发行人免费写作招股说明书

根据第 433 条提交

注册号 333-256322

2022年6月23日

尚乘数字有限公司

AMTD Digital Inc.（简称 “公司”）已就本自由书面招股说明书所涉及的发行向美国证券交易委员会（SEC）提交了包括招股说明书在内的F-1表格 的注册声明。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及 公司向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关公司和本次发行的更多完整信息。投资者应依靠招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书来了解本次发行的完整细节。您可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，获取公司免费提交的这些 文件和其他文件。或者，如果您通过联系尚乘环球市场有限公司（位于香港干诺道中41号Nexxus大厦23楼）、致电+852 3163-3288或通过电子邮件：ibd.project.genesis3@amtdglobalmarkets.com， Maxim Group LLC，位于第16公园大道300号的邮件地址：， Maxim Group LLC，向您发送招股说明书，本公司、任何承销商或任何参与本次发行的交易商，将安排向您发送 招股说明书楼层，纽约，纽约 10022，美国，收件人：Clifford A. Teller，致电 +1 (212) 895-3745，或发送电子邮件：ecitarrella@maximgrp.com，或 LivermoreHoldings Limited， 位于香港九龙长沙湾道833号长沙湾广场第二座12楼1214A室，收件人：企业内容管理部，致电+852 3704-9511，或发送电子邮件至 project@livermore.com.hk。您还可以访问美国证券交易委员会网站上的EDGAR网站上的EDGAR网站上的第14号修正案，该招股说明书包含在2022年6月23日通过EDGAR向美国证券交易委员会提交的公司F-1注册声明第14号修正案中，或访问EDGAR于2022年6月23日发布的最新 招股说明书， 。http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/0001809691/000119312522180152/d943653df1a.htm

这份自由撰写的招股说明书反映了第14号修正案中的以下修正案。所有提及页码的内容均指第 14 号修正案中的 页码。

(1) 将招股说明书封面上的第十段修改如下：

截至本招股说明书发布之日，我们在中国大陆没有任何实质性业务或维持任何办公室或人员。我们没有 在中国大陆收集、存储或管理任何个人信息。此外，我们计划强调东南亚是我们未来的核心增长领域。因此，我们认为，截至本招股说明书发布之日，我们无需获得中国当局的任何许可即可运营和向外国投资者发行我们的ADS，包括中国证监会或CAC的许可。如果 (i) 我们没有获得或维持任何要求我们的许可或批准，(ii) 我们无意中得出结论 已获得或不需要某些许可或批准，或 (iii) 适用的法律、法规或其解释发生变化，并且我们在将来需要获得额外许可或批准，则我们可能不得不花费大量时间和成本来购买这些许可或批准。如果我们无法以商业上合理的条件及时或其他方式这样做，我们可能会受到中国监管机构的制裁， 其中可能包括罚款和罚款、对我们的诉讼和其他形式的制裁，以及我们开展业务、作为外国投资投资进入中国大陆或接受外国投资或在美国或其他 海外交易所上市的能力可能会受到限制，我们的业务、声誉也可能会受到限制，财务状况和经营业绩可能是实质性的和不利的受影响。另见风险因素/与在中国大陆和香港开展业务相关的风险 kong中国政府在任何时候干预或影响离岸控股公司在中国大陆的业务的重大权力，可能会限制我们在中国境外转移或使用现金的能力，否则可能导致我们的业务运营，包括我们在香港的业务发生重大不利变化，导致美国存款证价值大幅下降或变得一文不值和风险因素在 大陆经商的相关风险中国和香港中国大陆法律制度产生的不确定性，包括中国大陆法律解释和执行方面的不确定性，以及法规可能在不提前通知的情况下迅速改变 ，可能会阻碍我们提供或继续提供美国存托凭证的能力，导致我们的业务运营发生重大不利变化，损害我们的声誉，这将对我们的财务 状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致广告 SS 非常明显价值下降或变得一文不值。

1

(2) 将第 1011 页 “我们 的业务需要中国当局的许可” 标题下的段落修改如下：

截至本招股说明书发布之日，我们在中国大陆没有任何实质性业务或 设有任何办事处或人员。我们没有在中国大陆收集、存储或管理任何个人信息。此外，我们计划强调东南亚是我们未来的核心增长领域。因此，我们认为， 根据我们的中国法律顾问汉昆律师事务所的建议，截至本招股说明书发布之日，我们无需获得中国当局的任何许可即可运营和向外国投资者发行我们的ADS，包括中国证监会 或CAC的许可。如果 (i) 我们没有获得或维持任何要求我们的许可或批准，(ii) 我们无意中得出结论，某些许可或批准已经获得或不是必需的，或 (iii) 适用法律、 法规或其解释发生变化，并且我们将来会受到额外许可或批准的要求的约束，我们可能不得不花费大量时间和成本来获取这些许可或批准。如果我们无法按照 商业上合理的条件及时或其他方式这样做，我们可能会受到中国监管机构的制裁，其中可能包括罚款和罚款、对我们的诉讼和其他形式的制裁，我们 开展业务、作为外国投资在中国大陆投资或接受外国投资或在美国或其他海外交易所上市的能力可能会受到限制，我们的业务、声誉也可能会受到限制，财务状况和 业务的业绩可能是实质性的和不利的受影响。另见风险因素/与在中国大陆和香港开展业务相关的风险中国政府在任何时候干预或影响离岸控股公司在中国大陆的业务的重大权力，可能会限制我们在中国境外转移或使用现金的能力，并可能导致我们的业务运营，包括我们在香港的业务 发生重大不利变化，并导致美国国债价值大幅下降或变得一文不值和风险因素在中国大陆经商的相关风险和香港中国大陆法律制度产生的不确定性，包括 有关中国大陆法律解释和执行的不确定性，以及法规在几乎不提前通知的情况下迅速变更的可能性，可能会阻碍我们提供或继续提供美国存托凭证的能力， 导致我们的业务运营发生重大不利变化，损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致 ADS 大幅下降价值或变得 一文不值。

2

(3) 将第 11 页 “与在 中国大陆和香港开展业务相关的风险” 标题下的第一个项目符号段落修正如下：

中国政府有权随时干预或 影响离岸控股公司在中国大陆的业务，这可能会限制我们在中国境外转移或使用现金的能力，并以其他方式导致我们的业务和美国存款证的价值发生重大不利变化。

(4) 将第22页最后一段修改如下：

中华人民共和国政府拥有重大权力，可以随时干预或影响离岸控股公司在中国大陆的业务，这种监督也可能扩大到像我们这样在香港运营的公司。我们无法向您保证，中国政府不会阻止我们将持有的现金转移到中国境外，也不会限制我们将 现金用于业务或支付股息的能力。如果我们将业务业务扩展到中国大陆或以其他方式开展业务，例如 我们受中国大陆监管这些活动的法律的约束，则现金的转移或使用也可能受到限制。对我们转移或使用现金能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、 支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性的不利限制。参见风险因素与在中国大陆和香港开展业务相关的风险中国政府在任何时候干预或影响离岸控股公司在中国大陆 业务的重大权力，可能会限制我们在中国境外转移或使用现金的能力，并以其他方式导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化。

(5) 将第 23 页 “与在中国大陆和香港开展业务相关的风险” 标题下的第一个风险因素修改为 如下：

中国政府有权随时干预或影响离岸控股 公司在中国大陆的业务，这可能会限制我们在中国境外转移或使用现金的能力，否则会导致我们的业务和美国存款证的价值发生重大不利变化。

我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会在很大程度上受到中国政治、经济和 社会条件的影响。中国政府拥有重要权力，可以在政府认为适当的任何时候干预或影响离岸控股公司在中国大陆的业务，以推进监管和 社会目标和政策立场。例如，中国政府最近发布了对某些行业产生重大影响的新政策。我们无法向您保证，中国政府的监督不会扩大到像我们这样在香港运营的 公司，也不会出台新的政策来监管我们的行业。中国政府还可能阻止我们将持有的现金转移到中国境外，或限制我们将现金 用于业务或支付股息的能力。任何此类行动都可能对我们的发展、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响，而且 可能导致我们的业务运营发生重大不利变化，包括我们在香港的业务、我们的前景、财务状况和经营业绩，要求我们寻求额外许可才能继续经营，并损害 我们的声誉，这可能会导致 ADS 价值大幅下降或变得一文不值。另请参阅不遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的法律法规， 可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

3

(6) 将第28页第一段修正如下：

截至本招股说明书发布之日，我们在中国大陆没有任何实质性业务或维持任何办公室或人员。我们没有 在中国大陆收集、存储或管理任何个人信息。此外，我们计划强调东南亚是我们未来的核心增长领域。因此，我们认为，根据我们的中国法律顾问汉昆律师事务所的建议，自本招股说明书发布之日起，我们 无需获得中国当局的任何许可即可运营和向外国投资者发行我们的ADS，包括中国证监会或CAC的许可。如果 (i) 我们没有获得或维持任何要求我们的许可 或批准，(ii) 我们无意中得出结论，某些许可或批准已获得或不需要，或 (iii) 适用的法律、法规或其解释发生变化，并且我们将来受到 额外许可或批准的要求的约束，我们可能不得不花费大量时间和成本来购买它们。如果我们无法在商业上合理的条件下及时或其他方式这样做， 我们可能会受到中国监管机构的制裁，其中可能包括罚款和罚款、对我们的诉讼和其他形式的制裁，以及我们开展业务、作为外国投资投资进入中国大陆或 接受外国投资或在美国或其他海外交易所上市的能力可能会受到限制，我们的业务、声誉可能会受到限制，财务状况和经营业绩可能是实质性的和不利的受影响。另见与在中国大陆和香港开展业务相关的风险因素/风险 中国政府在任何时候干预或影响离岸控股公司在中国大陆业务的重大权力，可能会限制我们在中国境外转移 或使用现金的能力，否则可能导致我们的业务运营，包括我们在香港的业务发生重大不利变化，导致美国存款证价值大幅下降或变得一文不值，风险 与在内地做生意相关的因素、风险中国和香港中国大陆法律制度产生的不确定性，包括中国大陆法律解释和执行方面的不确定性，以及 法规可能在不事先通知的情况下迅速发生变化，可能会阻碍我们提供或继续提供美国存托凭证的能力，导致业务运营发生重大不利变化，损害我们的声誉， 将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致广告 SS 非常明显价值下降或变得一文不值。

(7) 根据20-F表格第8.A.4项作为附录99.5提交陈述信。

4