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展品 3.5

附录 A

经第二次修订和重述的章程

的

迪克体育用品有限公司

（特拉华州的一家公司）

（2024年3月27日）

第一条

股东们

第 1 部分。年度会议。每年在董事会确定的日期、时间和地点（如果有）举行年度股东大会，以选举董事和进行其他事务的交易。

第 2 部分。特别会议。除非法律或本句后面的句子另有规定，否则股东特别会议只能在董事会的指导下召开，该决议由全体董事会多数成员、董事会主席或首席执行官的赞成票通过。尽管前面有一句话，任何类别的股本持有人可以就任何类别的股本持有人有权作为单独类别投票的任何事项召集此类股本持有人举行特别会议或其他会议。除非法律或前一句另有规定，否则公司股东无权要求或召集股东特别会议。根据本第 2 节举行的任何此类会议均应在该命令规定的日期、时间和地点（如果有）以及其他符合下文第 3 节的规定举行。每当董事未能确定该地点时，会议应在公司的主要执行办公室举行。

第 3 部分。会议通知。所有股东会议通知，说明会议的地点（如果有）、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同）以及会议远程通信手段（如果有），应不少于10天或超过60天向每位有权收到会议通知的股东发送去开会。任何特别会议的通知应笼统地说明举行会议的目的和在任何此类会议上处理的业务应仅限于与通知中规定的一个或多个目的有关的事项

会议的。除非本文另有规定或适用法律另有允许，否则给股东的通知应以书面形式亲自交付或邮寄到股东账簿上显示的地址。在不限制以其他方式向股东有效发出通知的方式的前提下，可以根据适用法律通过电子传输方式向股东发出会议通知。任何应在会议之前或之后提交豁免通知书或应出席此类会议的股东均无需向任何股东发出任何会议通知，除非股东在会议开始时明确表示反对任何业务交易，因为会议不是合法召开或召集的。任何放弃此类会议通知的股东均应在所有方面受任何此类会议议事程序的约束，就好像已发出应有通知一样。

第 4 部分。确定登记股东的确定日期.为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司采取行动，或者有权获得任何股息或其他分配或任何权利的分配，或者有权就任何变更、转换或交换股票或为任何其他合法行动行使任何权利，董事会可以修正记录日期，该记录日期不得早于记录日期确定记录日期的决议由董事会通过，该记录日期：(1) 如果确定有权在任何股东大会上投票或休会的股东，除非法律另有规定，否则不应超过该会议召开日期的60天或少于10天；(2) 如果确定股东有权在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动，则不得自确定记录日期的决议通过之日起 10 天以上董事会；以及（3）如果采取任何其他行动，则不得超过此类其他行动之前的60天。如果没有确定记录日期：(1) 确定有权在股东大会上获得通知或投票权的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则应为会议举行日的前一天营业结束之日；(2) 确定有权表示同意公司行动的股东的记录日期当法律不要求董事会事先采取行动时，不开会即写信哪些签署的书面同意书是根据适用法律交付给公司的，或者，如果法律要求董事会事先采取行动，则应在董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束时提交；(3) 出于任何其他目的确定股东的记录日期应为营业结束之日董事会通过了相关的决议。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。

第 5 部分。股东名单。负责公司股票账本的高级管理人员应在每届股东大会前至少10天编制和编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以股东名义注册的股票数量

每位股东。该名单应在会议前至少10天内出于与会议相关的任何目的向任何股东开放，(i) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或 (ii) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点开放。如果公司决定通过电子网络提供清单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。

股票账本应是唯一用于确定哪些股东有权审查股票分类账、本第5节要求出示的股东名单或公司账簿，或者在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的记录。

第 6 部分。法定人数。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则在任何股东大会上进行业务交易的法定人数应由公司已发行和流通股本的登记持有人组成，他们代表有权在会议上投的多数票，无论是亲自出席还是通过代理人出席。如果没有这样的法定人数，代表出席或代表的多数票的公司股本持有人可以不时休会，恕不另行通知，直至达到法定人数。当一次达到法定人数时，任何股东的撤出都不会打破法定人数。

第 7 节。组织。股东会议应由主席主持，如果没有或主席缺席，则由副主席主持；如果没有或副主席缺席，则由首席执行官主持；如果没有或首席执行官缺席，则由总裁主持，如果上述情况都不出席，则由亲自或代理出席会议的有权投票的股东选出主席。公司秘书，或在秘书缺席的情况下由助理秘书担任每次会议的秘书，但如果秘书和助理秘书都不在场，会议主持人应任命任何出席的人担任会议秘书。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则任何股东大会的主席都有权和权力制定规则、规章和程序，并根据该董事长认为适合会议正常举行的所有行动。这些规则、规章或程序，不论是由董事会通过还是由会议主席制定，均可包括但不限于以下内容：(a) 制定会议议程或工作顺序；(b) 决定会议将要表决的任何特定事项的投票何时开始和结束；(c) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(d) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(d)) 对公司登记股东出席或参与会议的限制，应由其正式授权和组成的代理人或担任会议主席的其他人决定; (e) 限制在预定开会时间之后参加会议; (f) 对分配给与会者提问或评论的时间的限制。

第 8 部分。投票；代理；必选投票。

(a) 在每一次股东大会上，每位股东都有权亲自或通过书面文件委任的代理人进行投票，由该股东或该股东的正式授权律师以书面形式合法组建的代理人进行投票（但自其之日起三年后不得对此类代理进行表决或采取行动，除非代理人规定更长的期限），并且除非公司的公司注册证书另有规定，否则每位委托人应有一票表决权以该股东的名义登记的有权投票的股票份额根据本章程确定的适用记录日期的公司账簿。在所有董事选举中，可以但不必以书面投票方式进行投票。每位董事应通过获得多数选票来选出。在所有达到法定人数的股东会议上，所有其他事项应以多数票的赞成票决定，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此事进行表决，除非问题是根据适用法律或公司注册证书或本章程的规定，需要进行不同的表决，在这种情况下，此类明确规定将管辖和控制该决定关于这样的问题。任何直接或间接向其他股东征集代理的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该代理卡应留给董事会专用。

(b) 只要公司的B类普通股仍未流通，除非法律另有规定，否则任何股东大会要求或允许采取的任何行动均可在不举行会议、事先通知和不经表决的情况下采取，前提是公司已发行和流通股本的记录持有人应获得必要多数票的书面同意书面同意书，说明所采取的行动在所有股份都有权投票的会议上批准或采取此类行动他们出席并投了票，书面或书面内容存档在公司的永久记录中。在不举行会议的情况下及时通知公司采取行动

未以书面形式表示同意的股东应获得一致的书面同意。

第 9 节。检查员。除非法律另有规定，否则董事会应在任何会议之前任命一名或多名选举检查员在会议或任何休会期间采取行动。如果未按此方式任命一名或多名检查员，则会议主持人应任命一名或多名检查员。如果任何可能被任命为监察员的人未能出席或未采取行动，则空缺应由董事在会议之前作出任命，或由主持会议的人在会议上任命。每位视察员，如果有的话，在开始履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，承诺严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行检查员的职责。检查员（如果有）应确定已发行股票的数量和每股的投票权，即所代表的股票

会议、法定人数的存在以及代理人的有效性和效力，并应获得选票、选票或同意，听取和决定与投票权有关的所有质疑和问题，对所有选票、选票或同意进行点票和制表，确定结果，并采取适当行动，公平地对待所有股东进行选举或投票。应会议主持人的要求，视察员（如果有）应书面报告该检查员确定的任何质疑、问题或事项，并就此类检查员发现的任何事实签发证书。

第 10 节。提名和提案程序。

(a) 在不限制法律、公司注册证书或本章程规定的任何其他通知要求的情况下，任何股东（“支持者”）在股东大会（“支持者”）上提出的任何董事会选举提名或其他提案，只有亲自向其提交关于提议人打算提出符合本章程规定的通知程序的提名或提案的书面通知后，才能正确提交而实际上是公司秘书收到的迟于 (i) 对于年会，在上一年度年会周年纪念日前至少150天，或 (ii) 对于任何特别会议，应在首次向股东发出该会议通知后的第十天结束营业。

(b) 支持者向公司发出的此类通知应合理详细地列出有关被提名人（董事会选举提名）或提案的实质内容（对于任何其他股东提案）的信息，并应包括以下内容：

(i) 打算提出提名或其他提案的股东的姓名、居住地址和营业地址，或任何参与或预计将参与提出此类提名或其他提案的人的姓名、居住地址和营业地址（如果有）和主要职业或工作地址，以及每位股东、参与者和被提名人从事此类工作的企业、公司或其他组织的名称、居住地址和地址；

(ii) 支持人直接或间接持有并记录在案的公司股份的类别或系列和数量；任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或以与公司任何类别或系列股份相关的价格行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，或其价值全部或部分来自任何类别或系列股份的价值公司，无论该票据或权利是否应在以下地点结算公司的标的股本类别或系列股本，或支持者直接或间接拥有的实益持有的其他（“衍生工具”），以及从公司股票价值的任何增加或减少中获利或分享任何利润的任何其他直接或间接机会；支持人有权对公司任何证券的任何股份进行投票的任何委托书、合同、安排、谅解或关系；任何空头利息公司的任何证券（就本By-而言）法律如果一个人直接或间接地被视为持有证券的空头权益,

通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，有机会获利或分享标的证券价值下降所产生的任何利润）；投标人为普通合伙人或成员的普通或有限合伙企业或有限责任公司成员直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，或直接或间接地实益拥有普通合伙人或成员的权益；或任何与绩效相关的费用（除了根据截至该通知发布之日公司股票或衍生工具（如果有）价值的任何增加或减少，支持者有权获得的资产费用），包括但不限于该支持者同住同一家庭的直系亲属持有的任何此类权益（如果有的话，应在会议披露此类所有权的记录日期后的10天内提供补充），例如记录日期）；

(iii) 一份陈述，表明支持人是公司股票记录持有人，有权在该会议上投票，并打算亲自或通过代理人出席会议，提出通知中规定的提名或其他提案；

(iv) 关于提议人与任何其他人士（点名这些人或多人）之间达成的所有安排或谅解的描述，建议人提名或其他提案所依据的是这些安排或谅解；

(v) 对希望提交会议的业务的简要描述、在会议上开展此类事务的原因以及提案或业务的案文（包括任何提议审议的决议案文，如果该事项包括修订本章程的提案，则包括拟议修正案的案文）；

(vi) 如果董事会提出提名或其他提案，则根据证券交易委员会委托规则提交的委托书中必须包含的有关提案人或其任何关联公司或关联公司、每项提案和每位被提名人的其他信息；

(vii) 根据第13d-1 (a) 条或根据第13d-2 (a) 条提交的附表13D中要求提交的所有信息，前提是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）以及据此颁布的规则和条例要求提案人提交此类声明；

(viii) 就董事会选举提名而言，应提供一份关于拟议被提名人背景和资格的书面问卷，包括但不限于拟议被提名人的独立性（采用公司秘书应任何登记在册股东的书面要求提供的问卷，前提是此类书面请求既指明提出此类请求的登记股东，也指明代表谁的受益所有人（如果有）正在提出这样的请求）和一份书面请求陈述和协议（以公司秘书应任何登记股东的书面要求提供的形式），

前提是此类书面请求既能指明提出此类请求的登记股东（如果有），也表明所代表的受益所有人（A）不是也不会成为 (1) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事将如何行事，或对未向公司披露的任何议题或问题（“投票承诺”）进行表决，或 (2) 任何投票如果当选为公司董事，可能会限制或干扰该人遵守适用法律规定的信托义务的能力的承诺，(B) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就与未担任董事的服务或行为有关的任何直接或间接薪酬、报销或补偿的协议、安排或谅解的当事方其中披露，并且（C）同意在当选后担任董事会成员如果当选为公司董事，将遵守规定，并将遵守公司不时公开披露的所有适用的行为守则、公司治理、利益冲突、保密以及股票所有权和交易政策和准则；

(ix) 如果是提名董事会选举，则应提交一份陈述，表明提议人打算征求至少占有权对董事选举进行投票的股份投票权的股份持有人的陈述；

(x) 一份陈述，说明提议人或其任何关联公司或关联公司是否是或打算加入一个集团，该集团打算向持有人提供委托书和/或委托书，其持有人至少达到批准或通过该提案所需的已发行股本的百分比，和/或以其他方式向股东征集代理人以支持该提案。

根据本第10条发出提名通知的支持者应立即以书面形式向公司证明其遵守了根据《交易法》颁布的第14a-19条的要求，并在适用的情况下不迟于年会或特别会议举行前5个工作日送达，或在可行的情况下，在任何休会、改期或延期（如果不切实际，应在第一个切实可行的日期之前送达）至会议休会、改期或推迟之日），合理的证据它遵守了这些要求。

公司可以要求任何拟议的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司独立董事，或者可能对合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。

在收到提名或提案通知中的缺陷和/或需要补充信息的通知后，应在收到关于此类缺陷的通知和/或需要补充信息后的15天内纠正此类缺陷和/或提供此类补充信息。

(d) 提案人应进一步更新和补充此类通知，使根据本第 10 节 (b) 小节在通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得会议通知的股东的记录日期以及截至会议前 10 个工作日或任何休会或推迟后的会议延期日期以及此类更新后的会议日期均为真实和正确的并由秘书在主要行政部门收到补充信息公司办公室 (i) 如果信息需要更新和补充，以确定有权获得会议通知的股东的记录日期为真实和正确，则不迟于该记录日期后的5个工作日或公开宣布该记录日期后的5个工作日；(ii) 对于需要更新和补充的信息，自10个工作日起必须更新和补充以保持真实和正确的信息会议前几天或任何会议之后的改期日期休会或延期，不得迟于会议举行前8个工作日或休会或延期后的会议改期日期（或如果不切实际，应在任何休会或推迟后的会议改期日期之前的8个工作日之前，在该改期会议日期之前的第一个可行日期提供此类更新和补充信息）。

(e) 尽管本第10节有上述规定，除非法律另有规定，否则如果提议人（或提议人的合格代表）没有出席公司的年度或特别股东会议以提交提名或拟议业务，则尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，但此类提名将被忽视，也不得交易此类拟议业务。就本第10节而言，要被视为提议人的合格代表，个人必须获得该提议人签订的书面文件或该股东交付的电子传件的授权，才能代表该股东在股东大会上充当股东会议的代理人，并且该人必须在股东大会上出示此类书面或电子传输内容，或可靠的书面或电子传输副本。股东大会的主持人可自行决定提议人的代表是否构成本文所述的 “合格代表”。

(f) 股东会议主持人可自行决定拒绝承认任何人提出的不符合上述程序的提名或其他提案，并根据其指示，对该被提名人或与该提案有关的所有选票均可不予考虑。

第二条

董事会

第 1 部分。一般权力。公司的业务、财产和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行。董事会可以采用其认为适合其会议和管理公司的会议和管理的规则和程序，但这些规则和程序与公司的注册证书、本章程或适用法律不矛盾。

第 2 部分。资格；人数；期限；报酬。(a) 每位董事必须年满18岁。董事不必是股东、美国公民或特拉华州居民。组成整个董事会的董事人数应由董事会不时确定，但在任何情况下都不得小于或大于公司注册证书中规定的最低人数或最大人数，如果董事会不采取行动，则组成整个董事会的董事人数应定为7人。此处使用的 “整个董事会” 一词是指如果没有空缺，公司将拥有的董事总数。

(b) 在年度股东大会上当选的董事，以及为填补空缺和新设董事职位而在此期间当选的董事，应在公司注册证书规定的期限内任职。

(c) 可以向董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有），并且可以按出席董事会每次会议的固定金额支付或规定的董事工资。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。可以允许特别委员会或常设委员会成员报销出席委员会会议的费用和报酬。

第 3 部分。法定人数和投票方式。除非法律另有规定，否则整个董事会的多数构成法定人数。出席会议的大多数董事，无论是否达到法定人数，都可以在不另行通知的情况下不时将会议延期到其他时间和地点。出席有法定人数的会议的多数董事的投票应为董事会的行为。

第 4 部分。会议地点。董事会会议可以在特拉华州内外的任何地点举行，这可能不时由董事会决议决定，也可以在会议通知中指定。

第 5 部分。年度会议。在年度股东大会方面，董事会应举行会议，以选举主席团成员和处理会议之前可能适当处理的其他事务。这样的会议可能

应在年度股东大会之前或之后在举行此类股东大会的同一地点举行，恕不另行通知。

第 6 部分。定期会议。董事会定期会议应在董事会不时通过决议确定的时间和地点举行。任何例会通知可以通过在会议前至少两天邮寄给每位董事发出，也可以通过传真，通过电子邮件发送到先前提供的地址或致电该地址，或者不迟于会议前一天亲自送达；但是，在事先通过决议确定的时间和地点举行的董事会定期会议无需发出该通知董事会。在合理可用的通信设施的情况下，任何或所有董事都有权通过会议电话或所有参与会议的人都能相互听取意见的任何通信手段参与董事会或其任何委员会会议的全部或任何部分。

第 7 节。特别会议。每当董事会主席、首席执行官、副主席或当时在任的多数董事召集时，都应举行董事会特别会议。

第 8 部分。特别会议的通知。关于董事会每次特别会议的地点、日期和时间以及目的或目的的通知应在特别会议前至少两天邮寄给每位董事，或者通过传真，通过电子邮件发送到先前提供的地址或致电相同的地址，或者不迟于会议前一天亲自送达。

第 9 节。放弃通知。每当适用法律、公司注册证书或本章程要求向董事发出任何通知时，有权获得通知的董事以书面或电子方式作出的豁免，无论是在需要此类通知之前还是之后，均应被视为等同于通知。根据特拉华州法律，出席会议也构成对通知的豁免，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时因为会议不是合法召集或召集而反对任何业务的交易。任何定期或特别的董事会或委员会会议均无需在豁免通知中具体说明要交易的业务或其目的。

第 10 节。组织。在董事会的所有会议上，主席应主持会议，如果没有，或者在主席缺席或无法代理的情况下，或如果没有，或者在副主席缺席或无法代理的情况下，应由董事选定的董事长主持。公司秘书应在董事会的所有会议上担任秘书，在秘书缺席的情况下，会议主持人可以任命任何人担任秘书。

第 11 节。辞职。任何董事均可在向公司发出书面通知后随时辞职，除非辞职书中另有规定，否则此类辞职应在公司秘书或公司总法律顾问收到辞职后生效。

第 12 节。空缺。除非本章程另有规定，否则董事会的空缺，无论是由于辞职、死亡、取消资格、免职、增加董事人数或其他原因造成，均可由剩余董事中多数的赞成票填补，尽管未达到法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补，或在股东特别会议或年度股东大会上，由有权投票选举的股份持有人填补导演们。

第 13 节。经书面同意采取行动。如果所有董事以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面或电子传输或传输内容与董事会会议记录一起提交，则董事会任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。

第三条

委员会

第 1 部分。任命。董事会可不时通过一项由全体董事会多数成员通过的决议，在合法的范围内，出于任何目的或目的任命任何一个或多个委员会，这些委员会的权力应由董事会在任命决议中确定和规定。

第 2 部分。程序, 法定人数和行为方式.每个委员会应制定自己的议事规则，并应根据此类规则或董事会决议的规定和地点举行会议。除非法律另有规定，否则当时任命的委员会大多数成员的出席构成该委员会处理事务的法定人数，在任何达到法定人数的情况下，出席会议的委员会过半数成员的赞成票即为委员会的行为。每个委员会应保留其议事记录，委员会采取的行动应报告给董事会。

第 3 部分。经书面同意采取行动。在董事会任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果委员会所有成员以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面或电子传输或传输应与委员会议事记录一起提交，则可以在不举行会议的情况下采取任何行动。

第 4 部分。期限；终止。如果任何人停止担任公司董事，则该人应同时停止担任董事会任命的任何委员会的成员。

第四条

军官们

第 1 部分。官员们。公司将由董事会主席、首席执行官、首席财务官、秘书和财务主管作为高级管理人员。公司还可以由董事会酌情任命总裁和一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务主管以及董事会不时认为适当的其他官员，董事会以公司的名义将决定权委托给公司首席执行官。除首席执行官和秘书的办公室外，任何两个或多个职位均可由同一个人担任。

第 2 部分。选举主席团成员。公司的高级管理人员应由董事会或公司首席执行官选出，董事会已将此类责任委托给他们。

第 3 部分。任期和薪酬。公司的每位高管应任职至该高管的继任者当选并获得资格为止，或直到该高管提前去世、辞职或被免职为止。公司所有高级职员的薪酬可以由董事会确定，也可以按照董事会规定的方式确定。

第 4 部分。辞职；免职。任何高级管理人员均可在向公司发出书面通知后随时辞职，除非辞职书中另有规定，否则此类辞职应在秘书收到辞职后生效。董事会或首席执行官可以随时将任何高管免职，无论是否有理由。任何职位因任何原因出现的任何空缺均可由董事会或首席执行官填补。

第 5 部分。董事会主席。董事会主席（如果有）应主持董事会的所有会议，并应拥有董事会可能不时分配的其他权力和职责。

第 6 部分。首席执行官。首席执行官应全面管理和监督公司及其其他高管的财产、业务和事务；可以任命和罢免高管和其他代理人和员工；并可以以公司的名义执行和交付授权书、合同、债券和其他债务和文书。

第 7 节。总统。总裁（如果选出）应在首席执行官的指导下对公司的运作负责，并应拥有通常由总裁行使的所有权力、权利、职能和责任。主席应不时拥有其他权力并履行其他职责

由首席执行官、董事会或本章程分配或委托给总裁。

第 8 部分。副总统。副总裁可以以公司的名义执行和交付与该职位正常职责有关的合同和其他义务和文书，并应拥有董事会或首席执行官可能不时分配的其他权力。

第 9 节。首席财务官。

(a) 首席财务官应保存或安排保留公司的账簿和账目记录。

(b) 首席财务官应将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存入董事会决议可能不时指定的存管机构，并存入公司的信贷账户。他或她应按照董事会的命令支付公司资金，应在首席执行官和董事会提出要求时向其报告其作为首席财务官的所有交易和公司的财务状况，并应拥有董事会或首席执行官可能不时规定的其他权力和履行其他职责时间委托。

第 10 节。财务主管。通常，财务主管应承担与财务主管职位相关的所有职责以及董事会或首席执行官可能分配的其他职责。

第 11 节。秘书。一般而言，秘书应承担与秘书办公室有关的所有职责以及董事会或首席执行官可能分配的其他职责。

第 12 节。助理军官。任何助理官员都应拥有该助理官员所协助的权力和职责，例如该助理官员、董事会或首席执行官应不时规定的权力和职责。

第五条

账簿和记录

第 1 部分。位置。公司的账簿和记录可以保存在特拉华州境内外的一个或多个地方，由董事会或相关负责人不时决定。公司在正常业务过程中保存的任何记录，包括库存分类账、账簿和会议记录，均可在任何信息存储设备或方法上保存；前提是以这种方式保存的记录能够在合理的时间内转换为清晰易读的纸质形式。

公司应根据适用法律有权检查此类记录的任何人的要求对如此保存的任何记录进行转换。载有所有股东姓名和地址、每人持有的股票数量和类别以及他们分别成为记录所有者的日期的记录簿应由秘书按照本章程的规定保存，并由董事会指定的官员或代理人保存。

第 2 部分。股东的地址。会议通知和所有其他公司通知可以亲自送达，也可以按照公司记录上的股东地址邮寄给每位股东。

第六条

代表股票的证书

第 1 部分。证书；签名。公司的股票应以证书表示，前提是董事会可以通过决议或决议规定，公司任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证股票，可以由此类股票登记处维护的账面记录系统来证明。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股票。如果股票以证书表示，则此类证书应采用董事会批准的形式。任何代表公司股票的证书均应由董事长、任何副主席、首席执行官、总裁或任何副总裁以及秘书、任何助理秘书、财务主管或任何助理财务主管以公司的名义签署。任何此类证书上的任何和所有签名都可以是传真。如果在证书签发之前，任何在证书上签名或用传真签名在证书上签名的高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与其在签发之日担任该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。由此所代表的股份登记持有人的姓名，以及此类股份的数量和发行日期，应记入公司的账簿。

董事会有权力和权力就代表公司股份的证书的发行、转让和注册制定其认为合宜的所有规章制度。

第 2 部分。股票的转让。在遵守限制股票（如果有）转让或登记的规定后，只有在公司股票记录中被指定为股本持有人的人才能在公司账簿上转让股本，由合法书面组成的该人的律师转让；对于以证书为代表的股份，则应在交出证书后注销股本，在发行新证书或无凭证股票之前，股本应予以取消。在股票转让之前，任何出于任何目的的股票转让均不对公司有效

通过显示来自和向谁转让的条目输入公司的股票记录。

第 3 部分。部分股票。公司可以在必要时确认股份的部分以进行授权交易，但不应被要求承认股份，或者公司可以现金支付截至有权获得此类份数的人确定之时股份部分的公允价值，也可以通过公司高级管理人员或其代理人的手工签名或传真签名以注册或不记名形式发行股票，可按其中规定的全额股份进行兑换，但是此类股票不应使持有人有权获得股东的任何权利，除非其中的权利提供的。

第 4 部分。证书丢失、被盗或销毁。公司可以签发新的股票证书以代替其迄今为止签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，董事会可以要求任何丢失、被盗或销毁的证书的所有者或其合法书面形式的律师向公司提供足够的保证金，以补偿公司因涉嫌丢失、盗窃或毁坏而可能向其提出的任何索赔任何此类证书或任何此类新证书的签发。

第七条

分红

在始终遵守法律规定和公司注册证书的前提下，董事会应完全有权决定合法可用于支付股息的资金中是否有任何资金以及其中哪一部分（如果有）应宣布为股息并支付给股东；公司此类资金的全部或任何部分的分配应完全由董事会的合法自由裁量权，并且在任何时候都不应要求这样做违背这种自由裁量权, 将此类资金的任何部分分配或支付给股东以股息或其他形式；在支付任何股息之前，可以不时从公司任何可用于分红的资金中拨出董事会绝对酌情决定认为适当的储备金或储备金，以应付突发事件，修复或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，以及董事会可以按以下方式修改或取消任何此类储备金它是在其中创建的。

第八条

批准

任何交易，在任何诉讼中以缺乏权力、执行有缺陷或违规执行、董事、高级管理人员或股东利益不利、不披露为由受到质疑，

董事会或股东可以在判决之前或之后批准错误估算或适用不当会计惯例原则，如果获得批准，则具有与受质疑交易最初获得正式授权相同的效力和效力。此类批准对公司及其股东具有约束力，并构成对此类质疑交易提出任何索赔或执行任何判决的障碍。

第九条

赔偿

第 1 部分。获得赔偿的权利。公司应在公司注册证书规定的范围内，对这些人进行赔偿并使他们免受损害。

第 2 部分。权利的非排他性。本条和公司注册证书赋予任何人的权利不排除该人根据任何法规、本章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第 3 部分。修正或废除。对本第九条上述条款的任何废除或修改或修改或对公司注册证书的任何修正均不会对任何人在废除或修改之前发生的任何行为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。

第 X 条

公司印章

公司印章上应刻有公司名称及其成立年份，其形式和包含董事会决定的其他文字和/或数字。公司印章可用于印刷、雕刻、平版印刷、盖章或以其他方式制作、放置或粘贴，或促使印刷、雕刻、平版印刷、盖章或以其他方式制作、放置或粘贴上述公司印章、放置或粘贴上述公司印章、传真或其他复制品。

第十一条

财政年度

公司的财政年度应由董事会决定，并可能由董事会更改。

第十二条

放弃通知

每当本章程、公司注册证书或法律要求发出通知时，由有权获得上述通知的人签署的书面豁免书，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。

第十三条

银行账户、汇票、合同等

第 1 部分。银行账户和汇票。除了董事会可能授权的银行账户外，主要财务官或上述主要财务官指定的任何人，无论是否为公司员工，均可授权在他认为必要或适当的情况下以公司的名义和代表公司开设或开设此类银行账户，并根据该主要财务官的书面指示，从此类银行账户中支付款项。，或其他如此指定的人由财务主管撰写。

第 2 部分。合同。董事会可以授权任何人以公司的名义和代表公司签订或执行和交付任何和所有契约、债券、抵押贷款、合同和其他债务或文书，这种权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。

第 3 部分。代理人；委托书；其他文书。董事长、首席执行官或任何一方指定的任何其他人应有权力和权力代表公司签署和交付与公司股票所有权相关的权利和权力有关的代理人、委托书和其他文书。董事长、首席执行官或任何一方代表公司签订和交付的代理人或委托书授权的任何其他人员均可出席公司可能持有股票的任何公司的任何股东会议并投票，并可以代表公司行使任何和

在任何此类会议上，或授权任何此类人员的委托书或委托书中规定的与此类股票所有权相关的所有权利和权力。董事会可以不时向任何其他人授予类似的权力。

第 4 部分。财务报告。董事会可以任命主要财务官或其他财务官员和/或秘书或任何其他官员，安排根据任何法律条款的要求准备和向有权获得该通知的股东提供任何特别财务通知和/或财务报表（视情况而定）。

第十四条

修正案

董事会被明确授权通过、修改或废除公司章程，但须遵守这些章程中包含的任何限制。股东可以废除或修改董事会通过的章程，也可以制定新的章程，股东可以规定董事会不得修改、修改或废除他们制定的任何章程。股东还应有权通过、修改或废除公司的章程。

第十五条

独家论坛

除非公司书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院（或者，如果且仅当特拉华州财政法院缺乏属事管辖权时，位于特拉华州的任何州法院）应是以下事项的唯一和专属的法庭：(a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；(b) 任何因任何现任或前任董事违反所欠信托义务而提出索赔或以此为由提起的诉讼，或向公司或公司股东提出的公司高管或其他雇员，包括指控协助和教唆此类违反信托义务行为的索赔；(c) 根据《特拉华州通用公司法》或公司的公司注册证书或本章程的任何规定对公司或公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼 (两者均可不时修改); (d) 任何主张索赔的诉讼与受内部事务原则管辖的公司有关或涉及该公司；或（e）任何主张《特拉华州通用公司法》第115条定义的 “公司内部索赔” 的诉讼。

除非公司书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应在以下允许的最大范围内：

法律，是解决根据经修订的1933年《美国证券法》对与公司证券发行有关的任何人提出索赔的任何诉讼的唯一和唯一的论坛，包括但不限于为避免疑问起见包括任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告。

任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，均应被视为已通知并同意本条。本条可由本条所涉诉讼的任何一方强制执行。