(1)	Taburao Shipping Company Inc.(“借款人A”)和Tarawa Shipping Company Inc.(“借款人B”)，各自都是根据马绍尔群岛共和国法律注册成立的公司，注册地址在马绍尔群岛马朱罗岛阿杰尔塔克路信托公司综合体MH 96960(合称“借款人”和各自的“借款人”)；以及

(2)	Performance Shipping Inc.，一家根据马绍尔群岛共和国法律注册成立的公司，注册地址为马绍尔群岛马朱罗阿杰尔塔克岛阿杰尔塔克路信托公司综合体，邮编96960(“原担保人”)；以及

(3)	附表1第一部分所列的金融机构(原贷款人)(双方)，每一机构都通过其贷款办公室(“原贷款人”和“原贷款人”一起)行事；以及

(4)	Nordea Bank ABP，Delial I Norge，通过其位于挪威奥斯陆N-0368号Essendrops 7号门的办事处担任簿记管理人(以该身份，即“簿记管理人”)； 和

(5)	Nordea Bank ABP，Delial I Norge，通过其位于挪威奥斯陆N-0368号Essendrops 7号门的办事处担任代理人(以该身份，即“代理人”)；以及

(6)	附表1第II部所列银行或金融机构(其他融资方) 在“原始对冲交易对手”项下，透过附表1第II部(其他融资方)“原始对冲交易对手”(以该身分，“原始对冲交易对手”)所示的办事处担任对冲交易对手；及

(7)	北欧银行总部基地，Neial I Norge，通过其位于挪威奥斯陆N-0368号Essendrops 7号门的办事处担任安保代理(以此身份，称为“安保代理”)。

1

定义和解释

1.1	本协议中的定义如下：

(a)

向借款人转让船舶的保险、收益和征用补偿的优先契据；以及

(b)

管理人承诺书所载管理人保险的优先顺序分配。

(a)

与术语Sofr使用有关的：以下金额(如有)：

(i)

贷款人自收到全部或部分参与贷款之日起至本利息期间最后一天为止的利息，如本金或未付款项是在该利息期间的最后一天支付的；

(Ii)

贷款人将一笔与其收到的本金或未付款项相等的金额存入牵头银行的一段期间，自收到或收回后的第二个营业日起至当前利息期间的最后一天止；或

(b)

就复合软体使用率而言：在参考汇率条款中指明的任何数额。

(a)

与美国政府证券营业日有关的术语SOFR使用(与利率的固定有关)；或

(b)

就复合索取权使用(就(I)支付或购买与该使用有关的款项的任何日期或(Ii)任何利息期的第一天或最后一天的厘定，或与厘定该等利息期的长度有关)而言，为该使用或未付款项的额外营业日。

(a)

任何贷款人或商业银行的存款单或隔夜银行存款，其短期证券被标准普尔评级集团评为至少A-2级，被穆迪投资者服务公司评为P-3级，且自收购之日起 期限为六(6)个月或更短；

(b)

在任何贷款人或由标准普尔评级集团评级至少为A-2，穆迪投资者服务公司评级为P-3，原始期限为六(6)个月或更短的发行人发行的商业票据或货币市场账户或基金；以及

(c)

收购时被标准普尔评级集团评级为AA-和/或穆迪投资者服务公司评级为Aa3以上的任何贷款人或发行人的中期固定利率或浮动利率票据，自收购之日起剩余期限为 六(6)个月或更短。

(a)

就原始贷款人而言，在附表1第I部分“承诺”标题下与其名称相对的金额(原贷款人)(缔约方)以及根据本协定转让给该贷款人的任何其他承诺的金额；以及

(b)

就任何其他贷款人而言，根据本协议向其转让的任何承诺额，

(a)

借款人、代理人(以其本身的身份)和代理人(根据多数贷款人的指示行事)以书面商定；

(b)

指明该比率的计算方法;及

(c)

已向借款人和每一方金融方提供。

(a)

任何债务人、本集团任何其他成员或其任何顾问；或

(b)

另一融资方，如该融资方直接或间接从任何债务人、本集团任何其他成员或其任何顾问处获得信息，

(i)

是或成为公开信息，但不是由于金融方违反了第38条(保密)的任何直接或间接结果；或

(Ii)

在交付时被任何债务人、本集团任何其他成员或其任何顾问以书面确定为非机密；或

(Iii)

在按照(A)或(B)项向其披露信息的日期之前，或在该日期之后，该财务方合法地从一个据该财务方所知与任何债务人或本集团任何其他成员无关的来源获取信息，且在任何一种情况下，该财务方所知的信息均未违反任何保密义务，且不受任何保密义务的约束；或

(Iv)

是一种融资利率。

(a)

未能按照第5.4条(贷款人的参与)在相关的使用日期前提供其参与使用(或已通知代理人或借款人(已通知代理人不会参与使用))；或

(b)

以其他方式撤销或否认财务单据；或

(c)

与其有关的破产事件已经发生并正在继续，

(i)

该公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技术错误；或

(B)

扰乱事件；以及

(Ii)

贷款人正在真诚地争论它是否有合同义务支付相关款项。

(a)

支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而在每一种情况下，这些系统或金融市场都需要运行，以便进行与贷款相关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易)，而这种中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(b)

发生任何其他事件，导致一方或任何其他方的资金或支付业务中断（技术或系统相关性质），从而阻止该方或任何其他方：

(i)

履行财务文件规定的付款义务；或

(Ii)

根据财务文件的条款与其他各方进行沟通，

(a)

在船只内或从船只向空气、海洋、陆地或土壤(包括海床)或地表水排放、排放、溢出或排放环境敏感物质；或

(b)

任何环境敏感物质从船只以外的船只释放、排放、溢出或排放到空气、海洋、陆地或土壤(包括海床)或地表水中的事件，且涉及船只与该其他船只之间的碰撞或其他航行或操作事件，在这两种情况下，船只实际上或可能会被逮捕、扣押、扣留或下达禁令，而船只、任何义务人、船只的任何经营人或管理人或他们的任何组合有过错，或据称有过错，或以其他方式对任何法律或行政行为负责；或

(c)

环境敏感物质被释放、排放、溢出或排放到空气、海洋、陆地或土壤(包括海床)或地表水中的任何其他事件，而不是从船只上，并在与船只实际或可能被逮捕、扣押、扣留或强制令有关的情况下，和/或任何义务人、船只的任何操作员或管理人或他们的任何组合有过错或据称有过错，或以其他方式承担任何法律或行政诉讼的责任，不符合环境审批的除外。

(a)

就贷款人而言，该贷款人在成为贷款人之日(或之后，不少于五个工作日的书面通知)以书面通知代理人的一个或多个办事处，作为其履行本协议项下义务的一个或多个办事处；或

(b)

就任何其他金融方而言，为税务目的而在其居住的司法管辖区内的办事处。

(a)

《守则》第1471至1474条或任何相关条例；

(b)

任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，(在任何一种情况下)促进(A)项所述任何法律或条例的实施；或

(c)

与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关为执行(A)或(B)项所述的任何条约、法律或法规而达成的任何协议。

(a)

关于守则第1473（1）（A）（i）条所述的“可扣留付款”（涉及来自美国境内来源的利息支付和某些其他付款），2014年7月1日；或

(b)

就守则第1471(D)(7)节所述的不属于(A)项的“通过付款”而言，指因FATCA的任何 更改而须受FATCA所要求的扣减或扣缴的首个日期。

(a)

“违约贷款人”和“中断事件”的定义；

(b)

“FATCA扣减”和“美国纳税义务人”以及第12条(税收总额和赔偿)的定义；

(c)

“未付款项”的定义；

(d)

第7.4条(与单一贷款人有关的取消及提前还款的权利)；

(e)

第14条(其他弥偿)，但第14.2.1(A)、14.2.1(B)及14.2.2条除外；

(f)

第15条(融资方的缓解措施)；

(g)

第24.2条(加速)条；

(h)

第25条(贷款人及对冲交易对手的更改)、附表4(转让证书的格式)及附表5(转让协议的格式)；

(i)

第27.12条(贷款人对代理人及保安代理人的弥偿)、27.13.9条(代理人及保安代理人的辞职)及27.18条(代理人及保安代理人的管理时间)；

(j)

第31.6条(债务人不得抵销)和31.8条(记账货币)；

(k)

第32条(抵销)；

(l)

第37条(修订及宽免)，但第37.4条(更改参考利率)除外；及

(m)

第40条(按代理人披露贷款人详情)

(a)

第10.4条(分手费)；

(b)

第12条(税务总额及弥偿)；

(c)

第13条(增加的费用)；

(d)

第14条(其他弥偿)，但第14.2.1(A)、14.2.1(B)及14.2.2条除外；

(e)

第15条(融资方的缓解措施)；

(f)

第25条(贷款人及对冲交易对手的更改)及附表5(转让协议的格式)；

(g)

第32条(抵销)；及

(h)

第37条(修订及豁免)条。

(a)

银行或其他金融机构的借款和借方余额；

(b)

任何承兑信用证或汇票贴现安排(或非物质化等价物)项下的承兑；

(c)

任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具；

(d)

与任何租赁或分期付款合同有关的任何负债的数额，根据公认会计准则，该负债将被视为资产负债表负债；

(e)

已售出或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)；

(f)

任何金库交易(在计算该金库交易的价值时，仅应计入按市值计价的金额(或者，如果因该金库交易的终止或结束而应支付的任何实际金额，则应计入该金额)；

(g)

与银行或金融机构签发的担保、保证金、备用或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反赔偿义务，涉及(I)不是本集团债务人或成员的实体的基本负债，该负债将属于本定义其他部分的范围内，或(Ii)任何债务人或本集团任何其他成员与退休后福利计划有关的任何负债。

(h)

在融资期结束前可赎回(发行人可选择赎回)或根据公认会计原则分类为借款的股票所筹得的任何金额；

(i)

在下列情况下，预购或延期购买协议项下的任何负债数额：(I)订立协议的主要原因之一是筹集资金，或为有关资产或服务的购买或建造提供资金，或(Ii)协议涉及资产或服务的供应，并且应在供应日期后30天以上付款；

(j)

根据任何其他交易(包括任何远期销售或购买、销售和回售或回售和回租协议)筹集的任何金额，具有借款的商业效果或根据公认会计准则以其他方式归类为借款；以及

(k)

就(A)至(J)项所指任何项目的任何担保或弥偿而承担的任何法律责任的款额。

(a)

解散(合并、合并或合并除外)；

(b)

资不抵债或无力偿还债务，或未能或以书面形式承认其一般无力在到期时偿还债务；

(c)

向债权人或为债权人的利益作出一般转让、安排或债务重整；

(d)

根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律，对其提起或已经由监管机构、监管人或任何类似的官员对其提起诉讼，或由监管机构、监管人或任何类似的官员对其提起诉讼，要求根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律对其进行破产或破产判决或任何其他救济，或由监管机构、监管人或类似的官员提出请求，要求其清盘或清算；

(e)

已对其提起诉讼，寻求根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产判决或任何其他救济，或提出要求其清盘或清算的请愿书，如果是针对其提起或提交的任何此类程序或请愿书，则此类程序或请愿书是由(D)项中未描述的个人或实体提起或提出的，并且：

(i)

导致作出无力偿债或破产的判决，或登录济助令或作出清盘或清盘令；或

(Ii)

在每宗个案中，没有在该机构或该机构提交后30天内被解雇、解职、停职或禁制；

(f)

已根据《2009年银行法》第1部分对其行使一项或多项稳定权力，和/或已根据《2009年银行法》第2部分对其提起银行破产程序，或已根据《2009年银行法》第3部分对其提起破产管理程序；

(g)

是否已通过清盘、正式管理或清盘的决议(合并、合并或合并除外)；

(h)

寻求或须为该公司或其全部或实质所有资产委任管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似的官员(但法律或法规规定不得公开披露的任何该等将由(D)项所述的人或实体作出或作出的委任除外)；

(i)

有担保的一方是否占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或几乎所有资产征收、强制执行或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序 且该有担保的一方在此后30天内维持占有，或任何此类程序均未被撤销、解除、搁置或限制；

(j)

导致或受制于与之有关的任何事件，而根据任何司法管辖区的适用法律，该事件具有与(A)至(H)项所指明的任何事件类似的效果；或

(k)

采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何前述行为。

(a)

法院可以酌情给予或拒绝衡平法补救的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；

(b)

根据《时效法案》提出的索赔的时间限制、对未缴纳联合王国印花税的人承担责任或对其进行赔偿的承诺可能无效，以及对抵销或反诉的抗辩；

(c)

任何相关司法管辖区法律下的类似原则、权利和抗辩;以及

(d)

在法律意见中作为一般适用法律事项的保留或保留而提出的任何其他事项。

(a)

任何原始贷款人；以及

(b)

根据第25条(贷款人和对冲交易对手的变更)成为贷款人的任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体，

(a)

借款人分别与商务管理人订立或将订立的船舶商业管理协议；及

(b)

借款人与技术经理之间签订或将要签订的船舶技术管理协议。

(a)

就船只的商业管理而言，商务经理；及

(b)

关于船舶的技术管理，技术经理。

(a)

任何债务人或集团作为一个整体的业务、经营、财产、状况(财务或其他)或前景；或

(b)

任何债务人根据任何财务文件履行其义务的能力；或

(c)

根据任何财务文件授予或声称授予的任何产权负担的有效性或可执行性，或根据任何财务文件或任何财务方在任何财务文件下的权利或补救措施授予或声称授予的任何产权负担的有效性或可执行性，或任何产权负担的有效性或等级。

(a)

(除以下(C)项另有规定外)如果该期间结束的日历月中在数字上对应的日期不是营业日，则该期间应在该日历月的下一个营业日结束，如果没有营业日，则在紧接的前一个营业日结束；

(b)

如在将结束该期间的历月中并无在数字上相对应的日期，则该期间须于该历月的最后一个营业日结束；及

(c)

如果计息期开始于一个日历月的最后一个营业日，该计息期应当在该计息期结束的日历月的最后一个营业日结束。

(a)

以资产换取在类型、价值和质量方面具有可比性或更好的其他资产(非现金资产换现金除外)；

(b)

陈旧或多余的设备换取现金；

(c)

因任何准许的产权负担而产生；及

(d)

按照本协定对一艘船只进行安全检查。

(a)

任何交易负担；

(b)

任何经代理人事先书面批准的产权负担；

(c)

因法律的实施和在正常交易过程中而非因债务人的任何过失或不作为而产生的任何产权负担；或

(d)

因属于许可处置的处置而产生的任何准担保。

(a)

就术语Sofr利用而言，就任何利用而言：

(i)

自报价日起的适用期限SOFR，期限与该项使用的利息期相同；或

(Ii)

如根据第10.1条(SOFR条款不可用)另有确定，

(b)

就复合软体使用率而言，就任何使用利息期而言，年利率为该利息期的累积复合RFR利率。

(a)

经借款人和代理人书面同意(按照多数贷款人的指示行事)；

(b)

规定本协议中明示的相关条款，将参照参考汇率条款确定；以及

(c)

已向借款人和每一方金融方提供。

(a)

其原始管辖权；

(b)

受或拟受将由其签立的担保文件约束的任何资产(船只除外)所在的任何司法管辖区；

(c)

其开展业务的任何司法管辖区；以及

(d)

其法律管辖其所订立的任何担保文件的完善的司法管辖区。

(a)

由联合王国、欧洲联盟理事会、联合国或其安全理事会或美利坚合众国的法律或法规强制执行，不论任何义务人、本集团任何其他成员或任何附属公司是否在法律上必须遵守上述规定；或

(b)

任何债务人、本集团任何其他成员公司或其任何联营公司受其约束的任何法律或规例另有规定，或就规例而言，任何债务人、本集团任何其他成员公司或彼等任何联营公司在正常业务过程中合理遵守该等法规。

(a)

债务人违反第23.26条(制裁)项下的任何义务；或

(b)

义务人是或成为被禁止的人。

(a)

明示授予作为担保当事人受托人的担保代理人的交易产权负担，以及这种交易产权负担的所有收益；

(b)

债务人明示将就债务向作为担保当事人受托人的担保代理人支付数额，并以交易产权负担担保的所有义务，以及债务人或任何其他人明示以担保当事人受托人担保代理人为受益人的所有陈述和担保；以及

(c)

任何其他金额或财产，无论是权利、权利、据法权产或其他，实际或或有，根据财务文件的条款，证券代理人必须以受托人的身份为担保各方持有。

(a)

实际的、推定的、安排的、约定的或折衷的船舶全损；或

(b)

任何政府或其他主管当局对船只所有权的征用或强制购置(以租赁征用方式除外)；或

(c)

扣押、扣押、逮捕、扣留、劫持、盗窃、取缔、没收或没收船只(不属于(B)项范围)，除非该船只已被释放并归还有关借款人或承租人所有 在有关捕获、扣押、逮捕、拘留、劫持、盗窃、定为奖品、没收或者没收后30天内。

(a)

如属该船只的实际损失，则为该损失发生的日期，或如不为人知，则为该船只最后一次得悉的日期；

(b)

如果是推定的、安排的、协议的或折衷的该船的全损，则：

(i)

向保险人发出(或当作或同意发出)委付通知的日期；及

(Ii)

有关借款人或其代表与该船只的保险人达成任何妥协、安排或协议的日期，而在该妥协、安排或协议中，保险人同意将该船只视为全损；及

(c)

在任何其他类型的全面损失的情况下，代理人(合理行事)认为构成全面损失的事件发生的日期(或最有可能的日期)。

(a)

有关转让协议或转让证书所指明的建议转让日期；及

(b)

代理人签署相关转让协议或转让证书的日期。

(a)

星期六或星期日；以及

(b)

证券业和金融市场协会(或任何后续组织)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。

(a)

出于纳税目的在美国居住的借款人；或

(b)

一个债务人，其根据财务文件支付的部分或全部款项来自美国境内，用于美国联邦所得税目的。

(a)

根据1994年《增值税法案》征收的任何增值税；

(b)

根据2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令（EC指令2006/112）征收的任何税款;以及

(c)

任何其他类似性质的税项，不论是在欧洲联盟成员国征收以取代或附加于(B)项所述税项，或在其他地方征收。

1.2	除非出现相反的指示，否则本协议中对以下各项的任何提及均为：

1.2.1

任何“贷款人”、任何“借款人”、任何“债务人”、任何“担保人”、 “账簿管理人”、“代理人”、任何“对冲交易对手”、任何“担保方”、“担保代理人”、任何“融资方”或任何“交易方”应被解释为包括其所有权继承人、财务文件规定的权利和/或义务的允许受让人和允许受让人；

1.2.2

“资产”包括现在和未来的财产、收入和各种权利；

1.2.3

贷款人与其参与使用有关的“资金成本”是指，如果贷款人从其合理选择的任何来源(S)获得资金，则该贷款人将产生的平均成本(按实际或名义确定)的金额等于该参与使用的金额，期限与该使用的利息期相同；

1.2.4

“财务文件”、“担保文件”、“相关文件”或任何其他协议或文书是指该财务文件、担保文件、相关文件或经不时修订、更新、补充、延长或重述的其他协议或文书；

1.2.5

“贷款方集团”包括所有贷款方；

1.2.6

“担保”系指(第19条(担保和赔偿)除外)针对损失的任何担保、信用证、保证书、赔偿或类似担保，或任何直接或间接、实际或或有义务，购买或承担任何人的任何债务，或向任何人进行投资或贷款，或购买任何人的资产，而在每种情况下，承担此类 义务是为了维持或协助该人偿还债务的能力；

1.2.7

"债务"包括支付或偿还款项的任何义务（无论是作为本金还是作为担保人而发生的），无论是现在的还是将来的，是实际的还是或有的；

1.2.8

“个人”包括国家的任何个人、公司、政府、州或机构或任何协会、信托、合资企业、财团、合伙企业或其他实体(无论是否具有单独的法人资格)；

1.2.9

“条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或指导方针(不论是否具有法律效力)；

1.2.10

法律条文是指不时修订或重新制定的该条文；及

1.2.11

一天中的时间(除非另有说明)指的是伦敦时间。

1.3	在确定利率与利息期限相等的期限内的利率时，利率应 不考虑根据本协议条款确定的该利率期限最后一天所产生的任何不一致之处。

1.4	章节标题、条款标题和附表标题仅供参考。

1.5	定义的术语：除非出现相反的说明，否则在任何其他财务文件或在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。

1.6	违约：违约(违约事件除外)如果没有得到补救或放弃，则违约是“持续的”，如果违约事件没有得到补救或放弃，则违约事件是“持续的”。

1.7	对页面或屏幕的引用本协议中对显示费率的信息服务的页面或屏幕的引用应包括：

1.7.1

显示该费率的该信息服务的任何替换页面；以及

1.7.2

取代该信息服务而不时显示该费率的该其他信息服务的适当页面，

1.8	参考中央银行利率本协议中对中央银行利率的提及应包括该利率的任何后续利率或替代利率。

1.9	参考汇率补充：任何参考汇率补充都会覆盖以下内容中的任何内容：

1.9.1

附表9(参考利率条款)；或

1.9.2

任何较早的参考汇率补充。

1.10	与累积复合RFR利率有关的复合方法学附录在以下内容中凌驾于与该费率相关的任何内容：

1.10.1

附表10(累积复合利率)(视属何情况而定)

1.10.2

任何较早的复合方法学副刊。

1.11	货币符号和定义“美元”、“美元”和“美元”表示美利坚合众国的合法货币。

1.12

第三方权利

1.12.1

除非财务文件中有明确相反的规定，否则非当事人无权根据《1999年合同法(第三方权利)法》(下称《第三方法》)执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。

1.12.2

无论任何财务文件中有任何条款，任何一方以外的任何人都不需要在任何时候撤销或更改本协议。

1.12.3

在第1.12条和《第三方法》的约束下，第27.11.2条(免除责任)中所述的任何收货人、代理人或任何人均可依赖本协议中明确授予其权利的任何条款。

1.13	本协议的要约书取代任何融资方与借款人或其代表在本协议日期前就本协议主题交换的任何函件中所包含的条款和条件。

1.14

自救的合同承认

1.14.1

在本条款1.14中：

(a)

对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规；

(b)

关于联合王国，英国的自救立法；以及

(c)

对于除此类欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家，任何类似的法律或法规不时要求在合同上承认该法律或法规中包含的任何减记和转换权力。

(a)

就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；

(b)

就英国自救立法而言，该自救立法规定的任何权力，包括取消、转让或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联公司发行的股票，取消、减少、修改或改变该人的责任形式或产生该责任的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂停任何与该等权力有关或附属于该等权力的责任或该英国自救立法下的任何权力的任何义务；和

(c)

就任何其他适用的自救立法而言：

(i)

取消、转让或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联公司的人发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务的任何权力，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务；和

(Ii)

任何类似或类似的权力，根据该自救立法。

1.14.2

尽管任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，各方均承认并接受任何一方在财务文件项下或与财务文件有关的情况下对任何其他方的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：

(a)

与任何此类责任有关的任何自救行动，包括(但不限于)：

(i)

全部或部分扣减就任何该等债务而到期的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)；

(Ii)

将所有或部分此类负债转换为可向其发行或授予其的股份或其他所有权工具；以及

(Iii)

任何该等责任的取消；及

(b)

对任何财务文件的任何条款进行必要的变更，以实施与任何此类债务有关的自救诉讼。

1.15

制裁

1.15.1

在本条款1.15中：

1.15.2

只有在以下情况下，制裁条款才适用于贷款人的利益：作出、接受这些陈述和保证的利益和/或在适用的情况下重复这些陈述和保证，以及遵守这些承诺不会导致违反或与以下各项发生冲突：

(a)

1996年11月22日理事会条例(EC)2271/1996的任何规定，保护免受第三国通过的立法的域外适用的影响，以及基于或由此产生的行动；

(b)

如果适用，1996年11月22日理事会条例(EC)2271/1996的任何规定，保护免受第三国通过的立法的域外适用的影响，以及基于或由此产生的行动(因为它根据2018年退出法构成联合王国国内法的一部分)的任何规定，以及2018年《制裁和反洗钱法》的任何规定；

(c)

如适用，德国对外贸易条例第7条(与第3号外贸法第4条第1款相结合)；或

(d)

任何类似适用的反抵制法律或法规。

1.15.3

对于与制裁条款的任何部分有关的任何修订、豁免、决定或指示，如果受限制贷款人根据第1.15条没有受益，为确定是否已获得相关贷款人的同意或是否已由相关贷款人作出决定或指示，该受限制贷款人的承诺将被排除在外。

1.15.4

与第1.15条任何部分有关的任何修订、豁免、决定或指示均须征得各受限制贷款人的同意。

2

贷款

2.1	金额：在符合本协议条款的情况下，贷款人同意以连带方式向借款人提供循环信贷，其总额在任何时候均不超过 最高贷款金额。

2.2	融资当事人的权利和义务

2.2.1

财务文件规定的每一方财方的义务是多项的。一方财方未能履行财务文件规定的义务并不影响任何其他方在财务文件项下的义务。财务方不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。

2.2.2

每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利是单独和独立的权利，债务人在财务文件项下向财务方产生的任何债务是独立的债务，财务方有权根据第2.2.3条强制执行其权利。每一财务方的权利包括财务文件项下欠该财务方的任何债务，为免生疑问，债务人所欠贷款的任何部分或任何其他金额，如与一名出资方参与贷款或其在财务文件中的角色有关(包括代表该出资方支付给代理人的任何此类金额)，都是该债务人欠该出资方的债务。

2.2.3

除财务文件特别规定外，财务方可单独执行其在财务文件项下或与财务文件相关的权利。

3

目的

3.1	目的：借款人应首先将贷款用于偿还现有贷款协议下每艘船只的现有债务，然后用于支付其一般公司和营运资金要求。

3.2	监督：任何融资方都没有义务监督或核实根据本协议借款的任何金额的应用。

4

使用条件

4.1

第一个条件是先例

4.1.1

融资各方只有在本协议日期或之前，代理人已收到附表2(先决条件)第I部分(先决条件)中所列的所有文件和其他证据，其形式和实质均令代理人满意时，方可订立本协议。

4.1.2

只有在相关使用日期或之前，贷款人才有义务遵守第5.4条(贷款人的参与)关于提前使用的规定，代理商已 收到附表2第II部分(初始使用和条件先决条件) 中列出的与首次使用或附表2第III部分(先决条件和后续条件)(后续使用和条件先决条件)有关的所有文件和其他证据，但首次使用的形式和实质并非代理商满意的。代理商应在满意后立即通知借款人和贷款人。

4.1.3

除非多数贷款人在代理人发出第4.1.1条所述通知之前以书面形式通知代理人，否则贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理人不对因发出任何此类通知而产生的任何损害、费用或损失承担责任。

4.2	进一步的先决条件是，只有在相关使用请求的日期和建议的使用日期，贷款人才有义务提前使用：

4.2.1

不会继续违约，也不会因这种利用的推进而导致违约；

4.2.2

各借款人及担保人根据第20条(申述)所作的申述均属真实。

4.3	借款人承诺在下列较早的时间内交付或安排交付给代理人的后续条件：

4.3.1

附表2第IV部(后继条件)(先决条件及后继条件)所列的时限；及

4.3.2

在每个使用日期后15天，

4.4	如果贷款人同意在第4.1条所要求的所有文件和证据(初始条件先决条件)交付给代理人或按代理人的命令交付之前，借款人同意向借款人提前使用，借款人承诺不迟于相关使用日期后30天或代理人指定的其他日期(按照所有贷款人的指示行事)将所有未完成的文件和证据交付给代理人或按代理人的命令交付。

4.5	根据本条款提交给代理人的所有文件和证据的形式和内容应：

4.5.1

具有代理人可接受的形式和实质内容；以及

4.5.2

如果代理商要求，应以代理商可接受的方式进行认证、公证、合法化或认证。

4.6	附表2(先决条件和后续条件)中对“船只”或与船只有关的任何人、文件或日期的提及应被视为仅与相关使用请求中指明的船只有关或分别与与该船只有关的任何人、文件或日期有关。

5

预付款

5.1	提交使用申请借款人可以在不超过建议使用日期前十个工作日且不迟于建议使用日期前三个工作日上午11点(伦敦时间)向代理人提交已完成的使用请求，从而请求提前使用。

5.2	使用请求的完成-使用请求是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

5.2.1

它由每个借款人的授权签字人签署；

5.2.2

建议的使用日期为可用期内的营业日；以及

5.2.3

建议的利息期符合第9条(利息期)。

5.3	使用请求中指定的货币的货币和金额必须是美元。

5.4

贷款人的参与

5.4.1

在不违反第2条(贷款)、第3条(目的)和第4条(使用条件)的情况下，每一贷款人应通过其贷款办公室在相关使用日期前参与任何使用。

5.4.2

每家贷款人参与任何用途的金额将等于其对总承诺额的承诺所承担的比例。

5.5	使用率限制：只有在以下情况下，贷款人才有义务提前使用率：

5.5.1

同一营业日内并无其他用途；

5.5.2

这种利用不会导致在任何时候有超过4(4)个未完成的利用；

5.5.3

该项使用额不少于1,000,000元；及

5.5.4

这一利用不会使贷款余额增加到超过最高贷款额的数额。

5.6	将最高贷款额降至最高贷款额：

5.6.1

应在每个减税日减少833,332美元；以及

5.6.2

借款人可自愿减少833,332美元或该金额的整数倍，从任何营业日起生效，并在该营业日之前不少于 30天向代理人发出书面通知，该通知应不可撤销。

5.7	总承诺额的取消应在可用期结束时取消，但以当时未使用的为限。

6

还款

6.1	每项使用的偿还借款人应在该使用的利息期限的最后一天偿还每项使用。

6.2	在下列情况下，在不影响借款人在第6.1条(每次使用的偿还)下的义务的情况下，可以应用新的使用：

6.2.1

向借款人提供一种或多种用途：

(a)

在借款人到期偿还使用费的同一天；以及

(b)

全部或部分用于对即将到期的用途进行再融资；以及

6.2.2

每个贷款人参与到期使用量所承担的比例与该贷款人参与新使用量所承担的比例相同。

(a)

到期使用量超过新使用量总和的：

(i)

借款人只需根据第31.1条(向代理人付款)以相关货币支付等同于超出部分的金额；以及

(Ii)

每个贷款人对新用途的参与应被视为借款人已提供并用于偿还该贷款人对即将到期的用途的参与，该贷款人将不被要求根据第31.1条(向代理人付款)就其参与新用途支付款项；以及

(b)

到期使用量等于或少于新使用量总和的：

(i)

借款人将不会被要求根据第31.1条(向代理人付款)付款；以及

(Ii)

每一贷款人将被要求根据第31.1条(向代理人付款)就其参与新使用支付款项，但仅限于其参与新使用的金额超过贷款人对到期使用的参与，且该贷款人参与新使用的剩余部分应视为借款人已提供并用于偿还该贷款人参与到期使用的款项 。

6.3	再借款已偿还或预付的贷款金额应在可用期限结束前根据第4条(使用条件) 可供再借款。

7

违法、预付和取消

7.1	非法性：如果在任何适用的司法管辖区，贷款人履行本协议规定的任何义务或为贷款提供资金或维持其参与贷款的行为成为非法(因制裁以外的原因)，或者贷款人的任何关联公司这样做都是非法的：

7.1.1

该贷款人在得知该事件后应立即通知代理人；

7.1.2

在代理人通知借款人后，贷款人的承诺将立即取消；以及

7.1.3

如果贷款人的参与没有根据第37.6条(更换贷款人)转让，则借款人应在当前利息期的最后一天偿还贷款人参与的任何使用，如果在此之前，贷款人在递交给代理商并由代理商通知借款人的通知中指定的日期(不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)和最高贷款额应减去贷款人在贷款中的承诺金额。

7.2	自愿注销借款人可在不少于三(3)个工作日(或多数贷款人可能同意的较短期限)的事先书面通知下，取消全部或部分(最低金额为416,666美元)贷款未支取金额。根据第7.2条的任何注销应按比例减少贷款人的承诺。

7.3

自愿提前还款

7.3.1

借款人可预付使用的全部或任何部分(但如果是部分，则为减少使用的最低金额416,666美元，金额为416,666美元的整数倍)，但须满足以下条件：他们给予代理人不少于三(3)个RFR银行日(或多数贷款人和代理人可能同意的较短期限)的事先书面通知。

7.3.2

如果借款人全额提前偿还与借款人对相关船只的债务相对应的使用费，相关船只的抵押贷款将被解除，借款人和相应管理人应免除本协议和有关管理人承诺(S)项下的所有义务，条件是：(A)未发生违约事件，以及(B)剩余船只的总市值至少为预付款后未偿还使用费的135%。

7.4	与单一贷款人有关的撤销权和预付权

7.4.1

如果：

(a)

根据第12.2.3条(税收总额)，债务人支付给任何贷款人的任何款项都必须增加；或

(b)

任何贷款人根据第12.3条(税收赔偿)或第13.1条(增加的费用)向借款人或担保人索赔，

7.4.2

在收到第7.4.1条中提到的关于贷款人的通知后，该贷款人的承诺(S)应立即降至零。

7.4.3

在借款人根据第7.4.1条就贷款人发出通知后(或如果早于借款人在该通知中指定的日期)结束的每项使用的利息期的最后一天，借款人应偿还该贷款人对该使用的参与，以及财务文件项下应计的所有利息和其他金额。

7.5	出售或全损强制预付款

7.5.1

(a)

如属出售船只，售卖完成的时间及日期；及

(b)

如属船只全损，以(I)全损日期后120天及(Ii)该等全损收益变现日期较早者为准。

7.5.2

(a)

在相关的提前还款日，最高贷款额应减去相当于该船舶当时未偿还贷款市值与所有船舶市值和第18.1条(附加担保)规定的当时提供的任何额外担保的价值之和的比例相同的数额(该等价值将按照第18.1条(附加担保)确定)；

(b)

借款人应同时预付一笔或多笔未清偿用途，以确保未清偿用途的总额不超过减少的最高贷款额；以及

(c)

借款人应在相关预付款日支付确保借款人继续遵守在相关预付款日计算的VTL承保范围所需的任何额外金额，并在此计算中不包括已出售或已成为全损的船舶。

7.5.3

就第7.5.2条而言，VTL覆盖范围的确定将基于：

(a)

代理人依据第18.2条(提供估价)取得的其余船只的最后估价；或

(b)

如该等最后估值较有关预付日期提前三个月以上，则代理人须于有关预付日期或之前，根据第18.2条(提供估值)取得新估值。

7.6	套期减值收益或因根据本条款第7条(非法性、预付款和注销)的任何使用而产生的任何套期保值减值收益的应用应在该使用的利息期限的最后一天用于或用于偿还该使用。

7.7	根据第5.6条(减少最高贷款额)将最高贷款额减至少于当时未清偿用途的总额的情况下，借款人应同时预付一项或多项未清偿用途，以确保未清偿用途的总额不超过已减少的最高贷款额。

7.8	与违约贷款人有关的撤销权。如果任何贷款人成为违约贷款人，借款人可在该贷款人继续是违约贷款人期间的任何时间，向代理人发出取消该贷款人承诺的30个工作日的通知。如果该通知生效，违约贷款人的承诺应立即减少为零。代理人应在收到通知后在切实可行的范围内尽快通知所有贷款人。

7.9	强制性提前还款--控制变更

7.9.1

原担保人股东或者原担保人股东直接或间接控制的任何公司不再直接(合法和实益地)持有原担保人至少15%的已发行股本和投票权；

7.9.2

未经代理人事先书面同意(按照所有贷款人的指示行事)，任何一致行动的个人或团体有权或有能力直接或间接控制原担保人的事务或董事会多数成员组成，或获得原担保人三分之一或以上的投票权和/或普通股，但以下情况除外：

(a)

原担保人的股东；或

(b)

原担保人股东直接或间接控制的公司；

7.9.3

原担保人不再是任何借款人的唯一股东，

(a)

借款人在得知该事件后应立即通知代理人；以及

(b)

受以下条件限制：

(i)

有此要求的任何贷款人(此类贷款人，即“离任贷款人”)；以及

(Ii)

代理人向借款人发出不少于3个工作日的通知，

7.10	强制性预付款：第7.1条(违法性)、第7.5条(强制预付款在出售时或全部损失)和7.9条(强制性预付款-控制权变更)项下的任何预付款，应根据借款人的选择，按“比例”、按期限倒序或按期限顺序适用。

7.11

限制

7.11.1

根据第7条发出的任何预付款或取消通知不得撤销，除非本协议另有指示，否则应具体说明相关预付款或取消的日期 以及预付款或取消的金额。

7.11.2

本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，并在符合(A)任何拆分成本和(B)与该预付款相关的对冲协议下应支付的任何金额的情况下， 不收取溢价或罚款。

7.11.3

除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还、预付或取消全部或任何部分贷款。

7.11.4

在本协定项下取消的总承诺额，其后不得恢复。

7.11.5

如果代理人收到第7条规定的通知，应立即将该通知的副本转发给借款人或受影响的贷款人和/或适当的对冲交易对手。

8

利息

8.1	利息期限软利用的计算

8.1.1

就每项用途而言，每项用途的利息率为每年的百分率，该百分率是以下各项的总和：

(a)

保证金；以及

(b)

参考汇率。

8.1.2

如果在利息期内的任何一天不是RFR银行日，则该日的利率将适用于紧接RFR银行日的前一天。

8.2	复利软体利用率的计算

8.2.1

边距；以及

8.2.2

参考汇率。

8.3	支付利息借款人应在该使用的利息期的最后一天支付每次使用的应计利息(如果利息期超过六(6)个月，则在该利息期的最后一天每隔三(3)个月的日期支付利息)。

8.4

对冲

8.4.1

在第一个使用日或之前，借款人可以(但没有义务)签订，如果他们这样做了，则应在此后根据第8.4条维持套期保值协议。

(a)

与套期保值协议有关的交易的名义总金额应至少为相关使用量的25%。

(b)

每份套期保值协议应：

(i)

与对冲交易对手在一起；

(Ii)

在本协议项下终止于终止日期的期限；

(Iii)

结算日期是否与有关的付息日期重合；及

(Iv)

应以2002年ISDA主协议为基础，并以代理商满意的其他形式和实质为基础。

(c)

根据套期保值担保契约，每一借款人在其所属的套期保值协议下的权利应转让给担保代理。尽管套期保值协议第7条另有规定，每一套期保值交易对手现同意并同意每一借款人转让其根据其为一方的套期保值协议项下的权益(为免生疑问，在不损害任何该等套期保值协议第2(C)或6(E)条的任何付款或平仓净额结算的运作并使其生效后)。

(a)

每一套期保值协议的当事人必须遵守该套期保值协议的条款。

(b)

套期保值协议各方可修改、补充、延长或放弃该套期保值协议的条款，但该等修订、补充、延长或豁免不得与本协议的任何规定相冲突。

(a)

如果：

(i)

在任何时候，与套期保值协议有关的交易名义总金额超过相关使用量的100%；或

(Ii)

由于根据第7条(非法性、预付款和取消)部分地预付款或取消，与套期保值协议有关的交易名义总金额将超过相关使用量的100%，

(b)

根据第8.4.4(A)条与对冲协议有关的交易名义总额的任何减幅，将按比例在该等交易之间分摊。

8.4.5

套期保值交易对手不得终止或终止与任何套期保值协议有关的任何交易(全部或部分)，但下列情况除外：

(a)

达到遵守第8.4.4条所需的程度；

(b)

如果有关借款人发生了套期保值不可抗力；

(c)

如果债务(与套期保值协议有关的债务除外)已无条件和不可撤销地全部清偿和清偿；

(d)

如果有关借款人没有在到期日支付其根据套期保值协议应支付的任何款项，而该借款人是该协议的当事一方，则该借款人未在其明示应支付的货币的地点以该货币支付，除非：

(i)

该公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技术错误；或

(B)

扰乱事件；以及

(Ii)

付款在其到期日起两个工作日内支付(在第24.1.1(A)条(不付款)的情况下)或在其到期日后两个工作日内 (在第24.1.1(A)条(不付款)的情况下)付款在其到期日的两个工作日内支付。

(e)

如果代理人根据第24.2.1(B)(加速)条送达通知，或在根据第24.2.1(C)(加速)条送达通知后提出要求；或

(f)

如果对冲交易对手有任何其他终止或平仓行为，须征得代理人的同意。

8.4.6

如果套期保值交易对手按照第8.4.5(B)条、第8.4.5(C)条、第8.4.5(D)条或第8.4.5(E)条的规定终止或结束与套期保值协议有关的交易(全部或部分)，应立即将终止或结束一事通知代理人。

8.4.7

如果对冲交易对手有权根据第8.4.5(F)条终止或结束与任何套期保值协议有关的任何交易，则该对冲交易对手应在证券代理人提出要求后立即终止或结束该交易。

8.4.8

在相关用途将被取消、预付或全额偿还的情况下，因任何套期保值协议的任何终止或全部平仓而产生的任何套期保值减值收益应支付给证券代理，以便根据第31.5条(部分付款)或第28条(收益的应用)(视情况适用)进行申请。

8.4.9

对冲交易对手只有在借款人违反其在与对冲协议有关的任何交易下的付款义务，且 没有在第8.4.5(D)条规定的时限内就该交易付款的情况下，才可暂停就该对冲协议支付到期款项。

8.4.10

担保代理人不对借款人履行套期保值协议项下的任何义务承担责任。

8.5	违约利息：如果借款人或担保人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则从到期日至实际付款之日(判决前和判决后)，逾期金额的利息应按年利率高出2%(2%)的利率计算，如果逾期金额在未付款期间构成对连续利息期间逾期金额的货币使用，则应按年利率计算利息。每个持续时间由代理选择(合理操作)。根据第8.5条应计的任何利息应由借款人或担保人立即支付 应工程师的要求。

8.6

通知

8.6.1

代理人应在利息支付可确定后立即通知：

(a)

支付该利息的借款人；

(b)

该利息支付中与该贷款人参与有关使用有关的部分的每一有关贷款人；以及

(c)

对于借款人和贷款人的复合索取权使用：

(i)

确定与使用有关的应计利息总额(或就贷款人而言，与其参与使用有关)，并根据任何财务文件应支付或计划支付；

(Ii)

与该利息支付的决定有关的每一天的适用利率；及

(Iii)

在当时可确定的范围内，与相关使用有关的市场扰乱率(如有)。

(d)

在一个期限内，本协议项下利率的确定。

8.6.2

代理人应立即通知贷款人和借款人与第10.3条(资金成本)适用的使用有关的利率的确定。

8.6.3

代理人应及时通知借款人与使用有关的每个资金利率。

8.6.4

本第8.6条不要求代理商在非营业日向任何一方作出任何通知。

8.7

应计利息的计算

8.7.1

仅为计算该应计利息，且仅就与该应计利息有关的使用部分而言，应视为在该应计利息根据本协定成为 应付之日终止；以及

8.7.2

对于本协议项下的所有其他目的，继续终止，并应被视为在该利息期的最后一天结束。

9

利息期

9.1	利息期限的选择借款人可以在给代理人的书面通知中为每个使用标的选择利息期限如下：

9.1.1

每份通知都是不可撤销的，借款人必须在上午9时30分之前将通知送达代理人。在有关使用的利息期第一天的前一天；

9.1.2

如果借款人没有按照第9.1.1条的规定发出通知，根据第9.2条(非营业日)，相关的利息期限为三(3)个月；

9.1.3

在符合第9条的情况下，借款人可选择一(1)或三(3)个月的利息期限，或借款人与代理人商定的任何其他期限(按照所有贷款人的指示行事)；

9.1.4

利息期限不得超过终止日期；以及

9.1.5

每个利息期应从与使用有关的使用日期开始，到与相关月份的使用日期在数字上对应的日期结束。

9.2	非营业日：如果利息期间本应在非营业日的一天结束，则该利息期间将在该日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)结束。

10

更改利息计算方法

10.1	期限SOFR不可用--如果某项使用的利息期内没有期限SOFR，则适用的参考利率应为该使用的累计复合RFR利率。

10.2	市场扰乱：如果代理人收到一个或多个贷款人(其参与该使用率超过该使用率的50%)的通知，表示其参与该使用率的资金成本将超过该市场扰动率，则第10.3条(资金成本)应适用于相关利息期的该使用率。

10.3

资金成本

10.3.1

如果第10.3条适用于某一利息期内的使用，则第8.1条(利息计算)不适用于该利息期内的该项使用，而每名贷款人在该利息期内所占份额的利息率应为年利率的百分比，即下列各项之和：

(a)

边距；以及

(b)

贷款人在切实可行范围内尽快通知代理人的利率，即贷款人与其参与相关用途有关的资金成本，以年利率表示的利率。

10.3.2

如果第10.3条适用，且代理人或借款人有此要求，代理人和借款人应进行谈判(为期不超过30天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。

10.3.3

根据第10.3.2条商定的任何替代基准，如事先征得所有贷款人和借款人的同意，应对所有各方具有约束力。

10.3.4

如果未按照第10.3.2条商定替代基准，则利率应继续按照第10.3.1条确定。

10.4

分手费

10.4.1

借款人应在融资方提出要求后三个工作日内，向该融资方支付可归因于借款人在利息期最后一天前一天支付的全部或部分使用款或未付款项的违约成本(如果有)。

10.4.2

每一贷款人应在代理人提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供一份证书，确认其在任何利息期间的违约成本的数额，这些成本将成为或可能成为应付的。

11

费用

11.1	承诺费：借款人应向代理人支付一笔费用(贷款人根据其承诺额的比例由贷款人承担)，按可用期间最高贷款额的 未支取金额每年保证金的35%计算。

11.2	协议费：债务人应按照委托书约定的金额和时间向代理人支付协议费。

12

税收总额和赔偿金

12.1	本协议中的定义如下：

(a)

如果它涉及作为原始贷款人的条约贷款人，则包含在附表1(双方) 中与该贷款人名称相对的税收居住地的计划参考编号和管辖权，并在本协议生效之日起30天内提交给英国税务海关总署；或

(b)

如果它与非原始贷款人的条约贷款人有关，则包含在其作为贷款人成为缔约方时签署的文件中关于该贷款人的方案参考编号和税务居住地管辖权，并在相关转让日期后30天内提交给英国税务和海关总署。

(a)

贷款人是根据财务文件垫款的银行(如为施行《国际贸易协定》第879条所界定的)，并须就就该项垫款支付的任何利息缴付联合王国公司税，或除《电讯条例》第18A条外，须就该等付款收取该等款项的费用；或根据财务文件垫付的，而该垫款是指在垫款作出时属银行的人(如为施行《国际贸易法协会》第879条而界定者)，并在就该项垫款所支付的任何利息向联合王国公司税征收的范围内；或

(b)

贷款方：

(i)

就英国税务而言，居住在英国的公司；

(Ii)

一种合伙关系，其每一成员为：

(A)

如此居于联合王国的公司；或

(B)

通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(按《商业惯例》第19条所指的范围内)时，将因《商业惯例》第17部而应就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内的公司；或

(C)

通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时计入就该预付款应支付的利息的公司；或

(c)

一家条约贷款方。

(a)

就英国税务而言，居住在英国的公司；

(b)

一种合伙关系，其每一成员为：

(i)

如此居于联合王国的公司；或

(Ii)

通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算其应课税利润(按《商业惯例》第19条所指的范围内)时，将因《商业惯例》第17部而应就该项垫款支付的利息的全部份额计算在内的公司；或

(c)

通过常设机构在联合王国经营贸易，并在计算该公司的应课税利润(CTA第19条所指的利润)时计入就该预付款应支付的利息的公司。

(a)

就条约而言，被视为条约国家的居民；

(b)

不通过贷款人参与贷款的有效联系的常设机构在联合王国经营业务。

12.2

税收总额

12.2.1

每一借款人和每一担保人应(并应促使其他债务人)支付其将支付的所有款项，不得有任何减税，除非法律要求减税。

12.2.2

借款人在意识到债务人必须作出减税(或减税比率或减税基础有任何变化)时，应立即通知代理人。同样，贷款人在知悉应付给贷款人的款项时，应立即通知代理人。如果代理人收到贷款人的通知，则应通知借款人和债务人。

12.2.3

法律要求债务人减税的，应将该债务人的应缴款额增加到与不要求减税的情况下应支付的款额相等的数额(扣除后)。

12.2.4

如果在付款到期之日，不应因联合王国征收的税项扣减而增加第12.2.3条下的付款：

(a)

如果贷款人是符合资格的贷款人，则向有关贷款人支付款项时无需扣税，但在该日，该贷款人不是或不再是符合资格的贷款人，原因是在根据本协议成为贷款人之日后，任何法律或条约或任何已公布的惯例或已公布的任何税务当局的让步发生变化(或在其解释、管理或适用方面)；或

(b)

有关贷款人仅根据“合资格贷款人”的定义(B)而成为合资格贷款人，并且：

(i)

税务及海关总署人员已根据《税务及海关条例》第931条发出(而非撤销)与该项付款有关的指示(“指示”)，而该贷款人已从付款义务人收到该指示的核证副本；及

(Ii)

如果没有作出该指示，该笔款项本可支付予贷款人而没有任何税务扣减；或

(c)

有关贷款人仅根据“合资格贷款人”的定义(B)而成为合资格贷款人，并且：

(i)

有关贷款人没有向借款人发出税务确认书；及

(Ii)

如果贷款人已向借款人发出税务确认书，且该税务确认书将使借款人形成一个合理的信念，即就《国际贸易协议》第930条而言，该项付款是“例外付款”，则可以向贷款人支付这笔款项，而不扣除任何税款；或

(d)

相关贷款人是条约贷款人，支付款项的债务人能够证明，如果贷款人遵守第12.2.7条或第12.2.8条(视具体情况而定)规定的义务，本可以在没有扣税的情况下向该贷款人付款。

12.2.5

债务人被要求抵扣税款的，有关借款人或者担保人应当(其他债务人的，借款人和各担保人应当促使该其他债务人同意)在法律允许的时间内，在法律规定的最低数额内作出该税款的扣除和与该税收减免有关的任何款项。

12.2.6

在作出减税或与该减税相关的任何付款后30天内，作出该减税的借款人或担保人应(如果是任何其他债务人，则借款人和每个担保人应促使该其他债务人)根据《国际税法》第975条向有权获得付款的财务方代理人提交一份报表或其他合理地令该财务方满意的其他证据，证明已进行减税或(如适用)向相关税务机关支付的任何适当款项。

(a)

在符合(B)项的情况下，条约贷款人和支付该条约贷款人有权获得付款的每一借款人或担保人应合作完成借款人或担保人获得授权支付该款项所需的任何程序手续，而无需扣税。

(i)

条约贷款人如为原始贷款人，持有英国税务总局条约护照计划下的护照，并希望该计划适用于本协定，则应确认其计划参考号及其在附表1(缔约方)名称旁的税务居住地管辖权；以及

(Ii)

条约贷款人如果不是原始贷款人，并且持有英国税务总局条约护照计划下的护照，并且希望该计划适用于本协定，则应在其成为出借方时签署的文件中确认其计划参考号及其税务居住地管辖权，

12.2.8

如果贷款人已根据第12.2.7(B)条确认其方案参考号及其税务居住地管辖权，并且：

(a)

向该贷款人付款的借款人没有就该贷款人提交借款人dTTP申请；或

(b)

向贷款人付款的借款人已就该贷款人提交借款人dTTP申请，但：

(i)

借款人dTTP申请已被英国税务海关总署拒绝；

(Ii)

英国税务海关总署没有授权借款人在借款人提交dTTP申请之日起60天内向贷款人付款，但没有减税；或

(Iii)

英国税务海关总署已授予借款人向贷款人付款的权限，但该权限随后被撤销或到期。

12.2.9

如果贷款人未根据第12.2.7(B)条确认其计划参考号和税务居住地管辖范围，除非贷款人另有同意，否则借款人或担保人不得就贷款人的承诺(S)或其参与任何用途向借款人提交dTTP备案或任何其他与《英国税务及海关总署条约》护照计划有关的表格。

12.2.10

借款人在提交借款人dTTP申请时，应立即将该借款人的dTTP申请的副本提交给代理人，以便交付给相关贷款人。

12.2.11

英国非银行贷款人是原始贷款人，通过签订本协议向借款人提供税务确认书。

12.2.12

如果英国非银行贷款人的位置与税务确认书中的位置有任何变化，应立即通知借款人和代理人。

12.3

税收赔付

12.3.1

每一借款人和每一担保人应(在代理人提出要求的三个工作日内)向受保护方支付一笔金额，相当于受保护方确定将会或已经(直接或间接)因该受保护方在财务单据方面因税收而蒙受的损失、责任或成本。

12.3.2

第12.3.1条不适用于：

(a)

就任何向融资方评定的税项而言：

(i)

根据该财务方注册所在司法管辖区的法律，或在不同的情况下，根据该财务方为税务目的被视为居民的一个或多个司法管辖区；或

(Ii)

根据该融资方贷款办事处所在管辖区的法律，就该管辖区的已收或应收款项，

(b)

在损失、责任或费用的范围内：

(i)

通过根据第12.2条(税收总额)增加支付予以补偿；

(Ii)

将通过根据第12.2条(税收总额)增加支付来补偿，但仅因为第12.2.4条(税收总额)中的一项免责条款适用而没有得到这样的补偿；或

(Iii)

涉及一缔约方必须作出的FATCA扣减。

12.3.3

根据第12.3.1条提出或打算提出索赔的受保护方应立即将将提出索赔或已经提出索赔的事件通知代理人，代理人随后应通知借款人。

12.3.4

受保护方在收到借款人或担保人根据第12.3条支付的款项后，应通知代理人。

12.4	税收抵免：如果义务人缴纳了税款，相关金融方确定：

12.4.1

税收抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的付款、该税款或因此而需要缴纳该税款的税务扣减；及

12.4.2

金融党已经获得并利用了这一税收抵免，

12.5	贷款人身份确认：每个非原始贷款人的贷款人应在其作为贷款人成为一方时签署的文件中，为了代理人的利益而不对任何债务人负责，注明其属于下列哪一类：

12.5.1

不是合格的贷款人；

12.5.2

符合资格的贷款人(条约贷款人除外)；或

12.5.3

一家条约贷款方。

12.6	印花税：借款人和每个担保人应在提出要求后的三个工作日内支付并赔偿每个担保方因任何财务文件的所有应付印花税、登记税和其他类似税款而产生的任何成本、损失或责任。

12.7

增值税

12.7.1

任何一方或任何债务人根据财务文件明示应向财务方支付的所有金额，如(全部或部分)构成增值税供应的对价，应视为不包括对该供应征收的任何增值税，因此，在符合第12.7.2条的规定下，如果任何财务方根据财务文件向任何一方或任何债务人提供的任何物资需要或变得应征收增值税，而该财务方被要求向有关税务机关交代增值税，则该缔约方应(或，如果相关债务人不是一方，借款人和各担保人应促使该债务人向该融资方(在支付此类供应的任何其他对价的同时)支付相当于增值税金额的金额(并且该融资方必须立即向此类供应的接受者提供适当的增值税发票)。

12.7.2

如果任何财务方(“供应商”)根据财务文件 向任何其他财务方(“接收方”)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，并且任何财务文件的条款要求除接收方以外的任何一方(“相关方”)向 供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)：

(a)

(如果供应商是被要求向有关税务机关交代增值税的人)，相关方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。接收方必须(在本条款12.7.2(A)适用的情况下)迅速向相关方支付相当于接收方从相关税务机关获得的、接收方合理地 确定与该供应应征收的增值税有关的任何抵扣或偿还的金额；以及

(b)

(如果收款方是被要求向有关税务机关交代增值税的人)有关缔约方必须根据收款方的要求，立即向收款方支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但前提是收款方合理地确定其无权获得相关税务机关对该增值税的抵扣或偿还。

12.7.3

如果财务文件要求任何一方或债务人偿还或赔偿财务方的任何费用或支出，该方应(或，如果相关债务人不是一方，则借款人和每一担保人应 促使该债务人将)偿还或补偿(视情况而定)该财务方该成本或费用的全部金额，包括其代表增值税的部分，除非该融资方 合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵扣或偿还。

12.7.4

本第12.7条中对任何缔约方或义务人的任何提及，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)该缔约方或义务人在任何时候被视为集团成员时，该集团的代表成员(术语“代表成员”的含义与1994年《增值税法》相同)或英国以外的任何司法管辖区内的任何同等人员。

12.7.5

对于财务方根据财务文件向任何一方或债务人提供的任何供应，如果该财务方提出合理要求，该方应(或，如果相关债务人不是一方，则借款人和每个担保人应促使该债务人)迅速向该财务方提供该人的增值税登记详情以及与该财务方的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。

12.8

FATCA信息

12.8.1

根据第12.8.3条的规定，每一方应在另一方提出合理请求后十个工作日内：

(a)

向该另一方确认是否：

(i)

FATCA豁免缔约方；或

(Ii)

不是FATCA豁免缔约方；

(b)

向另一方提供与其在FATCA下地位有关的表格、文件和其他资料，该另一方为遵守FATCA而合理要求；以及

(c)

向该另一方提供该另一方为遵守任何其他类似的法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

12.8.2

如果一缔约方根据第12.8.1(A)(I)条向另一缔约方确认它是FATCA免责缔约方，而它随后知道它不是或已不再是FATCA免责缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。

12.8.3

第12.8.1条不应强迫任何一方作出任何事情，而第12.8.1(C)条不应迫使任何其他一方作出其合理认为会或可能构成违反下列各项的任何事情：

(a)

任何法律或法规；

(b)

任何受托责任；或

(c)

任何保密义务。

12.8.4

如果一缔约方未能确认其是否是FATCA豁免缔约方，或未能提供按照第12.8.1(A)或12.8.1(B)条要求的表格、文件或其他信息(为免生疑问，包括在第12.8.3条适用的情况下)，则在有关缔约方提供所要求的确认书、表格、文件或其他信息之前，就财务单据(及其下的付款)而言，该缔约方应被视为不是FATCA豁免方。

12.8.5

如果借款人是美国纳税义务人，或代理人合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规所承担的义务有此需要，则每个贷款人应在十个工作日内：

(a)

如果借款人是美国纳税义务人，而相关贷款人是原始贷款人，则为本协议的日期；

(b)

如果借款人在任何其他贷款人成为一方贷款人之日是美国纳税义务人，则为该日期；或

(c)

如果借款人不是美国的纳税义务人，代理人提出申请的日期，

(i)

表格W-8或表格W-9或任何其他有关表格上的扣缴证明书；或

(Ii)

任何扣留声明或代理人可能要求的其他文件、授权或豁免，以根据FATCA或该其他法律或法规证明或确定该贷款人的地位。

12.8.6

代理人应向借款人提供其根据第12.8.5条从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

12.8.7

如果贷款人根据第12.8.5条向代理人提供的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免是或变得重大不准确或不完整，则贷款人应迅速 更新它，并向代理人提供更新后的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或放弃，除非贷款人这样做是违法的(在这种情况下，贷款人应立即通知代理人)。代理人应提供任何此类更新的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或放弃。对借款人的授权或豁免。

12.8.8

代理人可以根据第12.8.5条或第12.8.7条从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣款声明、文件、授权或豁免，无需进一步核实。代理人对根据第12.8.5条、第12.8.6条或第12.8.7条采取的任何行动不负责任。

12.9

FATCA扣除额

12.9.1

每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，任何缔约方均不应被要求增加就其作出该FATCA扣减的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。

12.9.2

13

成本增加

13.1	增加的费用除第13.3条(例外情况)外，借款人应在代理人提出要求后三个工作日内，向代理人支付因以下原因而增加的费用：(I)引入或任何改变(或解释)，实施或应用(br})任何法律或法规，或(Ii)遵守本协议日期后制定的任何法律或法规，或(Iii)实施或应用《巴塞尔协议III》或《CRD IV》或实施《巴塞尔协议III》或《CRD IV》的任何其他法律或法规(无论该等实施、应用或合规是由政府、监管机构、该财务方或该财务方的任何附属机构实施、实施或遵守)。

13.1.1

“巴塞尔协议III”的意思是：

(a)

巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，分别载于《巴塞尔协议三：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔协议三：流动性风险计量、标准和监测的国际框架》和《操作反周期资本缓冲的国家当局指南》，每一项协议均经修订、补充或重述；

(b)

巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的《全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求-规则案文》中所载的全球系统重要性银行规则，经修订、补充或重述；以及

(c)

巴塞尔银行监管委员会公布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准。

13.1.2

“CRD IV”指欧盟CRD IV和英国CRD IV。

13.1.3

“欧盟CRD IV”系指：

(a)

欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例和修订(欧盟)第648/2012号条例；以及

(b)

欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，并废除了第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令。

13.1.4

“UK CRD IV”的意思是：

(a)

2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第575/2013号条例，并根据2018年《退出法》修订(EU)第648/2012号条例，因为它是联合王国国内法律的一部分；

(b)

联合王国的法律或其任何部分，在紧接知识产权完成日之前(根据2020年《退出法》的定义)执行了2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构的活动以及对信贷机构和投资公司的审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，并废除了第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令及其执行措施；

(c)

欧盟直接立法(定义见2018年退出法案)，在紧接IP完成日(定义见2020年退出法案)之前实施欧盟CRD IV，因为它是联合王国国内法的一部分， 凭借2018年退出法案。

13.1.5

“成本增加”是指：

(a)

降低贷款回报率或降低金融方(或其附属公司)的全部资本回报率；

(b)

额外或增加的成本；或

(c)

减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额，

13.2

费用索赔增加

13.2.1

打算根据第13.1条(增加的费用)提出索赔的一方应将引起索赔的事件通知代理人，随后代理人应立即通知借款人。

13.2.2

在代理人提出要求后，每一方应在切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认其增加的费用数额。

13.3	第13.1条(增加的成本)的例外情况不适用于以下任何增加的成本：

13.3.1

可归因于法律要求借款人或者担保人作出的减税；

13.3.2

可归因于一缔约方需要作出的FATCA扣减；

13.3.3

由第12.3条(税务弥偿)补偿(或本应根据第12.3条获得补偿，但仅因为第12.3条中的任何免责项适用而没有得到补偿)；

13.3.4

可归因于相关金融方或其关联公司故意违反任何法律或法规；或

13.3.5

由于实施或应用巴塞尔银行监管委员会于2004年6月公布的“资本计量和资本标准的国际趋同，经修订的框架”(但不包括因“巴塞尔协议III”(“巴塞尔协议II”)而产生的任何修订)或实施“巴塞尔协议II”的任何其他法律或法规(无论是由政府、监管机构、金融方或其任何附属机构实施、应用或遵守)。

14

其他弥偿

14.1	货币赔偿，如借款人或担保人欠下的任何款项 根据财务文件(“金额”)，或就金额作出的任何命令、判决或裁决，必须从支付该金额的货币(“第一货币”)兑换成另一种货币(“第二货币”)，以便：

14.1.1

针对该借款人或该担保人(视属何情况而定)提出或提交申索或债权证明表；或

14.1.2

取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

14.2

其他弥偿

14.2.1

借款人应在提出要求后三个工作日内，赔偿各担保方因下列原因而产生的任何费用、损失或责任：

(a)

发生任何违约事件；

(b)

债务人未能在到期日支付根据财务文件到期的任何款项，包括但不限于因第30条(由财务各方分担)而产生的任何成本、损失或责任；

(c)

为借款人在使用请求中提出但不是由于本协议任何一项或多项规定的实施而提出的使用请求提供资金，或作出安排为其参与使用提供资金(但不是由于仅因融资方的违约或疏忽)；或

(d)

未按照借款人发出的预付款通知预付的使用(或使用的一部分)。

14.2.2

借款人应迅速赔偿每一财方、一财方的每一关联公司以及一财方或其关联公司的每一高级职员或雇员(就本条款第14.2条而言，每一此等人士均为“受保障人士”)，以避免该受保障人士根据或与任何诉讼、仲裁或行政诉讼或监管查询有关或因财务文件的进入及预期的交易而产生的任何费用、损失或责任，享有财务文件构成的任何产权负担的利益，或与船只的状况或操作有关的产权负担，或与船只有关的任何事故，除非此类成本、损失或责任是由受补偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的。任何附属公司或金融机构或其附属公司的任何高级职员或雇员可依赖本第14.2条，但须受第1.12条(第三方权利)和《第三方法》的规定的约束。

14.2.3

在符合第14.2.2条规定的任何限制的情况下，该条款中的赔偿应涵盖在任何司法管辖区内每名受保障人所招致的任何费用、损失或责任：

(a)

根据任何有关海上安全的法律、《国际安全管理规则》、任何环境法或任何制裁引起或声称的；或

(b)

与任何环境索赔有关。

14.3	对代理人的赔偿。每个借款人和每个担保人应及时向代理人赔偿下列损失：

14.3.1

代理人(合理行事)因下列原因而招致的任何费用、损失或责任：

(a)

调查它合理地认为是违约的任何事件；或

(b)

采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；或

(c)

指导律师、会计师、税务顾问、测量师或本协议允许的其他专业顾问或专家；以及

14.3.2

代理(非由于代理的严重疏忽或故意不当行为)产生的任何成本、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)(或在第31.10条(支付系统中断等)下的任何成本、损失或责任)。

14.4	对证券代理的赔偿。每个借款人和每个担保人应共同和个别地迅速赔偿证券代理和每个接管人和代表因下列原因而产生的任何费用、损失或责任：

14.4.1

借款人未能履行第16条(费用和费用)项下的义务；

14.4.2

采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；

14.4.3

取得、持有、保护或执行交易产权负担；

14.4.4

行使财务文件或法律赋予证券代理人和每一接管人和受托人的任何权利、权力、酌处权、权力和补救措施；

14.4.5

任何债务人在履行财务文件中明示将由其承担的任何义务时的任何违约；或

14.4.6

根据财务文件担任证券代理人、接管人或代理人，或以其他方式与任何证券财产有关(在每种情况下，除非是由于有关证券代理人、接管人或代理人的严重疏忽或故意不当行为)。

14.5	赔偿存续：本协议中包含的赔偿在贷款偿还后继续有效。

15

融资方的缓解措施

15.1	缓解：每一融资方应与借款人协商，采取一切合理步骤，以缓解任何可能导致全部或部分贷款不再可用或根据第7.1条(非法性)的任何条款应支付的金额的情况。第12条(税收总额和赔偿) 或第13条(增加的成本)包括(但不限于)将其在财务文件下的权利和义务转移到另一家附属公司或设施办公室。以上内容不以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。

15.2	责任限制：借款人应迅速赔偿每一财务方因其根据第15.1条(减轻责任)采取的措施而合理发生的所有成本和开支。如果财务方认为(合理行事)可能有损其利益，则其没有义务采取第15.1条下的任何步骤。

16

成本和开支

16.1	交易费用：借款人应应要求迅速向代理人、证券代理人和账簿管理人支付他们中任何人(就证券代理人而言，由任何接管人或代表)合理发生的与以下事项有关的所有有据可查的费用和费用(包括律师费)的金额：

16.1.1

本协议和本协议中提及的任何其他文件的谈判、准备、印刷、执行、辛迪加和完善；

16.1.2

谈判、准备、印刷、签署和完善本协议日期后签署的任何其他财务文件；

16.1.3

财务方可在任何时间要求执行任何财务文件或根据任何财务文件有权要求或获得的任何其他文件；以及

16.1.4

任何安全文件的解除、释放或重新分配。

16.2	修改费用：如果(A)债务人请求修改、放弃或同意，或(B)根据第31.9条(货币变更)需要修改，借款人应在提出要求后三个工作日内，向代理人和担保代理人偿还代理人和担保代理人因下列原因而合理产生的所有费用和开支(包括法律费用) (就担保代理人而言，由任何接管人或受托管理人)评估、谈判或遵守该要求或要求。

16.3	代理和安全代理的管理时间和额外报酬包括根据第14.3条(对代理的赔偿)或根据第14.4条(对安全代理的赔偿)支付给安全代理的任何金额，或根据第16条或第27.12条(贷款人对代理和安全代理的赔偿)支付给其中任何一方的任何款项，应包括使用代理或安全代理的管理时间或其他资源的成本。(视情况而定)，并将根据代理或安全代理通知借款人和贷款人的合理每日或每小时费率计算，并且是向代理人或保安代理人支付或应付的任何其他费用之外的费用。

16.4	强制执行和保全费用：借款人应在提出要求后的三个工作日内，向各担保方支付该担保方因强制执行或保留任何财务文件或交易产权负担下的任何权利，以及因订立财务文件、接受或持有交易产权负担或强制执行这些权利而提起或针对其提起的任何诉讼而发生的所有成本和开支(包括法律费用)的金额，包括(但不限于)任何损失。由于被担保方是船只的抵押权人和/或借款人的贷款人，或由于被任何法院或当局视为船只的经营人或控制人，或以任何方式参与船只的运营或控制，该被担保方可能不时承受、招致或承担责任的费用和开支。

16.5	其他费用。借款人应在要求的三个工作日内，向每个担保方支付该担保方因借款人与船只有关而可能支付或成为实际或或有责任的所有款项(无论单独或共同或与任何其他人共同和个别承担)的金额，包括(但不限于)该担保方可能就保险支付的所有款项或其提供的担保。被担保的一方因维护或修理船只或解除以任何方式与船只有关的任何留置权、担保或其他债权而发生的任何费用，以及被担保的一方为促使船只免于扣押或扣留而可能支付的任何款项或可能提供的担保。

17

收益帐目

17.1

维持收入账目

17.1.1

借款人应在贷款期内向账户持有人保留收益账户，除财务文件所规定的权益和抵销权外，不得有任何其他产权负担和抵销权。

17.1.2

除收益账户外，任何借款人不得开立任何银行账户。

17.2	每个借款人的收入应满足以下条件：

17.2.1

与其船舶有关的所有收入和与其船舶有关的任何征用补偿均记入其收益账户；以及

17.2.2

根据任何套期保值协议(包括任何套期保值减持收益)到期应付借款人的所有款项均存入收益账户。

17.3

提款

17.3.1

在融资期间，只要没有违约事件持续发生，且代理商没有通知借款人不得从收益账户中提取任何款项，则可在未经证券代理事先书面同意的情况下从收益账户中提取款项。

17.3.2

任何收益账户不得因根据本条款第17.3条进行的提款而透支。

17.4	对收益账户的额外支付：如果由于任何原因，收益账户贷方的贷方金额不足，借款人应在没有要求的情况下，争取有 贷方记入收益账户，金额等于差额。

17.5	收益账户的应用借款人应争取将收益账户中的以下款项转给财务各方的代理人：

17.5.1

在每次使用的还款到期日，该使用的金额；以及

17.5.2

在一项使用的每个利息支付日，就该使用应付的利息金额(根据任何相关的套期保值协议在该利息支付日期应支付给借款人的任何净额的范围内予以扣减)；

17.5.3

在一项使用的每个付息日，任何借款人在该付息日根据任何套期保值协议须付给任何对冲交易对手的款额；及

17.5.4

如果适用，在偿还使用费的到期日，在该日期之前存入收益账户的所有套期保值减少收益，

17.6	借款人的责任不受影响，如因任何原因，收入账贷方的金额不足以偿还任何用途，或在到期时支付任何利息，或根据任何对冲协议向任何对冲交易对手支付任何款项，则借款人根据任何对冲协议偿还该使用、支付该利息或支付该金额的责任不受影响。

17.7	在持续违约事件发生之时及之后的任何时间，安全代理可在未经借款人同意的情况下指示账户持有人将任何收益账户迁移至账户持有人的任何其他分支机构，但不影响第17条的继续适用以及财务文件规定的财务各方的权利。

17.8	获取信息：安全代理(及其代理人)可在融资期间不时审查账户持有人持有的与账户有关的记录(无论是书面记录还是电子记录)，借款人不可撤销地放弃与这些记录相关的任何保密权。

17.9	在不损害安全代理在第17.8条(获取信息)下的权利的情况下，借款人应促使 帐户持有人向安全代理提供不少于融资期间每个日历月的频率的帐户对帐单(以书面或电子形式)，显示在前一个日历月对每个帐户的贷方和借方的所有分录。

18

更高的安全性

18.1

VTL覆盖范围

18.1.1

如果在任何时候，(A)船只的市值和(B)任何额外抵押品的价值(该价值为(I)存款的面值(如属现金)，(Ii)由代理人指定的适当顾问(如属船只以外的其他押记资产)最终厘定，(Iii)船只的市值(如属船只)，和(Iv)由代理人(在所有其他情况下)根据本条款第18条提供给担保代理人的时间 少于当时未偿还贷款金额和对冲平仓负债总额的135% (“VTL承保范围”)，借款人应在代理人提出要求后30天内，由借款人选择：

(a)

向证券代理人或其代名人支付一笔现金按金，作为偿付债务的额外保证，该按金的数额为证券代理人作为担保；或

(b)

根据本条款第18.1.1条第一部分确定的价值，向保安代理提供保安代理可自行决定的金额和形式的其他额外担保；或

(c)

预付一个或多个未完成的使用率，达到消除缺口所需的程度。

18.1.2

第7.3条(使用费的自愿预付)和第7.11条(限制)在必要的修改后，应适用于根据本第18.1条支付的任何预付款。

18.1.3

如果在借款人按照代理人根据本条款第18.1条提出的要求提供额外担保后的任何时间，代理人应在测试VTL承保范围的符合性时确定，可以在不导致VTL承保范围不足的情况下解除全部或部分额外担保，则在没有违约的情况下，代理人应指示担保代理人按照代理人的指示解除全部或任何部分额外担保，但这不应损害代理人根据第18.1条提出进一步请求的权利，如果剩余担保的价值随后值得的话 。

18.2

估值的拨备

18.2.1

代理商应有权获得估值，作为市值的证据，以测试是否符合第18.1条(VTL保险范围)：

(a)

自首次使用之日起每半年一次或大约每半年一次的日期(就船舶而言)；

(b)

自提供船只(船只除外)作为额外保证之日起每半年提供一次或大约每半年一次的日期(就船只以外的船只而言)；和

(c)

在预付款日期或之前，如果代理人根据第18.2.1条在预付款日期之前获得的最后估值早于预付款日期三个月以上。

18.2.2

此外，应贷款人的要求，代理人有权随时为第18.1条(VTL承保范围)的目的获得市值证据的估值，所获得的每项此类估值应由贷款人承担费用，除非该估值表明借款人未遵守VTL承保范围。

18.2.3

代理人可以在违约发生后的任何时间，并继续获得市值的估值。

18.2.4

本第18.2条所指的所有估值，除第18.2.2条另有规定外，以及根据第4条(使用条件)将获得的所有估值应由借款人自费获得，借款人应在代理人提出要求后三个工作日内向代理人支付所有该等费用和开支的金额。

19

担保和赔偿

19.1	对各担保人不可撤销、无条件连带承担的担保和赔偿责任：

19.1.1

向每一金融方保证对方债务人按时履行该债务人在财务文件下的所有义务；

19.1.2

与每一融资方承诺，当另一债务人在根据任何融资单据或与任何融资单据相关的规定到期时没有支付任何金额时，该担保人应应要求立即支付该金额，就像它是主债务人一样；以及

19.1.3

同意各融资方的意见，即如果由其担保的任何债务是或变成不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立和主要的义务，应要求立即赔偿该融资方因债务人不支付任何款项而产生的任何成本、损失或责任，如果不是由于此类不可执行、无效或非法，在保函到期之日，保证人在任何财务文件项下应支付的保证金金额不会超过根据本条款第19条所规定的保证金保证金金额。

19.2	持续担保：本担保是一种持续担保，并将延伸至任何债务人根据财务文件应支付的最终余额，而无论任何中间付款或全部或部分清偿。

19.3

19.4

19.4.1

授予任何义务人或其他人的任何时间、豁免或同意，或与之达成协议的任何时间；

19.4.2

根据与任何债务人或本集团任何其他成员的任何债权人的任何债务重整或安排的条款，免除任何其他债务人或任何其他人的责任；

19.4.3

取得、更改、妥协、交换、更新或免除，或拒绝或忽略完善、取得或执行针对任何债务人或其他人的任何权利或资产担保，或任何不出示或不遵守关于任何票据的任何形式或其他要求，或任何未能实现任何担保的全部价值；

19.4.4

债务人或任何其他人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或改变其成员或地位；

19.4.5

对财务单据或任何其他单据或证券的任何修订、更新、补充、延期重述(无论多么重要，也不论是否更加繁琐)或替换，包括但不限于对任何财务单据或其他单据或证券的目的、任何扩展或增加任何设施的任何更改，或在任何财务文件或其他文件或证券项下增加任何新的设施；

19.4.6

任何人根据任何财务单据或任何其他单据或证券承担的任何义务的不可执行性、违法性或无效；或

19.4.7

破产或类似程序。

19.5	担保人意向：在不损害第19.4条(免责辩护)的一般性的前提下，各担保人明确确认，本担保应不时延伸至对任何财务文件和/或根据任何财务文件提供的任何便利或金额的任何(无论多么基本的)变更、增加、扩展或添加：收购任何性质的业务；增加营运资金；使投资者能够进行分配；进行重组；对现有 贷款进行再融资；对任何其他债务进行再融资；向新借款人提供贷款；不时为任何此类贷款或金额提供任何其他用途的变更或扩展；以及与上述任何项目相关的任何费用、成本和/或支出。

19.6	即时追索权：每个担保人在根据本条款第19条向担保人索赔之前，放弃其可能首先要求任何融资方(或其代表的任何受托人或代理人)针对或强制执行任何其他权利或任何人的担保或索赔付款的任何权利。无论任何法律或金融文件中有任何相反的规定，本豁免均适用。

19.7	拨款-在根据财务文件或与财务文件相关的债务人可能应支付或将支付的所有金额都已不可撤销地全额支付之前，每一财务方(或代表其的任何受托人或代理人)可：

19.7.1

19.7.2

在计息暂记账户中保留从任何担保人收到的任何款项，或因任何担保人根据第19条承担的责任而收到的任何款项。

19.8	担保人权利的延期，直到债务人根据财务文件或与财务文件相关的所有可能或将要支付的金额已不可撤销地全额支付，且除非代理人另有指示，否则担保人不得行使其可能因履行财务文件下的义务或因本条款第19条下的任何应付金额或产生的责任而可能拥有的任何权利。

19.8.1

由债务人赔偿的；

19.8.2

要求任何其他担保人对任何债务人在财务文件下的义务作出任何贡献；

19.8.3

获得融资各方在财务文件下的任何权利的利益(全部或部分，无论是以代位或其他方式)，或任何财务方根据财务文件或与财务文件相关而采取的任何其他担保或担保的利益；

19.8.4

提起法律程序或其他程序，要求任何债务人支付任何担保人已根据第19.1条(保证和赔偿)作出的担保、承诺或赔偿的任何款项或履行任何义务；

19.8.5

对任何债务人行使任何抵销权；和/或

19.8.6

作为任何债务人的债权人而与任何融资方竞争的债权或证明。

19.9	额外担保：此担保是对任何融资方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，且不以任何方式损害该担保或担保。

19.10

从属每位担保人同意并与融资方承诺，其在任何时间对任何其他债务人或其任何财产或资产拥有或可能拥有的所有任何性质的债权，在各方面均应排在融资方在任何时间对该其他债务人或其任何财产或资产拥有或可能拥有的任何和所有债权之后，并在各方面从属于该债权，且在未经代理人事先书面同意(根据多数贷款人的指示行事)的情况下，它不会：

19.10.1

要求或者接受其他债务人全部或者部分支付其应得的款项；

19.10.2

采取任何步骤执行其权利，以追回任何其他债务人欠它的任何款项，更具体地(但不限于)对任何其他债务人或其任何财产或资产提起或提起任何司法或其他法律程序；或

19.11

在清算或以其他方式解散与融资方竞争的任何其他债务人时证明。

20

申述

20.1	向每个借款人和每个担保人提出申述 向各财务方作出本第20条中规定的陈述和保证。

20.1.1

各义务人的状况：

(a)

是根据其原有司法管辖区的法律妥为成立并有效存在的有限责任公司；及

(b)

有权拥有其资产，并按其正在进行的方式继续其业务。

20.1.2

具有约束力的义务受法律保留的约束：

(a)

每一债务人在其作为缔约方的每一份有关文件中明示承担的义务是合法、有效、有约束力和可强制执行的义务；以及

(b)

(在不限制第20.1.2(A)条的一般性的情况下)作为缔约方的每份担保文件创建该担保文件声称设定的担保权益，且这些担保权益有效且 有效。

20.1.3

与其他义务不冲突是指有关单据的每个债务人的订立和履行，以及相关单据所考虑的交易不会也不会与以下各项发生冲突：

(a)

适用于该债务人的任何法律或法规；

(b)

该债务人的宪法文件；或

(c)

对该债务人或该债务人的任何资产具有约束力的任何协议或文书，或构成任何该等协议或文书项下的违约或终止事件(不论如何描述)。

20.1.4

权力和权威

(a)

每一债务人均有权订立、履行及交付，并已采取一切必要行动，授权其订立、履行及交付其已成为或将会参与的相关文件及该等相关文件所预期的交易。

(b)

任何债务人的权力不得因其作为当事方的有关文件所考虑的借款、提供担保或给予担保或赔偿而超出其权力的限制。

20.1.5

所有必需或可取的授权的证据的有效性和可采纳性：

(a)

使每一债务人能够合法地订立、行使其权利并履行其在其所属的相关文件中的义务，或使每一融资方能够强制执行并行使其在相关文件下的所有权利。

(b)

使任何债务人作为一方的有关文件在其有关司法管辖区内可被接纳为证据，

20.1.6

管理法律和执法

(a)

任何财务文件的适用法律选择将在每个相关债务人的相关司法管辖区得到承认和执行。

(b)

在任何财务文件的管辖法律管辖范围内就该财务文件取得的任何判决，将在每个相关债务人的相关司法管辖区得到承认和执行。

20.1.7

破产：第24.1.7条(破产程序)中描述的公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤，或第24.1.8条(债权人程序)中描述的债权人程序，据任何借款人或任何担保人所知，未就债务人采取或受到威胁；第24.1.6条(破产程序)中描述的任何情况均不适用于债务人。

20.1.8

根据每个相关债务人相关司法管辖区的法律，无需缴纳任何备案税或印花税。财务文件不必在任何这些司法管辖区的任何法院或其他机构进行存档、记录或登记，也不必就财务文件或财务文件所拟进行的交易支付任何印花、注册、公证或类似的税费或费用，但在船舶注册处登记每项抵押除外，在船舶注册处，相关船只的所有权登记在相关借款人名下，并支付相关费用。哪些注册、备案、税费和费用将在相关财务文件的日期之后进行 并及时支付。

20.1.9

扣税：根据其公司司法管辖区的法律，任何债务人都不需要就其根据任何财务文件向贷款人支付的任何款项进行任何税收扣除，该财务文件是：

(a)

符合资格的贷款人属于(A)合资格贷款人的定义；或，除非已根据《国际贸易协会》第931条就有关付款发出指示，否则符合资格的贷款人属于合资格贷款人的定义的(B)项；或

(b)

这笔款项是根据1970年《双重征税减免(收入税)(一般)条例》(SI 1970/488)第2条规定由税务和海关专员发出的指示中具体规定的。

20.1.10

无默认设置

(a)

未发生任何违约事件，且在本协议日期和每个使用日期，不会因任何相关文件的提前使用或签订、履行或预期的任何交易而继续或可能导致违约。

(b)

根据对任何债务人或其资产具有重大不利影响的任何其他协议或文书，并无其他未决事件或情况构成(或在宽限期届满时，发出通知、作出任何决定或上述任何事项的任何组合会构成)失责或终止事件(不论如何描述)。

20.1.11

除非在本协议日期之前以书面形式向代理商披露，否则不得提供误导性信息：

(a)

在本协议日期或之前由任何债务人或其代表提供给金融方且在该日期之前未被取代的所有重大信息在任何重大方面都是准确和不具误导性的，并且在本协议日期或之前向任何金融方提供的所有预测都是真诚地根据编制和提供这些预测时合理的假设编制的；以及

(b)

任何债务人(包括其顾问)向融资方提供的所有其他书面信息于提供之日在各重大方面均属真实、完整及准确，且在任何方面均无误导性。

20.1.12

财务报表

(a)

原始财务报表是根据一贯应用的公认会计准则编制的。

(b)

经审核的原始财务报表公平地反映了本集团于相关财政年度的财务状况及经营业绩。

(c)

自编制原始财务报表之日起，本集团的资产、业务或财务状况并无重大不利变化。

(d)

本集团根据第21.1条(财务报表)提交的最新财务报表：

(i)

已按照适用于原始财务报表的公认会计准则编制；以及

(Ii)

公平地反映其截至期末的综合财务状况以及相关期间的综合经营业绩。

(e)

自根据第21.1条(财务报表)提交最新财务报表之日起，本集团的资产、业务或财务状况并无重大不利变化。

20.1.13

没有法律程序

(a)

任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，如经不利裁定，很可能产生实质性不利影响，则(尽其所知和所信(已进行适当和仔细的调查))没有对任何债务人启动或威胁。

(b)

法院、仲裁机构或机构没有作出任何可能产生实质性不利影响的判决或命令(就其所知和所信(在作出适当和仔细的询问后))对任何债务人作出不利的判决或命令。

20.1.14

没有违法行为：指债务人没有违反任何具有实质性不利影响的法律、法规。

20.1.15

环境法

(a)

本集团各义务人及其他成员公司均遵守第23.3条(环境合规)，并就其所知及所信(经作出适当而审慎的查询)，并无发生任何情况会阻止该等遵守以已有或可能会产生重大不利影响的方式或程度。

(b)

并无对任何债务人或本集团任何其他成员发起任何环境索偿，或(就其所知及所信(经作出适当而审慎的查询))该索偿具有或可能会对该债务人或本集团任何其他成员产生重大不利影响。

20.1.16

税收

(a)

债务人并无重大逾期提交任何报税表或逾期缴纳任何税款。

(b)

目前或可能没有对任何义务人提出或进行任何关于税收的索赔或调查。

(c)

出于纳税目的，每个债务人仅在其原管辖范围内居住。

20.1.17

反腐败法--各债务人及据彼等所知，本集团其他成员公司及其任何附属公司的业务均遵守适用的反腐败法律，并已制定及维持旨在促进及达致遵守此等法律的政策及程序。

20.1.18

无产权负担或财务负债

(a)

除财务文件允许外，任何借款人的所有或任何现有或未来资产不存在任何产权负担或准担保。

(b)

除本协议允许外，借款人均无任何未偿还的财务债务。

20.1.19

同等优先顺序-根据其所属的财务文件，每个债务人的付款义务至少与其所有其他无担保和非次要债权人的债权享有同等顺序，但适用于公司的法律强制优先的义务除外。

20.1.20

没有不良后果

(a)

根据任何债务人的相关司法管辖区的法律，以下情况不是必要的：

(i)

以使任何财务方能够执行其在任何财务文件下的权利；或

(Ii)

由于执行任何财务文件或履行其在任何财务文件下的义务，

(b)

任何财务方不会也不会仅仅因为任何财务文件的签署、履行和/或执行而被视为在任何债务人的任何相关司法管辖区内居住、注册或开展业务。

20.1.21

披露重大事实：借款人不知道任何尚未向代理人披露的重大事实或情况，如果披露，可能会改变愿意向借款人提供本协议预期性质的贷款安排的人的决定 。

20.1.22

有关文件的完整性

(a)

借款人根据第4条(使用条件)向代理人提供或将提供给代理人的任何相关文件的副本是或将是原件的真实和准确的副本，并代表或将代表该等相关文件的各方就该等相关文件的标的事项达成的完整协议。

(b)

除在正常业务过程中或向代理商披露并经代理商书面批准外，并无与相关文件标的相关的到期或即将到期的佣金、回扣、保费或其他付款。

(c)

在任何相关文件项下，任何此类文件的当事人之间不存在任何争议。

20.1.23

没有豁免权：任何债务人或其任何资产都不能幸免于任何法律诉讼或诉讼。

20.1.24

洗钱或借款人在本协议下的任何借款，以及根据本协议和其他金融文件履行其义务的行为，将由借款人自己承担，不涉及违反欧洲议会指令((EU)2015/849)第1条和欧洲共同体理事会(因为它根据2018年退出法案构成联合王国国内法的一部分)中与“洗钱”有关的任何法律或监管措施。

20.1.25

制裁

(a)

没有任何债务人，据债务人所知，本集团任何其他成员公司或其任何联营公司均不是被禁止人士，或由被禁止人士拥有或控制，或直接或间接代表被禁止人士或为其利益行事，且该等人士均不拥有或控制被禁止人士。

(b)

贷款收益不得直接或间接提供给被禁止的人或为被禁止的人的利益而使用，或以制裁禁止的方式或目的直接或间接使用。

(c)

各债务人及据债务人所知，本集团其他成员公司及其任何附属公司均未遵守所有制裁措施。

20.1.26

估值

(a)

债务人或(在债务人知情的情况下)为按照本协议进行估值而代表其向认可船舶经纪人提供的所有信息，在其提供之日或(如有)声明提供之日(如有)是真实和准确的。

(b)

债务人并无遗漏向其管有或知悉的认可船舶经纪提供任何资料，而该等资料一经披露会对任何该等估值产生不利影响。

(c)

据各债务人所知，自提供该等资料之日起至该估值之日止，就任何该等估值所提供的事实资料并无任何变动，以致该等资料在任何重大方面均属失实或误导。

20.1.27

DAC6相关文件预期的任何交易或与相关文件预期的任何交易相关进行的任何交易，(A)不符合DAC6附件IV所列的任何标志，或(B)就任何欧盟成员国实施DAC6而言，或(B)就MDR而言构成CRS回避安排或不透明的离岸结构。

20.2	重复：每一次重复陈述均视为由每一借款人和每一担保人作出 通过 参考当时在每个使用请求日期、每个使用日期、每个利息期的第一天以及第20.1.12(C)和20.1.12(A)条(财务报表)中所包含的事实和情况，以及只要财务文件中有任何金额未付或任何承诺有效。

21

信息事业

21.1	财务报表：原担保人应向代理人提供足够的副本，供所有贷款人使用：

21.1.1

一旦备妥，但无论如何应在其每个财政年度结束后180天内提交其该财政年度的经审计综合财务报表。

21.1.2

一旦获得，但无论如何，在每个财政年度的每个季度结束后90天内，该季度未经审计的季度财务报表以其在相关新闻稿中公布的格式 发布，前提是该格式符合美国证券交易委员会的要求。

21.2

合规证书

21.2.1

原始担保人应向代理人提供一份合规证书，连同其根据第21.1条(财务报表)交付的每一套年度财务报表和根据第21.1.2条(财务报表)交付的每份季度财务报表，列出(详细)截至该等财务报表编制之日对第22条(财务契约)的遵守情况的计算。

21.2.2

每份合规证书应由原担保人的首席执行官签署。

21.3

关于财务报表的规定

21.3.1

应由原担保人的董事证明，公平地反映了其在财务报表编制之日的财务状况和经营状况；

21.3.2

应使用与编制原始财务报表时应用的会计惯例和财务参考期一致的GAAP、会计惯例和财务参考期进行编制，除非对于任何一套财务报表，代理人 通知代理人GAAP、会计惯例或参考期及其审计师向代理人交付的会计惯例或参考期发生了变化：

(a)

说明这些财务报表为反映公认会计原则、会计惯例和编制原始财务报表所依据的参考期间所需的任何变化；以及

(b)

代理人可能要求的形式和实质上的足够信息，以使代理人能够确定第22条(财务契约)是否得到遵守，并在这些财务报表中显示的财务状况与原始财务报表之间进行准确的比较。

21.4	信息：杂项：原担保人应向代理人提供(如果代理人要求，应向所有贷款人提供足够的副本)：

21.4.1

在发送的同时，该借款人发送给其股东(或任何类别的股东)或该借款人或任何其他债务人发送给其债权人(或任何类别的债权人)的所有文件的副本；

21.4.2

在意识到这些情况后，立即提供针对任何债务人正在进行的、受到威胁的或待决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的细节，如果这些诉讼、仲裁或行政诉讼的结果不利，很可能会产生实质性的不利影响；

21.4.3

法院、仲裁机构或机关对任何债务人作出的、可能产生重大不利影响的任何判决或命令的细节，在意识到这些判决或命令后立即予以说明；

21.4.4

迅速提供担保代理人可能要求的关于担保资产和债务人遵守任何担保文件条款的信息和文件(包括但不限于现金流分析和任何船只运营成本的细节)；以及

21.4.5

应要求迅速提供有关本集团任何债务人或任何其他成员公司的财务状况、资产及营运的进一步资料(包括任何债务人根据本协议提供的财务报表、预算或其他材料中任何项目的任何要求的任何补充或解释、本集团管理层的任何变动及其股东名册(或其原有司法管辖区内的同等资料)的最新副本)，以供任何融资方透过代理人要求。

21.5

失责通知

21.5.1

每个借款人和每个担保人 应在知道发生任何违约和任何制裁事件(以及采取的补救措施) 后立即通知代理商。

21.5.2

应代理人的要求，每个借款人应立即向代理人提供一份由其两名董事或高级管理人员代表其签署的证书，证明没有持续的违约(或如果违约持续，则说明违约和正在采取的补救步骤(如有))。

21.6	“认识你的客户”支票

21.6.1

如果：

(a)

在本协定日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变化(或对其解释、管理或适用)；

(b)

债务人(或债务人的控股公司)的地位或债务人(或债务人的控股公司)的股东组成在本协议日期后的任何变化；或

(c)

贷款人建议将其在本协议项下的任何权利和义务转让或转让给在该转让或转让之前不是贷款人的一方，

21.6.2

每一贷款人应应代理人的要求，迅速提供或促使代理人(为自己)提供代理人要求的文件和其他证据，以便代理人根据财务文件中设想的交易，根据所有适用的法律和法规，执行并确认其已遵守所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。

21.6.3

借款人应在不少于十个工作日前书面通知代理人(代理人应立即通知贷款人)，表示有意根据第26条(债务人的变更)要求本集团任何其他成员成为额外担保人。

21.6.4

在根据第21.6.3条发出任何通知后，如果该额外担保人的加入迫使代理人或任何贷款人在其尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的识别程序，则借款人应应代理人或任何贷款人的要求立即提供，或促使提供，代理人(为其本身或代表任何贷款人)或任何贷款人(为其本身或代表任何潜在新贷款人)所要求的文件和其他证据，以便该代理人或该贷款人或任何潜在新贷款人根据本集团成员作为额外担保人加入本协议而根据所有适用的法律和法规进行并确信其已遵守所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。

22

金融契约

22.1

最低流动资金-原始担保人应在整个融资期内维持不少于以下两者中较高者的总额：(A)现金和(B)现金等价物：

22.1.1

(A)在融资期间的任何时候，总共五(5)艘油轮船队船只的费用为9,000,000美元，另加(B)每艘油轮船队船只(五(5)艘以上油轮船队船只(如有))500,000美元；和

22.1.2

占总债务的7.5%。

22.2

最低营运资本原始担保人应在整个融资期内维持大于零美元的营运资本。

22.3

最低权益比率原担保人应将经价值调整的权益比率维持在最低35%。

23

一般业务

23.1	每一借款人和每一担保人的授权应迅速：

23.1.1

取得、遵守并采取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及

23.1.2

向代理提供经认证的副本，

(a)

使任何债务人能够履行其作为缔约方的财务文件规定的义务；

(b)

确保任何财务文件的合法性、有效性、可接受性或可接受性；以及

(c)

使任何义务人能够在不这样做会或可能会产生重大不利影响的情况下继续经营业务。

23.2

遵守法律

23.2.1

各借款人及各担保人应在各方面遵守(并促使各其他债务人、本集团各其他成员公司及各联营公司遵守)，如 (第23.2.2条所适用的制裁及第23.5条(反贪污法)所适用的反贪污法除外)未能遵守该等法律造成或可能会产生重大不利影响，则该借款人及担保人在各方面均须遵守其可能受其约束的所有法律。

23.2.2

每名借款人及每名担保人均须在各方面遵守(并须促使每名其他债务人、本集团的每名其他成员及其任何一间联属公司遵守)所有制裁措施。

23.3

环境合规性

23.3.1

遵守所有环境法律;

23.3.2

获得、维护并确保遵守所有必要的环境批准；以及

23.3.3

执行程序，以监测遵守情况，并防止任何环境法下的责任，

23.4

环境索赔

23.4.1

针对任何义务人或集团任何其他成员的当前、待决或威胁的任何环境索赔；以及

23.4.2

可能导致针对任何义务人或集团任何其他成员发起或威胁提出任何环境索赔的任何事实或情况，

23.5

反腐败法

23.5.1

借款人和担保人不得将贷款收益直接或间接用于违反2010年《反贿赂法》、《1977年美国反海外腐败法》或其他司法管辖区其他类似法律的任何目的(如果他们知道的话，也不得促使任何其他债务人或集团其他成员)。

23.5.2

每个借款人和每个担保人应(如果他们知道，应促使每个其他债务人和集团其他成员将)：

(a)

按照适用的反腐败法开展业务；以及

(b)

维护旨在促进和实现对此类法律的遵守的政策和程序。

23.6

税收

23.6.1

每一借款人和每一担保人应(并应促使每一其他债务人和本集团其他成员)在允许的期限内缴纳和清偿对其或其资产征收的所有税款，而不招致罚款，除非且仅限于以下情况：

(a)

这种付款是在真诚的情况下提出异议的；

(b)

根据第21.1条向代理人提交的最新财务报表(财务报表 报表)中披露的税项和抗辩费用保持了充足的准备金；以及

(c)

这种支付可以被合法地扣留，不缴纳这些税款不会产生或不可能产生实质性的不利影响。

23.6.2

任何借款人或任何担保人不得(以及本集团任何其他义务人或其他成员不得)因税务目的而改变其住所。

23.7	每一借款人和每一担保人的良好信誉的证据，如果适用，并且如果代理人提出要求，应不时向代理人提供令代理人满意的形式和实质证据，证明债务人的每一债务人和每一公司股东保持良好的信誉。

23.8	同等优先顺序-每一借款人和每一担保人应确保在任何时候，根据财务文件，一方对其的任何无担保和不从属债权与其所有其他无担保和无从属债权人的债权至少具有同等优先地位，但其债权被一般适用法律强制优先于 公司的债权人除外。

23.9

消极承诺

23.9.1

任何借款人不得对其任何资产产生任何产权负担，也不得允许其继续存在。

23.9.2

借款人不得：

(a)

出售、转让或以其他方式处置其任何资产，条件是这些资产出租给或可能被债务人或本集团任何其他成员公司重新收购；

(b)

以追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款；

(c)

订立任何安排，而根据该安排，银行或其他账户的款项或利益可予以运用、抵销或受制于多个账户的组合；或

(d)

订立任何其他具有类似效力的优惠安排，

23.9.3

第23.9.1和23.9.2条不适用于属于许可产权负担的任何产权负担或准担保(视属何情况而定)。

23.10

处置

23.10.1

除第23.10.2条允许的情况外，借款人不得进行单一交易或一系列交易(无论是否相关)，也不论是自愿还是非自愿出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产。

23.10.2

第23.10.1条不适用于属于许可处置的任何出售、租赁、转让或其他处置，也不适用于船只的任何定期租船或雇佣合同。

23.11

公平基准

23.11.1

除非第23.11.2条允许，否则借款人不得与任何人达成任何交易，除非是按公平条款和十足市场价值。

23.11.2

下列交易不应违反本第23.11条：根据相关文件应支付的费用、成本和开支，金额为根据第4.1条(初始条件先决条件)交付给代理商或经代理商同意的相关文件中规定的金额。

23.12

任何借款人不得进行合并、分立、合并、合并或公司重建。

23.13

业务变更：借款人不得对其业务的一般性质与本协议签订之日的业务性质进行任何实质性的改变。

23.14

除有关船舶的所有权、经营权、租赁权和管理权外，借款人不得从事其他任何业务。

23.15

不得收购：任何借款人不得收购一家公司或任何股份或证券，或一家企业或企业(或在每种情况下，在其中任何一项中的任何权益)或成立公司。

23.16

没有合资企业，也没有借款人：

23.16.1

订立、投资或收购(或同意收购)任何合营企业的任何股份、股票、证券或其他权益；或

23.16.2

转让任何资产或向合资企业提供贷款或担保，或为合资企业的义务提供担保或提供担保，或维持任何合资企业的偿付能力或向任何合资企业提供营运资金(或同意执行上述任何事项)。

23.17

任何借款：任何借款人不得产生或允许任何未偿还的财务债务(贷款除外)。

23.18

除在正常业务过程中外，借款人不会对代理人认为具有重大性质的任何第三方承担任何责任。

23.19

没有任何贷款或信贷，任何借款人都不是任何金融债务的债权人。

23.20

任何担保或赔偿：任何借款人不得就任何人的任何义务产生任何担保，或允许其继续履行任何担保。

23.21

没有分红

23.21.1

每个借款人可以：

(a)

就其股本(或其任何类别的股本)宣布、作出或支付任何股息、押记、费用或其他分派(或任何未支付的股息、押记、费用或其他分派的利息)(不论是现金或实物)；

(b)

偿还或分派任何股息或股份溢价储备;

(c)

向原担保人的任何股东支付任何管理费、咨询费或其他费用，或向其股东支付任何管理费、咨询费或其他费用；

(d)

赎回、回购、击败、退出或偿还其任何股本，或决心这样做；或

(e)

发行其股本中的任何新股或决心发行新股，

23.21.2

原担保人可以：

(a)

就其股本(或其任何类别的股本)宣布、作出或支付任何股息、押记、费用或其他分派(或任何未支付的股息、押记、费用或其他分派的利息)(不论是现金或实物)；

(b)

偿还或分派任何股息或股份溢价储备;

(c)

向原担保人的任何股东支付任何管理费、咨询费或其他费用，或向其股东支付任何管理费、咨询费或其他费用；

(d)

赎回、回购、击败、退出或偿还其任何股本或决心这样做，

(i)

原始担保人在上文第23.21.2(A)至(D)条所述任何行动后的现金余额(由最新财务报表证明)不得低于债务总额的(A)8,000,000美元和(B)12.5%中的较高者；以及

(Ii)

以上第23.21.2(A)至(D)款所述的任何行为均未发生违约事件，或违约事件不会发生。

23.22

对每个借款人和担保人拥有重要控制制度的人 应(并应促使其他各债务人将)：

23.22.1

在相关时间范围内，遵守其根据2006年《公司法》第21A部分收到的任何通知，该通知来自在英国注册的任何公司，其股票是任何证券文件的标的；以及

23.22.2

立即向保安代理提供该通知的副本。

23.23

检查每个借款人和担保人的记录将允许代理人或其指定人不时检查其财务记录和账户。

23.24

任何借款人或任何担保人不得(且借款人不得促使其他任何人)修改、更改、更改、补充、取代、放弃或终止任何非财务文件的相关文件的任何条款，或根据第4.1条(先决条件)或第4.2条(进一步的先决条件)或第4.3条(随后的条件)交付给代理人的任何其他文件的任何条款。

23.25

进一步的保证

23.25.1

每一借款人和每一担保人应(并应促使每一其他债务人将)迅速作出或签立保安代理人指定的所有作为或文件(包括转让、转让、按揭、押记、通知及指示)(并以保安代理人或其代名人(S)为受益人的格式)：

(a)

完善根据担保文件或由担保文件证明而产生或拟产生的任何产权负担(可能包括对担保文件标的的所有或任何资产执行抵押、抵押、转让或其他产权负担)，或行使由或依据财务文件或法律规定的担保代理人或融资方的任何权利、权力和补救；

(b)

向证券代理授予或向融资方授予位于任何司法管辖区的该借款人(或该其他债务人或该集团其他成员视情况而定)的任何财产和资产的产权负担 等同于或类似于根据证券文件拟授予的产权负担；和/或

(c)

协助变现属于或拟作为证券文件标的的资产。

23.25.2

各借款人及各担保人应(并应促使各其他债务人及本集团其他成员公司)采取其可采取的一切必要行动(包括作出所有备案及登记)，以建立、完善、保护或维持由或根据财务文件授予或拟授予证券代理人或财务各方的任何产权负担。

23.26

制裁

23.26.1

每个借款人和每个担保人应(如果他们知道，应促使本集团其他成员)实施并保持旨在促进和确保他们及其各自的董事、高级管理人员、员工遵守制裁和反腐败法律和法规的政策和程序。

23.26.2

借款人不会要求任何贷款用途，亦不会使用(如彼等知悉，亦不得促使本集团其他成员公司、其或其各自的董事或高级职员使用)贷款所得款项，以资助、资助或促进任何活动、业务或交易，或与任何被禁止人士或与被禁止人士的任何活动、业务或交易，或违反任何制裁。

23.26.3

每个借款人和每个担保人应(如果他们知道，应促使每个其他债务人和集团其他成员)遵守所有制裁和反腐败法律和法规，且不得从事构成或可合理预期会导致制裁事件的任何活动。

23.27

借款人不得转让、转让、设定或以任何其他方式转让其在2002年ISDA主协议项下的任何权利或义务，也不得与原始对冲交易对手以外的任何人签订任何利率交换或套期保值协议。

23.28

在美国上市

23.29

租入吨位

23.30

绿色报废

23.30.1

每个借款人应努力(包括执行内部政策)确保其船舶的任何报废都是按照《香港公约》和《海事组织关于船舶安全和无害环境回收的公约》进行的。

23.30.2

如果适用，每个借款人应在相关使用日期或之前从相关船级社获得并维护其船舶的绿色护照通知(基于危险材料库存) 。

23.31

定海神号原理

23.31.1

在本条款23.31中：

23.31.2

每一借款人应应任何相关贷款人的请求，并在借款人自费的情况下，在每一历年的7月31日或之前，向代理人提供或促使其向代理人提供所有必要的信息(以便传递给适用的相关贷款人)，以使任何相关贷款人履行其根据《定海神号原则》就上一历年承担的义务，包括但不限于根据附件VI第22A条规定收集和报告的所有船舶燃料油消耗量数据和任何符合情况说明书。在每个与上一历年的船只有关的情况下，但未经有关借款人事先书面同意，任何相关贷款人不得以相关船只的身份公开披露此类信息，为免生疑问，就第38.1条(保密信息)而言，此类信息应为“机密信息”，但每个借款人承认，根据海神原则，此类信息将成为发布的有关适用的相关贷款人的投资组合环境调整的信息的一部分。

23.32

不得与套期保值协议进行交易：任何借款人不得转让、设定或设定或以任何其他方式转让其在套期保值协议下的任何权利或义务，除非证券文件中设想的那样，也不得与对冲交易对手以外的任何人订立任何利率交换或套期保值协议。

24

违约事件

24.1	违约事件：第24.1条中规定的每个事件或情况均为违约事件。

24.1.1

不付款：债务人不在到期日在明示应付款的货币的地点根据财务单据支付其应支付的任何款项，除非：

(a)

该公司未能付款的原因是：

(i)

行政或技术错误；或

(Ii)

扰乱事件；以及

(b)

付款在到期日起两个工作日内完成。

24.1.2

其他特定义务

(a)

第22条(金融契约)的任何要求都没有得到满足。

(b)

债务人不遵守与保险有关的财务文件中的任何义务，不遵守第7.5条(强制预付出售或全损)或第18.1条(附加担保)中的任何义务。

24.1.3

其他义务

(a)

债务人未遵守财务文件中的任何规定(第24.1.1条(不付款)和第24.1.2条(其他具体义务)中提到的规定除外)。

(b)

如果未能遵守本条款24.1.3项下的违约事件可以补救，并且在(I)代理人向借款人发出通知和(Ii)借款人意识到违约后十个工作日内得到补救，则不会发生本条款24.1.3项下的违约事件 。

24.1.4

债务人在任何财务文件中作出或视为作出的任何陈述或陈述，或债务人或其代表根据或与任何财务文件有关而交付的任何其他文件中的任何失实陈述或陈述，在作出或被视为作出时是或证明是不正确或误导的。

24.1.5

交叉默认

(a)

债务人的任何财务债务在到期时或在任何原来适用的宽限期内都没有得到偿还。

(b)

由于违约事件(无论如何描述)，债务人的任何财务债务被宣布为或以其他方式成为在其指定到期日之前到期和应付的债务。

(c)

由于违约事件(无论如何描述)，债务人的债权人取消或暂停对债务人的任何财务债务的任何承诺。

(d)

债务人的任何债权人有权宣布债务人因违约事件(无论如何描述)而在规定的到期日之前到期和应付的任何金融债务。

(e)

如果(A)至(D)范围内的金融债务或金融债务承诺总额低于10,000,000美元(或任何其他货币的等价物)，则不会发生本条款24.1.5项下的违约事件。

24.1.6

无力偿债

(a)

义务人：

(i)

无力或承认无力偿还到期债务的；

(Ii)

根据适用法律被视为或被宣布无力偿还债务；

(Iii)

暂停或威胁暂停支付其任何债务；或

(Iv)

由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人谈判，以期重新安排其任何债务的期限。

(b)

债务人的资产价值小于其负债(考虑到或有负债和预期负债)。

(c)

就债务人的任何债务宣布暂缓执行。如果发生暂缓执行，暂缓执行的终止将不会补救因暂停执行而导致的任何违约事件。

24.1.7

破产程序：就下列事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：

(a)

债务人的暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理、破产或重组(通过自愿安排、安排计划或其他方式)；

(b)

与债务人的任何债权人的债务重整、妥协、转让或安排；

(c)

就债务人或其任何资产委任清盘人、接管人、行政管理人、管理人、强制管理人、受托人或其他类似人员；或

(d)

对债务人任何资产的任何产权负担的强制执行，

24.1.8

债权人的程序：任何没收、扣押或执行(或任何司法管辖区的任何类似程序)都会影响债务人的任何一项或多项资产，并且不会在30天内解除。

24.1.9

违法和无效

(a)

债务人履行财务文件项下的任何义务是违法的，或者由证券文件创建或明示为创建或证明的任何产权负担不再有效。

(b)

任何债务人在任何财务文件下的任何义务或义务并不(受法律保留条款的约束)或不再具有法律效力、效力、约束力或可执行性，停止对贷款人在财务文件下的利益造成个别或累积的重大不利影响。

(c)

任何财务文件不再完全有效，或安全文件创建或明示为创建或证明的任何产权负担不再合法、有效、具有约束力、可强制执行或有效，或被该文件的 方(财务方除外)指控为无效。

24.1.10

停止营业：债务人停止或威胁停止经营其全部或大部分业务，但由于经允许的处置的结果除外。

24.1.11

征用：债务人开展业务的权力或能力因任何政府、监管或其他当局或其他人或其代表对债务人或其任何资产采取的任何扣押、没收、国有化、干预、限制或其他行动而受到限制或完全或实质上受到限制。

24.1.12

协议的废止和撤销

(a)

债务人撤销或声称撤销、否认或声称否认财务单据，或证明有意撤销或否认财务单据。

(b)

除第24.1.12(C)条另有规定外，任何非财务单据的任何相关单据的任何一方撤销或声称撤销或否认或声称拒绝全部或部分该相关单据的情况下，多数贷款人合理地认为，这样做对贷款人在财务单据项下的利益具有或可能产生重大不利影响。

(c)

任何管理协议于其合约到期日前任何时间终止、取消或以其他方式不再具有十足效力及效力，并不会立即由一份形式及内容均令多数贷款人满意的类似协议取代。

24.1.13

后续条件在代理商要求的时间内未满足第4.3条(后续条件)中提到的任何条件。

24.1.14

撤销或修改任何政府、司法或其他公共机构或机构的任何授权，而该授权现在是必要的，或在融资期内的任何时间成为必要，以使任何债务人或任何其他人(金融方除外)能够履行任何相关文件下的任何义务，但未获得、被撤销、暂停、撤回或扣留，或被以代理人认为有损或可能损害任何融资方利益的方式修改，或者不再具有完全效力和效力。

24.1.15

减少资本：借款人减少其授权、发行或认购的资本。

24.1.16

对登记的异议：船舶或抵押物的登记受到争议，或变为无效、可撤销或终止，或抵押物的效力或优先权受到争议。

24.1.17

战争：船只注册国卷入战争(不论是否宣布)或内战，或被任何其他势力占领，代理人认为，因此，任何担保文件所赋予的安全受到重大损害。

24.1.18

主协议终止：最初的对冲交易对手根据2002年ISDA主协议第6(A)节发出通知，或由任何人根据2002年ISDA主协议第6(B)(Iv)节发出通知，无论是在为2002年ISDA主协议的目的指定提前终止日期(如其中定义)的情况下，还是在2002年ISDA主协议因任何其他原因终止、取消、暂停、撤销、撤销或以其他方式停止完全有效的情况下。

24.1.19

担保人通知担保代理人，以确定相关担保项下的任何义务。

24.1.20

任何法院、仲裁机构或机构的诉讼或任何诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，或在任何法院、仲裁机构或机构进行的诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，或法院、仲裁机构或机构就相关文件或相关文件中拟进行的交易，或针对(A)债务人或其资产具有或具有或可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政诉讼程序或调查，或(B)本集团任何其他成员公司或其资产具有、或者有实质性的不良影响。

24.1.21

重大不利变化：指多数贷款人认为已经或可能产生重大不利影响的任何事件或情况。

24.1.22

集团影响：主要贷款人认为对集团成员的财务状况有重大影响的第24.1.5条(交叉违约)、第24.1.6条(破产)、第24.1.7条(破产程序)、第24.1.8条(债权人程序)、第24.1.10条(停业)及第24.1.11条(没收)所述的任何事件或情况。

24.2	加速开始在违约事件发生后的任何时间，代理人可以并在多数贷款人指示的情况下，执行以下所有或任何一项：

24.2.1

向借款人发出通知：

(a)

取消总承诺额，到时应立即取消；和/或

(b)

声明全部或部分贷款，连同应计利息，以及财务文件规定的所有其他应计或未付款项，应立即到期并支付，到时应立即到期并支付；和/或

(c)

声明全部或部分贷款是即期支付的，届时，代理人应多数贷款人的指示，立即根据要求支付贷款；和/或

24.2.2

根据财务文件行使其任何或所有权利、补救、权力或酌处权；和/或

24.2.3

指示保安代理人根据财务文件行使保安代理人的任何或所有权利、补救、权力或酌情权。

25	贷款人和对冲对手方的变更

25.1	出借人的转让和转让在符合第25条的规定下，出借人(“现有出借人”)可以：

25.1.1

转让其任何权利；或

25.1.2

以更新的方式转移其任何权利和义务，

25.2

转让或转让的条件

25.2.1

现有贷款人在根据第25.1条(贷款人的转让和转让)进行转让或转让之前，必须与借款人协商，除非转让或转让符合以下条件：

(a)

给另一贷款人或任何贷款人的关联公司；

(b)

任何基金，而该基金是该现有基金的相关基金；或

(c)

这是在违约事件仍在继续的时候做出的。

25.2.2

分配仅在以下情况下有效：

(a)

代理人收到新贷款人的书面确认(无论是以转让协议或其他方式)(以代理人满意的形式和实质内容)，即新贷款人将对其他融资方和其他担保当事人承担与如果它是原始贷款人时所承担的相同义务；以及

(b)

代理人履行所有适用法律和法规下与转让给新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，代理人应立即通知现有贷款人和新贷款人，

25.2.3

只有遵守第25.5条(转让程序)中规定的程序，转让才会生效。

25.2.4

如果：

(a)

贷款人转让或转让其在财务文件项下的任何权利或义务，或变更其贷款办公室；以及

(b)

由于转让、转让或变更发生之日存在的情况，借款人或担保人有义务根据第12条(税收总额和赔偿)或第13条(增加费用)向新贷款人或贷款人通过其新的借贷便利办公室付款，

(c)

关于在贷款的主要辛迪加的正常过程中作出的转让或转让；或

(d)

关于第12.2条(税收总额)，如果借款人没有就该条约贷款人提交借款人dTTP备案，则根据第(Br)条12.2.7(B)(Ii)条(税收总额)，已包括其方案参考号及其税务居住地管辖权确认的条约贷款人。

25.2.5

每个新贷款人签署相关转让证书或转让协议，为免生疑问，确认代理人有权在转让或转让根据本协议生效之日或之前，代表其执行经 或代表必要贷款人或贷款人批准的任何修订或豁免，并受该决定的约束，与现有贷款人如果仍是贷款人的话受约束的程度相同。

25.3

转让或转让费

25.3.1

除第25.3.2条另有规定外，新贷款人应在转让或转让生效之日向代理人支付10,000美元的费用(由其自己承担)。

25.3.2

根据第25.3.1条的规定，在下列情况下无需支付任何费用：

(a)

代理商同意不支付任何费用；或

(b)

转让或转让是由现有贷款人进行的：

(i)

给该现有贷款人的关联公司；

(Ii)

任何基金，而该基金是该现有基金的相关基金；或

(Iii)

与贷款的主要辛迪加有关。

25.4	限制现有贷款人的责任

25.4.1

除非有明确的相反约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担以下责任：

(a)

有关文件或其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

(b)

任何债务人的经济状况；

(c)

任何债务人或集团任何其他成员履行和遵守有关文件或任何其他文件规定的义务；或

(d)

在任何有关文件或任何其他文件内作出的或与任何有关文件或任何其他文件有关的任何陈述(不论是书面或口头陈述)的准确性；

25.4.2

每个新贷款人向现有贷款人、其他融资方和担保各方确认：

(a)

已(并将继续)对本集团各债务人和其他成员及其相关实体与其参与本协议有关的财务状况和事务进行自己的独立调查和评估，并不完全依赖现有贷款人就任何相关文件向其提供的任何信息；以及

(b)

将继续在融资期内对本集团及其相关实体的每一债务人和每一其他成员的信誉进行独立评估。

25.4.3

任何财务文件中的任何条款都不要求现有贷款人：

(a)

接受新贷款人对根据本条款第25条转让或转让的任何权利和义务的再转让或再转让；或

(b)

支持新贷款人因任何债务人不履行相关文件规定的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。

25.5

移交程序

25.5.1

在符合第25.2条(转让或转让条件)规定的条件下，当代理人签立由现有贷款人和新贷款人交付的已填妥的转让证书时，转让即根据第25.5.3条生效。在收到表面上符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的转让证书后，应在合理可行的情况下尽快签署该转让证书。

25.5.2

代理商只有在确认已遵守与转让给新贷款人有关的所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务签署由现有贷款人和新贷款人向其交付的转让证书。

25.5.3

在符合第25.10条(按比例结算利息)的情况下，在转让日：

(a)

在转让凭证中，现有贷款人寻求以更新的方式转让其在财务文件下的权利和义务，每个借款人、每个担保人和现有贷款人应免除财务文件下彼此之间的进一步义务，他们各自相互之间的权利应被取消(即“解除的权利和义务”)；

(b)

每个借款人和每个担保人 新贷款人只有在借款人和担保人和新贷款人已承担和/或取得与已解除的权利和义务不同的权利和义务的情况下，才应承担和/或取得与已解除的权利和义务不同的权利 和现有的出借人；

(c)

代理、担保代理、账簿管理人、新贷款人和其他贷款人之间将获得并承担相同的权利和义务，与如果新贷款人是原始贷款人并具有其因转让而获得或承担的权利和/或义务一样，在此范围内，代理人、担保代理、簿记管理人和现有贷款人应各自免除财务文件项下彼此之间的进一步 义务；以及

(d)

新的缔约方应成为一个"缔约方"。

25.6

转让程序

25.6.1

在符合第25.2条(转让或转让条件)所列条件的情况下，当代理人签署由现有贷款人和新贷款人交付的已完成的转让协议时，可根据第25.6.3条的规定进行转让。在收到表面上符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的转让协议后，应在合理可行的范围内尽快签署该转让协议。

25.6.2

代理商只有在确信已遵守与转让给新贷款人有关的所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务签署现有贷款人和新贷款人向其交付的转让协议。

25.6.3

在符合第25.10条(按比例结算利息)的情况下，在转让日：

(a)

现有贷款人将其在财务文件项下的权利绝对转让给新贷款人，并将其在《转让协议》中明示为转让标的的任何产权负担的权利转让给新贷款人；

(b)

现有贷款人将免除转让协议中明示为解除标的的义务(“相关义务”)(以及就担保文件所产生或明示将产生或证明的任何产权负担而受其约束的任何相应的义务)；以及

(c)

新合同方应作为“合同方”成为一方，并受与相关义务等同的义务约束。

25.6.4

贷款人可利用第25.6条规定以外的程序转让其在财务文件下的权利(但不得在未经有关债务人同意的情况下，或除非按照第25.5条(转让程序)的规定，获得该债务人解除贷款人对该债务人的债务或新贷款人承担同等义务)，只要他们遵守第25.2条(转让或转让的条件)所列的条件。

25.7	转让证书或转让协议副本给借款人。代理人应在签署转让证书或转让协议后，在合理可行的情况下尽快将该转让证书或转让协议的副本发送给借款人。

25.8

其他对冲交易对手

25.8.1

借款人或贷款人可要求贷款人或贷款人的关联公司在获得多数贷款人和(如贷款人提出请求的情况下)借款人事先批准的情况下，通过向代理人递交由该贷款人或关联公司签署的正式签署的对冲交易对手加入函，申请成为额外的对冲交易对手。

25.8.2

经多数贷款人和借款人事先批准，套期保值交易对手可将其任何权利转让或以更新方式将其任何权利和义务转让给其关联公司、另一贷款人或另一贷款人的关联公司，方法是向代理人交付由该贷款人或关联公司签署的正式签署的对冲交易对手加入书。

25.8.3

在第25.8.1和25.8.2条的情况下，相关贷款人或关联公司将在代理人签订相关对冲交易对手加入函时成为额外的对冲交易对手。

25.9	对贷款人权利的担保-除了根据本条款第25条提供给贷款人的其他权利外，每一贷款人均可在任何时间无需与任何债务人协商或获得其同意而转让或以其他方式在任何财务文件下(无论作为抵押品或其他方式)转让或以其他方式产生产权负担，以担保该贷款人的义务，包括但不限于：

25.9.1

任何押记、转让或其他产权负担，以保证对美联储或中央银行的债务；以及

25.9.2

向该贷款人作为该等债务或证券的抵押品而欠下或发行的债务或证券的任何持有人(或持有人的受托人或代表)授予的任何押记、转让或其他产权负担，

(a)

解除贷款人在财务文件下的任何义务，或以贷款人的相关抵押、转让或产权负担的受益人代替贷款人作为任何财务文件的一方；或

(b)

要求债务人支付任何款项，而不是或超过或授予任何人任何比财务文件要求向相关贷款人支付或授予的权利更广泛的权利。

25.10

按比例结算利息

25.10.1

如果代理人已通知贷款人它能够“按比例”将利息支付分配给现有贷款人和新贷款人，则(对于根据第25.5条(转让程序)的任何转让或根据第25.6条(转让程序)的转让，其转让日期均在通知日期之后且不在利息期的最后一天 )：

(a)

与有关参与有关的任何利息或费用，如明示是参照时间流逝而应累算的，则须继续累算至转移日期(但不包括转移日期)，并于本息期期的最后一天到期支付予现有贷款人(而不再累算利息)；及

(b)

现有贷款人转让或转让的权利将不包括对应计金额的权利，因此，为免生疑问：

(i)

当累算款额成为应付款项时，该等累算款额将由现有贷款人支付；及

(Ii)

在该日向新贷款人支付的金额将是在扣除应计金额后，如果没有适用本条款第25.10条，本应在该日期向新贷款人支付的金额。

25.10.2

在本条款第25.10条中，对“利息期间”的提及应解释为包括对任何其他费用应计期间的提及。

25.10.3

根据第25.10条保留应计金额权利但没有承诺的现有贷款人应被视为非贷款人，以确定是否已获得任何指定贷款人团体的同意，以批准根据财务文件提出的任何贷款人同意、放弃、修订或其他表决请求。

26

对债务人的变更

26.1	债务人不得转让或转让任何债务人不得转让其在财务文件下的任何权利或义务。

26.2

额外的担保人

26.2.1

在遵守第21.6.3和21.6.4条(“了解您的客户”的条款)的前提下，借款人可以要求本集团的任何成员成为担保人。

26.2.2

在下列情况下，集团成员应成为额外担保人：

(a)

借款人和建议的额外担保人向代理人交付一份已填妥并签立的加入契据；及

(b)

代理人已收到与该额外担保人有关的所有文件和其他证据，这些文件和证据列于附表2(先决条件和后续条件)的第II部分(初始使用条件先例)和(如适用)第四部分(条件 后继条件)，每份文件和证据的形式和实质均令代理人满意。

26.2.3

代理人如信纳已收到附表2第II部分(初步使用条件的先决条件)及(如适用)附表2第IV部分(先决条件及其后的条件)所列的所有文件及其他证据(其形式及实质内容令代理人满意)，应立即通知借款人及贷款人。

26.2.4

除非多数贷款人在代理人发出第26.2.3条所述通知之前以书面形式通知代理人，否则贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理人不对因发出任何此类通知而产生的任何损害、费用或损失承担责任。

26.3

担保人的辞职

26.3.1

如果所有贷款人都同意担保人辞职，借款人可以向代理人递交辞职信，要求担保人不再是担保人。

26.3.2

代理人应接受辞职信，并在下列情况下通知借款人和贷款人接受辞职信：

(a)

借款人已确认不会因接受辞职信而继续违约或不会导致违约；以及

(b)

根据第19.1条(担保和赔偿)，任何担保人不应支付任何款项。

26.4

申述的重复

27	代理人、证券代理人和簿记管理人的角色

27.1

代理人的委任

27.1.1

每个账簿管理人、贷款人和对冲交易对手都指定代理人作为其在财务文件项下和与财务文件有关的代理人。

27.1.2

担保代理人声明，其持有担保财产以及根据本协议所载条款 由财务文件或法律以信托方式授予担保代理人的所有权利、权力、酌处权和补救措施。

27.1.3

融资各方授权代理和保安代理履行职责、义务和责任，并行使根据财务文件或与财务文件相关的具体赋予代理商和保安代理(如适用)的权利、权力、授权和酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌情决定权。

27.2	仅通过安全代理强制执行-除非财务文件另有要求，否则担保各方无权强制执行或对任何交易产权负担进行追索，或行使安全文件项下产生的任何权利、权力、权限或酌处权。

27.3

指令

27.3.1

代理和安全代理中的每一个都应：

(a)

除非财务文件中出现相反指示，否则应根据以下机构给予其的任何指示，行使或避免行使其作为代理人或证券代理人(视情况而定)所享有的任何权利、权力、权限或酌情权：

(i)

如果相关财务文件规定此事是所有贷款人的决定，则所有贷款人；以及

(Ii)

在所有其他情况下，多数贷款人；以及

(b)

如果任何行为(或不作为)按照第27.3.1(A)条(或者，如果本协议规定该事项是任何其他融资方或融资方集团的决定，则为该融资方或融资方集团的决定)行事(或不作为)，则不承担任何责任。

27.3.2

代理人和证券代理人均有权要求多数贷款人作出指示或澄清任何指示(或者，如果相关财务文件规定该事项是任何其他财务当事人或财务团体的决定，则应由该财务当事人或财务团体作出决定)，以决定是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、除非收到其要求的任何此类指示或澄清，否则代理或安全代理(视情况而定)可不采取行动。

27.3.3

除非相关财务文件规定为任何其他财务方或财务团体的决定，且财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人向代理人或证券代理人(视情况而定)发出的任何指示应凌驾于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示之上，并对所有财务各方具有约束力。

27.3.4

第27.3.1条不适用于：

(a)

财务文件中出现相反指示的；

(b)

财务文件要求代理人或证券代理人以指定方式行事或采取指定行动的；

(c)

任何保护代理人或证券代理人以其个人身份而非其作为相关融资方或担保当事人的代理人或证券代理人的角色的条款(如适用)，包括但不限于第27.6条(无受托责任)至第27.11条(免责责任)、第27.15条(保密)至第27.23条(保管人及代名人)及第27.26条(接受所有权)至第27.29条(不适用受托人行为)；

(d)

关于保安人员行使其酌情决定权以行使下列任何权利、权力或权力：

(i)

第28.1条(申请次序)；

(Ii)

第28.2条(预期负债)；及

(Iii)

第28.5条(准许扣减)。

27.3.5

如果执行多数贷款人发出的指令将(在代理人或(如适用)保安代理人的意见中)具有等同于第37条(修订和豁免)所指的修订或豁免的效力，则代理人或(如适用)保安代理人不得按照该等指示行事，除非该代理人或保安代理人(如适用)就该项修订或豁免须征得其同意的每一方(代理人或保安代理人除外)同意如此行事。

27.3.6

在下列情况下行使任何酌情决定权以行使财务文件规定的权利、权力或权力：

(a)

它没有收到关于行使这一自由裁量权的任何指示；或

(b)

该自由裁量权的行使受第27.3.4(D)条的约束，

27.3.7

代理人或证券代理人(视情况而定)可避免按照任何财方或财方团体的任何指示行事，直至其收到因遵守该等指示而可能招致的任何成本、损失或责任(连同任何适用的税项)的任何赔偿及/或担保为止(其程度可能大于财务文件所载的赔偿及/或担保，并可包括预付款)。

27.3.8

在不影响本条款27.327.3其余部分的情况下，在没有指示的情况下，代理人和担保代理人中的每一方均可采取(或不采取行动)其认为最符合融资方(就代理人而言)和(就担保代理人而言)担保各方的最佳利益。

27.3.9

代理人和证券代理人均无权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表财方行事(未事先征得该财方的同意)。第27.3.9条不适用于与完善、保全或保护证券文件下的权利或执行交易产权负担或证券文件有关的任何法律程序或仲裁程序。

27.4	代理和安全代理的职责

27.4.1

财务文件规定的代理人和保安代理人的职责完全是机械和行政性质的。

27.4.2

除第27.4.3条另有规定外，代理人和保安代理人均应迅速将任何由另一方交付给代理人或保安代理人(视情况而定)的任何文件的正本或副本转交给该方。

27.4.3

在不影响第25.7条(向借款人提供转让证书或转让协议副本)的情况下，第27.4.2条不适用于任何转让证书或转让协议。

27.4.4

除非财务文件另有特别规定，代理或安全代理均无义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

27.4.5

如果代理人或安全代理人收到一方关于任何财务文件的通知，说明违约，并说明所描述的情况是违约，则应立即通知其他财务各方。

27.4.6

如果代理人知道未根据本协议向融资方(代理人、账簿管理人或证券代理人除外)支付任何本金、利息、承诺费或其他费用，则应立即通知其他融资方。

27.4.7

代理人和保安代理人的职责、义务和责任仅限于其明示为其中一方的财务文件中明确规定的职责、义务和责任(不得默示其他任何事项)。

27.5	账簿管理人的角色：除财务文件中特别规定外，账簿管理人在任何财务文件项下或与任何财务文件相关的情况下，不对任何其他方承担任何义务。

27.6

无受托责任

27.6.1

任何财务文件中的任何内容都不构成：

(a)

代理人或账簿管理人作为任何其他人的受托人或受托人；或

(b)

作为任何义务人的代理人、受托人或受托人的证券代理人。

27.6.2

代理人、证券代理人或账簿管理人均无义务向任何其他融资方或(在证券代理人的情况下)任何担保方交代其为自己的账户收到的任何款项或任何款项的利润要素。

27.7	与债务人及本集团的业务。代理人、证券代理及账簿管理人可接受任何借款人、任何其他债务人或其联属公司及本集团任何其他成员公司的存款、贷款予任何类型的银行或其他业务，以及一般地与其从事任何种类的银行或其他业务。

27.8

权利和酌情决定权

27.8.1

代理和安全代理中的每一个可以：

(a)

依赖其认为真实、正确和适当授权的任何陈述、通信、通知或文件；

(b)

假设：

(i)

它从多数贷款人、任何融资方或任何融资方团体收到的任何指示都是根据财务文件的条款适当发出的；以及

(Ii)

除非它已收到撤销通知，该等指示并未被撤销；及

(c)

依赖任何人的证书：

(i)

可合理预期为该人所知悉的任何事实或情况；或

(Ii)

意思是该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情，

27.8.2

代理人和担保代理人均可假定(除非其以融资方或担保当事人的代理人或担保受托人的身份收到了相反的通知)：

(a)

未发生违约(除非代理人实际知道根据第24.1条(违约事件)发生的违约)；

(b)

授予任何一方或任何融资方集团的任何权利、权力、授权或酌处权未被行使；以及

(c)

借款人提出的任何通知或请求(使用请求除外)都是在所有债务人同意和知情的情况下代表债务人提出的。

27.8.3

代理人及保安代理人均可聘用任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家提供意见或服务，并支付费用。

27.8.4

在不损害第27.8.3条或第27.8.5条的一般性的原则下，代理人或保安代理人(视情况而定)可随时聘请任何律师担任代理人或保安代理人(如适用)的独立律师(因此与贷款人指定的任何律师分开)，并支付任何律师的服务费用，前提是代理人或保安代理人(视情况而定)合理地认为这样做是可取的。

27.8.5

代理人及保安代理人均可依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务(不论是由代理人、保安代理人或任何其他一方取得)，并不对任何人因如此依赖而产生的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任负上责任。

27.8.6

代理人和保安代理人均可通过其高级职员、雇员和代理人对财务文件和保安财产采取行动，不得：

(a)

对任何该等人士所犯的任何判断错误负责；或

(b)

有义务监督任何该等人士，或在任何方面对因该等人士的不当行为、不作为或错失而招致的任何损失负责，

27.8.7

除非财务文件另有明确规定，否则代理人和证券代理人均可向任何其他方披露其合理地相信其作为代理人或证券受托人根据财务文件 收到的任何信息。

27.8.8

在不损害第27.8.7条的一般性的原则下，代理人：

(a)

可披露；及

(b)

应借款人或多数贷款人的书面要求，应在合理切实可行的范围内尽快披露，

27.8.9

尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，如果代理人、证券代理人或账簿管理人合理地认为任何事情会或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务，则代理人、证券代理人或账簿管理人均无义务作出或不作出任何事情。

27.8.10

即使任何财务文件有任何相反的规定，代理人或证券代理人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，如果有理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的足够赔偿或担保并未得到合理的保证，则该代理人或该证券代理人均无义务在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时支出或冒险或以其他方式招致任何财务责任。

27.9	对文件的责任：代理、安全代理或簿记管理人均不对以下事项负责：

27.9.1

代理人、证券代理人、账簿管理人、债务人或任何其他人在任何相关文件或财务文件或任何其他协议、安排或文件中预期的交易中提供的任何信息(无论是口头或书面的)是否充分、准确或完整；或

27.9.2

任何相关文件或证券财产或任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，这些协议、安排或文件是在预期、根据或与任何相关文件或证券财产有关的情况下订立、订立或签立的；或

27.9.3

任何关于提供给或将提供给任何融资方或担保方的信息是否是非公开信息的任何决定，其使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止。

27.10

代理或安全代理均无监督职责，均无义务询问：

27.10.1

无论是否发生了任何违约；

27.10.2

任何一方履行、违约或违反其在任何财务文件下的义务；或

27.10.3

是否发生了财务文件中规定的任何其他事件。

27.11

免除法律责任

27.11.1

在不限制第27.11.2条(并且不损害任何财务文件中排除或限制代理人、保安代理人或任何接管人或代理人的责任的任何其他规定)的情况下，代理人、保安代理人或任何接管人或代理人均不对以下事项负责(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)：

(a)

任何人因根据或未根据任何财务文件或证券财产采取任何行动或不采取任何行动而产生的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任， 除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成；

(b)

行使或不行使任何财务文件、证券财产或因预期、根据或与任何财务文件或证券财产有关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力、授权或酌情决定权；

(c)

在强制执行或变现担保财产时出现的任何短缺；或

(d)

在不损害第27.11.1(A)、27.11.1(B)和27.11.1(C)条的一般性的原则下，因下列原因而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任：

(i)

不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况；或

(Ii)

在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，

27.11.2

任何一方(代理人、保安代理人、接管人或代理人(如适用)除外)不得就代理人、保安代理人、接管人或代理人可能对代理人、保安代理人、接管人或代理人提出的任何索赔，或该职员、雇员或代理人就任何有关文件或任何保安财产及任何职员的任何作为或不作为，对代理人、保安代理人、接管人或代理人(如适用)提起任何诉讼，代理人、安全代理人、接管人或代理人的雇员或代理人可依赖本条款，但须遵守第1.12条(第三方权利)和《第三方法》的规定。

27.11.3

如果代理人或保安代理人(如适用)已在合理可行范围内尽快采取所有必要步骤，以遵守代理人或保安代理人(如适用)为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规定或操作程序，则代理人或保安代理人在将财务文件所规定须由代理人或保安代理人(视乎适用)支付的款项记入帐户时出现任何延误(或任何相关后果)，代理人或保安代理人概不负责。

27.11.4

本协议中的任何条款均不会迫使代理人、证券代理人或账簿管理人履行以下义务：

(a)

任何“了解您的客户”或其他与任何人有关的检查；或

(b)

对本协议所设想的任何交易可能在多大程度上对任何贷款人或任何融资方的任何附属公司构成非法的任何检查，

27.11.5

在不损害任何财务文件中任何免除或限制代理人、担保代理人、任何接管人或受托人的责任的规定的原则下，代理人、保安代理人、任何接管人或受托人因任何财务文件或担保财产而产生或与之相关的任何责任，应限于经司法裁定已遭受实际损失的金额(参照代理人、担保代理人、任何接管人或受托人违约的日期，或如果较晚，损失发生的日期)，但不参考代理所知的任何特殊条件或情况， 安全代理、任何接管人或代表在任何时间增加损失金额。在任何情况下，代理、安全代理、任何接管人或代表均不对利润、商誉、声誉、商机或预期储蓄的任何损失或特殊、惩罚性、间接或后果性损害负责，无论代理、安全代理、接管人或受托管理人已被告知此类损失或损害的可能性。

27.12

贷款人对代理人和证券代理人的赔偿

27.12.1

每一贷款人应(与其在总承诺额中的份额成比例，或如果总承诺额当时为零，则与其在紧接减少到零之前的总承诺额中的份额成比例)在要求提出后的三个工作日内，赔偿代理人、担保代理人、每名接管人和每名代表因其中任何 发生的任何费用、损失或责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)(但不是由于代理人、担保代理人、接管人或代理人在财务文件下以代理人、证券代理人、接管人或代理人的身份担任代理人、证券代理人、接管人或代理人时的重大疏忽或故意不当行为(或根据第31.10条(支付系统中断等)的任何费用、损失或责任，尽管代理人有疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括基于代理人欺诈的任何索赔)(除非代理人、证券代理人、接管人或代理人已由义务或根据财务文件偿付)。

27.12.2

除第27.12.3条另有规定外，借款人应应要求立即向任何贷款人偿还贷款人根据第27.12.1条向代理人或担保代理人支付的任何款项。

27.12.3

第27.12.2条不适用于贷款人要求偿付的弥偿款项与代理人或担保代理人对债务人的责任有关的范围。

27.13

代理或安全代理的辞职

27.13.1

代理人和证券代理人均可辞职，并向其他融资方和借款人发出通知，指定其一名关联公司为继任者。

27.13.2

此外，代理人或保安代理人可在给予其他融资方及借款人30天通知后辞职，在此情况下，多数贷款人(在与借款人磋商后)可委任继任者 代理人或保安代理人(视情况而定)。

27.13.3

如多数贷款人在发出辞职通知后20天内仍未按照第27.13.2条的规定委任继任代理人或保安代理人，则退休的代理人或保安代理人(视何者适用而定)(在与借款人磋商后)可委任继任代理人或保安代理人(视何者适用而定)。

27.13.4

如果代理人希望辞职，因为(合理行事)得出结论认为其不再适合继续担任代理人，并且代理人有权根据第27.13.3条指定一名继任代理人，代理可以(如果它 得出结论(合理地采取行动)认为有必要这样做，以便说服提议的继任代理成为本协议的一方)同意提议的继任代理对第27条和本协议中涉及代理权利或义务的任何其他条款的修订，这些条款与当时任命和保护公司受托人的现行市场惯例一致，并对 根据本协议支付的代理费与继任代理人的正常费率一致，这些修改将对双方具有约束力。

27.13.5

即将退休的代理人或保安代理人(视情况而定)应向继任代理人或保安代理人(视情况而定)提供继任代理人或保安代理人(视情况而定)为履行其在财务文件下作为代理人或保安代理人(视情况而定)的职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。借款人应在提出要求后三个工作日内，向即将退休的代理或安全代理(视情况而定)偿还因提供此类文件和记录以及提供此类协助而适当产生的所有费用和开支(包括法律费用)。

27.13.6

代理人或担保代理人（如适用）的辞职通知仅在下列情况下生效：

(a)

指定继任人；及

(b)

(在安全代理的情况下)将安全财产转让给该继承人。

27.13.7

在指定继承人后，退休代理人或担保代理人。（如适用）应解除与财务文件有关的任何进一步义务（第27.27条（信托清盘）和第27.13.5条规定的义务除外），但仍有权享有第14.3条规定的利益（对代理人的赔偿）、第14.4条（对担保代理人的赔偿）和本第27条（以及退休代理人或担保代理人的任何费用（如适用）应停止从下列情况中产生（并应在下列情况下支付）： 日期）。 任何继承人和其他每一方之间应享有与该继承人为原始一方时相同的权利和义务。

27.13.8

在与借款人协商后，多数贷款人可提前30天通知代理人或保安代理人(视情况而定)，要求其根据第27.13.2条辞职。在此情况下，代理人或保安代理人(视情况而定)应根据第27.13.2条辞职，但第27.13.5条所述费用应由借款人承担。

27.13.9

如果代理人根据财务文件向代理人支付任何款项的最早FATCA申请日期之前三个月或之后，代理人应根据第27.13.2条辞职(并在适用的范围内根据第27.13.3条尽合理努力指定一名继任代理人)：

(a)

代理人未能对第12.8条(FATCA信息)下的请求作出回应，且贷款人有理由相信代理人在 或在FATCA申请日期之后不会成为(或已经不再是)FATCA豁免方；

(b)

代理人根据第12.8条(FATCA信息)提供的信息表明，代理人在FATCA申请日期或之后将不再是(或将不再是)FATCA豁免缔约方；或

(c)

代理人通知借款人和贷款人，代理人在FATCA申请日或之后不再是(或将不再是)FATCA豁免方；

27.14

平行债务(支付安全代理的契约)

27.14.1

每一借款人和每一担保人应并应促使其他债务人向担保机构支付其平行债务，其数额应等于其相应的 债务，且应以其相应的一种或多种货币支付。

27.14.2

债务人的平行债务：

(a)

应与其相应的债项同时到期和应付；

(b)

是独立的，独立于其相应的债务，并且不损害其相应的债务。

27.14.3

就本条款27.14而言，安全代理：

(a)

是每项平行债务的独立和独立债权人；

(b)

以自己的名义行事，而不是作为融资方的代理人、代表或受托人，其对每一平行债务的债权不得以信托形式持有；以及

(c)

有权以自己的名义要求偿付每笔平行债务(包括但不限于通过任何诉讼、执行、担保的强制执行、担保的追回和对 的申请以及在任何类型的破产程序中投票)。

27.14.4

债务人的平行债务为：

(a)

在其相应的债务已不可撤销和无条件地偿付或解除的范围内减少；以及

(b)

增加到其相应的债务增加的程度，

(i)

减少到其平行债务已不可撤销和无条件地得到偿付或解除的程度；以及

(Ii)

增加到其平行债务增加的程度，

27.14.5

安全代理收到或收回的与本条款27.14相关的所有金额，应在适用法律允许的范围内，根据第28.1条(适用顺序)和第31.5条(部分付款)适用。

27.14.6

经必要修改后，本条款27.14应适用于每份财务文件。

27.15

保密性

27.15.1

在作为财务各方的代理人或受托人行事时，代理人或证券代理人(视情况而定)应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。

27.15.2

如果代理或安全代理的另一个部门或部门收到信息，则该信息可能被视为该部门或部门的机密，并且代理或安全代理(如适用)不应被视为已知晓该信息。

27.16

与其他融资方的关系

27.16.1

在符合第25.10条(按比例利息结算)的情况下，代理人可在开业时(在不时通知财务各方的代理人的主要办事处所在地)将其记录中所示的人视为贷款人或对冲交易对手，作为贷款人通过其融资办公室行事，或视情况而定，作为对冲交易对手：

(a)

有权获得或承担根据任何财务文件在该日到期的任何付款；以及

(b)

有权接收任何通知、请求、文件或通信并采取行动，或根据当日作出或交付的任何财务文件作出任何决定或决定，

27.16.2

任何贷款人或对冲交易对手可通过向代理人发出通知，指定一人代表其接收根据财务文件 向该贷款人或对冲交易对手发出或发送的所有通知、通信、信息和文件。此类通知应包含地址、传真号码和(如第33.5条(电子通信)允许通过电子邮件或其他电子方式进行通信) 电子邮件地址和/或通过该方式传输信息所需的任何其他信息(以及，在每一种情况下，贷款人或对冲对手方就第33.2条(地址)和第33.5.1(B)条(电子通信)而言，被视为替代地址、传真号码、电子邮件地址或此类其他信息、部门和官员的通知，代理人有权将该人视为有权接收所有此类通知、通信、信息和文件，就好像该人是贷款人或对冲交易对手一样。

27.17

贷款人和对冲交易对手的信用评估在不影响任何义务人对其或代表其提供的与任何相关文件相关的信息的责任的情况下，每个贷款人和对冲交易对手向代理人、证券代理和簿记管理人确认，它已经并将继续单独负责对任何相关文件下或与之相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：

27.17.1

各债务人和集团其他成员的财务状况、地位和性质；

27.17.2

相关文件、安全财产以及预期、根据或在与任何相关文件或安全财产有关的情况下订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

27.17.3

根据或与任何相关文件、担保财产、相关文件或预期在任何相关文件或担保财产之下或与之相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件所预期的交易，该融资方是否对任何一方或其各自的任何资产有追索权，以及追索权的性质和范围；以及

27.17.4

代理人、保安代理人、任何一方或任何其他人根据或与任何相关文件、任何相关文件或预期、根据或与任何相关文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所预期的交易所提供的任何资料的充分性、准确性或完整性；及

27.17.5

任何人在证券资产中或对证券资产的权利或所有权，或证券资产任何部分的价值或充分性，任何交易产权负担的优先权，或影响证券资产的任何产权负担的存在。

27.18

代理和安全代理的管理时间

27.18.1

根据第14.3条(对代理人的赔偿)、第14.4条(对保安代理的赔偿)向代理人或保安代理人支付的任何款项，第16条(成本和费用)和第27.12条(贷款人对代理和安全代理的赔偿)应包括使用代理或安全代理(如适用)的管理时间或其他资源的成本，并将根据代理或安全代理通知借款人和融资方的合理每日或小时费率计算，并且是根据第11条(费用)向代理人或保安代理人支付或应付的任何费用之外的费用。

27.18.2

在不影响第27.18.1条的情况下，如果：

(a)

违约事件；

(b)

债务人或多数贷款人要求担保代理人承担担保代理人和借款人同意属于特殊性质或超出财务文件规定的担保代理人正常职责范围的职责；或

(c)

证券代理人和借款人同意在其他情况下是适当的，

27.18.3

如果担保代理人和借款人未能就责任的性质或第27.18.2条所指的额外报酬达成一致，或在这种情况下额外报酬是否适当，任何争议应由担保代理人选择的投资银行(作为专家而不是仲裁人)确定，并经借款人批准，或者，如未获批准，由英格兰和威尔士律师会当其时的总裁提名(应证券代理人的申请) (提名和投资银行的费用由借款人支付)，该投资银行的决定为最终决定，对双方具有约束力。

27.19

从代理商应支付的金额中扣除。如果任何一方在财务文件项下欠代理商一笔款项，代理商可在通知该方后，从代理商根据财务文件必须向该方支付的任何款项中扣除不超过该金额的金额，并将扣除的金额用于或用于偿还所欠金额。就财务文件而言，该方应被视为已收到任何如此扣除的金额。

27.20

错误支付的金额

27.20.1

如果代理或安全代理向另一方支付了一笔款项，并且在付款之日起10个工作日内，该代理或安全代理通知该方该付款为错误付款，则该代理或安全代理支付该金额的一方应应要求将该款项退还给该代理或安全代理，并连同该金额的利息一起退还给该代理或安全代理，该利息自付款之日起至该代理或安全代理收到之日止。由代理或安全代理计算以反映其资金成本。

27.20.2

都不是：

(a)

任何一方对代理或安全代理的义务；

(b)

代理或安全代理的补救措施

27.20.3

任何一方向代理人或保安代理人支付的与错误付款有关的所有付款(无论是否根据第27.20条支付)均应在计算和支付时不得抵销或反索赔(且不得抵销或反索赔)。

27.20.4

在本协议中，“错误付款”是指代理人或保安代理人(视情况而定)向另一方支付的一笔款项，而该代理人或保安代理人(视情况而定)认为(在 其全权酌情决定权中)该付款是错误的。

27.21

不承担完善交易负担的责任。安全代理不对以下情况承担责任：

27.21.1

要求存入证明、代表或构成任何债务人对任何担保资产的所有权的任何契据或文件；

27.21.2

就任何财务文件或交易产权负担的执行、交付、合法性、有效性、可执行性或可采纳性作为证据，取得任何许可证、同意或其他授权；

27.21.3

根据任何法律或法规登记、存档或记录或以其他方式保护任何交易产权负担(或任何交易产权负担的优先顺序)，或向任何人发出关于执行任何财务文件或交易产权负担的通知。

27.21.4

采取或要求任何债务人采取任何步骤，以完善其对任何证券资产的所有权，或使交易产权负担生效，或确保根据任何法律或法规设立任何附属产权负担；或

27.21.5

要求对任何安全文档作出任何进一步的保证。

27.22

由安全代理提供保险

27.22.1

安全代理不应承担以下义务：

(a)

为任何证券资产提供保险；

(b)

要求任何其他人维持任何保险;或

(c)

核实任何融资文件中包含的安排或维持保险的义务，

27.22.2

如果担保代理人在任何保险单上被指定为被保险方，则其不应对因其未能将与此类保险人承担的风险有关的重大事实或任何其他信息通知保险人而给任何人造成的任何损害、费用或损失承担责任，除非多数贷款人以书面形式提出要求，而担保代理人在收到请求后14天内没有这样做。

27.23

托管人和代名人：安全代理可以按照安全代理决定的与信托任何资产有关的任何条款指定和支付任何人作为托管人或代名人，包括将本协议或与根据本协议设立的信托有关的任何文件存入托管人的目的，安全代理不对因不当行为而产生的任何损失、责任、费用、索偿或诉讼负责。根据本协议由它任命的任何人的不作为或违约，或有义务监督任何人的诉讼程序或行为。

27.24

安全代理的委派

27.24.1

每名证券代理人、任何接管人及任何代表均可随时以授权书或其他方式将其以上述身分授予任何人的所有或任何权利、权力、权力或酌情决定权转授任何人任何期间。

27.24.2

这种转授可按任何条款和条件(包括转授的权力)进行，并受担保代理人、该接管人或该受托管理人(视情况而定)认为符合担保当事人利益的任何限制的限制。

27.24.3

任何安全代理人、接管人或代理人均无义务监督任何此类代理人或次级代理人因其任何不当行为、疏忽或过失而招致的任何损害、费用或损失，或以任何方式对此负责。

27.25

其他安全代理

27.25.1

保安代理可随时委任(其后将其免任)任何人以独立受托人或与其共同受托人的身分行事：

(a)

如果其认为该任命符合被担保方的利益;

(b)

以符合保安代理认为相关的任何法律要求、限制或条件；或

(c)

在任何司法管辖区取得或执行任何判决，

27.25.2

任何如此被任命的人应具有任命文书赋予或施加的权利、权力、权力和酌处权(不超过根据财务文件或与财务文件相关的规定给予保安代理的权利、权力、权力和酌处权)以及职责、义务和责任。

27.25.3

就本协议而言，保安代理人可向该人士支付的酬金，以及该人士在根据该项委任履行其职能时所发生的任何费用和开支(连同任何适用的税项)，应视为保安代理人所发生的费用和开支。

27.26

接受所有权：担保代理有权不经询问接受任何债务人对任何担保资产可能拥有的任何权利和所有权，并且不对其权利或所有权中的任何瑕疵承担责任，也没有义务要求任何债务人对其进行补救。

27.27

信托清盘：如果安全代理在代理的批准下确定：

27.27.1

担保文件担保的所有债务和所有其他债务已全部并最终清偿；以及

27.27.2

任何担保方不承担任何承诺、义务或责任(实际或或有)，根据财务文件向任何债务人提供垫款或提供其他财务便利，

(a)

本协议中规定的信托应清盘，安全代理应解除所有交易负担和安全代理在每个安全文件下的权利，无需追索权或担保；以及

(b)

根据第27.13条(代理或安全代理的辞职)辞职的任何安全代理应在没有追索权或担保的情况下解除其在每个安全文档下的所有权利。

27.28

受托人法案的补充权力根据财务文件或与财务文件相关而赋予保安代理的权利、权力、权限和酌处权应补充 《1925年受托人法案》和《2000年受托人法案》，以及任何通过法律或法规或其他方式授予保安代理的权利、权力、权力和酌处权。

27.29

受托人法案的不适用--《受托人法案》2000第1条不适用于安全代理与本协议所构成的信托有关的职责。如果《1925年受托人法案》或《2000年受托人法案》与本协议的规定有任何不一致之处，则在法律和法规允许的范围内，以本协议的规定为准；如果与《受托人法案2000》有任何不一致之处，则就该法案而言，本协议的规定应构成限制或排除。

28

收益的运用

28.1	申请顺序除第28.2条(预期负债)另有规定外，证券代理人根据任何财务文件的条款或根据第27.14条(平行债务(支付证券代理人的契诺))不时收到或收回的所有款项，与变现或执行全部或部分交易产权负担有关(就第28条而言，在适用法律允许的范围内(并受本第28条的规定限制)，安全代理应以信托形式持有，以便在安全代理(自行决定) 认为合适的任何时间按以下顺序应用这些恢复：

28.1.1

第一，在按照第27.14条(平行债务(支付担保代理人的约定))以外的任何债务清偿欠保安代理人(以保安代理人身份)的任何款项时，任何接管人或任何代表；

28.1.2

其次，支付代理人或任何有担保的一方因根据本协议条款变现或执行交易负担而发生的所有费用和开支；

28.1.3

第三，根据财务文件，按比例支付代理人、担保代理人、任何接管人或任何代表的任何未付费用、费用和开支；

28.1.4

第四，按比例支付下列款项：

(a)

根据本协议到期但未支付的任何应计利息、手续费或佣金以及根据任何套期保值协议应支付的任何违约利息；以及

(b)

根据任何相关套期保值协议应付和应付给任何套期保值交易对手但未支付的任何套期保值违约损失；

28.1.5

第五，按比例支付本协议项下到期但未支付的任何本金；

28.1.6

第六，按比例支付根据财务文件(不包括套期保值协议)到期但未支付的任何其他款项；

28.1.7

最后，按比例向对冲交易对手支付款项，以申请解除任何有关借款人就当时到期及根据套期保值协议应付的任何其他款项的负债。

28.2	预期责任-在强制执行任何交易产权负担后，证券代理人可酌情将任何数额的追回款项存放在证券代理人在该金融机构(包括其本身)的计息 暂记或非个人账户(S)中，并且只要证券代理人认为合适(利息记入相关账户的贷方)，以供 以后根据第28.1条(申请顺序)申请：

28.2.1

支付给担保代理人、任何接收人或任何代表的任何款项;以及

28.2.2

债务的任何一部分，

28.3	投资收益：在根据第28.1条(申请顺序)应用追回收益之前，证券代理人可酌情决定：该等收益的全部或部分以保安代理人的名义在该金融机构(包括其本身)开立有利息的暂记或非个人账户(S)持有，并在该保安代理人认为合适的期间内(该利息记入有关账户的贷方)，以待该保安代理人根据本第28条的规定不时酌情运用该等款项。

28.4

货币转换

28.4.1

为清偿或待清偿任何部分债务，保安代理人可按市场汇率，将保安代理人收取或追回的任何款项，由一种货币兑换成另一种货币。

28.4.2

任何债务人以到期货币支付的义务，只应在扣除兑换费用后购买的到期货币的数额范围内予以履行。

28.5	安全代理有权酌情决定允许的扣除额：

28.5.1

将任何适用法律要求或可能要求其从根据本协议进行的任何分配或付款中扣除或扣缴的任何(由于税收或其他原因)所需的、以及作出和支付的任何扣减和扣缴款项，作为准备金予以拨备；以及

28.5.2

支付就任何证券资产或因履行其职责，或因其根据任何财务文件或因其作为安全代理人的身份而被评估的所有税款，或 其他方面(与其根据本协议履行其职责的报酬有关的除外)。

28.6

良好的放电

28.6.1

保安代理人就该债项所须支付的任何款项，可向下列人士支付：

(a)

代表融资各方的代理人；或

(b)

(如适用)对冲交易对手

28.6.2

根据第28.6.1条，担保代理人没有义务向代理人或对冲交易对手支付与相关融资方的债务和负债计价货币相同的货币 。

29

融资方的业务行为

29.1	干涉任何财方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利；

29.2	使任何融资方有义务调查或索赔其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何索赔的范围、顺序和方式；或

29.3	任何财务方有义务披露与其事务(税务或其他)有关的任何信息或与税务有关的任何计算。

30

金融各方之间的共享

30.1	向融资方付款：如果融资方(“追回融资方”)根据第31条(付款机制)(“追回金额”)从债务人那里收到或收回任何款项，并将该金额应用于财务文件项下到期的付款，则：

30.1.1

追回融资方应在三个工作日内将收到或追回的详细情况通知代理人；

30.1.2

代理人应确定，如果代理人收到或收回收据或收回款项并根据第31条(付款机制)进行分配，则收取或收回的金额是否超过收回融资方应得到的金额，而不考虑因收取、收回或分配而对代理人征收的任何税费；以及

30.1.3

根据第31.5条(部分付款)，追偿融资方应在代理人提出要求后的三个工作日内向代理人支付相当于上述收款或追回的金额(“分摊付款”)，减去代理人确定的追偿融资方可能保留的任何金额作为其在任何付款中的份额。

30.2	付款的重新分配：代理人应将分摊付款视为由相关债务人支付，并根据第31.5条(部分付款)在融资各方(追回融资方除外)(“共享融资方”)之间分配，以承担该债务人对共享融资方的义务。

30.3	追回融资方的权利基于代理人根据第30.2条(付款的再分配)从债务人那里收到的付款的分配，在相关债务人和追回融资方之间，追回的等同于分摊付款的金额将被视为没有由该债务人支付。

30.4	逆转再分配：如果收回的融资方收到或收回的分享付款的任何部分成为可偿还的，并由该收回的融资方偿还，则：

30.4.1

每一分成融资方应应代理人的要求，为该追回融资方的账户支付一笔相当于其在该分成付款中的适当份额的金额(连同为偿还该追回融资方所需支付的该分成付款的利息所需的一笔款项)(“再分配金额”)；

30.4.2

在相关债务人与各相关分享融资方之间，相当于相关再分配金额的金额将被视为该债务人尚未支付。

30.5

例外情况

30.5.1

本第30条不适用于追偿融资方在根据本条款支付任何款项后不能向有关债务人提出有效和可强制执行的索赔的范围。

30.5.2

在下列情况下，追偿融资方没有义务与任何其他融资方分享追偿融资方因采取法律或仲裁程序而收到或追回的任何金额：

(a)

它将法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及

(b)

另一方资助方有机会参加这些法律程序或仲裁程序，但在收到通知后没有在合理可行的情况下尽快这样做，也没有单独采取法律程序或仲裁程序。

31

支付机制

31.1	对代理人的付款在债务人或贷款人被要求根据财务文件付款的每个日期，债务人或贷款人应向代理人(除非财务文件中有相反指示)提供该付款在到期日的到期日的价值以及代理人指定的在付款地以相关货币结算交易时惯常使用的资金。

31.2	代理人根据财务文件为另一方收到的每一笔付款，代理人应在收到后，在实际可行的情况下尽快提供给有权根据本协议收取款项的一方(如果是贷款人，则由其融资办公室承担)，但须遵守第31.3条(向债务人)和第31.4条(追回和预付资金)。该缔约方可以不少于五个工作日的通知通知代理人，在该缔约方在该国主要金融中心指定的银行开立该货币的账户。

31.3	代理人可以(征得债务人同意或根据第32条(抵销))将其收到的任何金额用于支付(在日期和收到的货币和资金)该债务人根据财务文件应支付的任何金额，或用于购买将如此使用的任何金额。

31.4

退款和预付资金

31.4.1

如果根据另一方的财务文件向代理人支付一笔款项，则代理人没有义务向该另一方支付这笔款项(或订立或履行任何相关的交换合同)，直到它能够使其满意地确定它已实际收到这笔款项为止。

31.4.2

除非第31.4.3条适用，否则如果代理人向另一方支付了一笔款项，而事实证明代理人并未实际收到这笔款项，则代理人向其支付该款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求将该款项连同该款项从付款之日至代理人收到之日的利息一起退还给代理人，该利息由代理人计算以反映其资金成本。

31.4.3

如果代理人愿意在收到贷款人的资金之前为借款人的账户提供资金，则如果代理人这样做了，但事实证明它当时没有收到贷款人就其支付给借款人的款项而提供的资金：

(a)

获提供该款项的借款人须应要求将该款项退还代理人；及

(b)

本应提供这些资金的出借人，或如该出借人未能这样做，则应应要求向代理人支付一笔金额(由代理人证明)，以补偿代理人在从该出借人那里收到这些资金之前因支付这笔款项而产生的资金成本。

31.5

部分付款

31.5.1

在第24.2条(加速)下未发生加速的情况下，如果代理人或担保代理人(视情况而定)收到的付款不足以清偿债务人在财务文件项下当时到期和应付的所有 金额，代理人或担保代理人(视情况而定)应按以下 顺序将该款项用于该债务人在财务文件项下的义务：

(a)

第一，根据财务文件，按比例支付代理人、证券代理人、任何接管人或任何代表的任何未付费用、成本和开支；

(b)

其次，按比例支付根据本协议到期但未支付的任何应计利息、手续费或佣金；

(c)

第三，按比例支付本协议项下到期但未支付的任何本金；以及

(d)

第四，按比例支付根据财务文件到期但未支付的任何其他款项。

31.5.2

如多数贷款人指示，代理人应更改或指示担保代理人更改(视情况而定)第31.5.1条规定的顺序。任何此类变更均可包括对该条款中所列义务的重新排序。

31.5.3

第31.5.1和31.5.2条将凌驾于债务人的任何挪用。

31.6

债务人不得抵销

31.6.1

债务人在财务单据项下支付的所有款项的计算和支付均不得抵销或反索偿(且不得扣除任何抵销或反索赔)。

31.6.2

第31.6.1条不影响根据任何套期保值协议第2(C)或6(E)条就该套期保值协议下的任何欠款支付或结清净额的任何付款或结清净额的运作。

31.7	营业日：财务单据项下的任何付款应在非营业日的一天支付，应在同一日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)支付。

31.8

账户币种

31.8.1

除第31.8.2至31.8.5条另有规定外，美元是根据任何财务文件应由债务人支付的任何款项的记账货币和付款货币。

31.8.2

全部或部分使用款或未付款项的偿还或付款应在到期日以该使用款或未付款项按本协议计价的货币支付。

31.8.3

每笔利息的支付均应以产生利息时根据本协定支付利息所用的货币支付。

31.8.4

有关费用、开支或税项的每项付款，均须以产生该等费用、开支或税项的货币支付。

31.8.5

任何表明以美元以外的货币支付的款项，应以该另一种货币支付。

31.9

货币兑换

31.9.1

除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币，则：

(a)

财务文件中对该国货币的任何提及以及财务文件项下产生的任何债务应换算为代理人(在与借款人协商后)指定的该国货币或货币单位，或以该国家的货币或货币单位支付；以及

(b)

从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何换算应按照中央银行为将该货币或货币单位换算成另一货币或货币单位而认可的官方汇率，由 代理人(合理行事)向上或向下四舍五入。

31.9.2

如果某个国家/地区的货币发生变化，本协议将在代理人(合理行事并在与借款人协商后)指定的必要范围内进行修改，以符合相关市场普遍接受的任何惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。

31.10

支付系统中断等。如果代理人确定已发生中断事件，或借款人通知代理人已发生中断事件：

31.10.1

代理人可以，并应借款人的要求，与借款人协商，以期与借款人达成协议，对贷款的运作或管理作出代理人在情况下认为必要的改变；

31.10.2

代理没有义务就第31.10.1条所述的任何变更与借款人进行磋商，如果它认为在这种情况下这样做是不可行的，并且在任何情况下都没有义务同意任何此类变更；

31.10.3

代理人可以就第31.10.1条所述的任何变更与财务各方协商，但如果代理人认为在这种情况下这样做是不可行的，则没有义务这样做；

31.10.4

代理人和借款人商定的任何此类变更(无论是否最终确定发生了中断事件)应作为对财务文件的 条款的修订(或视情况而定，放弃)对双方具有约束力，尽管有第37条(修订和豁免)的规定；

31.10.5

代理人不对因采取或未采取任何行动而导致的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括但不限于疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因代理人的欺诈行为而提出的索赔)承担责任；以及

31.10.6

代理商应将根据第31.10.4条商定的所有变更通知财务各方。

32

抵销

33

通告

33.1	关于根据财务文件或与财务文件相关的任何通信的书面通信应以书面形式进行，除非另有说明，否则可以通过传真或信件进行。

33.2	根据财务文件或与财务文件相关而进行或交付的任何通信或文件，每一方的地址和传真号码(以及为引起注意而进行通信的部门或官员，如有)的地址和传真号码为：

33.2.1

就每个借款人而言，在附表1第III部(债务人)中与其姓名或名称相一致的(双方当事人)；

33.2.2

就每个原始担保人而言，指在附表1第三部分(当事人)中注明其姓名的担保人；就每个追加担保人而言，指在其成为追加担保人之日或之前以书面通知代理人的担保人；

33.2.3

就每一贷款人而言，在其成为当事方之日或之前以书面通知代理人的；以及

33.2.4

就每一套期保值交易对手而言，与其名称在附表1第II部(其他融资方)(当事各方)中识别的交易对手；以及

33.2.5

就代理人或证券代理人而言，在附表1第II部指明其名称的代理人或证券代理人(其他融资方)(各方)，

33.3	一人根据财务文件或与财务文件相关而向另一人作出或交付的任何通信或文件仅有效：

33.3.1

如以传真方式送达，则以可阅形式送达；或

33.3.2

如以信件方式寄往有关地址，或在邮寄后五个营业日内预付邮资，寄往该地址的信封内；

33.4	地址和传真号码的通知一经更改，代理人应通知其他当事人。

33.5

电子通信

33.5.1

一方根据财务文件或与财务文件相关的规定向另一方作出或交付的任何通信或文件可通过电子邮件或其他电子方式(包括但不限于通过发布到安全网站的方式)进行或交付，如果双方：

(a)

以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或通过该方式传输信息所需的任何其他信息；以及

(b)

如地址或其提供的任何其他此类信息有任何变更，应在不少于五个工作日的通知内通知对方。

33.5.2

根据第33.5.1条的规定，债务人和融资方之间进行的任何此类电子通信或交付，只有在双方同意这是一种可接受的通信或交付形式的情况下才能进行，除非且直到收到相反的通知。

33.5.3

一方向另一方提供或交付的任何此类电子通信或文件仅在以可读形式实际收到(或提供)时有效，且仅当一方向代理或安全代理提供或交付的任何电子通信或文件 仅以代理或安全代理为此指定的方式编址时才有效。

33.5.4

根据第33.5.3条，在下午5点后生效的任何电子通信或文件。就本协定而言，有关通信或文件的收件人的地址应被视为仅在次日生效。

33.5.5

财务文件中对正在发送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及应被解释为包括根据本条款第33.5条提供的该通信或文件。

33.6	借款人直接以电子方式交付

33.7	英语。根据任何财务文件或与任何财务文件相关的任何通知必须是英文的。根据任何财务文件或与任何财务文件相关的所有其他文件必须 ：

33.7.1

英文；或

33.7.2

如果不是英文版本，且代理商要求，请附上经认证的英文译本，在这种情况下，除非文件是宪法、法规或其他官方文件，否则以英文译本为准。

34

计算和证书

34.1	帐目-在因财务文件引起或与财务文件相关的任何诉讼或仲裁程序中，由财务方保存的帐目中的分录是与其相关事项的表面证据。

34.2	证书和确定-代理人根据任何财务文件对费率或金额进行的任何证明或确定，在没有明显错误的情况下，是与其相关的事项的确凿证据。

34.3

天数惯例和利息计算

34.3.1

融资文件项下应计的任何利息、佣金或费用将逐日累计，且任何此类利息、佣金或费用的金额计算如下：

(a)

按实际已过日数及一年360日计算（或如有关市场的惯例不同，则按该市场惯例计算）;及

(b)

但须遵守第34.3.2条，不作四舍五入。

34.3.2

债务人根据财务文件应支付或成为应付的利息、佣金或手续费总额，应四舍五入至小数点后两位。

35

部分无效

36

补救措施及豁免

37

修订及豁免

37.1

所需的同意

37.1.1

除第37.2条(所有贷款人事项)和第37.3条(其他例外情况)另有规定外，财务文件的任何条款只有在获得多数贷款人和借款人同意的情况下才可修改或放弃，任何此类修改或放弃均对各方具有约束力。

37.1.2

代理人可代表任何融资方完成第37条所允许的任何修订或豁免。

37.1.3

在不损害第27.8.3、27.8.4和27.8.5条(权利和酌情决定权)的一般性的原则下，代理人可聘请、支付和依赖律师的服务，以确定本协议所需的同意水平和达成本协议项下的任何修订、放弃或同意。

37.1.4

第25.10.3条(按比例结算利息)适用于第37条。

37.2	所有贷款人事宜均须受第37.4条(更改参考利率)、根据或与任何具有更改效力的或与以下各项有关的任何财务文件条款下的修订、豁免或(如属证券文件)同意的规限：

37.2.1

第1.1条(定义)中“多数贷款人”的定义；

37.2.2

延长财务文件项下任何金额的付款日期；

37.2.3

降低保证金或降低应付本金、利息、手续费或佣金的金额；

37.2.4

财务文件项下任何金额的支付币种的变化；

37.2.5

任何承诺的增加、可用期的延长或取消承诺的任何要求按比例减少贷款人的承诺；

37.2.6

未按照第26条(债务人变更)变更借款人或担保人；

37.2.7

明确要求所有贷款人同意的任何条款；

37.2.8

第2.2条(融资方的权利和义务)、第5.1条(交付使用请求)、第7.1条(非法性)、第7.5条(强制预付款出售或全损)、第20.1.24条(洗钱)、第23.2.2条(遵守法律)、第23.5条(反腐败法)、第23.26条(制裁)、第25条(贷款人和对冲交易对手的变更)、第26条(债务人的变更)、第37条、第43条(适用法律)或第44.1条(管辖权)；

37.2.9

（除任何融资文件条款明确允许的情况外）以下事项的性质或范围：

(a)

任何担保；

(b)

证券资产；或

(c)

执行交易产权负担的收益的分配方式；或

37.2.10

解除任何担保或任何交易产权负担，除非本协议或任何其他财务文件允许或与作为交易产权负担标的的资产的出售或处置有关 本协议或任何其他财务文件明确允许此类出售或处置；

37.3

其他例外情况

37.3.1

未经代理人、证券代理人或簿记管理人(视情况而定)的同意，不得作出与代理人、证券代理人或簿记管理人(各自以其身份)的权利或义务有关的修订或放弃。

37.3.2

涉及下列任何条款并将对对冲交易对手(以对冲交易对手的身份)的权利或义务产生不利影响的修订或豁免，未经对冲交易对手同意，不得生效：

(a)

“融资方”的定义；

(b)

“财务文件”的定义；

(c)

第8.4条(对冲)；

(d)

第23.32条(不得处理套期保值协议)；

(e)

第28条(收益的运用)；或

(f)

本条款第37.3.2条。

37.4

更改参考汇率

37.4.1

在该第37.4条中：

(a)

多数贷款人和债务人认为，确定公布利率的方法、公式或其他手段发生了重大变化；

(A)

该公布比率管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债；或

(B)

信息在法院、仲裁庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中公布，或提交给法院、仲裁庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构， 合理地确认该公布利率的管理人无力偿债，

(Ii)

该公布汇率的管理人公开宣布，它已经停止或将停止永久或无限期地提供该公布汇率，届时，没有继任管理人继续提供该公布汇率；

(Iii)

该公布税率管理人的主管公开宣布，该公布税率已经或将永久或无限期终止；

(Iv)

该公布费率的管理人或其主管宣布不再使用该公布的费率；或

(c)

已公布利率的管理人(或作为该已公布利率的组成要素的利率的管理人)确定，该已公布的利率应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排来计算，并且：

(i)

导致该决定的情形(S)或者事件(S)在多数贷款人和债务人看来不是暂时的；或者

(Ii)

该公布的费率是按照任何该等政策或安排计算的，期限不少于30天；或

(d)

多数贷款人和债务人认为，公布的利率不再适用于本协议项下的利息计算。

(a)

通过以下方式正式指定、提名或推荐作为公布税率的替代者：

(i)

该公布汇率的管理人(只要市场或经济现实表明，该参考汇率衡量的汇率与该公布汇率衡量的汇率相同)；或

(Ii)

任何相关提名机构，

(b)

多数贷款人和借款人认为，国际或任何有关国内银团贷款市场普遍接受的该公布利率的适当继承者；或

(c)

在多数贷款人和借款人看来，是公布利率的适当继承者。

37.4.2

除第37.3.1条(其他例外情况)外，如果发生了与任何公布费率有关的公布费率更换事件，则涉及以下内容的任何修订或豁免：

(a)

规定使用替代参考费率来取代公布的费率；以及

(i)

使任何财务文件的任何规定与该替代参考汇率的使用相一致；

(Ii)

允许将该替代参考利率用于本协议项下的利息计算(包括但不限于，使该替代参考利率能够用于本协议的目的所需的任何相应变化)；

(Iii)

执行适用于该替代参考率的市场惯例；

(Iv)

为该替代参考利率规定适当的后备(和市场混乱)拨备；或

(v)

调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代参考利率而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如果有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)；

37.4.3

如果任何贷款人未能在提出该请求的30个工作日(或借款人和代理人可能同意的任何请求的较长时间段)内对第37.4.1条所述的修改或豁免请求作出回应：

(a)

在确定是否已获得任何相关的总承诺额百分比以批准该请求时，其承诺额(S)不应计入相关用途项下的总承诺额；以及

(b)

为确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意以批准该请求，不应考虑其作为贷款人的地位。

37.5

排除的承付款

37.5.1

任何违约贷款人未能在提出请求后五个工作日内对根据本协议条款提出的同意、放弃、修改任何财务文件条款或任何其他贷款人投票的请求作出回应；或

37.5.2

任何不是违约贷款人的贷款人没有对此类请求作出回应，

(a)

在确定是否已获得总承诺额的任何相关百分比(为免生疑问，包括一致同意)以批准该申请时，其承诺额(S)不应包括在计算总承诺额时；以及

(b)

为确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意以批准该请求，不应考虑其作为贷款人的地位。

37.6

更换贷款人

37.6.1

如果：

(a)

任何贷款人成为非同意贷款人(定义见第37.6.4条)；或

(b)

借款人或担保人有义务根据第7.1条(违法性)向任何贷款人偿还任何金额，或根据第12.2条(税收总额)、第12.3条(税收赔偿)或第13.1条(增加费用)向任何贷款人支付额外金额。

37.6.2

根据第37.6条更换贷款人应符合下列条件：

(a)

借款人无权更换代理人或保安代理人；

(b)

代理人和贷款人对借款人均无寻找替代贷款人的义务；

(c)

如果更换非同意贷款人，这种更换必须在该贷款人被视为非同意贷款人之日后15天内进行；

(d)

在任何情况下，不得要求根据本条款第37.6条被替换的贷款人向该被替换的贷款人支付或退还该贷款人根据财务文件收到的任何费用；以及

(e)

贷款人只有在信纳其遵守了与转让相关的所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务根据第37.6.1条转让其权利和义务。

37.6.3

贷款人应在交付第37.6.1条所指的通知后，在合理可行的情况下尽快进行第37.6.2(E)条所述的检查，并应在其信纳已遵守该等检查时通知代理人和借款人。

37.6.4

在发生下列情况时：

(a)

借款人或代理人(应借款人要求)已要求贷款人同意财务文件的任何规定，或同意放弃或修改财务文件的任何规定；

(b)

有关同意、弃权或修改需要所有贷款人的批准;以及

(c)

承诺额合计超过总承诺额51%(或者，如果总承诺额已减少到零，则在减少之前合计超过总承诺额的51%)的贷款人已同意或同意此类豁免或修改，

37.7	取消违约贷款人的权利

37.7.1

只要违约贷款人在以下方面有任何承诺：

(a)

多数贷款人；或

(b)

是否：

(i)

总承诺的任何给定百分比(为免生疑问，包括一致同意)；或

(Ii)

任何特定贷款人集团的协议，

37.7.2

就本条款第37.7条而言，代理人可假定下列贷款人为违约贷款人：

(a)

已通知代理人其已成为违约贷款人的任何贷款人；

(b)

任何贷款人如知道已发生“失责贷款人”定义(A)、(B)或(C)所指的任何事件或情况，

37.8

更换失责贷款人

37.8.1

借款人可以在贷款人成为并继续成为违约贷款人的任何时候，提前十个工作日向代理人和该贷款人发出书面通知，要求该贷款人(并在法律允许的范围内，该贷款人应)根据第25条(贷款人和对冲交易对手的变更)将其在本协议项下的全部(而非仅部分)权利和义务转让给贷款人或其他银行、金融机构、信托、借款人选择的基金或其他实体(“替代贷款人”)，确认其愿意承担，并根据第25条(贷款人和对冲交易对手的变更)承担转让L25的所有义务或所有相关义务，在转让时以现金支付的购买价格 是：

(a)

金额等于该贷款人参与未偿还贷款的未偿还本金金额和所有应计利息(在代理人没有根据第25.10条(按比例利息结算)发出通知的范围内)、违约成本和财务文件项下与此相关的其他应付金额；或

(b)

在违约贷款人、替代贷款人和借款人之间商定的不超过(A)项所述的数额。

37.8.2

根据第37.8条的规定，违约贷款人的任何权利和义务的转移应受下列条件的约束：

(a)

借款人无权更换代理人或保安代理人；

(b)

代理人和违约贷款人均无义务向借款人寻找替代贷款人；

(c)

转让必须在第37.8.1条所指通知后15天内进行；

(d)

在任何情况下，违约贷款人不得被要求向替代贷款人支付或退还违约贷款人根据财务文件收到的任何费用；以及

(e)

违约贷款人只有在其确认已根据所有适用的法律和法规将其权利和义务转让给替代贷款人后，才有义务根据37.8.1条款将其权利和义务转让给替代贷款人。

37.8.3

违约贷款人应在交付第37.8.1条所指的通知后，在合理可行的情况下尽快进行第37.8.2(E)条所述的检查，并应在 确信其已遵守这些检查后通知代理人和借款人。

38

保密性

38.1	保密信息：各方同意对所有保密信息保密，不向任何人披露，除非在第38.2条(保密信息的披露)和第38.3条(向编号服务提供商披露)允许的范围内，并确保所有保密信息受到适用于其自身保密信息的安全措施和谨慎程度的保护。

38.2

保密信息的披露

38.2.1

任何融资方均可披露：

(a)

向其任何关联公司和相关基金及其任何高级管理人员、董事、员工、专业顾问、审计师、合作伙伴和代表如果按照第38.2.1(A)条获得保密信息的任何人以书面形式被告知其保密性质，并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，则该财务方认为适当的保密信息是适当的 ，除非没有这样的要求来告知接受者是否负有保密信息的专业义务或受其他要求的约束与保密信息有关的机密性；

(b)

致任何人：

(i)

转让或转让(或可能转让或转让)其在一份或多份财务文件下的所有或任何权利和/或义务，或作为代理人或证券代理人继承(或可能接替)其权利和/或义务，以及在每种情况下，转让或转让(或可能转让)该人的任何附属公司、相关基金、代表和专业顾问；

(Ii)

直接或间接地与(或可能通过)与一份或多份财务文件和/或一个或多个借款人或担保人以及该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问有关的任何次级参与，或根据或可能通过引用 进行付款的任何其他交易；

(Iii)

由任何融资方或第38.2.1(B)(I)或38.2.1(B)(Ii)条适用的人士委任，以代表其接收根据财务文件交付的通讯、通知、资料或文件(包括但不限于根据第27.16.2条(与其他融资方的关系)委任的任何人士)；

(Iv)

直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式融资)第38.2.1(B)(I)或38.2.1(B)(Ii)条所指的任何交易；

(v)

任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的人，任何相关证券交易所的规则或根据任何适用法律或条例 ；

(Vi)

与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或纠纷有关并为其目的而需要向其披露信息的人；

(Vii)

融资方根据第25.9条(贷款人权利的担保)向谁或谁的利益收取、转让或以其他方式产生产权负担(或可以这样做)；

(Viii)

谁是缔约方；或

(Ix)

经借款人同意；

(x)

关于第38.2.1(B)(I)条、38.2.1(B)(Ii)条和38.2.1(B)(Iii)条，机密信息的接受者已作出保密承诺，但如果接受者是专业顾问并负有对机密信息保密的专业义务，则不需要作出保密承诺；

(Xi)

关于第38.2.1(B)(Iv)条，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承诺或受保密要求的约束，并被告知部分或全部保密信息可能是价格敏感信息；

(Xii)

关于第38.2.1(B)(V)、38.2.1(B)(Vi)和38.2.1(B)(Vii)条，将被告知机密信息的人被告知其保密性质，部分或全部此类机密信息可能是价格敏感信息，但如果该融资方认为在这种情况下这样做并不切实可行，则不需要如此告知；以及

(c)

由该财务方或第38.2.1(B)(I)或38.2.1(B)(Ii)条适用的任何人指定，就一份或多份财务文件提供管理或结算服务，包括但不限于与财务文件的参与交易有关的服务，为使服务提供商能够提供本条款第38.2.1(C)款中提及的任何服务而需要披露的保密信息，前提是将向其提供保密信息的服务提供商已签订保密承诺；和

(d)

向任何评级机构(包括其专业顾问)披露可能需要披露的保密信息，以使该评级机构能够就财务文件和/或借款人和/或担保人和/或本集团进行正常评级活动，前提是将该保密信息告知评级机构其保密性质，并且部分或全部该等保密信息可能是 价格敏感信息。

38.2.2

任何财务文件中的任何内容均不得阻止披露任何保密信息或其他事项，否则将导致财务文件预期的任何交易或与财务文件预期的任何交易相关的任何交易成为DAC6附件IV第II A 1部分所述的安排，包括在任何欧盟成员国实施的安排或(B) MDR规定的安排。

38.3	向编号服务提供商披露

38.3.1

任何融资方均可向该融资方指定的任何国内或国际编号服务提供商披露以下信息：

(a)

债务人的姓名；

(b)

债务人的住所国；

(c)

债务人成立的地点；

(d)

本协议日期；

(e)

第43条(管限法律)；

(f)

代理人和账簿管理人的姓名；

(g)

本协议每次修改和重述的日期；

(h)

总承诺额；

(i)

贷款的币种；

(j)

贷款类型；

(k)

贷款的排名；

(l)

终止日期；

(m)

更改以前根据(A)至(L)提供的任何资料；以及

(n)

该融资方与该债务人商定的其他信息，

38.3.2

双方承认并同意，编号服务提供商分配给本协议的每个识别码、贷款和/或一个或多个债务人以及与每个此类编号相关的信息可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。

38.3.3

每名借款人及每名担保人均声明，第38.3.1(A)至38.3.1(N)条所载的任何资料，在任何时候均不是未公布的价格敏感资料。

38.3.4

代理人应通知借款人和其他融资方：

(a)

代理人就本协议、贷款和/或一个或多个债务人指定的任何编号服务提供商的名称；以及

(b)

编号服务提供商分配给本协议、贷款和/或一个或多个债务人的编号。

38.4	本条款38构成双方之间关于财务文件中关于保密信息的义务的完整协议，并取代任何先前关于保密信息的明示或默示的协议。

38.5	内幕信息：融资各方均承认，部分或全部机密信息是或可能是价格敏感信息，此类信息的使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，并且融资各方承诺不会将任何机密信息用于任何非法目的 。

38.6	披露通知。融资各方同意(在法律和法规允许的范围内)通知借款人：

38.6.1

根据第38.2.1(B)(V)条披露保密信息的情况，但向该条款所指的任何人在其监督或监管职能的正常过程中披露的情况除外；以及

38.6.2

在意识到机密信息已被披露时，违反了第38条。

38.7	持续义务：本第38条中的义务继续存在，尤其是，自之前的 起12个月内，应继续存在并对每一方金融方保持约束力：

38.7.1

债务人根据财务文件或与财务文件相关的所有应付款项已全额支付，所有承付款已取消或以其他方式不再可用的日期；以及

38.7.2

该财方以其他方式不再是财方的日期。

39

融资利率的保密性

39.1

保密和披露

39.1.1

代理人、每个借款人和每个担保人同意对每个融资利率保密，不向任何人披露，除非在39.1.2条和39.1.3条允许的范围内。

39.1.2

代理可能会披露：

(a)

根据第8.6条(通知)向借款人支付的任何资金利率；以及

(b)

任何获其委任就一份或多份财务文件提供行政服务的人士的任何资助率，以使该服务提供者能够提供该等服务所必需的范围内，前提是接受该信息的服务提供者已以LMA主要保密承诺的形式订立保密协议，以供行政/结算服务提供者使用，或在代理人与有关贷款人同意的其他形式的保密承诺中使用。

39.1.3

代理人和每一借款人及每一担保人可将任何资金利率披露给：

(a)

其任何关联公司及其任何高级管理人员、董事、员工、专业顾问、审计师、合伙人和代表(如果根据本条款39.1.3将向其提供该资金率的任何人被书面告知其保密性质，并且它可能是价格敏感信息)，除非没有这样的要求告知接受者是否负有对该资金率保密的专业义务或受与该资金率相关的保密要求的约束；

(b)

任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的任何人，或任何相关证券交易所的规则，或根据任何适用的法律或法规，如果将向其提供该融资利率的人以书面形式被告知其机密性，并且它可能是价格敏感信息，则 不应要求如此告知，如果代理人或借款人或相关担保人认为，视属何情况而定，在该情况下这样做并不切实可行；

(c)

任何被要求披露与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议有关的信息的人，如果被给予资金的人被书面告知其保密性质，并且该信息可能是价格敏感信息，除非代理人或借款人或有关担保人(视情况而定)认为在这种情况下这样做是不可行的，则不要求如此告知；和

(d)

任何获得有关贷款人同意的人。

39.2

相关义务

39.2.1

代理人及每名借款人和担保人承认，每个融资利率是或可能是价格敏感信息，其使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，并且代理人、每个借款人和每个担保人承诺不会将任何融资利率用于任何非法目的。

39.2.2

代理人、每个借款人和每个担保人同意(在法律和法规允许的范围内)通知相关贷款人：

(a)

根据第39.1.3(B)条作出的任何披露的情况，但如该披露是在该条所指的任何人在其监督或监管职能的正常过程中作出的，则属例外。

(b)

在意识到任何信息已被披露时，违反第39条。

39.3	不会因为借款人或担保人未能遵守第39条而发生24.1.3款(其他义务)项下的违约事件。

40

代理人披露详细信息

40.1	向借款人提供贷款人详细信息：代理人应在借款人提出请求后七个工作日内(但频率不超过每个日历月一次) 向借款人提供一份清单(可以是电子形式)，列出贷款人在该营业日的名称、各自的承诺、地址和传真号码(以及部门或官员，如果有，为引起谁的注意而进行任何通信)，以便根据财务文件或与财务文件相关的任何通信或文件交付，电子邮件地址和/或允许 通过电子邮件或其他电子方式向每个贷款人传输信息所需的电子邮件地址和/或任何其他信息，每个贷款人可以通过该方式进行财务文件下或与财务文件相关的任何通信，以及每个贷款人的帐户详细信息，以便代理商根据财务文件向该贷款人分发任何付款。

40.2	根据借款人的指示提供贷款人详细信息

40.2.1

应借款人的要求，代理人应披露贷款人的身份和贷款人对下列任何人的承诺的细节：

(a)

任何一方或任何其他人，如果在每一种情况下，该披露都是为了便利对财务文件项下产生的财务债务进行再融资，或对任何财务文件的任何条款进行实质性放弃或修订 ；以及

(b)

债务人或集团的任何其他成员。

40.2.2

在符合第40.2.3条的情况下，借款人应促使根据第40.2.1条披露的信息的接收者对该等信息保密，不得向任何人披露，并应确保所有此类信息都受到安全措施的保护，并应采取适用于接收者自身保密信息的谨慎程度。

40.2.3

接收方可向其任何高级管理人员、董事、员工、专业顾问、审计师和合伙人披露其认为适当的信息，但如果任何此等人员被书面告知其保密性质，则接收方可将其认为适当的信息披露给此人，但如果此人负有保守信息机密性的专业义务或受与信息有关的保密义务的约束，则无此要求。

40.3	向其他贷款人提供贷款人详细信息

40.3.1

如果贷款人(“披露贷款人”)向代理人表明代理人可以这样做，代理人应向作为或成为披露贷款人的任何其他贷款人披露该贷款人的名称和承诺。

40.3.2

如必要的贷款人指示，代理人应要求每一贷款人向其表明其是否是披露贷款人。

40.4	贷款人询问：是否有任何贷款人认为任何实体是或可能是贷款人，并且：

40.4.1

该实体不再拥有投资级评级；或

40.4.2

发生与该实体相关的破产事件，

40.5	贷款人详细说明了本条款第40条中的定义：

41

同行

42

连带责任

42.1	责任性质本协议中包含的借款人的陈述、保证、契诺、义务和承诺应是连带的，因此每个借款人 应与所有借款人对所有这些责任承担连带责任，该责任不得以任何方式解除、减损或以其他方式影响：

42.1.1

根据任何财务文件或与任何财务文件有关而给予任何其他借款人或任何其他义务人的任何容忍(无论是在付款或其他方面)或任何时间或其他宽大；

42.1.2

对任何其他财务文件的任何修改、更改、更新或替换；

42.1.3

任何财务文件因任何原因未能对任何其他借款人或任何其他债务人具有法律效力、约束力和可执行性；

42.1.4

任何其他借款人或任何其他债务人的清盘或解散；

42.1.5

免除(不论全部或部分)任何其他借款人或任何其他债务人，或与任何其他借款人或任何其他债务人达成任何妥协或债务重整协议；或

42.1.6

任何其他作为、不作为、物件或情况，而若非因本条文，该等作为、不作为、物件或情况便会或可能会解除、减损或影响该法律责任。

42.2	在债务无条件且不可撤销地清偿并全部清偿之前，借款人不享有任何担保权。借款人同意，借款人不得因债务或借款人强制执行其在本协议下的权利，或因有关借款人与任何其他借款人或任何其他债务人之间的关系或涉及的任何交易而根据本协议所作的任何付款：

42.2.1

对金融方或任何其他人持有或收取或应收的任何权利、担保或款项行使任何代位权；或

42.2.2

根据任何财务文件行使任何其他借款人或任何其他债务人的出资权；或

42.2.3

对任何其他借款人或任何其他债务人行使任何抵销权或反请求权；或

42.2.4

从任何其他借款人或任何其他债务人收取、索偿或享有任何付款、分发、担保或赔偿的利益；或

42.2.5

除非代理人如此指示(当有关借款人将按照该等指示证明时)，否则以任何其他借款人的债权人或与任何融资方竞争的任何其他债务人的债权人身分申索

43

治国理政法

44

执法

44.1

管辖权

44.1.1

英格兰法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何纠纷(包括与本协议的存在、有效性或终止有关的纠纷，或因本协议产生或与本协议有关的任何非合同义务)拥有专属管辖权(“纠纷”)。

44.1.2

双方同意，英格兰法院是裁决争议的最适当和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的论点。

44.2

法律程序文件的送达

44.2.1

在不损害任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，每一借款人和每一担保人：

(a)

不可撤销地委任Hill Dickinson Services(London)Ltd，the Broadgate Tower，20 PrimRose Street，London EC2a 2EW，作为其在英国法院就任何与任何财务文件有关的法律程序送达法律程序文件的代理人；以及

(b)

同意程序代理人未将程序通知借款人或担保人(视情况而定)不会使有关程序无效。

44.2.2

如任何获委任为送达法律程序文件代理人的人因任何理由不能以送达法律程序文件代理人身分行事或终止其送达法律程序文件代理人的委任，则有关借款人或有关担保人(视属何情况而定)必须立即(在任何情况下在上述事件发生后5天内)按代理人可接受的条款委任另一代理人。如不能如此行事，代理人可为此目的委任另一代理人。

	原贷款人名称		承诺		条约护照计划税务居住地的编号和管辖范围(如适用)
	Nordea Bank		20,000,000美元

货币	美元
资金成本作为后备	资金成本将作为后备措施。
定义
分手费	未具体说明。
中央银行利率：	（a） 由纽约联邦储备银行不时公布的美国联邦公开市场委员会设定的短期利率目标；或 （b） 如果目标不是单一数字，则计算下列算术平均值： （i） 由美国联邦公开市场委员会设定并由新联邦储备银行公布的短期利率目标区间的上限 约克；和 （二） 目标范围的下限。
央行利率调整：	相对于任何RFR银行营业日营业结束时的中央银行利率而言，是指中央银行利率差的20%修正算术平均值（由代理人计算） 提供无风险利率可用的前五个无风险利率银行日。
央行利差：	指与任何RFR银行日有关的差额(以年利率表示)，由以下代理人计算： (A)调整在该RFR银行日收盘时的中央银行利率；及 (B)取消相关的每日汇率。
每日房租：	任何一个RFR银行日的“每日汇率”为：
	(A)取消该RFR银行日的RFR；或
	(B)如该银行日没有备有RFR，则每年的百分率是以下各项的总和： (I)取消该RFR银行日的中央银行利率；以及

	(Ii)取消适用的中央银行利率调整；或
	(C)如果上述(B)项适用，但没有提供该RFR银行日的中央银行利率，则每年的利率是以下各项的总和： (I)在RFR银行日之前不超过五个RFR银行日的一天内，调整最近一天的中央银行利率；以及 (Ii)根据适用的中央银行利率调整， 在任何一种情况下，四舍五入到小数点后五位，如果在任何一种情况下，该费率小于零，则每日汇率应被视为零。
回顾期间：	五个RFR银行日。
市场扰乱率	年利率，即相关使用的利息期内每天的利率。
相关市场	以美国政府债券为抵押的隔夜现金借款市场。
RFR	由纽约联邦储备银行(或接管该利率管理的任何其他人)管理并由纽约联邦储备银行(或接管该利率公布的任何其他人)公布的有担保隔夜融资利率(SOFR)。
RFR银行日	除以下日期以外的一天： (A)星期六或星期日上班；及 (B)指定证券业和金融市场协会(或任何后续组织)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日期