附录 97.1

REBORN COFFEE， INC.

回扣政策

概述

董事会（ ”板”）的 Reborn Coffee, Inc.（”公司”）认为，创造和维护强调诚信和问责制的文化符合公司及其股东的最大利益。因此，根据纳斯达克股票市场的适用规则（”纳斯达克规则”），经修订的1934年《证券交易法》第10D条和第10D-1条（”《交易法》”) (“细则10D-1”），董事会已通过本政策（”政策”）规定向执行官追回错误发放的基于激励的薪酬。此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有下文 H 节中规定的含义。

追回错误裁定的赔偿

(1) 如果进行会计重报，公司将按照《纳斯达克美国规则》和第10D-1条，合理地立即收回在中错误裁定的薪酬，如下所示：

(i)

会计重报后，薪酬委员会（如果完全由独立董事组成，，或者如果没有这样的委员会，则由在董事会任职的大多数独立董事组成）（委员会”) 应确定每位执行官收到的任何错误发放的薪酬金额，并应立即向每位高管官员发出书面通知，其中应包含任何错误发放的薪酬金额以及要求偿还或退还此类薪酬（视情况而定）。

(a)

对于基于（或源自）公司股价或股东总回报率的激励性薪酬，其中错误发放的薪酬金额无需直接从适用会计重报中的信息中进行数学重新计算：

应偿还或退还的金额应由委员会根据对会计重报对获得基于激励的薪酬的公司股价或股东总回报的影响的合理估计确定；以及

ii。

公司应保留确定此类合理估计的文件，并按要求向纳斯达克提供相关文件。

(ii)

委员会应有权根据特定事实和情况酌情决定收回错误裁定的赔偿金的适当方法。尽管如此，除非下文第 B (2) 节另有规定，否则在任何情况下，公司均不得接受低于错误裁定薪酬金额的金额，以履行高管官员在本协议下的义务。

(iii)

如果执行官已经向公司偿还了根据公司或适用法律规定的任何重复追偿义务收到的任何错误发放的补偿，则应将将任何此类报销金额记入根据本政策应予追回的错误裁定补偿金额。

(iv)

如果执行官未能在到期时向公司偿还所有错误裁定的薪酬，则公司应采取一切合理和适当的行动，从适用的执行官那里追回此类错误发放的薪酬。应要求适用的执行官向公司偿还公司在根据前面的句追回此类错误判给的薪酬时合理产生的所有费用（包括律师费）。

(2) 尽管此处有任何相反的规定，但如果委员会（如上所述，完全由独立董事组成，或者在没有这样的委员会的情况下，在董事会任职的大多数独立董事）认为收回不切实际，则不应要求公司采取上述B (1) 节所设想的行动和满足以下三 (3) 个条件中的任何一个：

(i)

委员会已确定，为协助执行政策而支付给第三方的直接费用将超过应收回的金额。在做出这一决定之前，公司必须做出合理的努力来收回错误发放的薪酬，记录此类尝试并向纳斯达克提供此类文件；

(ii)

如果该法律是在2022年11月28日之前通过的，则追回将违反本国的法律，前提是在确定因违反本国法律而追回任何金额的错误赔偿是不切实际的，公司已征得了纳斯达克可以接受的本国律师的意见，该意见将导致此类违规行为，并将意见的副本提供给纳斯达克；或

(iii)

复苏可能会导致原本符合纳税条件的退休计划（根据该计划，公司员工可获得大量福利）无法满足经修订的1986年《美国国税法》第401（a）（13）条或第411（a）条以及相关法规的要求。

(3) 如果执行官未经公司同意，(A) 在受雇于或向公司或其任何关联公司提供服务期间，从事或从事与公司或其任何关联公司利益冲突或不利的活动，包括欺诈或故意为任何重大财务重报做出贡献的行为，董事会也可以取消或收回基于激励的薪酬违规行为，或 (B) 在任何重大方面违反禁止竞争、不拉客、不贬低的行为或董事会确定的与公司或其任何关联公司签订的保密协议或协议，并且未能在公司提出要求后的三十 (30) 天内纠正所有重大方面的违规行为，或者如果执行官的聘用或的服务因故被终止。

披露要求

公司应提交适用的美国证券交易委员会要求的与本政策有关的所有披露（”秒”) 申报和规则，包括但不限于提交本政策及其任何修正案的副本，作为公司 10-K 表格年度报告的附件。

禁止赔偿

不允许公司为任何执行官投保或赔偿 (i) 根据本政策条款偿还的任何错误判给的赔偿损失、退还或追回的，或 (ii) 与公司根据本政策行使其权利有关的任何索赔。此外，公司不得签订任何免除向执行官发放、支付或发放的任何基于激励的薪酬免于适用本政策或放弃公司收回任何错误发放的薪酬的权利的协议，并且本政策应取代任何此类协议（无论是在本政策生效日期之前、之日还是之后签订的）。

管理和口译

本政策应由委员会管理，委员会做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人均具有约束力。

委员会有权解释和解释本政策，并为管理本政策以及公司遵守纳斯达克规则、第 10D 节、第 10D-1 条和任何其他适用法律、法规、规则或与此相关的美国证券交易委员会或纳斯达克的解释做出所有必要、适当或可取的决定。

修订；终止

委员会可不时自行决定修改本政策，并应视需要修改本政策。尽管本 F节中有任何相反的规定，但如果此类修订或终止（在考虑公司与此类修正或终止同时采取的任何行动之后）导致公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或纳斯达克规则，则本政策的任何修订或终止均无效。

其他追回权

本政策具有约束力，对所有执行官以及适用法律或美国证券交易委员会或纳斯达克指导要求的范围内，对其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人均具有约束力。委员会打算在适用法律要求的最大范围内适用本政策。任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划或与执行官达成的任何其他协议或安排均应被视为包括执行官为遵守本政策条款而达成的协议，作为根据该协议发放任何福利的条件。本政策下的任何追回权是对公司根据适用法律、法规或规则，或根据公司任何政策条款或任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划、协议或其他安排中的任何条款可能提供的任何其他补救措施或追回权的补充，但不能代替。

定义

就本政策而言，以下大写术语的含义如下。

(1) “会计重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表有关的错误而需要的任何会计重报（a”大 R” 重报），或者如果错误在本期得到纠正或在本期内未予纠正，则会导致重大误报（a”小 r” 重述）。

(2) “符合回扣条件的激励补偿” 是指在适用的纳斯达克规则生效之日或之后，（ii）高管（ii）在开始担任执行官后获得的所有基于激励的薪酬， (iii) 在适用绩效期内随时担任执行官与任何基于激励的薪酬（无论该执行官在错误授予的薪酬是否在职）相关的激励性薪酬 br} 已偿还给公司），（iv）而公司有一类证券在国家证券上市交易所或全国证券协会，以及 (v) 在适用的回扣期内（定义见下文）。

(3) “回扣期” 就任何会计重报而言，指公司在重报日期（定义见下文）之前完成的三（3）个财政年度，如果公司更改其财政年度，则指在这三（3）个已完成的财政年度内或之后不久的任何过渡期。

(4) “错误地发放了补偿” 是指每位与会计重报相关的执行官的符合回扣条件的激励性薪酬金额，该金额超过基于激励的薪酬金额，如果根据重报金额确定，则本应获得的基于激励的薪酬金额，不考虑任何已缴税款。

(5) “执行官员” 指根据《交易法》第16a-1（f）条的定义，目前或之前被指定为公司 “高管” 的每个人。为避免疑问，就本政策而言，执行官的身份应包括根据第S-K条例第401（b）项或20-F表格第6.A项（如适用）确定的的每位执行官，以及首席财务官和首席会计官（如果没有首席会计官，则为财务总监）。

(6) “财务报告措施” 指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自此类衡量标准的所有其他衡量标准。就本政策而言，股票价格和股东总回报率（以及任何全部或部分来自股票价格或股东总回报的衡量标准）应被视为财务报告指标。为避免疑问，财务报告指标无需在公司的财务报表中列报，也无需包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。

(7) “基于激励的薪酬” 指全部或部分在实现财务报告措施后发放、获得或归属的任何薪酬。

(8) “纳斯达” 指纳斯达克股票市场。

(9) “已收到” 是指就任何基于激励的薪酬而言，实际或视作收益，基于激励的薪酬应视为在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内收到（即使向执行官支付或发放基于激励的薪酬是在该期间结束之后）。

(10) “重报日期” 指 (i) 董事会、董事会委员会或高级职员在不需要董事会采取行动、得出或合理地应得出公司需要编制会计重报的结论的情况下有权采取此类行动的日期，或者 (ii) 法院、监管机构或其他合法的授权机构指示公司编制会计重报表的日期，以较早者为准。

生效日期

本政策自董事会通过之日起生效。