美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

☒根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的年度 报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

或者

☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告

在从 ______ 到 ______ 的过渡时期

委员会文件编号： 001-39727

REBORN COFFEE, INC.

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

注册人的电话号码，包括 区号： (714) 784-6369

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券： 没有。

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记注明 注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告；(2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表示 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交和发布此类文件的较短期限），是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。 ☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号注明 这些错误更正中是否有任何错误更正是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据 § 240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬 进行追回分析的重述。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

注册人非关联公司持有的注册人持有的 普通股的总市值为美元27,855,356根据纳斯达克股票市场有限责任公司 2023年6月30日的收盘销售价格，注册人的最后一个工作日最近完成了第二财季。

截至 2024 年 3 月 27 日，有 2,716,373普通股， 面值每股0.0001美元，已发行和流通。

以引用方式纳入的文档

没有.

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本 10-K表年度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述基于我们 管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息，以及这些陈述涉及巨大 风险和不确定性。除历史事实陈述外，本10-K表年度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划、市场增长和趋势、 和未来运营目标的 陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件或 我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、 “可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 或其中的负面影响与我们的期望、战略、计划或意图有关的词语或 其他类似术语或表达。

除其他外，这些风险和不确定性 包括与以下内容相关的风险：

您不应依赖 前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告 中包含的前瞻性陈述基于10-K表格，主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、 财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件结果 受风险、不确定性以及标题为 “风险因素” 的部分以及本10-K表年度 报告中其他地方描述的其他因素的影响。除非法律要求，否则我们没有义务在本年度报告 10-K 表格发布之日后更新任何前瞻性陈述，也没有义务使此类陈述符合实际业绩或修订后的预期。

摘要风险因素

投资我们的普通股涉及很高的 风险，因为我们的业务面临许多风险和不确定性，如下文所述。任何 此类风险的发生都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响ion、运营业绩和前景。使投资我们的普通股具有投机性或风险的主要因素和不确定性包括 等：

第一部分

第 1 项。商业

公司历史和背景

Reborn Coffee, Inc.（“Reborn”） 于 2018 年 1 月在佛罗里达州注册成立。2022年7月，Reborn从佛罗里达州移民到特拉华州，并向特拉华州国务卿提交了公司注册证书 ，其资本结构与佛罗里达州的前身 实体相同。Reborn 拥有以下全资子公司：

Reborn Coffee, Inc.、Reborn Global Holdings, Inc.、Reborn Coffee Franchise, LLC和Reborn Realty, LLC将被统称为 “公司”。

2022年8月，公司 完成了144万股普通股的首次公开募股（“首次公开募股”），公开发行 价格为每股5.00美元，总收益为720万美元。扣除承保折扣和佣金以及约99.8万美元的其他发行费用后，首次公开募股的净收益约为620万美元 。

该公司已授予 承销商45天的期权，允许他们额外购买最多216,000股股票（相当于本次发行中出售的普通股 的15％），以弥补超额配股。此外，公司已同意向几家承销商的代表发行 认股权证，购买总共相当于 普通股百分之五（5%）的普通股，将在首次公开募股中发行和出售。认股权证的行使价格等于公开发行价格的125％。未行使超额配股 期权或代表认股权证。

2022年8月12日， 公司的股票开始在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “REBN”。

我们的公司

Reborn Coffee是一家高增长的运营商，也是零售点和售货亭的特许经营商，专注于提供高品质的特种烘焙咖啡。我们是一家 创新型公司， 在传统酿造技术的指导下，通过探索新技术和优质服务，努力不断改善咖啡体验。我们相信，Reborn 通过其创新技术将自己与其他咖啡烘焙商区分开来， ，包括采购、洗涤、烘焙和冲泡我们的咖啡豆，同时兼顾精度和工艺。

咖啡的来源是特色咖啡的巅峰之作。咖啡行业经历了不同的阶段，包括第一、第二、第三和第四波浪潮。 在第一波和第二波咖啡中，在 采购过程中，咖啡的单一来源和类型不一定是最重要的。因此，大部分咖啡可能是由各种来源混合而成，混合了罗布斯塔和阿拉比卡咖啡豆。 第三波咖啡的重点是单一来源的咖啡豆和一种咖啡豆（特别是阿拉比卡咖啡豆）。单一来源咖啡豆 可以专注于特定的国家，也可以在第三波咖啡浪潮中过度关注特定地区，例如危地马拉的科班。 阿拉伯大豆因其对生长的特殊要求及其产生的高品质风味而被视为优质大豆。阿拉比卡咖啡 必须在海拔更高、更凉爽的地区种植。

与其他 咖啡公司不同，Reborn Wash Process 是创造咖啡纯净口感的关键。我们的洗涤过程的特点是 使用磁化水冲洗我们的绿咖啡豆到达 Reborn 设施，以便在烘焙过程之前提取杂质和 增强水合作用。磁化水是一种将水颗粒转化为大小均匀的颗粒的过程， 自然会以各种大小出现。作为这个过程的结果，我们认为水会增加其水合作用 和吸收成有机物质的能力。我们的水是通过水磁化装置产生的，在该设备中，水流经该设备并在使用前立即在现场磁化水。

洗净后，我们根据每个单一产地的特征烘烤 洗过的青豆。烘焙咖啡豆后，将它们包装成各种 产品，例如全豆咖啡、倒入式包装和冷冲包装。此外，还向 售货亭和咖啡馆提供全豆库存。还分配了一部分烘焙咖啡来制作我们屡获殊荣的冷冲浓缩咖啡。我们的冷酿产品 采用专有的渗滤技术制成，每一步还使用磁化水来增强冷泡的风味。

我们在咖啡供应方式上不断创新 。在我们的咖啡馆里，除了使用意式浓缩饮料中的现磨咖啡豆外，我们还通过冷泡水龙头为顾客提供屡获殊荣的咖啡。还提供其他冲泡方法，例如内部倒入咖啡和滴滤咖啡。

2015 年，我们的首席执行官 Jay Kim 创立了 Reborn Coffee。 Kim 先生和他的团队推出了 Reborn Coffee，其愿景是使用最好的纯净原料和纯净水。我们通过 我们在南加州的零售门店为客户提供服务：布雷亚、拉克雷森塔、亨廷顿海滩、科罗纳德尔玛、阿卡迪亚、拉古纳伍兹、河滨、 旧金山、卡巴松、曼哈顿海滩、位于尔湾的两个分店、钻石酒吧和阿纳海姆，其中一个地点正在开发中。

我们预计将继续开发 个额外的零售地点。2023 年，我们在加利福尼亚州的钻石酒吧和阿纳海姆开设了 2 个零售店，目前正在加利福尼亚州帕萨迪纳开发 一家分店。作为我们成功的明证，我们在2017年波特兰咖啡节和2018年洛杉矶的Coffee Fest举办的 “美国最佳 冷饮” 竞赛中获得了传统蒸馏器第一名。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们 14 个分支机构中的所有 均由公司运营。我们的零售点在 2023 年全年开业，产生的资产净值约为 458,000 美元。

2023年，我们创造了大约 600万美元的收入、400万美元的净亏损、-67.1％的净亏损率以及大约-360万美元的调整后息税折旧摊销前利润（一项 非公认会计准则财务指标），使调整后的息税折旧摊销前利润率（非公认会计准则财务指标）为-61.0％。2022年，我们创造了大约 320万美元的收入，360万美元的净亏损，—109.7％的净亏损率以及约-330万美元的调整后息税折旧摊销前利润（ 非公认会计准则财务指标），使调整后的息税折旧摊销前利润率（非公认会计准则财务指标）为-102.8％。

净收入与息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和调整后 息税折旧摊销前利润率的对账情况如下：

体验，重生

作为 新兴的 “第四波浪潮” 运动的主要先驱，Reborn Coffee 正在将特色咖啡重新定义为一种要求远不止于 优质品质的体验。我们认为自己是 “第四波浪潮” 咖啡运动的领导者，因为我们不断开发 咖啡豆加工方法，研究设计概念并重塑饮用咖啡的新方式。例如，当前从 K-Cup 趋势向倾倒式滴灌概念的过渡 使我们能够通过融合便利性和质量来重塑人们消费咖啡的方式。 我们采用了倾倒式滴灌的概念，并通过我们的 Reborn Coffee Pour Over 套装向公众提供了价格合理。我们的 Pour Over Packs 允许我们的消费者在户外和旅途中消费我们的特色咖啡。

我们在 “第四波” 咖啡运动中成功地进行了创新，以我们在酒店推出 Reborn Coffee Pour Over 套装的 B2B 销售中取得的成功来衡量。随着我们向主要酒店推出Pour Over Packs，我们的B2B销售额有所增加，因为这些公司认识到我们的Pour Over Packs为其客户提供的 便利性和功能性。

Reborn Coffee 的持续研究和开发对于开发新混合物生产的新参数至关重要。我们在2017年波特兰咖啡节和2018年洛杉矶Coffee Fest举办的 “美国 最佳冷饮” 竞赛中获得第一名，这证明了我们相信我们 以身作则引领 “第四波浪潮” 运动。

Reborn Coffee 以其服务、信任和幸福的核心 价值观为中心，将咖啡视为科学和艺术。开发创新的 工艺，例如用磁化水清洗生咖啡豆，我们通过关注水化学、健康和风味特征之间的关系 来挑战传统的制备方法。Reborn Coffee领导研究、测试冲泡设备，并根据具体情况精炼烘焙/冲泡 方法，积极区分卓越品质和优质品质， 注重细节。我们的使命同样重视人性化的咖啡体验，通过国际采购，提供 “从农场到餐桌” 的全新面貌。通过这种方式，Reborn Coffee 通过 向起源故事致敬来创造提高透明度的机会，并通过建立对最好 咖啡的热情团结起来的跨文化社区，激发新的对话。

通过广泛的产品 ，Reborn Coffee 为顾客提供各种各样的饮料和咖啡选择。因此，我们相信，无论是在我们温馨且专为舒适设计的 商店氛围中，还是在外出时使用我们的全豆研磨咖啡袋在家中，在顾客寻求饮用优质饮料时，我们都能从中获得 份额。我们认为，美国的零售 咖啡市场庞大且不断增长。根据IBIS的数据，到2023年，美国咖啡的零售市场预计 将达到487亿美元。由于消费者偏好转向优质咖啡，包括特殊混合咖啡、 以浓缩咖啡为基础的饮料和冷泡咖啡，这一比例预计将增长。随着我们的扩大和提高消费者对我们品牌的知名度，Reborn 旨在占领越来越大的市场份额。

品牌推广

Reborn Coffee 专注于 我们品牌的两个关键特征，包括 “第四波浪潮简介” 和 “美国最佳冷饮”。 这些短语概括了采购、洗涤、烘焙和冲泡咖啡的重生过程的质量以及我们创造的 产品的质量。

Reborn 品牌对我们的营销策略至关重要 ，因为它使我们能够在竞争对手中脱颖而出。这些产品旨在让顾客在喝了一杯咖啡后感到 “重生” 。

我们的菜单和产品

我们购买和烘焙我们出售的高品质 咖啡，以及手工制作的咖啡、茶和其他饮料以及各种高品质食品。我们相信 无论是在店内还是在旅途中供应，都能为顾客提供同样的美味和品质。我们还与第三方进口商 和出口商合作，购买和进口我们的绿色咖啡豆。通过这些关系，我们从全球各地 采购高质量的咖啡豆，包括墨西哥、埃塞俄比亚、哥伦比亚、危地马拉、巴西和洪都拉斯。

我们的零售地点

Reborn Coffee 建立在卓越的客户服务、便利性和 现代体验以及安全、干净和维护良好的商店的基础上，这些门店反映了他们 经营所在社区的个性，从而建立了高度的客户忠诚度。我们扩大零售业务的战略是通过在新市场和现有市场开设更多门店以及增加现有门店的销售额来积极增加我们的类别 份额。 特定现有市场的门店增长将因多种因素而有所不同，包括预期的财务回报、市场的成熟度、 经济状况、消费者行为和当地商业惯例。我们高效的零售点和售货亭在不牺牲个人体验的前提下，将客户的便利性放在首位 。我们的新零售地点通常为 800 到 1,500 平方英尺， 位于高档地区的购物广场。我们将新地点战略性地布局在大型连锁咖啡店 已迁出的地区，这为我们改造专门建造的咖啡零售店创造了机会。通过这种方式，我们能够在人流量大的地区快速开业 ，同时当地对咖啡的需求已经确立，从而确保我们可以通过 提供以前没有的特色咖啡体验将客户群转化为 Reborn Coffee 的客户。我们的办公场所设有露台、现代设计和 温馨的社交、学习和工作氛围。2023 年，我们的零售地点产生的资产净值约为 458,000 美元。随着我们扩大 零售足迹和提高客户知名度，我们预计我们的AUV将增长。

特许经营业务

2021年1月，公司 在加利福尼亚州成立了瑞生咖啡特许经营有限责任公司，以开始特许经营重生咖啡零售店和售货亭。 公司计划根据总销售额向未来的加盟商收取不可退还的特许经营费以及某些营销和特许权使用费， 但是我们目前没有合同承诺或其他协议。我们预计将在2024年开始特许经营销售。我们相信 我们的团队先前在建立大型全球餐饮服务业务方面的经验将使我们能够迅速扩大未来的特许经营 业务。此外，我们还成立了一个由特许经营专家团队组成的特许经营委员会，为我们提供建议。我们计划将业务扩展到加利福尼亚州 以外的其他州，以建立全国和全球影响力。

扩大销售渠道

今天，我们通过企业或商业渠道（我们称之为 “B2B”）销售各种 咖啡和茶产品，并通过我们的网站直接面向消费者 销售。我们希望通过增加Reborn Coffee在企业和企业中的供应来增加我们的渠道影响力， 并扩大我们与酒店运营商建立的合作伙伴关系，以提高酒店业的使用率和品牌知名度。我们还 希望通过与第三方零售商建立新的合作伙伴关系来增加我们的在线销售额。我们的产品有多种形状可供选择， ，例如全豆烘焙咖啡袋、一次性滴滤袋和倒入式包装。我们正在探索与杂货运营商 和餐饮服务提供商的合作伙伴关系，以扩大 Reborn Coffee 品牌。

我们的成长

随着我们战略性地扩大在现有市场的足迹并进入新市场，Reborn Coffee正处于快速增长的早期阶段。未来，Reborn Coffee计划在全国范围内扩展业务，开设新的零售点，以分享我们的特色咖啡的质量。Reborn Coffee 的目标还包括销售未来的特许经营权，以推动咖啡行业新一轮名为 “第四波浪潮” 的创新浪潮。 Reborn Coffee 将继续在咖啡行业进行创新，让该行业对我们的消费者、未来的加盟商、 和员工更加个性化。这一目标将通过持续创新我们的产品、直接从农场采购，以及让 顾客选择如何向他们供应咖啡来实现。随着 Reborn Coffee 的扩张，我们希望向世界表明，销量 和规模的扩大不会降低咖啡行业灌输的质量和个人元素。

我们的品牌体验使 实现了强劲的增长和财务业绩。收入从截至2022年12月31日的12个月中的320万美元增长到截至2023年12月31日的 12个月的600万美元。我们将继续加快新的 “企业所有”（即由Reborn直接拥有） 门店的开业步伐，并计划到2024年年底运营超过20个企业自有门店和10个特许经营门店。

自成立以来，我们 一直专注于提供：

经验丰富的领导 团队

在创始人兼首席执行官 Jay Kim 的领导下，我们充满激情的管理团队推动了我们对 卓越的不懈承诺。Jay 推出了 Reborn Coffee，其愿景是使用最纯净的食材提供最好的咖啡。Jay 专注于 Reborn 的扩张，他 身边有在饮料和零售领域具有直接经验的领导者。我们的首席财务官斯蒂芬·金在公共会计和咨询领域拥有20年的经验。我们的执行领导团队的其他成员带来了高增长、特许经营和行业 的专业知识。

我们对我们 团队的承诺

Reborn Coffee 坚信 可以指导培养下一代优质咖啡师。通过我们的深入培训，我们的目标是培训敬业的员工 ，他们了解每杯咖啡背后的科学和艺术。我们还希望通过对学生进行咖啡工艺和制备方法的教育，成立一所专门培养充满激情的 咖啡师和咖啡鉴赏家的培训学校。培训 学校的工作正在进行中，我们预计将在2024年启动该计划。

我们高度参与的客户

由于我们高度关注优质咖啡和客户服务，Reborn Coffee 的客户 对我们的品牌非常忠诚。社区参与是Reborn Coffee面对面营销策略的另一个基本要素 。Reborn 举办现场活动，例如活动赞助，并与 当地商会互动。此前，我们曾与 Lululemon 合作，在零售场所之外举办瑜伽课程，创造性地 吸引社区，同时将 Reborn 推广为一种积极的生活方式。我们还在Facebook 校园内开设了快闪店，进一步扩大了我们的覆盖范围，并将我们的品牌名称介绍给不同的社区。我们通过组织自己的拿铁艺术比赛进一步与社区 互动，咖啡师可以在竞赛中争夺奖品，观众中的顾客可以见证 Reborn Coffee 所包含的 竞争激情。

数字频道

Reborn Coffee在其营销策略中专注于 许多数字渠道。社交媒体是提高Reborn Coffee 品牌参与度和教育的重要渠道。客户主要在 Instagram 上与品牌互动，我们在那里举办赠品、分享新店开业以及推广季节性菜单。 通过我们独特的现代美学和对高品质咖啡的高度关注，我们能够在社交媒体平台上与现有和未来的客户分享零售场所内展出的 Reborn 咖啡的质量和精髓。

对于店内咖啡厅 渠道和电子商务渠道，短信和电子邮件营销都用于重新参与和传播新产品和产品。

还使用数字广告渠道 ，主要用于吸引在线市场受众。谷歌和Facebook是我们当前 使用的主要付费广告渠道。Yelp 广告还用于吸引本地客户和游览 Reborn Coffee 零售点 所在特定区域的游客。

面对面营销 参与度

通过营销计划吸引店内顾客 对于留住客户和产生新客户至关重要。Reborn Coffee 的客户忠诚度计划 为每购买 10 杯饮料提供免费饮品。此外，商店买家可以参与促销活动，尤其是在假日和新商品发布期间，以尝试内部制作的新创新商品。我们还向零售店客户提供倒入式包装 的咖啡样品以及新咖啡豆。咖啡样品的分发扩大了客户对 我们产品的了解，并增加了对全豆销售的贡献。

Reborn Coffee 分店 位于人流量大的地区和受欢迎的购物中心。因此，在这些 地点的营销和品牌推广潜力非常大。标牌和带有赠品的促销优惠对于吸引新客户至关重要。

我们的增长战略

企业和特许经营 扩张

Reborn Coffee计划在美国各地扩张 ，开设公司运营的地点和特许经营地点，以分享特色咖啡的质量。Reborn Coffee 旨在通过我们的特许经营计划加速我们的增长。Reborn Coffee将继续在咖啡行业进行创新，让 这个行业对消费者、潜在的加盟商和员工更加个性化。这一目标将通过持续创新 我们的产品、直接从农场采购，以及让客户选择如何向他们供应咖啡来实现。随着 Reborn 的扩张，我们希望向世界表明，数量和规模的扩大不会削弱咖啡行业 灌输的质量和个人元素。

我们已经开始扩展 我们的物流和供应链，为我们的快速增长提供支持，包括为我们未来的加盟商。我们增加了焙烧 产能和纸制品供应，包括强调环保产品。

B2B 战略

Reborn Coffee 产品是独一无二的，因为它们有可能与商业伙伴合作订购大宗批发订单。目前，Reborn Coffee与加利福尼亚州内和州外的酒店管理公司建立了牢固的关系 。我们目前与多家酒店合作，提供冲泡包 和冷泡包以满足他们的客户需求。Reborn Coffee计划通过对潜在合作伙伴的积极宣传和广告来继续发展其B2B营销和销售战略。我们认为，进入酒店等大规模分销渠道可以提高 消费者对我们品牌的认知度，同时为我们提供接触大型企业客户的机会。礼物赠送占Reborn Coffee冬季B2B销售的很大一部分。假日期间，Reborn Coffee的B2B营销策略侧重于瞄准寻求向客户和客户提供年终礼物的公司、 和公司内部的特定团队。Reborn Coffee 根据每位顾客的需求提供定制的礼品套装。口碑营销极大地发展了我们的B2B节日礼物赠送账户 ，为与谷歌等公司合作为客户提供礼品套装创造了机会。Reborn Coffee计划 不仅通过扩大其零售场所占地面积来进行扩张，还要通过发展更多的酒店合作伙伴关系、扩展到 杂货店和市场、扩大我们的电子商务和批发业务来进行扩张。

Reborn Coffee认为， 杂货市场是我们期望进入的另一个主要渠道。通过批量销售烘焙咖啡豆和店内售货亭， 以及预包装产品的销售，Reborn Coffee 将吸引批量购买的顾客以及那些在店内购物体验中寻找 手工制作饮料的顾客。我们正在探索与各种零售商的讨论，并预计 将在2023年进入这些额外的销售渠道。

企业信息

我们的主要行政人员 办公室位于加利福尼亚州布雷亚市北贝里街 580 号 92821。我们的电话号码是 (714) 784-6369。我们的网址是 http://www.reborncoffee.com。 我们网站上包含或可通过其访问的信息未以引用方式纳入本 10-K 表年度报告，您不应将我们网站上的信息视为本 10-K 表年度报告的一部分。

第 1A 项。风险因素

您应仔细考虑 以下风险因素，以及本报告中列出的其他信息，包括我们的合并财务报表 及其附注。以下关于风险因素的讨论包括前瞻性陈述，我们的实际业绩可能与此类前瞻性陈述中讨论的结果存在实质性差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。 风险披露不应被解释为暗示该风险尚未发生。我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和 现金流。下述任何事件或事态发展的发生都可能对我们的业务、财务 状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您 可能会损失全部或部分投资。除非另有说明，否则这些风险因素中提及我们的业务受到损害将 包括对我们的业务、声誉、品牌、财务状况、经营业绩和前景的损害。

与我们的 业务相关的风险

我们经常遭受损失， 将来可能无法盈利。我们维持和增加流动性的计划可能不会成功。独立注册会计师事务所 公司的报告包括持续经营的不确定性解释性段落。

我们在经营 活动中有营业亏损和负现金流的历史。我们出现了经常性净亏损，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税前运营净亏损分别为600万美元和350万美元 ，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1,530万美元。 这些因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑，我们的独立注册公共会计师事务所 在其2023年报告中加入了持续经营的不确定性解释性段落。我们的现金需求将取决于多种因素， 包括我们的收入、产品开发活动的完成、客户和市场对我们产品的接受度以及我们 降低和控制成本的能力。除其他外，我们预计将投入大量资本资源，为运营和继续发展 计划提供资金。2022年8月，公司完成了144万股普通股的首次公开募股，公开发行价格为每股5.00美元，总收益为720万美元。扣除承保 折扣和佣金以及约99.8万美元的其他发行费用后，首次公开募股的净收益约为620万美元。为了支持我们现有和计划中的业务模式， 公司需要筹集额外资金来为我们未来的运营提供资金。该公司在通过贷款筹集资金 方面没有遇到任何困难，在正常业务过程中结算应付账款和在到期时偿还贷款 方面也没有遇到任何流动性问题。但是，成功续订我们的贷款会受到许多风险和不确定性的影响。此外，我们经营所处行业竞争日趋激烈，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。预计额外的债务 融资将在不久的将来为公司的运营提供资金。但是，目前尚无关于此类融资的形式、时间或金额的协议或谅解 ，也无法保证可以获得任何此类融资，也无法保证 公司可以继续作为持续经营企业。 

不断变化的消费者 偏好和品味可能会对我们的业务产生不利影响。

Reborn Coffee 的持续成功取决于我们吸引和留住客户的能力。消费者 的支出从Reborn Coffee的饮料转移出去、客户对新产品的接受度不高（包括由于必须提价 来弥补新饮料的成本或更高的投入成本）、品牌认知（例如竞争对手的存在或扩张）、 或随着新饮料的推出客户减少对我们当前产品的需求，我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外，我们的大多数饮料都含有 咖啡因，其健康影响受到公众和监管机构的审查，包括有人暗示与各种 种不良健康影响有关联。消费者对健康风险的认识不断提高，这些风险归因于我们使用的成分，尤其是在美国， ，包括血压和心率升高、焦虑和失眠，以及基于消费各种食品和饮料产品所谓的不利健康影响而导致的消费者诉讼增加 。 这些健康问题或负面宣传导致的客户流量减少可能会显著减少对Reborn Coffee特色咖啡的需求，并可能损害我们的业务。

我们的财务状况 和年度经营业绩受许多因素的影响，并可能受到这些因素的不利影响，其中许多因素在很大程度上也超出了我们的控制范围，因此我们的业绩可能会大幅波动，可能无法完全反映我们业务的基本业绩。

我们的年度经营业绩 和关键指标在未来可能会与过去一样有很大差异，对我们的经营业绩 和关键指标进行逐期比较可能没有意义。因此，不应将任何一个年度期间的业绩用作 未来业绩的指标。我们的年度经营业绩和关键指标可能会因各种因素而波动，其中许多因素 是我们无法控制的，因此可能无法完全反映我们业务的基本业绩。每年 业绩的波动可能会对我们的证券价值产生负面影响。可能导致我们的年度经营业绩和 关键指标波动的因素包括但不限于本风险因素部分其他地方列出的因素以及下面列出的因素。下面列出或本节其他地方描述的任何一个或多个 因素都可能损害我们的业务：

我们的营销计划 可能不会成功，我们的新菜单项和广告活动可能不会增加销售额或利润。

为了提高品牌知名度并吸引和留住 客户，我们在营销工作中承担费用并花费 其他资源用于新菜单项和广告活动。这些举措可能不成功，从而在没有增加收入的情况下产生费用。此外， 我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财务资源，这使他们在营销和广告 以及其他计划上的支出比我们力所能及的要多得多。如果我们的竞争对手增加营销和广告及其他举措的支出，或者我们的 营销资金因任何原因减少，或者我们的广告、促销和新菜单项效果不如竞争对手， 可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能无法成功地与其他特色咖啡店竞争，包括越来越多的咖啡配送选项。如果客户青睐 我们的竞争对手，或者我们被迫改变定价和其他营销策略，激烈的竞争 可能会使我们的业务更加难以扩展，也可能对我们的经营业绩产生负面影响。

我们预计，随着我们在便利性、品味、价格、质量、服务和 位置等各个方面的竞争， 我们的市场竞争将继续激烈。如果我们公司运营的和未来的特许经营店无法成功地与其他饮料和咖啡店、 其他特色咖啡店以及新老市场中越来越多的咖啡配送选项竞争，我们可能会失去客户 ，我们的收入可能会下降。我们公司运营的和未来的特许经营店与全国、地区和当地的咖啡连锁店竞争，争夺客户、分店以及合格的管理人员和其他员工。与我们相比，我们的一些竞争对手拥有更多 的财务和其他资源，经营时间更长，品牌知名度更高，或者在我们所在地或计划设立的 市场中地位更高。在我们可能发展到的某些市场中，咖啡或饮料业务中已经有资金充足的 竞争对手，这可能会挑战我们在这些地区增长的能力。任何这些竞争因素 都可能损害我们的业务。

此外，如果我们的竞争对手 开始发展其业务战略并采用 Reborn Coffee 商业模式的某些方面，我们的客户可能会因为饮料需求而被这些 竞争对手所吸引，我们的业务可能会受到损害。

我们的增长战略 部分取决于在现有和新市场开设新地点。我们可能无法成功开设新地点或建立 新市场，这可能会对我们的增长产生不利影响。

截至 2023 年 12 月 31 日，Reborn 拥有 14 个公司自有地点。实现增长战略的关键手段之一 将是开设新的分支机构并在盈利的基础上运营这些地点。2023 年，我们新开了 4 个由公司运营的分支机构。2024年，我们预计将开设多达20个公司运营的零售点和10个特许经营门店。

我们开设新 分店的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们和未来的特许经营合作伙伴 ：

为了实现我们的增长计划，无法保证 在理想的区域或我们可接受的条件下， 会有足够数量的适合新地点的场地。如果我们无法开设新地点，或者未来的特许经营合作伙伴不开设新地点， 或者如果分店开业严重延迟，我们的收入或收益增长可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到 损害。

作为我们长期 增长战略的一部分，我们预计将进入以前几乎没有或根本没有运营经验的地理市场。进入新市场面临的挑战 包括：适应可能限制我们开设新地点的能力、限制 使用某些品牌或增加开发成本的地方法规或限制；难以招聘有经验的人员；对当地 房地产市场和人口统计不熟悉；消费者对我们的品牌不熟悉；以及不同的竞争和经济条件、消费者 品味和自由支配支出模式更难以预测或预测比我们现有市场更令人满意。消费者对我们品牌的认可 对我们的分店在现有市场取得成功至关重要，我们需要在 新市场建立这种认可度。我们在新市场开设的地点可能需要更长的时间才能持续达到预期的销售和利润水平，而且 的建筑、占用和运营成本可能高于现有地点，从而影响我们的整体盈利能力。 我们 未能识别或应对这些挑战都可能对任何新地点的成功产生不利影响。

由于品牌知名度 和物流协同效应，作为我们增长战略的一部分，我们还打算在现有地点的地区开设新的分店。 由于与我们的其他地点非常接近以及市场 饱和度，经营业绩和可比地点的销售可能会受到不利影响。

一旦 开业，新地点可能无法盈利或可能关闭，而且我们过去 的平均每个地点收入和可比销售额的增长可能无法预示未来的业绩。

我们的业绩已经并将来可能会继续受到新地点开业时间的重大影响， 受多种因素的影响， 其中许多因素是我们无法控制的，包括房东延误、相关的开业前成本和运营效率低下，以及 由于新地点的开业导致我们的地理集中度发生变化。通常，在开业前的三个月内，我们承担了与给定地点相关的开业前费用的最大部分 。我们的经验 是，无论是以美元总额还是占销售额的百分比计算，新开的办公地点在运营的前几个月中与之相关的劳动力和运营成本 都大大高于此后的预期。我们的新办公地点 通常需要三到五个月才能达到计划运营水平，这是因为通常与新地点相关的效率低下，包括 新员工的培训、新的市场学习曲线、无法雇用足够的合格员工以及其他因素。我们可能会在新市场产生 额外的成本，特别是在运输和配送方面，这可能会影响这些 地点的销售和盈利能力。因此，新地点开业的数量和时间可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。

尽管我们的目标是特定的 运营和财务指标，但新地点可能永远无法实现这些目标，或者可能需要比预期更长的时间。我们开设的任何新地点 都可能永远无法盈利或实现与现有地点相似的经营业绩，这可能会对 我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

Reborn Coffee的部分 零售店的开业初始启动期高于正常销售量和相关成本，随后 降至稳定水平。在新市场中，由于我们对这些市场的了解有限以及消费者对我们品牌的认知有限，新地点的平均销售额稳定之前的时间很难预测， 可能更长。我们运营 个新地点并增加平均位置收入和可比地点销售额的能力将取决于许多因素，其中一些 是我们无法控制的，包括：

如果我们的新办公地点 未按计划运行或关闭，我们的业务和未来前景可能会受到损害。此外，无法实现我们预期的 平均位置收入可能会损害我们的业务。

此外，在现有市场开设新的 分店可能会对我们现有和未来的特许经营合作伙伴的销售产生负面影响。我们所在地的消费者 目标区域因地点而异，这取决于多种因素，包括人口密度、其他当地零售和 商业景点、地区人口统计和地理位置。因此，在我们已有 或我们未来的特许经营合作伙伴将开设分店的市场或其附近开设新分店可能会对这些现有地点的销售产生不利影响，同时也会增加该地区的总销售额。现有的地点也可能使我们和未来的特许经营合作伙伴的消费者 基础变得更加困难，以在同一市场中寻找新地点。随着我们继续 扩大业务，未来我们所在地之间的销售转移可能会变得意义重大，并可能影响我们的销售增长，这反过来可能损害我们的业务。

随着我们的扩张，我们 可能无法保持目前的平均位置，我们的业务可能会受到损害。尽管我们有具体的目标运营和财务 指标，但新地点可能无法实现这些目标，或者可能需要比预期更长的时间。我们开设的任何新 Reborn Coffee 分店 都可能无法盈利或实现与现有分店相似的经营业绩，这可能会对我们的业务、 财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们未能有效管理 我们的增长可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们经历了快速的 增长，对我们产品的需求也有所增加。我们业务和产品的增长和扩张可能会给我们的管理、运营和财务资源带来巨大压力。在我们扩大业务的过程中，必须继续保持较高水平的 客户服务和满意度，这可能会给我们的管理、销售和营销、行政、财务、 和其他资源带来巨大压力。我们可能无法及时应对我们计划中的扩张将对管理层和现有基础设施带来的所有不断变化的需求，也可能无法雇用或留住必要的管理人员和咖啡师，这可能会损害我们的业务 。此外，如果由于这些需求，我们无法继续提供高质量的客户服务，我们的声誉 以及我们的业务，包括财务业绩的下降，可能会受到损害。如果我们的财务业绩下降， 我们可能会减少新开设的Reborn Coffee分店数量或停止新开业，或者我们可能会决定关闭我们 无法盈利的分店。

我们需要管理与各种战略合作伙伴、我们未来的特许经营合作伙伴、客户和其他第三方的 多种关系。如果 我们的业务进一步增长或我们的第三方关系数量增加，我们现有的管理系统、财务和 管理控制和信息系统可能不足以支持我们的计划扩张，并且我们可能面临整合、 发展、培训和激励我们在不同地点快速增长的员工基础以及在 多个公司运营和未来的特许经营地点保持我们的公司文化等挑战。我们有效管理增长的能力将要求我们继续 加强我们的系统、程序和控制，并寻找、雇用、培训和留住管理层和员工，尤其是在可能需要大量资本支出的新市场 。

对我们的品牌 或声誉的损害以及负面宣传可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们的声誉和 Reborn Coffee 品牌的质量 对我们的业务和现有市场的成功至关重要，对于我们进入 新市场的成功至关重要。我们相信，我们的声誉建立在高品质的咖啡和服务、我们对客户的承诺 以及我们强大的员工文化的基础上，我们必须保护和增长品牌的价值才能继续取得成功。任何削弱消费者对我们品牌忠诚度的 事件都可能显著降低其价值并损害我们的业务。

无论其准确性如何，我们都可能不时面临负面宣传，内容涉及饮料质量；我们 地点的安全、卫生和福利；指控疾病或受伤的客户投诉或诉讼；健康检查分数；我们或我们供应商的 食品加工、雇佣惯例和其他政策、做法和程序；或员工关系和福利或其他事项。 负面宣传都可能对我们产生不利影响，无论指控是否得到证实或我们是否应承担责任。 此外，与一个地点相关的负面宣传的负面影响可能远远超出所涉及的地点，从而影响 我们的部分或全部其他地点，包括我们未来的特许经营合作伙伴地点。对于我们未来的特许经营合作伙伴所在地，负面宣传的风险尤其大，因为我们的监管方式有限，尤其是 的实时 ，而且来自未来特许经营合作伙伴所在地的负面宣传也可能对公司运营的 地点产生重大影响。如果客户错误地将此类无关的 业务与我们的业务联系起来，那么与我们无关的饮料业务也存在类似的风险。员工基于工资和工时违规、歧视、骚扰 或不当解雇等原因向我们提出的索赔不仅可能造成法律和财务责任，还可能造成负面宣传，这可能会对我们 产生不利影响，并转移我们的财务和管理资源，而这些资源本来可用于促进我们未来运营业绩。根据共同雇主的理论，我们未来的特许经营合作伙伴的员工也可以对我们提出这些 类型的员工索赔。 这些索赔数量的显著增加或成功索赔数量的增加可能会损害我们的业务。

此外， 社交媒体平台和类似设备的使用显著增加，包括博客、社交媒体网站和其他形式的 基于互联网的通信，这些通信为个人提供了接触广大消费者和其他感兴趣的人群的渠道。 社交媒体平台上信息的可用性几乎是立竿见影的，其影响也是如此。许多社交媒体平台会立即 发布其订阅者和参与者可以发布的内容，通常无需筛选或检查所发布内容的准确性。 传播信息（包括不准确信息）的机会似乎是无限的，而且随时可用。关于我们的信息 可以随时发布在此类平台上。发布的信息可能不利于我们的利益，也可能不准确，每个 都可能损害我们的业绩、前景或业务。伤害可能是立竿见影的，我们没有机会进行补救或 更正。

最终，无法完全消除或减轻与任何此类负面宣传或不正确信息相关的 风险，并可能损害我们的业务。

我们无法为我们的地点识别、 招募和留住合格的人员，这可能会减缓我们的增长并对我们的运营能力产生不利影响。

我们的成功在很大程度上还取决于员工的贡献和能力，我们依靠他们为客户提供卓越的体验并提升我们的 品牌。我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、激励和留住足够数量的合格运营商（所有 人均来自我们的系统内部）以及满足现有地点需求和为新地点配备人员的员工。我们的目标是雇用热情、 友好、积极进取、有爱心、有自我意识和好奇心的人，他们兴奋不已，致力于冠军表现， 出色而丰富的款待，体现我们的文化，积极发展自己和我们的品牌。在某些社区，足够数量的 合格人员来填补这些职位和资格，可能供不应求。这些社区对 合格员工的竞争非常激烈，可能要求我们支付更高的工资并提供更多的福利，尤其是在地区或国家经济状况持续改善的情况下。我们非常重视员工的资格和培训 ，并在培训员工上花费了大量的时间和金钱。任何无法招募和留住合格人员 都可能导致更高的人员流失率和劳动力成本的增加，并可能影响我们的服务质量，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响 。任何此类无能为力还可能推迟计划开设的新地点，并可能对我们现有的 地点产生不利影响。任何无法留住或招聘合格员工、增加吸引合格员工的成本或 地点空缺的延迟都可能损害我们的业务。

我们向 新的国内市场的扩张可能会带来更大的风险，这可能会影响我们的盈利能力。

我们计划在我们几乎没有或根本没有运营经验的国内市场开设更多 公司运营的Reborn Coffee分店。我们地点的目标消费者群 因地点而异，这取决于多种因素，包括人口密度、其他当地咖啡和便利店 饮料分销商、地区人口统计和地理位置。我们在新市场开设的地点可能需要更长的时间才能达到预期的销售额和 的利润水平。新市场可能具有比我们现有市场更难预测或满足的竞争或监管条件、消费者品味和全权支出 模式。为了树立品牌知名度，我们可能需要在新市场的广告和促销活动上进行比原计划 更多的投资。我们可能会发现在新市场 更难招聘、激励和留住认同我们价值观的合格员工。在我们达到临界市场规模之前，我们 开业的地点的运营杠杆率将降低。因此，这些新地点可能不太成功，或者实现目标营业利润 利润率的速度可能低于现有地点（如果有的话）。如果我们未能成功执行进入新市场的计划，我们的 业务可能会受到损害。

我们将承担 与租赁空间相关的风险，这些风险受长期不可取消的租赁约束，如果我们将来选择购买不动产 ，则拥有房地产。

我们的租赁通常有 的初始多年期限，并有续订选项。场地租赁规定了特定的年租金，通常采用固定费率， 年增长，还有其他自动扶梯。通常，我们的租赁是 “净” 租赁，要求我们支付所有保险费用、 税、维护和水电费。我们通常无法在不产生大量成本的情况下终止这些租约。我们 租赁的其他场地可能会受到类似的长期不可取消租约的约束。如果现有或未来的办公地点无利可图，且 我们决定将其关闭，则我们仍可能承诺履行适用租约规定的义务，包括 支付租赁期余下的基本租金。此外，由于我们的每份租约到期，我们可能无法就续约进行谈判， 无论是按照商业上可接受的条款还是根本无法进行续约，这可能会导致我们关闭位于理想地点的办公地点。

此外，如果我们将来选择 在不同地点购买不动产，我们将面临与拥有不动产 房地产相关的所有风险，包括房地产投资环境的变化、人口趋势和地点使用的供求变化， 这可能是该地区类似餐厅的竞争造成的，以及对该物业或来自该物业的环境 污染承担严格的连带责任，不管有什么过错。

我们的经营业绩 和增长战略将与我们未来的特许经营合作伙伴的成功密切相关，我们对他们的运营的控制将是有限的。此外，我们未来的特许经营合作伙伴的利益可能会与我们的未来利益冲突或分歧， 这可能会对我们的业务产生负面影响。

随着我们的成长， 的成功将依赖于未来特许经营合作伙伴的财务成功与合作。我们未来的特许经营合作伙伴是独立的 业务运营商，不是我们的员工，因此，我们对潜在的特许经营合作伙伴如何经营 其业务的控制有限，他们无法成功运营可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们将从未来的特许经营合作伙伴那里获得特许权使用费、 特许经营费、对营销发展基金的捐款以及其他费用。此外，我们 将向未来的特许经营合作伙伴出售专有产品，但价格会高于我们的生产成本。我们已经为未来的特许经营合作伙伴制定了运营 标准和指导方针；但是，我们对未来特许经营合作伙伴的 业务（包括日常运营）的运营方式的控制有限。即使有这些运营标准和指导方针，特许经营的Reborn 咖啡店的质量仍可能因我们无法控制的许多因素而降低。因此，我们未来的特许经营合作伙伴可能无法成功地 以符合我们的标准和要求（例如质量、服务和清洁度）的方式运营门店，也可能不雇用 和培训合格的区域经理、咖啡师和其他场所人员，也可能不实施营销计划和重大举措 ，例如位置改造或设备或技术升级，这可能需要金融投资。即使此类不成功的经营 没有达到违反相关特许经营文件的程度，客户也可能将其归因于我们的 Reborn 品牌，并可能对我们的业务产生负面影响。

我们未来的特许经营合作伙伴 可能无法获得足够的资金来开设或继续运营他们的 Reborn Coffee 分店。如果他们背负了过多的债务 ，或者如果经济或销售趋势恶化以至于他们无法偿还现有债务，我们的特许经营合作伙伴可能会遭遇 财务困境甚至破产。如果我们未来的大量特许经营合作伙伴陷入财务困境， 可能会通过减少特许权使用费收入、营销费用和专有产品销售来损害我们的经营业绩，对 我们的盈利能力的影响可能大于这些收入来源的下降百分比。

虽然我们有责任 确保整个地点系统的成功并从长远的角度考虑系统改进，但我们的 未来的特许经营合作伙伴将制定可能与我们的利益相冲突的个人业务战略和目标。我们未来的 特许经营合作伙伴可能会不时不同意我们以及我们对业务的战略和目标，或者我们对特许经营协议和特许经营合作伙伴关系条款和条件下各自权利和义务的解释 。 这可能会导致我们与潜在的特许经营合作伙伴发生争议，我们预计此类争议将来会不时发生。 此类争议可能会导致对我们提起法律诉讼。如果我们有此类争议，我们的管理层和未来的特许经营合作伙伴的注意力、时间和财务资源 将从我们的办公地点转移出去，即使我们在争议中取得了成功的结果，这也可能会损害我们的业务。

我们未来的特许经营合作伙伴违反各种法律的行为或不作为可能归因于我们或导致负面宣传，从而影响我们的整体 品牌形象，这可能会减少消费者对我们产品的需求。未来的特许经营合作伙伴可能会通过社交 媒体或其个人生活中的活动参与在线活动，这些活动会对公众对我们未来的特许经营合作伙伴或我们的运营 或整个品牌的看法产生负面影响。这种活动可能会对未来的特许经营合作伙伴的销售产生负面影响，进而影响我们的收入。

此外，各种州 和联邦法律规定了我们与未来特许经营合作伙伴的关系以及我们可能出售的特许经营权。未来的特许经营 合作伙伴和/或政府机构可能会根据特许经营商/特许经营者的关系对我们提起法律诉讼，这可能会导致 向未来的特许经营合作伙伴判给损害赔偿和/或对我们处以罚款或其他处罚。

我们的办公地点在地理位置上集中在加利福尼亚州，我们可能会受到该州特有条件的负面影响。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们公司运营的所有办公地点都位于 加利福尼亚州。加州人口、失业、经济、监管或天气状况的不利变化已经并可能继续损害我们的业务。由于我们专注于这个市场，与其他遍布全国的连锁饮料店相比，我们一直受到这些不利条件的影响尤其严重，而且将来可能会受到不成比例的影响。

我们的咖啡或其他食材、咖啡机和其他餐厅设备或包装的 供应链中断可能会影响我们 生产或交付产品的能力，并可能对我们的业务和盈利能力产生负面影响。

我们的供应链中的任何重大中断 ，例如我们的任何烘焙厂的人员伤亡导致的咖啡、乳制品、咖啡机和其他餐厅设备或 包装的供应发生重大中断；我们的第三方 物流服务提供商或在我们的分销渠道内运送货物的普通承运人中断服务；贸易限制，例如增加的 关税或配额、禁运或海关限制、流行病、社会或劳工动荡、自然灾害或政治对我们的供应链造成实质性干扰的争端和 军事冲突可能会对我们的业务和 盈利能力产生负面的实质性影响。

此外，我们的大多数 饮料和其他产品来自各种各样的国内和国际业务合作伙伴，我们依赖这些供应商 来提供高质量的产品并遵守适用的法律。对于某些产品，我们可能只依赖很少的供应商。 这些供应商的损失或我们的供应商未能达到我们的标准、及时高效地提供产品或遵守适用的 法律是我们无法控制的，并可能对公司产生重大不利影响。

优质咖啡豆或其他大宗商品成本的增加 或高质量咖啡豆或其他大宗商品的供应减少 可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

咖啡豆和其他大宗商品的供应和价格 会受到显著波动的影响。我们购买、烘焙和销售高质量的全豆咖啡 咖啡豆和相关的咖啡产品。

我们购买的 咖啡的供应和价格也可能受到生产国多种因素的影响，例如天气（包括气候变化的潜在影响 ）、自然灾害、作物病害、农业投入和生产成本的普遍增加、库存水平、政治 和经济状况，以及某些组织和协会的行动，这些组织和协会历来试图通过建立出口配额的协议或限制咖啡来影响生咖啡的价格 供应。咖啡大宗商品的投机性交易 也会影响咖啡价格。由于咖啡豆对我们的运营至关重要，再加上我们能够通过购买行为和套期保值活动仅部分降低未来的价格风险， 优质咖啡豆成本的上涨可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。此外，如果由于上述任何因素或全球或地区的短缺，我们无法购买足够数量的生咖啡 咖啡豆，则我们可能无法满足对咖啡的需求， 这可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。

我们还购买了大量 乳制品，尤其是牛奶和非乳制品 “牛奶”，以满足我们所在地的需求。此外， 尽管对我们业务的重要性不如咖啡，但其他大宗商品，包括但不限于茶、糖浆和包装材料， ，例如塑料和瓦楞纸，对我们的运营也很重要。此类商品成本的上涨可能会增加 我们包装材料的成本，或者供应不足，无论是由于供应短缺、加工延迟或中断还是其他原因， 尤其是在国际市场上，都可能损害我们的业务。

如果我们未能提供 高质量的客户体验，我们的业务和声誉将受到损害。

许多因素可能会影响 客户的体验，这反过来又可能影响此类客户回归的可能性。这些因素包括服务、便利性、 品味、价格、质量、我们的位置和品牌形象。除了提供高品质的咖啡外，我们还赋予员工 增强客户体验的能力。我们的员工将客户需求放在首位，我们为他们提供了建立真正的 有意义的联系所需的灵活性，让我们的客户继续回头购买更多产品。随着我们的发展，我们可能很难物色、招聘、培训 和管理足够多具有足够技能和才能的人员，以提供这种增强的客户体验。

如果我们未能保持 足够的运营和财务资源，特别是如果我们继续快速增长，我们可能无法执行我们的业务计划 或维持较高的服务水平和客户满意度。

我们的持续增长和 扩张可能会对我们的管理以及运营和财务资源提出巨大要求，与此相关的是，随着我们扩大运营、财务和管理控制以及报告 系统和程序的规模，我们的 组织结构变得越来越复杂。随着我们的持续发展，我们可能会面临以下挑战：整合、发展、培训和激励各个地点快速增长的员工基础，以及在多个办公室和地点维护我们的公司文化。我们管理层的某些成员 以前可能没有合作过很长时间，有些成员以前没有管理 一家上市公司的经验，这可能会影响他们管理我们增长的方式。如果我们未能以保持 企业文化关键方面的方式管理预期的增长和变化，我们的饮料和服务质量可能会受到影响，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，并损害我们吸引用户、员工和组织的能力。

为了管理我们 运营和人员的增长，我们将需要继续发展和改善我们的运营、财务和管理控制以及报告 系统和程序。我们将需要大量的资本支出和宝贵的管理资源的分配，以实现这些领域的增长和变革。我们的扩张给我们的 管理、客户体验、研发、销售和营销、行政、财务和其他资源带来了巨大压力，而且我们预期的未来增长将继续如此。

此外，随着我们扩展 业务，继续保持高水平的客户服务和满意度非常重要。随着我们的客户群持续增长 ，我们将需要扩大我们的客户服务和其他人员，这将需要更复杂的管理和系统。如果 我们无法继续提供高水平的客户服务，我们的声誉和业务可能会受到损害。

我们越来越依赖信息技术和我们处理数据的能力，以运营和销售我们的商品和服务，如果我们（或 我们的供应商）无法防范软件和硬件漏洞、服务中断、数据损坏、基于网络的 攻击、勒索软件或安全漏洞，或者如果我们未能遵守有关此类数据的隐私和安全 中断的承诺和保证，我们的运营可能会受到影响，我们提供商品和服务的能力可能会中断，我们的声誉 可能会受到伤害，我们可能会承担客户和业务的责任和损失。

我们依靠信息技术 网络和系统以及数据处理（其中一些由 Square 和 Xero 等第三方服务提供商管理）来进行营销， 销售和交付我们的产品和服务，履行订单，收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露， 提供访问、保护、保护、处置和共享（“处理” 或 “处理”）个人信息、机密 或专有信息、财务信息和其他信息，用于管理各种业务流程和活动，用于 财务报告目的、经营我们的业务、处理订单、用于法律和营销目的以及遵守监管、 法律和税收要求（“业务职能”）。这些信息技术网络和系统以及它们 执行的处理可能容易受到数据安全和隐私威胁（网络威胁和其他威胁）的影响。此外，计算机和软件能力的进步 以及使用复杂技术（包括但不限于 “网络钓鱼” 或社交 工程事件、勒索软件、勒索、账户接管攻击、拒绝或降级服务攻击以及恶意软件）的黑客越来越复杂，都增加了未经授权绕过我们或我们所依赖的第三方的安全措施的风险。此外，其他公司经历的 违规行为也可能对我们不利。例如，凭证填充攻击变得越来越普遍 ，复杂的行为者可以掩盖其攻击，使其越来越难以识别和防范。我们制定了技术 安全举措，例如网络责任保险和灾难恢复计划，以降低我们面临这些漏洞的风险， 但是这些措施可能无法充分设计或实施，无法确保我们的运营不受干扰或不会发生数据安全 泄露事件。如果我们的信息技术网络和系统或数据处理遭受损坏、安全漏洞、 中断或关闭，并且我们无法及时有效地解决问题，则这些问题可能会对我们的业务职能以及我们的业务、声誉和财务状况造成重大不利影响。

黑客和数据窃贼 越来越复杂，他们会进行大规模和复杂的自动攻击，这些攻击可能要等到发生后才会被发现。 尽管我们努力保护我们的信息技术网络和系统、处理和信息，但我们可能无法预测 或针对所有数据安全和隐私威胁实施有效的预防和补救措施。我们的安全措施可能不足以防止或检测服务中断、系统故障、数据丢失或被盗或其他重大不利后果。没有 安全解决方案、战略或措施可以解决所有可能的安全威胁。例如，如果第三方试图欺诈性地诱使我们的人员或客户披露 信息或用户名和/或密码，或以其他方式危害我们的网络、系统和物理设施的安全，我们的应用程序、系统、网络、软件和物理 设施可能存在重大漏洞，遭到破坏，或者个人或机密信息可能由于员工的错误或不当行为而遭到泄露。 我们无法确定我们能否全部或部分解决任何此类漏洞，并且在开发 和部署补丁和其他补救措施以充分解决漏洞方面可能会出现延迟，采取此类补救措施可能会对我们的运营造成不利影响 或中断。我们预计，随着我们的产品和服务得到更广泛采用， 以及我们继续扩展现有产品和服务的特性和功能以及推出新产品和服务，未来也会出现类似的问题。

根据适用的数据隐私法规 ，或出于客户关系或宣传目的，实际或感知的违反我们的安全系统或第三方服务提供商的安全系统可能需要进行通知，这可能会导致声誉损害、代价高昂的诉讼（包括集体诉讼）、 重大合同违规、责任、和解成本、销售损失、监管审查、行动或调查、对我们的业务、系统和处理失去信心 以及转移注意力管理层的时间和精力，而且意义重大罚款、罚款、评估、 费用和开支。

响应 安全漏洞和/或缓解可能发现的任何安全漏洞的成本可能很大，我们解决 这些问题的努力可能不会成功。这些成本包括但不限于保留网络安全提供商的服务；由现有和未来的网络安全、数据保护和隐私法律法规产生的 合规成本；以及与维护冗余网络、数据备份和其他损害缓解措施相关的 成本。我们可能需要从根本上改变我们的 业务活动和做法，以应对安全漏洞或相关的监管行动或诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响 。此外，大多数司法管辖区已颁布法律，要求公司将涉及某些类型数据的安全漏洞通知个人、监管机构、 和其他人。此类强制性披露代价高昂，可能导致负面宣传， 可能会导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资金 和其他资源来应对和/或缓解由实际或感知的安全漏洞造成的问题。

我们可能没有足够的 保险来处理安全事件或违规行为，包括罚款、判决、和解、罚款、费用、律师费 以及由事件或违规行为引起的其他影响。如果安全事件或漏洞的影响，或者成功向我们提出一项或多项超出我们可用保险承保范围的巨额索赔 的影响，或者导致我们的保险单 发生变化（包括保费增加或施加巨额免赔额或共同保险要求），则可能会损害我们的业务。此外， 我们无法确定我们现有的保险是否能继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会 拒绝承保未来任何索赔或损失的全部或部分。此外，随着我们的持续扩张、 扩大客户群以及处理、存储和传输越来越多的个人和/或敏感数据，我们的隐私风险可能会增加。

诸如 COVID-19 疫情之类的流行病或疾病 疫情已经并可能继续对我们的业务和经营业绩产生影响。

流行病或疾病疫情 ，例如 COVID-19 疫情，已经并将继续影响我们 Reborn 分店的客户流量，并可能使 更加难以为我们的办公场所配备人员，在更严重的情况下，可能会导致暂时无法获得供应并增加大宗商品 成本。COVID-19 于 2020 年 3 月被世界卫生组织正式宣布为全球大流行病，该病毒，包括 病毒高度传播变种的持续传播，已经影响了全球所有经济体，在美国， 导致国家、州和地方当局实施了不同程度的限制和封锁。

此类病毒可能通过人际接触和空中传播 ，感染病毒的风险可能会继续导致员工或客户避免 在公共场所聚集，这已经对我们的客户流量或 足够的工作地点的能力产生了负面影响，并可能进一步产生不利影响。当政府当局对公众聚会、人际互动、餐厅运营或强制关闭实施限制、寻求自愿关闭、限制营业时间 或实行宵禁、限制产品进出口或供应商大规模召回产品时，我们受到了不利影响。有关员工薪酬的额外法规或 要求也可能对我们的业务产生不利影响。即使未实施此类措施 ，并且病毒或其他疾病没有在特定区域内显著传播，该地区的感知感染风险 或健康风险也可能对我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外， 不同的司法管辖区出现了不同程度的疫情或疫情卷土重来，政府 的应对措施也存在相应的差异，这可能使我们难以计划或预测适当的应对措施。

我们的运营一直处于 ，我们预计，当员工怀疑患有 COVID-19 或其他疾病时，我们的运营将受到干扰，因为这要求我们隔离 部分或全部此类员工，并关闭和消毒受影响的地点。如果我们的员工或未来特许经营合作伙伴的员工 中有很大一部分无法工作，包括由于疾病、旅行或政府限制，例如与疫情或疾病疫情相关的隔离 要求，我们的运营可能会受到负面影响，可能对我们的业务、流动性、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

COVID-19 疫情和 缓解措施也对全球经济状况产生了不利影响，对我们的业务和 财务状况产生了不利影响。我们的销售和经营业绩可能会受到与 COVID-19 疫情相关的不确定或不断变化的经济和市场状况的影响， 包括长期的高失业率、通货膨胀、通货紧缩、 消费者需求长期疲软、非全权消费支出减少、政治不稳定或其他变化。运营和财务影响对我们的重要性 将取决于 COVID-19 疫情造成的干扰， 以及为遏制该病毒和治疗受其影响的人而采取的相应应对措施。

无法保证 未来不会爆发这种流行病或任何其他大规模流行病，也无法保证全球经济将复苏，这两种情况都可能严重损害我们的业务完全恢复。COVID-19 疫情或类似的健康疫情对我们的业务、 运营或整个全球经济的最终影响仍然非常不确定。

尽管我们已经制定 并将继续制定计划以帮助减轻 COVID-19 疫情的潜在负面影响，但这些努力可能无效， 任何旷日持久的经济衰退都可能会限制我们努力的有效性。因此，我们目前无法预测 这将影响我们业务的持续时间和程度。

与我们的 品牌相关的风险

我们的成功在很大程度上取决于我们品牌的价值，未能保持其价值可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们的成功在很大程度上 取决于我们和未来的特许经营合作伙伴维持和提高企业声誉以及品牌价值和认知的能力。品牌价值在一定程度上基于消费者对各种主观品质的看法。为了在未来取得成功 ，尤其是在美国南加州以外的地区，那里的 Reborn 品牌可能不太知名， 我们认为我们必须在互动中保持、发展和利用品牌的价值。

削弱消费者信任的商业事件，无论是孤立的还是反复发生的，无论是源自我们还是我们的业务合作伙伴，都会显著降低品牌 的价值，可能引发对我们所在地的抵制或导致民事或刑事责任，并可能对我们的财务 业绩产生负面影响。此类事件包括实际或感知的侵犯隐私、受污染的产品、感染传染病的员工、 （例如 COVID-19）或本文中讨论的其他潜在事件 风险因素部分。如果此类事件得到大量宣传，包括迅速通过社交媒体或数字媒体（包括出于恶意原因）进行宣传，或导致 提起诉讼，则其影响可能会加剧 。如果我们、我们的员工、未来的特许经营 合作伙伴或其他业务合作伙伴未能保持我们的产品质量，或者被视为以不道德、非法、 种族偏见、不平等或不负责任的方式行事，包括在采购、内容或销售我们的产品、服务 以及在 Reborn 地点的客户待遇方面，消费者对我们产品和品牌资产的需求可能会显著减少，或者将客户数据用于一般或直接营销或其他目的。此外， 如果我们未能遵守法律法规，公开采取有争议的立场或行动，或者未能在每个市场提供持续积极的 消费者体验，包括未能投资于工资和福利的适当平衡以吸引和 留住能够很好地代表品牌的员工或营造包容和多元化的环境，我们的品牌价值可能会降低。

此外，我们的成功在很大程度上取决于我们维持企业声誉的能力。例如，由于对我们的原料或饮料的质量或安全性或我们的供应商、分销商 或未来的特许经营合作伙伴的质量或声誉提出索赔或看法，或者声称或认为我们、我们未来的特许经营合作伙伴或其他商业伙伴已经 或以不道德、非法、种族偏见或不负责任的方式行事，或者没有促进包容性和多元化 的声誉可能会受损 br} 环境，无论此类说法或看法是否得到证实。我们的企业声誉还可能受到以下方面的负面 宣传或消费者情绪的影响：Reborn 的作为或不作为或品牌形象、公司治理的实际或感知失误、 或我们任何高级管理人员或任何员工或代表或未来的特许经营合作伙伴的不当行为。任何此类事件（即使 是由竞争对手或未来特许经营合作伙伴的行为造成）都可能直接或间接导致消费者对我们的 Reborn 品牌和/或产品的信心或 的看法下降，并减少消费者对我们产品的需求，这可能会导致 收入和利润降低。

包括美国联邦和州政府在内的公众越来越关注环境可持续性问题，包括 与气候变化、温室气体、水资源、包装和废物、动物健康和福利、森林砍伐和土地使用有关的 。我们努力以反映我们可持续管理优先事项的方式开展业务，包括在 环境可持续性问题方面，并且我们正在努力管理我们、我们未来的特许经营合作伙伴以及与此类环境可持续性问题相关的供应 链的风险和成本。此外，由于公众越来越关注环境可持续性问题，我们可能面临更大的压力，要求我们扩大披露范围，做出或扩大承诺，设定 目标，或设定与此类环境可持续性问题相关的其他目标并采取行动来实现这些目标。 这些问题以及我们为解决这些问题所做的努力可能会使我们面临市场、运营、声誉和执行成本或风险。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，包括商标、商品名和服务标志，这反过来又可能损害我们品牌的 价值并对我们的业务产生不利影响。

我们成功实施 商业计划的能力在一定程度上取决于我们利用我们的商标、服务标志、 专有产品和其他知识产权，包括我们的名称和徽标以及 Reborn 分支机构的独特特征和氛围，进一步树立品牌知名度的能力。我们依靠美国商标、版权和商业秘密法，以及许可协议、保密协议、 保密和其他合同条款来保护我们的知识产权。但是，我们的竞争对手可能会开发类似的 菜单项和概念，如果未经授权使用或披露我们的商业秘密 和其他知识产权，则可能无法提供足够的补救措施。

我们的业务 的成功取决于我们能否继续使用现有的商标、商品名称和服务商标来提高品牌知名度，并在我们向新市场扩张的过程中进一步 发展我们的品牌。我们已经在美国 州和国外注册并申请注册商标和服务标志。我们可能无法充分保护我们的商标和服务标志，我们的竞争对手和其他人可能会成功 质疑我们的商标和服务标志以及其他知识产权的有效性和/或可执行性。 也无法保证待处理或未来的美国商标申请会及时或根本获得批准，也无法保证此类注册 将有效保护我们的品牌名称和商标。

此外，我们为保护我们在美国的知识产权而采取的措施可能不够。如果我们维护和保护我们的 知识产权的努力不足，或者如果有任何第三方侵占、稀释或侵犯了我们的知识产权，我们品牌的价值 可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并可能阻碍我们的品牌达到或 保持市场接受度。即使我们有自己的潜在特许经营合作伙伴，他们的活动受到 我们最终的特许经营协议的监督和监管，我们也面临着这样的风险：他们可能会在可能损害我们声誉的背景下提及或发表有关我们的 Reborn 品牌的声明，不当使用我们的商标或所需名称，不当更改商标或品牌，或者批评我们的品牌或将 我们的品牌置于可能损害我们声誉的背景下。这可能会削弱或损害我们的知识产权或我们品牌的 价值。

我们可能还会不时地被要求提起诉讼，以强制执行我们的商标、服务标志和其他知识产权。无论我们能否成功行使权利， 此类诉讼都可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的销售、盈利能力和前景产生负面影响。

第三方可能会反对 我们的商标和服务标志申请，或以其他方式质疑我们对商标和服务标志的使用。如果这些 或其他知识产权成功受到质疑，我们可能被迫重塑我们的产品品牌，这将导致 失去品牌知名度，并要求我们投入资源来宣传和营销新品牌。第三方还可能断言 我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，并可能以知识产权侵权为由起诉我们。 即使我们在这些诉讼中取得成功，我们也可能承担巨额费用，我们的管理层和其他 人员的时间和精力可能会被转移到进行这些诉讼中。如果法院认定我们侵犯了第三方的知识产权， 我们可能需要支付损害赔偿金和/或受到禁令的约束。对于我们在业务中使用 或希望使用的任何第三方知识产权（无论是否在诉讼中对我们提出索赔），我们可能无法以合理的成本或合理的条件与此类知识产权的所有者签订许可或其他 安排。

食品安全和质量 问题可能会对我们的品牌、业务和盈利能力产生负面影响，我们的内部运营控制和标准可能并不总是得到满足 ，我们的员工可能并不总是以专业、负责任的方式行事并符合我们和客户的最大利益。任何可能的 例或报告，无论是否属实，都可能减少我们的销售额。

无论是否属实 的事件或报告，无论是否属实，都可能导致产品责任或其他食品安全问题、食品污染或篡改、员工卫生和 清洁失误或员工在我们所在地的不当行为。此类事件或 报告可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、收入和利润产生负面影响。在与我们无关的咖啡和便利店 发生的类似事件或举报同样可能造成负面宣传，这可能会对消费者 对我们的行为产生负面影响。

我们无法向客户 保证，我们的内部控制和培训将完全有效地预防所有食源性疾病。未来可能会出现对我们 当前预防措施产生抗药性的新疾病，或者可能出现潜伏期较长的疾病，这可能会在追溯的基础上引起索赔或 指控。如果大力宣传，在我们公司运营或未来的特许经营地点 发生的一起或多起食源性疾病病例可能会对我们所有地点的销售产生负面影响。即使后来确定疾病 错误地归因于我们的某个地点，这种风险仍然存在。此外，即使我们的分店没有发现食源性疾病，如果其他咖啡和饮料连锁店的食源性疾病得到广泛宣传，我们的 销售可能会受到不利影响。

如果我们或我们未来的 特许经营合作伙伴无法保护客户的信用卡和借记卡数据或与 处理相同或机密的员工信息有关的机密信息，我们可能会遭受数据丢失、诉讼、责任和声誉损害。

我们的业务需要 在我们维护的各种信息技术系统以及与我们签约提供服务的第三方 维护的信息技术系统中收集、传输和保留大量客户和员工数据，包括信用卡和借记卡号以及其他 个人身份信息。客户和员工数据的完整性和保护对我们至关重要。此外， 我们的客户和员工对我们和我们的服务提供商充分保护他们的个人信息寄予厚望。

我们目前接受使用信用卡和借记卡付款 ，因此受支付卡协会运营规则和认证要求的约束， 包括支付卡行业数据安全标准（“PCI-DSS”），该安全标准适用于像我们这样收集、存储或传输有关信用卡和借记卡、持有人和交易的某些数据的 公司。我们还受电子资金转账规则的约束。此类规则可能会更改或被重新解释，使我们 难以或不可能遵守。如果我们（或代表我们处理支付卡交易的第三方）遭受影响支付卡 信息的安全漏洞，我们可能必须支付因主要信用卡品牌的 规章制度、合同赔偿或卖家协议及类似合同中包含的责任而产生的巨额罚款、罚款和摊款，并且我们可能会丧失 我们接受支付卡支付商品和服务的能力，具体情况可能是会影响我们的运营和财务 业绩。

政府监管规定的信息、安全 和隐私要求越来越严格。我们的系统可能无法满足这些 不断变化的要求以及客户和员工的期望，或者可能需要大量的额外投资或时间才能实现 。入侵或违反安全措施的行为、系统或软件无法按设计或预期运行、病毒、操作员 错误或无意中泄露数据的行为都威胁到我们和我们的服务提供商的信息系统和记录。 我们的信息技术系统或我们的服务提供商的信息技术系统的安全漏洞可能会导致 我们系统的运行中断，从而导致运营效率低下和利润损失。此外，如果客户或其他专有数据遭到重大盗窃、丢失或盗用 或访问我们的信息技术系统或其他违规行为，可能会导致罚款、 法律索赔或诉讼，包括监管调查和诉讼，或因未能遵守隐私和信息 安全法而承担责任，这可能会干扰我们的运营、损害我们的声誉并使我们面临客户和员工的索赔， 中的任何索赔都可能损害我们的利益商业。

与人 和文化相关的风险

的可用性和劳动力成本的变化可能会损害我们的业务。

劳动力成本的增加可能会损害我们的业务 ，包括工资、日程安排和福利方面的监管行动、 医疗保健和工伤补偿保险成本的增加所引发的增长，在像我们这样的零售业务中，这是我们最重要的成本。 特别是，我们的咖啡师的工资等于或基于适用的联邦或州最低工资，适用的 最低工资的提高将增加劳动力成本。联邦 或州一级不时提出提高最低工资的立法提案。随着联邦、州或其他适用的最低工资率的提高，我们可能不仅需要提高最低工资咖啡师或其他员工的工资率 ，还需要提高支付给其他小时工的工资。我们不得选择提高价格 以将未来增加的劳动力成本转嫁给客户，在这种情况下，我们的利润将受到负面影响。如果我们不提高 价格以弥补增加的劳动力成本，则较高的价格可能会导致收入降低，这也可能降低利润率。

此外，我们业务的成功运营 取决于我们以及我们未来的特许经营合作伙伴吸引、激励和留住足够数量的 名合格员工的能力。在我们 运营或扩展到的某些社区，合格员工可能会不时短缺。短缺可能会使吸引、培训和保留令人满意的 名合格员工的服务变得越来越困难和昂贵，这可能会推迟公司运营的新地点和未来特许经营地点的计划开业， 对现有地点的运营和盈利能力产生不利影响。此外，对合格员工的竞争，尤其是在存在此类短缺的市场 中，可能要求我们支付更高的工资，这可能会导致更高的劳动力成本。因此，如果我们和我们 未来的特许经营合作伙伴无法招募和留住足够合格的人员，我们的业务可能会受到损害。

此外，我们业务的增长 可能使得寻找和雇用足够数量的关键员工、为分散的连锁店维持有效的内部控制系统 以及培训员工提供持续高质量的手工制作饮料和客户 体验变得越来越困难，这可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。此外，由于 COVID-19 疫情，我们可能会出现外派职位劳动力短缺的情况，因为担心 COVID-19 和其他因素的暴露可能会减少关键职能的可用合格人才库 。此外，我们的工资和福利计划，加上 COVID-19 疫情造成的严峻条件 ，可能不足以吸引和留住最优秀的人才。

我们依赖我们的高管 官员和其他关键员工，失去一名或多名员工或无法吸引和留住其他高技能 员工可能会损害我们的业务。

我们的成功在很大程度上取决于我们的执行官和其他关键员工的持续服务。我们在营销、 销售、客户体验以及销售、一般和管理领域依赖我们的领导团队。由于高管的聘用或离职，我们的执行管理 团队可能会不时发生变化，这可能会干扰我们的业务。我们的一名或多名高管 官员或关键员工的流失可能会损害我们的业务。我们的执行管理团队的变动也可能导致我们的业务中断和损害 。

Reborn 继续由我们的创始人 Jay Kim 领导 ，他在推动我们的文化、确定战略以及在整个公司执行该战略 方面发挥着重要作用。如果 Reborn 因任何原因无法获得金先生的服务，我们 可能很难或具有挑战性，这可能会导致我们在维护我们的文化、发展和有效执行公司战略方面不太成功。

我们的文化为 我们的成功做出了贡献，如果我们在成长过程中无法保持这种文化，我们可能会失去我们的文化所促进的高员工参与度， 这可能会损害我们的业务。

在 Reborn Coffee，我们相信 我们以人为本的文化是我们成功和客户忠诚度的关键组成部分。我们投入了大量时间和资源 来开发途径，让我们的员工能够创造自己令人信服的未来，我们相信这培育了积极的、以人为本的 文化，这种文化定义了我们的组织并受到客户的喜爱。我们建立了领导团队，期望保护 这种文化，强调共同的价值观以及对多元化和包容性的承诺。随着我们继续开发基础架构 以支持我们的发展，我们将需要在分散在不同地理区域的更多员工中保持我们的文化。 任何未能维护我们文化的行为都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员的能力、 和客户忠诚度的丧失。

加入工会活动 可能会干扰我们的运营并影响我们的盈利能力。

尽管我们的员工 目前均不受集体谈判协议的保护，但我们的员工将来可能会选择由工会代表。 如果我们的大量员工加入工会，并且集体谈判协议的条款与我们目前的薪酬安排有很大不同 ，则可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。 此外，涉及部分或全部员工的劳资纠纷可能会损害我们的声誉，扰乱我们的运营并减少我们的收入， 和争议的解决可能会增加我们的成本。

与监管 和诉讼相关的风险

法律、 监管、会计和其他法律要求的变化，包括美国普遍接受的会计原则的变化， 可能会影响我们的经营和财务业绩。

我们受许多 法定、监管和法律要求的约束。我们的经营业绩可能会受到这些领域事态发展的负面影响，原因是 合规成本，以及在被视为不合规的情况下可能受到政府处罚和诉讼。 食品安全、隐私和信息安全、工资和工时法等领域的监管环境的变化可能会影响我们的运营和财务业绩。

GAAP 受财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当会计原则而成立 的各种机构的解释 。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的财务业绩产生重大 影响，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。

此外，尽管我们认为 我们对我们规模和类型的企业维持了惯常的保险，但我们可能蒙受的损失类型无法投保 ，或者我们认为在经济上不合理地投保。这样的损失可能会损害我们的业务。

我们 纳税义务和有效税率的波动以及递延所得税资产的变动可能会导致我们的经营业绩波动， 对我们的财务状况产生不利影响。

我们需要缴纳美国联邦、州和地方税务机关的税款 ，我们的纳税义务将受到向不同 司法管辖区分配费用的影响。我们根据对未来付款的估计来记录税收支出，其中可能包括多个税务管辖区不确定税收状况的储备金 ，以及与某些递延所得税净资产相关的估值补贴。在任何时候，许多纳税年度 都可能受到各个税收管辖区的审计。这些审计的结果以及与税务机关的谈判可能会影响 这些问题的最终解决。我们预计，随着事件的发生和风险敞口的评估，全年我们的季度税率 可能会持续波动。我们未来的有效税率可能会受到波动或受到 多种因素的不利影响，包括：

此外，我们在给定财务报表期内的有效 税率可能会受到多种因素的重大影响，包括但不限于收益组合和水平的变化 、我们经营所在的不同司法管辖区的不同税率、估值 补贴的波动或现行会计规则或法规的变化。此外，将来可能会颁布税收立法，这可能会对我们当前或未来的税收结构和有效税率产生负面影响。我们可能会接受美国联邦、州和地方税务机关对所得税、销售税和其他 交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的 经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们受 许多联邦、州和地方法律的约束，这些法律的合规既昂贵又复杂。

饮料行业 受广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，包括上文讨论的最近颁布的全面医疗改革立法 、与建筑和分区要求有关的法律和法规，以及与食品和饮料的制备和销售或消费相关的法律和法规。此类法律和法规可能会不时更改。不遵守这些法律法规 可能会对我们的经营业绩产生不利影响。通常，此类法律法规规定的许可证、许可证和批准必须每年续订 ，如果政府当局认定我们的行为 违反适用法规，则可以随时因故撤销、暂停或拒绝续期。难以维持或获得所需的执照、许可证和批准可能会对我们的现有地点产生不利影响 ，并推迟或导致我们取消开设新地点的决定，这将对 我们的业务产生不利影响。

一个地点的开发和运营 在很大程度上取决于合适场地的选择，这些地点必须遵守独特的许可、分区、土地 使用、环境、交通和其他法规和要求。我们还受州和地方 当局与健康、卫生、安全和消防标准相关的许可和监管。

我们受《公平 劳动标准法》以及规范员工工资和工时的其他各种联邦、州和地方法律的约束。这些法律通常 适用严格的责任标准，因此，即使是无意中的违规行为也可能导致索赔、政府执法行动和诉讼。 这些法律因州而异，需要经常进行修订和司法解释，可能需要快速调整 以适应运营。为违反这些法律的行为提供保险费用昂贵，有时甚至不可用。这些法律的修改会增加劳动力和合规成本， 对我们的业务产生不利影响。由于代价高昂的诉讼或政府执法行动，不遵守这些法律可能会对我们的业务 产生不利影响。

我们还受各种其他员工关系法的约束，包括 FMLA 和州休假法、就业歧视法、预测性日程安排法、 职业健康和安全法律法规以及 NLRA 等。这些法律法规共同构成了大量的合规义务和责任风险。随着我们的发展，我们将需要继续加强在这些 领域的合规工作，这可能会影响我们的经营业绩。这些法律法规的变更可能会使这些成本超出我们的预期 或预测，这将对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。违反这些法律可能会导致昂贵的 诉讼或政府调查或诉讼。

我们受美国 残疾人法（“ADA”）的约束，该法除其他外，要求我们的办公场所满足联邦政府对残疾人的要求 。《残疾人法》禁止在就业和公共场所基于残疾的歧视。根据ADA， 我们可能需要花费资金修改我们的办公地点，以便为残疾人提供服务或为他们就业 提供合理的便利。此外，我们的雇佣实践受移民归化局 有关公民身份和居留权的要求的约束。

此外，我们未来的 特许经营活动将受多个州颁布的法律以及联邦贸易 委员会（“FTC”）颁布的规章和条例的约束。不遵守任何司法管辖区 新的或现行的特许经营法律、规章和法规，或未获得所需的政府批准，可能会对我们的许可销售以及我们与被许可方的关系产生负面影响。

现行法律 和法规的影响、施加额外要求的法律或法规未来变化的影响以及与当前或未来法律法规相关的诉讼 的后果，或者我们无法有效应对重大的监管或公共政策 问题，可能会增加我们的合规性和其他经商成本，从而对我们的经营业绩产生不利影响。 不遵守联邦、州和地方当局的法律和监管要求可能导致 吊销所需的许可证、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任等。此外，如果我们未能遵守适用的 标准，包括 ADA 在内的 某些法律可能会要求我们花费大量资金对我们的地点进行修改。遵守所有这些法律法规可能代价高昂，并且会增加我们面对诉讼或政府调查 或诉讼的风险。

我们（和我们的供应商） 受与数据处理、保护、隐私和安全相关的严格且不断变化的法律、法规和行业标准的约束。 我们、我们的客户或供应商实际或认为未能遵守此类法律、法规、行业标准，可能会损害我们的 业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们处理个人信息、 机密信息和其他必要信息，以提供我们的产品和服务并确保其有效交付， 用于经营我们的业务、法律和营销目的以及其他与业务相关的目的。

在美国，数据隐私和隐私、信息安全和处理监管 已成为一个重要问题。隐私和安全问题的法律和监管框架 正在迅速演变，预计将增加我们的合规成本和责任风险。 有许多关于隐私、信息安全和 处理的联邦、州、地方法律、命令、守则、法规和监管指导（“数据保护法”），其数量和范围正在变化，受不同的应用和解释的影响， 可能在不同司法管辖区之间不一致，或者与其他规则、法律或数据保护义务（定义见下文）相冲突。 我们预计将继续有新的数据保护法和数据保护义务，我们尚无法确定 此类未来数据保护法可能对我们的业务产生的影响。 对数据保护法和数据保护义务的任何重大变更（包括但不限于获得客户明示或默示同意的处理方式）都可能增加我们的成本，并可能要求我们以实质性的方式修改我们的业务，我们可能无法完成这些修改，并可能 限制我们存储和处理客户数据以及运营业务的能力。

在可预见的将来，数据保护法仍然不确定，而且我们实际或认为未能解决或遵守这些法律 可能会：增加我们的合规和运营成本；限制我们推销产品或服务、吸引新客户和留住 现有客户的能力；限制或消除我们的处理能力；使我们面临监管审查、行动、调查、罚款和处罚； 导致声誉损害；导致客户流失；减少对我们产品或服务的使用；导致诉讼和责任， 包括集体诉讼；导致巨额成本、支出和费用（包括律师费）的原因；对业务运营或财务业绩造成重大不利影响，以及；以其他方式对我们的业务造成其他物质损害（“不利数据 保护影响”）。

我们现在或可能还受我们的外部和内部隐私和安全政策、守则、陈述、认证、行业标准、 出版物和框架（“隐私政策”）的条款以及与隐私、信息 安全和处理相关的第三方合同义务的约束，包括赔偿第三方并使其免受不遵守数据保护法或其他义务的费用或后果 的合同义务（“数据保护法”）（“数据保护法”）保护义务”）。

我们努力尽可能遵守 适用的数据保护法、隐私政策和数据保护义务，但我们有时可能不这样做，或者可能被认为没有这样做。此外，尽管我们做出了努力，但如果 我们的员工、合作伙伴或供应商不遵守适用的数据保护法、隐私政策和数据保护义务，我们可能无法成功实现合规。 如果我们未能（或被认为未能）遵守适用的 数据保护法、隐私政策和数据保护义务，如果发现我们的隐私政策全部或部分不准确、 不完整、具有欺骗性、不公平或误导我们的实际做法，我们可能会受到并遭受不利的数据保护影响。此外，任何此类失败或明显的失败都可能导致消费者权益团体、媒体或其他机构发表针对我们的公开声明，这可能会对我们的声誉造成重大损害。 我们实际或被认为未能遵守数据保护法、隐私政策和数据保护义务也可能使 我们受到政府实体、当局或监管机构的诉讼、索赔、诉讼、行动或调查，这可能导致 对数据保护产生不利影响，包括要求我们的业务行为发生变化、资源转移和管理层对我们业务的关注、监管监督和审计、中止必要的处理或其他不利的补救措施 影响我们的业务。

在美国，这些 包括根据联邦贸易委员会授权颁布的规章制度、《电子通信隐私 法》、《计算机欺诈和滥用法》、《加利福尼亚消费者隐私法》（“CCPA”）以及其他与隐私和数据安全相关的州和联邦法律 。除其他外，CCPA为受保企业建立了隐私框架，包括 对个人数据和数据隐私权的广泛定义。CCPA 为加利福尼亚州居民提供个人隐私权 ，并增加了处理个人数据的受保企业的隐私和安全义务。CCPA 要求受保企业 向加利福尼亚州居民提供新的披露信息，并为这些个人提供选择不出售某些个人数据的方法。 CCPA 还为违规行为（包括数据泄露）规定了私人诉讼权和法定赔偿金。在 适用于我们的业务和运营的范围内，CCPA 可能会增加我们的合规成本和潜在责任 ，从而影响我们的业务活动，这些信息涉及我们或与我们签订合同以提供有关加利福尼亚居民的服务的第三方的个人信息。 除其他外，CPRA将赋予加利福尼亚州居民限制使用某些敏感个人数据的能力，进一步限制 使用跨情境广告，限制保留个人数据，扩大受CCPA私人诉讼权约束的数据泄露类型 ，规定加重对针对16岁以下加州居民 的CPRA违规行为的处罚，并设立一个新的加利福尼亚州隐私保护局负责实施和执行法律。这些数据保护 法律（例如 CCPA 和 CPRA）体现了我们的业务在与个人 数据相关的不断变化的监管环境中的脆弱性。

此外，在美国 个州，管理数据隐私和安全的法律法规不断发展和演变。例如，弗吉尼亚州颁布了《消费者 数据保护法》（“CDPA”），该法可能规定与我们在其他 数据保护法下可能面临的义务相似或更严格的义务。遵守 CPRA、CCPA、CDPA 和任何新颁布的隐私和数据安全法律或法规 可能具有挑战性且成本和时间密集，可能要求我们修改数据处理做法和政策，并承担巨额成本和潜在责任，以努力遵守此类立法。我们所遵守的数据保护法、隐私政策和 数据保护义务可能会严重影响我们的业务活动，其中许多义务可能 包含模棱两可的条款，从而造成不确定性。遵守此类数据保护法和数据保护 义务的要求可能要求我们修改业务惯例，为隐私和安全分配更多资源，并实施新技术。 此类努力可能会给我们的业务带来巨额成本。不合规可能会对数据保护造成不利影响，包括政府和监管机构、合作者、个人或其他人对我们提起的 起诉。

我们依靠各种 营销技巧和实践，包括电子邮件和社交媒体营销、在线定向广告和基于 Cookie 的处理， 来销售我们的产品和服务并吸引新客户，并且我们和我们的供应商受管理营销和广告行为的各种当前和未来的数据 保护法律和数据保护义务的约束。政府当局继续 评估为行为 广告和其他目的使用第三方 “cookie” 和其他在线跟踪方法所固有的隐私影响，例如通过监管公司使用 cookie 或其他电子跟踪工具或使用此类工具收集的数据所需的消费者通知和同意级别。此外，一些消费类设备、Web 浏览器和应用程序位置的提供商已经实施或宣布了实施计划，使互联网用户更容易阻止 放置 cookie 或屏蔽其他跟踪技术、需要额外同意或限制跟踪用户活动的能力， 如果被广泛采用，可能会导致第三方 cookie 和其他在线跟踪方法的使用效果明显降低 。有关使用这些 Cookie 和其他当前在线跟踪和广告做法的法律法规，或者我们有效使用此类技术的服务的能力损失 可能会增加我们的运营成本并限制我们 以具有成本效益的条件获得新客户的能力，这反过来又可能对我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景产生不利影响。

我们受到 广泛的政府法规的约束，这些法规可能会导致索赔导致成本增加并限制我们经营未来特许经营的能力。

我们受联邦、州和地方政府各级广泛的 政府监管，包括联邦贸易委员会的监管。其中包括但不限于与饮料的制备和销售、分区和建筑法规、特许经营、土地使用和员工、健康、 卫生和安全事项有关的 法规。我们现在和未来的特许经营合作伙伴都必须获得和维持各种各样的政府 许可、许可证和批准。如果地方当局确定我们的 业务不符合初始授予或续订的标准，则可以暂停或拒绝续订我们的政府许可证。将来难以或未能获得它们可能会导致 推迟或取消新地点的开业，从而可能损害我们的业务。任何此类失败也可能使我们承担未来特许经营合作伙伴的责任 。

此外，国会 正在进行一项立法提案，该提案可能会将特许经营合作伙伴雇佣行为的更多责任转移给特许经营者。联邦 ProAct 将编纂勃朗宁-费里斯的决定，该决定重新定义了联合雇佣，将特许人的更广泛行为包括在内， 从而增加了 Reborn 为我们未来的特许经营合作伙伴的雇佣行为承担责任的可能性。

饮料和餐饮 公司一直是集体诉讼和其他诉讼的目标，这些诉讼代价高昂，分散了管理层的注意力，如果成功， 可能会导致我们支付巨额赔偿金或和解费用。

我们的业务 面临员工、客户、竞争对手、房东或邻近企业、供应商、未来的特许经营合作伙伴、 股东或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政程序、监管行动或其他诉讼提起诉讼的风险。诉讼（尤其是集体诉讼和监管诉讼）的 结果难以评估或量化。近年来，饮料 和餐饮公司一直受到诉讼，包括集体诉讼，指控他们违反了有关工作场所和就业事务、歧视和类似事项的联邦和州法律 。其中许多诉讼已导致被告支付 巨额赔偿金。不时提起类似的诉讼，指控违反各种联邦 和州的工资和工时法，这些法律涉及员工膳食扣除、助理经理的加班资格以及 未能支付所有工作时间工资等。尽管我们过去没有参与任何此类诉讼，但无法保证 将来不会在任何此类诉讼中透露我们的姓名，也无法保证 我们不会被要求支付巨额费用和/或损害赔偿。

我们的客户 偶尔会对我们提出投诉或诉讼，指控我们应对他们在访问 我们的办公地点时或之后遭受的某些疾病或伤害负责，包括要求赔偿因食源性疾病或我们所在地的事故造成的损害的诉讼。我们 还可能受到第三方在正常业务过程中提出的各种其他索赔，包括合同索赔。

无论针对我们的任何 索赔是否有效或我们是否负有责任，索赔的辩护成本都可能很高，并且可能会将时间和金钱从我们的运营中分散开来。 此外，它们可能会产生负面宣传，从而减少客户流量和销售。尽管我们维持我们认为 足够的保险水平，但可能根本没有保险或金额不足以支付与 与这些或其他事项相关的任何负债。对于索赔引起的任何索赔或任何负面宣传 ，超出我们保险承保范围的判决或其他责任可能会损害我们的业务。

有关饮食和健康的新信息或 态度或对食用我们的菜单对健康的影响的负面看法，可能会影响消费者 的偏好，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

政府监管和 消费者饮食习惯可能会影响我们的业务，这是因为人们对饮食和健康的态度发生了变化，或者出现了有关 食用我们菜单对健康的影响的新信息。这些变化已经导致并可能继续导致影响我们菜单成分和营养成分的法律 和法规的颁布，或者要求我们披露 食品营养成分的法律和法规。

对于我们有效应对消费者健康观念变化的能力，或成功实施营养素 含量披露要求以及调整我们的菜单以适应饮酒和消费习惯趋势的能力，我们无法保证 。

与我们的组织结构和 普通股所有权相关的风险

我们没有遵守纳斯达克 的持续上市要求。如果我们无法遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的普通 股票可能会被退市，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性，降低我们筹集资金的能力。

2024年11月1日，我们要求纳斯达克股票市场有限责任公司的纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，对纳斯达克上市资格部门作出的 退市决定提出上诉：（i）2023年4月28日，原因是未能遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“投标价格规则”）的 出价要求，（ii）9月5日，2023 年，因为未遵守 继续在纳斯达克上市所需的最低股东权益，或纳斯达克上市 规则 5550 (b) 的任何替代要求（“股权规则”）”），以及（iii）2024年1月4日，原因是未能按照《纳斯达克上市规则》第5620（a）（“会议规则”）的要求举行截至2023年12月31日的 财年的年度股东大会。在2024年1月18日举行的小组听证会上 ，由高级管理层成员和外部法律顾问代表的我们表示，我们打算通过以1比8的比率进行反向股票分割，以恢复对投标价格规则的遵守，我们已经实施了这种分割— 此后，我们的普通股连续十个交易日的收盘出价超过1.00美元。我们还告知 小组，我们打算通过完成一项或多次股权融资来恢复对股权规则的遵守。最后，我们告知小组 ，我们打算通过在2024年第一季度举行年度股东大会，恢复对会议规则的遵守。因此 ，我们向专家小组提出了一项合规计划，其中包括完成反向股票拆分（现已完成 ）、股权融资和年会的暂定时间表，并要求延长时间以完全遵守纳斯达克上市 的要求，以便我们可以向专家小组证明其不应从纳斯达克退市。

2024 年 2 月 2 日，我们收到了纳斯达克的一封信（“信函”），通知我们，专家小组已批准该公司 的请求，即在符合某些条件的情况下继续在纳斯达克上市直至2024年3月29日。

如信中所述，我们 打算遵守专家组规定的条件。无法保证专家小组会给我们 更多时间来完成其在听证会上阐述的合规计划，也无法保证我们将能够持续遵守适用的 纳斯达克上市要求。

如果我们的普通股退市， 可能更难买入或卖出我们的普通股并获得准确的报价，而且我们的普通股价格可能会大幅下跌。退市还可能损害我们普通股的流动性，并可能损害我们按照我们可接受或完全可以接受的条件通过 替代融资来源筹集资金的能力，并可能导致投资者、员工、 失去信心，减少业务发展机会。

Reborn Coffee, Inc. 是一家控股公司。

Reborn Coffee, Inc.将成为 控股公司，没有独立的收入或现金流的手段，其未来缴纳税款、运营费用和 股息的能力（如果有）将取决于Reborn Global、Reborn Coffee Franchise Franchise、 和Reborn Realty的财务业绩和现金流。

我们证券的交易价格 可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们 证券的交易价格可能会波动，并且可能会因各种因素而波动，其中一些因素超出了我们 的控制范围。这些波动可能会导致您损失对我们普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于股票支付的价格出售 股票。可能导致我们普通 股票交易价格波动的因素包括本节中列出的风险因素以及以下内容：

此外，过去， 在整个市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，通常会对这些公司提起证券 集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致 巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究，或者他们发表不利的 研究，我们的交易价格 和交易量可能会下降。

股票研究分析师 目前不为我们的普通股提供报道，我们无法保证在普通股在纳斯达克证券交易所上市后，任何股票研究分析师都会为我们的普通股提供充足的 研究报道。缺乏足够的研究 覆盖范围可能会损害我们普通股的流动性和交易价格。只要股票研究分析师确实提供我们普通股的研究报道 ，我们将无法控制他们报告中包含的内容和观点。如果一位或多位股票研究分析师下调我们的股票评级或发表其他不利的评论或研究，我们的普通 股票的交易价格可能会下跌。 如果一位或多位股票研究分析师停止对我们公司的报道，或者未能定期发布有关我们的报告，对我们 普通股的需求可能会减少，这反过来可能导致我们的交易价格或交易量下降。

由于遵守影响美国上市公司的法律法规，我们将产生成本 和对管理层的要求， 这可能会损害我们的业务。

作为一家在美国上市 的上市公司，我们将承担大量的额外法律、会计和其他费用。此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规、 和标准的变化，包括美国证券交易委员会和纳斯达克资本 市场实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准 有不同的解释，因此，随着监管和管理机构提供新的指导 ，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发生变化。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项 投资可能会导致销售、一般和管理费用增加，并将管理层的时间和精力 从创收活动转移到合规活动上。如果尽管我们做出了努力，但我们仍未能遵守新的法律、法规、 和标准，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

这些规章制度 还可能使我们更难吸引和留住合格人员在董事会或董事会委员会 任职或担任执行官。我们的管理层和其他人员将在这些合规举措上投入大量时间。 因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开，这可能会损害我们的业务和经营业绩。 我们将来需要雇用更多员工来遵守这些要求，这将增加我们的成本和开支。

我们的管理团队和 其他人员在新的合规举措上投入了大量时间，我们可能无法成功或高效地管理 向上市公司的过渡。为了遵守上市公司的要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》，我们 需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序以及雇用会计或内部审计 员工，这将要求我们承担额外费用并损害我们的经营业绩。

不遵守这些 规则还可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险， ，而且我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的 保险承担更高的成本。这些事件的影响还将使我们更难吸引和留住合格人员在 董事会、董事会委员会或高级管理层任职。

根据预付预付款协议，我们的大量普通股可能会被 出售给市场。 

如果我们的普通股大量出售，如果我们的普通股有大量可供出售 ，或者有人认为这些出售可能会发生，我们的普通股 的价格可能会下跌。

2024年2月12日，我们与特拉华州有限合伙企业EF Hutton YA Fund, LP（“YA基金”）签订了 预付款协议（“PPA”）。 根据PPA，YA基金于2024年2月12日向我们预付了1,100,000美元的预付款（“预付款”）。 预付预付款由YA基金以票面金额的90％购买。应YA基金的要求和全权酌情决定，当我们的普通股向YA基金发行普通股时，预付预付款 将相应减少，其购买价格等于：(a) 预付预付款收盘前一交易日普通股 成交量加权平均价格（彭博社在正常交易时段报告）（“VWAP”）的100％（“固定价格”）或（b）在每次申请前五个交易日内，股票的最低 每日VWAP的87％（视情况而定，”购买价格”)， 以底价为准。

任何根据PPA发行的 普通股以抵消预付款，都将稀释股东的所有权百分比，并可能稀释我们普通股的每股预期收益（如果有）或账面价值。在公开市场或其他发行的普通股中出售大量普通股 ，或者认为这些出售或发行可能发生，都可能 导致我们普通股的市场价格下跌，并可能使您更难在您认为适当的时间和价格出售股票。

我们无权控制根据PPA向YA基金发行普通股的时机 和金额，因此，无法预测我们将根据PPA在任何时候或总共发行的 股的实际数量。

我们无权控制 根据PPA向YA基金发行任何普通股的时间和金额。根据PPA向YA 基金出售我们的普通股（如果有）将取决于市场状况和其他因素以及YA基金的自由裁量权。我们最终可能会决定向YA Fund出售根据PPA向YA基金出售的全部或部分普通股，或全部出售 。 预付款将在一年内到期。

由于YA Fund为我们根据PPA可能选择向YA基金出售的普通股支付的每股 股的购买价格（如果有）将根据我们普通股的市场价格波动 ，因此截至本报告发布之日和任何此类销售之前 ，我们无法预测我们将出售给的普通股数量 PPA下的YA基金， YA基金为根据PPA向我们购买的股票支付的每股收购价格，或我们将从这些基金中获得的总收益根据PPA由YA基金购买 （如果有）。

此外，除非我们获得 股东批准，否则我们将无法根据适用的纳斯达克规则，根据PPA（或 任何其他与PPA整合的交易）发行超过414,693股交易上限的普通股。根据我们 普通股的未来市场价格，这可能会严重限制我们根据PPA能够筹集的资金金额。

此外，YA Fund 在任何给定时间转售在本次发行中注册的大量股票，或者认为这些出售可能发生，都可能导致 我们普通股的市场价格下跌并剧烈波动。

根据PPA发生摊销事件时，我们 可能需要支付可能给公司造成财务困难的款项。

根据PPA，如果 (1) 我们普通股的每日VWAP（据彭博社报道）在连续七个交易日中任意五个交易日均低于底价，则发生 “摊销 事件”，（2）我们发行了交易所上限下所有可用股票的99％以上，或（3）YA基金 无法使用我们提交的初始注册声明（以及任何向美国证券交易委员会 提交的一份或多份额外注册声明，其中包括我们根据PPA（根据PPA）向YA基金发行和出售的普通股，期限为连续十个 个交易日。在摊销事件发生后的十个交易日内，我们必须向YA基金支付等于500,000美元的现金付款，外加任何应计的 和未付利息（如果有），以及10％的赎回溢价。

这种财务义务可能 给我们造成不必要和不可持续的负担，并对我们的运营和财务状况造成重大不利影响。

一般风险

我们的季度和 年度业绩可能会大幅波动，可能不符合我们或投资者或证券分析师的预期。

我们的季度和年度 经营业绩，包括我们的收入、递延收入、营运资金和现金流水平，在未来可能会有很大差异 ，因此对我们的经营业绩进行同期比较可能没有意义。我们的季度和年度财务 业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能难以预测，包括 但不限于：

上述任何一个或多个因素 都可能导致我们的经营业绩出现重大波动，这可能会对我们普通 股票的交易价格产生负面影响。您不应将我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。

我们的未偿债务 可能会对我们的财务状况以及我们经营业务、推行增长战略以及 对经济或行业变化做出反应的能力产生重大不利影响。

截至 2023 年 12 月 31 日， 鉴于 COVID-19 疫情（我们称之为 EIDL 贷款）的影响，根据美国小企业管理局的经济损失 灾难贷款援助计划，我们在美国小企业管理局管理的薪资保护计划贷款项下未偿还的本金为97,273美元，165,722美元，截至2023年12月31日我们在Square Capital, LLC的贷款项下未偿还的本金 、向私人机构提供的30万美元的短期借款以及100,000美元向 股东短期借款。

我们的巨额债务可能 对您产生重要影响，包括以下内容：

未能建立 和维持有效的披露控制和财务报告内部控制体系，可能会对我们 编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力产生不利影响。

作为一家上市公司，我们 将遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克交易所适用 上市准则的规章制度的报告要求。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的 法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在 继续制定和完善我们的披露控制措施和其他程序，旨在确保我们在向美国证券交易委员会提交的报告中披露的 要求的信息在 SEC 规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并将《交易法》要求在报告中披露的信息收集起来，并传达给我们的主要执行官和财务官 。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。 为了维持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性， 我们已经花费了大量资源，包括与会计相关的成本和投资 来加强我们的会计系统，并且预计将继续花费这些资源。

由于我们业务状况的变化，我们目前的控制措施以及 我们制定的任何新控制措施都可能不足。此外，会计 原则或解释的变化也可能对我们的内部控制构成挑战，并要求我们建立新的业务流程、系统、 和控制措施以适应此类变化。我们在实施上市公司运营所必需的 系统和控制措施以及采用相关监管 机构规定的会计原则或解释的变更方面经验有限。此外，如果这些新系统、控制措施或标准以及相关的流程变更没有带来我们预期或未按预期运作的收益 ，则可能会对我们的财务报告系统和流程、我们 及时编制准确财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。此外，如果我们在任何新系统和控制措施中遇到问题，导致其实施延迟或增加 更正可能出现的任何实施后问题的成本，则我们的业务 可能会受到损害。

此外，将来可能会发现我们的披露 控制和财务报告的内部控制存在缺陷。任何未能制定或维持有效控制措施的 或在实施或改进控制措施中遇到的任何困难都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行 报告义务，并可能导致我们重报前期的合并财务报表。任何未能实施 和维持对财务报告的有效内部控制的行为也可能对定期管理评估 和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们对 财务报告的内部控制的有效性，我们最终将被要求将其纳入向美国证券交易委员会提交的定期报告中。无效的 披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们 报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外， 如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克交易所上市。作为一家上市公司， 我们需要提供年度管理报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。

我们独立注册的 公共会计师事务所无需正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。 当我们的注册会计师事务所被要求正式证明我们对财务 报告的内部控制的有效性时，如果我们的独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的记录、设计或运作水平不满意，它可能会发布一份负面报告。任何未能维持有效的 披露控制和对财务报告的内部控制都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况 ，并可能导致我们的普通股交易价格下跌。可能会颁布税法或法规的变更，或者对我们或我们的客户适用现行税法 法规，这可能会增加我们的产品成本并损害我们的业务。

我们可能会进行合并 和收购活动，这将需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，削弱股东价值， 对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

作为我们扩大产品供应和发展业务以应对不断变化的技术、客户需求和竞争 压力的业务 战略的一部分，我们过去和将来都可能对其他公司、产品或技术进行投资或收购。 确定合适的收购候选人可能很困难、耗时且昂贵，而且我们可能无法以优惠的条件完成收购 （如果有的话）。这些收购最终可能不会增强我们的竞争地位或实现此类 收购的目标，客户或投资者可能会对我们完成的任何收购持负面看法。我们在整合收购时可能会遇到困难或不可预见的 支出，尤其是在我们无法留住被收购公司的关键人员的情况下。此外， 如果我们未能成功地将此类收购或与此类收购相关的资产、技术或人员整合到 我们公司，则合并后的公司的业务和经营业绩将受到不利影响。

收购可能会干扰 我们的持续运营，使管理层偏离其主要职责，使我们承担额外负债，增加我们的开支， 使我们受到更高的监管要求，造成不利的税收后果或不利的会计待遇，使我们面临股东和第三方的索赔 和争议，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们 可能无法成功评估或利用所收购的技术，也无法准确预测收购交易的财务影响， 包括会计费用。我们可能需要为任何此类收购支付现金，这将限制我们现金的其他潜在用途。如果 我们负债为任何此类收购提供资金，则此类债务可能会使我们的业务能力受到实质性限制， 导致固定债务增加，并使我们受到契约或其他限制，这将降低我们的运营灵活性 并阻碍我们管理运营的能力。如果我们发行大量与未来收购相关的股权证券， 现有股东的所有权将被稀释。

我们可能需要额外的 资本，并且我们无法确定是否会有额外的融资。

将来，我们可能会通过额外的股权或债务融资筹集 额外资本，以支持我们的业务增长，应对商业机会、挑战 或不可预见的情况，或者出于其他原因。我们正在持续评估融资来源，并可能在未来筹集更多 资本。我们获得额外资本的能力将取决于我们的发展努力、商业计划、投资者需求、 经营业绩、资本市场状况和其他因素。我们无法向您保证，必要时或根本无法向我们提供额外融资， 。如果我们通过发行股票、股票挂钩 或债务证券筹集额外资金，则这些证券的权利、优惠或特权可能优先于现有股东的权利，并且现有的 股东可能会遭遇稀释。此外，如果我们无法在需要时获得额外资本，或者无法以令人满意的条件获得额外 资本，则我们继续支持业务增长或应对商机、挑战、 或不可预见情况的能力将受到不利影响。

我们经修订和重述的 公司章程规定，特拉华州财政法院以及在可执行的范围内，美利坚合众国联邦区 法院是我们与股东之间几乎所有争端的专属论坛， 这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的争端获得有利司法论坛的能力。

我们经修订和重述的 公司章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院 是特拉华州成文法或普通 法下以下类型诉讼或程序的专属论坛：

该条款 不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任或美国联邦法院 拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。此外，我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行结束 之前生效，将规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张《证券法》引起的诉讼原因或原因的投诉 的专属论坛，包括所有原因对此类申诉的任何被告 提起的诉讼。为避免疑问，本条款旨在使我们、我们的高级管理人员和董事、 任何引起此类投诉的产品的承销商以及任何其他专业实体受益，其专业授权 该个人或实体所作陈述并已准备或认证了本次发行所依据文件任何部分的专业实体，并可由其强制执行。如果法院 认定我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款不适用或 在诉讼中不可执行，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。例如， 特拉华州衡平法院最近裁定，美利坚合众国 联邦地方法院为解决任何声称《证券法》引起的诉讼原因的投诉而制定的专属法庭条款不可执行。

这些法院选择条款 可能会限制股东向其认为有利于我们或我们的董事、 高级管理人员或其他员工的争议的司法论坛提出索赔的能力。尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款表面上是有效的，但股东 仍然可以寻求在排他性法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔，而且 无法保证此类条款将由其他司法管辖区的法院执行。我们注意到，投资者不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守 。

此外，我们经修订的 和重述的公司注册证书规定，任何持有、拥有或以其他方式收购我们任何 证券的任何权益的个人或实体均应被视为已获得这些条款的通知和同意。

我们的章程文件还 包含其他可能具有反收购作用的条款，例如：

此外，由于我们在特拉华州注册成立 ，因此我们受《特拉华州通用公司法》第203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们 15% 或以上的已发行有表决权股票的 个人在收购我们已发行有表决权股票15％的交易之日起的三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程 或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东 获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的 普通股支付的价格。

我们不打算 在可预见的将来派发股息。

我们从未申报或 支付过任何股本现金分红，我们也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。我们预计 将保留未来的收益（如果有），为我们业务的发展和增长提供资金。未来对我们 股本支付股息的任何决定将由董事会自行决定。因此，股东必须依靠在价格升值后出售普通股 作为实现未来投资收益的唯一途径，这种情况可能永远不会发生。

灾难性事件 可能会干扰我们的业务。

劳工不和谐或混乱、 地缘政治事件、社会动荡、战争、恐怖主义、政治不稳定、公共暴力行为、抵制、敌对行动和社会 动乱以及其他导致人们避开公共场所或导致人们待在家中的健康流行病可能会损害我们的业务。此外， 自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商务和全球 经济造成损害或中断，从而可能损害我们的业务。特别是，COVID-19 疫情，包括政府、市场和 公众的反应，可能会对我们的业务、运营和经营业绩造成许多不利后果，其中 是我们无法控制的。如果发生重大地震、飓风或灾难性事件，例如火灾、断电、电信 故障、网络攻击、战争或恐怖袭击，我们可能无法继续运营，并可能承受系统中断、声誉 损害、数据安全泄露和关键数据丢失，所有这些都会损害我们的业务、运营业绩和财务 状况。此外，我们维持的保险可能不足以弥补因灾难或其他 业务中断而造成的损失。

项目 1B。未解决的员工评论

没有。

第 1C 项。网络安全

风险管理和战略

我们有一个信息安全 计划，旨在识别、保护、检测和响应并管理合理可预见的网络安全风险和威胁。为了保护 我们的信息系统免受网络安全威胁，我们使用各种安全工具来帮助预防、识别、升级、调查、 解决已发现的漏洞和安全事件，并以合理的及时方式从中恢复。其中包括但不限于 内部报告以及用于监控和检测网络安全威胁的工具。

我们评估与技术和网络安全威胁相关的 风险，并监控我们的信息系统是否存在潜在漏洞。我们会根据需要审查和测试我们的信息 技术系统，还利用内部团队人员来评估和评估我们的信息 技术系统的功效，并加强我们的控制和程序。这些评估结果将不时报告给审计委员会以及 董事会。

无法保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制措施或程序， 将得到全面实施、遵守或有效保护我们的系统和信息。

截至本报告发布之日， 我们未发现任何对我们的运营、业务、经营业绩、 或财务状况造成重大不利影响的网络安全事件。

治理

我们的董事会将 网络安全风险视为其风险监督职能的一部分。它已将网络安全和其他信息技术 风险的监督委托给董事会审计委员会。审计委员会监督网络安全风险管理 计划的实施。

审计委员会收到管理层关于潜在网络安全风险和威胁的 定期报告。审计委员会向全体董事会 报告其活动，包括与网络安全相关的活动。董事会全体成员还会根据需要听取管理层 关于网络安全风险管理计划的简报。

管理层负责 评估和管理我们遭受网络安全威胁的重大风险。管理层对我们的整体网络安全 风险管理计划负有主要责任，并监督内部网络安全人员和外部网络安全顾问。

管理团队监督 通过各种手段预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括来自内部安全人员的简报 、从政府、公共或私人来源（包括 外部顾问）获得的威胁情报和其他信息；以及部署在 IT 环境中的安全工具生成的警报和报告。我们的网络安全事件响应 计划指导我们在发生重大网络安全事件时的评估和应对，包括通知 高级管理层和董事会的流程。

第 2 项。属性

我们的行政办公室位于加利福尼亚州布雷亚市北贝里街 580 号 ，我们的电话号码是 (714) 784-6369。

截至 2023 年 12 月 31 日，我们在加利福尼亚州拥有 14 个公司拥有的零售 个地点，全部为租赁场所。

第 3 项。法律诉讼

作为其业务的一部分，公司不时受到 各种法律诉讼。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，如果我们认为 的裁定对我们个人或总体而言将对我们的业务、经营业绩、 财务状况或现金流产生重大不利影响。但是，法律诉讼本质上是不确定的。因此，特定事项 或问题组合的结果可能对我们在特定时期的经营业绩具有重要意义，具体取决于亏损规模 或我们在该特定时期的收入。

第 4 项。矿山安全披露

没有。

第二部分

第 5 项。注册人的 普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “REBN”。

记录持有者

截至2024年3月27日，我们的普通股 共有2716,373股由大约412名登记在册的股东持有。记录持有者的数量是根据我们的过户代理人的记录 确定的，不包括以各种证券 经纪商、交易商和注册清算机构的名义持有股票的普通股的受益所有人。

分红

我们从未申报或 支付过任何股本现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有），用于 的运营和业务扩展，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何股息。未来与股息政策相关的任何决定都将由董事会在考虑我们的财务 状况、经营业绩、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出， 受任何融资工具中包含的限制。根据任何其他未来债务融资协议，我们申报分红的能力也可能受到限制性的 契约的限制。

根据股权补偿计划获准发行的证券

有关根据公司股权补偿计划获准发行的证券的相关信息，请参阅第12项 “某些受益所有人和管理层的安全 所有权以及相关的股东事项”。

近期未注册股权证券的销售

没有。

发行人购买股票证券

没有。

第 6 项。 [已保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析

您应阅读以下 对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-K表年度报告其他地方包含的简明合并财务报表 和相关附注和其他财务信息，以及经修订的S-1表注册声明（文件编号：333-261937）（“注册声明”）中包含的经审计的合并 财务报表。 如标题为 “前瞻性陈述注意事项” 的部分所述，以下讨论和分析包含 前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些陈述从未实现或被证明不正确， 可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致 或促成这些差异的因素包括但不限于以下列出的因素以及我们的注册声明中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。

商业

Reborn Coffee 专注于在零售店、售货亭和咖啡馆提供高品质的特种烘焙咖啡。我们是一家创新型公司，在传统冲泡技术的指导下，通过探索新技术和优质服务，努力不断改善咖啡体验。我们相信，Reborn 通过其创新技术将自己与其他咖啡烘焙商区分开来，包括采购、 洗涤、烘焙和冲泡我们的咖啡豆，同时兼顾精度和工艺。

由 Jay Kim、我们的首席执行官 Jay Kim 先生和 他的团队于 2015 年创立了 Reborn Coffee，其愿景是使用最优质的纯原料和纯净水。我们目前通过位于加利福尼亚的零售门店为客户提供服务 ：布雷亚、拉克雷森塔、科罗纳德尔玛、拉古纳伍兹、曼哈顿海滩、卡巴松、格伦代尔、 阿卡迪亚、里弗赛德、旧金山和尔湾，另外三个分店正在开发中。我们预计到2023年底将开设多达20个公司拥有的零售 门店。

Reborn Coffee继续提升高端咖啡体验 ，我们于2017年在波特兰 和2018年洛杉矶的Coffee Fest举办的 “美国最佳冷饮” 竞赛中获得了传统咖啡第一名。

体验，重生

作为新兴的 “第四波 浪潮” 运动的主要先驱，Reborn Coffee 正在将特色咖啡重新定义为一种要求远不止优质的体验。我们认为 自己是 “第四波浪潮” 咖啡运动的领导者，因为我们不断开发咖啡豆加工方法， 研究设计概念，并重新发明新的咖啡饮用方式。例如，当前从 K-Cup 趋势向 倾倒式滴灌概念的过渡使我们能够通过融合便利性和质量来重塑人们消费咖啡的方式。我们采用了 pour 滴灌概念，并通过我们的 Reborn Coffee Pour Over 套装向公众提供价格合理。我们的 Pour Over Packs 允许 我们的消费者在户外和旅途中消费我们的特色咖啡。

我们在 “第四波 浪潮” 咖啡运动中成功创新的标准是我们在酒店推出 Reborn Coffee Pour Over Packs 在B2B销售方面的成功。 随着我们向主要酒店（包括一家设有 7 个地点的酒店公司）推出 Pour Over Packs，我们的 B2B 销售额增加了 ，因为这些公司认识到我们的 Pour Over Packs 为其客户提供的便利性和功能性。

Reborn Coffee 的持续研究和 开发对于开发新混合物生产的新参数至关重要。我们在2017年波特兰咖啡节和2018年洛杉矶Coffee Fest举办的 “美国 最佳冷饮” 竞赛中获得第一名，这证明了我们相信我们 以身作则引领 “第四波浪潮” 运动。

Reborn Coffee 以其服务、信任、 和幸福的核心价值观为中心，将咖啡视为科学和艺术。我们开发了诸如 用磁化水清洗生咖啡豆之类的创新工艺，我们通过关注 水的化学、健康和风味特征之间的关系来挑战传统的制备方法。Reborn Coffee 领先的研究、测试冲泡设备以及将烘焙/冲泡方法 精炼到特定的水平，通过从基金会做起，注重细节，主动区分卓越品质和优质品质。我们的使命同样重视人性化的咖啡体验，通过国际采购，提供 “从农场到餐桌” 的全新面貌。通过这种方式，Reborn Coffee通过向起源故事 致敬来创造提高透明度的机会，并通过建立由对优质咖啡的热情团结在一起的跨文化社区来激发新的对话。

通过广泛的产品供应，Reborn Coffee 为顾客提供各种各样的饮料和咖啡选择。因此，我们相信，无论是在我们专为舒适而设计的温馨商店氛围中，还是在外出途中 通过倒入式包装，还是在家中带着全豆研磨咖啡袋在家中，我们都能分享到任何体验 。我们认为，美国的零售咖啡市场 庞大且不断增长。根据IBIS的数据，到2021年，美国咖啡的零售市场预计将达到462亿美元。由于消费者偏好转向优质咖啡，包括特制混合咖啡、意式浓缩饮料、 和冷泡咖啡，这个 预计将增长。随着我们扩大和提高消费者对我们品牌的认知度，Reborn的目标是占领越来越大的市场份额。

当前的业务

我们在总部有一个生产和配送中心 ，用于加工和烘焙咖啡，用于批发和零售分销。

目前，我们有以下 十四个零售咖啡店：

我们的经营业绩的组成部分

收入

公司根据ASC 606 “与客户签订合同的收入” 确认收入。该公司的净收入主要包括其零售地点 以及批发和在线商店的收入。因此，公司确认收入如下：

在 销售点付款时确认零售商店的收入。零售商店的收入是扣除向客户收取的销售税、使用税或其他交易税和 汇给税务机关的。应付的销售税作为其他流动负债应计入账。零售商店收入 约占公司总收入的98％。

批发 和在线收入在产品交付时予以确认，所有权移交给客户或批发分销商。当 客户在公司的仓库提货或将产品交付给批发分销商时，产品的标题 过期并确认收入。批发收入约占公司总收入的2％。

销售成本

销售成本包括与 在我们公司拥有的零售地点以及通过批发和在线平台创收相关的成本。

运费和手续费

公司产生了运费，并包含在公司的 销售成本中。

一般和管理费用

一般和管理费用包括与商店有关的 费用以及公司总部的费用。

广告费用

广告费用是 在发生时计入的支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，广告支出分别为71,072美元和52,688美元， 并在随附的未经审计的简明合并运营报表中记作一般和管理费用。

开业前费用

新门店的开业前成本不是 实质性的，主要包括工资和招聘费用、培训、营销、租金、差旅和物资，并在 改善的使用寿命或租赁期限（包括有合理保证的续订期）中折旧后产生的支出按发生的 折旧。

运营结果

下表显示了 Reborn Coffee, Inc.及其子公司在指定期间和日期的历史合并财务数据摘要。 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的历史合并收益表数据摘要和历史合并现金流量表数据摘要如下 。

历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。您应阅读下面的历史合并财务 数据摘要，以及我们经审计的合并财务报表及其相关附注。

收入。 截至2023年12月31日的财年， 的收入约为600万美元，而截至2022年12月31日的年度为320万美元， 增长了约271.3万美元，增长了45.6％。这两个时期的销售额增长主要是由新地点的开业 以及继续专注于提高品牌知名度的营销工作所推动的。

产品、食物和饮料 成本。截至2023年12月31日的财年，产品、食品和饮料成本约为175.8万美元，而2022年同期的 为1,093,000美元，增长了约66.6万美元，增长了37.9％。成本增加的部分原因是 新地点的开业以及该期间销售额的总体增长。

一般和管理 费用。截至2023年12月31日的财年，一般和管理费用约为7,968,000美元，而去年同期为5,664,000美元，增长了约230.4万美元，增长了28.9％。增加的主要原因是 随着新地点的开业，入住费用和劳动力成本的增加。

流动性和资本资源

我们有经营活动 亏损和负现金流的历史。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们出现了经常性净亏损，包括 所得税前的运营净亏损分别为370万美元和350万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，我们分别使用了310万美元和330万美元的现金进行经营活动，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为15,303,487美元。这些因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑，我们的独立 注册会计师事务所在其2023年的报告中加入了持续经营不确定性的解释性段落。

我们的现金需求将取决于多种因素， 包括我们的收入、产品开发活动的完成、客户和市场对我们产品的接受度以及我们 降低和控制成本的能力。除其他外，我们预计将投入大量资本资源，为运营和继续发展 计划提供资金。

2022年8月，公司完成了144万股普通股的首次公开募股 ，公开发行价格为每股5.00美元，总收益为720万美元。扣除承保折扣和佣金以及大约 99.8万美元的其他发行费用后，首次公开募股的净收益 约为620万美元。

为了支持我们现有和 计划的业务模式，公司需要筹集额外资金来为我们未来的运营提供资金。该公司在通过贷款筹集资金方面没有遇到任何 困难，在正常业务过程中结算应付账款和在到期时偿还贷款方面也没有遇到任何流动性问题。但是，成功续订我们的贷款会受到许多风险和不确定性的影响。 此外，我们运营所处行业竞争日益激烈，可能会对我们的经营业绩 和现金流产生负面影响。预计在不久的将来，额外的债务融资将为公司的运营提供资金。但是，关于此类融资的形式、时间或金额，目前没有 项协议或谅解，也无法保证这些 融资可以获得，也无法保证公司可以继续作为持续经营企业。

经营活动中使用的现金流

截至2023年12月31日的年度中，用于经营活动的净现金约为280万美元，这源于净亏损370万美元，股票补偿的非现金支出28.5万美元，经营租赁的27.2万美元和折旧的26.2万美元，以及运营资产和负债变动产生的净现金流出38.8万美元。

截至2022年12月31日的年度中，用于经营 活动的净现金约为330万美元，这源于净亏损350万美元，非现金 费用为44.1万美元，营业租赁费用为21,000美元，折旧费用为210,616美元，运营资产和负债变动产生的净现金流出41.5万美元。

用于投资活动的现金流

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用于投资 活动的净现金分别为1,019,353美元和681,531美元，每个时期的这些支出 主要与购买与当前和未来开设地点相关的房产和设备以及维护我们的 现有地点有关。

融资活动提供的现金流

截至2023年12月31日的年度中，融资活动提供的净现金为150万美元，主要是信贷额度和贷款的收益。

在截至2022年12月31日的年度中， 融资活动提供的净现金为610万美元，主要是首次公开募股的收益。

截至2023年12月31日， 该公司的总资产约为900万美元。截至2023年12月31日，我们的现金余额约为67.6万美元。

信贷设施

向方资本贷款

在截至2023年12月31日的财政年度中，公司与Square Capital签订了 贷款协议。截至2023年12月31日，未缴余额为1,126,500美元。

经济伤害灾难 贷款

鉴于 COVID-19 疫情对公司 业务的影响，公司 于2020年5月16日根据其EIDL援助计划执行了小企业管理局的EIDL贷款。截至2023年12月31日，上述应付贷款，即EIDL贷款，未违约。

根据小企业管理局贷款 协议，公司借入了总额为500,000美元的EIDL贷款本金，所得款项将用于营运资金 用途。利息按每年3.75％的利率累计，并且仅对自每次预付款之日起实际预付的资金进行累计。 分期付款，包括本金和利息，应从2021年5月16日开始（自小企业管理局 贷款协议签订之日起十二个月）每月到期，金额为731美元。本金和利息余额自小企业管理局贷款之日起三十年内支付。与 相关的是，该公司还获得了 10,000 美元的补助金，这笔补助金无需偿还。在截至2020年12月31日的年度中，运营报表中记录了1万美元的经济伤害灾难贷款（EIDL）补助金收入。这笔贷款的还款时间表 后来推迟到自贷款之日起24个月开始，该公司自2022年5月起已支付了还款。

与此相关的是，公司为小企业管理局执行了 (i) 一笔贷款，其中包含惯常的违约事件，以及 (ii) 一项担保协议，向小企业管理局授予公司所有有形和无形个人财产的担保 权益，其中还包含惯常的违约事件（“SBA 安全协议”）。

薪资保护计划 贷款

2020年5月，公司 根据小企业管理局管理的PPP担保了一笔金额为11.5万美元的贷款。2021年2月，公司根据该计划 获得了第二笔贷款，金额约为16.7万美元。贷款利率为每年1.00％，根据一年中360天的实际使用天数计算的未偿本金 余额应计。自每笔PPP贷款生效 之日起七个月后，公司必须向贷款人支付等额的每月本金和利息，以在贷款生效之日两周年之前全额 摊还贷款中任何不可原谅的本金余额。PPP 贷款包含 惯常违约事件，除其他外，与付款违约、向小企业管理局或贷款人作出重大虚假或误导性陈述 或违反PPP贷款条款有关。违约事件的发生可能会导致 偿还PPP贷款下的所有未偿金额，向公司收取所有欠款，或者对公司提起诉讼并获得判决。根据CARES法案的条款，PPP贷款接受者可以申请并获得豁免根据PPP发放的 贷款的全部或部分。此类豁免将根据贷款收益用于支付 工资成本以及任何抵押贷款利息、租金和水电费的支付来确定，但有限制。美国财政部和 国会最近对PPP的修改已将贷款豁免期限延长到原来的八周期限之后，这使得公司 可以申请PPP贷款的豁免。该公司在2021年12月31日之前获得了初始PPP贷款的豁免。

租赁

经营租赁

我们目前租赁所有公司拥有的零售场所。 运营租赁通常包含在租期内不断上涨的租金以及可选的续订期。经营 租赁的租金费用在租赁期内以直线方式记录，从 Reborn 有权使用该物业时开始。租金支出和现金支付之间的差额 在随附的合并资产负债表中记录为递延租金。开业前租金 包含在随附的合并收益表中的销售、一般和管理费用中。用于为租赁权益改善提供资金的租户激励措施 记入递延租金，并作为租赁期内租金支出的减少额摊销。

所得税

Reborn 在美国联邦 和加利福尼亚州司法管辖区提交所得税申报表。

本次发行结束后，我们将按现行的美国公司税率征税 。我们将被视为美国公司和美国联邦、州 和地方所得税的受认可实体。因此，将为我们报告的经营业绩 的美国联邦、州和外国所得税的预期税收后果记入一笔准备金。

资产负债表外安排

根据这些法规，我们没有任何资产负债表外安排 需要披露。在正常业务过程中，我们签订经营租赁承诺、 购买承诺和其他合同义务。这些交易根据 GAAP 在我们的财务报表中予以确认。

关键会计估计和政策

财务报表的编制要求 管理层利用估算值并做出判断，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及 相关或有资产和负债的披露。这些估计基于历史经验和管理层认为在这种情况下合理的其他各种假设 。管理层对估算值进行持续评估， 这些评估的结果构成了就资产和负债的账面价值做出决策的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看不见 。尽管在不同的假设或条件下，实际业绩可能与这些估计有所不同，但管理层 认为在编制财务报表时使用的估计是合理的。本10-K表年度报告其他部分所列财务报表附注2中总结了影响 我们财务报告的关键会计政策。

最近的会计公告

我们已经确定，所有其他已发布但 尚未生效的会计声明对我们不适用或微不足道，一旦通过，预计不会对我们的财务状况产生重大 影响。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

根据美国证券交易委员会的规章制度， 由于我们被视为 “小型申报公司”，因此我们无需在本报告中提供 本项目所要求的信息。

第 8 项。财务报表和补充 数据

本第 8 项要求的财务报表 和补充数据是参考本表格 10-K 第 F-1 页开头的信息纳入的。

第 9 项。会计师在会计 和财务披露方面的变更和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序

对披露控制和程序的评估

截至2023年12月31日，我们的管理层已经评估了我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序未能有效提供 合理保证，我们在根据《交易法》(a) 提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会 (“SEC”) 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告 规则和表格规定的期限内和 (b) 已累积并传达给我们的管理层，包括我们的主管执行官兼首席财务官（视情况而定， ），以便及时就任何必要的披露做出决定。

管理层 已发现控制缺陷，涉及会计资源不足、缺乏职责分离以及需要更强大的 内部控制环境。公司管理层认为，这些重大缺陷是由于公司 会计人员规模较小。由于 此类补救措施的成本/收益，公司会计外包人员规模较小，可能会阻碍将来进行适当的控制。

为减轻当前有限的资源和有限的员工负担，我们在很大程度上依赖对交易的直接管理监督，以及 聘用外部法律和会计专业人员。随着我们的发展，我们预计会增加员工人数，这将使 我们能够在内部控制框架内实施适当的职责分离。

这些控制缺陷 可能会导致账户余额的错报，从而合理地可能无法防止或及时发现我们的财务 报表出现重大错报。鉴于这一重大弱点，我们进行了额外的分析和 程序，以得出结论，我们在本 10-K表年度报告中包含的截至2023年12月31日的年度财务报表是按照公认会计原则公允列报的。因此，管理层认为，尽管我们存在重大缺陷，但我们截至2023年12月31日的季度财务 报表在所有重大方面均按照公认会计原则公允列报。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的 管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，定义见1934年《证券 交易法》第13a-15 (f) 条。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据 普遍接受的会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证 。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序 ：

由于 固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测 都存在以下风险： 条件的变化可能导致控制措施不足，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

我们的 管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行 这项评估时，我们的管理层使用了2013年特雷德韦委员会赞助组织委员会 （“COSO”）在以下方面制定的标准内部控制集成框架。根据这项评估，我们的首席执行官 兼首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财季中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大 影响，也没有合理地可能产生重大影响。

对控制和程序有效性的限制

在 设计和评估披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，管理层认识到 任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的 控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计以及对财务报告的内部控制必须 反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估 可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须做出判断。

项目 9B。其他信息

交易计划

在 截至2023年12月31日的三个月中，公司没有董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1 (f) 条） 采用 或 终止“规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408（a）项 。

第 9C 项。关于阻止 检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

现任董事和执行官

下表提供截至本 10-K 表年度报告发布之日我们执行官和董事会成员的相关信息：

执行官和董事的背景

Jay Kim，62 岁，首席执行官 兼董事

自2014年Reborn Coffee成立以来，金先生一直担任该公司的 首席执行官。2007 年 7 月 1 日，金先生创立了 Wellspring Industry, Inc.，该公司创立了酸奶分销公司 “Tutti Frutti” 和面包店咖啡馆特许经营权 “O'My Buns”。Tutti Frutti发展到全球约700家提供自助冷冻酸奶的代理商。2017年，金先生 将Wellspring的多数股权出售给了一批投资者，将精力集中在重生咖啡上。

在创业 Wellspring 之前，金先生在 2002 年至 2007 年期间是加利福尼亚州里弗赛德咖啡烘焙厂的所有者。金先生在1997年至2002年期间担任总部位于加利福尼亚州布雷亚的JES Inc. 的项目经理，在那里他协调和管理环境工程项目。1992 年至 1997 年，金先生在俄克拉荷马州塔尔萨的盟军信号环境催化剂公司担任高级工艺 工程师，在那里他协调并实施了与工厂生产力相关的 项目。他还担任Allied Signal将在墨西哥设立的初创工厂的负责人。从 1988 年到 1992 年，Kim 先生在丰田汽车车身公司担任工厂启动工程师。

Kim 先生拥有加利福尼亚州立大学长滩分校化学 工程学士学位，并于 1988 年在美国陆军化学学院攻读化学办公室基础课程。他 是第一名受委托的。1986 年加入美国陆军中尉，1988 年从美国陆军退役。

Stephan Kim，48岁，首席财务官

金先生自2022年6月26日起担任公司 全职首席财务官。在加入Reborn Coffee之前，金先生为消费零售、医疗保健、工业制造和 科技行业的各种客户提供专业会计 和税务咨询服务了近20年，包括自2011年以来在自己的执业领域提供公共会计和税务咨询服务。在担任美国和韩国的公共会计师、财务总监和银行家的整个职业生涯中，金先生在国际 会计、财务、税收和萨班斯-奥克斯利法案 404 合规方面获得了广泛而深入的专业知识。金先生于 2002 年毕业于韩国西江大学，获得 社会学和商业学士学位，并于 2005 年获得印第安纳大学专业会计硕士学位。Kim 先生的职业生涯始于2002年，当时他在韩国新韩银行担任银行家。从 2005 年到 2010 年，金先生在毕马威洛杉矶 办公室担任审计经理。

非雇员董事

Farooq M. Arjomand，66 岁， 董事会主席

Farooq Arjomand 自 2015 年 1 月起担任 Reborn Global 董事会主席，并于 2018 年 5 月 7 日接任 Reborn Coffee Inc. 的董事会主席。1984 年，他在汇丰银行开始了自己的银行家职业生涯，并在所有部门积累了经验，即 私人银行、企业融资、贸易服务和投资银行。在汇丰银行任职期间，他还于1997年成为Amlak Finance & Emmar Properties的创始成员 。阿乔曼德先生于2000年创立了Arjomand集团公司，自该公司成立以来一直担任 首席执行官。Arjomand 集团总部位于迪拜，在海湾合作委员会、亚洲、欧洲和美国开展各种活动，包括 房地产、制造业、贸易、金融活动和航空。

阿乔曼德先生还曾担任 中东领先开发商达马克地产的董事长和巴林 Al Ahlia Insurance Company BSC 的董事会成员。阿尔乔曼德先生还担任巴拉卡特集团的管理合伙人。在过去的30年中，巴拉卡特集团一直参与果汁 和食品的制造。阿乔曼德先生是阿拉伯联合酋长国公民。他毕业于华盛顿州西雅图的西雅图太平洋大学，获得商业管理 学位。

Dennis R. Egidi，74 岁，董事

埃吉迪先生是伊利诺伊州持牌的 房地产经纪人。此外，埃吉迪先生还被房地产 房地产管理协会授予CPM® 称号。他拥有土木工程学士学位，并曾就读于底特律大学 的土木工程研究生院。

Egidi 先生于 2020 年 6 月加入 Reborn Coffee Inc. 担任董事兼董事会副主席。埃吉迪先生于1993年成立了伊利诺伊州房地产 房地产开发公司DRE, Inc.，在伊利诺伊州、俄亥俄州、印第安纳州、爱荷华州和加利福尼亚州开发了30多个经济适用住房项目， 总计约5,000套。如今，他继续担任DRE, Inc. 的总裁，并担任15家有限合伙企业的管理普通合伙人，其中5家是在过去5年中重新开发的。

此外，埃吉迪先生还曾担任房地产管理公司Promex Midwest的总裁兼董事会主席。他参与了中西部商业、住宅和工业建筑领域的管理的所有阶段 。埃吉迪先生在建筑行业拥有丰富的知识和经验 ，曾担任伊利诺伊州科贝塔建筑公司 的执行副总裁兼首席估算师，然后在承包商和工程师公司担任执行副总裁兼首席估算师。在建筑行业的25年经验中，他参与了所有类型的 项目，包括多户住宅、历史建筑、高层办公楼和购物中心。

埃吉迪先生和德雷在餐饮服务行业也有 经验，他们在 20世纪80年代以洛基洛可可品牌在伊利诺伊州中部开发了快餐披萨店。他还是德克萨斯州休斯敦Cookie Associates的主要合伙人。Cookie Associates在休斯敦市场拥有并经营34家 “Great American Cookie” 门店和售货亭。最近，作为TF Investors LLC的负责人，埃吉迪先生是位于法国和英国的八家Tutti Frutti冷冻酸奶特许经营权的特许经营权 的特许经营权。

Sehan Kim，69 岁，董事

Sehan Kim 自 2015 年 1 月起担任 Reborn Global 的董事 。Sehan Kim 于 2013 年加入 Magitech 公司，担任运营副总裁。他负责监督Magitech公司的水和饮料业务的运营 和管理。他领导了Magitech安装ERP系统 和冷煮咖啡提取系统的重大项目。

在此之前， Sehan Kim 于 2005 年至 2011 年担任大韩航空有限公司（“大韩航空”）的高级副总裁。他是大韩航空航空航天 部门的负责人。在此之前，Sehan Kim曾在2001年至2005年期间担任 大韩航空商业航空结构业务副总裁兼总经理，该公司向包括 空中客车、波音和巴西航空工业在内的主要商用飞机制造商提供各种飞机结构部件。

从 1994 年 1 月到 1997 年 2 月 ，金先生在华盛顿州西雅图的波音公司担任大韩航空代表，并于 1981 年在洛杉矶的诺斯罗普飞机公司为韩国战斗机联合制作计划接受配置管理 的在职培训。他于 1979 年 8 月加入大韩航空，担任航空航天结构工程师。Sehan Kim 先生于 1973 年至 1977 年在首尔国立大学学习航空航天工程， 拥有釜山国立大学的企业管理硕士学位。

安迪·纳西姆，43岁，董事

纳西姆先生毕业于英国斯塔福德郡大学，获得商业与信息 技术理学学士学位。他的职业生涯始于2002年，当时他在肯南加投资银行有限公司的股票经纪贷款部门Kenanga Capital Sdn Bhd担任业务发展经理，在那里他推动了企业银行业的信贷业务、 股权融资以及通过各种结构性融资产品和伊斯兰贸易融资开发融资解决方案。随后，他 于2010年成为Kenanga私募股权部门负责人，参与了 集团的战略离岸并购工作。他在资本市场和金融服务运营方面获得了丰富的经验。从 2017 年 1 月至今，Nasim 先生曾担任 Wellspring 集团的首席执行官/执行董事；该公司拥有世界知名甜品品牌的全球商标。 他负责监督集团的战略规划和国际品牌扩张。

Jennifer Tan，56 岁，董事

詹妮弗·谭（Jennifer Tan）作为全球企业家在美国、欧洲和亚洲的多元化业务中拥有超过30年的经验。自2020年以来，她一直担任夏威夷火山茶有限责任公司的首席执行官 ，这是一家位于夏威夷岛火山地区的茶农场。从 2009 年到 2019 年，陈女士 担任图帝果实（中国）有限公司董事总经理，负责为中国、香港和澳门的企业自有和特许零售门店的 Tutti Frutti 冷冻酸奶门店 制定和执行营销计划。从 1997 年到 2001 年，她担任国际高尔夫游艇会（香港）有限公司和万星发展有限公司的董事总经理 。

家庭关系

我们的任何 执行官或董事之间都没有家庭关系。

董事会构成

我们的业务和事务在 董事会的指导下管理，其中大部分是独立董事会（即 Farooq M. Arjomand、Sehan Kim、Andy Nasim 和 Jennifer Tan）。我们有四位董事没有空缺。在正式选出其 辞职、免职或继任者之前，我们的现任董事将继续担任董事。

我们的公司注册证书 和章程允许董事会不时通过决议确定授权的董事人数。每位董事 的任期直至该董事当选或任命的任期届满，或直到该董事提前去世、 辞职或免职为止。

参与某些法律诉讼

截至提交本10-K表格 年度报告时，尚无任何法律诉讼，在过去十年中，也没有任何法律诉讼，即 对评估我们任何董事、董事被提名人或执行官的能力或诚信至关重要。

我们董事会的委员会

我们的董事会已成立 薪酬委员会和审计委员会。我们董事会 每个委员会的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会 另行决定。我们的董事会可能会不时设立其认为必要或适当的其他委员会。

审计委员会

截至本文件提交之日， 我们的审计委员会由法鲁克·阿乔曼德、塞汉·金和安迪·纳西姆组成。我们审计委员会的每位成员都可以根据适用要求阅读和理解 基本财务报表。我们审计委员会的主席是法鲁克·阿乔曼德， 董事会已确定他是美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。在得出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围以及他们在企业融资领域的就业性质。

我们的审计委员会的主要职责和 责任包括：

我们的审计委员会 根据书面章程运作，该章程符合纳斯达克资本市场的适用上市标准。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由 Farooq M. Arjomand、Sehan Kim 和 Andy Nasim 组成。我们的薪酬委员会主席是安迪·纳西姆。

除其他外，我们的薪酬委员会的主要职责和 责任包括：

我们的薪酬委员会 根据书面章程运作，该章程符合纳斯达克资本市场的适用上市标准。

薪酬委员会 联锁

薪酬委员会的成员目前或在任何时候都不是我们的执行官或员工。对于任何 有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员，我们目前没有任何执行官 担任过或在过去的一年中任职。

董事提名

我们没有常设的 提名委员会。根据纳斯达克证券交易所的公司治理标准，多数独立董事 可能会推荐董事候选人供董事会选择。董事会认为，无需成立常设的 提名委员会，独立董事 就能令人满意地履行正确选择或批准董事候选人的责任。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将考虑股东推荐提名的董事候选人 在下一次年度股东大会（或股东特别会议，如果适用，特别股东大会）上竞选候选人 。希望提名董事参加董事会选举的股东 应遵循章程中规定的程序。

我们预计未来将扩大 董事会，以包括更多的独立董事。在增加董事会成员时， 我们将根据各种因素考虑每位候选人的独立性、技能和专长，包括该人的 经验或管理、财务、监管事务和公司治理方面的背景。此外，在确定担任 董事的候选人时，我们预计董事会将寻求组建一个具有丰富集体知识 且在会计和财务、管理和领导、愿景和战略、 业务运营、商业判断、行业知识和公司治理方面具有多种技能和经验的董事会。

商业行为守则 和道德规范

在2017年7月3日通过S-1表格提交注册声明 时，我们通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的《商业行为和道德准则》。 这包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监，或履行类似职能的人员 。我们的《商业行为与道德准则》的全文已发布在我们的网站www.reborncoffee.com上。 我们打算在我们的网站上披露未来对我们的《商业行为和道德准则》的任何修订或豁免，使任何主要执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监、履行类似职能的人员或我们的 董事免受《商业行为和道德准则》条款的约束。我们的网站 中包含或可通过其访问的信息 未以引用方式纳入本 10-K 表年度报告，您不应将我们网站上的信息视为本 10-K 表年度报告的 部分。

风险和补偿 政策

我们已经分析了我们的薪酬 计划和政策，以确定这些计划和政策是否合理地可能对我们产生重大不利影响。

遵守《交易法》第 16 (a) 条

《交易所法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们股权证券 注册类别10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及普通股和其他股权证券所有权变动报告。 美国证券交易委员会法规要求这些执行官、董事和超过 10% 的受益所有人向我们提供此类申报人提交的所有第 16 (a) 节表格的副本。仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些申报人的书面陈述 ，我们认为，在截至2023年12月31日的年度中，所有适用于我们的执行官、 董事和超过10％的受益所有人的报告都是根据《交易法》第16（a）条及时提交的。

项目 11。高管薪酬

薪酬理念

我们的薪酬理念包括：

高管薪酬计划的目标

我们的薪酬计划的目标是为每位指定执行官（“NEO”）提供业内公平且 有竞争力的薪酬待遇，这将使我们能够：

我们 2023 年 年的指定执行官包括我们的首席执行官，是：

行政

本次发行完成后，我们的薪酬委员会（包括两名独立董事）将监督我们的高管薪酬计划，并将负责批准向我们的NEO支付的薪酬的性质 和金额。该委员会还将管理我们的股权薪酬计划和奖励。

补偿要素

我们的近地天体补偿计划包括以下 补偿要素，下文将对每个要素进行更深入的描述：

基本工资

基本工资是每年的固定现金薪酬水平，以反映 每个 NEO 的绩效、角色和责任以及留用方面的考虑。

基于绩效的奖金

为了激励管理层推动强劲的经营业绩和 对实现我们公司的业务目标进行奖励，我们的高管薪酬计划包括为NEO提供基于绩效的奖金。 我们的薪酬委员会已在 财年的第一季度为每个NEO制定了基于绩效的年度目标奖金。

股权补偿

我们可以向我们的近地天体支付股权补偿，以便将 我们为股东取得的长期业绩与向近地天体提供的回报联系起来，从而确保这些近地天体在我们的长期成功中持续获得 的利益。

一般福利

我们认为，我们的NEO还有其他附带福利， 通常提供给处境相似的高管。

薪酬汇总表—官员 

下表列出了有关截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的指定执行官薪酬的信息。

雇佣协议

自2022年7月27日起，我们与斯蒂芬·金签订了雇佣协议，让金先生担任我们的全职首席财务官，该协议立即生效。金先生每月将获得 12,000美元（每年14.4万美元）的报酬，作为其服务报酬，我们还授予了价值56,000美元的限制性股票单位 （RSU），这些单位在就业3个月后归属，一年后可以出售。雇佣协议是随意协议， 任何一方均可随时终止。

除上述情况外，我们目前与任何 NEO 都没有 雇佣协议。

财年年末杰出股权奖励

截至2023年12月31日，每个近地天体都没有未偿还的 股权奖励。

董事薪酬

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，没有向我们的非雇员董事支付任何报酬 。

第 12 项。某些受益 所有者的担保所有权和管理层以及相关的股东事务

下表按以下方式列出了截至2023年12月31日的有关我们股本受益所有权的信息：

在下表中， 的所有权百分比基于截至2023年12月31日我们已发行和流通的14,929,390股普通股。

除非另有说明，否则 我们认为表中列出的所有人员对他们拥有的所有实益 普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映私募认股权证或权利的记录或受益所有权，因为这些 认股权证和权利在本报告发布之日起 60 天内不可行使或兑换。

除非下文另有说明，否则表中列出的每个个人或实体 的地址均为 Reborn Coffee Inc.，580 N. Berry St. Brea，加利福尼亚州 92821。

根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

控制权变更

没有。

第 13 项。某些关系和相关 交易，以及董事独立性

关联人交易的政策与程序

我们目前没有关于 审查和批准关联方交易的正式、书面政策或程序。但是，所有关联方交易目前均由 我们的 NEO 审查和批准。

我们的董事会通过了一项书面相关 个人交易政策，该政策规定了审查、批准或批准关联方交易的政策和程序。 本政策将由我们的审计委员会管理。这些政策将规定，在决定是否建议 初步批准或批准关联方交易时，应考虑现有的相关事实和情况， 除其认为适当的其他因素外，包括相关交易的条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方提供的通常 条款，以及关联方在交易中的利益范围 。

董事独立性

纳斯达克规则要求在纳斯达克上市的公司的董事会的多数 应由 “独立董事” 组成，通常将 定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人， 在公司董事会看来，这将干扰董事在 执行 时行使独立判断董事的责任。此外，根据 纳斯达克规则本身规定的限制，不得阻止董事获得独立资格。我们的董事会已对其组成、委员会的组成 和董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在实质性关系，这可能会损害其 或她在履行职责时行使独立判断的能力。根据要求每位董事提供的信息以及每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系，包括家庭关系的信息，我们的 董事会已确定，除杰伊·金和丹尼斯·埃吉迪外，我们董事会的每位董事都是纳斯达克上市规则 下的独立董事。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

赔偿协议

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿 协议。除其他外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事 和执行官进行赔偿，包括赔偿董事或执行官在任何诉讼或程序（包括 由我们的服务引起或根据我们的权利采取的任何行动或程序，包括 由我们提起或以权利行使的任何诉讼或程序中产生的律师费 费等费用）、判决、罚款、和解金额作为董事或执行官。

我们的公司注册证书 包含条款，在特拉华州法律允许的最大范围内，限制现任和前任董事对金钱损害的责任。此外，根据《国家通用公司法》第174条，董事不因违反董事信托义务而承担个人金钱损害赔偿责任（i） 违反对公司或其股东的忠诚义务，（ii）对非诚意的行为或不作为或 涉及故意不当行为或明知违法行为，（iii）特拉华州，或（iv）对于董事从中获得不当个人利益的任何交易。

我们的公司注册证书 授权我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事、高级职员、员工和其他代理人进行赔偿。我们的章程 规定，我们需要在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对 我们的其他员工和代理人进行赔偿。我们的章程还规定，在满足某些条件后，我们将在任何诉讼或程序的最终处置之前预支董事或高级管理人员产生的 费用，并允许我们代表任何高级职员、董事、员工或其他代理人为因其以该身份的行为而产生的任何责任购买保险，无论我们是否被允许向他或她提供赔偿根据特拉华州法律的规定。我们已经签订协议，并预计将继续签订协议，根据董事会的决定，对我们的董事、执行官和其他员工进行赔偿。 除某些例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，包括律师费、判决费、 罚款和任何个人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们认为，我们的公司注册证书 和章程以及这些赔偿协议中的这些规定对于吸引和留住合格人员担任董事和 高级管理人员是必要的。我们还维持惯常的董事和高级管理人员责任保险。

我们的公司注册证书和章程中的责任限制 和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对 我们的董事提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事 和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功可能会使我们和其他股东受益。此外，股东的投资 可能会受到不利影响，因为我们按照这些赔偿条款 的要求向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿。

就允许董事、执行官或控制我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿 而言，我们 获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此 不可执行。

项目 14。首席会计师费用和服务

前任审计公司

Kreit & Chiu CPA LLP（“K&C”）（前身为Paris, Kreit & Chiu CPA LLP）在2020年至2023年5月1日期间担任我们的独立注册公共会计 事务所。当时，我们友好地终止了对K&C的聘用，该终止已获得董事会和审计委员会的批准 。K&C关于我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年 财务报表的报告不包含任何负面意见或免责声明，对不确定性、审计范围或会计原则没有保留意见或修改 ，但对我们延续 作为持续经营企业的能力提供了保留意见外。在我们最近的两个财政年度以及随后截至2023年5月1日的过渡期中， 在会计原则或惯例、财务报表披露、审计范围或 程序的任何问题上与K＆C没有分歧，这些分歧如果不能得到令K＆C满意的解决，就会导致其提及与其相关的分歧的主题 报告。在我们最近的两个财政年度以及随后的截至2023年5月1日的中期 期中，没有发生S-K法规第304（a）（1）（v）项所述的应报告事件。

现任审计公司

我们已任命BF Borgers CPA PC（“BFB”）为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。自2023年5月1日起，BFB一直是我们的独立注册会计师事务所。

在 2023 和 2022 财年向公司收取的费用

下表列出了我们的前首席审计师K＆C就截至2022年12月31日的财政年度 提供的专业服务向我们收取的费用，以及我们的现任首席审计师BFB就截至2023年12月31日的财政年度 提供的专业服务向我们收取的费用：

预批准 政策和程序

审计委员会 有权任命或更换我们的独立注册会计师事务所（如果适用，须经股东批准）。 审计委员会还负责薪酬和监督独立注册会计师事务所的工作（包括解决管理层与独立注册会计师事务所之间在财务 报告方面的分歧），以编制或发布审计报告或相关工作。独立注册会计师事务所 受聘于审计委员会并直接向其报告。

审计委员会预先批准所有审计服务，并允许我们的独立注册会计师事务所为我们提供非审计 服务（包括其费用和条款），但 只有《交易法》第10A (i) (1) (B) 条和 S-X条例第2-01 (c) (7) (i) (C) 条所述的非审计服务的最低限度例外情况，前提是所有此类例外服务随后在审计完成之前获得批准。我们 遵守了上述程序，审计委员会也遵守了其章程的规定。

第四部分

第 15 项。展品、财务报表附表

所有财务报表附表均被省略 ，因为它们不适用或者金额不重要且不是必需的，或者所需的信息在本报告F-1开头的财务 报表和附注中列出。

展览索引

项目 16。10-K 表格摘要

没有。

独立 注册会计师事务所的报告

致董事会

以及 Reborn Coffee, Inc. 及其子公司的股东

关于合并财务报表的意见'

我们审计了 随附的截至2023年12月31日的Reborn Coffee, Inc.（“公司”）的合并资产负债表、截至当日止年度的相关运营报表、股东权益（赤字）和现金流报表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日的财务 状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。公司截至2022年12月31日的财务报表和截至该日止年度的财务报表由其他审计师审计，这些审计师的2023年4月11日报告对这些报表发表了无保留意见。

对公司继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑

随附的 财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如财务 报表附注2所讨论的那样，该公司的巨额营业亏损使其继续经营的能力受到严重怀疑。 财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

意见的依据

这些财务 报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务 报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国 州）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了 我们的审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的 保证，说明财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大误报。公司不需要 对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们 必须了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括 执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的 程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中金额和披露内容 的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计， 以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为 我们的意见提供了合理的依据。

/s/ BF Borgers CPA PC

BF Borgers CPA PC(PCAOB ID 5041)

自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。

莱克伍德，CO

2024年3月28日

合并资产负债表

见合并财务报表附注 。

合并运营报表