注册人的证券说明

根据1934年《证券交易法》第12条登记

截至10-K表格年度报告的日期，维亚康姆哥伦比亚广播公司已根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册了三类证券：(1)我们的A类普通股，每股票面价值0.001美元；(2)我们的B类普通股，每股票面价值0.001美元；(3)我们5.75%的A系列强制性可转换优先股，每股票面价值0.001美元。

就本说明书而言，对以下各项的引用：

·“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是维亚康姆哥伦比亚广播公司，而不是其任何子公司，除非文意另有所指；

·我们的“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股面值0.001美元；

·我们的A类普通股是指我们的A类普通股，每股面值0.001美元；

·我们的普通股是指我们的A类和B类普通股的总和；

·“营业日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行关闭或关闭的其他日子以外的任何日子；以及

·“关闭”指的是纽约时间下午5：00，而“营业”指的是纽约时间上午9：00。

A类普通股和B类普通股的说明

以下是对我们普通股的某些条款的描述。经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)所载的授权普通股包括55,000,000股A类普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000,000股B类普通股，每股面值0.001美元。我们的A类普通股和B类普通股分别在纳斯达克全球精选市场上市，代码分别为VIACA和VIAA。

对我们普通股条款的描述并不完整，受我们的公司注册证书以及修订和重述的章程(“章程”)和特拉华州一般公司法的约束和限制。持证人请阅读本公司注册证书及附例全文。

一般信息

我们的A类普通股和B类普通股的所有已发行和已发行股票都是相同的，该等股票的持有人有权享有相同的权利和权力，除非我们的公司注册证书如下所述。

投票权

我们A类普通股的持有人有权就我们普通股持有人有权投票的所有事项每股一票，而我们A类普通股的大多数流通股作为一个类别单独投票是批准(I)维亚康姆CBS的任何合并或合并所必需的，根据该合并或合并，我们普通股的股份将转换为或交换任何其他证券或对价，或(Ii)与派拉蒙影业公司及其子公司或参与维亚康姆CBS电影娱乐业务的其他维亚康姆CBS子公司有关的某些交易。

除特拉华州法律规定外，我们B类普通股的持有者没有任何投票权。

一般来说，所有将由维亚康姆CBS股东投票表决的事项，必须获得有投票权的维亚康姆CBS股本股份总投票权的多数批准，除非我们的公司注册证书、我们的章程或适用法律要求或可能需要这样做。

分红

我们A类普通股和我们B类普通股的持有者可按比例分享维亚康姆CBS董事会(“董事会”)宣布的任何现金股息，但须受任何已发行优先股的权利和优先股的限制。董事会可酌情向A类普通股和B类普通股的持有者宣布维亚康姆CBS或其他实体的任何证券的股息，其形式为(I)向A类普通股和B类普通股的持有者按比例分配相同的证券，或(Ii)向A类普通股的持有者分配一类或一系列证券，向B类普通股的持有者分配另一类或系列证券。只要如此分配的证券在任何方面没有不同，但(X)它们的权利(投票权和权力除外)在所有实质性方面与我们的A类普通股和B类普通股之间的差异一致，以及(Y)它们的相对投票权和权力的差异，我们A类普通股的持有人将获得具有较高相对投票权或权力的这类或系列证券(不论该等投票权或权力与我们公司注册证书中规定的A类普通股和B类普通股的投票权或权力的相应差异是大是小)。

转换

只要我们的A类普通股至少有5,000股流通股，我们A类普通股的每股可由A类普通股的持有人选择转换为我们B类普通股的一股。

清算权

在维亚康姆CBS发生清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的所有持有人，无论类别，都有权按比例分享任何可供分配给普通股持有人的资产，但须符合任何已发行优先股的优先权利。

拆分、细分或组合

如果我们A类普通股或B类普通股的流通股被拆分、细分或合并，我们另一类普通股的流通股将按比例拆分、细分或合并。

优先购买权

我们A类普通股和B类普通股的股票不赋予持有人任何优先购买权，使其能够认购或接受任何类别的股票或任何其他可转换为任何类别的维亚康姆CBS股票的证券。根据适用法律和证券交易所的要求，董事会有权发行经授权但未发行的A类普通股和B类普通股，而无需股东采取进一步行动。我们A类普通股和B类普通股的授权股票数量可以在我们A类普通股的大多数流通股持有人的批准下增加，而不需要我们B类普通股的持有者采取任何行动。

其他权利

我们的公司注册证书规定，我们可以禁止我们股本的所有权和转让或赎回，以确保遵守适用于特定类型媒体公司的美国法律或法规的要求，或防止其适用于这些要求。

公司注册证书及附例中的反收购条款

公司注册证书和章程的规定，以及与普通股投票权有关的规定，可能会延迟、推迟或阻止维亚康姆哥伦比亚广播公司所有权的变更或管理层的变更。这些规定包括：

·授权我们的董事会规定，在没有股东批准的情况下，发行最多2500万股优先股，这些优先股的权利由董事会确定，这些权利可以优先于普通股的权利；

·在2021年12月4日之前，将整个董事会的董事人数限制在最多13人，此后为20人；

·规定董事会的任何空缺只能由当时在任的其余董事的过半数投赞成票或由唯一剩余的董事填补；

·规定，股东特别会议只能由董事会多数成员或我们的董事会主席或首席执行官投赞成票才能召开，并应在有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本的总投票权至少50.1%的记录持有人的书面要求下召开，作为一个类别共同行事；以及

·设立预先通知程序，供股东提名当选董事的候选人或提出任何其他建议，以便在任何股东年度会议或特别会议上采取行动。

强制性可转换优先股说明

以下是我们5.75%A系列强制性可转换优先股的某些条款的说明，每股票面价值0.001美元(“强制性可转换优先股”)。

列出强制性可转换优先股条款的指定证书副本，我们称为“指定证书”，通过引用并入我们的Form 10-K年度报告中，本附件是其中的一部分。本强制性可转换优先股条款的描述并不完整，须受本公司注册证书及指定证书的规定所规限，并受本公司注册证书及指定证书的规定所规限。

一般信息

根据本公司注册证书，本公司董事会获授权在无需股东进一步行动的情况下，发行最多25,000,000股优先股，每股面值$0.001，以及指定每个系列优先股，以及就每个该等系列，厘定组成该系列的股份数目及厘定每个系列股份的投票权(全部或有限或无投票权)、权力、优先及相对、参与、选择权或其他特别权利(如有)及其任何资格、限制或限制。

强制性可转换优先股已缴足股款且不可评估。强制性可转换优先股的持有人没有优先购买权或优先购买权购买或认购任何类别的股票、债务、认股权证或其他证券。

排名

就我们清算、清盘或解散时的股息权和/或分配权而言，强制性可转换优先股(视情况而定)如下：

·优先于(I)我们的普通股和(Ii)在2021年3月26日之后建立的每一个其他类别或系列的我们的股本(我们称为“初始发行日期”)，其条款没有明确规定，该类别或系列在我们清算、清盘或解散时的股息权或分配权方面优先于强制性可转换优先股，或(Y)在我们清算、清盘或解散时的股息权和分配权方面与强制性可转换优先股平价(我们统称为“初级股”)；

·与初始发行日期后确定的任何类别或系列股本平价，其条款明确规定，此类或系列股本在我们清算、清盘或解散时，在股息权和分配权方面将与强制性可转换优先股平价(我们统称为“平价股票”)；

·在初始发行日期后建立的每一类或系列股本，其条款明确规定，在我们清算、清盘或解散时，该类别或系列在股息权或分配权方面将优先于强制性可转换优先股(我们统称为“高级股”)；以及

·低于我们现有和未来的债务和其他债务。

此外，关于我们清算、清盘或解散时的股息权和分派权，强制性可转换优先股在结构上将从属于我们每一家子公司现有和未来的债务及其他义务。

上市

强制性可转换优先股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“VIACP”。

分红

根据我们任何类别或系列股本的持有人在股息权方面高于强制性可转换优先股的权利，强制性可转换优先股的持有人有权在本公司董事会或其授权委员会宣布时，仅从合法可用于支付股息的资金中获得股息，在以现金支付股息的情况下，以及在以B类普通股股票支付股息的情况下，从合法可供发行的B类普通股股票中获得。累计股息按强制性可转换优先股每股100.00美元(相当于每股每年5.75美元)的清算优先股每年5.75%的比率派发，以现金、交付B类普通股或通过现金和B类普通股的任何组合支付，由吾等全权酌情决定(受下文所述限制的规限)。

如已宣布，强制性可转换优先股的股息将于每年1月1日、4月1日、7月1日及10月1日按该年率派发至2021年7月1日开始的2024年4月1日(每个为“股息支付日期”)，股息应自应支付股息的最近日期起累计，或如未支付股息，则自强制性可转换优先股的初始发行日期起累计，无论在任何一个或多个股息期内是否有合法资金可用于支付股息。

如已宣布，则须于有关股息支付日期(每个为“定期记录日期”)前的3月15日、6月15日、9月15日或12月15日(视属何情况而定)营业时间结束时，向登记于本公司股票登记册上的强制性可转换优先股的记录持有人支付股息，不论该等持有人是否在定期记录日期之后及紧接的下一个股息支付日期或之前提早转换其股份或自动转换股份。无论特定的常规记录日期是否为营业日，这些常规记录日期都将适用。如果股息支付日期不是营业日，股息支付将在下一个营业日支付，不会因此延迟而产生任何利息或其他代替利息的付款。

全额股息期是指从一个股息支付日期到下一个股息支付日期(但不包括)的期间，但初始股息期间始于强制性可转换优先股的初始发行日期，并包括强制性可转换优先股的初始发行日期，结束于2021年7月1日，但不包括股息支付日期。每股强制性可转换优先股在每个全股息期(初始股息期之后)的应付股息额将通过将年度股息率除以4来计算。强制性可转换优先股在初始股息期及任何其他部分股息期的应付股息将根据360天年度(由12个30天月组成)期间的实际天数计算。强制性可转换优先股的股息将为强制性可转换优先股每股1.4375美元(基于5.75%的年度股息率和每股100.00美元的清算优先股)。强制性可转换优先股股份的累计股息如在适用的股息支付日期后支付，则不计息，也不应就此支付额外股息。

除非董事会或董事会授权委员会宣布就强制性可转换优先股支付股息，否则不会支付强制性可转换优先股的股息。我们不会宣布或支付任何股息，也不会支付任何现金或B类普通股的股份

就任何股息期就强制性可转换优先股的任何已发行股份预留股息以支付股息，除非已宣布并支付之前所有股息期的所有股息，或已预留足够数额的现金或B类普通股用于支付强制性可转换优先股的所有已发行股份的股息。

除本文所述外，转换为B类普通股的强制性可转换优先股的股息将于2024年4月1日，即基本变化转换日期或提前转换日期(视情况而定)停止累积。

我们宣布和支付现金股息以及就我们的股本进行其他分配的能力，包括我们的强制性可转换优先股，可能会受到我们和我们子公司当时任何现有债务的条款的限制。此外，我们宣布和支付股息的能力也可能受到特拉华州法律的限制。

支付股息的方法

在以下描述的限制的约束下，我们可以向强制性可转换优先股的股票支付任何已宣布的股息(或任何已宣布的股息的任何部分)(无论是在当前股息期还是之前的股息期)，由我们自行决定：

·现金；

·交付我们B类普通股的股票；或

·通过现金和B类普通股的任何组合。

我们将以现金形式支付强制性可转换优先股股票的已宣布股息，除非我们选择以B类普通股的股票支付全部或部分此类股息。吾等将向强制性可转换优先股持有人发出任何此等选择的通知，以及将以现金支付的部分及将以B类普通股支付的部分将于股息支付日期前十个预定交易日(定义见“-强制性转换-定义”)支付；倘若吾等不及时发出此项选择的通知，吾等将被视为已选择以现金支付相关股息。

强制性可转换优先股持有人有权获得的与强制性可转换优先股股份的宣布股息相关的所有现金支付将按最近的美分计算。若吾等选择以B类普通股股份支付已宣派股息或其任何部分，则就支付任何股息或部分股息而言，该等股份的估值应为B类普通股连续五个交易日(定义见“强制性转换-定义”)期间(包括适用股息支付日期前的第二个交易日(“平均价”))每股平均VWAP(定义见“强制转换-定义”)的97%。

我们B类普通股的零碎股份将不会作为支付或部分支付股息的方式交付给强制性可转换优先股的持有人。相反，在法律允许的范围内，我们将向每位股东支付现金调整(计算到最接近的美分)，否则将有权根据此类股息的平均价格获得B类普通股的一小部分。如果我们不能支付现金来代替零碎的股份，我们将把我们对每个股东的股份交付义务四舍五入到最接近的B类普通股的全部份额。

在我们的合理判断中，对于发行或转售作为强制性可转换优先股股息支付而发行的B类普通股的股票，包括与转换相关的股息，我们要求提供搁置登记声明，只要此类搁置登记声明目前尚未提交且有效，尽我们商业上合理的努力提交并维持该搁置登记声明的有效性，直至(I)所有该等B类普通股已根据该声明转售及(Ii)所有该等B类普通股均可自由交易而无须根据规则第144条登记的时间，而就1933年证券法而言，该持有人并不是我们的“联营公司”，或在此之前三个月内不是我们的“联营公司”。在适用的范围内，我们还将使用我们的商业合理努力，使我们如此发行的B类普通股获得批准在纳斯达克全球精选市场上市(或者如果我们的B类普通股不是

在纳斯达克全球精选市场上市，在当时我们B类普通股上市的美国其他国家或地区证券交易所上市)，并且在必要时根据适用的州证券法进行合格或登记；前提是我们不会被要求具有外国公司的资格，或在我们目前不具备资格或我们目前不需要作为外国公司缴纳税项的任何司法管辖区内采取可能使我们接受一般法律程序服务的任何行动，并且该资格或行动将使我们受到此类征税。

尽管如上所述，在任何情况下，与任何已宣布股息相关的B类普通股交付的股票数量，包括与转换相关的任何已宣布股息，都不会超过以下数字：

·已宣布的股息除以

·29.75美元，这一数额约为初始价格的35%(如“-强制转换-定义”所定义)，须以与下文“-反稀释调整”中所述的对每个固定转换率的任何反稀释调整成反比的方式进行调整(调整后的美元金额为“最低价格”)。

如果任何已宣派股息的金额超过(X)就该等已宣派股息交付的B类普通股的股数与(Y)平均价格的97%的乘积，我们将在适用的特拉华州法律下能够做到的范围内，以现金支付超出的金额(计算到最近的美分)，尽管我们发出了任何相反的通知。根据我们和我们子公司当时存在的任何债务条款，任何此类现金支付都可能是不允许的。如果根据适用的特拉华州法律，我们无法以现金支付超额金额，我们将没有任何义务以现金支付该金额或就该金额交付额外的B类普通股，并且该金额不会构成可能被视为累积在强制性可转换优先股股票上的累积股息的一部分。

股息止损器

只要强制性可转换优先股的任何股份仍未支付，我们的普通股或任何其他类别或系列的初级股票不得宣布或支付任何股息或分派，任何普通股或任何其他类别或系列的初级股票或平价股票不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购，以供我们或我们的任何子公司考虑，除非之前所有股息期的所有累积和未支付的股息已全部以现金、B类普通股或其组合的形式宣布和支付，或我们的B类普通股已预留足够的现金或数量的股份，用于支付强制性可转换优先股的所有流通股的股息。

上述限制不适用于：

·以普通股或非平价股或高级股以外的任何其他类别或系列股本支付的任何股息或分派；

·购买、赎回或以其他方式收购普通股、其他初级股或平价股，用于在正常业务过程中管理任何福利或其他奖励计划，包括任何雇用合同；

·根据公开宣布的回购计划购买以抵消股份稀释金额，或收购因行使股票期权或归属限制性股份、限制性股份单位、限制性股份等价物、履约股份单位或类似于上述任何一项的工具而交出、被视为已交出或扣留的普通股股份(但为抵消股份摊薄金额而购买的股份数量在任何情况下均不得超过股份摊薄金额)；

·根据具有合同约束力的要求购买普通股或2021年3月23日之前存在的任何其他类别或系列的我们的股本，购买既不是平价股也不是高级股的普通股或任何其他类别或系列的股本；

·与股东权利计划或根据任何股东权利计划赎回或回购权利有关的任何股息或权利分配，或非平价股票或高级股票的任何类别或系列的我们的股本；

·将非平价股票或高级股票的任何类别或系列的股本交换或转换为非平价股票或高级股票的其他类别或系列的股本，或将非平价股票或高级股票的任何类别或系列的股本交换或转换为其他平价股票(具有相同或较小的总清算优先权)或既不是平价股票也不是高级股票的任何类别或系列的我们的股本，并且在每种情况下，仅支付现金以代替零碎股份；以及

·根据普通股或被转换或交换的证券的转换或交换条款，被视为购买或收购我们普通股、既不是平价股也不是高级股或平价股的任何其他类别或系列的我们的股本的股份的零星权益。

“股份摊薄金额”是指由于授予、归属或行使基于股权的薪酬给董事、雇员和代理人，并根据任何股票拆分、股票分红、反向股票拆分、重新分类或类似交易进行公平调整而导致的已发行普通股稀释股票数量的增加(根据美国公认会计原则确定，从初始发行日期开始计算)。

当强制性可转换优先股的股份股息(I)在任何股息支付日期(或如属股息支付日期与该等股息支付日期不同的平价股票，在与该股息支付日期有关的定期股息期间内的股息支付日期)尚未宣布及悉数支付时，或(Ii)已宣布但我们的B类普通股中足以支付股息的一笔现金或股份数目并未在适用的定期记录日期为持有人的利益而预留，不得就任何平价股股份宣派或派发股息，除非就强制性可转换优先股股份宣派股息，以致就强制性可换股优先股股份及该等平价股股份各自宣派的股息应按比例分配予强制性可转换优先股股份持有人及当时已发行的任何平价股持有人。为了计算部分股息支付的比例分配，吾等将分配该等支付，以使已宣布股息的各个支付金额与强制性可转换优先股和该等平价股股份的所有累计和未支付股息的比例相同(受董事会或其授权委员会从合法可用于支付股息的资金中宣布)；前提是强制性可转换优先股的任何未支付股息将继续累积。就本次计算而言，对于非累积平价股票，我们将使用最近股息期间应支付的全部股息，如果该等非累积平价股票全数宣布股息的话。

在上述及非其他情况下，吾等董事会或其授权委员会可能厘定的股息可不时宣布及支付(以现金或其他财产或证券形式支付)任何证券，包括吾等普通股及其他初级股，而强制性可转换优先股持有人无权参与任何该等股息。

救赎

强制性可转换优先股将不可赎回。然而，根据吾等的选择，吾等可不时在公开市场、以投标或交换要约或其他方式购买或以其他方式收购(包括在交易所交易中)强制性可转换优先股，而无须征得持有人同意或通知持有人。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、清盘或解散的情况下，每个强制性可转换优先股的持有人有权获得相当于强制性可转换优先股每股100.00美元的清算优先权(“清算优先权”)，外加相当于该等股份的累积和未支付股息的金额，无论是否宣布，但不包括从我们合法可供分配给股东的资产中支付的清算、清盘或解散的固定日期。于本公司清盘、清盘或解散时，于清偿对本公司债权人及优先于强制性可转换优先股的任何类别或系列股本的持有人的债务及其他债务后，以及在向任何级别低于强制性可转换优先股的任何类别或系列股本的持有人支付或分配任何款项或分派前

优先股在我们清算、清盘或解散时的分配权(包括我们的普通股)。如果在吾等自愿或非自愿清算、清盘或解散时，就(1)清算优先权，加上一笔相等于就强制性可转换优先股股份所定的清算、清盘或解散日期(但不包括已申报的股息)的累积及未支付股息的款额，及(2)至(但不包括)就所有平价股股份所定的清算优先权及累积及未支付股息的数额(但不包括已宣布的清算、清盘或解散)，强制性可转换优先股的所有持有人及任何该等平价股的所有持有人，将按其各自的清算优先次序及相当于其有权获得的累积及未付股息(如有)的金额，按比例平均及按比例分享我们的资产。在清盘优先股的全部金额以及相当于他们有权获得的累积和未支付股息的金额支付后，强制性可转换优先股的持有人将没有权利或要求任何剩余资产。

出售、租赁或交换吾等的全部或实质所有资产或业务(与吾等的清算、清盘或解散有关的除外)，或吾等与任何其他人士的合并或合并，均不会被视为吾等的自愿或非自愿的清算、清盘或解散。

我们的公司注册证书，包括指定证书，将不包含任何要求预留资金以保护强制性可转换优先股的清算优先股的条款，即使它大大超过其面值。

投票权

除非特拉华州法律或我们不时发出的公司注册证书有明确要求，否则强制性可转换优先股的持有人除以下所述者外并无投票权。

当强制性可转换优先股的任何股份的股息尚未宣布及支付相等于六个或以上股息期(为免生疑问，包括始于初始发行日期及于2021年7月1日结束但不包括在内的股息期)时，不论是否为连续的股息期(“不派发”)，在下一届股东周年大会或下述股东特别会议上，本公司董事会的授权董事人数将自动增加两人，而该等强制性可转换优先股股份的持有人将自动增加。与当时已发行的任何和所有其他系列有投票权的优先股(定义见下文)的记录持有者作为一个类别一起投票，将有权在我们的下一次年度股东大会上或在下文规定的股东特别会议上，投票选举我们董事会的总共两名额外成员(“优先股董事”)；条件是，选举任何该等优先股董事不会导致吾等违反纳斯达克全球精选市场(或任何其他可在其上挂牌或报价我们的证券的交易所或自动报价系统)的公司管治要求，该要求要求上市或上市公司必须有过半数独立董事；此外，前提是我们的董事会在任何时候均不得包括超过两名优先股董事。

如有拒绝付款，持有至少25%强制性可换股优先股及任何其他系列有投票权优先股的登记持有人可要求召开股东特别大会选举该等优先股董事(然而，在本公司章程许可的范围内，如本公司计划于收到该要求后90天内举行下一届股东周年大会或特别股东大会，则该等优先股董事的选举将列入该股东周年大会或特别大会的议程，并将于该等股东特别会议上举行)。只要强制性可转换优先股的持有人继续拥有投票权，优先股董事将每年在随后的股东年会上重新选举。

在强制性可换股优先股持有人有权选举优先股董事的任何会议上，出席或由受委代表出席的强制性可换股优先股及所有其他系列有投票权优先股当时已发行股份及所有其他系列有表决权优先股的记录持有人的投票构成法定人数，而出席或由受委代表出席或由受委代表出席的任何该等会议上有关强制性可换股优先股及其他有表决权优先股的过半数股份的登记持有人的投票即构成法定人数。

如本说明书所用，“有投票权优先股”指任何其他类别或系列的我们的平价股，而该等其他类别或系列的股份已获授予并可行使选举董事的投票权。强制性可转换优先股和任何其他有投票权的优先股的多数、多数或其他投票权部分是否已投票

赞成任何事项须参考强制性可换股优先股及该等其他有投票权优先股各自的清算优先股金额。

如果及当强制性可转换优先股的所有累积及未支付股息已悉数支付(“未支付补救办法”)，强制性可转换优先股持有人应立即且无需吾等采取任何进一步行动，即被剥夺上述投票权，但须在其后每次不支付股息时重新行使该等权利。如果强制性可转换优先股持有人及所有其他有表决权优先股持有人的投票权已经终止，则如此选出的每一股董事优先股的任期将于此时终止，而本公司董事会的法定董事人数将自动减少两人。

任何优先股董事均可由拥有上述投票权的强制性可转换优先股及当时已发行的任何其他系列有投票权的优先股(作为一个单一类别一起投票)的多数已发行股份的投票权记录持有人随时除名，不论是否有理由。如果发生拒付，并且不存在拒付补救措施，则优先股董事的任何空缺(不包括在拒付后首次选举优先股董事之前的空缺)，可以由留任的优先股董事书面同意来填补，除非该空缺是由于该优先股董事被移除或如果没有优先股董事继续任职而造成的。当强制性可转换优先股和当时已发行的任何其他系列有投票权的优先股(作为一个单一类别一起投票)拥有上述投票权时，可通过登记在册的多数投票权持有人的投票来填补空缺；只要选举任何该等优先股董事不会导致吾等违反纳斯达克全球精选市场(或任何其他可让吾等证券上市或报价的交易所或自动报价系统)要求上市或上市公司必须有过半数独立董事的公司管治要求。对于提交董事会表决的任何事项，优先股董事每人将有权在每个董事上投一票。

只要任何强制性可转换优先股的股份仍未发行，在未获得当时已发行的强制性可转换优先股和所有其他系列可投票优先股的至少三分之二投票权的持有人的赞成票或同意的情况下，我们不会以书面形式或在该等股东的年度会议或特别会议上作为一个单一类别进行投票：

·修改或更改公司注册证书的规定，以授权或设立或增加任何高级股票的授权金额；

·修改、更改或废除我们的公司注册证书或指定证书中有关强制性可转换优先股的规定，从而对强制性可转换优先股的特殊权利、优先权、特权或投票权产生不利影响；或

·完成具有约束力的股票交换或重新分类，涉及强制性可转换优先股的股份或我们与另一实体的合并或合并，除非在每种情况下：(I)强制性可转换优先股的股份仍未发行且未作任何修改，或在任何此类合并或合并的情况下，我们不是幸存或产生的实体，被转换或重新分类为或交换为幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券；及(Ii)该等尚未发行的强制性可转换优先股或该等优先证券(视属何情况而定)具有的特别权利、优先权、特权及投票权(视属何情况而定)，对持有人的利益并不比紧接该等完成前的强制性可转换优先股的特别权利、优先权、特权及投票权为低；

但条件是，如果一项交易将触发上述第二个和第三个项目符号所规定的表决权，则第三个项目符号将适用；然而，进一步的条件是：

·我们的授权但未发行的优先股的任何数额的增加；

·强制性可转换优先股核定或已发行股份数额的任何增加；以及

·在我们清算、清盘或解散时，在股息权和分配权方面，创建和发行任何其他系列的平价股票或任何级别或系列的、低于强制性可转换优先股的股本，或增加授权或发行金额，

将被视为不会对强制性可转换优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，且不需要强制性可转换优先股持有人的赞成票或同意。

我们的公司注册证书和特拉华州法律允许我们在没有任何股东(包括任何强制性可转换优先股持有人)批准的情况下，建立和发行一系列与强制性可转换优先股同等或低于强制性可转换优先股的优先股等级，这可能会稀释强制性可转换优先股持有人的投票权和其他利益。

倘上述任何修订、更改、废除、具约束力的换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但并非所有系列有投票权优先股(包括就此目的而言包括强制性可换股优先股)的特别权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，则只有其特别权利、优先权、特权或投票权受到不利影响并有权投票的系列有权投票，以取代所有系列有投票权优先股。

未经强制性可转换优先股持有人同意，只要该行动不对强制性可转换优先股的特别权利、优先权、特权或投票权及其限制和限制产生不利影响，我们可以修订、更改、补充或废除强制性可转换优先股的任何条款：

·纠正任何含糊、遗漏或错误，或更正或补充指定证书中规定强制性可转换优先股条款的任何规定，这些规定可能有缺陷或与指定证书中所载的任何其他规定不一致；

·就有关强制性可转换优先股的事宜或问题作出任何规定，而该等规定与本公司注册证书或确立强制性可转换优先股条款的指定证书的规定并无抵触；或

·放弃我们在这方面的任何权利。

未经强制性可转换优先股持有人同意，吾等可修订、更改、补充或废除强制性可转换优先股的任何条款，以(I)使强制性可转换优先股的条款符合与吾等发售强制性可转换优先股有关的招股章程附录中所述的条款，并附有相关定价条款说明书，或(Ii)根据以下标题“-B类普通股的资本重组、重新分类及变更”下的规定，就重组事件修订强制性可转换优先股指定证书。

强制转换

强制性可转换优先股的每一股流通股，除非事先转换，否则将在强制性转换日期(定义如下)自动转换为我们的B类普通股，其数量等于下文所述的转换率。

转换率是指在强制转换日期，强制性可转换优先股的每股股票转换后可发行的B类普通股的数量(不包括就应计和未支付股息发行的B类普通股，如下所述)。在初始发行日，换算率如下：

·如果我们B类普通股的适用市值大于门槛增值价格，约为99.87美元，则转换率将为强制性可转换优先股每股B类普通股1.0013股(“最低转换率”)；

·如果我们B类普通股的适用市值小于或等于最低增值价格，但等于或大于初始价格，约为85美元，那么转换率将等于100.00美元除以我们B类普通股的适用市值，四舍五入到最接近的每股万分之一；或

·如果我们B类普通股的适用市值低于初始价格，则转换率将为强制性可转换优先股每股B类普通股1.1765股(“最高转换率”)。

“门槛升值价格”是以100.00美元除以最低折算率计算出来的，相当于较初始价格升值约17.5%。“初始价格”是用100.00美元除以1.1765股B类普通股的最大转换率来计算的，最初大约等于我们在发行强制性可转换优先股的同时公开发行B类普通股的每股公开发行价。

如果我们宣布强制性可转换优先股在截至2024年4月1日(但不包括2024年4月1日)的股息期内派发股息，我们将向紧接常规记录日期之前的记录持有人支付该股息，如上文“-股息”一节所述。如果在2024年4月1日或之前，我们没有申报强制性可转换优先股的全部或任何部分累积和未支付股息，则转换率将进行调整，使持有人获得相当于以下数额的额外数量的B类普通股：

·未申报的此类累积和未支付股息的金额(“强制转换额外转换金额”)，除以

·(I)下限价格和(Ii)平均价格(以2024年4月1日为适用股息支付日期计算)的97%中较大者。

若强制换股额外换股金额超过额外股份数目与平均价格的97%的乘积，吾等将在适用的特拉华州法律所能做到的范围内，按现金(计算至最接近的百分率)按比例向强制性可换股优先股持有人申报及支付该等超额金额。根据我们和我们子公司当时存在的任何债务条款，任何此类现金支付都可能是不允许的。如果根据适用的特拉华州法律，我们无法以现金支付超额金额，我们将没有任何义务以现金支付该金额或就该金额交付额外的B类普通股，并且该金额不会构成可能被视为累积在强制性可转换优先股股票上的累积股息的一部分。

定义

“适用市值”是指结算期内B类普通股的平均每股VWAP。

“强制转换日”是指结算期最后一个交易日之后的第二个营业日。强制转换日期预计为2024年4月1日。如果强制转换日期发生在2024年4月1日之后(无论是因为结算期间的预定交易日由于市场中断事件的发生或其他原因而不是交易日)，将不会因该延迟而产生利息或其他金额。

“交易日”是指下列日子：

·没有发生市场混乱事件；以及

·我们普通股的交易一般在相关证券交易所进行；

前提是，如果我们的普通股没有上市或被允许交易，“交易日”指的是“营业日”。

“预定交易日”是指预定为交易日的任何一天。

“市场扰乱事件”是指：

·有关证券交易所未能在其正常交易时段开市交易；或

·在纽约市时间下午1：00之前，我们的B类普通股在正常交易时间内的任何预定交易日发生或存在总计超过半个小时的任何暂停或限制(由于价格波动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因)我们B类普通股。

“相关证券交易所”是指“纳斯达克全球精选市场”，如果我们的B类普通股当时没有在纳斯达克全球精选市场上市，则是指我们的B类普通股随后在美国其他国家或地区证券交易所上市的主要其他市场，或者如果我们的B类普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则是指我们的B类普通股随后上市或允许交易的主要其他市场。

在任何交易日，我们B类普通股的每股VWAP指的是彭博社页面上显示的每股成交量加权平均价AQR“(或其同等继任者，如该页面不可用)，关于从预定开盘到该交易日主要交易日预定收盘的期间，考虑到在纽约时间下午4点10分或之前对报告的交易所作的任何调整，但不包括任何盘后交易(或如果该成交量加权平均价不可用或明显错误，则为我们的B类普通股在该交易日的每股市值，由我们为此目的保留的一家全国性认可的独立投资银行使用成交量加权平均方法确定)。可能包括此次发行的任何承销商)。一段时间内的每股平均VWAP是指该期间每个交易日的每股VWAP的算术平均值。

在持有者的选择下提前转换

在基本变化转换期间除外(如下文“--持有者在基本变化时的选择权转换；根据基本变动股息总额“)，强制性可转换优先股的持有者有权在2024年4月1日之前的任何时间将其强制性可转换优先股全部或部分(但在任何情况下不得少于一股强制性可转换优先股)转换为B类普通股，其最低转换率为B类普通股每股强制性可转换优先股，受下文”反稀释调整“所述调整的限制。

如果截至任何早期转换(“早期转换日期”)的转换日期(如下文“转换程序--在早期转换时或在与根本变化相关的转换时”)，我们没有宣布在紧接该早期转换日期之前的股息支付日期或之前的所有全额股息期间，我们没有宣布全部或任何部分累积和未支付的股息，则此类早期转换的转换率将进行调整，以便在此时转换其强制性可转换优先股的持有者将获得相当于以下数额的额外B类普通股：

·强制性可转换优先股每股累计和未支付的股息金额(“提前转换额外转换金额”)，除以

·(I)底价和(Ii)我们的B类普通股在连续20个交易日(“提前转换结算期”)内的每股平均VWAP，以较大者为准，该20个交易日开始于紧接提前转换日期之前的第21个预定交易日(“提前转换平均价格”)。

在提前转换额外转换金额超过该数目的B类普通股额外股份与提前转换平均价格的乘积的范围内，我们没有任何义务支付现金或交付B类普通股的股票来弥补该短缺。

除上文所述外，于任何强制性可转换优先股提早转换时，吾等将不会就强制性可转换优先股的该等股份支付或扣除任何未付股息，除非该提早转换日期在已宣派股息的常规记录日期之后且在紧随其后的股息支付日期或之前发生，在此情况下，有关股息将于该股息支付日期向强制性可转换优先股的转换股份的记录持有人支付，如“-股息”所述。

股东在根本变化时的选择权转换；根本变化股息总额

一般信息

如果在2024年4月1日或之前发生“根本变化”(定义见下文)，强制性可转换优先股的持有者在基本变化转换期间(定义见下文)将有权(“基本变化转换权”)：

他们(I)可以将其强制性可转换优先股全部或部分(但在任何情况下不得少于一股强制性可转换优先股)转换为我们B类普通股的股份(在适用的范围内，或在适用的范围内，如下所述的交换财产单位)，按下表中指定的转换率(“基本变化转换率”)转换；

（二） 就该等转换股份而言，接受以现金或B类普通股股份支付的基本变动股息整笔金额（定义见下文）；及

*(Iii)就该等转换股份而言，将收取以现金或B类普通股股份形式支付的累计股息金额(定义如下)，

在第(Ii)和(Iii)条的情况下，我们将被要求交付的B类普通股的股份数量受到某些限制，所有这些都如下所述。尽管有上文第(Ii)及(Iii)款的规定，若基本变动生效日期(定义见下文)或基本变动转换日期(定义见下文)在已宣派股息的定期记录日期之后及下一个股息支付日期之前，则该股息将于该定期记录日期的该股息支付日期向记录持有人支付，如“-股息”一节所述，且不会计入累计股息金额，而基本变动股息整笔金额将不包括支付该股息的现值。

要行使这一基本变化转换权，持有者必须在该期间内的任何时间提交他们的强制性可转换优先股进行转换，我们将其称为“基本变化转换期”，从基本变化生效日期开始，并包括基本变化生效日期后20个历日的交易结束日(或如果晚于该基本变化通知日期后20个日历日)，但在任何情况下不得晚于2024年4月1日。强制性可转换优先股持有人在基本变动转换期间提交股份进行转换的，视为已行使其基本变动转换权。强制性可换股优先股持有人如于基本变动转换期间并无提交其股份以供转换，将无权按相关基本变动转换率转换其强制性可换股优先股，或收取相关基本变动股息整笔金额或相关累计股息金额。“基本变化转换日期”是指基本变化转换期间的转换日期(如下文“-转换程序--早期转换时或与基本变化相关的转换时”一节所述)。

吾等将于合理可行范围内尽快通知持有人基本变更生效日期，但无论如何不迟于紧接基本变更生效日期后的第二个营业日。

在强制性可转换优先股初始发行日期之后的任何时间，如果发生以下任何情况，将被视为发生了“根本性变化”：

除吾等外，除吾等、吾等任何全资附属公司、吾等或吾等全资附属公司的任何雇员福利计划，或雷石东家族成员(定义见下文)外，除吾等外，任何“个人”或“集团”(按交易法第13(D)及14(D)条的规定使用，不论是否适用)已直接或间接成为超过本公司股本总投票权50%以上的“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3条)；

完成(A)我们普通股的任何资本重组、重新分类或变化(不包括因拆分或合并或面值变化而导致的变化)，从而使我们的普通股

转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其组合)；(B)吾等或具有约束力的股票交易所的任何合并、合并或其他组合，据此，吾等的普通股将转换为股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其组合)；或(C)在一次交易或一系列交易中将吾等及其附属公司的全部或几乎所有合并资产出售、租赁或以其他方式转让或处置，出售、租赁或转让或处置予除一家或以上吾等全资附属公司以外的任何人士；或

根据第(Iii)条，我们的B类普通股(或作为强制性可转换优先股基础的其他普通股)不再在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所(或另一家美国全国性证券交易所或其各自的任何继承者)上市或报价交易。

然而，上文第(I)或(Ii)款所述的一项或多项交易，如果我们B类普通股持有人收到或将收到的代价中，至少有90%是在任何一家纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所上市或报价的普通股，则与该一项或多项交易相关的代价(不包括对零碎股份的现金支付或根据法定评估权)将不会构成根本性变化。(或另一家美国全国性证券交易所或其任何继承者)或将在与该等交易有关的发行或交换时如此上市或报价，而该等交易或交易的结果是该等对价(不包括现金支付零碎股份或根据法定的评估权)成为交易所财产。

“Redstone家族成员”仅包括以下人士：(I)Sumner Redstone先生的遗产；(Ii)Redstone先生的每名后代或Redstone先生的前配偶及其各自的遗产、监护人、监护人或委员会；(Iii)Redstone先生的任何前配偶；(Iv)每个“家族控制实体”(定义见下文)；以及(V)每个“家族控制信托基金”(定义见下文)的受托人。“家族控制实体”一词是指(I)任何非营利性公司，如果其董事会的50%以上由Redstone家族成员组成；(Ii)任何其他公司，如果其已发行股本价值的50%以上由Redstone家族成员拥有；(Iii)任何合伙企业，如果其合伙企业权益价值的50%以上由Redstone家族成员拥有；(Iv)任何有限责任公司或类似的公司，如果公司价值的50%以上由Redstone家族成员拥有。“家族控制信托”一词包括在2021年3月23日存在的某些信托，以及主要受益人是红石家族成员、红石家族成员的配偶和/或慈善组织的任何其他信托，条件是如果该信托是完全慈善信托，则该信托的受托人超过50%由红石家族成员组成。

根本性变化转换率

基本变动转换率将参考下表而厘定，并以基本变动的生效日期(“基本变动生效日期”)及按该等基本变动支付(或视为已支付)B类普通股的每股价格(“基本变动股价”)为基础。如果我们B类普通股的所有持有者在基本变化中只获得现金交换他们的B类普通股，则基本变化股票价格应为每股B类普通股支付的现金金额。否则，基本变动股票价格应为截至相关基本变动生效日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续十个交易日内我们B类普通股的每股平均VWAP。

自强制性可转换优先股的固定转换率调整的任何日期起，表中第一行所列的基本变化股价(即列标题)将进行调整。经调整的基本变动股价将等于(I)紧接有关调整前适用的基本变动股价乘以(Ii)分数，分数的分子为紧接导致基本变动股价调整的调整前的最低换算率，而分母为经调整后的最低换算率。下表中的每个基本变化转换率将以与“-反稀释调整”中所述的每个固定转换率相同的方式和同时进行调整。

下表列出了强制性可转换优先股的每股基本变化转换率，在调整生效后，截至初始发行日期，每个基本变化的股价和基本变化生效日期如下：

表中可能没有列出确切的根本变化股价和根本变化生效日期，在这种情况下：

·如果基本变动股价介于表格中的两个基本变动股价金额之间，或基本变动生效日期介于表格中的两个基本变动生效日期之间，则基本变动转换率将由为较高和较低的基本变动股价金额设定的基本变动转换率与适用的较早和较晚的基本变动生效日期之间的直线插值法确定，根据适用的365天或366天的年份计算；

·如果基本变动股价超过每股350.00美元(须以与上表第一行所列基本变动股价相同的方式进行调整)，则基本变动转换率为最低转换率；以及

·如果基本变动股价低于每股50.00美元(以与上表第一行所列基本变动股价相同的方式进行调整)，则基本变动转换率将为最大转换率。

根本性变化股利总额和累计股息额

对于在基本变化转换期间转换的任何强制性可转换优先股，除了按基本变化转换率转换时发行的B类普通股外，我们将根据我们的选择(取决于满足以下要求)：

**(A)在法律允许的范围内，以现金(计算至最接近的分红)支付强制性可转换优先股的所有股息的现值(不包括任何累积股息金额)，按1.44%的年利率计算，用于(I)从基本更改生效日期起至但不包括下一个股息支付日期的部分股息期(如有)，及(Ii)自基本更改生效日期起至(但不包括)4月1日的所有剩余全额股息期，包括自基本更改生效日期起至但不包括4月1日的股息支付日期，2024年(“根本性变化股利全额”)；

**(B)将增加我们在转换时将发行的B类普通股(或在适用的范围内，如下所述的交易财产单位)的股份数量，增加的数量等于(X)基本变化股息总额除以(Y)(I)底价和(Ii)基本变化股价97%中的较大者；或

根据上文(A)和(B)项的规定，我们(C)必须以现金和B类普通股(或在适用范围内，以下所述的交换财产单位)的现金和股票的组合方式支付根本变化股息全额。

此外，在基本变更生效日期存在累计股息额的范围内，并受下文所述限制的限制，在基本变更转换期内转换强制性可转换优先股的持有人将有权在转换时获得该等累计股息额。本文所使用的“累计股息金额”一词，就基本变动而言，指有关基本变动生效日期之前的股息期间的累计及未支付股息总额(如有)，包括自紧接该基本变动生效日期之前的股息支付日期起至(但不包括)该基本变动生效日期的部分股息期间(如有)。累计股息金额将在我们的选择中支付(取决于是否满足下列要求)：

·现金(计算到最接近的美分)，在法律允许的范围内，

·额外数量的B类普通股(或在适用的范围内，如下所述的交换财产单位)等于(X)累计股息金额除以(Y)(I)底价和(Ii)基本变化股价的97%中较大者，或

·根据前面两个项目的规定，通过现金和B类普通股(或在适用范围内，以下所述的交换财产单位)的任何组合。

我们将以现金支付基本变动股息总额和累计股息金额，除非我们选择在基本变动生效日期后的第二个营业日或之前以B类普通股(或在适用范围内，以下所述的交换财产单位)的股票支付全部或任何部分该等股息。根据我们和我们子公司当时存在的任何债务条款，任何此类现金支付都可能是不允许的。

如果我们选择交付B类普通股的股票(或在适用的范围内，以下所述的交易财产单位)作为全部或任何部分的基本变更股息整笔股息或累计股息金额，只要基本变更股息整笔股息或累计股息金额(或，如果适用，以B类普通股支付的任何部分的美元金额，或在适用的范围内，以下所述的交易单位)超过我们就此交付的B类普通股的额外股份数量与基本变动股价的97%的乘积，如果我们根据适用的特拉华州法律能够做到这一点，我们将以现金支付超出的金额(计算到最接近的美分)。根据我们和我们子公司当时存在的任何债务条款，任何此类现金支付都可能是不允许的。如果根据适用的特拉华州法律，我们无法以现金支付超出的金额，我们将没有任何义务以现金支付该金额，或就该金额交付额外的B类普通股。

我们B类普通股的零碎股份(或在适用范围内，以下所述的交换财产单位)将不会就基本变动股息整笔金额或累计股息金额交付予强制性可转换优先股的兑换持有人。相反，我们将在法律允许的范围内，根据我们和我们子公司当时的任何现有债务的条款，向每个兑换持有人支付现金调整(计算到最接近的美分)，否则将有权根据我们的B类普通股的每股平均VWAP(或在适用的范围内，如下所述的交易所财产单位)向每个兑换持有人支付现金调整(计算到最接近的美分)，否则将有权根据我们B类普通股的每股平均VWAP(或以下所述的交易所财产单位)在截至紧接相关兑换日期之前的第二个交易日(包括紧接相关兑换日期之前的第二个交易日)的连续五个交易日内获得B类普通股的一小部分。如果我们不能支付现金来代替零碎股份，我们将取而代之的是为每个持有者四舍五入到最接近的完整股份。我们和我们的子公司当时存在的任何债务的条款可能不允许支付现金金额来代替零碎的股份。

然而，如果由于特拉华州适用法律的限制，我们被禁止支付或交付(视情况而定)基本变化股息全部金额(无论是现金或B类普通股)，基本变化转换率将由若干B类普通股增加，该数量等于未支付和未交付的基本变化股息总额的现金金额除以(I)底价和(Ii)基本变化股票价格97%中的较大者。如果未支付及未交付的基本变动股息总额的现金金额超过该额外股份数目与基本变动股价的97%的乘积，我们将没有任何义务就该数额支付现金短缺或交付B类普通股的额外股份。

在合理可行的情况下，无论如何不迟于基本变更生效日期后的第二个工作日，我们将通知持有者：

·根本性变化转换率；

·根本变化股息总额，以及我们是否将以现金、B类普通股股份(或在适用范围内，交易单位财产)或两者的组合支付该金额，具体说明组合(如果适用)；以及

·截至基本变更生效日期的累计股息金额，以及我们是否将以现金、B类普通股股票(或在适用范围内，交易单位财产)或其组合支付该金额，并指定组合(如果适用)。

我们按基本变动转换率交付股份及支付基本变动股息的责任(不论以现金、我们的B类普通股(或在适用范围内，以下所述的交换财产单位)或其任何组合)可被视为惩罚，在此情况下，其可执行性将受经济补救措施合理性的一般原则所规限，因此不可全部或部分强制执行。

转换程序

在强制转换时

强制性可转换优先股的任何流通股将在强制性转换日自动转换为B类普通股。

若同一持有人持有的强制性可换股优先股超过一股于强制转换日期自动转换，则在转换B类普通股时，可发行的B类普通股的股份数目应以如此转换的强制性可转换优先股的股份总数计算(或如属透过DTC融资持有的强制性可转换优先股，则以DTC或其代名人根据DTC的适用程序可能要求的强制性可转换优先股的股份总数计算)。

强制性可转换优先股的持有人在转换时将不需要支付与发行或交付B类普通股有关的任何转让税或关税，但每位持有人将被要求支付与发行或交付B类普通股有关的任何转让可能需要支付的任何税款或税款，而不是以其本人的名义。

只要被转换的强制性可换股优先股的股份为全球形式，则于转换时可发行的B类普通股股份将于(I)强制转换日期及(Ii)转换持有人已全数缴付所有适用税项及税款(如有)后的营业日，连同本公司向兑换持有人交付兑换持有人有权获得的任何现金的方式，透过DTC的设施交付予兑换持有人。

有权获得强制性可转换优先股转换后可发行的B类普通股的一名或多名人士将被视为强制性转换日交易结束时该等股票的记录持有人(S)。除“反稀释调整”另有规定外，在强制性转换日期营业时间结束前，强制性可转换优先股转换后可发行的B类普通股将不会被视为已发行，且该持有人将不会对该等B类普通股享有任何权利、权力、优惠或特权，包括回应要约的权利及收取B类普通股的任何股息或其他分派的权利，而B类普通股可透过持有强制性可转换优先股而发行。

在早期转换或在与基本变化相关的转换时

如果持有者选择在2024年4月1日之前按照“-根据持有者的选择提前转换”或“-根据持有者的选择进行转换；根本改变股息--全部金额”中描述的方式转换强制性可转换优先股，则持有者必须遵守以下转换程序：

·如果该持有人在强制性可转换优先股的全球股份中拥有实益权益，该持有人必须根据DTC的转换计划向DTC提交适当的转换指示表格；以及

·如果该持有人以证书形式持有强制性可转换优先股股票，则该持有人必须遵守指定证书中规定的某些程序。

在适用的范围内，“转换日期”将是持有者满足上述要求的日期。

如果同一持有人或同一持有人同时交出超过一股强制性可转换优先股供转换，则在转换时我们可发行的B类普通股的股份数目应按

根据已交回的强制性可换股优先股的股份总数(或如属透过DTC的设施持有的强制性可换股优先股，则以DTC或其代名人根据DTC的适用程序可能要求转换的强制性可换股优先股的股份总数为基准)。

在转换时，持有人将不需要支付与发行或交付我们的B类普通股有关的任何税款或关税，但每位持有人将被要求支付与发行或交付B类普通股有关的任何转让可能需要支付的任何税款或关税，而不是以该持有人自己的名义。

只要被转换的强制性可换股优先股的股份为全球形式，B类普通股的股份将于(I)紧接转换日期后的第二个营业日、(Ii)紧接提前兑换结算期最后一天的第二个营业日及(Iii)兑换持有人已全数缴付所有适用税项及税款(如有)的最后一个营业日的最后一个营业日，透过DTC的设施发行及交付予兑换持有人。

在强制性可转换优先股提前转换时有权获得可发行B类普通股的一名或多名人士将被视为该等股票的记录持有人(S)，截至适用的提前转换日期或基本变化转换日期的交易结束时。除“反摊薄调整”另有规定外，在适用的提前转换日期或基本转换日期交易结束前，强制性可转换优先股提前转换后可发行的B类普通股，将不会因持有强制性可转换优先股而成为未偿还或被视为未偿还的B类普通股，而该持有人将不会因持有强制性可转换优先股而对该等B类普通股拥有任何权利、权力、优先权或特权，包括回应要约的权利及收取B类普通股的任何股息或其他分派的权利。

零碎股份

在转换时，我们不会向强制性可转换优先股的持有者发行B类普通股的零碎股份。我们B类普通股的任何零碎股份可按任何持有人转换后的强制性可转换优先股股份总数发行，而该持有人将有权获得一笔现金(计算至最接近的美分)乘积：(I)相同的零碎股份；及(Ii)截至紧接相关转换日期前的第二个交易日的连续五个交易日内，我们B类普通股的平均VWAP。如果我们不能支付现金来代替零股，我们将取而代之的是将每位持有者持有的B类普通股的最接近的全部份额四舍五入。我们和我们的子公司当时存在的任何债务的条款可能不允许支付现金金额来代替零碎的股份。

反稀释调整

每个固定转换率将按如下所述进行调整，除非如果强制性可转换优先股的持有人参与(以下第(5)款所述的股份拆分或股份合并或要约收购或交换要约除外)，并且完全由于持有强制性可转换优先股而与我们的B类普通股持有人相同的时间和条款，我们将不会对固定转换率进行任何调整。在下述任何交易中，且不必转换其强制性可转换优先股，犹如他们持有的B类普通股数量等于(I)该交易记录日期的最高转换率乘以(Ii)该持有人持有的强制性可转换优先股的数量。

根据第(1)款，如果我们独家发行B类普通股作为B类普通股的股息或分配，或者如果我们进行股份拆分或股份合并，每个固定转换率将根据以下公式进行调整：

哪里,

根据本条第(1)款作出的任何调整应在该股息或分派的记录日期营业结束后立即生效，或在该股份分拆或股份合并的生效日期开市后立即生效(视乎情况而定)。如本条款第(1)款所述类型的任何股息或分派已宣布，但并未如此支付或作出，则各固定转换率应立即重新调整，自本公司董事会或其正式授权的委员会决定不派发该等股息或分派之日起生效，至该固定转换率，而该固定转换率在该等股息或分派尚未宣布时即会生效。就本条第(1)款而言，在紧接相关记录日期营业结束前或紧接有关生效日期营业开始前(视属何情况而定)，我们的B类普通股已发行股份数目，以及紧接该等股息、分派、股份拆分或股份组合生效后已发行的B类普通股股份数目，在任何情况下均不包括我们以现金形式持有的股份。我们不会对我们在国库中持有的B类普通股的股票支付任何股息或进行任何分配。

本条款第(1)款所用的“生效日期”指我们的B类普通股股票在相关证券交易所正常交易的第一个日期，反映相关的股份拆分或股份合并(视情况而定)。

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如B类普通股(或其他适用证券)持有人有权收取任何现金、证券或其他财产，或B类普通股(或该等其他证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，则“记录日期”指有权收取该等现金、证券或其他财产的B类普通股(或该等其他证券)持有人确定的日期(不论该日期是由本公司董事会或正式授权的委员会、法规、合约或其他方式厘定)。

根据第(2)条，如果我们向我们B类普通股的所有或几乎所有持有人发行任何权利、期权或认股权证，使他们有权在该发行公告日期后不超过45个日历日的期间内，以低于我们B类普通股每股平均VWAP的价格认购或购买我们B类普通股的股票，在截至该发行公告日期之前的连续十个交易日内(包括该发行宣布日期的前一个交易日)，每个固定转换率将根据以下公式增加：

哪里,

根据本条第(2)款作出的任何增加将在任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并于该等发行的纪录日期收市后立即生效。如该等权利、期权或认股权证在到期前并未行使，或B类普通股股份在行使该等权利、期权或认股权证后未有交付，则每项固定换股比率应降低至当时生效的固定换算率，而有关发行该等权利、期权或认股权证的增加只按实际交付的B类普通股股份数目(如有)计算。如该等权利、期权或认股权证并未如此发行，则各固定换算率应立即重新调整，自本公司董事会或其正式授权的委员会决定不发行该等权利、期权或认股权证之日起生效，至该固定换算率(如该等发行的记录日期并未发生)即会生效。

就本条第(2)款而言，在厘定任何权利、期权或认股权证持有人是否有权认购或购买本公司B类普通股持有人在截至紧接发行公告日期前的交易日(包括前一个交易日)的连续十个交易日内，以低于上述平均每股VWAP的价格认购或购买本公司B类普通股股份时，以及在厘定B类普通股股份的总发行价时，吾等须考虑吾等就该等权利、期权或认股权证所收取的任何对价及行使或转换该等权利、期权或认股权证而须支付的任何金额、该等对价的价值(如非现金)、由我们的董事会或其正式授权的委员会本着善意作出决定。

根据第(3)款，如果我们将我们的股本股份、我们的债务证据、我们的其他资产或财产或收购我们的股本或其他证券的权利、期权或认股权证分发给我们B类普通股的所有或几乎所有持有人，不包括：

·第(1)或(2)款规定应适用的股息、分配或发行；

·以下第(4)款规定应适用的完全以现金支付的股息或分配；

·与资本重组、重新分类、变更、合并、合并或其他合并、换股、出售、租赁或其他转让或处置有关的转换B类普通股时的任何股息和分配，或交换B类普通股时的任何股息和分配，导致转换时应支付的对价发生变化，如下文“--B类普通股的资本重组、重新分类和变更”所述；

·除下文另有描述外，根据我们通过的股东权利计划发行的权利；以及

·适用以下第(3)款规定的衍生产品；然后，每个固定转换率将根据以下公式增加：

哪里,

“生效日期”是指我们的B类普通股股票在适用的交易所或市场以常规方式进行交易的第一天，我们无权从我们或(如果适用的话)B类普通股的卖家那里获得由该交易所或市场决定的发行、股息或分派(以到期票据或其他形式)。

根据上述第(3)款的规定所作的任何增加，将在此类分配的记录日期营业结束后立即生效。如该等分派并未如此支付或作出，则各固定转换率应立即重新调整，自本公司董事会或其正式授权的委员会决定不派发该等股息或分派之日起生效，为该固定转换率，如该等分派未予宣布，该固定转换率即会生效。

收购我们的股本或其他证券的期权或认股权证，如果持有人持有的B类普通股的数量等于分派记录日期有效的最高转换率，则该持有人将收到这些股票或证券。

如果我们只在某些触发事件发生时才可行使的权利、期权或认股权证，则：

·我们将不会根据第(3)款中的前述规定调整固定转换率，直到这些触发事件中最早的一个发生；以及

·如果这些权利、期权或认股权证在到期前没有行使，我们将重新调整固定转换率；前提是这些权利、期权或认股权证与我们的B类普通股一起交易，并将针对我们B类普通股的未来发行而发行。

关于根据第(3)款进行的调整，如果我们的B类普通股支付了股息或其他分配，属于或与子公司或其他业务单位有关的任何类别或系列股本或类似的股权，或在发行时将在美国国家证券交易所上市或获准在美国国家证券交易所交易，我们将根据以下公式增加每个固定转换率：

哪里,

前段各项固定换算率的增加将自估值期最后一个交易日收盘时计算，但将追溯至分拆前交易日开盘后生效。由于吾等将对每项固定换股比率作出具追溯力的调整，因此，如任何确定B类普通股可发行予持有人的股份数目的日期在估值期内发生，吾等将延迟结算任何强制性可转换优先股，直至该估值期最后一个交易日后的第二个营业日。如该等股息或分派并未如此派发，则自本公司董事会或其正式授权的委员会决定不派发或派发该等股息或分派之日起，每项固定换算率将会减少，即在该等股息或分派尚未宣布时生效的固定换算率。

根据第(4)款，如果向我们B类普通股的所有或基本上所有持有者支付任何现金股息或分配，而不是定期的季度现金股息或每股高达0.24美元的B类普通股的分配(“初始股息门槛”)，每个固定转换率将根据以下公式进行调整：

哪里,

初始股息门槛将以与固定转换率的调整成反比的方式进行调整；但根据第(4)条对固定转换率的任何调整不得对初始股息门槛进行调整。

根据本条第(4)款作出的任何增加，须在该等股息或分派的纪录日期收市后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发，则自本公司董事会或其正式授权的委员会决定不派发或派发该等股息或分派之日起，每项固定换算率将会减少，即在该等股息或分派尚未宣布时生效的固定换算率。

尽管有上述规定，如果“C”(如上定义)等于或大于“SP0”(如上所述)，或如果差额小于1.00美元，作为前述增加的替代，每名持有者将获得

强制性可转换优先股，与我们B类普通股的持有者在同一时间和相同的条款下，如果该持有者持有我们B类普通股的数量等于该现金股息或分派记录日期的最高转换率，该持有者将获得的现金金额。

根据第(5)条，如果我们或我们的任何子公司就我们的B类普通股的投标或交换要约进行支付，如果B类普通股每股付款中包含的任何其他对价的现金和价值超过我们B类普通股在连续十个交易日内的平均每股VWAP，则自根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后一个日期(“到期日”)之后的下一个交易日开始的连续十个交易日内，每个固定转换率将根据以下公式增加：

哪里,

前款规定的各项固定换算率的增加将在平均期最后一个交易日收盘时计算，但将追溯至紧接到期日收盘后生效。由于我们将对每个固定转换率进行具有追溯力的调整，因此，如果任何确定可向持有人发行的B类普通股股票数量的日期在平均期间内发生，我们将推迟结算强制性可转换优先股的任何转换，直到该平均期间最后一个交易日后的第二个营业日。为免生疑问，如根据本条第(5)款作出的调整会导致任何固定转换率下降，则不会作出任何调整。

倘若吾等或吾等其中一间附属公司根据任何该等收购要约或交换要约而有责任购买B类普通股股份，但吾等或该附属公司被适用法律永久禁止进行任何该等购买，或所有该等购买被撤销，则各固定换算率须再次调整为该固定换算率，于尚未作出该收购要约或交换要约时生效(或仅就已作出且未撤销的购买而作出)。

我们可以在法律和纳斯达克全球精选市场或我们的B类普通股或强制性可转换优先股当时在其上市的任何其他证券交易所的规则允许的范围内，在至少20个工作日内将各项固定转换率提高任何金额，前提是此类增加在20个工作日内是不可撤销的，并且我们的董事会(或其正式授权的委员会)确定这样的增加将符合我们的最佳利益。此外，我们可以适当地提高每个固定转换率，以避免或减少B类普通股持有者因B类普通股的任何股息或分配(或发行权利或认股权证以收购B类普通股)而产生的任何所得税。

因所得税或任何其他原因而被视为如此的任何事件。我们只有在对每个固定换算率进行相同的比例调整的情况下，才可能做出这样的酌情调整。

强制性可转换优先股的持有者在某些情况下，包括向我们B类普通股的持有者分配现金股息，可能被视为由于对固定转换率的调整或未发生调整而获得了须缴纳美国联邦所得税的股息。

如果我们有在强制性可转换优先股转换为B类普通股时生效的供股计划，则每位持有人除获得与该转换相关的任何B类普通股外，还将获得供股计划下的权利。然而，如果在任何转换之前，根据适用权利计划的规定，权利已从B类普通股股份中分离出来，则每个固定转换率将在分离时进行调整，就像我们将上文第(3)款所述的B类普通股、我们股本的股份、负债证据、资产、财产、权利、期权或认股权证分配给所有或几乎所有持有人一样，但在该等权利到期、终止或赎回时须重新调整。我们目前没有有效的股东权利计划。

对固定转换率的调整将计算为最接近B类普通股份额的1/10000。将不需要对任何固定转换率进行调整，除非调整将要求每个固定转换率至少增加或减少1%；然而，如果由于调整没有改变每个固定转换率至少1%而没有进行调整，则这种调整将被结转并在未来的任何调整中考虑在内。尽管如上所述，在确定强制性可转换优先股任何转换后可向持有人发行的B类普通股数量的每个日期，以及结算期内的每个交易日或与强制性可转换优先股转换相关的任何其他估值期间，吾等将实施我们根据本句子以其他方式推迟的所有调整，这些调整将不再结转并在未来的任何调整中考虑在内。

固定转换率将不会调整：

·根据任何现有或未来计划发行我们普通股的任何股份，该计划规定对我们证券的股息或应付利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；

·在发行任何普通股或期权、限制性股份单位、履约股份单位、根据我们或我们任何子公司或由我们或我们的任何子公司承担的任何当前或未来利益或其他激励计划或计划购买这些股票的权利或认股权证时；

·根据未在上一项目符号中描述且截至强制性可转换优先股首次发行之日尚未发行的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行我们普通股的任何股票(任何权利计划除外)；

·改变我们普通股的面值；

·出售我们的普通股换取现金，但上文第(2)款或第(3)款所述交易除外；

·对于上述调整第(5)款所指的非投标或交换要约的股票回购，包括结构性或衍生品交易，或根据我们董事会批准的股票回购计划；或

·对于强制性可转换优先股的累积股息，除上文“-强制性转换”、“-根据持有者的选择提前转换”和“-在根本变化时根据持有者的选择转换；根本变化的股息--全部金额”中所述的情况外。

除上文另有规定外，吾等将负责进行强制性可转换优先股项下的所有计算。这些计算包括但不限于对根本变化的确定。

强制性可转换优先股的股价、VWAP、平均VWAP和固定转换率。

吾等须于固定换股比率调整后十个营业日内，向强制性可换股优先股持有人提供或安排获提供有关调整的书面通知。我们还被要求提交一份声明，合理详细地说明确定对每个固定转换率的调整的方法，并列出每个调整后的固定转换率。

为免生疑问，如对固定兑换率作出调整，则不会对初始价格或门槛升值价格作出单独的反比例调整，因为初始价格等于100.00美元除以最高转换率(按本文所述方式调整)，而门槛升值价格等于100.00美元除以最低转换率(按本文所述方式调整)。

每当强制性可转换优先股的条款要求我们计算B类普通股在多天内的每股VWAP时，我们的董事会或其正式授权的委员会将真诚地进行适当调整(包括但不限于适用市值、早期转换平均价格、基本变化股价和平均价格(视情况而定))，以说明对生效的固定转换率(视情况而定)的任何调整，或任何需要进行此类调整的事件，如果记录日期、前日期、该事件发生的生效日期或失效日期(视情况而定)，在用于计算该等价格或价值(视属何情况而定)的相关期间内。

如果：

·我们B类普通股股票的股息或分配的创纪录日期发生在用于计算适用市值的连续20个交易日结束之后，并在强制转换日期之前；以及

·如果该记录日期发生在该20个交易日期间的最后一个交易日或之前，该股息或分派将导致调整可向强制性可转换优先股持有人发行的股票数量，

然后，就该股息或分派而言，我们将把强制性可转换优先股的持有人视为我们B类普通股的记录持有人。在这种情况下，强制性可转换优先股的持有者将获得我们B类普通股的股息或分派，以及强制性可转换优先股强制转换后我们B类普通股可发行的股票数量。

B类普通股的资本重组、再分类和变更

在下列情况下：

·我们与另一人或并入他人的任何合并或合并；

·将我们的全部或几乎所有财产和资产出售、转让、租赁或转让给他人；

·将我们的B类普通股重新分类为证券(股份拆分或股份组合除外)，包括B类普通股以外的证券；或

·我们与他人进行的任何法定证券交换(合并或收购除外)，在每一种情况下，我们的B类普通股将被转换为股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，或交换为股票、其他证券或其他财产或资产(每个“重组事件”)，在紧接该重组事件之前未偿还的强制性可转换优先股的每股股票，在未经强制性可转换优先股持有人同意的情况下，应成为可转换为某种股票，如果持有者在紧接重组事件之前将其强制性可转换优先股转换为B类普通股，该持有人将有权获得的其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(该等股票、其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，“交换财产”，每个“交换财产”指持有一股B类股份的人交换财产的种类和数量

于重组事件发生时，吾等将在未经强制性可转换优先股任何持有人同意的情况下修订指定证书，以就强制性可转换优先股的可兑换性作出规定。如果交易导致我们的B类普通股被转换为或交换获得超过一种类型的对价的权利(部分基于任何形式的股东选择)，强制性可转换优先股将被转换为的交易所财产将被视为我们B类普通股的持有者在该重组事件中实际收到的对价类型和金额的加权平均。

在重组事件生效日期后，我们将在转换每股强制性可转换优先股时交付的交易所财产单位数或作为强制性可转换优先股的股息(视情况而定)提供的交换财产单位数，将在强制性转换适用的转换率描述、持有者选择转换或根本性变化时持有者选择转换时确定，和/或相关股息支付条款的描述(视情况而定)中对我们B类普通股的引用。为了确定“强制转换”项下第二段中的转换率定义中的哪一项适用于强制转换，以及为了计算转换率(如果第二项适用)，交换单位财产的价值将由我们的董事会或其正式授权的委员会真诚地确定(该决定将是最终决定)，但如果交换单位财产包括在美国国家证券交易所交易的普通股或美国存托凭证(ADR)，则除外。该等普通股或美国存托凭证的价值将是连续20个交易日期间用于计算该等普通股或美国存托凭证成交量加权平均价格的适用市值的平均值，显示在适用的彭博屏幕上(由我们的董事会或其正式授权的委员会真诚地决定(该决定将是最终决定))；吾等(或吾等的任何继承人)将于任何重组事件发生后，于合理可行范围内尽快(但无论如何不得少于20个历日)向强制性可转换优先股持有人发出书面通知，告知该等事件及构成交易所财产的现金、证券或其他财产的种类及数额。不递送此类通知不会影响本节所述条款的实施。

某些合并、合并、合并或其他交易可能会因交易或其后的转换而对持有者造成税收收益或损失。鼓励持有人就强制性可转换优先股的所有权、处置和转换的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

股份保留

吾等将在任何时候保留及保留B类普通股的授权及未发行股份（仅供转换强制性可换股优先股时发行），吾等于转换当时尚未发行的所有强制性可换股优先股股份时不时可发行的吾等B类普通股股份的最大数目（就此而言，假设与强制性兑换额外兑换金额有关的兑换率的最大增幅）。

转让代理、注册人、转换和股利分配代理

Equiniti Trust Company是我们普通股的转让代理和登记处，并担任强制性可换股优先股的转让代理、登记处、转换和股息支付代理。