目的

发行期

可授予员工的资格和股份数量

只有本公司全职高级管理人员S或本公司、S及本公司附属公司所挑选的关键人才，且于授予许可之日已聘用并符合若干绩效要求者，才有资格参加本奖励计划。符合资格的员工还必须是：(A)对S公司或S公司子公司的经营决策有重大影响的人员，或(B)S公司或S公司子公司为其未来核心技术和战略发展挑选的关键人才。

授予符合条件的员工的股份数量将由董事长兼首席执行官决定，并由薪酬委员会和董事会参考公司S的经营业绩和员工S的工作级别、业绩等认为适当的因素批准。

预计将发行的股份总数

RSA的条款和条件以及对此类RSA授予的权利施加的限制

预期发行价：赠与将免费提供。

拟发行股份类别：本公司发行S普通股。

归属条件：

授予员工的RSA只有在下列情况下才能被授予：(A)员工在每个归属期间的最后一天仍受雇于本公司或 本公司S子公司；(B)在归属期间，该员工不得违反与本公司或本公司S子公司的任何协议，或违反本公司或S子公司的工作规则；以及(C)某些员工绩效指标(年终绩效评级至少为S^注意事项于紧接各归属期间届满前一年)及本公司S经营业绩指标均已达致。(注：S？代表成功？)

每年可授予的特别授权协议的最高百分比如下：授予一年：50%；授权两年：25%；授权三年：25%；但每年授予的授权协议的实际百分比和数量将根据S公司的经营业绩指标计算，具体如下。

对于符合条件的公司高管：每年可授予的最高RSA数量 为110%，其中100%以公司与S的相对TSR计算^N不e业绩(见下表)以确定将归属的特别顾问的数量；这一数字将进一步受制于修改者，根据薪酬 S委员会对公司S的ESG业绩的评价增加或减少至多10%。如此计算的股份数目应四舍五入至最接近的整数。

S TSR相对于S IT指数的TSR

归属股份的比率

比指数高出X个百分点

50%+X*2.5%，最大100%

等于索引

50%

比指数低X个百分点

50%等于X*2.5%，最小值为0%

对于非本公司及本公司S附属公司高管的合资格员工：每年拟归属S的应收账款数目将根据下表，以S先生于归属年度的上一年度经审计的综合财务报表为基础计算。这样计算的股份数量应该 向下舍入到最接近的整数。

阀值

目标

加权

股份比率须为
既得

•

*= 阈值：50%

*≥目标：100%

介于 阈值和目标之间：采用插值法计算

员工不符合授予条件或继承时应采取的措施：

如果员工未能满足本规则第五条第3款规定的归属条件，公司将收回已批准的RSA，并将其取消，而不向公司支付额外费用。

自愿离职、遣散费离职或非自愿离职：由于此类员工自愿离职、遣散费离职或非自愿离职，任何未授权的RSA将在离职生效之日被没收。本公司将收回授予他们的RSA，并取消该RSA，而不向公司支付任何额外费用。

无薪休假：

退休：

不找任何全职工作；以及

不与本公司或本公司或S子公司进行竞争，包括但不限于： 加入竞争对手、提供任何竞争性服务、建立任何涉及竞争性铸造工艺或服务的公司或业务、或雇用、诱导或试图诱使任何台积电员工从事竞争性服务 。

因职业事故致人死亡或肢体残疾终止就业：

职位调动：

如有员工申请调任本公司任何一家子公司、联属公司或其他 公司，对其未获授权的RSA应采取的措施与本规则第五条第四款第(2)款第(2)款和第(2)款第(2)款规定的措施相同。

如本公司或本公司S附属公司指派任何员工担任S附属公司、联属公司或其他公司的任何职位，则与未归属的应收账款相关的所有权利及义务不会因此而受影响。但是，在符合本规则第五条第三款规定的归属条件的情况下，该等员工应在归属日继续在指定的子公司、附属公司或其他公司工作。否则，他们将被视为不符合转归条件，本公司将收回授予他们的RSA ，并取消该RSA，而不会向本公司支付额外费用。关于个人绩效目标实现情况的评估，董事长兼首席执行官将通过审查指定子公司、附属公司或其他公司提供的员工绩效评估来确定是否满足授予条件。

如果任何员工在书面声明中声明自愿放弃授予的RSA，公司 将收回授予他们的RSA并取消该RSA，而不会对公司造成额外费用。

如有任何员工在获发许可证后违反与本公司或S子公司的任何协议或违反本公司或S子公司的工作规则，本公司将收回获批的RSA并予以取消，而不会对本公司造成额外费用。

如果任何员工终止或撤销对高管S的RSA信托/托管账户的授权 RSA信托/托管账户(该信托/托管账户见下文第5款第(1)款和本条第五条第7款)，公司将收回其未获授权的RSA并将其注销，而公司不承担任何额外费用。

在满足归属条件之前对员工在RSA中的权利施加的限制：

在批准注册账户账户后，注册账户账户应存入信托/托管账户。在归属条件满足之前，员工不得以任何理由或任何方式要求受托人/托管人将RSA返还给他们。

于每个归属期间，任何获授予RSA的雇员不得出售、质押、转让、给予他人、 对未归属的RSA项下的任何股份产生任何产权负担或以其他方式处置。

在上述限制的规限下，雇员于归属条件履行前根据本规则授出的有关未归属RSA的权利，包括但不限于获得有关股息、红利及资本公积金的任何分派的权利，以及因 任何增资而发行的新股认购权，与本公司普通股持有人的权利相同。相关事宜应按照RSA信托/托管协议处理。

在归属条件满足之前，受聘受托人/托管人应代表员工行使出席、提案、发言权、投票权和任何其他股东权利。

在每个归属期间，如果公司进行现金返还减资、亏损冲抵减资或其他非法定资本减持，则未归属的RSA应按减资比例注销。如果公司为返还现金而进行减资， 返还的现金应存入信托/托管账户，在满足归属条件之前不得交付给员工；否则，返还给公司。

合并和收购：与任何未归属的RSA相关的所有权利和义务不会因此受到影响，或可能会根据合并和收购的相关协议或计划进行修改。

其他条款和条件：在授予的RSA存入信托/托管账户期间， 每名高管必须签订协议，授权本公司与受托人/托管人谈判、执行、修改、延期、撤销和终止信托/托管协议，并发出指示，代表受托人/托管人交付、使用和处置信托/托管下的任何财产，并拥有全部权力和授权。

合同的签订和保密

已获得RSA的员工应在收到公司通知后签署《限制性股票奖励协议》，并完成所有信托/托管管理流程。任何未完成相关文件签署的员工将被视为丧失RSA。

通过本规则获得RSA和相关权利的员工应遵守本规则 和限制性股票奖励协议。“”倘有任何违反，彼等将被视为未能达成归属条件。他们还应遵守保密条款。除法律和 法规或任何主管当局要求外，他们不得向任何其他人询问或披露授予他们的登记册管理人数量和任何相关事项的任何信息，也不得告知任何其他人本规则的任何相关 内容或他们在本规则下的任何权利或利益。如有任何违反规定，本公司有权收回其未归属的注册会计师，并取消该等注册会计师，而无需对本公司承担额外费用。

税收

杂类

本细则施行前，应经薪酬委员会通过，并经三分之二以上董事出席之董事会会议以多数票通过，经主管机关有效登记后生效。如果因任何法律或法规的任何变更或主管当局的任何要求而需要对本协议进行任何修改，董事长有权对本协议进行任何必要的修改，并将修订后的规则提交给薪酬委员会和董事会确认，然后才能批准RSA。

本细则未列明的其他事项，依照有关法律和规章处理。