EX-4.50

附件4.50

台积电股份有限公司

《2021年员工限制性股票奖励规则》

目的

为了吸引和留住公司高管，并将他们的薪酬与股东利益和环境、社会、治理(ESG)成就挂钩，公司根据公司法第267条和金融监督委员会颁布的证券发行人发行和发行证券的规定，特此制定本员工限制性股票奖励规则(本规则)。

二、

发行期

限制性股票奖励(RSA)将在自收到主管当局有效注册通知之日起一年内授予一次或多次。董事会可以决定，也可以授权董事长决定实际发行日期和相关事项。

三.	可授予员工的资格和股份数量

本激励计划仅适用于截至授予许可之日受聘的公司全职高管S以及符合一定绩效要求的。符合资格的高管还必须是：(A)对S的经营决策有重大影响的高管，或(B)S对公司未来的核心技术和战略发展至关重要的人才。

授予符合条件的高管的股份数量将由董事长兼首席执行官决定，并由薪酬委员会和董事会参考公司S的经营业绩和员工S的工作级别、业绩等认为适当的因素批准。

四、	预计将发行的股份总数

本办法发行之普通股总数不超过二百六十万股，每股票面金额为新台币十元。发行股份的实际数目将于股东大会及主管机关批准发行股份后由董事会决定。

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V.	RSA的条款和条件以及对此类RSA授予的权利施加的限制

预期发行价：赠与将免费提供。

拟发行股份类别：本公司发行S普通股。

归属条件：

•

授予高管的RSA只有在以下情况下才能被授予：(A)高管在每个归属期间的最后日期仍受雇于本公司；(B)在归属期间，高管不得违反与公司的任何协议或违反公司S的工作规则；以及(C)某些高管业绩指标(年终业绩评级至少为S)^注意事项于紧接每个归属期间届满前一年)及 S公司的经营业绩指标均获符合。(注：S？？代表成功？？)

•

每年授予的特别授权协议的最高百分比如下：授予一年：50%；授予两年：25%；授予三年：25%；但每年授予的授权协议的实际百分比和数量将根据S公司的经营业绩指标计算，具体如下。

•

每年可授予的注册资产最大数量为110%，其中100%按S公司相对TSR计算^注意事项业绩(见下表)以确定将归属的特别顾问的数量；这一数字将进一步受到修改者的限制，根据薪酬委员会对S公司业绩的评估，增加或减少至多10%。如此计算的股份数目应四舍五入至最接近的整数。


		S TSR相对于S IT指数的TSR		归属股份的比率

		比指数高出X个百分点		50%+X*2.5%，最大100%

		等于索引		50%

		比指数低X个百分点		50%等于X*2.5%，最小值为0%

注：TSR：股东总回报(包括资本利得和股息)

员工不符合授予条件或继承时应采取的措施：

(1)

如果高管未能满足本规则第五条第3款规定的归属条件，本公司将收回已批准的RSA，并将其取消，而不会对公司造成额外费用。

(2)

自愿离职、有遣散费的离职或非自愿离职：

任何未授权的RSA将在离职生效日被没收，原因是此类高管的自愿离职、离职和遣散费或非自愿离职。本公司将收回批给他们的RSA，并在不向本公司支付额外费用的情况下取消该等许可证。

(3)

无薪休假：

与未授予的RSA相关的所有权利和义务不会因高管无薪延长休假而受到影响。然而，可归属的实际股份数量不仅将根据本规则第五条第3款所载的归属条件计算，而且还将根据其在适用归属日期前一年的服务月数按比例计算。如果该等高管在任何归属日无薪休假，将被视为不符合归属条件，公司将收回授予他们的RSA并取消该RSA，而不会向公司支付额外费用。

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(4)

退休：

所有与未归属股份协议有关的权利和义务不会因员工S退休而受到影响。然而，可归属的实际股份数量应按照本规则第五条第三款规定的归属条件计算，授予其的业绩评级视为？S。

(5)

因职业事故致人死亡或肢体残疾终止就业：

如因职业意外死亡或肢体伤残，未归属的应收账款应视为立即归属，且已归属的应收账款应基于假设本公司S的TSR等于S IT指数的TSR，且本公司对S的ESG业绩不作进一步调整。在死亡的情况下，各自的继承人(S)在完成所有必要的法律程序并提供相关证明文件后，可以申请享有可继承的股份。如果因职业伤害导致身体残疾，授予的RSA将由这些高管接收。

(6)

职位调动：

如有高管申请调任本公司任何一家子公司、联属公司或其他公司，对其未获授权的RSA采取的措施将与本规则第五条第四款第(2)款第(2)款和第(2)款中规定的措施相同。

如本公司指派任何高管担任本公司任何S附属公司、联属公司或其他公司的职位，则与未归属RSA有关的所有权利及义务不会因此而受影响。但是，在符合本规则第五条第3款规定的归属条件的情况下，该等高管应在归属日继续在指定的子公司、关联公司或其他公司工作。否则，它们将被视为不符合转归条件，本公司将收回授予它们的RSA，并取消该RSA，而不会向本公司支付额外费用。关于个人业绩目标实现情况的评估，董事长兼首席执行官将通过审查指定子公司、附属公司或其他公司提供的对高管业绩的评估来确定是否满足授予条件。

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(7)

如果任何高管在书面声明中声明自愿放弃授予的RSA，公司将收回授予他们的RSA，并在不向公司支付额外费用的情况下取消该RSA。

(8)

如果任何高管在获得RSA后违反了与公司雇佣协议的任何协议或违反了公司的工作规则，公司将收回授予他们的RSA并取消该RSA，公司不承担任何额外费用。

(9)

如有任何高管终止或撤销给予本公司有关S执行董事RSA信托/托管账户的授权(有关该等信托/托管账户，请参阅下文第5段第(1)款及本条第五条第7款)，本公司将收回其未获授权的RSA并将其注销，而不会对公司造成额外费用。

在满足归属条件之前对RSA中的高管权利施加的限制：

(1)

在批准注册账户账户后，注册账户账户应存入信托/托管账户。在归属条件满足之前，高管不能以任何理由或任何方式要求受托人/托管人将RSA返还给他们。

(2)

于每个归属期间，任何获授予RSA的高管不得出售、质押、转让、给予他人、对未归属的RSA项下的任何股份产生任何产权负担或以其他方式处置。

(3)

在上述限制的规限下，高管在归属条件履行前根据本规则授予的关于未归属RSA的权利，包括但不限于获得有关股息、红利和资本公积金的任何分派的权利，以及因任何增资而发行的新股的认购权，与本公司普通股持有人的权利相同。相关事宜应按照RSA信托/托管协议处理。

(4)

在归属条件满足之前，受聘受托人/托管人应代表高管行使出席、提案、发言权、投票权和任何其他股东权利。

(5)

在每个归属期间，如果公司进行现金返还减资、亏损冲抵减资或其他非法定资本减持，则未归属的RSA应按减资比例注销。如果公司为返还现金而进行减资，返还的现金应存入信托/托管账户，在满足归属条件之前不得交付给高管；否则，返还给公司。

合并和收购：与任何未归属的RSA相关的所有权利和义务不会因此受到影响，或可能会根据合并和收购的相关协议或计划进行修改。

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其他条款和条件：在授予的RSA存入信托/托管账户期间，每名高管必须签订协议，授权本公司与受托人/托管人谈判、执行、修改、延期、撤销和终止信托/托管协议，并发出指示，代表受托人/托管人交付、使用和处置信托/托管下的任何财产，并拥有全部权力和授权。

六、六、

合同的签订和保密

获得RSA的高管应在收到公司通知后签署《限制性股票奖励协议》，并完成所有信托/托管管理流程。任何没有完成相关文件签署的高管将被视为没收RSA。

通过本规则获得RSA和相关权利的高管应遵守本规则和限制性股票奖励协议。如果有任何违反，他们将被视为未能满足归属条件。他们还应遵守保密条款。除法律、法规或任何主管机关另有要求外，不得向任何其他机构查询或向任何其他机构披露授予它们的RSA数量和任何相关事项，也不得向任何其他机构告知本规则的任何相关内容或其在本规则下的任何权利或利益。如有任何违反，本公司有权收回其未归属的RSA并将其取消，而不会向本公司支付额外费用。

七、

税收

本细则规定的与注册会计师协会有关的任何税务事项，按照R.O.C.当时的法律法规办理。

Viii.杂项

本细则施行前，应经薪酬委员会通过，并经三分之二以上董事出席之董事会会议以多数票通过，经主管机关有效登记后生效。如果因任何法律或法规的任何变更或主管当局的任何要求而需要对本协议进行任何修改，董事长有权对本协议进行任何必要的修改，并将修订后的规则提交给薪酬委员会和董事会确认，然后才能批准RSA。

本细则未列明的其他事项，依照有关法律和规章处理。

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