附录 2.1

资产购买协议

截至 2024 年 3 月 27 日

一而再而三地间

生物参考健康有限责任公司，

OPKO HEALTH, INC.

和

美国实验室公司控股

目录

页面

资产购买协议

本资产购买协议（以下简称 “协议”）自2024年3月27日（“协议日期”）由特拉华州有限责任公司BioReference Health, LLC（“卖方”）、特拉华州的一家公司美国实验室控股公司（“买方”）和特拉华州的一家公司OPKO Health, Inc.（“卖方母公司”，以及卖方 “卖方”）签订。本协议中未另行定义的大写术语在附录 A 中定义。

鉴于卖方拥有并经营临床和解剖病理学实验室测试以及生殖和女性健康业务，该业务向业务区内的客户提供某些实验室测试服务，包括作为 “BioReference” 和 “GenPath”（“企业”）销售的服务；

鉴于，卖方还拥有和经营除外业务（定义见此处），交易完成后，卖方可以继续拥有和经营；以及

鉴于卖方希望出售、转让、转让、转让和交付给买方，买方希望根据下文规定的条款和条件购买、承担、收购和接受卖方在业务中使用或持有的某些资产。

因此，现在，考虑到前述内容以及此处包含的相互陈述、保证、承诺和协议，并出于其他有益和有价值的考虑，特此确认这些陈述的收到和充分性，并打算在此受法律约束，双方特此协议如下：

第一条
购买资产的出售和转让

1.1 购买的资产。根据本协议的条款和条件，在收盘时，卖方应并促使各自的关联公司（如适用）向买方转让、转让、转让和交付，买方应在不承担所有负担（买方设定的许可担保和担保除外）的情况下向买方购买卖方和此类关联公司的所有权利、所有权和利益在卖方和此类关联公司的以下资产下，应在截止日期存在相同资产（以下资产的资产）下文第 1.1 节 (a) 至 (q) 条款中规定的卖方和此类关联公司在此统称为 “购买的资产”）：

(a) 附表A中规定的商业合同（以及转让不动产租赁，“转让合同”）以及与转让合同或任何其他购买资产相关的所有储备金、担保和其他存款、预付款和预付费用和信贷，在每种情况下均由第三方持有；

(b) 自有不动产；

(c) 附表A中规定的不动产租赁（“转让不动产租约”）；

(d) 截至截止日期与业务运营相关的所有库存和用品，以及对制造商或供应商的所有适用担保；

(e) 截至截止日期与业务运营相关的所有自有个人财产和设备，包括自有家具、固定装置和实验室设备，以及对制造商或供应商的所有适用担保；

(f) 企业客户的所有客户账户、任何及所有过去和待处理的销售和服务信息和数据文件、企业客户和供应商名单、定价和成本信息、账单记录、销售和促销文献（包括营销、广告、促销、销售和培训材料）、付款人清单、库存成本记录、质量控制记录和程序、机械和设备记录、邮件清单、采购订单、企业客户文件和记录（包括信件）和样本用于业务运营或开展的材料、快递路线清单以及企业客户的要求和订购模式，以任何形式或媒介；

(g) 与业务或所购资产有关的针对第三方的所有索赔、诉讼原因、诉讼选择、追回权和任何形式的抵消权，无论是悬而未决的还是初始的、已知的还是未知的、或有还是非偶然的，在每种情况下，都与截止日期之后出现的事项有关；

(h) 在每种情况下，与截止日期及之后产生的事项有关的转让合同（包括任何人就转让合同或向任何卖方提供的影响转让合同的服务所达成的契约、保证、陈述或担保）下的任何契约、保证、陈述或担保）的利益和所有权利；

(i) 在本第 1.1 节中未另行规定的范围内，在可转让的范围内，与假定负债和所购资产相关的可假定预付费用、退款索赔和抵消权；

(j) 业务产生的所有长期订单、暂挂单和未来订单；

(k) 卖方对主要用于业务运营的电子邮件地址、电话和传真号码的所有权利，但以可转让的范围为限；

(l) 卖方专门与业务相关的所有账簿和记录的副本，包括 (i) 与企业患者有关的所有记录以及在收盘前下达但未执行的任何常规订单或其他订单，以及 (ii) 包括认证、疫苗接种和工作许可记录在内的人事记录；

(m) 附表A规定的物质许可证；

(n) 截至截止日期用于业务运营的实验室相关信息技术资产；

(o) 在《知识产权协议》规定的范围内，某些服务商标中的这些权利；

(p) 与前述条款中描述的资产相关的商誉、持续经营价值和其他无形资产，或者与企业产生或相关的资产；以及

(q) 所有其他资产，无论是有形资产还是无形资产，主要用于业务，不包括在排除资产中。

1.2 不包括的资产。尽管有第1.1节的规定，但购买的资产应排除（卖方及其关联公司未向买方出售、转让或转让给买方）以下内容、向其关联方或其关联公司在以下（以下称为 “排除资产”）中的任何权利、所有权或权益：

(a) 卖方及其各自关联公司的所有现金、银行存款、现金等价物和证券；

(b) 因在截止日期之前提供的服务而产生的与业务有关的所有应收账款和其他应收账款；

(c) 卖方家长福利计划及与之相关的任何资产；

(d) 与税收有关的所有押金或预付款，以及与卖方有关的任何退款、抵免或减免税款的任何索赔、权利和利息；

(e) 卖方或其关联公司持有或使用的任何医疗保险、医疗补助或其他提供商号码和提供商协议；

(f) 卖方双方的实验室相关信息系统；

(g) 除知识产权协议中规定的知识产权外，与业务运营相关的知识产权，包括披露附表第2.24节中列出的知识产权；

(h) 卖方母公司子公司的所有股权；

(i) 4kScore 前列腺癌测试；

(j) 附表 B 中列出的资产；以及

(k) 卖方或其关联公司不属于已购资产的任何其他资产。

1.3 负债承担。根据本协议的条款和条件，买方应在交易时承担并同意在到期时支付、履行和解除卖方及其关联公司在转让合同和转让不动产租赁协议下产生的所有义务，但第 1.4 (c) 节规定的排除负债（“承担的责任”）除外。

1.4 不包括的负债。尽管本协议中包含任何相反的规定，但除承担的责任外，卖方应承担买方在本协议下未明确承担的所有卖方各自责任，买方不得承担卖方的任何责任，也不得以任何方式承担卖方的任何责任（“排除责任”）。在不限制前述内容概括性的前提下，买方不得假设以下内容：

(a) 向卖方或其任何关联公司缴纳任何税款的任何责任，无论是否与完成本协议所设想的交易有关或以其他方式产生；

(b) 卖方或其关联公司对本协议或任何辅助协议项下履行义务的任何责任；

(c) 任何转让合同或任何转让不动产租赁项下的任何责任，这些责任是由截止日期之前存在的事实、情况或事件引起的，或与截止日期之前发生的任何违约、违规或不履行有关的任何责任（与应付账款或其他应计账款有关的负债除外，应适用第 1.4 (g) 节）；

(d) 不属于转让不动产租赁的任何不动产租赁下的任何责任；

(e) 与卖方或其关联公司的任何债务有关的任何责任（为消除疑问，除在截止日期或之后根据转让合同产生的任何贸易应付账款或其他义务外）；

(f) 截止日期之前产生的与业务相关的任何应付账款或其他应计账款的任何责任；

(g) 因卖方或其关联公司根据任何付款计划（包括根据任何提供商协议）承担的义务或与其达成的协议而产生的任何责任；

(h) 对实验室测试绩效或结果、任何实验室或医疗事故索赔的任何责任，或因业务在截止日期之前的运营而引起的任何违反或不遵守任何医疗保健法的行为，或为避免疑问起见，在任何时间点因排除业务的运营而引起的任何违反或不遵守任何医疗保健法的行为；

(i) 由于超额付款、重复付款、欺诈、错误账单、追溯性拒绝或与卖方或其双方的任何行动或不作为有关的任何其他原因，因任何付款计划或任何其他付款人（包括医疗保险或医疗补助）、扣留买方资金或要求买方退还截止日期当天或之后提供的服务款项而产生或与之相关的任何责任（包括医疗保险或医疗补助）在截止日期之前与业务运营相关的关联公司，或为避免在任何时候对排除业务的运营产生怀疑；

(j) 与截止日期之前发生的安全事故有关或由此产生的任何责任；

(k) 与排除资产或排除业务有关或由此产生的任何责任；

(l) 卖方或其关联公司采用的任何员工薪酬或员工福利计划（包括任何卖方家长福利计划）所产生的任何责任；

(m) 在收盘前和收盘前的所有时间段内，与业务雇员或企业前雇员有关、产生或与之相关的任何责任，包括因本协议所设想的交易与任何卖方终止雇佣关系而触发的任何遣散费、控制权变更或其他款项；

(n) 根据环境法或因截止日期或之前现有、发起或发生的事实、情况或条件而产生的任何与卖方或其关联公司目前或以前拥有、经营、使用或租赁的业务、购买的资产或任何不动产相关的任何责任；

(o) 卖方或其关联公司因侵犯任何人的知识产权而产生或与之相关的任何责任；

(p) 由卖方母公司任何股东提起的任何诉讼或以卖方母公司的名义提起的衍生诉讼产生、与之相关的任何责任；

(q) 与截止日期之前发生的任何诉讼或任何诉讼的辩护、和解或其他处置相关的所有责任；或

(r) 卖方或其关联公司未明确列为承担责任的任何其他责任。

1.5 购买价格。根据本协议的条款和条件，在收盘时，作为所购资产的对价，买方应根据附表1.5规定的分配（“卖方分配”）向卖方支付总额为二亿三千七百万美元，五十万美元237,500,000美元（“购买价格”）。收盘时，买方应支付购买价格 减去不迟于截止日期前三个工作日，通过电汇将立即可用的资金存入卖方书面指定的银行账户。买方应根据第 1.9 节存入托管押金。

1.6 关闭。根据本协议的条款和条件，本协议所设想的交易（“关闭”）应通过交换文件和签名（a）在满足或免除第七条和第八条规定的最后结算条件之日之后的第三（3）个工作日以电子方式完成（“关闭”）（要求交付证书或其他文件或采取其他行动的除外）成交，但须满足或书面放弃收盘时的条件）或（b）买方和卖方可能共同商定的其他时间、日期和地点。本文将截止日期称为 “截止日期”。自截止日期上午 12:01（美国东部时间）起，截止协议应被视为在各方之间生效。

1.7 关闭可交付成果。闭幕时：

(a) 卖方母方和卖方应向买方交付或已经交付以下物品：

(i) 买方产权公司为妥善完成自有不动产的转让而合理要求的惯常权威文件和所有者宣誓书；

(ii) 由卖方母公司、卖方及其适用的关联公司正式签署的形式和实质内容的转让协议和销售单（“转让协议”）；

(iii) 由卖方母公司正式签署的实质上采用附录B（“知识产权协议”）形式的知识产权协议；

(iv) 以双方共同商定的形式签订的托管协议（“托管协议”），由卖方正式签署；

(v) 由卖方正式签署的形式和实质内容的自有不动产特别担保契约（“特别担保契约”）；

(vi) 任何已购资产（均为 “还款书”）的每位债务持有人正式签发的还款函，包括附表1.7 (a) (vi) 中规定的任何已购资产（均为 “还款书”）中规定的债务的每位持有人，根据这些信函，此类持有人应同意在支付该还款书 (A) 中规定的金额后，卖方的所有未清债务或因适用债务产生的或与之相关的卖方母公司应全额偿还、清偿和清偿；以及 (B) 所有负债（许可的除外）应解除与该持有人有关的负债），包括就所有UCC融资报表提交终止声明；

(vii) 截至截止日期，卖方获得的与完成本文设想的交易有关的所有同意和批准书的副本；

(viii) 卖方根据第 7.1 节要求交付的证书；

(ix) 卖方母公司和卖方各自秘书出具的截至截止日期的证书，证明卖方母公司或卖方董事会、股东或成员（如适用）通过的决议，授权执行和交付协议、完成本文设想的交易，以及卖方母公司和卖方的某些高级管理人员在职（如适用）；

(x) 卖方或卖方母公司首席信息安全官以买方合理接受的形式出具的截至截止日期的证书，证明符合第 7.4 节中包含的条件；以及

(xi) 双方正式签署的美国国税局W-9表格；

(b) 买方应：

(i) 根据卖方分配，向卖方父母和卖方支付总金额等于 (A) 购买价格之间差额的总金额， 减去(B) 23,750,000 美元（“托管存款”），通过电汇将立即可用的资金汇入卖方在收盘前至少两（2）个工作日以书面形式指定的银行账户（或银行账户）；

(ii) 在收盘前至少两 (2) 个工作日，通过电汇将即时可用的资金向托管代理人以书面形式指定的一个或多个账户支付托管押金并将其交付给托管代理人，由托管代理根据本协议和托管协议的条款保管、解冻或处置；

(iii) 向卖方交付由买方正式签署的转让协议；

(iv) 向卖方交付由买方正式签署的知识产权协议；

(v) 向卖方和托管代理人交付由买方正式签署的托管协议；

(vi) 向卖方交付买方根据第 8.1 节要求交付的证书；以及

(vii) 向卖方交付买方董事会通过并经买方秘书认证的截至截止日期的决议副本，批准本协议的执行和交付以及本协议项下义务的履行。

1.8 购买价格的分配。

(a) 根据《守则》第1060条及其下的《财政条例》，购买价格加上承担的负债（在某种程度上被视为买方为适用的税收目的支付的对价）应在购买的资产中进行分配，用于纳税申报（“购买价格分配”），并采用本文附表1.8所附表格。在协议日期后的六十 (60) 天内，卖方应准备并向买方交付购买价格分配草案。此后，买方可以：（i）同意并接受购买价格分配（接受后即为 “最终分配时间表”），或（ii）真诚地建议更改购买价格分配，并尝试与卖方达成协议。如果买方和卖方解决了分歧，则为反映买方和卖方商定的任何变更而修订的购买价格分配应成为最终分配时间表。如果双方无法在截止日期之前达成共同协议，则双方有权以双方独立认定的合理方式，将购买价格和任何承担的负债（在买方为适用的税收目的支付的对价的范围内）分配给所购资产，并且不得制定最终分配计划。

(b) 如果已经商定了最终分配计划，并且任何赔偿金是根据本协议的规定支付的，则买方应根据每笔此类付款的性质并以符合《守则》第 1060 条及其相关规定的方式，调整最终分配计划以反映此类付款，并应将修订后的最终分配计划交付给卖方。除非卖方在收购价格分配调整通知交付后的30天内书面反对，否则对最终分配计划的任何调整均为最终调整。如果出现异议，买方和卖方应合作，就购买价格分配的任何调整达成共同协议。如果买方和卖方无法达成共同协议，则双方有权以双方独立认定的合理方式，在被视为美国联邦税收对价的范围内，将购买价格和承担负债分配给所购资产，并且不得修改最终分配表。

(c) 如果商定了最终分配计划，则卖方和买方及其各自的关联公司应在所有方面和所有目的上报告、采取行动和提交所有纳税申报表、表格或报告（包括国税局8594表格），以符合购买价格分配（因此，如果根据第1.8（b）节达成协议，则最终分配计划可能会进行调整）。如果商定了最终分配时间表，除非适用法律要求，否则买方和卖方均不得就任何与此类分配不一致的税务问题（无论是在审计、纳税申报表中还是与任何政府机构的其他方面）采取任何立场。

1.9 托管。自交易日起生效，卖方和买方应与托管代理签订托管协议。根据托管协议的条款，买方应在收盘时存入托管押金，用于担保卖方在第十条中规定的赔偿义务。托管存款以及由此产生的任何利息或收益（应为托管账户付款的当事方的财产），均应由托管代理在收盘后按照条款管理和支付本协议和托管协议。如果根据本协议从托管账户中支付任何款项，则买卖双方同意采取一切合理必要的行动，使每笔此类款项都根据托管协议支付，包括向托管代理人发出已执行的书面指示，并指示托管代理人进行此类付款。

1.10 预扣税。尽管本协议中有任何相反的规定，但买方及其代理人有权从根据本协议应支付的金额中扣除和预扣任何适用的税法规定在支付此类款项时需要扣除或预扣的金额。就本协议的所有目的而言，以这种方式扣除或预扣的任何金额均应视为已支付给扣除或预扣款的当事人。尽管如此，如果买方确定需要扣除和预扣任何应付金额，则买方应采取商业上合理的努力，至少提前三 (3) 个工作日书面通知收款人其扣款和预扣的意向，买方应真诚地与收款人合作，在合理可行的范围内取消或减少此类扣除或预扣的依据和金额（包括向收款人提供合理的提供机会可以免除预扣金额的表格或其他证据）。买方或其付款代理人应及时将根据本第 1.10 节预扣或扣除的任何金额汇给适用的税务机关。

第二条

卖家和卖家家长的陈述和保证

除非卖方和卖方母公司在执行本协议的同时向买方交付的时间表中另有规定，否则这些附表应提及本第二条中与此类附表相关的特定部分（统称为 “披露附表”）（前提是披露时间表任何部分中披露的任何信息、事实或条件应被视为披露时间表其他部分的例外情况，前提是此类例外情况与其他部分的相关性相当明显）在脸上在此类披露中），卖方和卖方母公司（如适用）向买方陈述并保证，截至本文发布之日和截止日期（或根据第 4.20 (a) 节更新的时间表截至此类定期更新之日）：

2.1 组织和良好信誉。卖方母公司是特拉华州一家根据特拉华州法律有效存在且信誉良好的特拉华州公司。根据特拉华州法律，卖方是一家有效存在且信誉良好的有限责任公司。每个卖方都有必要的权力和权限来拥有、租赁和运营其财产和资产，包括所购资产，并像现在一样开展业务。

2.2 权力。卖方和卖方母公司均拥有必要的权力和权力，可以执行和交付本协议以及其正在或将要加入的辅助协议，以履行其在本协议及其下的义务并完成本协议及由此设想的交易。所有必要的公司或有限责任公司行动（如适用）的正式授权，卖方和卖方母公司履行本协议及其下的义务以及卖方和卖方母公司完成本协议及由此设想的交易，均已获得所有必要的公司或有限责任公司行动（如适用）的正式授权，没有其他行动或批准卖方或卖方母公司的一部分或卖方母公司的股东是是授权本协议或辅助协议或完成本协议或由此设想的交易所必需的。购买的资产不构成卖方母公司的全部或基本全部资产，在收盘时也不会构成。本协议已由卖方和卖方母公司正式签署和交付，假设买方获得应有的授权、执行和交付，构成卖方和卖方母公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方和卖方母公司强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停和其他与债权人有关或影响债权人的法律或一般股权原则（无论是否考虑此类可执行性）的限制在衡平或法律诉讼中）。如果适用，当卖方和卖方母公司正式签署并交付了卖方和卖方母公司正在或将要签署的每份辅助协议（假设双方都有应有的授权、执行和交付），则每份此类辅助协议将构成卖方和卖方母公司合法、有效和具有约束力的义务，视情况而定，可根据其条款对卖方和卖方母公司强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产限制，破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利或根据一般衡平原则影响债权人权利的法律（无论是在衡平程序还是法律程序中寻求强制执行）。

2.3 没有冲突；需要提交文件和同意。

(a) 卖方和卖方母公司均未违约、违反或违反其组织文件的任何条款，每种条款均经修订或重述。卖方未因其作为当事方的任何转让合同或其任何财产或资产受其约束且对企业、本协议所设想的交易或买方在正常业务过程中占有或使用所购资产具有重要意义的转让合同的任何条款而构成重大违约或严重违反，除非披露附表第2.3（a）节中披露的除外，卖方和卖方母公司均未收到任何书面通知任何卖方都存在违约或违规行为。

(b) 卖方和卖方母公司执行和交付本协议和附属协议不会，卖方和卖方母公司履行本协议和附属协议以及本协议或由此设想的交易的完成不会（有或没有通知或时效）：（i）与卖方或卖方母公司的组织文件（每种情况均经修订或重述）发生冲突或违反，(ii) 与卖方或卖方母公司的组织文件发生冲突或违反，(ii) 在每种情况下均经修订或重述的组织文件，(ii) 与卖方或卖方母公司的组织文件相冲突或违反，(ii) 在每种情况下均经修订或重述) 以收到所有必要的批准或适用的等待期到期为前提，根据适用于本文所述交易的所有反垄断法，在任何重大方面均与截至协议之日生效的政府机构发布的适用于卖方、卖方、母公司、企业、承担负债或所购资产的任何法律或命令相冲突或违反，或 (iii) 除披露表第 2.3 (b) 节中规定的情况外，与披露附表第 2.3 (b) 节中规定的情况相冲突或违反，或构成违约（或事件）根据或给予（或两者兼而有之）的通知或延迟，将成为违约）其他任何终止、修改、加快、优先拒绝、首次要约或取消的权利，或要求根据任何转让合同或转让不动产租赁进行付款的权利，或要求根据任何转让合同或转让不动产租赁进行任何通知或同意的权利，或导致对所购资产产生或施加任何抵押权（许可的抵押权除外）。

(c) 除 (i) 披露附表第 2.3 (c) 节中披露的，以及 (ii) 反垄断法规定的合并前通知要求外，卖方和卖方母公司不执行和交付本协议和辅助协议，卖方和卖方母公司履行本协议和辅助协议以及完成本协议所设想的交易，因此不要求卖方或卖方父母获得任何同意、许可或订购、向他人提交任何申报或通知，或采购其他人任何人根据任何法律采取行动。

2.4 国际贸易和反腐败。在过去五 (5) 年中，除披露附表第 2.4 节规定的情况外：

(a) 企业没有违反任何进出口法律或制裁措施，也没有自愿披露任何违反任何进出口法律或制裁的行为。据卖方所知，没有任何与企业的进出口交易（或提供/接受服务）有关的任何行动、条件或情况可以合理预期会导致对企业提起诉讼。企业已准备好并及时申请了任何进出口法律或制裁措施为开展业务所要求的所有许可证和授权，并且企业一直遵守此类许可证和授权的条款。企业或卖方的任何董事或高级职员，或据卖方所知，企业的任何员工、代理人、代表或顾问都不是或曾经是任何适用的制裁和进出口法律禁止或限制与其进行交易的人。自2022年2月21日起，本企业提供的任何产品、服务或融资均未直接或间接地向乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚自封的乌克兰顿涅茨克人民共和国或卢甘斯克人民共和国地区（统称为 “全面制裁司法管辖区”）的国民或居住或通常居住在乌克兰的个人提供、出售或提供任何产品、服务或融资；或美国针对的任何其他国家、地区或个人，或任何适用的非美国国家、地区或个人政府当局、维持或在开展相关活动时一直维持制裁。企业未以其他方式与任何全面制裁司法管辖区进行任何交易，也未以其他方式直接或间接进行过交易。

(b) 任何政府机构（如果是受威胁的事项，则将提交给）任何政府机构（如果是受威胁的事项，则将提交给企业）或企业的任何雇员或代理人（以企业雇员或代理人的身份）目前或已经进行或威胁的与制裁、出口有关或与进口有关的、与制裁有关的、与出口有关或与进口相关的调查或调查。

(c) 企业和任何企业员工均没有，据卖方所知，企业的代理人、代表或顾问或任何其他个人在代表企业或所购资产行事时均没有：(i) 直接或间接违反1977年《反海外腐败法》（15 U.S.C. § 78dd-1）的任何条款， et seq。、2010 年英国《反贿赂法》或任何其他适用的反腐败或反贿赂法或类似法律（均为 “反腐败法”）；(ii) 直接或间接向任何人或为任何人的利益提供、提供、承诺或授权任何非法支付、贷款或任何有价物品的转让，包括任何报酬、贿赂、回报、影响力支付、回扣、捐款、礼物、娱乐、任何形式的优势或利益，包括外国官员，其目的是：（A）影响该人的任何行为或决定；（B）诱使此类行为或决定从事或不采取任何违反合法职责的行为的人；(C) 为任何人获取或保留业务；(D) 加快或确保履行日常公务行为；或 (E) 以其他方式获得任何不正当利益；(iii) 设立或维持任何非法的公司资金或其他财产资金；(iv) 创建或导致创建与任何有关的任何虚假或不准确的业务账簿和记录上述情况；或 (v) 已成为任何实际或威胁的调查、指控、询问的对象；或任何政府机构对任何《反腐败法》规定的任何违法行为或涉嫌违法行为采取执法程序，没有发生任何事件，也不存在会或可以合理预期导致任何此类调查、指控、询问或程序的条件或情况。

2.5 法律合规；许可证；许可证和注册。

(a) 披露表第2.5（a）-1节包含经营和开展业务、使用租赁不动产中的任何设施以及所购资产的所有权、租赁、运营和使用（均为 “材料许可证”）所需的所有许可证（包括州实验室许可证、环境法要求的许可证、就业许可证、CLIA和DEA认证以及其他许可证）的真实完整清单。根据适用法律的要求，每位需要获得专业许可证或执照才能履行卖方或卖方母公司员工职责的企业雇员均由相应的政府机构正式许可和注册，并且信誉良好，可以从事许可活动，并且该许可证或注册未以任何方式被暂停、撤销或限制。每份材料许可证均有效、有效、完全有效，卖方对本协议和其他辅助协议的执行和交付、卖方和卖方母公司对本协议和其他辅助协议的履行以及本协议和其他辅助协议的完成以及本协议及由此设想的交易的完成，不得（有或没有通知或时效）（i）与本协议的条款相冲突或违反，或构成违约（或任何在通知或时间流逝后或两者兼而有之即成为违约的事件，或根据任何材料许可或 (ii) 授予他人终止或修改的权利，或者 (ii) 除披露附表第 2.5 (a) -2 节规定的情况外，需要征得任何政府机构的同意、批准或行动、豁免、通知或向其提交任何文件。对于卖方双方或其各自的董事、高级职员、成员、经理或雇员，没有待处理或可能导致任何此类人员因履行业务职责而持有的任何材料许可证或任何专业许可证或执照的撤销、终止、暂停或限制或限制，或对违规行为处以任何罚款、罚款或其他制裁与任何物质许可证有关的任何法律或任何此类人员持有的此类许可证或执照。该企业在实质上遵守所有材料许可证的条款以及签发这些许可证的政府当局的所有要求、标准和程序。卖方已向买方提供了本协议发布之日前三 (3) 年期间与任何和所有认证、许可或其他政府调查、检查、查询和审计相关的所有材料、非常规 (i) 调查、报告和传票的真实、完整和正确的副本，以及与使用补偿或其他相关的所有能力测试结果摘要，(ii) 与使用补偿或其他相关的书面查询、通知和传票任何政府机构或与业务相关的其他人员的审计或调查在本协议发布之日之前的三 (3) 年期间，(iii) 在本协议发布之日之前的三 (3) 年期间根据斯塔克法提交的与业务相关的文件，包括任何自愿的自我披露，以及根据任何类似的州法律，以及 (iv) 企业或与业务相关的任何卖方根据临床实验室改进修正案42 U.S.C 26提交的所有申报 3a，以及在本协议发布之日之前三 (3) 年期间根据该法规颁布的所有法规（“CLIA”），以及所有材料披露附表第 2.5 (a) -3 节描述了第 (i) 至 (iv) 条所引用的条款。卖家尚未收到美国食品药品监督管理局（“FDA”）的任何 FDA 483 表格、警告信、违规通知或其他书面行政、监管或执法通知。所购资产均不是诊断测试或实验室开发的测试（“LDT”），受美国食品和药物管理局的监管，也不是根据FDA的现行政策和授予适用于LDT的执法自由裁量权进行销售的（视情况而定）。

(b) 除披露附表第 2.5 (b) 节中披露的情况外，企业在过去三 (3) 年中没有违反或违反或违约，也从未违反或违约，也没有收到书面通知或被指控违反或违反任何适用于业务、其运营和业务的任何实质性法律（包括任何支付计划下的法律）所购资产的所有权或使用权。

(c) 企业或任何董事、高级职员、员工或据卖方所知，企业代理均未直接或间接、公开或暗中违反任何法律 (i) 向任何个人（包括此类人员的任何家庭成员）提供或同意提供任何捐款、礼物、贿赂、回扣、回扣、回扣或其他支付或价值转移个人，如果是实体，则指该实体的任何关联公司），无论形式如何，无论是金钱、财产或服务还是其他报酬，包括（A）在担保业务方面获得优惠待遇，（B）为担保业务支付优惠待遇，或（C）获得特别特许权或支付已经为卖方或与卖方有关的特殊特许权，或（ii）设立或维持任何未记录在企业账簿和记录中的基金或资产。除披露附表第 2.5 (c) 节的规定外，没有任何医生、执业团体或其他医疗保健提供者将检测推荐给卖方，并根据医生（统称《披露附表》第 2.5 (c) 节中的医生、执业团体和其他医疗保健提供者）推荐的此类测试的数量或价值获得分配或其他补偿。

(d) 除非第 2.5 (d) (i) 节中披露的内容在披露表中，企业 (i) 已获得《社会保障法》第十八章和第十九章（“医疗保险和医疗补助计划”）的参与和报销认证，TRICARE计划（医疗保险和医疗补助计划、TRICARE计划以及其他类似的联邦、州或地方报销或政府计划）符合资格（包括42 U.S.C. § 1320a-中定义的 “联邦医疗保健计划”）7b (f))，统称为 “政府计划”），（ii）目前参与每项计划根据提供商协议注册的政府计划，如果适用的政府计划（“提供商协议”）要求并接受私人非政府计划（包括任何私人保险计划）的付款（此类私人非政府计划统称为 “私人计划”），（iii）据卖方所知，该计划在政府计划和重要私人计划中信誉良好，而且（iv）在卖方所知，没有尚未兑现超额付款或因付款而退款计划，或由付款计划主张的单独金额超过75,000美元，或总额超过75,000美元。除披露附表第 2.5 (d) (i) (y) 节中披露的内容外，没有与卖方参与任何付款计划相关的未决案件、最近三 (3) 项中已结案的待处理案件、调查或审计（据卖方所知）。在过去三 (3) 年中，企业不受政府计划中任何非常规的预付款使用情况审查活动的约束，企业也从未受其约束。除披露附表第2.5 (d) (i) (z) 节中披露的内容外，在过去五年中，目前没有任何付款计划要求或已经提出任何付款计划，据卖方所知，也没有威胁要向业务支付任何超过75,000美元的补偿、退款或抵消，也没有在过去的三 (3) 年中威胁过任何补偿、退款或抵消。在过去的三（3）年中，企业与所有付款计划有关的所有计费做法均严格遵守了所有适用法律。

(e) 披露附表第2.5 (e) 节列出了企业在过去五 (5) 年中与卖方所知是转介或已转介公司进行实验室测试的医生（“转诊医生”）的所有财务关系（无论是否以书面形式记载），包括任何合资企业、合伙企业、共同所有权或其他涉及任何所有权或投资权益的安排，据卖方所知，是转诊医生（“转诊医生”）或家人转诊医生的成员（包括任何直系亲属），以及所有此类人员关系在所有重要方面都符合《反回扣法》和《斯塔克法》。就本第 2.5 (e) 节而言，“财务关系” 一词的含义在《美国法典》第 42 篇第 1395nn 节及其颁布的法规中规定。

(f) 除披露附表第 2.5 (f) 节另有规定外，据卖方所知，无论是企业还是卖方的任何董事、经理、成员、高级职员、员工或代理人：

(i) 因违反与任何政府计划相关的任何法律而被定罪或指控；

(ii) 被定罪或被指控犯有任何与欺诈、盗窃、挪用公款、违反信托责任、财务不当行为、阻碍调查或管制药物有关的法律的行为；或

(iii) 被排除、暂停或禁止参与任何政府计划，或以其他方式没有资格参与任何政府计划；或从事任何合理预期会导致 (A) 根据 21 U.S.C. 第 335a 条或适用法律下的任何类似要求被取消资格的行为，或 (B) 42 U.S.C. 第 1320a-7 条或适用法律下的任何类似要求下的排除行为；或已被排除、暂停或以其他方式宣布的行为没有资格参与美国和非美国联邦、州、省或其他医疗保健计划，包括但不限于总务管理局被排除在政府计划之外的当事方清单或HHS/OIG排除在外的个人/实体名单上列出的个人。

(g) 除披露附表第2.5 (g) 节另有规定外，与业务运营有关的企业现在不是，在过去三 (3) 年中也没有在任何重大方面违约或违反医疗保健法；以及

(h) 据卖方所知，除非披露附表第2.5 (h) 节中另有规定，否则不存在针对企业的民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、投诉、听证会、调查、要求信、警告信、诉讼或信息请求，如果企业对未遵守医疗保健法负有重大责任（无论是实际责任还是偶然责任）。

2.6 没有变化。自 2024 年 1 月 1 日起至协议日期，(a) 卖方和卖方母公司均在正常业务过程中经营业务，(b) 除披露附表第 2.6 节披露的内容外，除正常业务过程外，如果在协议之日和截止日期之间发生此类行动或未采取行动，则卖方或卖方母公司均未根据本协议第 4.3 节采取任何需要买方同意的行动，而且 (c) 没有事件、事件、事实、状况、变化、影响或情况已经发生无论是单独还是总体而言，已经产生或有理由预计会产生重大不利影响。

2.7 企业客户、物资支付方；材料供应商；业务数据。

(a) 披露附表第2.7 (a) 节列出了 (i) 最大的企业客户（企业客户占企业收入的80％）（“重要客户”）的名单，以及（ii）企业前二十（20）名付款人的名单（按此类付款人的销售量计算），并指明他们是网络内还是网络外（“实质性付款人”），每种情况都是 2022年和2023财政年度。任何卖方均未收到任何重大付款人的任何书面通知，据卖方所知，任何重大付款方都不打算停止与企业开展业务或实质性减少其目前与企业开展业务的金额或条款（无论与付款、价格或其他方面有关）。任何卖方均未收到任何实质性客户的任何书面通知，或据卖方所知的其他通知，表明其将停止与买方开展业务或实质性减少其目前与企业开展业务的金额或条款（无论是与付款、价格或其他有关的），而且据卖方所知，任何实质性客户都不打算停止与买方开展业务的金额或条款（无论是与付款、价格还是其他有关的），或者在截止日期之后将与买方开展业务（无论是由于消费者造成的）此处考虑的交易或其他信息）。披露附表第2.7 (a) 节第 2.7 (a) -1节在协议之日及其后定期准确列出了披露表第2.7 (a) -1节中附件A要求的信息（此类信息，“客户交叉参考数据”），(B) 第2.7 (a) -2节在所有重大方面准确列出了附件B（“业务”）所要求的信息客户收入和销量表”）和（C）《披露附表》第2.7（a）-3节准确设定了在所有重要方面，按惯例列出每位企业客户的姓名以及截至每种此类做法的未结长期订单和暂挂订单（包括反映自上次交付之日以来获得的任何新客户账户）。

(b) 披露附表第2.7（b）节列出了卖方前二十（20）家供应商（按2022年和2023财年支付给此类供应商的收入量）（“材料供应商”）的名单。自2022年1月1日以来，任何卖方均未收到任何材料供应商的任何书面通知，内容是任何此类材料供应商打算停止与该公司开展业务或实质性减少其目前与企业开展业务的金额或条款（无论是与付款、价格或其他有关的）。

(c) 在协议之日并在协议日之后定期按照第4.20 (a) 节的规定，(i) 披露附表第2.7 (c) -1节以附件C规定的形式在所有重要方面准确列出了某些业务信息（“业务数据”），(ii) 披露表第2.7 (c) -2节在所有重要方面准确列出了按职能领域划分的业务和除外业务的详细损益采用披露附表附件 D（“财务数据”）和 (iii) 第 2.7 (c) -3 节规定的形式在所有重要方面，以附件E中规定的形式准确列出该企业的客户和患者定价信息，并在所有重要方面准确填写所有字段（此类信息，“测试交叉参考数据”）。

(d) 在协议之日，《披露附表》第2.7 (d) 节以附件F规定的形式在所有重要方面准确地列出了信息。

2.8 资产的良好所有权和用途。

(a) 卖方（非其关联公司）对所有有形购买资产拥有唯一和排他性、良好和可销售的所有权，如果是根据合同租赁持有的财产，则拥有独家有效的租赁权益和使用权，不存在除许可抵押权以外的任何负担，并且在获得披露第2.3（c）节规定的同意的前提下附表，卖方有权和权利在收盘时免费出售、转让、转让和向买方交付所购资产的所有权清除所有负债，允许的保留款和买方创建的保留款除外。

(b) 所购资产（在适用的范围内）运行状况良好（普通磨损除外），足以用于其用途，除普通、例行维护和维修外，此类有形购置资产均无需进行材料维护或维修。购买的资产包括卖方在开展业务时使用的所有资产、财产、合同和权利，足以让买方在收盘后基本上按照卖方在收盘前运营的方式经营业务。

2.9 财产。

(a) 披露附表第2.9 (a) -1节列出了真实、完整和正确的清单（包括地址），列出了企业经营的所有不动产，归卖方或卖方关联方所有（统称为 “自有不动产”），以及持有每处自有不动产所有权的卖方或关联方的名称。卖方或此类关联公司对每件自有不动产拥有良好、有效和可销售的所有权，除许可的抵押权外，没有任何负担。除披露附表第 2.9 (a) -2 节另有规定外，任何卖方或卖方的关联公司均未授予任何其他人使用、享有或占有自有不动产或其任何部分或其中的权益的权利。任何卖方或卖方关联方都不是其购买任何不动产或出售自有不动产任何部分的任何协议或期权的当事方。没有待处理或威胁的（书面）谴责或类似的影响自有不动产的诉讼。

(b)《披露附表》第2.9 (b) -1节列出了受租赁、转租、许可或其他占用协议约束的企业经营地点的真实、完整和正确的清单（包括地址），包括企业使用的所有STAT实验室和患者服务中心以及进行业务测试的任何其他地点，以及列出的每个地点的房东是否（直接或间接）（i) 是持牌医生（在职、不活跃或已退休），（ii）有持牌医生（在职、不活跃或退休）医生的直系亲属，（iii）是医生医疗机构或团体诊所（例如医生行医的实体），（iv）是医院、卫生系统、任何其他医疗保健机构或医疗保健提供者或任何其他能够向企业转诊的实体或由其拥有，或（v）是上市公司或上市公司的全资子公司上市公司（统称，业务运营所在地的场所，”租赁不动产”）。除披露附表第 2.9 (b) -2 节另有规定外，卖方（或其适用的关联公司）有权租赁、转租或占用，并享有对租赁不动产的和平和不受干扰的占有权，并根据租赁（或转租或入住协议，视情况而定）（统称为 “不动产租赁”）的条款，卖方（或适用的不动产租赁）将此类租赁不动产（或其适用的不动产租赁）予以退出附属公司）有权转让此类权利。卖方双方已向买方交付了每份不动产租约的真实完整副本（如果截至协议之日卖方持有，还包括每个转租地点的适用主租约或主要租约副本）。除披露表第 2.9 (b) -3 节另有规定外，对于每项不动产租赁：(i) 卖方（或其适用的关联公司）在受此类不动产租赁约束的租赁不动产中拥有有效且可强制执行的租赁权益；(ii) 卖方或其任何关联公司（如适用）均未收到任何卖方或关联公司存在任何违约行为的书面通知卖方当事方（视情况而定）仍未结案，据卖家所知，是否存在任何现有出租人违约；(iii) 据卖方所知，未发生任何会构成任何卖方或其关联公司（如适用）或卖方所知的任何其他当事方违约或违约的事件（附有通知、时效或两者兼而有之）；(iv) 除非披露附表第2.9 (b) -1节披露的转租协议中另有规定，不包括卖方及其关联公司（视情况而定）已转租或以其他方式授予任何人使用、享受或占用租赁地产任何部分的权利受此类转租约束的财产；（v）据卖方所知，不存在影响租赁不动产的待决或威胁（书面）谴责或类似的诉讼，而且据卖方所知，租赁的不动产不受任何优先权、先行报价、购买选择权或占用权的约束，除非适用的不动产租赁中另有规定；以及（vi）此类不动产租赁的任何一方均未行使任何终止或终止权与之相关的取消权，且任何一方均未以书面形式提供，或卖方知情，有关任何不动产租赁的任何重大争议的其他通知。

(c) 据卖方所知，卖方或其任何关联公司（如适用）负责的位于自有不动产和租赁不动产上的所有建筑物、结构、固定装置和其他改善设施均处于良好的运营和维修状态，没有任何实质性缺陷，足以在该地点的正常业务过程中用于其预期目的。

(d) 自有不动产不侵占任何不动产（不属于其所在地的自有不动产的一部分）或任何许可的抵押权，没有任何建筑物或装修设施侵占自有不动产，严重损害了在正常业务过程中根据过去的做法和目前在该地点进行的其他用途使用任何此类自有不动产的能力。

(e) 自有不动产的每一部分，据卖方所知，租赁不动产拥有足够的通行权和使用权，以及所有供水、下水道、卫生和雨水排水设施、社区服务以及在正常业务过程中按预期目的建造、使用、占用、运营和维护所需的所有公用事业，这与此类财产的过去做法和其他用途一致。任何卖方均未收到任何公用事业公司或市政当局发出的任何可能导致租赁不动产或自有不动产目前可用或必要的下水道、水、电、煤气、电话或其他公用事业或服务中断的事实或条件的通知。

(f) 在卖方当事人目前编入预算或正在承担的资本支出生效后，除普通损耗和过时外，所有租赁不动产以及卖方拥有或租赁给卖方的所有材料机械、设备和其他有形财产的所有材料改进和固定装置在所有实质方面均处于良好的运行状态。

2.10 材料合同。

(a) 披露附表第2.10 (a) 节列出了以下所有合同的真实、完整和正确的清单（披露附表各小节的编号与本第2.10（a）节的小节相对应），前提是此类合同仅用于业务或将成为转让合同，并且卖方或其任何关联公司是当事方（统称为 “重大合同”）：

(i) 所有与转让不动产中的设备或个人财产、库存品、应收账款、原材料、商品、用品、产品，或提供或接受服务有关的合同，在每种情况下，其履行期将在协议之日起超过六 (6) 个月，或者涉及向卖方或向卖方支付的款项将超过75,000美元一个日历年；

(ii) 与重要客户或企业、物资支付方或材料供应商的任何其他客户签订的所有合同，这些合同涉及向卖方或其关联公司支付的款项，合理预计在任何一个日历年内将超过75,000美元；

(iii) 与其他服务提供商（员工、顾问或个人独立承包商除外）签订的所有与收集实验室测试和转发此类结果进行测试有关的合同，这些合同涉及向卖方或从卖方支付的款项，预计在任何一个日历年内将超过75,000美元；

(iv) 与任何提供账单、编码和/或报销相关服务的供应商签订的任何合同；

(v) 所有与IOP签订的合同（每份协议都描述了IOP提供的服务）；

(vi) 卖方或其关联公司 (x) 向他人许可任何知识产权以及 (y) 许可他人任何知识产权的所有合同，但与市售的大众市场软件有关的协议、仅作为允许预期使用此类设备的购买或租赁合同附属的许可证，或在正常业务过程中授予客户、承包商、顾问或供应商的许可证除外；

(vii) 不动产租赁；

(viii) 与收购或处置 (A) 卖方的任何业务（无论是通过合并、合并或其他业务合并、出售证券、出售资产或其他方式）有关的任何合同，（B）企业正常业务过程以外的任何重要资产，或（C）上文（A）和（B）条款中规定的一系列或一组关联交易或事件；

(ix) 与他人签订的任何合伙合同、有限责任公司或合资协议；

(x) 任何重要合同，根据该合同，卖方允许任何购买的资产受到任何抵押的约束，许可的负债除外；

(xi) 根据任何合同，卖方或其关联公司有义务或可能承担任何物质遣散费或特殊补偿义务，这些义务将因本协议或本协议所设想的交易而支付、增加或加速支付；

(xii) 与工会签订的任何集体谈判协议或其他协议；

(xiii) 任何规定按年付款的合同，规定在全职、兼职、咨询或其他基础上与个人进行就业或咨询，或以其他方式向任何高级职员、董事、雇员或顾问（员工福利计划除外）提供薪酬或其他福利；前提是上述与就业有关的合同每年应超过100,000美元；

(xiv) 任何规定在任何日历年内付款超过75,000美元的机构、经销商、分销商、销售代表、营销或其他类似协议；

(xv) 除非在正常业务过程中签订，否则与所售产品有关的任何保修合同或与企业的任何供应商或客户签订的赔偿协议，根据该协议，卖方或其关联公司有义务就产品责任索赔向该供应商或客户提供赔偿；

(xvi) 与任何政府机构签订的任何重要合同；

(xvii) 所有使企业在世界任何地方开展业务的能力受到不竞争或其他类似实质性限制的合同，包含对任何一方的实质性排他性、“最受青睐的客户” 或其他类似限制，或根据这些合同，企业受益于他人的实质性竞争、保密或其他类似限制；

(xviii) 转让合同中包含的所有其他合同，这些合同涉及向卖方或其关联公司支付的款项，合理预计在任何一个日历年内将超过100,000美元，或者该合同的履行涉及在该合同有效期内超过500,000美元的对价；以及

(xix) 任何代表签订上述任何承诺或协议的合同。

(b) 除披露表第 2.10 (b) 节另有规定外，任何重大合同均未以任何方式对任何卖方或其任何受让人限制在任何地方竞争，也没有向任何人招揽客户、客户、付款人或员工，也没有要求卖方将任何测试转交给任何第三方。每份实质性合同均具有完全的效力和效力，可以根据其条款对卖方执行，而且据卖方所知，可以对其他当事方强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律以及一般衡平原则（无论是在法律程序还是衡平法程序中寻求强制执行）的限制。根据任何重大合同，任何卖方均未出现重大违约或违约（有或没有通知或时效，或两者兼而有之），而且据卖方所知，任何重大合同的其他当事方均未严重违反或违约或否认其中的任何条款。卖方已向买方提供了所有书面材料合同的真实完整副本。据卖方所知，没有发生任何事件或情况（有或没有通知或时间流逝，或两者兼而有之）会导致任何重大违约，也没有赋予卖方或其他个人宣布重大违约或根据任何重大合同行使任何补救措施的权利，或加快其到期或履行或付款的权利，或取消、终止或修改任何实质性合同的权利。截至收盘时，除非有效放弃或以其他方式得到满足，否则卖方将支付材料合同中包含的租赁的所有必需款项。卖方已向买方提供了所有书面材料合同及其所有修订的真实、准确和完整的副本。

(c) 除披露附表第 2.10 (c) 节另有规定外，卖方和卖方母公司均未对此行使任何终止权，据卖方所知，任何重大合同的当事方均未行使任何终止权。

2.11 破产。没有任何卖方和企业（a）处于破产管理或解散状态，（b）为债权人的利益进行了任何转让，（c）以书面形式承认其无法在债务到期时偿还债务，（d）被裁定为破产或（e）根据联邦破产法或任何其他类似的美国法律提交了自愿破产申请、寻求重组的申请或答复，或与债权人达成安排或其任何州，也没有对任何卖方提出过任何此类申请。

2.12 保险。披露附表第2.12节列出了所有当前保险单或活页夹的真实、完整和正确的清单和描述（显示类型、编号、保险公司名称和到期日期），包括为企业、任何购买的资产或企业员工投保的保单，以及任何火灾、责任、产品责任、雨伞责任、不动产和个人财产、工伤赔偿、车辆、信托责任和其他意外伤害和财产保险由卖方母公司或其关联公司撰写的与企业、任何购买的资产或企业员工（统称为 “保险单”）。描述包括每份保险单的保单类型、保单编号、保险公司名称和到期日期。卖方已向买方提供了所有保险单的真实、准确和完整的副本，每份保单均经过修订或以其他方式修改并生效。每份保险单自协议之日起完全生效并生效，此类保险单的所有应付保费均已支付。在任何此类保险单下，没有与企业、任何已购资产或企业雇员有关的未决索赔，这些索赔被拒绝或有争议，在过去的三 (3) 年中，没有任何保险公司拒绝或对任何保险单下未决索赔的承保范围提出异议（或以其他方式保留其权利），或者据卖方所知，也没有书面威胁要取消与该业务有关的任何保险单。卖方母公司及其关联公司在任何重大方面均未违约履行与企业、任何已购资产或其维护的业务员工相关的任何保险单下的义务，而且卖方母公司在过去两（2）年中没有被拒绝为企业、任何购买资产或企业员工提供保险或存在任何保险缺口。卖方母公司及其任何关联公司均未收到任何关于取消、提高保费或更改任何此类保险单的承保范围的书面通知。卖方母公司及其任何关联公司都没有与业务、任何购买的资产或企业员工相关的任何自保或共同保险计划。

2.13 诉讼；政府命令。

(a) 除披露附表第 2.13 (a) -1 节中披露的内容外，没有针对卖方、企业或任何业务雇员或卖方的任何经理、董事或高级职员（以其身份）的书面形式提起或威胁提起的诉讼。除披露附表2.13（a）-2中披露的内容外，企业目前没有打算启动任何行动。除披露附表第 2.13 (a) -3 节所述外，任何卖方均不得根据与业务相关的集体谈判协议受任何仲裁程序的约束。

(b) 除披露附表第2.13（b）节中披露的内容外，在过去三（3）年中，政府机构没有发布过任何适用于企业或所购资产的命令，或者据卖方所知，这些命令也没有受到威胁，也没有针对或影响业务或所购资产的任何未兑现的判决或裁决。

2.14 经纪人或发现者。根据卖方或其任何关联公司做出的安排，任何代理人、发现者、经纪人、投资银行家、财务顾问或其他公司或个人都无权或将有权就本协议或辅助协议所设想的任何交易获得任何经纪人或发现者费、代理佣金或任何其他类似的佣金或费用，买方或其任何关联公司可能对此承担任何责任或责任。

2.15 隐私和数据安全；信息技术。

(a) 每个卖方在过去五 (5) 年中都遵守了信息隐私和安全法，并且在所有重大方面都遵守了。在过去五 (5) 年中，卖方双方均严格遵守了 (i) 与个人信息隐私、安全或违规通知有关的所有合同的条款（包括对个人信息的接收、收集、监控、维护、创建、传输、处理、使用、分析、披露、存储、转移或处置以及个人信息安全施加条件或限制的条款）；(ii) 隐私政策；(iii) 每项批准、同意、批准、许可、豁免，卖方从任何政府机构收到的与卖家接收、收集、创建或维护的个人信息的隐私或安全相关的订单或授权；(iv) 在适用于卖家的范围内，PCI DSS v4.0；以及 (v) 假设向卖方提供此类同意的第三方有效获得或给予了适用的同意，则适用于卖方接收、使用、处理或披露个人信息的所有同意和授权条款与企业的关系（统称为第 (v) 小节，“个人身份信息同意”）。假设适用的同意是由向卖方提供此类同意的第三方有效获得或给予的，则卖方拥有适用的信息隐私和安全法律或合同要求的所有必要个人身份信息同意，要求卖方收集、接收、访问、传输、处理、使用和披露与业务相关的所有个人信息。卖方已签订信息隐私和安全法要求其签订的与收集、接收、访问、传输、处理、使用和披露个人信息有关的所有协议，包括 HIPAA 要求的任何商业伙伴协议（无论卖方是作为 “受保实体”、“商业伙伴” 还是 “分包商”（每个术语的定义均在 HIPAA 第 45 C.F.R. § 160.103 节）以及任何数据处理协议或《欧盟通用数据保护条例》要求的协议，适用于企业，管理个人信息的国际传输。

(b) 卖方已经制定并且在过去五 (5) 年中一直严格遵守一项信息安全计划，该计划：(i) 实施商业上合理和适当的行政、技术和物理保护措施，保护所有IT资产和所有个人信息的安全、保密和完整性；(ii) 旨在防止未经授权的访问、使用或披露在IT资产和其他购买资产中处理或存储的个人信息；(iii) 实质上符合适用的信息隐私和安全法律以及与业务运营行业相关的行业标准；(iv) 反映在适用于企业的有关隐私、数据保护、处理、安全以及 IT 资产和个人信息收集和使用的书面政策和程序中；(v) 合理识别对个人信息保密或安全的威胁以及对处理个人信息的 IT 资产的入侵；(vi) 在适用于业务的范围内，遵守 PCI DSS v4.0。

(c) 在过去五 (5) 年中，企业未遭受或发生适用信息隐私和安全法所定义的 “违约”、“违反不安全 PHI” 或 “安全漏洞”（或类似术语，例如 “破坏系统安全”），涉及任何 IT 资产，也未经授权或非法获取、访问、使用或披露任何拥有、传输、使用、存储、接收或控制的个人信息企业影响 500 名或更多个人，已通知个人和/或政府任何适用的《信息隐私和安全法》（均为 “安全事件”）都要求主管当局。在过去五 (5) 年中，企业根据适用的信息隐私和安全法，以其他方式处理了每个 “漏洞”、“违反不安全 PHI” 或 “安全漏洞”，并进行了令人满意的补救。在过去五 (5) 年中，任何声称违反信息隐私和安全法（包括 “违规行为”（定义见45 C.F.R. § 164.402））的个人（包括任何政府机构）均未对卖方提起任何诉讼，据卖方所知，也没有待提起任何诉讼，而且据卖方所知，没有此类行动受到威胁。在过去五 (5) 年中，卖家未收到美国卫生与公共服务部民权办公室、司法部、联邦贸易委员会或任何州总检察长或任何同等外国政府机构就任何此类违规行为发出的任何书面通知。根据任何 PII 同意，卖方和卖家家长都没有或没有被要求将此类个人或政府机构的任何个人信息丢失、未经授权或非法访问、使用或披露的情况通知任何个人和/或任何政府机构。

(d) 有权访问个人信息的企业员工已接受了有关遵守信息隐私和安全法的培训。

(e) 卖方进行了实质性符合（如适用）的安全风险评估：(i) 45 C.F.R. § 164.308 (a) (1) (ii) (A)-(B) 中规定的标准，并根据45 C.F.R. 164.306 (d) (3) 的要求进行了评估，同时考虑了 45 C.F.R. 164.306 (a) 中规定的因素，(b) 和 (c) 并根据 45 C.F.R. 164.316 编制并保存了上述评估的文件；(ii) 所有其他信息隐私和安全法；以及 (iii) 合同中规定的对卖方具有约束力的义务（统称为 “安全风险”）评估”），卖方已采取必要的合理安全措施，以缓解或补救每项安全风险评估中确定为 “中等”、“高”、“严重” 或任何类似严重程度的所有风险和漏洞，使其达到符合业务运营现行行业标准的合理和适当的水平，并根据HIPAA。

(f) 卖方双方 (i) 收集、存储、处理、传输、共享和销毁与本协议所设想的交易相关的个人信息，以及 (ii) 本协议和辅助协议的执行、交付和履行，以及本协议所述交易的完成，在实质上遵守卖方适用的隐私声明和政策，并在所有方面严格遵守信息隐私和安全法。

(g) 信息技术资产保持在相当良好的工作状态下，可以执行业务运营所需的所有计算、信息技术和数据处理操作。卖方已采取商业上合理的步骤并实施了商业上合理的保障措施：（i）保护IT资产免受任何允许或导致（或旨在允许或导致）未经授权访问、干扰、损坏、修改、记录、滥用传输的禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、陷阱门、后门、复活节彩蛋、逻辑炸弹、定时炸弹、取消机器人、病毒或其他软件或编程例程的侵害，禁用或销毁 IT 资产，(ii) 维护完整性以及IT资产的持续运营，以及（iii）为避免业务中断或中断而合理地为IT资产提供数据和信息材料的远程站点备份（包括在正常业务过程中存储在磁介质或光学媒体上的数据和信息）。任何导致业务运营严重中断或中断的IT资产均未出现故障、故障或持续不合标准的业绩。

(h) 尽管本协议中有任何相反的规定，但本第 2.15 节和第 2.24 (i) 节包含卖方在隐私、数据安全和信息技术方面的唯一和排他性的陈述和保证。

2.16 税务问题。

(a) 卖方已按时提交（或延期）所有适用的企业税收或与购置资产或承担负债相关的所有纳税申报表（或获得延期）。所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。卖方已缴纳了与企业有关的所有重大税，或与任何政府机构到期或声称应到期的已购资产或假定负债相关的所有重大税，无论是否显示在任何纳税申报表上，也不论是否需要纳税申报表。

(b) 对于任何企业税收或与购买资产或对任何卖方承担的负债相关的任何诉讼、诉讼、程序、审计、调查或索赔，也没有以书面形式提出、主张或评估任何此类税收的差额或索赔，也没有以书面或其他方式提出、申报或评估任何此类税收的差额或索赔。卖方双方未同意豁免或延长与任何企业税收或与所购资产或承担负债相关的任何时效限制。没有任何协议、豁免或同意规定延长任何企业税收的评估或征收期限，或与购买的资产或承担的负债有关的期限，卖方就企业的任何税务事项或与购买的资产或承担的负债有关的问题授予的委托书目前也没有生效。

(c) 任何卖方均未收到来自该卖方目前未提交纳税申报表的司法管辖区的任何书面通知，表明该司法管辖区可能需要就所购资产或企业提交此类申报，或者所购资产或企业可能需要在该司法管辖区纳税。

(d) 与已支付或应付给任何个人的款项（包括雇员的所得税、社会保障税和其他工资税）相关的所有实质性金额以及与企业或所购资产有关的所有材料销售税和使用税、增值税和从价税（包括个人财产税）均已收取或预扣并支付或汇款给相应的政府当局，以及与之相关的所有重要纳税申报表（包括国税局表格（W-2 和 1099）已正确填写已填写完毕并及时向相应的政府机构提交。

(e) 企业或所购资产的任何资产都没有税收留置权（尚未到期和应付的税款的留置权除外）。

(f) 任何卖方都不是《守则》第 1445 条所指的外国人。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议第 2.16 节、第 2.19 节和第 2.23 节中的陈述和担保应是卖方在本协议中就税务问题作出的唯一陈述或保证。本第 2.16 节或本协议中其他部分中的任何内容均不得解释为对任何纳税属性或纳税申报状况截止日期之后开始的应纳税期（或其中的一部分）金额或可用性的陈述或保证。

2.17 劳动和就业事务。

(a) 卖方不是，在过去三 (3) 年中也从未是任何与任何企业雇员有关的集体谈判或其他类似劳动协议的当事方，也没有任何组织活动，例如工会组织活动或劳工组织认证或认可，涉及目前正在组建的新集体谈判单位，或者据卖方所知，受到企业雇员的威胁。在过去三 (3) 年中，没有罢工、放缓、封锁、纠察、停工或重大劳资纠纷悬而未决，据卖方所知，也没有出现过因业务而威胁卖方的情况。

(b) 在过去三 (3) 年中，没有针对卖方的不公平劳动行为指控、投诉或其他申诉，或者据卖方所知，这些指控或投诉受到威胁的国家劳资关系委员会、平等就业机会委员会、劳工部或任何其他政府机构正在审理中。卖方不是任何政府机构签发的与员工或员工与业务相关的任何同意令或引证的当事方或受其约束。

(c) 在过去三 (3) 年中，卖方在所有重要方面都遵守了所有适用的就业法，仅限于与企业员工相关的就业法。卖方在协议日期之前的三 (3) 年内经营和经营业务的所有重要方面均遵守所有适用的工资和工时法。每位企业员工是 (i) 美国公民，(ii) 美国国民，(iii) 美国合法永久居民，或 (iv) 专门为卖方或任何美国雇主获准在美国工作的外国人。

(d) 在过去三 (3) 年内，企业以豁免员工、顾问、独立承包商或临时、季节性或租赁员工的身份雇用或雇佣的所有人员出于所有目的均被正确归类为此类人员，包括根据所有适用法律和卖方家长福利计划，均无权因此类错误分类（无论是根据适用法律、卖方家长福利计划还是其他规定）而获得任何补偿或福利，过去和过去都是这样做的符合所有适用法律并已得到处理相应且适当地用于所有税收目的。

(e) 卖方在业务运营中已支付或准备支付所有薪酬，包括工资、工资、奖金和佣金，这些薪酬应支付给所有现任和前任员工、顾问、独立承包商或临时、季节性或租赁员工，以及向企业提供服务的其他个人，无论这些人员是否根据适用法律进行了适当分类。

(f) 除披露附表第 2.17 (f) -1 节另有规定外，在过去三 (3) 年中，没有针对卖家涉嫌违反任何适用就业法的实质性诉讼，包括平等就业机会委员会、美国劳工部或类似政府机构提出或向平等就业机会委员会、美国劳工部或类似政府机构提起的任何指控或投诉，或任何指控或向国家劳资关系局提起的申诉董事会或类似政府机构指控卖方有任何不公平的劳动行为，或向任何其他政府机构提起任何其他重大诉讼，指控卖方不遵守任何适用的就业法。据卖方所知，除披露附表第 2.17 (f) -2 节规定的情况外，没有此类行动受到威胁。

(g) 除披露附表第 2.17 (g) -1 节另有规定外，在过去三 (3) 年中，卖方不是与发布和解决具体指控的现任或前任高管、企业雇员或独立承包商签订的和解协议、保密协议、保密协议、分离协议、和解协议或任何与上述任何内容类似的合同或条款的当事方与歧视有关（包括年龄、性别、种族、宗教或任何其他受法律保护的类别）、企业任何高级职员、高管或主管级别员工的性骚扰或性行为不端；但为明确起见，就本协议而言，包含普遍适用性新闻稿的协议不应被视为与歧视、骚扰或性行为不端有关的指控。除披露附表第 2.17 (g) -2 节另有规定外，在过去三 (3) 年中，没有针对任何歧视（包括年龄、性别、种族、宗教或任何其他受法律保护的类别）、性骚扰、性行为不端或类似行为的指控、投诉、指控或索赔（正式或非正式），据卖方所知，未对该公司的任何高级职员、董事、经理或主管级员工提出任何指控、投诉、指控或索赔（正式或非正式）企业或该企业的任何行政级别员工。

(h) 卖方在所有重大方面均遵守了与 COVID-19 疫情有关的所有适用法律，已采取商业上合理的措施保护工作场所的业务员工和独立承包商免受 COVID-19 疫情的影响，并且没有收到任何声称与 COVID-19 疫情相关的任何重大就业相关责任的书面通知。

(i) 据卖方所知，向企业提供服务的正式或租赁员工、顾问或独立承包商均未违反任何雇佣或咨询的任何重要条款，或任何保密、非竞争、禁止招揽或其他所有权协议，或任何其他与此类人员受雇或向企业提供服务的权利有关的任何其他合同。

(j) 披露附表第2.17 (j) -1节列出了截至本报告发布之日的每位企业员工，包括该员工是主要还是专门为企业工作，以及该员工的：（i）员工识别号码，（ii）职称或职位，（iii）地点（城市，州），（iv）基本工资率，（v）奖金目标，（vi）雇用日期，（vii）身份豁免或非豁免员工，（viii）全职或兼职员工身份，（ix）休假身份（包括预计返回日期，如果已知）和（x）工作许可状态，如果不是公民或永久居民，包括工作许可的到期日期。披露附表第2.17（j）-2节列出了企业目前为企业提供服务的所有独立承包商和/或顾问、每个人提供的服务、他们的工资标准、一个月的平均工作时间、他们的地点、他们开始在企业工作的日期以及他们服务的预计完成日期。

2.18 警告法案。除披露表第 2.18 节规定的情况外，卖方在过去三 (3) 年内未实施任何 “搬迁”、“工厂关闭”、“大规模裁员” 或 “解雇”（在每种情况下，定义见经修订的 1988 年《工人调整再培训和通知法》，或任何类似的适用州、地方或外国法律、规则或法规（统称为 “警告”），也未采取任何行动单独或总体而言，这将要求买方或其任何关联公司在九十日当天或之内发出通知或以其他方式遵守WARN（90) 收盘后几天。

2.1 9 财务报表。

(a) 披露附表第2.19节列出了卖方的以下财务报表：（i）卖方及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并经审计的资产负债表以及截至当时的十二（12）个月期间的相关已审计收益表，（ii）截至2023年12月31日的卖方及其子公司未经审计的合并资产负债表以及十二（12）份未经审计的相关收益表-月期于是结束以及 (iii) 卖方及其未经审计的合并资产负债表截至2024年1月31日（“资产负债表日期”）的子公司以及截至该日止月份的相关未经审计的损益表（统称为 “财务报表”）。财务报表（包括其任何附注）是根据卖方的账簿和记录编制的，这些账簿和记录在所有所涉期间始终如一地适用的公认会计原则，并在所有重大方面公允地列报了业务的财务状况和经营业绩以及其中规定期限内的财务状况和财务状况的变化（如附注中可能指出的除外），如果是未经审计的中期财务报表，则以缺少未经审计的中期财务报表为前提脚注和正常脚注以及经常性年终调整，金额不大）。

(b) 卖方母公司维持根据公认会计原则建立和管理的标准会计制度和内部控制体系，这些体系可有效为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表的可靠性提供合理的保证，包括 (i) 要求保留以合理详细程度准确、公平地反映卖方资产和财产交易和处置情况的记录的政策和程序，(ii) 提供保证交易在必要时进行记录，以允许根据公认会计原则编制财务报表，卖方收支只能根据卖方母公司和卖方管理层和董事会的适当授权（如适用）进行，并且（iii）为防止或及时发现未经授权收购、使用或处置卖方资产和财产的情况提供保证。

(c) 卖方向买方提供的有关历史测试使用率、当前程序术语（“CPT”）代码、付款人CPT详情、申购量、租金支付、现金收款和全职员工的所有最终数据在所有重要方面都是真实、准确和完整的。

2.20 机动车。披露附表第2.20节列出了与业务有关的所有机动车辆的真实、完整和正确的清单，包括每辆车的制造商、型号和年份，所有此类机动车辆均由卖方租赁（且不拥有）。

2.21 不存在未披露的负债。除了：（a）根据公认会计原则在财务报表中反映或保留的义务；以及（b）自资产负债表日起在正常业务过程中产生的、金额或意义不重要或与违反合同或许可、违反担保、侵权行为或侵权行为或违法行为无关的责任以外，任何卖方均不对业务承担任何性质的实质性义务或责任（不生效其定义中的但书）。

2.22 环境问题。

(a) 除披露表第 2.22 (a) 节另有规定外，在过去五 (5) 年中，卖方在所有重大方面一直遵守所有环境法，根据环境法或危险物质，不承担任何实质责任。

(b) (i) 除披露表第 2.22 (b) (i) 节另有规定外，卖方已及时申请、获得并维持环境法为当前运营业务运营所需的所有重要许可证；(ii) 除披露表第 2.22 (b) (ii) 节的规定外，卖方尚未收到任何提议撤销、暂停或实质性修改任何此类条款的书面通知许可证；以及 (iii)《披露附表》第 2.22 (b) (iii) 节列出了所有此类许可证的真实完整清单截至收盘时，它们是有效的，具有充分的效力和效力。

(c) 除披露表第 2.22 (c) 节另有规定外，在过去五 (5) 年或更早之前，对于仍未解决的问题，卖方（与业务有关的）未收到政府机构的任何信息请求，也没有收到任何人的任何书面通知、命令、传票、投诉、要求或信函，卖方也没有受到威胁、指控的待决行动，无论哪种情况，该卖方都存在或一直严重违反环境法规定的重大违规行为或承担重大责任尊重有害物质。

(d) (i) 除披露表第 2.22 (d) (i) 节另有规定外，在卖方目前或以前拥有、经营或租赁的任何不动产上、上面、下方或从中均未释放任何危险物质；(ii) 除披露表第 2.22 (d) (ii) 节另有规定外，卖方未通过合同、协议或其他方式安排运输，在任何地点处理或处置危险物质，除非在每种情况下（i）或（ii），因为根据合理的说法，这些物质不会产生实质性责任遵守环境法或有关有害物质的法律。

(e) 卖方已向买方提供了所有环境评估和报告、有关卖方遵守环境法的情况或卖方目前拥有、经营或租赁的任何不动产的环境状况的实质性文件，或在过去五 (5) 年内编制的与企业相关的环境合规审计。

2.23 员工福利。

(a)《披露附表》第2.23（a）节列出了截至协议之日的每项重要卖方家长福利计划的真实完整清单。

(b) 对于每份卖方家长福利计划，卖方或卖方家长已向买方提供了该计划的最新、准确和完整的副本（或对所有重要条款的准确描述，如果该计划尚未简化为书面形式）及其所有修正案，并视情况而定：(i) 所有信托合同、保险合同或其他融资安排及其修正案；(ii) 当前的招股说明书或摘要计划说明及其所有重大修改摘要; (iii) 最近的有利决定或意见或建议美国国税局的信函；以及（iv）最近完成的计划年度的年度申报表/报告（表格 5500）及其附件。

(c) 每个卖方家长福利计划在所有重大方面均遵守其条款和所有适用法律，包括ERISA和本守则。没有针对任何卖家家长福利计划的未决诉讼，也没有涉及任何卖家家长福利计划的诉讼或据卖方所知。

(d) 根据《守则》第401（a）条有资格获得资格的每份卖方家长福利计划均受美国国税局的有利决定、咨询或意见书的约束，据卖方所知，不存在可以合理预期会导致任何此类信函被撤销或失去此类资格或豁免的情况。

(e) 在过去三 (3) 年内，卖方或卖方母公司及其子公司或其各自的ERISA附属公司（或任何此类实体的任何前身）均未建立、维护、捐款或有义务建立、维持或捐款，卖方或其任何相应的ERISA关联公司都没有或合理预期会对任何事宜承担任何直接或间接的责任计划或安排，无论是否终止：(i) 受所有权约束ERISA 第 IV 条或 ERISA 第 302 条或《守则》第 412、430 或 4971 条或《守则》第 414 (j) 条或 ERISA 第 3 (35) 条所指的 “固定福利” 计划（无论是否受其约束）；(ii)《守则》第 413 (c) 条所指的 “多雇主计划” 或其含义中的 “多雇主福利安排” ERISA第3（40）条；（iii）ERISA第3（37）或4001（a）（3）条所指的 “多雇主计划”；或（iv）《守则》第419条所指的 “资助福利计划”。

(f) 除披露表第 2.23 (f) 节另有规定外，任何卖方（就业务而言）对任何现任或前任企业雇员或其各自的配偶或受抚养人提供或承诺在任何离职后或退休后的医疗、牙科、残疾、住院、人寿或类似福利（无论是投保还是自保）在此后的任何时间内均不承担任何责任，也没有卖方家长福利计划提供或承诺向任何现任或前任企业员工或其各自的配偶或受抚养人提供或承诺任何离职后或退休后的医疗、牙科、残疾、住院、人寿或类似福利（无论是投保还是自保）终止雇用或其他服务（法律规定的保险范围除外），包括COBRA，参与者需全额支付所需的保费或缴款）。

(g) 卖方、卖方母公司或任何子公司均没有义务向任何现任或前任企业雇员缴纳的任何税款，包括根据《守则》第409A条或4999条缴纳的任何税款，或以其他方式补偿。

(h) 除披露附表第 2.23 (h) 节另有规定外，本协议的执行或本协议所设想的交易的完成（单独或与任何其他活动一起进行）都不会 (i) 使任何现任或前任企业员工有权获得任何报酬或福利，包括任何奖金、留用、遣散费、退休或工作保障或类似的报酬或福利，(ii) 加快付款或归属时间或触发任何支付或资助（通过设保人信托或其他方式），或者增加任何卖方家长福利计划下的应付金额或触发任何其他义务，(iii) 限制或限制任何卖方一方（与业务有关）或在交易结束后买方合并、修改或终止商业福利计划的权利，或 (iv) 根据第280G条导致付款人无法扣除的任何款项或福利（无论是现金、财产还是财产归属）该守则的条款，或者单独或与任何其他此类付款或福利结合使用，可能构成 “超额降落伞”付款”，定义见《守则》第280G (b) (1) 条。

2.24 知识产权。

(a) 披露附表第 2.24 (a) 节列出了卖方开展业务时使用的所有注册知识产权或重要知识产权的真实完整清单，分为 (i) 卖方拥有的知识产权和 (ii) 向卖方许可并在业务中使用的知识产权，包括将知识产权纳入实验室或临床设备等个人财产并根据书面或其他许可证使用的知识产权（统称为 “许可协议”），规定了许可证的详细信息。

(b) 除披露附表第 2.24 (b) 节另有规定外，卖方拥有或拥有使用披露附表第 2.24 (a) 节规定的许可证，或根据第 2.24 (a) 节中规定的例外情况无需列出）开展业务中使用的所有重要知识产权（“商业知识产权”），不受任何妨碍。据卖方所知，卖方和卖方父母的业务行为均不侵犯任何人的知识产权。

(c) 除披露附表第 2.24 (c) 节另有规定外，卖方和卖方母公司均未向任何人支付或接收与任何商业知识产权相关的任何销售相关特许权使用费（按收入或单位计算），企业也未许可或再许可任何人使用任何商业知识产权用于可合理认为对企业具有竞争力的业务。

(d) 商业知识产权构成，购买的资产（以及根据许可协议授予的权利和根据第2.24（a）节排除在披露附表第2.24（a）节计划义务范围内的个人财产中的知识产权）包括开展业务所必需或材料的所有知识产权。据卖方所知，如果企业没有使用和拥有此类商业知识产权的有效且可执行的权利，则任何商业知识产权均不归任何其他人所有。除许可的保留权外，任何商业知识产权均不受任何抵押的约束。所有商业知识产权都允许企业根据适用法律运营。

(e) 除披露附表第2.24（e）节另有规定外，企业对重要商业知识产权的所有权利均不受辅助协议所设想的交易的影响，通过所购资产，买方将拥有自收盘之日起和交易后在所有重要方面的权利，类似于卖方在收盘前对业务行使的权利。

(f) 除披露附表第 2.24 (f) 节另有规定外，卖方和卖方母公司均未发出或收到任何书面通知，说明与任何商业知识产权有关的未决冲突或侵犯他人的权利，据卖方所知，没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何商业知识产权，目前也没有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何商业知识产权。

(g) 企业拥有或声称拥有并专门用于企业的所有商业秘密、机密信息或专有技术均按照与企业同行业的同类公司为保护同等重要权利而通常使用的保护程序保密。卖方或卖方母公司的所有员工或顾问，凡参与构思或参与构思或开发任何据称归企业所有的、专门用于企业的实质性商业知识产权或实质性知识产权，均已签署并向企业交付了一项协议，将所有所有权分配给企业，并限制此类人员使用或披露此类专有信息的权利。

(h) 卖方向买方提供了企业在过去三 (3) 年中使用的所有标准格式协议的副本，这些协议包含知识产权的转让或许可，或者与商业知识产权相关的其他内容。

(i) 披露附表第 2.24 (i) 节列出了企业任何产品或服务中包含或使用的所有开源计算机代码，并描述了 (i) 适用的软件名称和版本号，(ii) 许可人，(iii) 获得此类代码的许可，(iv) 此类代码是否由企业修改或为企业修改，以及 (v) 此类代码是由企业分发还是为企业分发。企业的任何产品或服务均不受任何合同的约束，该合同要求卖方向任何人透露企业拥有或声称拥有的任何源代码，这些源代码是企业任何产品或服务的一部分。

2.25 应收账款；应付账款。财务报表中反映的所有应收账款和票据以及资产负债表日之后和截止日之前产生的所有应收账款和票据，已经或将要在正常业务过程中产生于货物的真诚销售和交付、服务履行或其他商业交易。除披露附表第2.25节规定的情况外，与（a）租赁不动产中企业提供的租金、公用事业和其他服务，（b）机动车辆牌照和注册以及（c）与企业IT资产（包括硬件和软件）相关的所有应付账款均在到期日后的30天内有效。

2.26 加盟交易。除非披露附表第2.26节另有规定，否则卖方或卖方母公司的经理、成员、高级职员、董事或关联公司，或据卖方所知，任何此类个人的直系亲属（定义见第S-K号法规（17 CFR第229.404节）第404项）或任何此类个人或个人拥有任何控股权益、任何实体的当事方或曾经是任何合同的当事方或当事方涉及业务、所购资产或承担负债的卖方或卖方母公司，或在任何假定资产中拥有任何权益负债或购买的资产。

2.27 没有其他陈述或保证。除本条款 II 中包含的陈述和保证外，卖方及其各自的关联公司或其各自的任何高级职员、受托人、成员、董事、经理、员工、代理人或代表或任何其他人均不作任何明示或暗示的书面或口头陈述或保证，并且卖方和卖方母公司特此在适用法律要求允许的最大范围内免除任何此类陈述或保证（包括对适销性或适用性的任何担保）对于特定的目的），无论卖方向买方、买方的任何关联公司或其各自的高级职员、董事、员工、代理人或代表或任何其他人交付或披露了卖方的任何文件或其他信息（包括任何预测或尽职调查报告），还是与购买的资产、承担的负债和排除的负债，或本协议或附属协议的执行和交付，或任何其他事项有关或者他们中的任何一个与上述任何一项或多项有关的各自关联公司、高级职员、受托人、成员、经理、董事、员工、代理人或代表或任何其他人员。

第三条
买家的陈述和保证

买方特此向卖方陈述和保证，截至本文发布之日和截止日期如下：

3.1 组织、地位和权力。买方是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有拥有、租赁和运营其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权力。

3.2 权力。买方拥有所有必要的公司权力和权力，可以执行和交付本协议以及其正在或将要加入的辅助协议，以履行其在本协议及其下的义务并完成本协议及由此设想的交易。买方执行和交付本协议以及买方是或将要加入的其他辅助协议，买方履行本协议及其下的义务以及买方完成本协议所设想的交易，从而得到所有必要的公司行动的正式授权，买方，包括其董事会或董事及其股东，无需采取任何其他行动来批准本协议或其他辅助协议或者完成本文所设想的交易或因此。本协议已由买方正式签署和交付，假设卖方和卖方母公司给予应有的授权、执行和交付，则构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但这种可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停以及与债权人有关或影响债权人的类似法律的限制，或受一般公平原则的限制（无论在衡平程序还是法律程序中考虑这种可执行性）。当买方作为一方的其他辅助协议签订时，该辅助协议将由买方正式签署和交付。当买方正式签署并交付了买方正在或将要签署的每份辅助协议（假设双方都有应有的授权、执行和交付）时，每份此类辅助协议将构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非此类可执行性可能受适用的破产、破产、重组、暂停或一般股权原则的类似法律的限制（不管是否在衡平或法律程序中寻求强制执行）。

3.3 没有冲突；需要提交文件和同意。

(a) 买方对本协议和其他辅助协议的执行和交付不会，买方履行本协议、本协议和辅助协议不会 (i) 与或违反买方组织文件（在每种情况下均经修订或重述的），(ii) 与截至协议之日有效的适用于买方或其任何财产受其约束的任何法律相冲突或违反，或 (iii)) 导致任何违约行为或构成违约（或有通知或时效的事件，或两者兼而有之）根据上述 (i) 至 (iii) 条款，将构成违约），或要求根据买方支付终止、修改、加速或取消买方任何财产或资产的权利，或导致买方产生任何抵押权，但不合理预期会阻止买方完成本协议或其他辅助协议所设想的交易的例外情况除外。

(b) 买方不执行和交付本协议和其他辅助协议，买方履行本协议和其他辅助协议以及完成本协议所设想的交易，因此不要求买方根据任何法律获得任何人的同意、许可或命令，也无需向任何人提交任何文件或通知或促使他们采取其他行动，除非反垄断法和任何未获得或作出的此类同意、许可或命令，或备案或通知不合理地预期会阻止买方完成本协议所设想的交易。

3.4 诉讼。在买方知情的情况下，政府机构发布的针对买方威胁或受买方威胁或受买方合理预期会影响买方完成本协议所设想的交易或履行其在本协议及其作为一方的辅助协议下的义务的能力的行动或命令。

3.5 经纪人或发现者。根据买方或代表买方做出的安排，任何代理人、经纪人、投资银行家、财务顾问或其他公司或个人都无权或将有权就本协议所设想的任何交易收取任何经纪人或发现者费或任何其他类似的佣金或费用，任何卖方或其任何关联公司都可能对此承担任何责任或责任。

3.6 充足的资金。买方拥有且在收盘时，买方将拥有手头现金或可用的信贷额度，以提供足够的资金来支付购买价款和履行其在本协议及其签署或收盘时作为当事方的辅助协议下的义务。

3.7 没有其他陈述或保证。除非本第三条明确规定，否则买方在法律或衡平方面对买方、其关联公司、其业务或财务状况或其任何资产、负债或运营或任何其他事项不作任何明示或暗示的陈述或保证，特此拒绝任何此类其他陈述或保证。买方承认（a）已获得卖方和卖方母公司与业务相关的某些账簿和记录、设施、设备、合同和其他资产的访问权限，以及（b）买方及其关联公司和代表有机会与卖方和卖方母公司的管理层会面，讨论该业务。买方对业务进行了自己的独立调查、审查、分析和评估，以协助买方就购买所购资产和业务、承担承担承担责任、执行本协议和辅助协议以及本协议所设想的交易做出明智的决定，并依赖卖方和卖方母公司在第二条中的陈述和保证。除第二条中明确规定的陈述和担保外，买方特此承认，卖方、卖方母公司或其各自的任何代表均未就卖方、卖方母公司或其各自的关联公司或任何业务（包括企业）或运营做出或正在作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。除第二条中明确规定的陈述和担保外，买方没有依赖、不依赖和明确声明完全不依赖卖方、卖方母公司、任何其他人或其各自代表可能作出的任何陈述或保证，并承认并同意，卖方和卖方家长明确声明并特此明确放弃所有此类其他陈述和保证。为消除疑问，本第 3.7 节或本协议其他部分的任何内容均不限制买方可能因欺诈而对任何卖方提出的任何索赔、权利或补救措施。

第四条

盟约

4.1 机密性；访问权限。

(a) 如果由于任何原因本协议在截止日期之前终止，则保密协议仍将按照其条款继续具有全面效力和效力。本协议各方均承认，某些机密信息受保密协议条款的约束，该协议的条款以引用方式纳入此处，对本协议各方具有约束力。如果本文设想的交易未完成，则双方应根据保密协议的条款继续受保密协议条款的约束。保密协议自截止之日起终止。

(b) 卖方承认，收盘后业务的成功取决于卖方截至本协议签订之日所拥有的某些机密信息的持续保密性，卖方对此类机密信息的保密性是卖方和买方之间达成协议的重要前提，如果没有本第4.1节，买方将不愿签订本协议。买方承认，在收盘前以及本协议终止后未能成交的情况下，业务的成功取决于买方对本协议下向买方披露的机密信息的保密性，而除外业务在收盘后的成功取决于继续保护截至本协议签订之日向买方提供的某些机密信息的机密性，而且卖方不愿签订本协议在没有本节的情况下达成的协议 4.1。因此，各方特此同意，未经披露方事先书面同意，其关联公司及其任何代表均不得在本协议签订之日或之后的任何时候直接或间接地披露或使用另一方涉及业务或排除业务或与之相关的任何机密信息；但是，前提是这些信息受本协议前述条款的约束句子将不包括任何公众普遍获得或知悉的信息（违反本协议的披露除外）；并进一步规定，本第 4.1 节的规定不禁止任何适用法律要求的任何披露 (i) 前提是对此类披露发出合理的事先通知并且有合理的机会提出异议（而且，如果确实需要此类披露，则披露方仅在要求的范围内披露机密信息适用法律），（ii）与执法有关的与本协议或本协议下设想的交易相关的任何权利或补救措施，（iii）买方在收盘后提供企业的机密或专有信息，或（iv）卖方在收盘前正常业务过程中经营业务或遵守第七条规定的关闭条件所需的范围内。各方同意，它将对其任何关联公司或代表违反本4.1节规定的任何行为负责。

(c) 在过渡期间，卖方将在正常工作时间内，在合理的事先通知后，费用由买方承担，并应买方的合理要求 (i) 向买方及其代表提供对业务场所、财产、账簿和记录的合理访问权限，(ii) 向买方及其代表提供与业务有关的财务信息、运营数据和其他信息，(iii) 提供任何副本供买方查阅和复制与上述内容相关的文件（费用由买方承担），（iv）允许买方及其代表对企业执行官进行合理的访谈，以及 (v) 为买方提供合理的机会参加一般性信息会议，并应让其员工合理地参与一般信息交流会，卖方应提供合理要求的信息，以促进买方与业务相关的整合活动，包括为买方配送供应提供便利，以及开展为立即过渡业务而合理必要的其他相关活动结算；但是，前提是（A）买方应以不合理干扰业务运营的方式行使本第4.1（c）节规定的权利，并且（B）卖方可以限制上文（i）至（iv）条款中描述的此类访问权限，以此类访问（I）可能违反任何适用法律，包括任何反垄断法，（II）可能导致放弃任何律师的风险客户特权、工作成果原则或其他适用的特权，或 (III) 将违反任何保密义务，自协议之日起，任何卖方或企业（如适用）受其约束或影响的承诺或条款，应向买方披露保密义务、承诺或条款。本协议提供的访问权应包括在卖方事先批准的情况下对转让的不动产进行环境采样的权利，不得无理地拒绝、限制或延迟采样。

4.2 公开声明和内部沟通。除非适用法律或卖方、母公司或买方股票上市的任何国家证券交易所的规章制度有要求，否则本协议各方应在发布有关本协议、其他辅助协议或本协议或本协议所设想的交易的任何新闻稿或任何书面公开声明之前，事先征得另一方的书面同意（不得无理地拒绝、附带或延迟这种同意），并且不得发布任何此类新闻在进行此类磋商之前发布或发表书面公开声明，并事先获得此类书面同意；前提是如果未及时提供此类评论或同意，则发布新闻稿或声明的一方可以在没有此类评论或同意的情况下继续发表此类评论或声明。协议双方进一步同意，他们将本着诚意合作制定沟通计划，以确定向业务员工、客户和其他利益相关者传达与本协议相关的信息的时间和方式。

4.3 收盘前的业务行为。

(a) 在过渡期内，除了 (1) 本协议中规定的情况，(2) 适用法律或 GAAP 的要求或 (3) 在买方另有书面同意的范围内（不得无理地拒绝、附带条件或延迟同意），卖方和卖方母公司应 (x) 在正常业务过程中开展业务，(y) 尽商业上合理的努力来维护和维护当前组织、企业的业务和特许经营，并维护权利、特许权、商誉和关系员工、客户、供应商、监管机构以及与卖方和卖方母公司有业务关系的其他人士。为消除疑问，本第4.3节中的任何内容均不对除外业务（为避免疑问，包括出售或继续经营除外业务的任何部分）或排除资产施加任何限制或强加卖方或卖方母公司的义务。

(b) 在过渡期间，卖方和卖方母公司应：

(i) 不得出售、租赁、转让、许可、质押、处置、转让或以其他方式对任何已购资产或其任何权利进行抵押或附带任何抵押物（任何许可的抵押权除外），正常业务过程中的库存品除外；

(ii) 在所有重要方面遵守适用于企业、所购资产和承担负债的所有法律；

(iii) 保持保险单的全部效力和效力（或替代保险，其金额和范围与卖方和卖方母公司目前在业务方面投保的保险金额和范围相当）；

(iv) 有效保留和保留所有必要的实质性许可证，以开展当前业务或拥有和使用所购资产；

(v) 除正常业务过程外，不得取消、损害、放弃或解除构成所购资产的任何实质性权利或索赔；

(vi) 除正常业务过程外，不得授予任何商业知识产权项下或与之相关的任何权利的任何许可或再许可；

(vii) 不得对卖方的任何组织文件进行或授权进行任何变更，除非此类修改或变更会阻止、阻碍或延迟本文所设想的交易的完成，或者以其他方式对所购资产或承担的负债产生不利影响；

(viii) 不得增加任何企业员工的基本薪酬或目标奖金，除非是在正常业务过程中，且符合过去的惯例或任何法律或合同可能要求的那样；

(ix) 不得修改、更改、补充、放弃或终止任何实质性合同或任何其他作为转让合同的合同，正常业务过程中的续订除外；

(x) 不得签订、修改、变更、补充、放弃或终止任何实质性合同或任何其他转让合同 (A) 合理预计会对业务或任何购买的资产或承担的负债产生不利影响，或 (B) 首次授予任何个人（买方及其关联公司除外）的依据，或以其他方式首先要求买方或其任何关联公司遵守的协议，(1) 任何契约限制竞争或禁止他们中的任何人自由参与业务或其他方面的规定或条款限制在任何市场、地理区域或其他司法管辖区开展业务或使用所购资产，(2) 任何 “最惠国” 或 “最优惠价格” 条款或任何类型的排他性、特别折扣、优先拒绝权、优先通知权或首次谈判权，或 (3) 与所购资产有关的任何许可、不起诉承诺、豁免权或其他类似权利；

(xi) 不得与工会签订、修改、变更、补充或谈判任何集体谈判协议或其他协议、利润共享、固定薪酬、遣散费或其他计划或安排，以造福卖方现任董事、高级职员和雇员；

(xii) 在截止日期之前的九十 (90) 天内，除因故外，不得终止任何企业员工的聘用；

(xiii) 采取商业上合理的努力，对每位企业员工执行任何及所有包含限制性契约的非招标协议或其他协议；

(xiv) 不对其会计方法或业务中使用的会计原则或惯例（包括储备金）进行任何重大更改；

(xv) 不得启动、谈判、结算、支付、解除或履行主要与业务或任何已购资产或承担负债相关的任何行动；

(xvi) 不得通过与任何企业或任何个人的合并或合并，或通过购买任何企业或任何个人的大量股权或大部分资产进行收购，前提是此类交易对业务或任何购买的资产或承担的负债产生不利影响；

(xvii) 不终止或关闭企业中使用的任何设施或业务；

(xviii) 和解或妥协任何与重大税有关的诉讼；与任何政府机构签订任何有关重大税的合同；或修改与所购资产或业务有关的任何纳税申报表，并在合理预期此类行动会导致买方或其关联公司的税收责任增加的范围内；

(xix) 不得采取或不采取任何单独或总体上具有重大不利影响的行动；

(xx) 不收购任何构成已购资产的不动产；以及

(xxi) 不签订具有约束力的协议来执行上述任何操作。

4.4 过渡期运营。本协议中的任何内容均不赋予本协议任何一方在过渡期内直接或间接控制或指导本协议任何其他方运营的权利。在过渡期间，各方应根据本协议的条款和条件，对其及其关联公司各自的业务和运营进行全面的控制和监督。

4.5 同意；合作；不可转让财产；程序内和附加测试。根据本协议的条款和条件（包括第 4.6 节）：

(a) 卖方母公司、卖方和买方应合作并作出各自商业上合理的努力（并在必要范围内，将尽其各自的商业上合理的努力促使关联公司尽其各自合理的最大努力），以便：（i）在要求的日期（如果有要求的话）或截止日期之前获得或获得任何政府机构或其他第三方的同意或批准，以完成交易所需的任何同意或批准本协议所设想的交易，包括监察主任办公室的裁决、反垄断法以及附表7.5和附表7.6中规定的所有适用等待期的到期或终止；以及（ii）在遵守第4.1节的前提下，相互提供可能合理要求的与上述内容有关的信息和协助。

(b) 如果且在限度内，任何付款计划或任何其他付款人提出任何索赔或任何抵消，扣留买方资金，或要求买方退还任何在截止日期之前提供的服务款项，原因是超额付款、重复付款、欺诈、错误账单、追溯性拒绝，或者与卖方在截止日期之前采取的任何行动或不作为有关的任何其他原因（无论是截至收盘时已知或未知），卖方应合理地迅速向买方偿还以下费用买方实际蒙受的损失。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果未经任何人同意而试图出售、转让、转租或转让所购资产的行为构成侵犯或以任何方式影响卖方对此类收购资产（“不可转让的物品”）的权利，则本协议不构成出售、转让、转租或转让任何已购资产的协议。卖方、母方和卖方应尽其商业上合理的努力获得所有同意，买方应尽其商业上合理的努力合作寻求所有同意，并解决在截止日期当天和之后尽快向买方运送所有不可转让物品所必需的销售、运输、转租或转让的所有不切实际问题，且不对此类物品的实质条款进行任何更改，并且各卖方应继续努力要求在截止日期后的六 (6) 个月内，至促进将所购资产的法定所有权全面、迅速地移交给买方。在获得任何此类同意之前，卖方和买方应在任何合理合法的安排中相互合作，这些安排旨在向买方提供在任期内使用任何不可转让物品的好处，在买方获得此类好处的范围内，它将承担卖方根据该同意承担的责任。获得同意后，卖方应立即将此类不可转让物品转让给买方，买方应承担该项下的责任；前提是本第4.5（c）节或本协议其他部分中的任何内容均不应被视为构成根据可能需要同意的任何转让合同从购买资产中排除利益或与此类利益相关的责任的协议。

(d) 卖方和买方应在任何合理合法的安排中相互合作，这些安排旨在使卖方能够对卖方在截止日期之前收集的样本完成过程中的测试或任何附加测试服务。

4.6 竞赛申报。

(a) 卖方母公司和买方应在任何适用法律要求的范围内，如果有要求，在任何情况下都不得迟于协议之日后的十个工作日内，向联邦贸易委员会（“FTC”）和司法部（“DOJ”）提交本协议所考虑的交易所需的通知和报告表以及与之相关的任何补充信息《高铁法》。卖方父母和买方应向对方提供对方在准备《高铁法》所必需的任何申报或呈件时可能要求的必要信息和合理的协助。卖方父母和买方应相互通报与联邦贸易委员会和司法部的任何沟通状况以及向联邦贸易委员会和司法部提出的任何询问或要求提供更多信息的请求，并应立即遵守任何此类查询或请求。卖方父母和买方应尽其商业上合理的努力为本协议所设想的交易获得《高铁法》所要求的任何许可。

(b) 双方应彼此合理合作，以解决政府当局对本文所设想的交易的任何询问或调查。在不限制前述规定的前提下，各方应尽其商业上合理的努力：(i) 立即将政府当局收到的与本文所设想的交易有关的任何书面或口头通报另一方（如果是书面形式，则向另一方提供此类通信的副本）；(ii) 尽快回应政府当局关于提供与本文所设想的交易有关的信息、文件或其他材料的任何请求；(iii) 向另一方提供，以及允许另一方在提交之前进行审查和评论，认真考虑另一方的观点，并纳入另一方的合理评论、与本文所设想的交易有关的所有拟议信函、文件和书面信函，前提是 (A) 可以根据需要对此类材料进行编辑 (1) 遵守合同安排，(2) 解决法律特权问题，或 (3) 删除与之相关的参考文献当事方的估值或（B）指定为”仅限外部律师”，其中包含的哪些材料和信息只能提供给接受者的外部法律顾问和事先商定的外部经济顾问，未经提供此类材料的一方事先书面同意，此类外部法律顾问或外部经济顾问不得向接收方的员工、高级职员或董事披露；以及 (iv) 不得参加与政府当局就调查或询问相关的任何实质性会议、沟通或讨论除非事先与另一方协商，并且除非适用法律或联邦贸易委员会或司法部禁止，否则应给予另一方出席和参与交易的机会，否则特此设想的交易。未经另一方事先书面同意，买方和卖方父母均不得停留、拖延或延长《高铁法》规定的任何适用的等待期，在未事先通知卖方家长的情况下，买方不得撤回或重新提交根据《高铁法》提交的任何申请。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容均不要求或责成买方或其任何关联公司（在任何情况下均不得因买方未能采取以下任何行动而违反或视为违反本协议中包含的买方的任何陈述、保证或承诺）：(i) 同意或以其他方式受到 (A) 买方有效控制或权利的任何限制经营其业务（包括收盘后的业务）或资产（包括购买的资产）或 (B) 买方行使其业务（包括收盘后的业务）或资产（包括购买的资产）的全部所有权的权利；(ii) 同意或被要求出售或以其他方式处置、单独持有（通过设立信托或其他方式），或在收盘后剥离买方或其任何关联公司或业务的全部或任何部分业务、资产或业务购买的资产；(iii) 终止、修改或分配现有关系、合同或义务买方或其任何关联公司或收购资产关闭后与业务相关的任何行为方针；（iv）在收盘后更改或修改与买方或其关联公司或所购资产相关的任何未来运营的行为方针；（v）对任何行政或司法行动或程序或任何命令提起诉讼或异议；或（vi）以其他方式采取任何措施避免或消除任何反垄断法可能主张的任何障碍。就任何政府机构而言，未经买方事先书面同意，卖方、母方和卖方均不得讨论或承诺进行任何剥离交易，也不得以任何方式讨论或承诺改变其任何业务或商业惯例，或以其他方式讨论、采取或承诺采取任何限制买方行动自由或买方保留其任何业务、产品或服务线或资产的能力的行动业务或其他方面限制了买家获得全部好处的能力本协议。

(d) 买方应领导所有沟通、战略和努力，根据反垄断法，获得与本文所述交易和任何与反垄断法有关的诉讼事宜获得政府当局的所有必要许可、行动或不作为和同意，前提是与卖方母公司进行真诚协商，并让卖方母公司参加与政府当局会晤，讨论与反垄断法规定的交易相关的任何讨论。

(e) 买方应支付《高铁法》规定的所有申请费的100％。

(f) 本协议各方应尽快尽其商业上合理的努力，从所有政府机构获得或促使获得所有其他政府机构的同意和命令，并提交或促成其提交法律要求的所有文件，以完成本协议所设想的交易，这些交易对于执行和交付本协议以及履行其根据本协议和其他辅助条款承担的义务可能或成为必要的协议。各方应与对方及其关联公司合作，迅速寻求获得法律要求对方下达的所有其他同意和命令。本协议各方不得故意采取任何可能延迟、损害或阻碍收到法律要求对方下达的任何必要同意和命令的行动。

4.7 交易禁令；排他性。

(a) 本协议各方特此承认，由于双方根据本协议进行披露，双方及其关联公司可能会不时获得有关其他各方的重大非公开信息。各方确认其及其关联公司知道，美国证券法可能禁止拥有重要非公开信息的个人购买或出售与此类信息相关的任何公司的证券。

(b) 在过渡期间，卖方不得且应促使各自的关联公司和指示其各自的代表不要直接或间接：(i) 征求、发起或鼓励任何人提交与任何合并、出售大量资产或任何类似交易或本协议所设想的交易的替代方案有关的任何提案或要约，或订立或完成与之相关的任何交易，但与被排除者有关的交易除外资产或排除负债（an”另类交易”），（ii）参与有关任何人进行或寻求替代交易的任何讨论或谈判、提供任何信息、协助或参与、娱乐或以任何其他方式促进任何人进行或寻求替代交易的任何努力或尝试，或（iii）就替代交易签订任何协议或其他文书（无论是否具有约束力）或以其他方式完成另类交易。如果任何人就上述任何内容提出任何提议、要约、询问或联系（无论是应邀的还是未经请求的），卖方将立即通知买方，并向买方提供提出或提交此类提案、要约、询问或联系的人员的身份及其重要条款和条件。

4.8 限制性盟约。

(a) 在截止日期（“限制期”）后的五（5）年内，卖方和卖方母公司特此承诺并同意，他们不得直接或间接通过其一名或多名董事、经理、高级职员、员工（对于任何此类董事、经理、高级管理人员或员工，代表卖方或卖方母公司）或关联公司（“受限制方”）（i）参与、投资向从事 (x) 的任何个人（包括买方的直接竞争对手）经营、拥有、管理、经营、融资、控制、建议或提供服务业务或 (y) 在截止日期当天或之前在业务区域内开展或拟开展的与业务任何方面竞争的任何其他业务或活动，(ii) 在与企业竞争的任何企业中使用任何构成购买资产的名称，或 (iii) 使用服务标志 BioReference® 和 GenPath®、商品名称 “BioReference” 或 “GenPath” 或任何其他令人困惑的相似名称与商业区域内任何种类的业务相关的商标和/或商标名称（“受限业务”）；但是，在不违反本第 4.8 (a) 条的情况下，(1) 作为被动投资，卖方可以在不违反本第 4.8 (a) 节的情况下拥有从事限制性业务的上市公司的股本，前提是：(A) 此类股票在成熟的国家证券交易所、场外交易市场或美国以外的任何类似市场或设施进行交易或报价；以及 (B) 股票数量卖方任一方实益拥有的此类公司的股本（如适用）和数量卖方或卖方母公司的关联公司（如适用）实益拥有的此类公司股本的总股本占该公司已发行股本总数的百分之五；以及（2）拥有并经营除外业务，买方承认并同意该业务不构成限制性业务。

(b) 未经另一方事先书面同意，卖方和买方，以及协议日前知悉本协议或本协议所设想交易的各自代表，均不得在截止日期后的十八 (18) 个月内：(i) 诱使或企图影响另一方的任何高级职员、董事、管理层或销售员工终止、终止或修改他们与另一方的雇佣关系或合同关系，或在任何干扰该方与任何高级职员、董事、管理层或销售员工之间的关系，或 (ii) 招聘或故意雇用或雇用另一方的任何高级职员、董事、管理层或销售员工；但是，前述规定不适用于此类方的任何代表在了解本协议或其后进行的联系或招标（或由此产生的就业或聘用）(A) 协议日期前夕特此考虑的交易，且未针对谁或鼓励在协议日期之前了解本协议或本协议所设想的交易的该方代表进行此类联系或邀请，(B) 通过不直接针对另一方任何此类雇员的一般求职招聘（例如，通过一般广告、搜索公司等）进行，或 (C) 此类员工与另一方、其关联公司或其员工、代理人或独立承包商发起就业讨论。

(c) 在限制期内，卖方和卖方母公司特此承诺并同意，他们不得直接或间接地通过一个或多个受限方：（i）在截止日期之前招募、诱导或以其他方式诱导或试图招募、诱导或以其他方式诱导业务的任何客户或在截止日期之前业务的任何供应商、许可人或被许可人（但仅限于此类供应商的范围），许可人或被许可人是转让合同的交易对手，此类对手（“企业供应商”）在截止日期当天或之前，卖方或卖方母公司代表企业联系或成为其联系的目标，以 (A) 终止、缩减或以其他方式修改其与企业的关系，或 (B) 与企业的竞争对手开展业务；或 (ii) 以任何方式干涉企业与其任何客户或商业供应商之间的关系，或企业在当天或之前联系过或有意联系的任何此类潜在客户或商业供应商截止日期。

(d) (A) 卖方和卖方母公司不得以口头或书面形式就业务或其任何产品或服务发表任何贬低性声明，也不得就买方与业务有关的任何代表或关联公司发表任何口头或书面贬低声明，以及 (B) 买方不得就排除业务或其任何产品或服务，或卖方与排除业务有关的任何代表或关联公司发表任何口头或书面贬低声明；前提是此类禁止的言论不包括为以下目的发表的言论保护或执行本协议下任何一方的权利或利益或对本协议中任何一方提起的任何索赔进行辩护的目的，不得禁止买方、卖方或卖方家长在任何诉讼或其他方面或适用法律的其他要求中作出任何真实陈述。此外，在限制期到期后，此处的任何内容均不应被视为限制有关买方、卖方或卖方母公司服务或产品的竞争性言论或商业比较。

(e) 买方、卖方和卖方母公司通过各自执行本协议，特此同意，本第4.8节，包括与期限、地理区域和范围有关的条款，对于保护和维护各自的合法商业利益以及业务和排除业务的价值（如适用）是合理和必要的，也是为了防止向买方、卖方或卖方母公司提供不公平的优势。

(f) 如果出于任何原因认为本4.8节的任何条款在期限、地理区域、范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和缩减该条款进行修改，以便在适用法律允许的范围内强制执行。

(g) 买方、卖方和卖方家长通过各自执行本协议，特此确认，任何违反本第4.8节的行为都将对买方、卖方或卖方父母造成严重和无法弥补的损害，任何一方都无法仅通过金钱赔偿得到充分的补偿，法律上的补救措施是不够的。因此，双方特此确认并同意，如果违反本第4.8节，买方、卖方和卖方母公司（如适用）有权在没有实际损失证据的情况下向违约方寻求公平救济，包括临时限制令以及初步和永久禁令，以限制违约方违规行为并迫使违约方遵守本第4.8节规定的义务。此外，买方、卖方和卖方家长同意，如果违反本第 4.8 节，则适用于此类限制的限制期应自动延长适用方违反该限制的期限。

(h) 为避免疑问，本第 4.8 节的规定将适用于卖方和/或卖方母公司的所有继承人和受让人。如果将全部或基本上全部排除业务出售给买方或其关联公司以外的任何个人或个人，无论是一笔交易还是一系列交易，则在每种情况下，卖方和/或卖方母公司都将确保此类交易中的一个或多个购买者不会收到与业务有关的任何机密信息。

4.9 事态发展通知。在过渡期内，如果有理由预期会导致卖方和卖方家长的任何陈述和担保出现重大违反或不准确的实质性进展，卖方双方将在得知后的 48 小时内立即向买方发出书面通知，无论如何均应在知悉后的 48 小时内发出此类通知；前提是, 然而, 任何此类披露均不得被视为防止或纠正任何违反、修改或补充本协议中规定的任何陈述和保证的附表或以其他方式披露任何例外情况，或以其他方式披露任何例外情况，或不准确之处。

4.10 其他结算文件。

(a) 如果买方在与房东签订的转让不动产租约到期时确定向买方转让了以下方面的直接或间接所有权：(i) 医生或医生的直系亲属，(ii) 医生诊所，(iii) 医院或卫生系统，或 (iv) 包含不符合适用法律条款或条件的任何其他类型的医疗保健提供者，则买方可以要求卖方寻求修改此类租约，费用由买方自行承担，以使此类转让符合适用法律（每项此类修正案均为 “租赁修正案”）。卖方应尽商业上合理的努力在成交前获得每份此类租赁修正案，并且每份租赁修正案的形式和实质内容均应为买方合理接受。为消除疑问，任何租赁修正案都不应作为完成交易的条件。如果在成交前未签订任何要求的租赁修正案，则相关的转让不动产租赁应成为本协议中所有目的的排除资产，卖方应在成交后尽商业上合理的努力寻求此类租赁修正案，直到 (A) 90 年中以较早者为准^第四在截止日期后的第二天以及（B）任何此类转让不动产租约到期，并在签订此类租赁修正案后，在合理可行的情况下尽快将此类转让不动产租赁转让给买方。

(b) 在收盘时，卖方应尽其商业上合理的努力，向买方交付 (i) 由卖方或其关联公司（如适用）和适用的受让人正式签署的租赁转让，每份合同均以买方合理满意的形式进行分配，买方应承担转让不动产租约，(ii) 对于每份转让不动产租约，房东根据此类房地产转让出具的禁止反言证书物业租赁的形式和实质内容是合理可接受的买方，在此类转让不动产租赁要求的范围内，应包括房东同意向买方转让此类不动产租约，(iii) 由买方提供的相关出租人提供的完整房东披露信，其形式和内容令买方合理满意，(iv) 每位房东正确填写的W-9表格，(v) 根据第 4.10 节要求的任何租赁修正案 (a) 和 (vi) 买方可能合理要求完善的其他文件转让不动产租约（统称为 “转让租赁转让”）。

(c) 对于转让租赁转让未在收盘时交付的不动产，在合理可行的情况下尽快进行转让，无论如何应在截止日期后的六十 (60) 天内，根据第4.5 (c) 节的条款，卖方应在卖方（或其适用关联公司）正式签署的情况下向买方交付转让的形式和实质内容，包括遵守适用法律的情况，包括所有同意或弃权。

4.11 结账后知识产权的使用。自截止日期起，卖方母公司和卖方（包括卖方母公司的关联公司以及卖方或卖方母公司的任何继承人）特此无条件且不可撤销地承诺，不得起诉买方或其关联公司就买方运营前夕运营的业务所拥有或控制的任何专利（包括卖方母公司的关联公司以及卖方或卖方母公司的任何继承人）拥有或控制的任何专利（包括卖方母公司的关联公司拥有或控制的专利）提出的任何索赔截止日期。

4.12 进一步保证。应卖方或买方的要求，本协议各方将执行和交付任何一方合理要求的其他销售清单、转让单和其他文书，以向买方出售、运输和交付所购资产，包括受第4.5（c）节约束的任何不可转让物品。自截止日期起及之后，应卖方或买方的要求，本协议各方将执行、执行、承认和交付所有可能具有商业上合理性的进一步行为、保证、契约、转让、运输工具和其他文书和文件，以进行本协议所设想的交易。自成交之日起，卖方将把所有与业务相关的客户咨询转交给买方。

4.13 担保转让。自截止日期起，在可转让的范围内，卖方应被视为已将其对任何所购资产持续有效的担保（明示和暗示）中的所有权利、所有权和利益转让给买方，并指定买方为卖方对此类制造商强制执行此类担保的真实合法律师，卖方应执行和交付此类具体转让买方可能合理要求的保修权利。

4.14 购买资产的所有权。自交易日起及交易后，买方将拥有自称所购资产买方的专有权利；但是，此类陈述不得以任何方式试图向公众或卖方的任何客户或前客户传达买方代表或代表任何卖方或其各自关联公司（如适用）行事，或者卖方仍不是排除资产或排除业务的所有者。

4.15 批量转让法。双方特此放弃遵守任何司法管辖区的任何批量销售、批量转让或类似法律的规定，这些法律可能适用于出售任何或全部所购资产。

4.16 尾部保险政策。截止日期之后，卖方和卖方母公司应维持或应就截止日期之前发生的事项购买医疗事故责任保险的 “尾部” 保单，该保险所包含的条款和条件不亚于披露附表第2.12节规定的当前医疗事故责任保险单中包含的条款和条件。应买方的要求，卖方应提供合理的证据证明此类保险单的存在。

4.17 按比例分配。自收盘之日起，与所购资产和转让不动产相关的公共区域维护费、公用事业费和租金应按日历年分摊，并在卖方和买方之间按日历年分摊。卖方应承担与截止日期或之前的时期有关或与之相关的摊款、费用和付款的部分，买方应承担与截止日期之后的任何时期有关或与之相关的部分；前提是，买方应立即向卖方支付任何卖方预付的超过该卖方的任何此类费用和租金当事方的按比例分摊的义务。

4.18 应收账款；应付账款。

(a) 卖方应保留因业务运营产生的所有应收账款以及卖方在截止日期之前收到的样本，买方应保留因业务运营产生的所有应收账款以及买方在截止日期及之后收到的样本。成交后，买方和卖方应将该方收到但与另一方的应收账款有关的任何资金转给另一方。尽管此处有任何相反的规定，任何一方均不承担收取另一方的任何应收账款的责任。

(b) 在截止日期之后，买方应立即（无论如何不迟于罚款日前十（10）天，定义见下文）向卖方转发与截止日期之前产生的任何应付账款或其他应计账款（“收盘前应付账款”）相关的任何发票、账单、通知或付款请求。卖方在收到此类应付账款后，无论如何都应在不产生任何利息罚款、滞纳金或其他额外费用的期限（“罚款日”）到期之前（“罚款日”），立即支付所有此类真正的收盘前应付账款（请注意，如果任何此类收盘前应付账款是卖方与申请此类金额的第三方之间真诚的善意争议的主体），卖方当事人可以推迟支付此类收盘前应付款，直到此类争议出现为止已解决）。在这种情况下，如果买方合理地认为持续未能支付此类真正的收盘前应付账款的可能性很大，则卖方应在罚款日后的三十 (30) 天内（如上所述的善意争议除外）未支付任何真正的收盘前应付款（包括任何利息、罚款、滞纳金或其他费用），则卖方应提前三十（30）天书面通知卖方如对业务运营造成损害，则买方有权支付此类善款代表卖方当事人预收账款（包括任何利息罚款、滞纳金或其他费用），除此处规定的买方的任何其他权利或补救措施（包括第十条规定的赔偿权）外，买方还有权从买方收盘后收到的任何资金中抵消此类善意的预收应付账款（包括任何利息罚款、滞纳金或其他费用）关于在此之前因业务运营产生的应收账款根据第 4.18 (a) 节，买方本应向卖方当事人结算。

(c) 在截止日期之后，卖方应立即向买方转交与截止日期及之后产生的任何应付账款或其他应计账款（“收盘后应付账款”）相关的任何发票、账单、通知或付款请求。买方在收到所有此类真正的收盘后应付账款后，应立即支付所有此类真正的收盘后应付账款（据了解，如果任何此类收盘后应付账款是买方与索赔该金额的第三方之间真诚争议的主题，则买方可以推迟支付此类收盘后应付款，直到此类争议得到解决）。如果买方未能在罚款日后的三十 (30) 天内（如上所述真诚的善意争议除外）支付任何真正的收盘后应付款（包括任何利息罚款、滞纳金或其他费用），则在提前三十 (30) 天书面通知买方后，卖方有权代表买方支付此类真正的收盘后应付款（包括任何利息罚款）（包括任何利息罚款）、滞纳金或其他相关费用），以及卖方双方的任何其他权利或补救措施本文规定（包括第十条规定的赔偿权），卖方有权从卖方或其任何关联公司本应欠买方的任何资金中抵消此类真正的收盘后应付款（包括任何利息罚款、滞纳金或其他费用）的金额。

4.19 口袋不对。如果在成交后，任何排除资产或除外责任无意中从卖方转让给买方，买方应执行、交付和记录（在适当情况下）任何和所有转让、运输和转让的文书或其他文件，或修改或更正任何此类现有文书或文件，并在必要或可取的情况下采取卖方可能合理要求的其他行动，以实现或证明此类排除资产或排除负债的转让致卖方及其关联公司（或任何人）受卖方指示的人）根据本协议的条款，并同意根据卖方的选择退还或销毁与此类排除资产或排除负债相关的任何机密信息。无意中转移给买方的任何此类机密信息均应遵守《保密协议》中和第 4.1 节规定的保密义务。如果卖方无意中保留了任何购买的资产或承担的责任，则卖方应执行、交付和记录（在适当情况下）任何和所有转让、运输和转让的文书或其他文件，或修改或更正任何此类现有文书或文件，并在必要时采取买方可能合理要求的其他行动，以实现或证明向买方及其关联公司转让此类可取资产或假定责任（或根据买方的指示向任何人提供）符合本协议的条款。

4.20 信息技术；整合援助。

(a) 卖方应在协议之日及其后每月向买方提供符合适用法律的更新（i）附件A形式的客户交叉参考数据，（ii）披露表第2.7（a）-2节中以附件B形式提供的信息，（iii）披露表第2.7（a）-3节中提供的信息，（iv）表单中的业务数据附件C中，（v）附件D形式的财务数据，（vi）附件E形式的测试交叉参考数据，每种情况下，截至每个此类日期，所有字段均已准确更新和填写（包括反映自上次交付之日以来获得的任何新客户账户，视情况而定）。

(b) 在过渡期间，根据适用法律，卖方和卖方母公司应合理地与买方合作，为买方提供合理的准入机会，让其员工合理地参加一般信息和企业客户预先计划会议，以及安排买方合理要求尽快与所有企业客户进行介绍性访问，卖方和卖方家长应合理地在正常工作时间内提供信息和访问权限（以及在合理的事先通知下），根据适用法律，买方出于促进买方与业务相关的整合活动的明确而有限的目的而合理地提出要求，包括在协议日期当天和之后尽快合理地促进买方 LIS（定义见下文）客户界面的技术开发、停用双方可能商定的现有线路，以及在合理必要时，为从买方和之后向买方交付供买方使用的供应品提供便利闭幕，并开展合理必要的其他活动，以便将业务从卖方过渡到买方，自交易之日起生效。买方应采取商业上合理的努力，以不合理地干扰卖方、卖方母公司或其各自关联公司日常业务运营的方式寻求本第 4.20 节中规定的任何此类合理准入。

(c) 在不限制上述规定的前提下，在协议日期之后，根据反垄断法和双方之间关于共享竞争敏感信息的任何 “干净团队” 协议的条款，卖方母方和卖方应根据买方的合理要求，合理地与买方LIS合作，以订购测试和报告测试结果（之后的 “接口配置”）闭幕。买方应尽商业上合理的努力来完成此类接口配置，以免不合理地干扰卖方、卖方母公司或其关联公司的日常运营。双方承认，构建、配置、完成和测试这些接口的过程是一个迭代的协作过程，并同意进行合理合作，在合理可行且符合适用法律的情况下尽快完成接口。

(d) 双方应各自指定个人担任项目负责人和主要联系人，负责完成接口配置（“LIS 项目”）和与信息技术资产相关的所有其他集成事宜（每人均为 “IT 设计人员”）。在LIS项目完成之前，IT设计人员每周举行一次会议（面对面，通过电话会议或视频会议），讨论LIS项目，进行合理的合作并向买方提供有关LIS项目完成或接口配置的任何修改或修改的最新状态，直到LIS项目完成或对接口配置的任何修改或修改，或者在双方共同商定的其他时间框架内。卖方的IT指定人员应作为所有与IT资产相关的问题以及协议之日起和之后与买方业务整合活动相关的所有IT资产相关问题的联系和协调人，包括从交易日起和交易后将业务从卖方过渡到买方所需的合理必要相关活动。卖方的 IT 指定方有权向买方提供 (i) 买方合理要求的、与业务从卖方过渡到买方有关的转让不动产、企业客户、供应商和信息，并且卖方应让其信息技术指定方在买方提出快递请求后的五 (5) 个工作日内获得转让不动产而且完成LIS项目的目的有限，前提是这应受适用法律的约束。

(e) 在过渡期间，卖方应立即为买方员工举办合理的知识传授和培训课程，让他们了解卖方在业务方面已知和使用的卖方纲要和企业客户连接解决方案。

(f) 从截止日期前的星期六开始，卖方应允许买方无限制地使用转让不动产（受适用的转让不动产租赁中包含的限制），以促进买方与业务相关的整合活动。

第五条

员工事务

5.1 员工事务。

(a) 除非卖方或卖方家长另行书面同意，否则买方应或应促使关联公司向在附表5.1中明确确定的业务员工（i）在附表5.1中明确确定的业务员工，或（ii）附表5.1中规定的工作类别或职称，该附表确定了截至收盘时卖方或卖方母公司雇用并由买方自行合理决定的此类企业雇员的预定聘用日期，符合适用于买方的雇用标准一般雇员（每人均为 “固定员工”），经双方同意，可对该时间表进行修改。自适用的聘用之日起接受并开始向买方积极就业的任何定期雇员在本协议中均被称为 “受雇员工”，此类雇佣以本协议和辅助协议所设想的交易的完成为条件；但是，对于在提出此类提议时因员工休假（定期休假除外）而未在职的任何定期员工（“休假员工”）、买方没有义务向任何此类休假员工提出报价，除非休假员工在适用的聘用日期后的三 (3) 个月内恢复在职工作；此外，尽管本协议中有任何相反的规定，否则买方对任何休假员工不承担任何责任，除非该员工在适用的雇用日期或之内恢复在职工作并接受买方在这段时间内提供就业机会；以及此外，前提是买方不得以任何此类休假为由修改、更改或更改任何拟议的雇佣机会，从而损害该休假员工。自附表5.1规定的雇用日期起，买方应基本不间断地雇用除休假员工以外的所有定期员工。

(b) 自适用的聘用之日起，在适用的雇用之日起在职的每位受聘员工应从买方那里获得的工资、奖金、遣散费和员工福利计划机会，这些机会与向买方处境相似的员工提供的工资、奖金、遣散费和员工福利基本相当。

(c) 在遵守信息隐私和安全法以及其他适用法律的前提下，卖方将在收盘前至少六（6）周向买方提供有关每位预定员工的以下真实、准确和完整的信息：（i）姓名，（ii）雇用实体，（iii）工资或其他基本工资（如果适用），（iv）其他薪酬（包括奖金目标、激励薪酬目标、递延薪酬和佣金安排），(v) 遣散费和员工福利计划机会，(vi) 豁免或非豁免身份根据《公平劳动标准法》和任何类似的工资和工时法，（vii）全职或兼职雇员的身份，（viii）职称或职位，（ix）在职或非在职员工的身份（如果休假，假期的性质和预计返回日期，如果已知），（x）工作许可（如果不是公民或永久居民），（xi）地址以及（xii）该企业雇员主要是或专门为企业工作。除非买方另有书面同意，否则在根据前一句交付信息后，卖方应每周向买方提供书面通知，告知买方根据前一句提供的定期员工信息的任何更新，买方和卖方应真诚地商定买方向相应的定期员工提供描述报价流程的书面通信的形式。

(d) 卖方、卖方家长和买方打算，本协议所设想的交易不会导致任何雇佣员工因卖方或卖方母公司维持的任何福利计划（“卖方计划”）而被解雇，受雇员工应在适用的雇用日期之前、当天和之后立即获得持续和不间断的工作，买方、卖方和卖方家长应尽合理努力确保这一点。无论任何企业员工是否成为受雇员工，可能向其支付的任何遣散费或其他款项均应由卖方全权负责。为了有资格参加、归属、福利累积和福利水平（除非下文另有特别规定），买方和/或其关联公司在雇用之日后向任何受雇员工提供福利的福利计划，每位受雇员工应在适用的雇用日期之前在卖方及其关联公司（以及任何前任）服务年限的记入贷项，其金额与该受雇员工之前有权（或本应有）的权利相同协议日期，用于抵扣此类服务卖家计划；已提供, 但是，此类服务不必得到承认 (i) 此类认可会导致同期服务期福利重复的程度，(ii) 出于任何目的，根据任何固定福利退休计划、退休人员福利计划、股权激励计划或长期激励计划（包括买方或其关联公司的任何现金余额计划或员工股票购买计划），(iii) 卖方或卖方母公司出于类似目的不予认可的程度，(iv) 就任何计划、计划或安排 (A) 而言买方及其关联公司的在职员工在福利或参与水平或（v）买方雇员退休储蓄计划下的全权缴款方面均不会因先前服务或（B）被冻结或被冻结而获得积分。在买方维持提供健康和福利福利的类似员工福利计划的范围内，买方和/或其关联公司应采取商业上合理的措施，（x）免除任何适用的等待期、先前存在的疾病或积极工作要求（y），前提是每位受雇员工提供福利解释的副本、声明、向每位受雇员工或配偶或其受抚养人提供任何共付款、免赔额、自付额的全额贷项费用以及任何终身最高限额的支付方在截至并包括截止日的相关计划年度内，卖方家长福利计划下的受雇员工、配偶或其受抚养人，就好像此类款项是根据此类买方的健康和福利计划支付的。卖方应全权负责，买方对任何现任或前任员工（包括受雇员工）应计或应付的任何款项承担任何责任，包括买方未在与卖方或卖方母公司服务相关的任何期限内提供积分的应计假期（如适用），在适用的雇用日期当天或之前的任何时候，或者由于卖方或其关联公司在适用的雇用日期当天或之前解雇而导致的应计休假。

(e) 如果由于本协议所设想的交易，卖方或其任何关联公司被要求在《WARN法》或任何与工厂关闭、搬迁、大规模裁员或就业损失有关的适用外国、州或地方法律、法规或条例下向任何企业员工或其他人员提供任何失业通知，则卖方应提供或安排提供所有这些信息必要的通知，并在适用时限内支付任何所需的款项法律（统称为 “警告法律”）。在向受影响的员工、政府机构或其他人员提供 WARN Laws 要求的通知之前，卖方应为买方提供合理的机会来审查和评论所有此类通知。卖方应承担WARN法律规定的所有义务和责任，这些义务和责任是由本协议中设想的交易引起的就业损失造成的，包括但不限于提供或不提供通知要求，包括向受雇员工发出的任何必要通知，以及根据WARN法律支付任何必要的款项。收盘后，买方应负责遵守有关雇员的WARN法律。

(f) 本第 5.1 节的规定仅为双方的利益着想，本第 5.1 节的任何规定无意或不构成为 ERISA 或其他目的对任何员工福利计划的建立、通过或修订，或导致卖方或卖方母公司的任何现任或前任董事、员工、顾问或与之相关的任何其他个人出于任何目的被视为本协议的第三方受益人或执行本协议规定的权利。

第六条

税务问题

6.1 转让税。一方面，买方和卖方双方应各自负责并支付所有转让、跟单、销售、使用、印章、不动产转让、登记和其他类似税收以及与本协议所述交易相关的任何运输费或记录费用（“转让税”）的一半。根据要求，买方和卖方进一步同意，尽其商业上合理的努力，从任何政府机构或任何其他人那里获得任何必要的证书或其他文件，以减轻、减少或取消可能对本协议所设想的交易征收的任何转让税。适用法律要求提交的一方应提交或安排提交与任何此类转让税相关的所有纳税申报表。

6.2 分摊债务。根据本协议第6.3节，卖方应全权负责并应在不向买方支付任何费用的情况下支付因业务运营、承担负债或收盘前购买的资产而产生的由卖方评估或应支付的所有税款（无论与之相关的任何纳税申报表的提交或任何金额的支付是否是在截止日期之前、当天或之后提交、支付或到期）或相关的转至排除资产或排除负债。从截止日或之前开始至截止日期（“跨界期”）之后的任何纳税期内，对企业、所购资产和承担负债（个人或总额）征收的所有不动产税、个人财产税和类似从价债务（“分摊债务”）的负债应根据该跨界期的天数在卖方和买方之间进行分摊包含在该跨期截至截止日期的部分（“收盘前税”）中期限”）以及该跨期自截止日期（“收盘后纳税期”）之后的部分中包含的此类跨期的天数。卖方应对归因于收盘前纳税期的此类分摊债务的相应金额负责。买方应承担归因于收盘后纳税期的此类分摊债务的相应金额。

6.3 税收合作。在所有情况下，买方、卖方及其各自的关联公司应在编制任何纳税申报表、申请免税或退税、任何政府机构进行与税收负债有关的审计或其他审查，或与税收责任有关的诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、索赔、仲裁或调查方面相互提供合理的协助，但以所购资产或企业为限。卖方将自费准备并及时提交所有纳税申报表，并支付截至截止日期或之前的所有纳税期内与所购资产和企业相关的所有应缴税款。买方将准备并及时提交与所购资产和企业相关的所有其他纳税申报表。卖方将支付在截止日期或之前到期应付的所有分摊债务，并向买方开具分摊给买方的该金额的任何部分（包括买方在任何税务准备费中按比例缴纳的部分）。买方将支付在截止日期之后到期应付的此类分摊债务，并向卖方开具分摊给卖方的该金额的任何部分（包括买方在任何税务准备费中按比例缴纳的部分）的账单。

第七条

买家义务的条件

买方在本协议下完成交易的义务以在成交时或之前满足以下条件为前提（买方可以全部或部分书面形式放弃每项条件）：

7.1 陈述和保证；承诺。(a) 基本陈述在协议日期和截止日期的所有方面均应是真实和正确的，其效力和效力与截止日期相同（仅涉及特定日期或特定日期的事项的陈述和担保除外，这些陈述和担保在规定的一个或多个日期是真实和正确的）；（b）卖方和卖方的其他陈述和保证此处包含的父母在所有方面均为真实和正确的截至协议日期和截止日期（仅涉及指定日期的事项的陈述和担保除外，这些陈述和担保在指定日期内应是真实和正确的），其效力和效力与截止日期相同（不适用其中规定的 “实质性” 或 “重大不利影响” 的任何限制），除非此类其他陈述失效并保证这些保证是真实和正确的，无论是单独的还是在聚合，不会产生重大不利影响，也不能合理预期会产生重大不利影响。卖方应在所有重要方面履行并遵守本协议要求卖方在收盘时或之前履行或遵守的所有契约和协议，但第 1.7 (a) 节中包含的契约和协议除外，这些契约和协议应在所有方面得到履行和遵守。在成交时，卖方应向买方提供一份日期为截止日期的证书，并由卖方高级执行官签署，证明本第7.1节规定的条件已得到满足。

7.2 不采取任何行动。政府机构不得采取任何旨在限制、禁止或以其他方式禁止在收盘时完成本协议所设想的任何交易的行动，该行动仍在进行中。

7.3 没有限制。政府机构不得发布任何限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议设想在收盘时完成的任何交易的命令或法律，并将继续有效。

7.4 没有安全事件。协议日期之后没有发生对业务运营造成重大不利影响或损害的安全事件。

7.5 政府批准。为完成下文所述交易而采取的所有行动（包括任何授权、同意或批准）或与任何政府机构（包括向其发出通知）或向其提交的文件（包括附表7.5中规定的行动）都将获得或提出，任何此类授权、同意、批准、备案或通知都不会被撤销。

7.6 第三方同意和协议修改。买方应已收到附表7.6中规定的合同的所有同意、修改、豁免和批准，此类同意、修改、豁免和批准应完全有效。

7.7 完成接口配置的企业客户的最低收入。根据第 4.20 (a) (ii) 节最近提供的《企业客户收入和销量表》月度更新中列出的总收入，归因于 (i) 已完成接口配置并可在收盘时过渡给买方的企业客户，以及 (ii) 在过渡期内过渡到买方的企业客户，等于或超过 84,000,000 美元。

7.8 重大不利影响。不得发生或继续发生任何重大不利影响事件。

7.9 关闭可交付成果。如果适用，卖方双方应已向买方交付或促成交付第 1.7 (a) 节中列出的文件和交付物。

第八条

卖方义务的条件

卖方双方完成成交的义务以在成交时或之前满足以下条件为前提（卖方可以全部或部分书面形式放弃每项条件）：

8.1 陈述和保证；承诺。本协议中包含的每项买方陈述和担保在协议之日及截止日均应是真实和正确的（就本条件而言，不考虑其中的任何重要性或买方重大不利影响资格），其效力与截止日期和截至截止日所作陈述和担保相同，除非此类陈述和担保不符合个人预期的真实和正确或总体而言，是买方的重大不利影响。买方应在所有重要方面履行并遵守本协议要求买方在收盘时或之前履行或遵守的所有契约和协议，但第 1.7 (b) 节中包含的契约和协议除外，这些契约和协议应在所有方面得到履行和遵守。在收盘时，买方应向卖方提供一份日期为截止日期的证书，并由买方的高级执行官签署，证明本第8.1节规定的条件已得到满足。

8.2 不采取任何行动。政府机构不得采取任何旨在限制、禁止或以其他方式禁止在收盘时完成本协议所设想的任何交易的行动，该行动仍在进行中。

8.3 没有限制。政府机构不得发布任何限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议设想在收盘时完成的任何交易的命令或法律，并将继续有效。

8.4 政府批准。为完成下文所述交易而采取的所有行动（包括任何授权、同意或批准）或与任何政府机构（包括向其发出通知）或向其提交的文件（包括附表7.5中规定的行动）都将获得或提出，任何此类授权、同意、批准、备案或通知都不会被撤销。

8.5 关闭可交付成果。如果适用，买方应已向卖方或卖方母公司交付或促成交付第 1.7 (b) 节中列出的文件和可交付成果。

第九条

终止

9.1 终止。本协议可以在交易结束前随时终止：

(a) 经买方和卖方双方书面同意；

(b) 买方或卖方在 2024 年 9 月 23 日（该日期，可根据以下条件延期，即 “外部日期”）之后的任何时间向对方提供书面通知，前提是由于未满足第 VII 条（对于买方）或第 VIII 条（对于卖方）中规定的任何条件而未实现成交（除非此类失败是由某一条件造成的）或终止方违反或违反本协议的任何契约、协议、陈述或担保中的不准确之处）；但是，如果成交不是仅仅因为截止日期未能满足第 7.5 节或第 8.4 节中规定的成交条件，则买方可以在截止日期（根据本但书可以延期）当天或之前向卖方提供书面通知，选择将期外日期延长九十 (90) 天，这种延期最多只能两次（最多可延长 180 天）；

(c) 由买方或卖方双方通过向另一方发出书面通知，如果 (i) 任何具有主管司法管辖权的政府机构已发布命令，永久限制或禁止完成本协议所设想的交易，并且该命令将成为最终的且不可上诉；但是，根据本第9.1 (c) 节第 (i) 款终止本协议的权利不适用于本协议任何一方未能履行本协议下的任何义务是以下原因造成的：或导致、此类命令或 (ii) 将有一项法律将完成本协议所设想的交易定为非法或以其他方式禁止；

(d) 如果卖方严重违反或未能履行此处包含的任何陈述、保证、契约或其他协议，且此类违约或不履约行为（如果在截止日期之前可以治愈），则买方通过向卖方发出书面通知的较早日期或买方提交有关此类违约或不履行的书面通知后的十 (10) 个工作日内得到纠正，如果在此期限内未得到纠正，则买方通过向卖方发出书面通知在收盘时或之前，此类重大违规或不履行将导致未达到第 7.1 节中规定的条件；

(e) 如果买方严重违反或未能履行此处包含的任何陈述、保证、契约或其他协议，且此类违约或不履约行为（如果在外出日期之前可以治愈），则卖方通过向买方发出书面通知买方而向买方发出书面通知后十（10）个工作日内未得到纠正，如果未在此期限内得到纠正，则卖方通过向买方发出书面通知，在收盘时或之前，此类重大违约或未能履行将导致未达到第 8.1 节中规定的条件；或

(f) 如果协议日期之后发生安全事件，对业务运营造成了重大不利影响或损害，则买方通过向卖方发出书面通知。

9.2 终止的影响。

(a) 根据第 9.1 节终止本协议后，第 3.5 节中包含的义务除外 (经纪人或发现者)，第 4.1 节 (保密)，第 4.2 节 (公开声明和内部沟通）、本第 9.2 节和第 XI 条（均为附录 A 中包含的任何相关定义）在本协议终止后继续有效，本协议将立即失效，任何一方或该方的任何成员、经理、董事、高级职员、员工、代理人、顾问、股权持有人或委托人均不承担本协议项下或与本协议有关的任何责任，除非此处包含的任何内容均不减轻任何责任一方对任何明知或故意违反任何契约或协议的行为免于承担责任此处包含的。

(b) 如果买方或卖方仅因未能满足第 7.5 节或第 8.4 节规定的条件而根据第 9.1 (b) 节终止本协议，则买方应立即向卖方支付等于 9,500,000 美元的终止费（“终止费”），无论如何都应在本协议终止后的五 (5) 个工作日内，通过将立即可用的资金电汇到书面指定的账户由卖家提供。

(c) 卖方根据第 9.2 (b) 节向买方收取终止费的权利（在根据第 9.2 (b) 节支付终止费的情况下），除根据第 9.2 (a) 节在本协议终止后继续有效的与本协议条款有关的索赔除外，构成卖方及其关联公司的唯一和排他性的补救措施（无论是法律、衡平法、合同、侵权行为还是其他方面）) 针对买方、其关联公司和代表的任何违规行为（无论是故意的、故意的，非故意或非故意的）、由于未能完成本协议所设想的交易而遭受的损失和损害，在根据第9.1（b）节有权终止本协议的一方终止本协议后支付终止费后，除根据第9.2（a）节在本协议终止后仍然有效的与本协议条款有关的索赔外，任何人均不得对买方及其关联公司拥有任何权利或索赔以及本协议或其他协议下的代表，无论是法律还是衡平法、合同、侵权行为还是其他方面，买方、其关联公司或代表均不承担与本协议或本协议所设想的交易有关或由此产生的进一步责任或义务。

(d) 本协议双方承认并同意（i）本第9.2节中包含的协议是本协议所设想的交易的组成部分，（ii）如果没有这些协议，双方就不会签订本协议，（iii）根据本第9.2节应付的任何款项都不是罚款，而是违约金。因此，如果买方未能支付根据第 9.2 (b) 节应付的终止费，并且为了获得该款项，卖方提起诉讼，要求支付终止费，从而对买方作出终止费的不可上诉判决，则买方应向卖方支付与该诉讼相关的费用和开支（包括合理的律师费），以及该金额总额的利息加上终止费自买方之日起的年利率为6.0％根据第 9.2 (b) 节，必须在买方支付终止费之前支付终止费。

第 X 条

生存、赔偿和补救措施

10.1 生存。第二条和第三条中包含的陈述和保证应在截止日期后的十二 (12) 个月内有效（“一般有效期”）；但是，前提是 (a) 除第 2.15 (c) 节中包含的陈述和保证以外的基本陈述 (隐私和数据安全；信息技术 –安全事件) 应在交易结束后继续存活至以下两者中较晚者：(i) 截止日期六周年和 (ii) 适用的诉讼时效到期，外加九十 (90) 天，(b) 卖方和卖方母公司根据第 2.15 (c) 节中包含的本协议作出的陈述和保证 (隐私和数据安全；信息技术 –安全事件) 应在截止日期后的十八 (18) 个月内在收盘后继续有效，以及 (c) 卖方和卖方母公司根据第 2.16 节中包含的本协议作出的陈述和保证 (税收）应在收盘后继续有效，直至适用的诉讼时效到期，再加上九十（90）天。买方的陈述和保证（买方基本陈述除外）应在收盘后继续有效，直至一般有效期届满，买方基本陈述应在收盘后继续有效，直至截止日期六周年和（ii）适用的诉讼时效到期，再加上九十（90）天。任何与违反本协议中包含的契约或协议有关的索赔，如果要求在收盘前全部履行或遵守，则应在收盘后继续有效，直至一般生存期到期。与本协议中包含的契约和协议相关的任何索赔，如果其条款要求在截止日期（或本协议终止，视情况而定）之后全部或部分履行或遵守的，均应在交易结束后继续有效，并应在 (a) 相关义务的全面和最终履行之日以及 (b) 最长允许适用时效期限到期后的九十 (90) 天后到期，以较晚者为准与其标的有关的适用法律。尽管有上述规定，对于受赔方应在适用的存续期终止之前根据第 10.3 节通知寻求赔偿的一方或多方（“赔偿方”）的任何损失，本第 X 条规定的任何义务均不应终止。第 X 条中的限制不适用于欺诈行为。

10.2 赔偿。

(a) 在遵守本第十条规定的限制的前提下，在成交后，卖方和卖方母公司应共同或单独地向买方及其关联公司及其各自的代表、继承人和允许的受让人（统称为 “买方受赔偿方”）进行赔偿，使他们免受损害，并向相应的买方赔偿买方蒙受或承受的损失金额、任何和所有损失因以下原因或与之相关的当事方或其中任何一方：

(i) 卖方和卖方母公司在第二条中作出的任何陈述或担保的任何违反或不准确之处；

(ii) 任何违反或违约，或未能履行或遵守卖方或卖方母公司在本协议下的任何契约、协议或其他义务；

(iii) 卖方根据第 6.1 节负责的任何转让税，或卖方根据第 6.2 节承担的任何分摊义务；或

(iv) 任何排除负债、排除资产或排除在外的业务。

(b) 在遵守本第十条规定的限制的前提下，在成交后，买方应向卖方及其各自的关联公司及其各自的代表、继承人和受让人（统称为 “卖方受赔偿方”）进行赔偿，使他们免受损害，并向相应的卖方赔偿方支付卖方受赔偿方或其中任何一方所产生或承受的损失的金额、任何和所有损失由于以下原因或与之有关的：

(i) 对买方在第三条中作出的任何陈述或保证的任何违反或不准确之处；或

(ii) 任何违反或违约，或未能履行或遵守买方在本协议下的任何契约、协议或其他义务。

(c) 基于任何陈述或担保的准确性或对任何此类契约或协议的履行或遵守情况而对完成交易的任何条件、可交付内容或其他要求的豁免，不会影响基于此类陈述、保证、承诺和协议的赔偿权或任何其他补救措施。

(d) 为避免疑问，本第X条规定赔偿一个或多个受赔方因第10.2 (a) 和10.2 (b) 节所列的赔偿事项而遭受或遭受的所有损失，无论此类赔偿是 (i) 根据任何受赔方的直接索赔还是 (ii) 针对因以下原因而产生或持续的损失第三方索赔。

10.3 赔偿程序。

(a) 任何根据本第X条寻求赔偿的受赔方均应通过向赔偿方发出通知（“索赔通知”）来主张此类索赔（包括任何第三方索赔）；但是，未如此通知赔偿方不应妨碍受赔方根据本第X条可能要求的任何赔偿，但以下情况除外赔偿方在多大程度上因此类失误而受到重大损害。每份索赔通知均应合理详细地包含导致此类适用的赔偿索赔的事实以及（如果当时已知）该索赔金额的金额或计算方法，并提及此类索赔所依据的本协议条款。

(b) 第三方索赔。

(i) 如果根据第 10.2 条可以寻求赔偿的任何第三方提起任何诉讼或提出任何索赔或要求（“第三方索赔”），则受赔方应立即向赔偿方发出索赔通知，说明其所知属于本赔偿范围内的任何第三方索赔。受补偿方未能合理地就任何第三方索赔发出索赔通知不得解除、放弃或以其他方式影响赔偿方在这方面的义务，除非赔偿方因此类失败而受到重大损害。

(ii) 在赔偿方收到索赔通知后的二十 (20) 天内，赔偿方在向该受保方发出通知（“辩护通知”）后，有权由令受赔方合理满意的律师为第三方索赔进行辩护（费用由赔偿方承担）；前提是辩护通知应指明律师的赔偿申诉方将指定为此类第三方索赔进行辩护。在赔偿方未根据本文件为任何此类第三方索赔进行辩护的任何期限内，受赔方有权获得合理的律师费用和开支的赔偿。如果赔偿方提交了辩护通知并因此选择对第三方索赔进行辩护，(i) 该受赔方将合理地与赔偿方合作，并向其提供赔偿方为该第三方索赔进行辩护时可能合理要求的协助，全部费用由赔偿方承担，(ii) 受赔方应有权利自费参加辩护（包括与和解、调整有关的任何讨论或谈判）；或妥协）此类第三方索赔的副本，由自己选择的律师提供协助，（iii）赔偿方应合理地提前向受赔方交付与该第三方索赔有关的所有诉状、通知、和解提议和非特权通信的副本，以便受赔方有合理的机会进行审查和评论；（iv）赔偿方应保留受赔方当事方合理地获悉了有关此类第三方索赔及其辩护的进展情况。

(iii) 尽管有上述规定，在以下情况下，赔偿方无权控制任何第三方索赔的辩护：(A) 此类赔偿索赔涉及政府机构就卖方或卖方母公司的税收提起的诉讼，(B) 律师已告知适用的受补偿方与该受补偿方之间存在重大利益冲突对于此类第三方索赔，(C) 赔偿方未能交付答辩通知或未能交付答辩通知对此类第三方索赔进行充分起诉或辩护，（D）或此类第三方索赔寻求（1）针对该受赔方的禁令或其他公平救济，（2）涉及刑事或准刑事指控，或（3）涉及金额的索赔，加上先前和待处理的索赔金额，将超过购买价格。如果 (x) 受补偿方的外部律师应真诚地确定受赔方可以利用的一项或多项法律辩护，这些辩护与赔偿方可用的法律辩护不同或补充，而且赔偿方此后没有代表受赔方主张的法律辩护，或者 (y) 赔偿方与受赔方之间存在利益冲突不可豁免的受赔方，赔偿方应承担一家律师事务所向其支付合理的费用和开支受赔方。如果赔偿方选择不妥协或为此类第三方索赔进行辩护，未能按本协议的规定及时提交答辩通知书，或者无权根据本协议的条款承担辩护，则受赔方可以支付、和解、妥协和辩护此类第三方索赔，并在本第 X 条规定的赔偿范围内为任何和所有损失寻求赔偿。如果受赔偿当事方在未经相应赔偿方事先书面同意的情况下解决第三方索赔（此类同意不是被不合理地扣留、附带条件或延迟），则此类和解不应决定赔偿方根据本协议应承担的损失的金额或是否存在；前提是，在任何情况下，赔偿方均不对超过就此类和解裁定或商定的损失承担任何金额的责任。如果赔偿方为诉讼进行辩护，则未经受赔偿方同意，赔偿方不得就此类索赔达成任何妥协或和解，除非 (1) 未发现或承认存在任何违反任何政府机构任何法律或命令的行为或对任何个人权利的侵犯，也不会影响可能对受赔方提出的任何其他索赔，以及 (2) 提供的唯一救济是赔偿方全额支付的金钱赔偿，并且 (3) 受赔方将没有在未经受赔偿方同意的情况下就此类索赔作出的任何妥协或和解所产生的责任或义务，此类折衷或和解规定以惯例形式完全、无条件地免除受赔方对此类索赔的所有义务和责任。

10.4 赔偿限制；赔偿索赔的满足；托管。

(a) 买方受赔偿方根据本第X条提出的所有赔偿索赔应首先由托管账户中的托管基金予以满足，如果托管基金已用尽或者不足或无法完全满足此类索赔，则卖方和卖方母公司共同或单独提出赔偿申请，但须遵守本第十条规定的限制；前提是：

(i) 除非根据第 10.2 (b) (i) 条可能从该赔偿方追回的所有可弥补损失的总额超过2,375,000美元（“免赔额”），否则赔偿方对任何此类一般索赔（或一系列相关的一般索赔）不承担责任，然后该赔偿方仅对超过免赔额的金额承担责任；以及

(ii) 赔偿方在一般索赔方面的最大责任总额不得超过等于23,750,000美元的金额（“一般R＆W上限”）。

(b) 关于买方赔偿方根据第 10.2 (a) (i) 条基于基本陈述或卖方和卖方母公司在第 2.16 节中的陈述和担保中的任何不准确或违背而提出的任何索赔 (税收），买方应首先从托管账户中的托管基金中弥补由此产生的损失，如果托管基金已用尽或无法使用或不足以完全满足此类索赔，则卖方和卖方母公司应共同或单独直接向其支付最高购买价格金额（“最高上限”）。一般R&W上限和最高上限均不适用于买方根据第10.2 (a) (ii) 节、第10.2 (a) (iii) 节或第10.2 (a) (iv) 条提出的索赔；前提是，对于任何此类索赔，买方应首先从托管账户中的托管基金中弥补由此产生的损失，如果托管基金已用尽或不可用或不足以完全满足卖方和卖方母公司共同或单独提出的此类索赔。

(c) 任何受补偿方遭受的任何损失的金额应在使该受赔方的保险单或赔偿来源、缴款或其他类似的赔偿来源的任何付款生效后计算，每种情况下，均应扣除受赔方的任何相关成本和支出，包括提出保险索赔的总成本、保险费或其他退款的增量、律师费、调查费用和其他相关费用（“净付款”）。如果受赔方在收到赔偿方对相同损失的付款后收到了净付款，因此受补偿方收回的金额超过了此类损失的总额，则受赔方应立即向赔偿方偿还此类超额的金额。

(d) 尽管有第 10.4 (a) 条和第 10.4 (b) 条的规定，一般研发上限和最高上限不适用于基于欺诈的赔偿索赔。

(e) 在买方赔偿方根据第 10.2 (a) 条提出的任何赔偿索赔得到最终解决后，无论是双方的共同协议，还是根据有管辖权的法院的判决或命令，买方和卖方应立即向托管代理人执行联合书面指示，指示托管代理向买方交付买方因解决此类未清款项而有权获得的款项赔偿索赔。

(f) 自截止日期起和之后，根据本协议中规定的条款和限制，卖方母公司作为主要债务人而不是担保人，特此绝对地、无条件和不可撤销地向买方保证卖方完全、及时地付款、履行和遵守本协议项下的所有义务（“担保义务”）。卖方母公司承认并同意，其担保是全额、绝对和无条件的，绝不以向卖方收款的任何尝试为条件或条件，任何担保债务的延期、增加、修改、放弃、放弃、同意、免除或取消任何担保义务的任何变更，无论是根据买方和卖方的协议、破产程序中的法令还是其他方式，都不会影响其担保的持续有效性和可执行性，也不会影响其担保的持续有效性和可执行性，也不会影响其担保的持续有效性和可执行性，也不会影响其担保的持续有效性和可执行性，也不会影响其担保的持续有效性和可执行性，也不会影响其担保的持续有效性和可执行性，也不会影响其担保的持续有效性和可执行性，也不会这种有效性和可执行性会受到影响因适用任何破产、破产、暂停偿付或其他与债权人权利和卖方一般衡平原则有关的类似法律而导致卖方的任何义务缺乏有效性或可执行性。卖方家长了解买方依赖此担保来签订本协议。为了买方的利益，卖方家长特此在适用法律允许的最大范围内，免除法律可能产生或提供的任何限制担保人或担保人责任或免除担保人责任的抗辩或利益，包括本来需要买方选择任何补救措施（支付适用的担保义务除外）的抗辩或利益，并进一步放弃任何通知（包括接受或不付款的通知）、出示和要求、与卖方或任何一方有关的履行、抗议、诉讼或其他诉讼适用的担保义务，或要求买方对卖方提起诉讼或就任何适用的担保义务寻求任何其他补救措施的权利。卖方母公司不得全部或部分转让或转让其在本第 10.4 (f) 节下的任何义务。

(g) 在截止日期十二 (12) 个月周年纪念日（“发布日期”）之后的工作日当天或之前，买方应书面通知卖方，买方赔偿方根据本第 X 条提出的所有索赔金额，这些索赔是根据发布日当天或之前向卖方交付的索赔通知有效提出的，但尚未在该日期之前根据本第 X 条得到完全和最终解决（此类未解决的索赔被称为 “未解决的索赔”, 此类总金额被称为”未解决的索赔金额”）。在发放日期之后，买方和卖方应立即共同指示托管代理人根据托管协议从托管基金中向卖方发放托管基金中超过 (i) 买方和卖方指示托管代理人从托管账户中支付但截至该日实际尚未支付的金额（如果有）总额的部分（如果有），以及（ii）Und 截至发布之日已解决的索赔金额。

(h) 在根据第 10.4 (g) 节发放托管基金后，如果任何未解决的索赔最终得到解决，则买方和卖方应在根据本第十条向买方赔偿方交付托管基金（和/或直接从卖方，视情况而定，视情况而定）向买方赔偿方交付的款项后的十 (10) 个工作日内，买方和卖方应在十 (10) 个工作日内向买方赔偿方交付，买方和卖方应共同指示托管代理人从托管账户向卖方支付未解决的索赔部分托管账户中有关此类未解决索赔的保留金额超过已确定构成未解决索赔损失的金额（如果有）；前提是就任何未解决的索赔向卖方支付的总金额在任何情况下都不得超过买方和卖方指示托管代理人从托管账户中支付但截至该日实际尚未支付的金额（如果有）；此外，前提是，只要向卖方发放任何此类资金都会导致托管基金的存款对于所有其他未解决的索赔（如果有），时间不够充分，则托管代理人应继续保留托管金额中的部分，因为买方本着诚意合理确定，这可能是根据本第十条的条款就任何此类未解决的索赔向任何买方赔偿方支付的最高金额，直至该索赔得到解决。对于每项未解决的索赔，应重申本第 10.4 (g) 节中规定的程序，直到托管基金中的所有金额支付给买方赔偿方或发放给卖方为止。

(i) 任何获赔方在得知其根据本协议寻求赔偿的任何损失后，必须根据普通法减轻损害赔偿原则采取商业上合理的努力来减轻此类损失，如果损失归因于受补偿方未能减轻损失，则赔偿方对任何损失不承担责任；前提是受赔方的减轻损失的义务不承担任何责任；包括该受赔方或其中的任何一方所规定的任何义务或要求关联公司承担或承担任何责任。

10.5 独家补救措施。双方同意，在成交后，本第十条中规定的各方的赔偿义务应构成双方对基于本协议、辅助协议和本协议及由此设想的交易中规定的事项引起或以其他方式产生的任何损失的唯一和排他性的补救措施。尽管有前述规定，但是，本第 10.5 节的规定不会防止、限制或影响诉讼理由 (i) 欺诈、故意失实陈述或故意违约，或 (ii) 获得禁令或禁令以防止违反本协议或辅助协议中规定的任何契约，以及具体执行本协议及其条款和规定。

10.6 赔偿金的税收待遇。出于所有所得税目的，卖方和买方同意将根据本第十条支付的任何赔偿金视为对购买价格的调整。

第十一条
其他

11.1 费用。除非第 4.6 (e) 节另有规定 (竞赛报名费），（a）买方应承担买方的交易费用，（b）卖方应承担卖方双方的交易费用。

11.2 标题。本协议、披露附表以及本协议或其任何附录或附表中的标题、副标题和标题仅供参考，无意影响本协议的含义或解释。

11.3 通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信均应采用书面形式，通过挂号信或挂号邮件、要求的退货收据、国家认可的隔夜送达服务（例如联邦快递、传真或电子邮件（或类似传输）PDF文档（或类似传输），确认由传输设备传送或根据收据向一方进行个人交付，在每种情况下，均使用该方的地址或电子邮件地址如下所示：

(c) 对于卖方或卖方母公司，应：

(d) 对于买方，应：

或发送到当事方可能根据本第 11.3 节的规定以书面形式提供的其他地址。任何此类通知或其他通信应被视为自通过电子邮件或类似方式亲自送达或传输之日（或者如果在收件人的正常工作时间之后送达或传输，则在下一个工作日发送，前提是如果电子邮件传输，如果发件人没有收到自动送达失败通知），则在隔夜送达服务发送的下一个工作日或自寄之日起五 (5) 天如果是通过认证邮件或挂号信发送。一方当事人可以通过按照本文规定的方式向另一方发出通知来更改通知的收发地址。

11.4 作业。根据紧接下来的句子，本协议将对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并确保其利益，无论出于本协议的所有目的，这些继承人和允许的受让人均被视为本协议的当事方。未经其他各方事先书面批准，任何一方均不得转让、委托或以其他方式转让本协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务；但是，只要买方不免除本协议项下的任何责任，未经此类同意，买方可以将其在本协议下的任何或全部权利和利益转让给其一个或多个关联公司。任何声称违反上述规定的转让均无效。本协议仅供双方及其各自的继承人和允许的受让人受益，本协议中的任何明示或暗示均不赋予或解释为除双方及其各自的继承人和允许的受让人和第 11.4 节规定的任何受补偿方之外的任何人提供本协议项下的任何法律或衡平权利。

11.5 完整协议。本协议（包括披露时间表以及本协议或其中的任何附表或附录）、保密协议、辅助协议以及此处明确提及的任何文件、文书和证书，构成双方在此基础上就该主题达成的完整协议和谅解，并取代先前就本协议及其所做的所有书面或口头承诺、谈判、提议、安排或谅解（保密协议除外，保密协议将在本协议终止）本协议终止但在终止后继续有效）。

11.6 修正案；豁免。对本协议任何条款的任何修订或豁免均无效和具有约束力，除非该修正案由买方、卖方母公司和卖方以书面形式签署，或者如果是豁免，则由豁免对方生效。任何一方对任何违约或违规行为或违反本协议下的任何陈述、担保或契约的豁免，无论是否有意，均不被视为延伸至先前或之后的任何违约、违规行为、违约行为、违约行为，也不得以任何方式影响因任何先前或之后的此类事件而产生的任何权利。任何一方在行使本协议下的任何权利、权力或补救措施方面的任何延迟或不作为均不构成对本协议的弃权、权力或补救措施。尽管有上述规定，在过渡期内，经卖方同意（不得无理拒绝、限制或延迟），买方有权更新附表A（购买的资产- 已分配的合同)、附表 B (排除的资产)、附表 5.1 (预定员工) 和附表 7.6 (第三方同意），自该修正之日起，任何此类更新均应视为已对该附表进行了修改，用于本协议下的所有目的，无需任何一方采取任何其他行动。

11.7 同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，所有这些协议将被视为同一个协议，每个协议都将被视为原始协议。本协议将在双方正式签署后生效。

11.8 适用法律；同意管辖；放弃陪审团审判。

(a) 适用法律。本协议、双方的权利以及因本协议而产生的全部或部分诉讼应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，但不影响任何可能导致适用除特拉华州以外任何其他司法管辖区的法律的选择或法律冲突条款或规则。

(b) 管辖权。因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼均应在特拉华州特拉华州财政法院（或者，如果特拉华州财政法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则应向位于特拉华州的任何美国法院提起；如果位于特拉华州的美国任何此类法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则应向位于特拉华州的任何州法院提起）），并且各方不可撤销地服从非专属管辖权在任何此类诉讼中，每个此类法院均放弃其现在或将来可能对审判地或法庭便利性提出的任何异议。双方同意，他们中的任何一方或双方均可向任何法院提交本款的副本，作为双方在知情、自愿和讨价还价的情况下不可撤销的协议的书面证据，以免对地点或法庭便利性的任何异议。

(c) 诉讼送达。各当事方特此 (i) 同意以特拉华州法律允许的任何方式，在双方之间根据本协议或与本协议有关的全部或部分诉讼中送达诉讼程序，(ii) 同意根据第 (i) 条送达或通过挂号信或挂号信送达的程序送达，根据第 11.9 节指定的地址要求的退货收据，将构成任何此类诉讼中良好而有效的诉讼服务，以及 (iii) 弃权并同意不在任何此类诉讼中（通过动议、作为辩护或其他方式）主张任何声称根据第 (i) 或 (ii) 条送达的诉讼程序不构成良好和有效的诉讼服务。

11.9 特定性能。双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款执行或以其他方式遭到违反或违反，则其他各方将遭受不可弥补的损害。因此，双方同意，在不交保证金或其他承诺的情况下，其他各方将有权寻求禁令或禁令，以防止违反或违反本协议条款，并在美国任何法院或对双方具有管辖权的任何州提起的任何诉讼中特别执行本协议及其条款和条款，以及法律上可能有权获得的任何其他补救措施公平。双方进一步同意，如果针对此类违规或违规行为的具体表现采取任何行动，则不会声称法律补救措施是充分的辩护。

11.10 解释；缺乏推定。

(a) 就本协议而言，(i) 单数词应视为包括复数，反之亦然，(ii) “本协议”、“此处” 和 “随函附上” 等术语以及具有类似含义的词语，除非另有说明，应解释为指整个本协议（包括所有附表和附录以及披露时间表），而不是本协议的任何特定条款，条款、章节、附录和附表引用均指本协议或披露附表的条款、章节、附录和附表，除非另有规定，(iii) 除非上下文另有要求，否则提及 “一方” 或 “双方” 是指买方、卖方或卖方母公司，或根据上下文要求的任何一方，(iv) 本协议中使用的 “包括” 一词和类似含义的词语表示 “包括但不限于”，除非文意另有要求，或除非另有规定，(v) “或” 一词不应是排他性的，(vi) 除非另有限定，本协议中规定信息、文件或材料的所有提法均已 “提供给买方”、“已交付给买方” 或 “提供给买方” 以及类似的进口短语，表示此类信息、文件或材料已在协议日期前至少一 (1) 个工作日美国东部时间晚上 11:59 之前在数据室中提供给买家审阅，(vii) “美元” 和 “美元” 这两个术语是指美利坚合众国的美元。

(b) 对于本协议的每一项条款和条件以及受本协议条款约束的任何和所有协议和文书，双方理解并同意，这些条款和文书已经或已经相互谈判、起草和起草，如果双方在任何时候希望或需要解释或解释任何此类条款或条件或受本协议约束的任何协议或文书，则不考虑哪一方实际准备的问题，起草或要求本协议的任何条款或条件或任何受本协议约束的协议或文书。

11.11 第三人称受益人。本协议仅为双方及其各自的继承人和允许的受让人、非第 X 条规定的当事方的受偿方谋利，本协议中的任何明示或暗示均无意或应向任何其他人授予本协议项下或因本协议的任何性质的任何性质的任何法律或衡平权利、利益或补救措施。

11.12 陈述和保证；附表。不得将披露附表及其中的披露和信息视为以任何方式扩大了本协议下任何一方的任何陈述或保证的范围或效力。如果披露附表中对合同或其他项目的条款进行了总结或描述，则该摘要或描述并不声称是对该合同或其他项目重要条款的完整陈述，并且所有此类摘要和描述均参照所摘要或描述的合同或项目进行了全面限定。披露附表中提供的信息仅用于根据本协议向买方进行披露。在披露这些信息时，卖方和卖方家长均不放弃与此类信息相关的任何律师-委托人特权或工作产品原则对本文披露或讨论的任何事项提供的任何保护，并且双方均明确保留所有权利。披露附表的任何附表中披露的任何内容均不构成对卖方或卖方母公司责任或义务的承认，也不构成违背卖方或卖方母公司利益的承认。

11.13 可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，都不会影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性，也不会影响违规条款或条款在任何其他情况下或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果根据适用法律，本协议中的任何条款在任何方面无效或不可执行，则本协议各方均打算通过修改或限制该条款来解释该条款，使其在与适用法律相容且可能的最大范围内保持有效和可执行。

11.14 电子签名。

(a) 在遵守第 11.14 (b) 条的前提下，尽管有《全球和全国商务电子签名法》、《统一电子交易法》或任何其他与或允许通过电子手段创建、执行、交付或记录任何合同或签名的法律，无论双方采取了任何行为，任何一方都不应被视为已执行本协议或本协议所设想的任何其他文件（包括本协议或其中的任何修正或其他更改）除非该当事方已执行死刑本协议或由当事方签署或采用的手写原始签名或任何其他符号的纸质文件，其当前意图是对本协议或此类其他文件进行认证。

(b) 通过电子传输、“便携式文件格式” 形式的电子邮件或旨在保留文件原始图形和图片外观的任何其他电子手段交付本协议副本或带有原始签名的此类其他文件，应与实际交付带有原始签名的纸质文件具有同等效力。“原始签名” 或 “原始签名” 是指或指未经机械或电子方式复制的签名。

[页面的其余部分故意留空]

为此，本协议双方促使本协议自上述第一份书面之日起正式执行，以昭信守。

[资产购买协议的签名页面]

附录 A

某些定义

“适用，非美国反垄断法” 是指除美国司法部或联邦贸易委员会之外的任何适用政府机构的反垄断法。

“诉讼” 指任何政府机构在法律或衡平法上提起的任何诉讼、投诉、索赔、诉讼、诉讼、审计、调查或其他法律程序，或在其他方面涉及任何政府机构。

就个人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接的另一个人，由当时指定的人控制、与该人共同控制或由谁控制。就本定义而言，“控制”（含义相关，包括 “受控制” 和 “受共同控制”）是指拥有指挥或促使该人管理层和政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。就本协议和辅助协议而言，不得将任何人视为控制卖方。

“协议日期” 具有序言中规定的含义。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“辅助协议” 指转让协议、一般转让和销售清单、托管协议、知识产权协议、转让租赁转让、特别担保契约以及第 1.7 (a) 和第 1.7 (b) 节所述的证书。

“反腐败法” 的含义见第 2.4 (c) 节。

“反回扣法规” 的含义在 “医疗保健法” 中规定。

“反垄断法” 指适用的联邦、州、地方或外国反垄断、竞争、合并前通知或贸易监管法律、法规或法律，包括《高铁法》。

“批准” 是指任何政府机构的任何特许经营、许可证、合规证书、授权、同意、命令、许可、批准或其他行动，或向任何政府机构提交的任何备案、注册或资格认证。

“资产负债表日期” 的含义见第 2.19 (a) 节。

“商业” 的含义在叙文中规定。

“商业合同” 是指使用、与企业或所购资产有关或对企业或所购资产具有约束力的任何合同。

“企业客户” 指企业客户，不包括惩教呼叫点客户、肿瘤科呼叫点客户和泌尿科呼叫点客户。

“工作日” 是指除星期六或星期日或纽约州纽约的银行获准或要求关闭的其他日子以外的某一天。

“企业员工” 是指卖方中主要为企业工作或几乎将所有工作时间都花在支持业务上的每位员工。

“商业知识产权” 的含义见第 2.24 (b) 节。

“商业区域” 是指纽约州和新泽西州以外的所有地区。

“企业供应商” 的含义见第 4.8 (c) 节。

“买方” 具有序言中规定的含义。

“买家基本陈述” 统指第 3.1 节中包含的买方的陈述和保证（组织、地位和权力)，第 3.2 节 (权威)，第 3.3 (a) 节 (无冲突；需要提交文件和同意) 和第 3.5 节 (经纪人或发现者).

“买方受赔偿方” 的含义见第 10.2 (a) 节。

“买方重大不利影响” 是指阻止、严重延误或严重损害买方履行本协议和将由买方执行和交付的辅助协议规定的义务或完成本协议规定的交易的能力的任何变化、影响、事件、事件、情况、状况、发展或现状。

“中央情报局” 的含义在 “监察主任办公室裁决” 的定义中规定。

“索赔通知” 的含义见第 10.3 (a) 节。

“CLIA” 的含义见第 2.5 (a) 节。

“关闭” 的含义见第 1.6 节。

“截止日期” 的含义见第 1.6 节。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“全面制裁司法管辖区” 的含义见第 2.4 (a) 节。

“机密信息” 与《保密协议》中规定的 “信息” 具有相同的含义。

“保密协议” 是指卖方、母公司、卖方和买方之间签订的某些保密协议，日期为2017年8月14日，经2022年10月24日修订。

“同意” 是指向任何人提交或提交给任何人的任何同意或批准，或通知、声明、报告或声明（批准除外）。

“合同” 是指卖方为当事方或任何已购资产受其约束的任何合同、租赁、协议、许可、销售订单、采购订单、特许经营或其他具有法律约束力的承诺或安排（卖方家长福利计划和许可证除外）。

“惩教呼叫点客户” 是指由私人或任何政府机构拥有或经营的监狱和其他惩教设施。

“CPT” 的含义见第 2.19 (c) 节。

“客户交叉参考数据” 的含义见第 2.7 (a) 节。

“数据室” 是指由卖方创建和维护并由Intralinks托管的虚拟数据室，用于买方对卖方双方、所购资产、业务和承担负债的审查。

“DEA” 的含义在 “医疗保健法” 的定义中规定。

对于任何人而言，“债务” 是指在任何日期不重复的所有债务（包括其本金以及相应的累计金额及其应计和未付利息金额），（b）以债券、债券、票据、互换协议或其他类似工具或债务证券为凭证的所有债务，（c）支付任何购买价格的任何延期债务购买的财产或其他资产（正常过程中产生的活期应付账款除外）业务）；(d) 与信用证和银行承兑汇票有关的所有债务（在每种情况下，均以提取或要求的范围为限），（e）因现金/账面透支或负现金余额而产生的所有债务，（f）以该人的财产或其他资产作为抵押担保的所有债务（无论是否承担了由此担保的债务），这应为债务是 (1) 此类债务的美元金额和 (2) 此类财产或其他资产的公允市场价值，(g) 全部应计金额中较低者但未缴特许经营税、所得税和消费税，(h) 根据公认会计原则确定的所有资本租赁债务，(i) 应付给该人的任何关联公司（如果是卖方母公司，则应付给卖方母公司的任何股本持有人）或该人的任何高级管理人员或雇员的票据和账款，(j) 该人与上述任何内容有关的所有担保，以及 (k) 所有应计利息、预付保费或与上述任何行为有关的处罚。

“免赔额” 的含义见第 10.4 (a) (i) 节。

“辩护通知” 的含义见第 10.3 (b) (ii) 节。

“披露时间表” 的含义见第二条。

“EAR” 的含义在 “进出口法” 或 “制裁” 定义中规定。

“员工福利计划” 指ERISA第3（3）节中定义的任何（A）“员工福利计划”，无论是否受ERISA的约束，（B）就业、个人咨询、遣散、解雇、控制权变更、交易奖金、留用或类似计划、合同、计划或政策，或（C）提供薪酬、奖金、利润分享、股权或股权薪酬或其他形式的计划、合同、计划或政策激励或递延薪酬, 休假补助金, 保险 (包括任何自保安排), 医疗, 牙科,视力、处方或附带福利、人寿保险、残疾、事故、工资延续、搬迁或外籍人士福利、额外津贴、伤残或病假福利、员工援助计划、补充失业救济金或离职后福利或退休福利（包括薪酬、养老金、健康、医疗或保险福利），无论是否书面福利，不论是否受ERISA约束，合格或不合格，资金或无资金，投保或自保，外国人或国内，目前生效或已终止。

“就业法” 指与劳资关系、员工、雇佣事务、雇佣惯例和终止雇佣有关的所有法律，包括任何法院或政府机构适用于该企业的所有适用法律和法令和命令，涉及雇佣条款和条件、工资、加班时间、工时、休息、加班补偿的资格和支付、工人分类（包括将员工归类为 “豁免” 或 “非豁免”）、独立承包商的分类、童工的分类，移民、机会均等、就业歧视和骚扰（包括性骚扰）、报复、就业资格、移民、残疾人权利、公平劳动惯例、失业保险、平权行动、请假（包括带薪病假）、公民权利、职业安全与健康、工人补偿、集体谈判、组织活动以及预扣的社会保障税和类似税收的征收和支付。

“抵押权” 是指任何索赔、留置权、质押、抵押贷款、信托契约、押金、地役权、通行权、侵占、担保权益、期权、优先拒绝权、抵押品转让或任何其他类似的权利或利益，或任何不利的所有权主张或任何限制转让的合同。

“实体” 指任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织、其他形式的商业或法律实体或政府机构。

“环境法” 是指与环境或自然资源的监管、保护或污染；监管或保护人类健康或安全（与接触危险物质有关的）；或释放、威胁释放或生成、生产、安装、使用、处理、标签、处置、回收、回收、补救、报告、管理、许可、允许销售、储存、处理、运输或接触危险物质的所有法律，在每种情况下，正如在当天或之前生效的协议日期。

“股权” 指（a）任何人的任何股本、股份、合伙企业或成员权益、参与单位或其他类似权益（无论如何指定），以及（b）任何期权、认股权证、购买权、转换权、交换权或其他合同义务，以收购该人的权益、利润收益、亏损或收益（包括股票增值、幻影股、利润参与或其他类似权利）中的任何此类权益或其他类似权益。

就任何实体而言，“ERISA关联公司” 是指《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001（b）（1）条所指的任何其他实体，与此类第一实体一起被视为单一雇主的任何其他实体。

“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“托管账户” 是指将托管存款存入托管代理人并由其持有的账户，但须按照第 10.4 节和《托管协议》的规定进行支付。

“托管代理人” 是指根据托管协议作为托管代理人的PNC银行、全国协会或根据托管协议条款任命的任何继任人。

“托管协议” 的含义见第 1.7 (a) (iv) 节。

“托管存款” 的含义见第 1.7 (b) (i) 节。

“托管基金” 是指存入托管代理人的托管账户中的托管存款，根据本协议或托管协议的规定，该金额可能会不时增加或减少。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“排除业务” 指卖方母公司及其关联公司除业务以外的业务、服务和业务，包括卖方或其关联公司为肿瘤科呼叫点客户、泌尿科呼叫点客户和惩教呼叫点客户提供和提供的实验室测试服务。

“进出口法” 或 “制裁” 是指任何监管美国商品、服务、软件或技术数据出口、再出口、视为（重新）出口、转让或进口的适用的美国法律，包括《武器出口管制法》（22 U.S.C. 2778）、《国际武器贸易条例》（“ITAR”）（22 C.F.R. 第 120-130 部分）、《2018年出口管制改革法》（50 U.S.C. 4801-4852）、《出口管理条例》（“EAR”）（15 C.F.R. 第 730-774 部分）、美国财政部办公室实施的法律外国资产管制（“OFAC”）（31 C.F.R. 第 501-599 部分）、海关和边境保护局管理的法律（19 C.F.R. 第 1-199 部分）或任何其他规范进出口、视为（重新）出口、转让或进口（包括从美国出口或再出口商品、软件、服务或技术数据和/或向美国进行交易或出口服务）的美国法律非美国个人，以及任何非美国法律管理进出该外国的出口、进口或再出口的政府机构，包括任何商品、服务或技术数据的出口或再出口。

“FDCA” 的含义在 “医疗保健法” 的定义中规定。

“财务数据” 的含义见第 2.7 (c) 节。

“财务报表” 的含义见第 2.19 (a) 节。

“外国官员” 指：（a）非美国的任何官员或雇员政府机构或其任何部门、机构或部门（包括国有或国家控制的实体）；（b）国际公共组织的任何官员或雇员；（c）以官方身份代表或代表任何此类非美国人行事的任何人政府机构或其部门、机构或部门，或代表任何国际公共组织或任何政党；或 (d) 任何政党的任何党派官员或候选人，不包括美国政府的任何官员。

“欺诈” 是指根据特拉华州法律对第二条（关于卖方）和第三条（关于买方）中规定的陈述和担保的普通法欺诈。

“基本陈述” 统指第 2.1 节中卖方和卖方母公司的陈述和保证（组织和良好信誉)，第 2.2 节 (权威)，第 2.3 (b) 节 (无冲突；需要提交文件和同意) 第 2.5 (c) 节至第 2.5 (g) 节 (法律合规)，第 2.8 (a) 节 (资产的良好所有权和用途)，第 2.14 节 (经纪人或发现者) 和第 2.15 (c) 节 (隐私和数据安全；信息技术 –安全事件).

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

“GDPR” 的含义在 “信息隐私和安全法” 定义中指定。

“通用 R&W 上限” 的含义见第 10.4 (a) (ii) 节。

“一般生存期” 的含义见第十条。

“政府机构” 是指任何美国联邦、外国、州或地方政府或其政治分支机构，或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税收权力或权力的任何机关、机构或委员会，任何法院或法庭（或其任何部门、局或部门），或任何仲裁员或仲裁机构。

“政府计划” 的含义见第 2.5 (d) (i) 节。

对任何人而言，“担保” 指 (a) 对支付或履行任何其他人的任何债务或其他责任的任何或有义务的任何担保，或 (b) 根据任何债务人（该人除外）的任何承诺或承诺，向该债务人（该人除外）提供信贷的任何其他安排（i）偿还该债务人的债务或其他责任，(ii) 购买任何所欠债务 (iii) 在旨在使该债务人能够清偿资产的情况下购买或租赁资产，或更多的义务，或（iv）维持该债务人的资本、营运资金、偿付能力或总体财务状况。

“担保债务” 的含义见第 10.4 (e) 节。

“危险物质” 是指 (i) 受任何环境法监管、列出、定义或构成责任基础的任何物质、材料或废物，(ii) 根据任何环境法或任何政府机构被视为 “危险”、“有毒”、“污染物”、“固体废物”、“废物”、“滋扰”、“污染物” 或具有类似含义的词语，包括石油和石油产品, 原油或其任何部分或副产品, 多氯联苯 (“多氯联苯”), 多氯联苯废物, 石棉, 含石棉的产品和材料,和多氟烷基物质（“PFAS”）、1,4 二恶烷、有毒霉菌和放射性物质，或（iii）需要根据适用的环境法采取清除、补救、缓解、监测、调查、预防或类似行动。

“医疗保健法” 是指与医疗监管、许可和报销事项相关的任何法律，包括 (a) 联邦《患者转诊伦理法》，42 U.S.C. 第 1395nn 节，以及根据该法颁布的所有法规（称为 “斯塔克法”）、(b)《联邦反回扣法》、《美国法典》第 42 篇第 1320a-7b (b) 节以及据此颁布的所有法规（称为 “反回扣法”）回扣法”），（c）《联邦民事虚假索赔法》，31 U.S.C. § 3729，以及根据该法令颁布的所有法规，（d）《职业安全与健康法》，29 U.S.C. § 651 等以下各项，以及根据该法颁布的所有适用于卖方或其业务的法规，(e)《联邦食品、药品和化妆品法》，21 U.S.C. § 321 及其后各节，以及根据该法颁布的所有法规（“FDCA”），(f)《公共卫生服务法》，42《美国法典》第 201 节及其后颁布的所有法规，(g) CLIA，(h) 适用法律美国缉毒局（“DEA”），（i）信息隐私和安全法，（j）州自我转诊、反回扣、计费、费用分割、患者经纪和类似的法律和州法律管理临床实验室的许可和运营、病理服务的提供以及临床实验室和病理学服务的账单，(k)《消除康复回扣法》，18 U.S.C. § 220，以及 (l) 任何禁止支付计划欺诈的联邦或州法律，包括但不限于《美国法典》第 18 篇第 1347 节和类似法律。

“HIPAA” 统指1996年《健康保险流通与责任法》及经2009年《美国复苏和再投资法案》的《临床健康信息技术促进临床健康法》修订和补充的实施条例，Pub。第111-5号法律及其实施条例，每项法律何时生效，并会不时修改。

“暂停订单” 是指已向卖方下达但患者未被抽签的检测订单。

“HSR法” 是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》、据此颁布的规章和条例，以及此类法规、规章或条例的任何后续法规、规章或条例。

“直系亲属” 是指丈夫或妻子；亲生父母或养父母、子女或兄弟姐妹；继父母、继子、继兄弟或继妹；岳父、岳母、女子、儿子、姐夫或姐夫；祖父母或孙子；以及祖父母或孙子的配偶。

根据上下文的要求，“受赔方” 是指买方受赔方或卖方受赔偿方。

“赔偿方” 的含义见第 10.1 节。

“信息隐私和安全法” 是指与个人信息的隐私、保护、处理、传输或安全有关的所有适用法律，包括（如适用）HIPAA、州健康隐私法、违规通知法、州社会安全号码保护法、欧盟通用数据保护法（“GDPR”）、《英国数据保护法》、《联邦贸易委员会法》、《格拉姆·里奇·布莱利法》、《公平信用报告法》、《公平信用报告法》、《公平信用报告法》、《公平信用报告法》、《准确的信用交易法》、州消费者保护法、管理电子邮件的法律和电话营销，以及据此颁布的所有法规。

“保险单” 的含义见第 2.12 节。

“知识产权” 是指任何和所有知识产权，包括 (i) 商业秘密和其他构成《统一商业秘密法》所定义的 “商业秘密” 的机密和专有信息及专有技术中的所有权利；(iii) 专利和专利申请；(iii) 商标、商品名称、服务标志、商业外观、徽标、公司名称、域名和其他来源标识符、标志、标志、标志或徽章，以及类似的注册权和申请上述任何一项以及与之相关的所有商誉，(iv)版权和掩码作品，包括软件、(v) 互联网域名注册，以及 (vi) 其他可保护的知识产权和类似性质的相关专有权。

“接口配置” 的含义见第 4.20 (b) 节。

“过渡期” 是指从协议之日开始，到 (i) 截止日期和 (ii) 本协议终止日期中以较早者为止的期限。

“IOPS” 是指办公室内的抽血师。

“知识产权协议” 的含义见第 1.7 (a) (iii) 节。

“国税局” 是指美国国税局。

“IT 资产” 是指计算机、存储媒体、数据库、应用程序、网站、软件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、电路、网络、计算机网络设备或系统、数据通信线路以及所有其他信息技术设备，包括前述任何内容的一部分，例如固件、屏幕、终端、磁盘、电缆、相关基础设施，以及其他外围设备和相关电子设备和服务，由其拥有、控制、使用或持有以其名义使用业务。

“ITAR” 的含义见 “进出口法” 或 “制裁” 的定义。

“对卖方的了解” 或 “卖方知识” 是指埃利亚斯·泽尔胡尼、亚当·洛加尔、史蒂夫·鲁宾、克雷格·艾伦、文森特·德奥拉齐奥和艾伦·博桑的实际知识，以及在企业内部进行合理调查后合理预期获得的任何知识。

“法律” 或 “法律” 是指任何政府机构颁布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效的任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、宪法、普通法原则、法令、法令、规则、法令、规则、条例、裁决或要求，包括任何医疗保健法律或相关或类似法规。

“租赁修正案” 的含义见第 4.10 (a) 节。

“租赁不动产” 的含义见第 2.9 (b) 节。

对任何人而言，“负债” 是指该人任何种类、性质或种类的任何债务、责任或义务，无论是已知的还是未知的、绝对的还是或有的、有担保的还是无抵押的、连带的、有第三方争议的或无争议的、应计的或未累积的、到期的或将来到期的、已被清算或未清算的、执行的、确定的是否可以，以及是否要求在该人的财务报表中计入同样的款项。

“许可证” 的含义见第 2.24 (a) 节。

“LIS” 是指实验室信息系统。

“损失” 是指所有损失、损害赔偿、评估、罚款、罚款、缺陷、和解、成本、开支（包括调查和辩护费用以及合理的律师费用和支出和其他专业费用）、负债、义务、要求、判决和索赔；前提是损失仅包括应付给非受保方的第三方的惩罚性赔偿。

“重大不利影响” 是指 (A) 对整个业务的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的任何变化、影响、事件、事件、情况或事实状况，或 (B) 阻止、严重延迟或严重损害卖方或卖方母公司履行本协议规定的义务或完成本协议所设想交易的能力的任何变化、影响、事件、情况或现状，但仅限于个案第 (A) 条所导致的任何变更、影响、事件、发生、情况或事实状况由以下任何原因引起：(a) 一般经济、金融、信贷或证券市场的变化，包括现行利率或货币利率，或监管或政治条件；(b) 一般影响企业经营的行业或行业、市场或市场的事件或变化；(c) 任何自然灾害、敌对行动的爆发或升级、战争行为或行为（不论是否宣布）或恐怖主义；（d) 法律或公认会计原则的变更；(e) 因执行本规定而发生的事件或变更协议或其公告或本协议所设想交易的完成；(f) 买方或其关联公司的行动，或任何卖方或其关联公司根据本协议的要求或应买方的书面要求或经买方书面同意而采取的任何行动，或归因于任何卖方因买方拒绝同意而未能采取第 4.3 节所述的任何行动；或 (g) 仅此而已企业未能达到任何估计、预期、预测、预测、指导或在协议日之前、当日或之后结束的任何时期的收入或收益预测，前提是不得排除此类失败的根本原因；但是，前述条款 (a) 至 (c) 中包含的例外情况不适用于此类影响或变更对整个业务产生不成比例的不利影响，而此类影响或变更对该行业其他公司的不利影响则不成比例企业经营什么（但出于以下目的，应考虑在内）确定是否发生了重大不利影响（仅不成比例的不利影响）。

“实质合同” 的含义见第 2.10 (a) 节。

“重要客户” 的含义见第 2.7 (a) 节。

“重大付款人” 的含义见第 2.7 (a) 节。

“材料许可” 的含义见第 2.5 (a) 节。

“材料供应商” 的含义见第 2.7 (b) 节。

“最大上限” 的含义见第 10.4 (b) 节。

“医疗保险和医疗补助计划” 的含义见第 2.5 (d) 节。

“净付款” 的含义见第 10.4 (b) 节。

“不可转让物品” 的含义见第 4.5 (c) 节。

“OFAC” 的含义见 “进出口法” 或 “制裁” 的定义。

“OIG裁决” 是指卫生与公共服务部监察长办公室（“OIG”）做出的决定，即企业或买方或其任何关联公司均不受OIG、卖方、母公司和卖方之间于2022年7月14日签订的公司诚信协议（“CIA”）的约束，包括与本协议所设想的交易有关的后续责任条款，或者，如果未获得此类决定，则为协议由买方和卖方父母以书面形式签订以分担合规费用在中央情报局的领导下。

“肿瘤学呼叫点客户” 是指主要由血液学家和肿瘤学家组成的医生诊所。

“命令” 是指任何禁令（无论是临时的、初步的还是永久的）、令状、临时限制令、裁决、传票、判决、裁决、裁决、指控、判决、判决、法令或任何性质的命令。

“组织文件” 是指公司注册证书、章程、成立证书、运营协议或其他管理文件。

“外部日期” 的含义见第 9.1 (b) 节。

“自有不动产” 的含义见第 2.9 (a) 节。

“付款计划” 统指政府计划和私人计划。

“付款信” 的含义见第 1.7 (a) (vi) 节。

“多氯联苯” 的含义见 “危险物质” 的定义。

“许可证” 是指任何政府机构需要持有或签发的任何许可证、特许经营权、许可证、地役权、差异、证书、注册、认证、资格认证、备案、豁免、许可、许可、批准、识别号码或其他授权。

“允许的抵押权” 指 (a) 尚未到期和应付的税款、特别摊款或其他政府费用的法定留置权，或其金额或有效性正通过适当程序进行真诚质疑，(b) 机械师、物资人员、承运人以及在正常业务过程中产生或产生的类似法定留置权，这些留置权与截至截止日期尚未到期和应付的债务有关，(c) 契约、条件、限制、地役权、抵押权和其他不会产生不利影响的类似记录事项租赁不动产在任何重要方面的当前占用或使用，以及（d）出租人在正常业务过程中产生的资本或经营租赁下的所有权和其他权益。

“个人” 是指任何个人或实体。

“个人信息” 是指 (i) 识别或与自然人有关或可能与自然人相关的任何信息，包括单独或与企业持有的其他信息结合使用的信息，可用于识别、联系或精确定位个人的信息，包括姓名、地址、电话号码、健康信息（包括受保护的健康信息（定义见 45 C.F.R. § 160.103））和个人数据（定义见 GDS PR和欧盟成员国的相关国家执行法律和法规）；或 (ii) 受一项或多项信息隐私和安全法律的管辖、监管或保护。

“PFA” 的含义在 “危险物质” 定义中规定。

“医生” 是指医学或整骨疗法医生、牙科或牙科医生、足科医生、验光医生或脊椎按摩师。就本定义而言，医生及其作为唯一所有者的专业公司是相同的。

“个人身份信息同意” 的含义见第 2.15 (a) 节。

“收盘前纳税期” 的含义见第 6.3 节。

“隐私政策” 是指适用于企业的每项外部或内部、过去或现在的隐私政策或通知，包括与处理任何个人信息相关的任何政策或通知。

“私人程序” 的含义见第 2.5 (d) 节。

“提供商协议” 的含义见第 2.5 (d) 节。

“购买价格” 的含义见第 1.5 节。

“不动产租赁” 的含义见第 2.9 (b) 节。

“发布日期” 的含义见第 10.4 (f) 节。

“释放” 是指任何危险物质从任何来源向室内或室外环境中、进入或通过室内或室外环境的任何溢出、排放、渗出、泄漏、逸出、倾倒、清空、沉积、处置、排放、分散、浸出或迁移。

“代表” 指任何人、任何董事、经理、高级职员、股东、成员、员工、代理人、顾问、顾问或其他代表，包括法律顾问、会计师和财务顾问。

“受限方” 的含义见第 4.8 (a) 节。

“限制期限” 的含义见第 4.8 (a) 节。

“安全事件” 的含义见第 2.15 (c) 节。

“安全风险评估” 的含义见第 2.15 (e) 节。

“卖家分配” 的含义见第 1.5 节。

“卖方赔偿方” 的含义见第 10.2 (b) 节。

“卖方家长福利计划” 是指卖方母公司或其关联公司赞助、维持、管理、出资的每项员工福利计划，以满足任何现任或前任企业员工（或任何此类个人的任何配偶或受抚养人）当前或未来的福利。

“卖家父母” 具有序言中规定的含义。

“卖方双方” 具有序言中规定的含义。

“卖方” 具有序言中规定的含义。

“特别保修契约” 的含义见第 1.7 (a) (v) 节。

“常规” 是指针对特定患者的检测请求，需要在规定的时间内定期进行重复检测，以监测病情或疾病。

“Stark Law” 具有 “医疗保健法” 定义中规定的含义，其含义见第 2.5 (a) 节。

“跨时期” 的含义见第 6.2 节。

就任何人而言，“子公司” 是指该人通过一家或多家子公司直接或间接拥有股本或其他股权的另一人，在选举该自有人的董事（或履行类似职能或职责的人员）时，该人总共占总投票权的百分之五十或以上，但不赋予任何或有投票权。

“纳税申报表” 是指与税收有关的任何申报表、报告、表格、退款申请或其他信息或任何形式的书面陈述，包括其任何附表或附件，包括任何税收方面的任何附表或附件，包括其任何修正案。

“税收” 或 “税收” 指 (a) 所有联邦、州、地方或国外收入、总收入、执照、工资单、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、意外利润、环境、关税、资本存量、特许经营、利润、预扣税、社会保障（或类似的，包括FICA）、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值替代或附加的最低税额、估计税或其他任何种类的税，无论是直接税还是间接税，无论是通过预扣税还是通过预扣税征收税收扣除或扣除税款，或任何性质（或类似于）税收的费用，包括任何利息、罚款或附加费用，无论是否存在争议，以及 (b) 由于在任何时期内成为附属、合并、合并或统一集团的成员，因任何税收共享而支付本定义 (a) 款所述类型的任何款项的任何责任；或税收分配协议、安排或谅解，或作为受让人承担他人税款的责任或继任者，通过合同或其他方式，除非根据在正常业务过程中签订的与税收无关的合同。

“税收机关” 是指美国国税局和/或任何其他负责管理任何税收的政府机构。

“终止费” 的含义见第 9.2 (b) 节。

“测试” 是指所有实验室测试服务。

“第三方索赔” 的含义见第 10.3 (b) (i) 节。

“交易费用” 指与下文所述交易有关的成本和支出（包括法律、会计、咨询、咨询和经纪以及任何其他专业服务成本或支出），但不重复。

“转让税” 的含义见第 6.1 节。

“转让不动产” 是指转让不动产租赁下的自有不动产和租赁不动产。

“未解决的索赔金额” 的含义见第 10.4 (f) 节。

“未解决的索赔” 的含义见第 10.4 (f) 节。

“泌尿科呼叫点客户” 是指主要由泌尿科医生组成的医生诊所。

“警告” 的含义在第 2.18 节中指定。