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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单8-K

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当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

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报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年3月27日

Xilio Therapeutics, Inc.

（章程中规定的注册人的确切姓名）

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注册人的电话号码，包括区号:(857) 524-2466

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不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（看到一般指令 A.2（见下文）：

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☐      根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

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☐      根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

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☐      根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信

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☐      根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条，进行启动前通信

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根据该法第12（b）条注册的证券：

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用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

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新兴成长型公司☒

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

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项目 1.01。签订重要最终协议。

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许可协议

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2024 年 3 月 27 日，Xilio Therapeutics, Inc.（“公司”）的全资子公司 Xilio Development, Inc.（“Xilio Development”）与 Gilead Sciences, Inc.（“吉利德”）签订了独家许可协议（“许可协议”），并授予吉利德全球独家许可，以开发和商业化公司的临床阶段候选产品 XTX301，一种肿瘤激活的 IL-12，并指定了其他指向 IL-12 的分子。

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Xilio Development 将负责通过初步计划的 2 期剂量扩大，在正在进行的 1 期临床试验中进行 XTX301 的临床开发。在 Xilio Development 交付与 1 期临床试验和计划中的 2 期临床试验相关的 XTX301 特定临床数据包之后，吉利德可以选择将 XTX301 的开发和商业化责任移交给吉利德，但须遵守协议条款并由吉利德支付7,500万美元的过渡费。

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根据许可协议，公司将获得约4,350万美元的预付款，包括3,000万美元的现金支付和吉利德以每股1.97美元的收购价对公司普通股进行约1,350万美元的初始股权投资，每股面值0.0001美元（“普通股”）。公司将有资格获得高达6.04亿美元的额外或有付款，其中包括（i）最多三次普通股私募的收益，（ii）7,500万美元的过渡费以及（iii）特定的开发、监管和销售里程碑。在潜在的过渡费之前，或有付款总额中有高达2900万美元与普通股的潜在额外私募和短期发展里程碑有关。此外，公司有资格获得全球年度产品净销售额的分级特许权使用费，从较高的个位数到十几岁不等。

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除非根据其条款提前终止，否则许可协议将在最后一个许可产品的最后特许权使用费期限到期时到期。为方便起见，吉利德可以在指定的时间段内终止许可协议。如果吉利德选择不移交许可产品的开发和商业化责任并支付过渡费，则许可协议将自动终止。任何一方均可因另一方未解决的重大违约或破产而终止许可协议。根据许可协议的条款，在许可协议终止时生效，吉利德的许可终止，Xilio Development有权继续开发许可产品。

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在许可协议期限内，Xilio Development及其附属公司同意不直接或间接对任何包含、组成或包含 IL-12 的分子进行特定的开发、制造或商业化活动，除非Xilio Development根据和根据许可协议开展活动。

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参照许可协议的全文，对上述许可协议的描述进行了全面限定。公司打算将该协议作为公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的附录提交给美国证券交易委员会。

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与吉利德签订的股票购买协议和投资者权利协议

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在许可协议的执行方面，公司于2024年3月27日与吉利德签订了股票购买协议（“股票购买协议”），根据该协议，公司同意最初以私募方式向吉利德发行和出售其6,860,223股普通股，收购价为每股1.97美元，总收购价约为1,350万美元（“吉利德首次私募配售”）”）。

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根据惯例成交条件，吉利德首次私募预计将于2024年3月28日结束。股票购买协议包含其他惯例条款和条件，包括公司和吉利德双方的相互陈述、担保和承诺。

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此外，在2025年3月27日之前，公司可根据其选择并根据股票购买协议的条款和条件，促使吉利德额外购买高达约1150万美元的普通股（包括吉利德唯一选择的预先注资的认股权证，以代替普通股），最多再进行三次私募配售（每一次均为 “额外吉利德私募配售”）预先确定的每股价格

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其中规定，在任何时候，在适用的吉利德额外私募股权结束时，吉利德不被视为超过19.9％的公司普通股的受益所有人。如果吉利德选择购买预先注资的认股权证，则每份预先注资的认股权证的行使价为每股普通股0.0001美元，可立即行使并在全部行使之前保持可行使状态。吉利德不得在行使预先注资认股权证后立即以实益方式拥有已发行普通股数量的19.99％以上的程度行使该认股权证。在吉利德额外私募中可能向吉利德发行的任何预先注资的认股权证的形式将与向投资者发行的预筹认股权证的形式基本相同（每份认股权证的定义见下文 “与投资者的证券购买协议”）。

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根据吉利德与公司将在吉利德首次私募股权结束时签订的投资者权利协议（“投资者权利协议”）的条款，吉利德将同意某些转让和停顿限制。此外，转让限制终止后，吉利德将有权获得根据股票购买协议发行的股票的某些注册权。公司和吉利德分别授予另一方与根据股票购买协议发行的股票注册相关的惯例赔偿权。

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参照股票购买协议和投资者权利协议的完整文本，对上述股票购买协议和投资者权利协议的描述进行了全面限定。公司打算将股票购买协议和投资者权利协议作为公司截至2024年3月31日的季度期10-Q表季度报告的附录向美国证券交易委员会提交。参照预先注资认股权证表格的完整文本，对上述预先注资认股权证的描述进行了全面限定，该认股权证的副本作为附录4.1附于此，并以引用方式纳入本第1.01项。

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与投资者的证券购买协议

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2024年3月28日，公司与某些合格投资者（均为 “投资者”，统称为 “投资者”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司同意以每股0.64美元的收购价以私募配售（“私募配售”）向投资者出售和发行共计1,953,125股普通股（“投资者股份”），以及向某些投资者提供代替普通股的预先注资认股权证（“预筹认股权证”），最多可购买共计15,627,441股普通股（“认股权证”，连同投资者股份和预筹认股权证，即 “证券”），每份预筹认股权证的收购价格为0.6399美元。

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私募预计将于2024年4月2日结束，但须遵守惯例成交条件。在扣除配售代理费和公司应付费用之前，公司预计将从私募中获得约1,130万美元的总收益。公司预计将使用私募的收益为营运资金和其他一般公司用途提供资金。

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每份预先注资的认股权证的行使价为每股普通股0.0001美元，可立即行使并可行使直至全部行使。如果根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条或第16条的规定，持有人、该持有人的关联公司和任何其他人将或可能将普通股的受益所有权与该持有人的合计持有人一起行使此类预筹认股权证，则该持有人在此之后立即实益拥有已发行普通股数量的9.99％以上使这种活动生效.通过至少提前61天向公司发出通知，预先注资认股权证的持有人可以增加或减少该百分比，不超过19.99％。

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前述对证券购买协议和预筹认股权证的描述并不完整，仅参照证券购买协议的全文和预筹认股权证的形式进行了全面限定，其副本分别作为附录10.1和4.1附于此，并以引用方式纳入本第1.01项。

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与投资者的注册权协议

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此外，2024年3月28日，公司与投资者签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，公司同意注册转售投资者股份和认股权证（合称 “可注册证券”）。根据注册权协议，公司有

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同意在私募结束后的30天内提交一份注册声明，涵盖投资者转售其可注册证券的情况。公司已同意尽商业上合理的努力使此类注册声明尽快宣布生效，并将该注册声明的有效期延长至 (1) 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第144条（或其任何后续条款）出售该注册声明所涵盖的所有可注册证券或可以不受限制地出售的日期（以较早者为准），以及（2）五年后私募股权的结束。公司已同意承担与注册可注册证券有关的所有费用和开支。

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公司已授予投资者与注册声明相关的惯常赔偿权。投资者还授予了公司与注册声明相关的惯常赔偿权。

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上述对《注册权协议》的描述并不完整，并参照《注册权协议》的全文进行了全面限定，该协议的副本作为附录 10.2 提交，并以引用方式纳入本第 1.01 项。

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《股票购买协议》、《投资者权利协议》、《证券购买协议》和《注册权协议》中包含的陈述、担保和承诺仅为协议各方以及明确指定为第三方受益人的配售代理人的利益而作出，可能受合同各方商定的限制。因此，股票购买协议、投资者权利协议、证券购买协议和注册权协议以引用方式纳入此处，仅为向投资者提供有关其条款的信息，而不是向投资者提供有关公司或其业务的任何其他事实信息，应与公司定期报告和向美国证券交易委员会提交的其他文件中的披露内容一起阅读。

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项目 2.02。经营业绩和财务状况。

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2024年3月28日，该公司在一份新闻稿中宣布，该公司估计，截至2023年12月31日，其现金及现金等价物约为4,470万美元。

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本项目2.02和下文第8.01项中包含的有关公司截至2023年12月31日的估计现金余额的信息是初步的，未经审计，以公司截至2023年12月31日的第四季度和财年的完整财务业绩最终确定以及公司财务报表结算程序的完成为准。该估计也没有提供了解公司截至2023年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日的第四季度和年度的经营业绩所必需的所有信息。因此，不应过分依赖这一初步估计。

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本第 2.02 项中的信息是已提供的，不得视为《交易法》第 18 条所指的 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。

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项目 2.05。与退出或处置活动相关的成本。

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2024 年 3 月 27 日，公司董事会批准了战略投资组合的优先次序和重组。作为战略投资组合调整优先顺序和重组的一部分，公司计划：

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在裁员方面，公司预计将产生约100万美元的一次性成本，主要与遣散费和延续福利的现金支出有关。该公司估计，裁员工作将在2024年上半年基本完成。对公司预计将产生的成本的估算及其时间取决于许多假设，实际结果可能有所不同。由于上述行为可能导致或与上述行为相关的事件，公司还可能承担目前未考虑的额外费用。

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项目 3.02。未注册的股权证券销售。

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向吉利德出售股份

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根据上文第1.01项规定的股票购买协议，标题为 “与吉利德的股票购买协议”，对根据股票购买协议发行和出售普通股的描述以引用方式纳入本第3.02项。本次发行和销售尚未根据《证券法》或任何州证券法进行登记。部分基于吉利德在股票购买协议中的陈述，公司依据《证券法》第4（a）（2）条豁免注册要求来进行不涉及任何公开募股的发行人交易。

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向投资者出售股票

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根据上文第1.01项中规定的证券购买协议，在 “与投资者的证券购买协议” 标题下发布和出售普通股（包括预筹认股权证所依据的普通股）的描述以引用方式纳入本第3.02项。本次发行和销售尚未根据《证券法》或任何州证券法进行登记。部分基于投资者在《证券购买协议》中的陈述，公司依赖《证券法》第4（a）（2）条对发行人不涉及任何公开募股的交易的注册要求的豁免。

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本表8-K最新报告（以下简称 “表格8-K”）及其所附的任何附录均不是出售要约或招标购买公司证券或其他证券的要约。

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项目 7.01。法规 FD 披露。

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2024年3月28日，公司发布了有关许可协议和股票购买协议所考虑交易的新闻稿。此外，2024年3月28日，公司发布了一份新闻稿，内容涉及私募计划进行的交易，该公司评估晚期实体瘤肾细胞癌和黑色素瘤患者的 XTX202 的2期临床试验的额外数据，以及其调整资源优先顺序的计划，包括裁员和停止进一步投资作为单一疗法的 XTX202 的计划。新闻稿的副本作为本表格8-K的附录99.1和99.2提供。

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本8-K表格第7.01项中的信息，包括此处所附的附录99.1和99.2，旨在提供，不得被视为 “已提交”，或受该部分责任的约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，除非此类申报中以具体提及方式明确规定。

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项目 8.01。其他活动。

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2024年第一季度，公司偿还了与太平洋西部银行（“PacWest”）签订的贷款和担保协议（经修订的 “贷款协议”）下的所有未清款项，PacWest解除了公司及其关联公司资产的所有担保权益。

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该公司估计，截至2023年12月31日，其现金和现金等价物为4,470万美元。根据其目前的运营计划，公司预计，截至2023年12月31日，其现金和现金等价物，加上许可协议下的预付款、首次吉利德私募的收益、私募的预期净收益，以及与战略投资组合重新确定优先顺序、裁员和偿还相关的一次性成本和预期的未来成本节约

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2024年第一季度贷款协议下的未偿贷款余额将足以为2025年第二季度的运营费用和资本支出需求提供资金。

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关于前瞻性陈述的警示说明

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该表格8-K包含前瞻性陈述，涉及估计、假设、风险和不确定性。前瞻性陈述包括但不限于与股票购买协议和吉利德首次私募配售以及证券购买协议和私募配售的预期收益金额、初始吉利德私募和私募配售完成的时间和确定性以及证券购买协议和股票购买协议所设想的交易有关的陈述，以及在每种情况下，提交注册声明以登记可注册证券的转售与此相关的出售、调整战略投资组合优先次序的时机和成本、公司当前或未来任何候选产品在将患者作为单一疗法或联合疗法治疗方面的潜在好处、公司利用其研究平台开发双特异性分子或细胞参与分子的可能性、公司截至2023年12月31日的预期现金和现金等价物以及公司预计拥有现金的时期为其运营以及公司的战略、目标提供资金以及预期的财务业绩, 里程碑, 业务计划和重点.与公司和交易相关的风险和不确定性包括总体市场状况、吉利德私募和私募的完成条件是否得到满足，以及公司向美国证券交易委员会提交的文件中不时详述的其他风险，包括截至2022年12月31日的10-K表年度报告和截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告。本表格8-K中包含的任何前瞻性陈述仅代表公司截至本文发布之日的观点，不应以此作为其后任何日期的观点。除非法律要求，否则公司明确表示不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

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项目 9.01。财务报表和附录。

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(d) 展品。

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签名

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根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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