Cazoo 集团有限公司

次要 发行
4,499,721 股 A 类普通股

本 招股说明书涉及本招股说明书中提名的出售证券持有人或其允许的 受让人（统称为 “出售证券持有人”）不时要约和出售最多4,499,721股公司A类普通股， 面值每股0.20美元（“A类普通股” 和在此注册的A类普通股，即 “新股”）， 与交易所要约（定义见此处）的完成有关发行。本招股说明书涵盖因股票分割、股票分红和其中所述其他事件而可能发行的任何其他证券 。

我们 正在登记这些证券的发行和出售，以满足我们授予的某些注册权。出售证券持有人 可以不时地通过公开或私下交易以现行市场 价格或私下协商价格出售全部或部分证券。这些证券的注册是为了允许出售证券的持有人不时按发行时确定的金额、价格和条款出售证券 。出售证券的持有人可以通过普通经纪交易、直接向我们股票的做市商或通过标题为 “” 的章节中描述的 的任何其他方式出售或分发 这些证券分配计划” 在这里。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）， 出售证券的持有人和任何参与此类销售的承销商、代理人、经纪人或交易商可被视为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）所指的 “承销商” 。如果证券通过承销商 或经纪交易商出售，则出售证券的持有人将负责支付任何承保折扣或佣金或代理人的 佣金。我们将支付与本招股说明书所涵盖证券的注册相关的某些费用，如标题为” 的部分所述 分配计划.”

我们 正在注册这些证券，供本招股说明书中提及的出售证券持有人或其受让人、质押人、 分销商、受让人、受让人或其他作为礼物、分配或其他非出售 相关转让获得任何股份的利益继承人进行转售。出售证券的持有人根据本招股说明书发行的所有证券将由卖出 证券持有人为各自的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

我们的A类普通股 目前在纽约证券交易所上市，股票代码为 “CZOO”。2023年12月15日，纽约证券交易所公布的A类普通股最后一次公布的 销售价格为每股A类普通股12.15美元。

我们 可以根据需要提交修正案或补充，不时修改或补充本招股说明书。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个 招股说明书以及任何修正或补充。

我们 是 “外国私人发行人”，根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）进行报告， 是一家具有外国私人发行人身份的非美国公司。只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们 将不受适用于美国国内上市公司的某些交易法条款的约束。

我们的 主要行政办公室位于英国伦敦丘奇韦40号，NW1 1LW。

投资 我们的证券涉及很高的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第6页开头的 “风险因素” 中关于投资我们证券的重要 风险的讨论，以及招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入的其他信息 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性通过 。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

2023 年 12 月 21 日的招股说明书

目录

经常使用的术语

除非 另有说明，除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“Cazoo” 或 “公司” 是指开曼群岛豁免公司Cazoo Group Ltd及其子公司。

除非 在本招股说明书中另有说明，否则请参阅：

风险 因素

投资我们的证券 会带来很大程度的风险。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中列出的所有风险因素 以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件，包括 标题下讨论的因素风险因素” 在我们于 2023 年 12 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告或我们 6-K 表报告中的任何更新 中，我们随后根据《交易所 法》向美国证券交易委员会提交的文件或适用的招股说明书补充文件中的信息可能会不时修改、补充或取代这些更新。参见”以引用方式纳入的文档。” 这些风险因素并不详尽，鼓励投资者对我们的业务、 财务状况和前景进行自己的调查。除了本招股说明书中包含的 其他信息外，您还应仔细考虑上述文件中的风险因素，包括标题为” 的章节中述及的事项前瞻性陈述。” 我们可能会面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前所不知道的，或者我们目前认为不重要的，这也可能损害我们的业务或财务状况。风险因素应与我们的财务报表和 此处以引用方式纳入的财务报表附注一起阅读。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大影响。因此，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能损失部分或全部投资。

前瞻性 陈述

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中的一些 陈述构成前瞻性陈述，定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年 证券交易法（“交易法”）第21E条，与 不直接或完全与历史事实有关。您不应过分依赖此类陈述，因为它们受到许多不确定性 以及与我们的运营和业务环境相关的因素的影响，所有这些都难以预测，而且其中许多不在我们 的控制范围内。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营业绩的信息，包括对我们业务战略的描述 。这些陈述通常但并非总是通过使用诸如 “相信”、 “预期”、“可以”、“可能”、“会”、“应该”、“打算”、“计划”、 “潜力”、“预测”、“将”、“预期”、“预算”、 “考虑”、“相信”、“估计” 等词语或短语作出、” “继续”、“项目”、“定位”、 “策略”、“展望” 和类似的表达。你应该仔细阅读包含这些词语的陈述 ，因为它们：

所有 此类前瞻性陈述都涉及估计和假设，这些估计和假设受风险、不确定性和其他因素的影响， 这些因素可能导致实际结果与陈述中表达的结果存在重大差异。我们认为，向证券持有人传达我们 的期望很重要。但是，将来可能会有一些我们无法准确预测的事件，或者我们无法控制哪些事件 。本招股说明书中讨论的风险因素和警示性措辞举例说明了风险、不确定性和 事件，这些事件可能导致实际业绩与我们在此类前瞻性陈述（包括 ）中描述的预期存在重大差异：

这些 和其他因素在” 中有更全面的讨论风险因素” 部分以及本招股说明书中的其他地方以及此处以引用方式纳入的 文件。这些风险可能导致实际业绩与本招股说明书中包含的前瞻性 陈述所暗示的结果存在重大差异。

本节中包含或提及的警示性声明对本文或本文以引用方式纳入的文件中归因于我们或任何代表我们行事的人的 前瞻性陈述进行了明确的全面限定。除适用法律法规要求的范围内 外，我们没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日后的 事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。

使用 的收益

出售证券持有人根据本招股说明书发行的所有 证券将由卖出证券持有人以 各自的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

大写

下表列出了 截至2023年6月30日我们未经审计的合并资本和负债，并未使（a） 交易所要约于2023年12月6日完成，（b）2023年12月5日生效的反向股票拆分和股票增持的实施以及（c）与交易有关的新认股权证的发行。该表并未说明我们在行使与交易有关的新认股权证时可能获得的 的任何收益。 表中的数据来自我们截至2023年6月30日的未经审计的合并财务状况表 ，应与之一起阅读，该报表包含在本招股说明书的其他部分以及此处以引用方式纳入的文件。公司正在确定新认股权证的 会计公允价值。

股息 政策

到目前为止，我们 尚未为我们的A类普通股支付任何现金分红，也不打算在可预见的将来支付现金分红。 未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求、合同 限制（包括新票据契约中可能规定的限制）、市场状况和我们的总体财务状况。届时，任何现金分红的支付 将由我们董事会自行决定。

证券的描述

以下 对我们股本实质条款的描述包括我们章程中特定条款的摘要。这些描述 不完整，参照条款对其进行了全面限定，这些条款作为证物附在注册 声明中，本招股说明书是其中的一部分。

Cazoo 是一家开曼群岛豁免公司，我们的事务受开曼 群岛章程、公司法和普通法管辖。根据章程，截至本招股说明书发布之日，公司的法定股本为22,10.5万美元，分为 1亿股A类普通股，每股面值为0.20美元，25,000股面值为0.20美元的B类普通股，每股面值为0.20美元，50万股C类普通股（例如A类普通股、B类普通股和 C类普通股股票统称 “普通股”）和1,000,000股优先股，每股面值为0.20美元。

截至本招股说明书发布之日 ，在反向股票拆分生效并可能因相关四舍五入而发生变化后， 我们预计将发行和流通约4,891,002股A类普通股，并且我们没有已发行的B类普通股、 C类普通股或优先股。

A 类普通股

A类普通股的持有人 有权就所有由成员投票的事项记录在案的每股股份获得一票表决。 没有关于董事选举的累积投票。

首选项 份额

公司董事会有权在未经成员批准的情况下不时按一个或多个系列发行优先股。根据章程，公司 董事会有权自由决定我们的授权但未发行的未指定股票的权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息 权、转换权、赎回权和清算优先权， 董事会可以在没有进一步成员批准的情况下以一系列优先股形式发行这些股票。一系列 优先股的权利可能大于普通股的附带权利。在公司董事会确定发行的任何优先股所附的具体 权利之前，无法说明 发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。除其他外，发行优先股的影响可能包括以下一项或 多项：

截至2023年6月30日 ，没有已发行的优先股，我们目前也没有计划指定任何 优先股的权利或发行任何 优先股。

股息 权利

除上述规定外，未来现金分红（如果有）的支付将由董事会自行决定。

权利的变体

根据 章程，如果将股本分为多个类别的股份，则无论公司是否清盘，在公司董事会认为此类变动 不会对此类权利产生重大不利影响的情况下，均可在未征得该类别已发行股份持有人同意的情况下变更任何此类股份；否则，任何此类变更 只能作出经该类别不少于三分之二已发行股份的持有人书面同意，或经 批准该类股份 持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过了决议。

转让 股份

会员 可以根据纽约证券交易所、SEC 和任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律的允许转让该成员的全部或任何A类普通股。

公司董事会可行使绝对自由裁量权拒绝登记未全额支付的普通股或 公司拥有留置权的普通股的转让，或根据任何针对仍存在转让限制的员工的股票激励计划发行的股权激励计划发行。除非满足某些 要求，否则公司董事会可以但不要求拒绝登记任何A类普通股的转让。

如上所述，任何不允许转移的 尝试的转账都将无效。

清算

在 清盘或其他资本回报时，A类普通 股的持有人将有权按其持股比例参与任何可供分配的资产，但须遵守任何其他类别的股票所附的任何特殊权利。

董事和执行官的赔偿 和责任限制

开曼 群岛法律并未限制公司章程对高管 和董事的赔偿作出规定的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策背道而驰，例如 为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本条款允许对高管 和董事以 身份承担的任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、费用、损害赔偿或费用（包括法律费用）进行赔偿，除非此类责任（如果有）源于实际欺诈、故意疏忽或故意违约，由 有管辖权的法院在最终的不可上诉命令中裁定。此外，我们还与 我们的董事和高级执行官签订了赔偿协议，为这些人员提供除条款规定的补偿以外的额外补偿。

鉴于允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制 我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿 ，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策 ，因此不可执行。

条款中的某些 反收购条款

章程中的某些 条款可能被视为具有反收购效应，可能会延迟、阻止或阻止 成员可能认为符合其最大利益的收购要约或收购企图，包括可能导致向A类普通股支付高于市场 价格的溢价的企图。这些条款还部分旨在鼓励寻求收购 us 控制权的人首先与公司董事会进行谈判。

A 类普通股

已授权但未发行的A类普通股将可供公司董事会未来按照 董事会可能确定的条款发行，但须遵守章程中的任何限制。这些额外股份可用于各种公司用途， 包括未来为筹集额外资本而进行的公开募股、企业收购和员工福利计划。授权的 但未发行的A类普通股的存在可能会增加或阻碍通过代理 竞争、要约收购、合并、合并、安排计划或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

首选项 份额

优先股 可以快速发行，其条款旨在推迟或防止公司控制权的变更或使解除管理层 变得更加困难。如果公司董事会决定发行这些优先股，A类普通股的价格可能会下跌 ，A类普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。根据章程，我们可能会不时发行 优先股，公司董事会有权决定（不要求成员采取进一步行动）决定与这些股票（以及 我们的成员可能授权的任何其他未指定股份）相关的权利、优惠、权力、资格、限制和限制。

但是， 根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的 以及他们真诚地认为符合公司最大利益的事情行使章程赋予他们的权利和权力。

保密 留言板

董事会目前由七名董事组成。《章程》目前规定，根据任何系列 优先股持有人的权利，董事会分为三类董事，人数尽可能相等， 董事交错任期三年，每次年度股东大会上只选出一类董事。 的结果是，每年将选举大约三分之一的董事会。

的董事分类实际上使成员更难改变董事会的组成。 章程规定董事会由五至九名董事组成，但根据章程， 公司可以通过普通决议增加或减少董事人数的上限和下限。

一致采取书面同意行动

条款规定，成员可以通过由每位 成员签署或代表其签署的一致书面决议批准和通过决议，这些成员有权在不举行会议的情况下在股东大会上就此类问题进行表决。

管理文件修正案

在 开曼群岛法律允许的情况下，只有通过公司成员通过的特别决议才能对章程进行修改。

成员 提案和董事提名

特别会议可以由董事会或章程中授权的任何其他人召开，但股东可能被禁止召集特别会议。

公司法没有赋予股东申请股东大会的权利，也没有赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利 。章程允许代表当时已发行A类普通股大多数 的A类普通股的持有人召开股东大会，此类股东大会的召开方式尽可能与董事会或董事会主席召开股东大会的方式相同。

条款规定，代表当时流通的A类普通股 大部分的A类普通股的持有人有权通过投票或书面同意或指示，罢免任何董事并任命任何人填补任何通过类似方式空缺的董事 职位（代表当时已发行的A类普通股大部分的持有人可以推翻该公司的行动董事填补任何空缺）；前提是，由公司 董事会提名的董事在在截止日期之后的公司第三次年度股东大会 之前，不得无故取消交易完成之前的存在。

新投资者权利协议规定，Viking个人有权提名四名董事，而法拉隆个人有权提名两名董事。

常规

公司法没有赋予成员申请股东大会的权利，也没有赋予成员向股东大会提出 任何提案的任何权利。章程允许公司董事会或 董事会主席召开股东大会。章程还规定，持有当时已发行的A类普通股 大部分的成员将能够召开股东大会。

累计 投票

累积的 投票有可能促进少数族裔成员在董事会中的代表性，因为它允许少数族裔成员将该成员有权获得的所有 张选票投给单一董事，这增加了该成员在选举 此类董事方面的投票权。开曼群岛法律允许，本条款不规定累积投票。

与感兴趣的会员进行交易

开曼 群岛法律没有禁止与感兴趣的成员进行某些企业合并的法规。但是，尽管开曼 群岛法律并未规范公司与其重要成员之间的交易，但它确实规定，此类交易必须是出于公司的最大利益和正当的公司目的进行的，不得构成对少数成员的欺诈。公司与一家或多家组成公司的任何合并或合并均需经特别决议的批准（在有法定人数的股东大会上获得66 2/ 3％的成员的批准）。

解散； 清盘

根据 开曼群岛法律，Cazoo可以在公司、一个或多个债权人或股东向法院 提交清盘申请后，根据开曼群岛法院的命令进行清盘，也可以根据其成员通过的 特别决议自愿清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括 ，如果法院认为这样做是公正和公平的。

根据 章程，如果公司清盘，清算人可以按照成员在清盘开始时持有的A类普通股的面值按比例在成员之间分配可供分配的资产，但须从应付款项的A类普通股中扣除 ，从应付未付期权的所有款项或 以其他方式应付给公司的款项中扣除 。

非居民或外国会员的权利

条款对非居民或外国成员持有 公司股份或行使表决权的权利没有限制。此外，条款中没有关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露成员所有权 。

董事 发行股票的权力

在 遵守适用法律的前提下，公司董事会有权在没有优先权、延期权或其他权利或限制的情况下发行或分配股票或授予期权和认股权证，或授予或 的期权和认股权证。

查阅 账簿和记录

根据开曼群岛法律，股票持有人 没有一般权利检查或获取公司成员名册或 公司的公司记录的副本。

豁免 某些公司机会

条款规定免除向公司成员的董事、成员和关联公司 提供商机的义务，但不包括高管（包括任何同时是董事的高级管理人员，或该成员的成员或关联公司，视情况而定， ）（如条款中更具体地描述的那样）。尽管豁免不适用于任何高管，但 官员不受限制，不得直接或间接参与各种类型和类型的其他商业活动（ 任何竞争业务除外，条款允许的范围除外）。如果任何高管在 条款生效之日对于 (A) 最多额外的 百分之二半 (2.5%) 或 (B) 对于 的任何投资，则任何高管不得被视为从事竞争性的 业务：(i) 经大多数无利害董事批准，但须遵守适用法律；或 (B) 七加一竞争企业总股本的半％（7.5％） （在每种情况下，只要该官员不参与管理活动或否则有能力影响或控制 此类竞争业务）。这受适用法律的约束。

导演

任命 位董事

董事 按多数标准选举产生，这要求该人的任命所投的票数超过反对该人任命的 票数。

任何 董事均可书面任命另一人为该董事的候补董事，候补董事有权在被任命的董事无法出席的任何会议上代替董事行事 。董事可以但不需要 任命另一名董事作为候补董事。

根据章程 ，持有当时流通的A类普通股大部分的成员可以任命任何人填补任何仍空缺的董事 职位。

公司的董事会分为三（3）类，分别被指定为一类、二类和三类，董事将 尽可能分为三分之二。公司董事会为每个类别分配董事。在我们的 2024 年年度 股东大会上，二类董事的任期将届满，二类董事的任期应为三 (3) 年的完整任期 。在我们的2025年年度股东大会上，第三类董事的任期将届满，第三类 董事的任期应为三（3）年。在我们的2026年年度股东大会上，第一类 董事的任期将到期，而当选的一类董事的完整任期为三（3）年。在随后的每一次年度股东大会上，应选出任期为三 (3) 年的董事，以接替在该类 年度股东大会上任期届满的同类董事。董事的任期直至董事任期届满，直到 董事的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职或免职。

新投资者权利协议规定，Viking个人有权提名四名董事，而法拉隆个人有权提名两名董事。

撤职 名董事

根据 章程，只有通过公司的特别决议，才能出于正当理由将董事免职。如果董事 (i) 破产或与该董事的债权人作出任何安排或合并；(ii) 被发现 心智不健全；(ii) 经书面通知公司辞去董事职务；(iv) 本人 或本人缺席（为避免疑问，本公司 董事会连续三 (3) 次会议（无候补代表），董事会未经董事会特别休假，并且董事会通过了他或她因此而通过的决议缺席 空缺职位；或 (v) 根据适用于纽约证券交易所股票上市的任何适用法律或相关守则，禁止担任 董事。根据章程，（1）持有当时已发行的A类普通股大部分的成员可以罢免 任何董事； 提供的在截止日期 之后的公司第三次年度股东大会之前，不得无故解除董事会在交易完成之前任命的董事（或 其指定人员），并且（2）在当时任命的董事中至少占多数的董事可以有理由罢免任何董事。

填补董事会的 空缺

公司董事会的空缺 可以由当时在职的多数董事填补，即使少于法定人数，也可以由唯一剩余的 名董事填补（受《公司法》、适用法律或任何优先股的任何权利的约束）。

条款规定，代表当时流通的A类普通股 大部分的A类普通股的持有人有权通过投票或书面同意或指示，填补任何仍未填补的董事职位（ 代表当时已发行的A类普通股多数的持有人可以推翻董事填补 任何空缺的行动）。

被任命填补因董事去世、辞职或免职而产生的空缺的 董事的任期为该董事去世、辞职或免职造成空缺的董事的全部 任期的剩余部分，直到其继任者获得任命 并获得资格为止。

董事的 信托职责

根据 开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下信托责任：

除上述内容外，董事还负有谨慎责任，这在本质上不是信托的。这项职责被定义为一项要求 要以合理的勤奋态度行事，既要具备履行与该董事履行的与公司相关的相同职能的人可以合理预期的一般知识、技能和经验，也要具备该董事的一般知识、技能和经验 。

正如上述 所述，董事有责任不将自己置于冲突境地，这包括有责任不进行自我交易、 或因其职位而以其他方式受益。但是，在某些情况下，成员可以事先原谅和/或授权原本违反此项义务的行为，前提是董事必须进行全面披露。这可以通过经修订和重述的备忘录和章程中授予的 许可来完成，也可以通过成员在 一般会议上批准。

成员会议

作为 一家开曼群岛豁免公司，法律没有义务召开年度股东大会。但是，根据章程，董事 是在年度股东大会上选举产生的，纽约证券交易所需要召开年度会议。根据章程，持有当时已发行的A类普通股大多数 的成员可以召开股东大会。

转让 代理人和注册商

A类普通股的过户代理人和登记机构是Equiniti信托公司（“Equiniti”）。

清单

我们的 A类普通股目前在纽约证券交易所上市，股票代码为 “CZOO”。根据 交易支持协议的条款，Cazoo只需要做出商业上合理的努力，在 执行交易支持协议后的至少六个月内维持A类普通股在纽约证券交易所的上市（或在 在纳斯达克或其他信誉良好的国际证券交易所上市）；前提是此 期限将按顺序自动延长确保个人受我们的内幕交易政策的约束，以及适用的证券 法律至少有30个交易日可以根据此类政策和证券 法律进行A类普通股的交易。因此，无法保证新董事会会维持A类普通股的上市，也无法保证公司 将继续是美国证券交易委员会的注册人，因此股东可能无法交易A类普通股，A类普通股 可能会损失大部分或全部价值。

2023 年 9 月 19 日，我们收到了纽约证券交易所的书面通知，称我们不遵守《纽约证券交易所手册》第 802.01B 条中规定的持续上市标准，因为我们在连续30个交易日内的平均全球市值 低于5000万美元，同时，我们上次报告的股东权益不到5000万美元。我们已经向纽约证券交易所提交了 一份治愈缺陷的计划。

2023年9月28日，我们 收到纽约证券交易所的书面通知，称我们不遵守纽约证券交易所手册 第802.01C条规定的持续上市标准，因为我们的A类普通股在连续30个交易日内的平均收盘价低于 1.00美元。我们实施了反向股票拆分以弥补最低平均收盘价缺口。2023年12月6日，纽约证券交易所公布的最后一股 A类普通股的销售价格为每股A类普通股34.00美元。

无法保证（i）我们的A类普通股未来将保持在1.00美元的最低平均收盘价以上，或者（ii） 纽约证券交易所将积极确定我们已经合理证明了遵守相关标准的能力， 或者我们的计划将成功并使我们能够保持合规性。此外，即使上述努力取得成功， 尽管 交易已经完成， 我们在连续30个交易日内的平均全球市值仍可能降至1500万美元以下，这将导致我们的自动暂停上市，但前提是公司有能力对此类暂停 提出上诉。

另请参阅标题下的风险因素 ”纽约证券交易所可能会将我们的A类普通股退市，或者我们的新董事会可能决定从2024年3月20日起自愿退市我们的 A类普通股，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使 我们受到额外的交易限制” 在我们于 2023 年 12 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格报告中。

新的 认股权证

下列 对新认股权证的描述仅包含有关此类认股权证的摘要信息，并不声称完整 ，并参照新认股权证协议进行了全面限定，新认股权证协议的形式作为本招股说明书构成其一部分的注册 声明的附录附录。

新认股权证的 条款载于截至截止日期的新认股权证协议，由公司与作为认股权证代理人的Equiniti 签订。

可行性 和行使价

新认股权证由三部分组成，每批代表收购新发行的A类普通股的权利。

新的 第一批认股权证

只有当公司的股权价值达到5.25亿美元时， 新的第一批认股权证才能行使。新的第一批认股权证最多可行使425,305股A类普通股，初始行使价为每股 A类普通股98.75美元。

在截止日期之后的任何时候 ，如果公司的股权价值在任何时候超过10.25亿美元（并且新的第二批认股权证 可以行使），则新第一批认股权证的条款将修改如下（“第二批事件”）：

在截止日期之后的任何时候 ，如果公司的股权价值在任何时候超过15亿美元（并且新的第三批认股权证 可以行使），则新第一批认股权证的条款将修改如下（“第三批事件”）：

为免生疑问，只有在第二批活动或第三批活动时未兑现的新第一批认股权证 才会按上述规定进行修改，持有人只能根据仍持有的任何新 第一批认股权证中未行使的部分获得按比例增加的利率。

新的 第二批认股权证

新的第二批认股权证只有在公司的股权价值达到10.25亿美元时才能行使。新一批 2份认股权证最多可行使465,810股A类普通股，初始行使价为每股 A类普通股176.04美元。

在截止日期之后的任何时候 ，如果发生第 3 批事件，则新第二批认股权证的条款将修改 如下：

为免生疑问，只有在第三批活动时未兑现的新第二批认股权证才会按照上述 的规定进行修改，并且持有人只能根据仍持有的任何新第二批认股权证中未行使的部分获得按比例加息。

新的 第 3 批认股权证

如果公司的股权价值达到15亿美元， 新的第三批认股权证将开始行使。新的第三批认股权证 最多可行使514,843股A类普通股，初始行使价为每股A类普通股233.08美元。

无现金 运动

如果 且当适用于新认股权证特定部分的公司股权价值障碍已达到时，则包含 该部分的新认股权证可以在此后的任何时候以无现金方式行使。如果 (i) A类普通股在行使 时未在国家证券交易所上市的新认股权证，因此符合《证券法》第18 (b) (1) 条中 “担保证券” 的定义，或 (ii) 在行使新认股权证时，没有涵盖可发行的A类普通股的有效登记 声明在行使新认股权证时，公司可以选择 (1) 要求新认股权证持有人在 “无现金基础” 下行使此类新认股权证根据本文所述的 《证券法》（或任何后续规则）第 3 (a) (9) 节，以及 (2) 如果公司作出这样的选择，公司应尽其 商业上合理的努力，在没有豁免的情况下，根据适用的 蓝天法律登记或出售根据适用的 蓝天法律发行的A类普通股或有资格出售。

持续时间

新认股权证的期限为五年，将在截止日期五周年营业结束时到期。

清单

新认股权证将不会在任何市场或证券交易所上市。

防稀释 调整

如果公司进行某些摊薄或集中交易，包括股票分红、股份拆分和合并 和重新分类，则行使价和当时未偿还的新认股权证所依据的A类普通股数量将按比例增加或减少。

基本面 交易

如果发生任何 “基本交易”（定义见新认股权证协议），通常包括（i）公司与另一实体的合并 或合并，（ii）出售我们的全部或几乎所有资产（按合并 计算），（iii）50％或更多已发行A类普通股的持有人接受的要约或交换要约， (iv) 对我们的A类普通股进行重新分类、重组或资本重组，或 (v) 公司根据 完成交易如果个人或团体收购了我们已发行的A类普通股的50％以上，则在基本交易完成后随后行使新认股权证 时，持有人将有权获得该持有人有权获得的证券、现金或其他财产 ，以代替截至此类行使前可发行的 A类普通股基本交易完成后，A类普通股的持有人 ，就好像持有人有在此之前行使了其新认股权证所代表的权利。对于基本的 交易，公司将要求继承实体以书面形式承担公司在新认股权证下的所有义务。 但是，如果基本交易完成后，新认股权证的任何一部分均无法根据适用的新认股权证协议的条款行使，则此类新认股权证将自动取消，无需公司 采取进一步行动；前提是，公司应在取消后通过发布新闻稿立即发出通知。

没有 作为股东的权利

除非新认股权证中另有规定 或由于该持有人拥有A类普通股，否则 新认股权证的持有人在 正确行使新认股权证之前，不具有我们A类普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

开曼群岛法律规定的民事责任的可执行性

我们的开曼群岛法律顾问梅普尔斯和考尔德告知我们 ，开曼群岛法院不太可能（i）承认、 或执行美国法院根据美国或任何州证券法 的民事责任条款做出的判决；（ii）在开曼群岛提起的最初诉讼中，不太可能对我们施加责任 根据美国或任何州证券法的民事责任条款，只要这些法律规定的责任 } 条款本质上是刑罚性的。在这种情况下，尽管开曼群岛不依法执行在美国获得的判决 ，但开曼群岛的法院将承认并执行具有管辖权的外国法院 的外国货币判决，无需根据案情进行重审，所依据的原则是，外国主管法院的判决规定 判决债务人有义务支付判决所涉款项，前提是满足某些条件。要在开曼群岛执行外国 判决，该判决必须是最终判决和决定性的，金额已确定，并且不得在税收或罚款或罚款方面作出 ，不得与开曼群岛对同一事项的判决不一致，不得以 的欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，也不得属于与自然正义或公众背道而驰的那种判决 开曼群岛的政策（惩罚性或多重赔偿裁决很可能被视为违反公共政策）。如果在其他地方提起并行诉讼，开曼群岛 法院可以暂停执行程序。

反洗钱 洗钱——开曼群岛

如果 开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理的理由知道或怀疑他人参与了犯罪行为或洗钱或参与了恐怖主义或资助恐怖主义和财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或其他贸易、专业、商业 或就业过程中注意到了这些 知情或怀疑的信息，则该人将被要求举报此类知情或怀疑至 (i) 开曼 群岛财务报告管理局，如果披露涉及犯罪行为或洗钱 洗钱，则根据开曼群岛《犯罪收益法（修订版）》，或（ii）警官或更高级别的警官，或根据开曼群岛《恐怖主义法》（经修订的）金融报告局，如果披露涉及恐怖主义或资助恐怖主义和财产。 不得将此类报告视为违反信任或违反任何 法规或其他法规对披露信息施加的任何限制。

数据 保护——开曼群岛

根据 国际公认的数据隐私原则，根据开曼群岛经修订的《数据保护法》（“数据保护法”），我们 负有某些责任。

隐私 声明

本 隐私声明提醒我们的会员，通过您对我们的投资，您将向我们提供某些个人信息， 构成《数据保护法》所指的个人数据（“个人数据”）。在以下讨论中， “公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 指Cazoo Group Ltd及其关联公司和/或代表， ，除非上下文另有要求。

投资者 数据

我们 将仅在合理要求的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据，并在 正常业务过程中合理预期的范围内。我们只会在合法要求的 范围内处理、披露、传输或保留个人数据，以持续开展我们的活动或履行 我们所承担的法律和监管义务。我们只会根据《数据保护法》的要求传输个人数据，并将采取适当的 技术和组织信息安全措施，旨在防止个人 数据遭到未经授权或非法的处理，以及个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为《数据保护法》所指的 “数据控制者”， ，而在开展活动时可能从我们那里获得这些个人数据的关联公司和服务提供商可以为《数据保护法》的目的充当我们的 “数据处理者”，也可以出于与向我们提供的服务相关的合法 目的处理个人信息。

我们 也可能从其他公共来源获取个人数据。个人数据包括但不限于以下与会员和/或作为投资者与会员相关的任何个人相关的 信息：姓名、居住地址、电子邮件地址、联系方式、 公司联系信息、签名、国籍、出生日期、纳税身份、信用记录、通信 记录、护照号码、银行账户详细信息、资金来源详细信息以及与成员投资活动相关的详细信息。

这会影响谁

如果 你是自然人，这将直接影响你。如果您是企业投资者（包括出于这些目的包括信托或豁免有限合伙企业等法律安排 ），在 与您投资公司的关系中向我们提供与您有联系的个人的个人的个人数据，则这将与这些个人相关，您应将本隐私 通知的内容传输给此类个人或以其他方式告知他们其内容。

我们可以如何使用会员的个人数据

我们， 作为数据控制者，可以出于合法目的收集、存储和使用个人数据，特别包括：

如果 我们希望将个人数据用于其他特定目的（包括任何需要您同意的目的，如适用），我们将 与您联系。

为什么 我们可能会转移您的个人数据

在 某些情况下，我们可能有法律义务与 相关监管机构（例如开曼群岛金融管理局或税务信息管理局）共享与您的股权有关的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务机关在内的外国当局交换 此信息。

我们 预计向向公司及其各自关联公司（可能包括 位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体）提供服务的人员披露个人数据，他们将代表我们处理您的个人 数据。

我们采取的 数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何 个人数据传输均应符合《数据保护法》的要求。

我们 和我们正式授权的关联公司和/或代表应采取适当的技术和组织信息安全措施 ，旨在防止未经授权或非法处理个人数据，并防止 个人数据的意外丢失或破坏或损坏。

我们 将通知您任何合理可能对您的利益、基本权利或自由 或相关个人数据相关的数据主体造成风险的个人数据泄露事件。

某些 关系和关联方交易

相关 个人交易与交易相关

交易 支持协议

2023年9月20日， 公司及其某些子公司与亚历克斯·切斯特曼、我们的创始人 兼执行董事长丹尼尔·奥赫、我们的董事之一以及与维京、法拉隆和其他几位可转换 票据持有人有关联的实体就交易签订了交易支持协议。参见”交易描述和交易协议” 在公司于2023年11月20日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表的 报告中，该报告描述了交易支持 协议的实质性条款和条件。

董事和执行官在交易所要约中的权益

在交易所要约之前，公司的董事、执行官或关联公司中没有 拥有任何可转换票据，除了 与公司董事丹尼尔·奥赫有关联的三个实体外，他们共拥有1500万美元的可转换票据 （占已发行可转换票据总额的2.3％）。与奥赫先生有关联的实体如下：拥有300万美元可转换票据的JADOFF Investments， LP，拥有300万美元可转换票据，WCHS Holdings 1, LLC以及拥有900万美元可转换票据的WCH 2022 Quad, LLC。Och先生的关联公司根据交易支持协议在交易所 要约中投标了可转换票据。

此外，公司 董事会薪酬委员会已批准向某些管理层成员发放与执行交易 支持协议有关的留存奖金。这些奖金包括向公司首席执行官保罗·怀特黑德发放的22.5万英镑， 和发放给公司首席财务官保罗·伍尔夫的18万英镑。预计这些奖金将在《交易支持协议》（包括交易所要约）所设想的交易完成后支付。

新 投资者权利协议

与交易的完成有关，公司于2023年12月6日与 同意票据持有人、同意股权持有人和其他几位投资者签订了投资者权利协议（“新投资者权利协议”）。

《新投资者权利协议》为董事会成员提供了某些董事会提名权。正如 交易支持协议所设想的那样，董事会将由七名成员组成。维京有权提名最多四名董事会成员， 随着维京股权所有权的减少，这种权利会减少。只要 Viking 拥有董事会代表权，Viking 就有权在每个董事会委员会中获得相应的代表权，但每个委员会中至少有一名成员。Farallon 有权提名最多两名董事会成员，随着法拉隆股权所有权的减少，该权利会减少。在 董事辞职、去世或被免职的情况下，有权指定该董事的股东应有权 提名新董事来填补该空缺。除了上述提名权外，Viking 和 Farallon 还有权指定 一名董事会观察员，以无表决权的身份出席董事会（及其任何委员会）的所有会议，并接收提供给董事会的所有通知 以及书面文件和材料，但须遵守某些惯常的保密义务。此外，交易完成之前存在的 董事会提名了一名董事，该董事被分配到 类董事中，该董事将在截止日期之后的第三次年度股东大会上重新当选。如果该董事在其初始任期内辞职 ，他或她将有权指定其继任者。在截止日期之后的公司第三次年度股东大会之前， 股东不得无故罢免该董事。

《新投资者权利协议》还为公司的某些股东，包括亚历克斯·切斯特曼和丹尼尔·奥赫的关联公司 提供了某些附属权和先发制人的权利。转让权规定，此类持有人在转让公司至少 50% 的A类普通股时，将拥有与 相同的惯常权利。优先权使此类持有人有权 按比例认购公司未来发行的股权证券以换取现金，但惯例 例外情况除外。

2023 年 12 月 6 日，现有的《投资者权利协议》进行了修订，随后终止。尽管有上述规定， 新注册权协议仍包含某些先前存在于现有《投资者权利协议》中的注册权。

新的 注册权协议

2023 年 12 月 6 日，公司、同意票据持有人和作为现有 《投资者权利协议》当事方的某些公司现有股权持有人签订了注册权协议（“新注册权协议”） ，根据该协议，公司提交了上架注册声明，本招股说明书构成了新票据持有人持有的 新股的转售情况的一部分。《新注册权协议》还规定了新票据持有人的惯例搭载登记 权利和承销上架权，并规定公司现有的转售上架登记 声明将在规定的时间内保持未决状态。新注册权协议规定，公司将 支付与任何注册和相关发行相关的某些费用，但惯例例外情况除外，并将向根据新注册权协议可注册证券的持有人 补偿《证券法》可能产生的某些责任 。

对新注册权协议的上述描述不完整，是参照新 注册权协议进行全面限定的，该协议的形式作为本招股说明书构成 一部分的注册声明的附录附录。

企业合并之前的 Ajax 关联人交易

就本 “某些关系和关联人员交易” 部分而言，“业务合并” 一词是指开曼群岛豁免 公司 Ajax I（“Ajax”）在 2021 年 5 月 14 日通过第一修正案 修订的截至 2021 年 3 月 29 日的企业合并协议（“业务合并协议”）中设想的交易、开曼群岛豁免公司（“Capri Listco”）Capri Listco和Cazoo Holdings Limited， 一家根据英格兰法律组建的私人有限公司和威尔士（“Cazoo Holdings”）。

创始人 股票

2020年9月16日，保荐人（定义见此处）支付了25,000美元，以支付阿贾克斯的某些发行和成立成本，作为对价 购买8,855,000股阿贾克斯B类股票（“创始人股份”）。2020年9月22日，阿贾克斯实现了股票资本化， 共有9,583,333股创始人股票流通。阿贾克斯B类股票总共包括最多125万股创始人 股票，将由赞助商没收，因此阿贾克斯B类股票的数量将合计占阿贾克斯首次公开募股完成后阿贾克斯已发行和流通股票的10％。2020年12月11日，行使 剩余超额配股余额的选择权到期，638,990股创始人股票被没收，共发行和流通了8,944,343股阿贾克斯 B类股票。随着业务合并的完成，创始人的股票被取消并将 交换为B类股票，这些股票随后在业务合并结束时转换为A类普通股。

发起人已同意，除非有有限的例外情况，否则不转让、转让或出售任何创始人股份 ：（A）2023年8月27日；以及（B）业务合并完成后，（x）如果上次公布的 A类普通股的销售价格等于或超过每股240.00美元（2023年2月反向股票拆分生效）（如根据任意 30 个交易日内任意 20 个交易日的股份 细分、股票资本化、重组、资本重组等）进行调整期限自企业合并后至少 150 天开始，或 (y) 公司完成清算、 合并、合并、股份交换、重组或其他类似交易之日，该交易导致公司所有股东 有权将其A类普通股兑换成现金、证券或其他财产。

私人 配售认股权证

在阿贾克斯于2020年10月30日完成首次公开募股的同时，保荐人共购买了21,129,818份私募认股权证，价格为每份私募认股权证1.00美元（总收购价为21,129,818美元）。 出售私募认股权证的收益已添加到阿贾克斯在信托 账户中持有的首次公开募股的净收益中。业务合并完成后，私募认股权证被取消并交换为私人认股权证， 每份认股权证最初可行使以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，但有待调整。

相关 派对笔记

2020年9月16日，阿贾克斯向保荐人发行了无抵押本票（“本票”），根据该期票，Ajax 可以借入总额为50万美元的本金。本票不计息，应在 早些时候（i）2021年6月30日或（ii）阿贾克斯完成首次公开募股时支付。2020年10月30日阿贾克斯首次公开募股结束时，本票 票据下的50万美元未偿余额已偿还。

2021 年 3 月 22 日，阿贾克斯首席执行官兼阿贾克斯董事会主席丹尼尔·奥赫承诺向 阿贾克斯提供总计 1,500 万美元的贷款。2021 年 5 月 15 日，丹尼尔·奥赫和阿贾克斯董事格伦·富尔曼承诺向 阿贾克斯提供总计 2,000,000 美元的贷款。2021 年 8 月 4 日，丹尼尔·奥赫和格伦·富尔曼承诺向阿贾克斯提供总计 165 万美元的贷款。截至2021年6月30日，有35万美元的此类未偿贷款。这些贷款不计息 ，无抵押贷款，并在业务合并完成后偿还。

管理 服务协议

2020 年 10 月，阿贾克斯签订了一项协议（“管理服务协议”），每月向赞助商支付高达 10,000 美元的办公空间以及行政和支持服务。从2020年8月13日（开始）到2020年12月31日 2020年12月31日期间，阿贾克斯为这些服务产生并支付了21,290美元的费用。在截至2021年6月30日的六个月中，阿贾克斯为这些服务产生并支付了6万美元 美元的费用。《行政服务协议》因业务合并的关闭而终止。

企业合并之前的 Cazoo 关联人交易

DMGV 融资

作为业务合并完成前Cazoo融资轮次的一部分，DMGV Limited（“DMGV”）提供未来的媒体支出 来代替部分投资的现金。2021年7月，Cazoo和DMGV同意将大约 900万英镑的媒体支出的使用期延长至2024年上半年。在截至2022年12月31日的 财年中，Cazoo使用了390万英镑的此类媒体支出，在截至2021年12月31日的财年中使用了170万英镑的此类媒体支出，在截至2020年12月31日的财年中使用了200万英镑的此类媒体支出。

与业务合并相关的相关 个人交易

投资者 权利协议

2021年8月26日，公司、Ajax I（“赞助商”） 及其其他持有人方（“IRA持有人”）签订了投资者权利协议（“投资者权利 协议”）。《投资者权利协议》于 2023 年 12 月 6 日进行了修订，随后终止；但是，《投资者权利协议》中的某些注册 权利包含在《新注册权协议》中（见”—新注册权 协议” 了解更多信息）。

根据 《投资者权利协议》，IRA持有人拥有注册权，这使公司有义务根据《证券法》注册转售某些证券，包括转换或交换该IRA持有人持有的任何B类普通股 或C类普通股时发行的所有A类普通股、现有认股权证（包括在 行使任何此类现有认股权证时发行或发行的任何A类普通股）此类IRA持有人持有的），以及任何已发行的普通股或任何其他股权证券截至2021年8月26日，IRA持有人 持有的公司 （包括在行使任何其他股权证券时发行或可发行的普通股）（统称为 “可注册证券”）。

根据 《投资者权利协议》，（i）亚历克斯·切斯特曼，（ii）任何DMGV及其允许的受让人，即Rothermere Continuation Limited、DMGT或持有可注册证券（“DMGV集团”）的DMGT的控股子公司，或（iii）保荐集团持有的可注册证券多数权益的IRA持有人（如该术语在《投资者权利协议》中定义） （“要求持有人”）可以书面要求在 F-3 表格（或者，如果不是 F-3 表格）上注册其全部或部分可注册证券可在公司届时使用F-1表格或其他适当的表格（允许注册此类可注册证券 以供此类要求较高的持有人转售）。

公司还同意在F-3表格上提交转售登记声明（或者，如果公司当时无法使用F-3表格，请填写F-1表格或其他允许注册此类可注册证券进行转售的适当表格）。公司于2021年9月24日提交注册声明，从而履行了这项义务。

根据 《投资者权利协议》，公司同意向IRA持有人以及与IRA持有者相关的某些个人或实体 ，例如其高管、董事、代理人和控制该IRA持有人的个人，向他们提供赔偿，使其免受因任何注册声明、招股说明书或初步中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述而造成的所有损失、索赔、损害、责任和 费用（包括律师费）招股说明书或其任何修正案或其补充内容或 a 的任何遗漏或涉嫌遗漏其中要求陈述的或使其中陈述不具有误导性的必要实质性事实，除非相同 是由该持有人以书面形式向公司提供的、明确用于该信息的任何信息造成或包含在这些信息中。任何注册声明或招股说明书中的 IRA 持有人 （包括可注册证券）均同意向公司、其董事和高级职员 、代理人以及控制公司的每一个人（在《证券法》的含义范围内）赔偿因注册声明中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述而造成的任何损失、索赔、损害、责任 和费用（包括合理的律师费）、招股说明书或初步招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何遗漏或 据称遗漏了其中必须陈述的或使陈述不具有误导性的必要重要事实，但仅限于 持有人以书面形式提供的、明确用于其中使用的任何信息或宣誓书中包含此类不真实陈述或遗漏。

现有的《投资者权利协议》因交易的完成而被修订并终止。

de-spac 交易支持协议

在执行业务合并协议的同时，阿贾克斯、公司、Cazoo Holdings和Cazoo Holdings每股已发行A系列股票、B系列股票、C系列股票和普通股（统称 “Cazoo Holdings股份”）的大多数持有人（“Cazoo Holdings股份”） 执行了交易支持协议（“de-SPAC 交易支持协议”）， 根据该条款，根据其中规定的条款和条件，除其他外，每位此类持有人同意（i）遵循 F-4表格中公司注册声明的生效，就其或 其Cazoo控股股份签订买卖协议，根据该协议，该Cazoo控股股东出售并购买了该Cazoo控股股东的 Cazoo Holdings股份，(ii) 在阿贾克斯或Cazoo Holdings合理确定必要或可取的范围内，以促进业务合并 ，并投赞成票支持企业合并协议、Cazoo Holdings作为当事方的辅助文件以及由此设想的交易，(iii) 采取阿贾克斯和Cazoo Holdings 合理认为必要或可取的任何行动，以行使Cazoo Holdings的公司章程 中规定的权利（包括该持有人向Cazoo控股公司交付希望转让其Cazoo控股股份并实施Cazoo Holdings公司章程中右边的拖动 的通知），以及 (iv) 除某些例外情况外，不得事先转让、转让或出售 其各自的 Cazoo Holdings 股份直至业务合并的完善。此外，亚历克斯·切斯特曼和斯蒂芬 莫拉纳以Cazoo控股股东的身份，根据他们签署的de-SPAC交易支持协议， 仅就他们持有的 (i) 所有Cazoo控股股份（包括因行使某些期权而产生的Cazoo Holdings股票）进行标准选择或股票选择（业务合并协议中定义的此类条款），以及（ii) 所有未经批准的既得期权。

PIPE 投资

在执行和交付业务合并协议的同时，Capri Listco、Ajax和某些投资者，包括阿贾克斯的 赞助商Ajax I Holdings, LLC（“赞助商”）和阿贾克斯的董事和高级管理人员（统称 “PIPE 投资者”）， 签订了认购协议，根据该协议，PIPE 投资者在业务关闭的同时购买了该协议，总共有8,000,000股A类普通股，每股10.00美元（“PIPE股票”）， 的总收购价为800,000,000美元（“PIPE 投资”）。作为PIPE投资的一部分，前董事大卫·霍布斯的 子公司D1 Capital Partners Master LP以1亿美元的价格购买了1,000万股PIPE股票，前董事罗瑟米尔勋爵的子公司DMGV以2500万美元的价格购买了250万股PIPE股票，与安妮·沃西基有关联的实体以750万美元的价格购买了75万股PIPE股票 ，隶属于丹尼尔·奥赫的实体以1315万美元的价格购买了1315万股PIPE股票，隶属于阿贾克斯前董事格伦 富尔曼的实体以3万美元的价格购买了300万股PIPE股票，隶属于阿贾克斯前 董事吉姆·麦凯尔维的实体以1500万美元的价格购买了150万股PIPE股票；阿贾克斯前董事史蒂夫·埃尔斯以1500万美元的价格购买了150万股PIPE股票 ；与阿贾克斯前董事凯文·西斯特罗姆有关联的实体以100万美元的价格购买了10万股PIPE股票。 总体而言，这些投资约占已发行的PIPE股票总数的40.6％。

赔偿 协议

公司已与其每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议 规定，在法律允许的最大范围内，赔偿与受保人作为公司或任何 其他公司、有限责任公司、合伙企业或合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的身份有关、产生或导致的所有费用、判决、罚款和支付的款项 应公司的要求。此外，赔偿协议规定，公司将在法律不禁止的范围内，预付受保人与任何诉讼相关的费用，并且此类预付款将在公司不时收到要求提供此类预付款的声明后的 20天内支付，无论是在任何诉讼的最终处置 之前还是之后。

其他 关联人交易

可兑换 票据

2022年2月16日，我们根据契约发行了总额为6.3亿美元的可转换票据。前董事戴维·霍布斯的子公司D1 Capital Partners Master LP分别购买了本金3000万美元的可转换票据、 和WCH 2022 Quad, LLC、WCHS Holdings 1, LLC和JADOFF Investments, LP（均为丹尼尔·奥赫的子公司）分别购买了900万美元、300万美元、 和300万美元的可转换票据。这些实体是公司与可转换票据购买者签订的截至2022年2月9日 的相关票据购买协议的当事方，以及公司及其可转换票据持有人签订的截至2022年2月16日的可转换票据注册权协议 的当事方。 可转换票据的所有持有人在购买协议中同意在2022年11月6日之前不出售其可转换票据。

2022年11月9日，我们宣布，我们已经与96％的可转换票据（包括前董事大卫·霍布斯的子公司D1 Capital Partners Master LP和WCH 2022 Quad, LLC、WCHS Holdings 1, LLC和JADOFF Investments, LLC， LP（均为丹尼尔·奥赫的子公司）的持有人签订了协议，根据该协议，这些票据持有人同意延长其期限最初的封锁期为 2022 年 11 月 6 日至 2023 年 9 月 30 日。公司授予票据持有人在2024年6月30日之前优先拒绝参与公司及其子公司的 现金（股权除外，可转换或可交换债务除外）的某些融资的权利。

可转换票据和契约均已于2023年12月6日兑现并解除。

理事会 观察员和保密协议

在 发行可转换票据方面，公司与维京签订了董事会观察员和保密协议（“董事会 观察员协议”）。董事会观察员协议规定，只要维京或其关联公司拥有向维京发行的可转换票据本金中的至少 (i) 2.25亿美元，或 (ii) 向维京发行的可转换票据转换后 可发行的A类普通股的75％，则维京及其关联公司可以任命个人担任公司董事会的无表决权的 观察员出席董事会（及其任何委员会）的所有会议。维京人指定 个人以这种身份行事。Viking 还承担了《理事会观察员协议》规定的某些惯常保密义务。

该 协议已根据其条款于 2023 年 12 月 6 日终止。

Viking 信函协议

在 发行可转换票据方面，公司还与维京签订了信函协议。信函协议 规定，只要维京或其附属基金拥有总额至少1亿美元的可转换票据， 除某些例外情况外，维京及其附属基金及其各自的高级职员、董事和代表他们 行事的员工就不能也不能指导任何其他个人或实体直接或间接地就 向A类普通股进行任何卖空在 (i) 自可转换票据发行之日起的23个月周年纪念日之间直到 ，包括可转换票据发行之日起的25个月周年纪念日，以及 (ii) 在可转换票据到期日之前两个月的第五个营业日 之间，包括可转换票据到期日之前两个月的第五个营业日，包括在 之日之前的第五个工作日之间，包括在 之日之前的第五个工作日之间，不满足溢价分离触发条件 （定义见可转换票据的契约）可转换票据到期。

该 协议已根据其条款于 2023 年 12 月 6 日终止。

关联人交易的政策 和程序

公司董事会已通过书面关联人交易政策，规定了审查 以及批准或批准关联人交易的政策和程序。公司的政策和程序旨在最大限度地减少因与关联公司的任何交易而产生的潜在利益冲突 ，并提供适当的程序来披露可能不时存在的任何实际 或潜在的利益冲突。具体而言，根据其审计委员会章程，审计 委员会有责任审查关联方交易。

出售 证券持有人

本 招股说明书涉及出售证券持有人可能转售出售证券持有人持有的4,499,721股A类普通股。

根据本 招股说明书， 出售证券持有人可以不时发行和出售下述任何或全部A类普通股。当我们在本招股说明书中提及 “出售证券持有人” 时，我们指的是下表 中列出的人员（由于本招股说明书构成 一部分的注册声明的修订或本招股说明书的补充，可能会不时对该表格进行修改），以及任何受赠人、质押人、分销人、受让人或其他利益继承人 在本招股说明书发布之日后以礼物、质押、分发或其他非形式从指定出售证券持有人那里收购本招股说明书所涵盖的任何证券与销售相关的转让。

下表 列出了截至本招股说明书发布之日，我们正在注册向公众转售证券 的出售证券持有人的姓名，以及出售证券持有人根据本招股说明书可能发行的本金总额。 下表中列出的所有权百分比是根据 反向股票拆分生效后估计已发行的4,891,002股A类普通股计算得出的，并可能因相关四舍五入而发生变化。根据美国证券交易委员会的规定，下述个人和 实体被显示为对其拥有或有权在60天内收购的股票拥有实益所有权， 则显示为他们有权投票或处置的股份。同样根据美国证券交易委员会的规定，为了计算受益所有权百分比 ，个人有权在60天内收购的股票既包括在该人的 实益所有权中，也包括在用于计算该人所有权百分比 的已发行和流通股票总数中，但不用于计算其他人的百分比。

我们 无法告知您出售证券持有人实际上是否会出售任何或全部此类证券。此外，在本招股说明书发布之日之后，出售 证券持有人可以随时不时出售、转让或以其他方式处置交易中的A类普通股，但须遵守适用的法律。

在根据本招股说明书提出任何要约或出售此类证券持有人的证券之前，将在 要求的范围内，为任何额外的卖出证券持有人（如果有）出售 证券持有人信息，将在招股说明书补充文件中列出。任何招股说明书 补充文件均可添加、更新、替代或更改本招股说明书中包含的信息，包括每位出售 证券持有人的身份以及代表其注册的A类普通股的数量。卖出证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。参见”分配计划.”

除以下脚注所示 外，我们认为下述人员对其实益拥有的所有 A类普通股拥有唯一的投票权和处置权。下述人员拥有的股份与其他持有者拥有的 股份没有区别的表决权。

与销售证券持有人的实质性关系

请 查看标题为” 的部分某些关系和关联人交易.”

分配计划

我们 正在登记出售证券持有人转售4,499,721股A类普通股。我们不会收到出售证券持有人转售证券所得的任何收益 。出售证券持有人的总收益将是证券的购买 价格减去出售证券持有人承担的任何折扣和佣金。

出售证券的持有人将支付出售证券持有人因经纪、会计、 税务或法律服务而产生的任何折扣、佣金和费用，或出售证券持有人在处置证券时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖的证券注册所产生的所有 其他成本、费用和开支，包括但不限于 ，包括所有注册和备案费、纽约证券交易所上市费以及我们的律师和独立注册公众 会计师的费用和开支。

卖出证券持有人可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的卖出证券持有人实益拥有的 证券。“出售证券持有人” 一词包括受让人、质押人、受让人或其他继承人 ，用于出售在本招股说明书发布之日后以礼物、质押、合伙企业 分发或其他转让的形式从出售证券持有人那里获得的利息。出售证券持有人将独立于我们行事，就每次出售的时机、 方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所、场外交易市场或其他市场上进行，价格为 ，按照当时的现行条款，或与当时的市场价格相关的价格或通过谈判的交易。每位出售证券的持有人 保留接受并与其各自代理人一起拒绝任何直接购买 或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人购买证券的提议的权利。出售证券持有人及其任何允许的受让人可以 在证券交易的任何证券交易所、市场或交易设施 或私下交易中出售本招股说明书中提供的证券。如果在出售中使用承销商，则此类承销商将以自己的账户收购股份。这些 销售可以是固定价格或可变价格（可能会发生变化），也可以按销售时通行的市场价格、与现行市场价格相关的价格 或协议价格。证券可以通过由管理承销商代表的承保集团 向公众发行，也可以由没有辛迪加的承销商代理。承销商购买证券 的义务将受某些条件的约束。如果购买了任何证券 ，承销商将有义务购买所有提供的证券。

在 遵守任何适用的注册权协议中规定的限制的前提下，出售证券的持有人可以在出售本招股说明书提供的证券时使用以下任何一种或多种 方法：

此外， 此外，作为实体的出售证券持有人可以选择根据本招股说明书所包含的注册声明，按比例向其成员、 合伙人或股东分发证券。如果 此类成员、合伙人或股东或其他类似人员不是我们的关联公司，则此类成员、合伙人或 股东或其他类似人员将因此根据通过注册 声明进行分配，获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可以提交招股说明书 补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

无法保证卖出证券持有人会出售本招股说明书中提供的全部或任何证券。此外， 出售证券持有人还可以根据《证券法》第144条（如果有），或者在其他免于注册的交易 中出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。如果卖出证券持有人认为购买价格在任何特定时间不令人满意，则他们拥有唯一和绝对的自由裁量权， 不接受任何购买要约或出售任何证券。

出售证券的持有人也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人 将是出售的受益所有人。在卖出证券持有人通知受赠人、 质押人、受让人和其他利益继承人打算出售我们的证券后，我们将在要求的范围内立即提交本招股说明书的补充 ，将该人具体列为卖出证券持有人。

如果 卖出证券持有人使用一个或多个承销商进行任何发行，我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中列出发行条款， ，除非该招股说明书补充文件中另有规定，否则出售证券持有人将在承保协议中同意向承销商出售，承销商将同意 向卖出证券持有人购买此类招股说明书补充文件中规定的A类普通股的数量。任何此类 承销商均可不时在纽约证券交易所（以 为A类普通股为例）、场外交易中、通过协议交易或其他方式按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售我们的A类普通股。承销商最初也可以提议 按适用的 招股说明书补充文件封面上规定的固定公开发行价格向公众发行我们的A类普通股。承销商可以获得期权，该期权可在适用的 招股说明书补充说明书发布之日起30天内行使，从出售证券持有人那里购买额外的A类普通股。对于承销的 发行，我们、我们的董事和高级管理人员以及/或我们的A类普通股的其他持有人可以与承销商达成协议，在发行后的一段时间内，不处置或对冲任何 A 类普通股或可转换为 A 类普通股或可交换为 A 类普通股的证券，但有某些例外情况。我们将对本招股说明书所属的 注册声明进行生效后的修订，以纳入注册声明中未披露的与分配计划相关的任何重要信息 ，或注册声明中对此类信息的任何重大更改。

对于卖出证券持有人持有的证券的特定发行 ，将在要求的范围内，编写随附的招股说明书 补充文件，或酌情对本招股说明书所含注册声明的生效后修正案 ，并将列出以下信息：

在 与证券分配或其他相关方面，出售证券的持有人可以与经纪交易商 或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪交易商或其他金融机构可以在对冲其向卖出证券持有人处置的头寸的过程中进行证券的卖空 出售。卖出证券持有人 也可以卖空证券并重新交付证券以平仓此类空头头寸。出售证券的持有人还可以 与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，这些交易要求向该经纪交易商 或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构 可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。出售证券的持有人还可以 向经纪交易商或其他金融机构质押证券，如果违约，该经纪交易商或其他金融机构， 可能会根据本招股说明书（为反映此类交易而进行补充或修改）出售质押证券。

为了促进证券的发行，参与发行这些 证券的任何承销商或代理人（视情况而定）均可进行稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体而言，承销商 或代理人（视情况而定）可能会超额分配与本次发行相关的资金，从而为其 自己的账户创建我们的证券空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定我们的证券价格，承销商或代理人（视情况而定， ）可以在公开市场上竞标和购买此类证券。最后，在通过 承销商集团发行的任何证券中，如果该集团回购先前在交易中分配的证券以弥补辛迪加的空头 头寸、稳定交易或其他形式，则承销商或经纪交易商可以在发行中收回分配给承销商或经纪交易商的出售优惠。这些活动中的任何一项都可能使证券 的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。视情况而定，承销商或代理人无需参与这些活动， 可以随时终止任何此类活动。

出售证券的持有人可以直接向机构 投资者或其他人征求购买证券的要约，也可以将此类证券直接出售给机构 投资者或其他人。在这种情况下，承销商或代理人将不参与其中。任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款 ，如果使用，将在适用的招股说明书补充文件中描述。

可能有一家或多家承销商可以在我们的证券上市，但此类承销商没有义务这样做， 可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对我们的证券交易市场 的流动性提供任何保证。我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “CZOO”。

根据延迟交割合同， 卖出证券持有人可以授权承销商、经纪交易商或代理人向某些购买者征求以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买 证券的提议，该合同规定在未来的指定日期付款 。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束， 招股说明书补充文件将规定我们或出售证券持有人为招标这些合同支付的任何佣金。

出售证券持有人可以与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向 第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，对于这些衍生品， 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。 如果是，第三方可以使用任何卖出证券持有人质押的证券持有人质押的证券或从任何卖出证券持有人或其他人那里借来的证券 来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，也可以使用从任何卖出证券持有人 那里收到的证券来结算这些衍生品，以结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将 为承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，任何出售 证券持有人均可通过其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书将证券 卖空。该金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们 证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

在 进行销售时，经纪交易商或出售证券持有人聘请的代理人可以安排其他经纪交易商参与。 经纪交易商或代理商可能会从出售证券的持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商 。

根据金融业监管局（“FINRA”）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商 获得的最大折扣、 佣金、费用或其他构成承保补偿的项目将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发行总收益的8％。

如果 在根据本招股说明书进行任何发行时，参与发行的FINRA成员存在FINRA规则5121所定义的 “利益冲突” ，则该发行将根据FINRA规则5121的相关规定进行。

据我们所知，卖出证券持有人与任何经纪交易商 或代理人之间目前没有关于卖出证券持有人出售证券的计划、安排或谅解。在收到卖出证券持有人 的通知，告知已与承销商或经纪交易商就通过大宗交易、 特别发行、交易所分配、二次分销或承销商或经纪交易商的购买出售证券达成任何实质性安排后，如果适用法律或法规要求 ，我们将根据证券规则424 (b) 提交本招股说明书的补充文件披露与此类承销商或经纪交易商及此类发行相关的某些 重要信息的法案。

承销商、 经纪交易商或代理商可以直接或通过其关联公司促进产品的在线营销。在这种情况下， 潜在投资者可以在网上查看发行条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪交易商或 代理人的不同，在线或通过他们的财务顾问下订单。

在 发行本招股说明书所涵盖的证券时，出售证券的持有人以及为出售证券持有人执行 销售的任何承销商、经纪交易商或代理人可被视为《证券法》所指的 “承销商”，与此类销售有关 。根据《证券法》，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣 和佣金。

承销商、经纪交易商和代理人可能与我们或出售证券持有人进行交易，可能与我们或出售证券持有人有银行、贷款 或其他关系，或者可能在普通的 业务过程中为我们或出售证券的持有人提供服务。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，必须仅通过 注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册 或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并符合 ，否则不得出售。

我们 已告知卖出证券持有人，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于 证券在市场上的销售以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，我们将向出售证券的持有人提供本招股说明书的副本 ，以满足 证券法的招股说明书交付要求。出售证券的持有人可以对任何参与涉及 证券出售的交易的经纪交易商的某些负债进行赔偿，包括根据《证券法》产生的负债。

我们 已同意向出售证券持有人赔偿某些负债，包括《证券 法》、《交易法》或其他联邦或州法律规定的某些负债。代理人、经纪交易商和承销商可能有权获得我们 和销售证券持有人对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者就代理人、经纪交易商或承销商可能需要为此支付的款项缴纳 。

重要的 税务注意事项

材料 美国联邦所得税注意事项

以下讨论是根据现行法律对与收购、持有或处置新股的美国持有人 （定义见下文）相关的某些美国联邦所得税注意事项的总体摘要。本讨论并未完整描述可能与美国新股持有人相关的所有税收注意事项 ；它不能替代税务建议。它仅适用于将 从本次发行的卖出证券持有人那里收购新股的美国持有人。它也仅适用于将新股 作为资本资产持有并使用美元作为其本位货币的美国持有人。此外，它没有根据美国持有人的特殊情况，描述可能与美国持有人相关的所有美国联邦所得 税收注意事项，包括受特殊规则约束的美国持有人 ，例如银行或其他金融机构、保险公司、免税实体、交易商、选择按市值计价的 证券交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托、合伙企业和其他直通交易 实体（包括 S 型公司），需要加快认可的人员在适用的财务报表中确认此类收入 而产生的任何总收入项目中，某些前美国公民和美国合法永久居民， 应缴纳替代性最低税的人，直接、间接或建设性地拥有公司股票合并 投票权总额或公司股权总值5％以上的人，持有新股 的投资者与美国境外的常设机构或固定基地的联系，或与以下投资者的联系将作为对冲、跨股、转换、建设性出售或其他综合金融交易的 的一部分持有我们的新股。本摘要也未涉及所得税（例如净投资收入的医疗保险缴款税、替代性最低税或 遗产税或赠与税）、美国州和地方税或非美国税法或注意事项以外的美国 联邦税。我们敦促美国持有人咨询自己的税务 顾问，根据他们的特殊情况确定对他们的后果。

正如 在本节中所用的，“美国持有人” 是指新股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，即： (i) 美国公民或个人居民，(ii) 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组织 的公司或其他应纳税实体，(iii) 受该法律约束的信托控制一个 个或多个美国人，并接受美国法院的主要监督；或 (iv) 其收入需缴纳美国联邦所得税 的遗产不管其来源如何。

持有新股的合伙企业（或出于美国联邦 所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）中合伙人的 美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。 持有新股的合伙企业应就合伙企业收购、所有权和处置新股对 其合伙人产生的具体美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

鼓励美国 持有人就在其特定情况下收购、持有和处置新 股票的税收后果以及任何州、地方或非美国法律所产生的任何税收后果向其税务顾问寻求建议。向 司法管辖区征税。

新股股息和其他分配的税收

主题 留待以下 “—” 下的讨论 被动外国投资公司规则，” 与新股相关的任何现金或财产分配 （某些按比例分配的普通股除外）的总金额，在实际或建设性收到时，将作为外国来源的普通收入计入美国 持有人的总收入。分红没有资格 获得美国公司通常可获得的股息扣除额。符合条件的美国非公司持有人从 “合格外国公司” 获得的股息，如果满足最低持有期限和某些其他要求，通常将按适用于合格股息收入的优惠税率征税 。非美国公司被视为合格的外国公司，其为在美国成熟的证券市场上易于交易的股票支付的股息而言， 。美国财政部 指引表明，在纽约证券交易所上市的股票将被视为可在美国 州成熟的证券市场上进行交易。但是，无法保证 未来几年新股会被认为可以在成熟的证券市场上轻松交易。如果公司在支付股息的应纳税年度或前一个应纳税年度的被动外国 投资公司，则就本规则而言，公司将不构成合格的外国公司。参见以下 下的讨论 “— 被动外国投资公司规则.”

以美元以外货币支付的股息 将根据收到之日 的有效汇率以美元金额计入收入，无论该货币当时是否兑换成美元。美国持有人以 非美国货币计算的纳税基础将等于收入中包含的美元金额。以不同的美元金额对非美元货币进行后续兑换或以其他 处置时实现的任何收益或亏损通常为美国来源的普通收益或亏损。如果以美元以外的其他货币支付的股息 在收到当天转换为美元，则通常不要求美国持有人 确认股息收入的外币收益或损失。

处置新股的税收

主题 留待以下 “—” 下的讨论 被动外国投资公司规则，” 美国持有人通常会确认出售或以其他方式处置新股的 损益，其金额等于已变现金额与 美国持有人在已出售新股中调整后的税基之间的差额。任何收益或损失通常是资本收益或损失。任何收益 或亏损通常都将被视为来自美国，如果美国持有人 的持有期超过一年，则将视为长期资本收益或亏损。资本损失的扣除受到重大限制。

被动 外国投资公司规则

根据公司当前总资产和收入的构成以及公司预计在未来几年运营 业务的方式，该公司认为，出于美国联邦所得税的目的，在本纳税年度，不应将其归类为被动外国投资公司（“PFIC”） ，并且预计在可预见的将来也不会被归类为被动外国投资公司（“PFIC”） ，预计在可预见的将来也不会被归类为被动外国投资公司（“PFIC”） 。 一般而言，在任何应纳税年度，如果考虑收入 和25％或以上自有子公司的资产的比例部分，（i）其总收入的75％或更多是被动收入，或（ii）其资产平均季度价值的50％或更多是产生或为生产被动收入而持有的资产，或者这不会产生 收入。为此，除其他外，被动收入通常包括利息、股息、 租金、特许权使用费和处置产生被动收入的资产所得收益，但有各种例外情况。公司是否为PFIC是每年做出的事实决定 ，公司的地位可能会根据其总收入和资产的构成和相对 价值的变化等因素而变化。由于公司资产的市场价值（包括为此目的的商誉） 在很大程度上可以用新股的市场价格来衡量，新股的市场价格可能会波动，因此无法保证 公司在本年度或未来的任何应纳税年度都不会成为PFIC。

如果 公司是美国持有者持有期内任何应纳税年度的PFIC（这将包括该美国 持有人拥有公司任何股权或收购公司股权的权利），则该美国持有人将对任何超额分配以及出售或以其他应纳税处置新股（包括 某些质押品获得的任何收益）缴纳额外税款）无论该公司是否继续成为PFIC。美国持有人将获得超额分配，前提是 在应纳税年度的新股分配超过前三个应纳税年度（如果更短，则为美国持有人的持有期）平均金额的125％。计算超额分配税或任何收益时，（i）超额 分配或收益在美国持有人的持有期内按比例分配，（ii）分配给当前应纳税 年度和公司成为PFIC之前的任何一年的金额在本年度作为普通收入征税，（iii）分配给 其他应纳税年度的金额按最高边际适用税率征税每年生效，并收取利息费用，以收回 从每年延期缴纳的税款中获得的认定收益。如果公司是美国持有人的 PFIC， 该美国持有人在 我们的任何直接或间接子公司或我们持有 PFIC 股权的任何其他实体（均为 “低级 PFIC”）的分配和股票处置方面，通常将遵守类似的规定，就好像此类分配是由和/或间接收到的一样处置是由美国持有人间接进行的。

如果 公司有资格成为PFIC，美国持有人可以通过选择每年将其新股上市来避免上述 PFIC 规则的某些不利影响 。只有当新股被视为 “可销售 股票” 时，该选择才有效，这通常包括在合格交易所（其中 包括纽约证券交易所）定期交易量超过最低数量的股票。如果美国持有人进行按市值计价的选举，则向市场计价新股或出售新股 所得的任何收益都将是普通收入。将新股上市所产生的任何损失仅限于先前包含在收入中的未逆收益 的范围内。将新股上市的损失将是普通损失，但出售新股的损失将是资本 损失，先前收入中包含的按市值计价的收益除外。无法保证新股 的交易频率和数量足以被视为 “有价股票”。除非新股不再是有价股票，否则未经美国国税局同意，不得撤销有效的按市值计价的选择。

作为 的替代方案，如果将公司视为PFIC，则如果美国持有人选择将公司（美国持有人拥有任何新 股票的第一个纳税年度）和任何较低级别的PFIC（美国持有人被视为拥有新股的第一个应纳税年度）和任何较低级别的PFIC（美国持有人被视为拥有新股的第一个应纳税年度），则美国持有人可以避免上述 新股的超额分配规则诸如 “合格选举基金”（“QEF”）等 较低级别的PFIC）的股权。如果美国持有人就公司（以及任何较低级别的PFIC）的 进行有效的QEF选举，则无论公司是否进行分配，美国持有人都必须在每年的总收入中计入其在公司（以及此类较低级别的PFIC）净资本 收益中的比例份额，以及按比例分配的普通收入份额作为资本收益公司（以及此类较低级别的PFIC）的净收益超过 其净资本收益。只有当公司（以及每个较低级别的PFIC）提供某些信息， 包括根据美国税收原则确定的普通收益和净资本收益金额时，美国持有人才能选择QEF。公司尚未确定 如果确定其为PFIC，是否会向美国持有人提供这些信息。

美国 新股持有人应咨询自己的税务顾问，了解公司在持有 期间可能具有的PFIC地位，以及如果公司在任何应纳税年度被归类为PFIC会对他们造成的后果。

Backup 预扣税和信息报告

除非持有人确定 豁免依据，否则可以向国税局报告新股的股息 以及交换、出售或其他处置新股的收益。备用预扣税可能适用于需要申报的金额。根据某些规则和限制，任何预扣金额均可计入持有人的美国联邦所得税应纳税额 。美国持有人应就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其 自己的税务顾问。

某些 非美国公司持有人必须报告有关非通过国内金融机构的 账户持有的新股投资信息。未报告所需信息的美国持有人可能会受到严厉的 处罚。鼓励潜在投资者就投资新股产生的这些义务和任何其他申报义务咨询自己的税务顾问 。

前面的讨论是一般性总结。它并未涉及所有可能对特定美国持有人 个人情况具有重要意义的税务问题。此外，所有持有人应根据自己的特殊情况，就收购、 持有和处置新股对他们造成的税收后果咨询自己的税务顾问。

开曼 群岛税收

下文 是现行法律的概述，可能会有预期和追溯性的变化。它不用作税务建议， 不考虑任何投资者的特殊情况，也没有考虑除 开曼群岛法律产生的税收后果以外的税收后果。您应咨询您的专业顾问，了解根据其国籍、居住国或居住国的法律购买、持有或出售任何 A类普通股可能产生的税收后果。

根据 现行开曼群岛法律

开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。公司根据交易支付的任何款项无需预扣 。

如果任何文件是在开曼群岛签订或带入开曼群岛或在开曼群岛法院出示的，则可能需要缴纳印花税。

公司已收到开曼群岛财政秘书的承诺，即根据开曼群岛《税收优惠法》（经修订）第6条，自承诺之日起的20年内，开曼群岛颁布的 对利润、收入、收益或增值征收任何税收的法律均不适用于公司或其业务 ，此外，不得对利润、收入、收益或增值征税，也不得征收属于遗产税或遗产税性质的税 应 (i) 就公司的股票、债券或其他债务缴纳税款，或 (ii) 通过公司向其成员支付股息或其他收入或资本的全部或部分预扣税 ，或支付 本金或利息或根据公司债券或其他义务到期的其他款项。

法律 问题

Maples and Calder已经推翻了开曼群岛法律规定的A类普通股的 有效性。

专家们

Cazoo Group Ltd截至2022年12月31日的年度报告（20-F表）中出现的Cazoo集团有限公司的 合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如其报告 所述（其中包含解释性段落，描述了使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况，如附注所述 2.7 以合并财务报表为准），并以引用方式纳入此处 。此类财务报表是安永会计师事务所根据会计和审计专家等公司 的授权 提供的与此类财务报表相关的报告，在此处纳入此类财务报表，将包括在随后提交的文件中 的经审计的财务报表。

安永会计师事务所的 注册办事处是英国伦敦More London Place 1，SE1 2AF。

费用

下表列出了我们在此注册的证券的销售和分销方面应支付的费用和开支。

根据我们与出售证券持有人签订的 协议，我们同意承担与根据本招股说明书登记转售证券有关的所有费用（不包括任何承保折扣、佣金或价差）。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据 《证券法》向美国证券交易委员会提交了F-3表格的注册声明（包括注册声明的修正和附录）。就本节而言，术语注册声明是指原始注册声明以及任何和 所有修正案，包括原始注册声明或任何修正案的附表和附录。本招股说明书是注册声明 的一部分，不包含注册声明和附录 和注册声明附表中列出的所有信息。欲了解更多信息，请您参阅注册声明和作为注册声明一部分提交的证物和 附表。如果文件已作为注册声明的附录提交， 请您参阅已提交文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每份陈述 均由提交的附录在各个方面进行限定。

我们 受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求的约束。因此，我们 必须向美国证券交易委员会提交或提供报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和表格6-K的报告。 美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关向 SEC 提交电子文件的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受委托书的提供和内容 规定的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东和销售股东不受交易法第16条中包含的报告和空头利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们 向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表的频率或速度与其证券根据《交易法》注册 的美国公司一样频繁或尽快。

我们 在www.cazoo.co.uk上维护着一个公司网站。我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息不构成 本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包含了我们的网站地址，仅供参考。

文档 以引用方式纳入

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交或提供的信息。这意味着我们可以通过引导您查阅 个文件来向您披露 重要信息。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布日期 时有效，以引用方式纳入此类文件不得暗示我们的事务自发布之日起没有变化 ，也不得暗示其中所含信息自其日期之后的任何时候都是最新的。以提及方式纳入的 信息被视为本招股说明书的一部分，应同样谨慎地阅读，唯一的不同是 在此纳入或被视为以引用方式纳入此处的文件中包含的任何陈述均应被视为已被修改或 被取代，前提是此处（或随后也被纳入的任何其他文件中）或 被视为以引用方式纳入此处) 修改或取代此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明 均不应被视为本招股说明书或本 招股说明书构成其一部分的注册声明的一部分。当我们通过将来向美国证券交易委员会提交 申报来更新以提及方式纳入的文件中包含的信息时（此类申报中根据美国证券交易委员会适用规则提供而不是提交的任何部分除外），本招股说明书中以引用方式纳入的信息 被视为自动更新和取代。换句话说，如果 本招股说明书中包含的信息与/或以引用方式纳入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致， 则应依赖后来提交的文件中包含的信息。

在根据本招股说明书进行的发行完成之前，我们 以引用方式纳入以下文件以及将来根据《交易法》第13（a）、13（c）和 15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件：

我们 将应本招股说明书的书面 或口头要求，免费向每个人（包括任何受益所有人）提供上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能以提及方式纳入本招股说明书中 ，但未以提及方式具体纳入这些文件的证物除外。您可以从下列 中索取这些文件：

40 Churchway 伦敦，NW1 1LW
英国
+44 20 3901 3488

除了本招股说明书和 此处以引用方式纳入的文件中包含的信息外，我们 未授权任何其他人向您提供任何其他信息。我们对 任何不同或额外信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。我们不会在任何不允许出价或出售 的司法管辖区提出出售任何证券的要约。

CAZOO 集团有限公司

招股说明书

2023年12月21日