根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-261127

招股说明书补充文件

（至2021年12月8日的招股说明书）

Altamira Therapeutics

高达1660,000美元的普通股

我们已于2024年1月19日与作为销售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）签订了日期为2024年1月19日的市场发行协议（“销售 协议”），内容涉及 通过Wainwright作为销售代理或 委托人不时发行和出售我们的普通股，面值为每股0.002美元。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们可以 在本次发行中通过Wainwright不时发行和出售最高总发行价不超过1660,000美元的普通股。

根据本招股说明书补充文件 及随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有）可以视为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415（a）（4）条定义的 “市场发行”，包括直接在纳斯达克资本 市场或美国任何其他现有交易市场上或通过纳斯达克资本 市场或任何其他现有交易市场进行的销售对于我们的普通股，通过谈判交易，向交易所或其他做市商以外的 做市商或通过其他做市商直接向作为委托人温赖特的出售 销售时的现行市场价格或与该现行市场价格相关的价格和/或法律允许的任何其他方法。如果我们和温赖特就除在纳斯达克资本市场或美国其他现有交易 市场按市场价格出售普通股以外的分配方法达成一致 ，我们将按照《证券法》第424（b）条的要求提交进一步的招股说明书补充文件，提供有关此类发行 的所有信息。根据销售协议，Wainwright无需出售任何特定数量的 或美元金额的普通股，但按照我们的指示，它将在商业上合理的努力基础上充当销售代理人， 符合其正常的交易和销售惯例以及适用的法律法规，以双方商定的条款受销售协议 的条款和条件的约束。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。根据本招股说明书补充文件进行的本次发行 将在 (1) 根据本招股说明书补充文件 出售总销售价格为1660,000美元的普通股以及 (2) 我们或Wainwright根据其条款终止销售协议，以较早者为准。 我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关如何出售普通股的更多信息。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CYTO”。2024年1月12日，纳斯达克资本市场公布的普通股的最后销售价格为每股普通股2.71美元。

温赖特将有权 按固定佣金率获得现金补偿，金额等于根据 销售协议通过其出售的普通股总销售价格的3.0％。在代表我们出售普通股方面，温赖特将被视为《证券法》所指的 “承销商” ，温赖特的薪酬将被视为承保佣金或折扣。 我们还同意就某些负债向温赖特提供赔偿和缴款，包括《证券法》规定的负债 。我们还同意偿还Wainwright与本次发行相关的部分费用， 在本招股说明书补充文件第S-17页开头的 “分配计划” 部分中对此进行了进一步的描述。

在通过本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书发行普通股时，我们依赖于F-3表格的I.B.5号一般指令，该指令将我们 根据注册声明（本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分）可以出售的普通股的数量限制为非关联公司持有的普通股市值的三分之一 或我们的公众持有量，在本招股说明书补充文件发布之日之前和包括 之日之前的12个日历月内，只要我们的公众持股量保持不变低于7,500万美元。截至本招股说明书补充文件发布之日， 我们的公开持股量为20,303,490美元，这是根据我们已发行和由非关联公司 持有的1,575,135股普通股计算得出的，每股价格为12.89美元，即我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价。在 截至并包括本招股说明书补充文件发布之日在内的12个日历月期间，我们 根据F-3表格I.B.5号一般指示出售的普通股的总价值为5,106,090美元。

投资我们的普通 股涉及高度的风险。在做出任何投资我们的普通股的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-3页开头的 “风险因素” 下披露的信息， 任何相关的自由写作招股说明书以及参考本招股说明书补充文件和随附的招股说明书并入 的其他文件中类似标题下包含的风险因素。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的充足性 或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

只要我们的普通股仍在 在 “指定证券交易所”（包括纳斯达克资本市场）上市，就已获得百慕大金融管理局根据1972年《交易所 管制法》（及其相关法规）的同意，出于外汇管制目的向 以及百慕大居民和非居民之间发行和转让我们的普通股。在给予此类同意时， 百慕大金融管理局和百慕大公司注册处均不对我们的财务稳健性或此处所作任何陈述或表达的观点的正确性 承担任何责任。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年1月 19日。

目录

招股说明书

除非另有说明 或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中对 “Altamira Therapeutics Ltd.” 或 “Altamira”、 “公司”、“我们”、“我们” 或类似术语的所有提及 (i) Auris Medical Holding AG（前身为Auris Medical AG）或Auris Medical（瑞士），以及其子公司，在我们的公司 重组之前，Auris Medical Holding AG于2018年3月13日合并为Auris Medical NewCo Holding AG（“合并”），后者是一家新注册的全资瑞士子公司（“合并”）（即转让实体），（ii）Auris Medical Holding AG（前身为 Auris Medical NewCo Holding AG）及其子公司（即归还给存续实体）和重组之前 （定义见下文），以及（iii）百慕大公司Auris Medical Holding Ltd. 或Auris Medical（瑞士）的继任发行人Auris Medical（百慕大）) 根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 12g-3 (a) 条， 在 Auris Medical（瑞士）继续经营公司生效之后从瑞士到百慕大的存在（“再驯养”）， 发生在2019年3月18日。本招股说明书补充文件中出现的商标、商品名称和服务标志是 其各自所有者的财产。

2022年10月25日， 公司对公司已发行的 和已发行普通股进行了二十股反向分割（“2022年反向股份拆分”）。自 2023 年 11 月 2 日起，公司将 公司法定股本的货币面值从瑞士法郎更改为美元，通过将每股普通股 的面值减少至 0.0001 美元（2023 年前的反向股票拆分（定义见下文）），将已发行股本减少至 12,000 美元（2023 年之前的反向股票拆分）普通股每股面值为0.0001美元（2023年之前的反向股票拆分）每股 ，2,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。2023 年 12 月 13 日，公司对公司已发行和流通的普通股进行了百分之二十 的反向股票拆分（“2023 年反向股票拆分”）。除非 说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中的所有每股金额和普通股数量均已根据2022年反向股份拆分和2023年反向股份拆分进行了追溯性调整。在2022年10月25日和2023年12月11日之前提交的本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件 不使2022年反向股票拆分或2023年反向股票拆分（视情况而定）生效。

术语 “美元”、 “美元” 或 “$” 是指美元，“瑞士法郎” 和 “瑞士法郎” 是指瑞士的 法定货币。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的 信息。我们没有，Wainwright 也没有授权任何其他 人员向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖 。在任何不允许要约或出售 的司法管辖区，我们不是，销售代理也没有提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的任何文件 中出现的信息仅在适用文件发布之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件 不是在任何非法要约或招揽证券的司法管辖区的卖出要约或招揽证券要约。

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件 中所有提及 “Altamira”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 等术语均指在百慕大注册的豁免股份有限公司Altamira Therapeutics Ltd.及其合并子公司 ，除非上下文另有要求。

本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书是我们使用美国证券交易委员会的 “货架” 注册规则，于2021年11月16日向证券 和交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格（文件编号333-261127）的注册声明的一部分，该声明于2021年12月8日宣布生效。本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件 ，它描述了我们本次普通股发行的条款，补充信息包含在随附的招股说明书 以及以引用方式纳入随附招股说明书的文件中。第二部分是随附的招股说明书，它为 提供了有关我们以及我们在现架注册声明下可能不时提供的证券的更多一般信息，其中一些 可能不适用于本次发行。

本招股说明书补充文件 及此处以引用方式纳入的文件可能会添加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。 如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述不一致， 本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代了随附招股说明书中的陈述。在做出投资决策之前，您应 仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件、“在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件 ” 标题下描述的 其他详细信息，以及我们授权在本次发行 中使用的任何免费书面招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或通过引用本招股说明书补充文件以及与本招股说明书补充文件中描述的 产品相关的附带招股说明书中包含或纳入的信息。我们没有，Wainwright 也没有授权任何人向你提供不同的 或其他信息。如果有人向您提供了不同或额外的信息，则您不应依赖这些信息。

您不应假定 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们在此处或其中 以引用方式纳入的任何文件中的信息 在这些文件封面上的相应日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能发生了变化。

我们还注意到，我们在任何协议中作出 的陈述、担保和承诺，这些陈述、担保和承诺是作为附录纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何文件的附录而提交的，仅为此 协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为 是对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保或承诺仅在作出之日 时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保或承诺来准确地代表我们 的现状。

本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的财务报表 以及随附的招股说明书是根据 国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制的。我们的合并财务 报表受上市公司会计监督委员会（美国）标准和美国证券交易委员会独立性标准的约束。 这可能无法与美国（“美国”）公司的财务报表相提并论。

如果适用的法律、规则或法规不允许 ，我们不是，Wainwright 在任何司法管辖区或向任何人出售或出售此处发行的普通股，Wainwright 也不是这样。

关于前瞻性 陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书和我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的美国证券交易委员会文件包含构成《证券法》第27A条和 交易法第21E条所指的 “前瞻性陈述” 的陈述，包括有关我们的行业、运营、我们的预期财务业绩和财务状况、 以及我们的业务计划、增长战略和产品开发的声明努力。“可能”、“可能”、“将”、 “应该”、“估计”、“项目”、“计划”、“预测”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“展望”、“相信” 等类似表述旨在识别前瞻性 陈述。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发布日期。

前瞻性陈述 出现在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在此处及其中以引用方式纳入的美国证券交易委员会文件中的多个地方，包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性 陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。此类 陈述存在风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性 陈述中表达或暗示的结果存在重大差异，原因包括但不限于：

关于这些因素和其他因素的更多详细信息 包含在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书 以及此处及其中以引用方式纳入的其他文件中的 “风险因素” 下。其中许多因素是我们无法控制的。未来的事件可能 与我们目前的预测有很大差异。您不应过分依赖此类前瞻性陈述。除非政府机构或适用法律要求，否则我们否认 ，也没有义务更新或修改此类前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来业绩、 事件、事态发展还是其他原因。但是，我们建议您 查看我们在向美国证券交易委员会提交或提供的 20-F 表年度报告和 6-K 表格 外国私人发行人报告中就相关主题所作的任何进一步披露。

风险因素

在做出投资 决定之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中描述的风险，以及 以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的所有其他信息和文件， 包括我们最新的20-F表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交或提供的外国私人发行人在 6-K表上的报告中所述的风险，包括我们经审计的合并财务报表和相应的管理层的讨论 和分析。以下提到的风险是截至本招股说明书补充文件发布之日列出的。如需更多信息，请 参见 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文档” 中描述的来源。

任何这些风险都可能对我们的业务、财务 状况或经营业绩产生重大不利影响。我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。由于任何这些风险，我们的普通股的交易价格可能会下跌 ，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和 合并文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括下述风险，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 。 本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述基于我们截至本招股说明书发布之日获得的信息，以引用方式纳入的文件中的所有 前瞻性陈述均基于截至每份此类文件发布之日我们获得的信息。除非适用的证券立法要求，否则我们否认也没有义务更新或修改此类前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。

与本次发行相关的风险

我们需要通过此次发行 筹集资金来支持我们的运营，而且我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。如果我们无法在需要时筹集 资金，我们可能被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划。

自成立以来，我们蒙受了巨额损失。净亏损 和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。 截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，我们的净亏损（定义为归属于公司所有者的净亏损）分别为2650万瑞士法郎、1,710万瑞士法郎和820万瑞士法郎 。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为2.04亿瑞士法郎，截至2023年6月30日，我们的累计赤字为19,847,641瑞士法郎。我们预计，随着我们推进或启动 AM-401、AM-411 或任何其他候选产品的临床前和临床开发，我们的研发费用将保持巨大。

我们预计，在收到本次发行的任何收益之前，我们在2024年的额外现金需求总额将在650万至750万瑞士法郎之间。我们的假设可能证明 是错误的，我们可能不得不比目前预期的更快地使用我们的资本资源。如果我们可能无法通过合作遗留资产或其他合作活动产生 足够的现金收益，我们可能需要大量的额外融资 来满足这些资金需求。这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。 本招股说明书中以引用方式纳入的财务报表是在持续经营的基础上编制的，它考虑 正常活动的连续性以及正常业务过程中的资产变现和负债结算。财务 报表不包括可能因这种不确定性结果而产生的任何调整。缺乏持续经营评估 可能会对公司子公司投资的估值产生负面影响，并导致这些持股的重估。 如果 看来我们已经破产或可能破产，董事会将需要考虑债权人的利益，并采取适当的行动来重组业务。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括 但不限于：

我们预计，我们将需要额外的资金 来继续开发我们的OligoPhore/Semaphore平台技术以及我们的候选产品 AM-401 和 AM-411，并通过向制药或生物技术公司外包许可将其商业化 。我们还预计，作为上市公司运营 将继续产生巨额成本。额外资金可能无法及时、以优惠条件提供，甚至根本无法到位，如果筹集到此类资金， 可能不足以使我们能够继续实施长期业务战略。如果我们无法在 需要时筹集资金，我们可能被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化工作，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。然后，这可能会导致公司破产或 清算。

管理层将对本次发行的净 收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用所得款项。

我们打算将我们在本次发行中出售普通股的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途。此类目的可能包括研究 、开发支出和资本支出。我们的管理层将对本次发行的净收益 的使用拥有广泛的自由裁量权，可以将其用于本次发行时所设想的目的以外的用途，如下文 标题为 “收益的使用” 的部分所述，或者用于不一定能改善我们的经营业绩或提高普通股价值 的方式。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和支出净收益的方式。 我们未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大的不利影响，并可能导致我们的普通 股价格下跌。

如果您在此次 发行中购买我们的普通股，您的投资可能会立即大幅稀释。

本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。因此，您可能会因本次发行而遭受大幅摊薄。截至2023年6月30日，我们的净有形账面价值（赤字） 约为640万美元，约合每股普通股16.07美元，在预计事件（定义见此处）生效后，截至2023年6月30日，我们的预计有形账面净值（赤字）约为40万美元，合每股普通股0.26美元。假设共有612,546股普通股以每股2.71美元的假定发行价出售， 我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价，净收益总额约为150万美元，扣除销售佣金和我们应付的估计费用后，本次发行的新投资者将立即经历每股1.82美元的稀释，相当于假定发行价格之间的差额每股以及我们的预计调整后的每股净有形账面价值 使本次提议生效。有关在本次发行中购买普通股将导致的稀释的更详细的 讨论，请参阅标题为 “稀释” 的部分。

如果您在此次 发行中购买我们的普通股，则将来可能会因未来的股票发行或其他股票发行而遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们认为 我们将来发行和发行额外的普通股或其他证券，这些证券可转换或行使成普通股 股或可兑换成普通股。我们无法向您保证，我们将能够以每股普通股的 价格出售普通股或任何其他发行中的其他证券，该价格等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格，并且未来购买 其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们出售额外 普通股或其他可转换或可行使或可交换为普通股的证券的每股普通股价格可能高于 或低于本次发行的每股普通股价格。

此外，我们还有大量未偿还的 份认股权证和期权。如果未偿还期权或认股权证已经或可能被行使或转换，或发行了其他 普通股，则您可能会遭遇进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况 或战略考虑选择筹集额外资金，这可能会导致 进一步稀释。

我们在本次发行中出售普通股，或认为 可能发生此类销售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行和出售与本次发行相关的普通股，总收益为 ，总收益不超过1660,000美元。不时发行和出售这些新普通股， 或我们在本次发行中发行这些新普通股的能力，可能会压低我们普通股的市场价格 ，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

此处发行的普通股将以 “在场” 发行中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行 股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们将有 酌情决定更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格 。由于以低于所支付价格 的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下跌。

我们可能出售的股票的实际数量 以及根据销售协议出售的总收益尚不确定，无论是何时还是总额。

在遵守销售协议的某些限制以及 遵守适用法律的前提下，我们有权在销售协议的整个期限内随时向Wainwright发送销售通知。 Wainwright在我们发布销售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股 的市场价格以及我们向温赖特设定的限额而波动。由于在销售期间，每股出售的每股价格将根据普通股的市场价格和需求波动 ，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量（如果有）。

如果我们未能遵守持续的上市要求，我们的普通股可能会被非自愿地从纳斯达克的交易中退市 。将我们的普通股退市很可能 减少我们普通股的流动性，并可能抑制或阻碍我们筹集额外融资的能力。

我们需要遵守纳斯达克 的某些持续上市要求，包括与股东权益、上市证券的市值 以及做市商和股东数量有关的一系列财务测试。如果我们未能遵守这些要求中的任何一项，我们的普通股可能会从纳斯达克退市 。

2023年5月25日，我们收到了纳斯达克上市 资格部门（“员工”）的书面通知，该通知表明，根据截至2022年12月31日的股东权益（900万美元），我们不再遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1）中规定的继续在纳斯达克上市的250万美元的最低股东权益要求。2022年7月10日，公司向员工提交了一份计划 ，以恢复对最低股东权益要求的遵守。2023年7月25日，工作人员通知 公司，将批准其延期至2023年11月21日，以证明遵守了上市规则5550 (b) (1)。2023年11月21日，公司宣布完成对Bentrio业务的部分分拆工作，增加其股东权益，同时 也在2023年11月21日收到了工作人员的来信，表示工作人员已确定公司遵守了纳斯达克 上市规则5550 (b) (1)。

此外，公司于2023年6月26日 收到工作人员的来信，通知公司，其普通股 连续30个工作日的最低每股出价低于1.00美元，并且公司没有达到纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 中规定的最低出价要求 。该公司的合规期为180个日历日（“合规期”） ，以重新遵守纳斯达克的最低出价要求。

2023 年 12 月 11 日，公司宣布 其董事会已批准以 1 比 20 的比例对普通股进行反向拆分，自 2023 年 12 月 13 日起生效， 主要是为了重新遵守继续在纳斯达克上市的1.00美元最低出价要求。2023年12月28日， 公司收到了工作人员的来信，信中表示工作人员已确定公司遵守了《纳斯达克上市规则》 5550 (a) (2)。

此外，在2017年、2019年、2020年和2022年，我们 未能遵守最低出价要求。为了解决2017年的违规问题，我们在2018年3月13日进行了反向 股分割，比例为10比1。为了解决2019年和2022年的违规问题，我们分别以一比二十 的比例进行了反向股票分割和2022年反向股份拆分。2020年，随着股价的上涨，我们恢复了合规性。此外，2018年1月 11 日，我们收到了纳斯达克的一封信，表明我们没有遵守纳斯达克的上市证券市值 要求。由于我们在2018年7月注册发行普通股，我们通过遵守纳斯达克的最低股东权益标准，解决了不遵守上市证券市值 要求的问题。但是， 无法保证我们能够成功遵守纳斯达克的几项持续上市要求。

如果出于任何原因，纳斯达克将我们的 普通股从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，也无法采取行动 来恢复我们对纳斯达克持续上市要求的遵守，则可能会减少以下部分或全部内容， 每种都可能对我们的股东产生重大不利影响：

此外，退市可能会使税收选择不可用，这可能会影响美国联邦对持有和处置普通股的所得税待遇。请参阅下面的 “税收—美国持有人的重要性 美国联邦所得税注意事项”。

如果我们被归类为被动 外国投资公司（“PFIC”），我们的美国股东可能会因此遭受不利的税收后果。

如果 (i) 总收入的至少 75% 是被动收入或 (ii) 其资产价值的至少 50%（基于应纳税年度内资产季度价值的平均值）的至少 50% 的 归因于产生或持有的用于产生被动收入的资产 ，例如我们公司， 将被视为任何应纳税年度的PFIC。

根据我们当前和预计的收入和 资产，以及对资产价值的预测，我们预计2024年纳税年度或可预见的 未来我们不会成为PFIC。但是，在这方面无法给出任何保证，因为我们是否会成为或成为PFIC的决定是每年做出的事实 决定，这在一定程度上取决于我们的收入和资产构成，而且我们没有也不会就我们被归类为PFIC征求律师的意见。普通股市场价格的波动可能导致我们在任何应纳税年度被归类为PFIC，因为出于资产测试的目的，我们的资产价值，包括我们的商誉 和未登记的无形资产的价值，可能会不时参考我们普通股的市场价格（可能会波动）来确定。 如果我们的市值随后下降，我们可能会或被归类为2024纳税年度或未来应纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产构成也可能受到我们使用流动资产和 未来任何筹款活动的方式和速度的影响。如果与产生非被动收入的活动收入相比，我们来自产生被动收入的活动的收入显著增加 ，或者我们决定不将大量 现金用于主动目的，则我们被归类为PFIC的风险可能会大大增加。国内 税务局（“IRS”）也可能会质疑我们公司资产的分类或估值，包括其商誉 和其他未登记的无形资产，或者对我们公司收到的某些金额的分类，这可能导致我们公司在2024纳税年度或未来纳税年度的PFIC 或被归类为PFIC。因此，无法保证我们 在当前或未来的任何应纳税年度都不会成为PFIC，美国投资者只有在愿意 承担与PFIC投资相关的美国联邦所得税后果的情况下才应投资我们的普通股。

如果我们在美国投资者持有普通股的 任何应纳税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。请参阅 “税收—美国持有人的重要性 美国联邦所得税注意事项”。

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过1660,000美元的普通股 ，然后扣除销售佣金和我们应付的预估发行 费用。本次发行的收益金额（如果有）将取决于我们出售的普通股数量以及出售普通股的 市场价格。无法保证我们将能够根据或充分利用与温赖特签订的销售 协议出售任何股票。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定我们的净收益 （如果有）。

除非我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书中另有规定 ，否则我们将对出售本招股说明书补充文件提供的普通股的净收益（如果有）的使用保留广泛的自由裁量权，并且我们不得以股东期望的 方式使用这些收益。我们打算将根据本招股说明书补充文件出售普通股的净收益（如果有）用于营运资本和一般公司用途。此类用途可能包括研发支出和资本支出。

我们可能会将不需要立即用于这些目的的 资金暂时投资于投资证券，或使用它们来偿还借款。与普通股发行相关的所有 费用以及支付给销售代理商、经销商或代理商的任何补偿（视情况而定）将从我们的普通基金中支付，或从本招股说明书补充文件或随附的招股说明书下的任何发行收益中支付。

股息政策

我们从未支付过股息， ，我们预计在可预见的将来也不会派发股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益 ，为我们业务的发展和扩张提供资金。因此，只有当我们的普通股价值升值时，我们普通股的投资者才会在可预见的将来受益 。

未来向普通股持有人申报和支付股息的任何决定 将由董事会酌情作出，这可能会考虑 多个因素，包括总体经济状况、财务状况和经营业绩、可用现金 以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、 我们向股东支付股息的影响以及任何我们董事会可能认为相关的其他因素。此外， 根据《公司法》，如果有合理的理由相信 (1) 公司无法或在付款后将无法偿还到期负债，或 (2) 其资产的可变现价值 因此将低于其负债，则公司不得申报或支付股息。根据我们的细则（“细则”），如果董事会宣布分红，则每股普通股都有权获得 股息，但受 任何优先股持有人的任何优先股股息权的约束。

我们是一家控股公司 ，没有实质性直接业务。因此，我们将依赖 子公司的股息、其他付款或贷款来支付股息。我们的子公司受其各自组织司法管辖区的法律要求的约束， 可能会限制他们向我们支付股息或其他款项或贷款。

合并资本化

下表显示了截至2023年6月30日，我们 已发行和流通的普通股数量以及合并的现金和现金等价物和资本（定义为贷款、租赁负债 和股东权益）：

上方 及以下显示的金额未经审计。投资者应将本表与截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和相关 附注以及管理层对此的讨论和分析，以及我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间未经审计的合并 财务报表以及管理层对此的讨论和分析， 均以引用方式纳入本招股说明书补充文件以及本中的 “所得款项用途” 招股说明书补充资料。

美元金额 已折算成瑞士法郎，汇率为0.8947瑞士法郎兑1.00美元，这是美国 联邦储备银行截至2023年6月30日公布的官方汇率。这样的瑞士法郎金额不一定代表在2023年6月30日兑换美元时实际可以购买的 瑞士法郎的金额，并且仅为方便读者而提供。2024年1月12日，美国联邦储备银行公布的汇率为0.8523瑞士法郎兑1.00美元。

上述讨论和表格基于截至2023年6月30日的397,700股已发行普通股，不包括截至该日：

2023 年 12 月 13 日，我们实施了 2023 年的反向股票分割。除非另有说明，否则上面的 表按反向拆分后列出。

稀释

如果您投资我们的普通股 股，您的利息将立即稀释至您在本次发行 中支付的每股价格与本次发行后预计的调整后每股普通股有形账面净值之间的差额。

截至2023年6月30日，我们普通股的净有形账面价值 （赤字）约为640万美元，约合每股普通股约合16.07美元。每股净 有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债除以截至2023年6月30日的已发行普通股总数 。

在2023年6月30日之后发生的 预计事件生效后，截至2023年6月30日，我们的预计净有形账面价值将为 约40万美元，约合每股普通股0.26美元。

在进一步生效 在本次发行中假定出售总额为166万美元的普通股，假定发行价为每股2.71美元，纳斯达克资本市场上一次公布的普通股销售价格以及扣除销售 佣金和预计应付的发行费用后，截至2023年6月30日的调整后有形账面净值为 约为190万美元，约合每股0.89美元。如下表所示，这意味着我们现有股东的净有形账面价值 立即增加了每股0.63美元，参与本次发行的新投资者将立即摊薄约每股1.82美元：

调整后 信息的形式仅供参考，将根据本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书根据出售时的实际每股价格、 的实际出售数量以及出售普通股时确定的其他发行条款进行调整。调整后信息的预估假设我们所有普通股总额为1660,000美元 将以每股2.71美元的假定发行价出售，这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格 ，即2024年1月12日 12日在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格。本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。

上述讨论和 表基于截至2023年6月30日的397,700股已发行普通股，不包括：

只要未平仓的 期权或认股权证被行使，您可能会遭遇进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可以出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。 如果通过出售可行使为普通股或可转换债务证券的股权筹集额外资金， 这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

瑞士法郎金额 已折算成美元，汇率为0.8947瑞士法郎兑1.00美元，这是美国 联邦储备银行截至2023年6月30日公布的官方汇率。这样的美元金额不一定表示2023年6月30日兑换瑞士法郎时实际可以购买的 美元金额，仅为方便读者而提供。2024年1月12日，美国联邦储备银行公布的汇率为0.8523瑞士法郎兑1.00美元。

2023 年 12 月 13 日，我们实施了 2023 年的反向股票分割。上面的 表格和讨论是关于2023年后的反向股票拆分的。

税收

以下摘要包含对收购、所有权和处置普通股对百慕大和美国联邦所得税的重大后果的描述 ，但是 它并未全面描述可能与购买普通股 股的决定相关的所有税收考虑。该摘要基于百慕大的税法及其相关法规，以及截至本文发布之日的美国税法及其相关法规 ，这些法规可能会发生变化。

百慕大税收注意事项

目前， 没有我们或我们的股东就我们的股票应缴的百慕大所得税或利得税、预扣税、资本利得税、资本转移税、遗产税或遗产税 。2023年12月27日，百慕大颁布了《2023年企业所得税法》（“CIT 法”）。《企业所得税法》规定，对自2025年1月1日或之后开始的过去四个财政年度中至少两个财政年度收入超过7.5亿欧元的跨国集团的百慕大组成实体征税。根据1966年《免税企业税收保护法》，我们已获得百慕大财政部长的保证 ，如果百慕大颁布了任何立法 征收任何根据利润或收入计算的税款，或根据任何资本资产、收益或增值税计算的税款，或任何具有遗产税或遗产税性质的税款 ，则该税在2035年3月31日之前不适用于我们或我们的任何人运营 或我们的股票、债券或其他债务，除非该税适用于普通居民在百慕大，或者由我们就我们在百慕大拥有或租赁的不动产支付 。

美国持有人的重要美国联邦所得税注意事项

以下是对与美国持有人收购、所有权和处置我们的普通股相关的美国联邦所得税的重大后果的描述（定义见下文 ），但它并未全面描述可能与特定个人 收购普通股的决定相关的所有税收考虑。本讨论仅涉及美国联邦所得税对作为我们普通股的 初始购买者以及出于美国联邦所得税目的将持有资本资产等普通股的美国持有人的后果。 此外，它没有描述根据美国持有人的特殊情况可能产生的所有税收后果， 包括替代性最低税收后果、1986 年《美国国税法》、经修订的 （“守则”）某些条款的潜在适用以及适用于受特殊规则约束的美国持有人的税收后果，包括但不限于：

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业 的实体持有普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于 合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业或其他持有普通股的直通实体以及此类合伙企业或其他直通实体中的 合伙人应就通过合伙企业或其他直通实体持有和处置普通股的特定美国联邦所得 税收后果咨询其税务顾问（视情况而定）。

本次讨论以《守则》、行政 声明、司法裁决以及截至本协议发布之日的最终、临时和拟议的财政部法规为基础，其中任何一项 都可能发生变化，可能具有追溯效力。

“美国持有人” 是普通股的受益所有人 ，也就是说，出于美国联邦所得税的目的：

美国持有人应就在 特定情况下购买、拥有和处置普通股的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询其税务顾问 。

被动外国投资公司规则

美国特殊税收规定适用于被视为 PFIC 的公司的股票的美国持有人 。通常，在任何应纳税年度 中，非美国公司将被视为PFIC，其总收入的75％或更多为被动收入，或（ii）其资产平均季度价值的50％或以上 由产生或为生产被动收入而持有的资产组成。出于上述计算的目的，非美国按价值计算，直接或间接拥有另一家公司至少 25% 股份的 公司被视为持有另一家公司资产的 份额并直接获得另一家公司收入的相应份额。 被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和资本收益。现金是用于PFIC目的的被动资产。

根据我们当前和预计的收入和 资产以及对资产价值的预测，我们预计2024年应纳税年度的PFIC不会成为PFIC。但是， 无法保证美国国税局会同意我们的结论，也无法保证国税局不会成功质疑我们的立场。 此外，无法保证我们在本年度或未来任何特定年份的PFIC地位，因为PFIC 身份本质上是事实性的，取决于我们无法完全控制的因素，通常要到相关的 应纳税年度结束才能确定，并且是每年确定的。我们作为PFIC的地位将取决于我们收入的性质和构成，以及 我们资产的性质、组成和价值（可以根据每种资产的公允市场价值确定，商誉和持续经营价值的价值 在很大程度上取决于我们普通股的市场价值， 可能具有波动性）。我们的地位还可能在一定程度上取决于我们在业务中使用筹款活动现金收益的速度。 因此，无法保证我们在本年度或未来的任何应纳税年度都不会成为PFIC。因此，美国 持有人只有在愿意承担与 投资PFIC相关的美国联邦所得税后果的情况下才应投资我们的普通股。

如果我们在任何应纳税年度是PFIC，并且我们的任何 非美国子公司或我们拥有股权的其他公司也是PFIC（任何此类实体，“低级 PFIC”），则根据归因规则，美国持有人将被视为拥有每个较低级别的PFIC的相应股份， 将根据以下段落中描述的规则缴纳美国联邦所得税 (i) 较低级别的PFIC的某些分配，以及 (ii) 处置较低级别的PFIC的股份，在每种情况下，就好像美国持有人持有此类股票直接股票， 即使美国持有人尚未收到这些分配或处置的收益。

通常，如果我们在美国持有普通股的任何应纳税年度 是PFIC，则美国持有人可能会面临某些不利的税收后果。除非美国 持有人及时进行 “按市值计价” 的选举或 “合格选举基金” 选举（如下文所述），否则美国持有人处置（在某些情况下包括质押）或间接 处置较低级别太平洋金融公司股票时确认的 收益将在美国持有者的普通股持有期内按比例分配。 分配给应纳税处置年度和我们成为PFIC之前的年份的金额（如果有）将作为普通 收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将酌情按该应纳税年度的有效税率对 个人或公司征税，并将对分配金额的税收收利息。 此外，在适用的范围内，美国普通股持有人获得的任何分配（或较低级别的PFIC向其股东分配的被视为美国持有人收到的分配 ）超过过去三年或美国持有者持有期内获得的股票年度分配平均值的125％，以较短者为准，分配 br} 将以与收益相同的方式纳税，如上所述。

如果我们在 美国持有人持有普通股的任何一年是PFIC，那么即使我们停止满足PFIC身份的门槛要求，我们通常仍将在该持有普通股的所有 年份中继续被视为该美国持有人。美国持有人 应就可能的 “视同出售” 选择咨询其税务顾问，该选择将允许他们 在某些情况下取消这种持续的PFIC身份。

如果我们是PFIC，并且我们的普通股在 “合格交易所” “定期 交易”，则美国持有人可以针对股票做出按市值计价的选择， 的税收待遇与上述PFIC的一般税收待遇不同。在任何日历年中，如果在合格的 交易所交易的普通股数量超过最低数量，每个日历季度至少15天，我们的普通股将被视为 “定期交易”。普通股目前上市的纳斯达克是为此目的的合格交易所 。美国持有人应咨询其税务顾问，了解在特定情况下进行按市值计价的 选举的可行性和可取性，以及普通股从纳斯达克退市后对他们的后果（见”风险 因素——如果我们未能遵守持续上市 的要求，我们的普通股可能会被非自愿地从纳斯达克退市。我们的普通股退市可能会减少我们普通股的流动性，并可能抑制或阻碍我们 筹集额外融资的能力” 上面）。特别是，美国持有人应仔细考虑按市值计价的 选举对其普通股的影响，因为我们可能有较低级别的PFIC可能无法进行按市值计价的选举。

如果我们是PFIC并且美国持有人就其普通股进行按市值计价的选择，则美国持有人通常将在每个应纳税年度结束时将普通股的公允市场 价值超出其调整后的此类股票的纳税基数的部分确认为普通收益，并确认普通股调整后税基超出其公平市场所产生的普通 亏损应纳税年度末的价值 （但仅限于先前由于以下原因而包括的净收入金额按市值计价的选举）。如果美国持有人 做出选择，则将调整美国持有人的普通股税基以反映确认的收入或亏损金额。 在我们成为PFIC的一年中，出售或以其他方式处置普通股所确认的任何收益都将被视为普通收益 ，任何亏损将被视为普通亏损（但仅限于先前因按市值计价的选择所包括的净收入金额 ）。超过此限额的损失受通常适用于《守则》和《美国财政条例》中规定的 损失的规则的约束（见”普通股的出售或其他处置” 见下文）。将 视为普通收入的金额将没有资格享受适用于 “合格股息收入” 或长期 资本收益的优惠税率。普通股支付的分配将按下文” 中的讨论进行处理分配税。” 一旦作出，除非普通股停止销售，否则未经美国国税局同意，不得撤销该选择。

或者，如果我们提供必要的信息，普通股 的美国持有人可以选择在我们（以及每个较低级别的PFIC）被视为美国持有人PFIC的第一个应纳税年度中，将我们和每个较低级别的PFIC视为合格选择基金（“QEF 选举”）。 美国持有人必须在其及时提交的美国联邦所得税申报表中附上正确填写的国税局8621号表格（被动外国投资公司或合格选择基金的股东 的股东 的信息申报表），为每个PFIC进行QEF选举。 但是，无法保证公司会提供进行此类QEF选举所需的信息。

如果美国持有人就PFIC的 进行QEF选举，则美国持有人目前将按其在该实体归类为PFIC的每个应纳税年度的PFIC普通收益和净资本收益 （分别按普通收入和长期资本收益率计算）的比例纳税。如果 美国持有人对我们进行了 QEF 选举，则我们从以前在 QEF 选举中包含在美国持有人收入中的 收益和利润中支付的任何分配均无需向美国持有人纳税。美国持有人将增加其普通股的纳税基础 ，其金额等于QEF选举中包含的任何收入，并在适用范围内，将按普通股分配的任何金额将其税基减少 ，但未包含在其收入中。此外，美国持有人 将确认处置普通股的资本收益或亏损，其金额等于已实现金额 与其调整后的普通股纳税基础之间的差额。如果美国持有人进行了QEF选举，并且在随后的纳税年度中，我们不再是PFIC，则QEF选举将在公司不是 PFIC的纳税年度内保持有效（尽管不适用）。美国持有人应就其特殊情况举行QEF选举事宜咨询其税务顾问。

此外，如果对于特定的 美国持有人，我们在支付股息的应纳税年度或上一纳税年度被视为PFIC，则支付给某些非公司美国公司持有人的股息的优惠股息 税率将不适用。

如果我们是美国持有人持有普通股的 期间任何应纳税年度的PFIC，则该美国持有人将被要求提交有关公司 和任何较低级别的PFIC的年度信息报告，通常是在美国国税局8621表格上提交该美国持有人的美国联邦所得税申报表。

美国持有人应咨询其税务顾问 ，了解我们的PFIC身份以及与投资PFIC相关的税收注意事项。

分配税

如上文所述”股息政策，” 我们目前预计不会对普通股进行分配。如果我们确实分配了现金或其他财产， 受上述PFIC规则的约束，除某些普通股按比例分配的普通股分配外， 的分配将被视为股息，前提是从我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦 所得税原则确定）中支付。由于我们可能无法根据美国联邦所得税原则计算收益和利润，因此我们预计 分配通常将作为股息报告给美国持有人。任何股息的美元金额将被视为美国持有人的国外来源 股息收入，没有资格获得该守则下美国公司 通常可获得的股息扣除额。在美国持有人收到股息之日，股息将计入美国持有人的收入中。 在遵守上述PFIC规则的前提下，超过我们当前和累计收益 和利润（根据美国联邦所得税原则确定）的现金或其他财产的分配将被视为资本回报，但以美国持有人普通股的纳税基础为限（和 减少），任何超过该基准的金额将被视为收益 来自普通股的出售，如下所述。

普通股的出售或其他处置

根据上述PFIC规则，出于 美国联邦所得税的目的，出售或以其他方式处置普通股所实现的收益或亏损通常为资本收益 或亏损，如果美国持有人持有普通股超过一年，则通常为长期资本收益或亏损。收益或亏损的金额 将等于美国持有人处置普通股的税基与处置时实现的金额 之间的差额，每种情况均以美元确定。出于外国税收抵免的目的，该收益或亏损通常是来自美国的收益或亏损 。资本损失的可扣除性受到限制。美国持有人应就收益或损失的适当处理、外国税收抵免的可用性咨询其税务 顾问，对于以非美元计价的金额出售普通股 股的美国持有人应就可能需要确认的任何潜在外国 货币收益或损失咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的 股息和销售收益通常受信息报告的约束， 并可能需要缴纳备用预扣税，除非 (i) 美国持有人是公司或其他豁免收款人，或者 (ii) 对于 备用预扣税，美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明其不受备用预扣税的约束 预扣税。

备用预扣税不是额外税。 向美国持有人支付的款项中的任何备用预扣金额将作为持有人的美国联邦 所得税负债的抵免，并可能导致退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

净投资所得税

某些美国持有人是个人、遗产 或信托，其收入超过一定门槛，通常需要对其全部或部分净投资 收入缴纳 3.8% 的税，其中可能包括其总股息收入和处置普通股的净收益。如果您是个人、遗产或信托的美国持有人 ，则应咨询您的税务顾问，了解该净投资收益 税对您投资普通股的收入和收益的适用性。

有关外国 金融资产的信息报告

某些美国个人持有人和 某些实体可能需要报告与我们的普通股权益相关的信息，但有某些例外情况（包括 某些美国金融机构开设的账户中持有的普通股的例外情况）。此类美国持有人可能需要提交 等，包括 IRS 表格 8938（特定外国金融资产表）。美国持有人应就 是否有义务报告与其普通股所有权和处置相关的信息咨询其税务顾问。

上述描述无意构成 对与普通股收购、所有权和处置有关的所有税收后果的完整分析。您应咨询您的税务顾问，了解在您的特定 情况下收购、所有权和处置我们的普通股的税务后果。

分配计划

我们已经与Wainwright签订了 销售协议，根据该协议，我们可以通过作为 销售代理的Wainwright不时发行和出售我们的普通股。普通股（如果有）将通过任何被视为 “市场” 发行 的允许方法进行，该方法定义见证券法颁布的第415条。如果我们和温赖特就除按市价在纳斯达克资本市场或通过纳斯达克资本市场或美国其他现有交易市场出售普通股以外的任何分配方法达成协议， 我们将提交进一步的招股说明书补充文件，提供有关证券法第424（b）条要求的有关此类发行的所有信息。

温赖特将按现行市场价格发行我们的 普通股，但须遵守我们和温赖特商定的销售协议的条款和条件。 我们将指定我们希望出售的股票数量、要求出售的时段、对一天内可以出售的股票数量的任何限制 以及任何不得低于该价格的最低价格。根据销售协议的条款和 条件，Wainwright将根据其正常交易和销售 惯例和适用的法律法规，尽其商业上合理的努力，代表我们出售要求出售的所有普通股。在向另一方发出适当通知 后，我们或Wainwright 可以随时暂停根据销售协议通过Wainwright发行普通股。

普通股 股销售的结算将在第二个工作日以及2024年5月28日（或美国证券交易委员会关于缩短证券交易结算周期的最终规则生效的较晚日期）、第一个交易日或根据《交易法》第15c6-1条不时生效的任何较短的 结算周期，在任何销售之日之后的第一个交易日或任何更短的 结算周期进行是 或在我们和 Wainwright 商定的与特定交易相关的其他日期进行的，以换取将 净收益支付给我们。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中设想的普通股销售将通过存托信托公司的便利设施或我们和温赖特可能商定的其他方式进行结算。 没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向温赖特支付 现金佣金，金额为温赖特根据销售协议出售的普通股总销售价格的3.0％。由于 没有规定作为本次发行条件的最低发行金额，因此目前无法确定实际总发行金额、销售佣金和 向我们收益（如果有）。根据销售协议的条款，我们同意向Wainwright 偿还其法律顾问因签订 销售协议所设想的交易而产生的合理费用和开支，总金额不超过100,000美元，此外公司每次提交20-F表年度报告的尽职调查更新会议最多可获得5,000美元 以及每2,500美元截至上次的三、六和九个月的尽职调查更新会话， （如果有）分别为第一、第二和第三财政季度的当天， 用于支付温赖特的律师费。我们将至少每季度报告根据销售协议通过Wainwright 出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向Wainwright支付的与出售普通股 股相关的补偿。

在代表我们出售 普通股方面，温赖特将被视为《证券法》所指的 “承销商”， 支付给温赖特的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们已在《销售协议》 中同意就某些负债（包括《证券法》规定的负债）向Wainwright提供赔偿和缴款。

根据本招股说明书补充文件发行我们的普通股 将在出售本招股说明书补充文件 中规定的所有普通股或其中允许的销售协议终止时终止，以较早者为准。

在 法规M所要求的范围内，根据本招股说明书补充文件 进行发行期间，Wainwright不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。

Wainwright及其某些 关联公司将来可能会在正常业务过程中与我们 或我们的关联公司进行投资银行业务和其他商业交易。Wainwright和此类关联公司将来可能会因这些交易获得惯常的费用和开支。此外， 在其各种业务活动的正常过程中，Wainwright及其关联公司可能会进行或持有各种各样的投资 ，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款） 。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或 工具。Wainwright或其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达 独立研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的 多头和/或空头头寸。

本招股说明书补充文件 及随附的招股说明书可以在Wainwright维护的网站上以电子格式提供，Wainwright可以 以电子方式分发本招股说明书和随附的招股说明书。前述内容并非销售协议条款和条件的完整声明 。销售协议的副本作为附录包含在我们向美国证券交易委员会提交的6-K表格中的外国 私人发行人报告中，并以引用方式纳入注册声明，本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的一部分。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入 某些文件”。

法律事务

与本招股说明书补充文件中普通股发行有关的 的某些法律事宜将由百慕大康德明律师事务所 百慕大法律事务特别顾问，由纽约州洛文斯坦桑德勒律师事务所移交给我们， 涉及美国法律事务。温赖特由纽约州海恩斯和布恩律师事务所代理。

专家们

如前所述，Altamira Therapeutics Ltd.截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表 以及截至2022年12月31日的三年中每年的财务报表 均参考Altamira Therapeutics Ltd.截至2022年12月31日的20-F 表年度报告，在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件，已由独立注册会计师事务所德勤股份公司审计在 他们的报告中。此类财务报表是根据此类公司的报告以引用方式纳入的，这些公司的报告被授权为会计和审计专家。

判决的执行

Altamira Therapeutics Ltd. 是一家百慕大豁免 公司。因此，我们普通股持有人的权利将受百慕大法律和我们的延续备忘录和 公司细则的管辖。百慕大法律规定的股东权利可能与在其他 司法管辖区注册的公司的股东的权利不同。我们的许多董事和本招股说明书中提及的一些指定专家都不是美国居民， 而且我们的很大一部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以对在美国的这些人执行 送达诉讼程序，也难以在美国执行美国法院根据美国证券法的民事责任条款对 我们或这些人作出的判决。百慕大的法院是否会 执行在其他司法管辖区（包括美国）根据这些司法管辖区的证券 法律对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或者受理根据其他 司法管辖区的证券法在百慕大对我们或我们的董事或高级管理人员提起的诉讼，这一点值得怀疑。

在这里你可以找到更多信息

我们受到《交易法》的信息要求的约束。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括20-F表格上的年度报告 和表格6-K的报告。我们向美国证券交易委员会提交或提供的材料可在美国证券交易委员会的 互联网网站上向公众公开，网址为 www.sec.gov。这些文件的电子副本也可在我们的公司网站www.altamiraterapeutics.com上免费向公众公开 。我们网站上包含的信息不是本招股说明书补充文件的一部分 ，在本招股说明书补充文件中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。

作为外国私人发行人， 根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束， 并且我们的董事、执行官和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款 的约束。

本招股说明书补充文件 以及随附的招股说明书构成我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。注册声明 包含比本招股说明书补充文件更多的关于我们和我们的普通股的信息，包括某些证物和时间表。 您可以通过上面列出的地址从美国证券交易委员会获得注册声明的副本，也可以通过以下电子方式获取注册声明的副本 www.sec.gov。

以引用方式纳入某些文件

本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中的某些部分 被省略。本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书或本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中关于提及的任何合同或其他文件 内容的陈述不一定完整，在每种情况下，均提及向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的 合同或其他文件的副本。有关我们以及本招股说明书 补充文件中提供的证券的更多信息，我们向您推荐注册声明及其证物和附表，这些证物和附表可按此处所述获取。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向其提交或提供的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交或提供的文件中的信息将自动 更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。我们将以下所列文件 纳入本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们未来根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件，直至本招股说明书补充文件中的所有证券发行完成，包括 在本招股说明书补充文件发布之日后提交的所有文件。我们特此以引用方式纳入以下文件：

我们随后提交的 20-F 表格 的所有年度报告 以及我们随后提交的 6-K 表中所有经我们确定为以引用方式纳入 的后续报告，均应被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件并被视为本招股说明书补充文件发布之日之后，但在本招股说明书补充文件终止发行之前，也被视为本招股说明书补充文件的一部分。

我们将向收到本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的每位 提供一份所有信息的副本，这些信息以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，但未随本招股说明书补充文件和 附带的招股说明书一起交付。您可以通过写信或致电百慕大汉密尔顿HM 11教堂街2号的Altamira Therapeutics Ltd. Clarendon House，或致电 (441) 295-5950，免费获取这些文件的副本。

您应仅依赖 本招股说明书补充文件中包含的信息，包括上述以引用方式纳入的信息。我们 未授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书补充文件 或随附的招股说明书中的信息在除这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的，或者任何以引用方式纳入 的文件在提交日期以外的任何日期都是准确的。在未批准与证券相关的要约或招标的任何司法管辖区，您不应将本招股说明书视为与证券相关的要约或招标 。此外， 如果提出 要约或招标的人没有资格这样做，或者您收到此类要约或招标是非法的，则您不应将本招股说明书补充文件视为与证券相关的要约或招标。

招股说明书

$79,177,160
公司提供的普通股、债务证券、认股权证、购买合同和单位

阿尔塔米拉疗法有限公司
（在百慕大注册成立）

我们可能会不时通过一次或多次 发行，提供普通股、优先债务证券、次级债务证券、认股权证、购买合约或单位，我们统称为 “证券”。根据本 招股说明书，我们可能发行和出售的证券的总初始发行价格将不超过79,177,160美元。我们可能会按不同的 系列发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，有时、金额、价格和条款将在每次发行时或之前确定。本招股说明书描述了 这些证券的一般条款以及发行这些证券的总体方式。我们将在本招股说明书的补充材料中提供这些证券的具体条款 。招股说明书补充文件还将描述这些 证券发行的具体方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书 和任何适用的招股说明书补充文件。

本招股说明书所涵盖的证券 可以通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行，也可以直接向购买者发行。任何承销商、交易商或 代理商（如果有）的姓名都将包含在本招股说明书的补充文件中。有关所发行证券分销的一般信息， 请参阅第 26 页开头的 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “CYTO”。2021年11月10日，纳斯达克资本市场公布的普通股的最后销售价格为每股普通股1.50美元。截至2021年11月10日，根据13,779,561股已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为2950万美元，其中约12,322,223股普通股由 非关联公司持有，纳斯达克资本市场于2021年9月24日公布的普通股每股2.39美元。在截至本招股说明书发布日期（包括本招股说明书发布日期）的前12个日历月期间，根据F-3表格I.B.5号一般指示，我们已经发行了约800万美元的普通股。

投资我们的证券涉及风险。 参见本招股说明书第 2 页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。

只要我们的普通股继续在 “指定的 证券交易所”（包括纳斯达克资本市场）上市，我们就出于外汇管制目的向百慕大居民 和非居民发行和转让我们的普通股以及在百慕大居民 和非居民之间发行和转让1972年《外汇管制法》（及其相关法规）的同意。在给予此类同意时，百慕大金融管理局和 百慕大公司注册处处长均不对我们的财务状况或此处 的任何陈述或意见的正确性承担任何责任。

本招股说明书的发布日期为2021年12月8日。

除了本招股说明书或任何相关的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费 书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人提供任何 信息。我们未授权任何人向您提供 不同的或额外的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息 ，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约的州，我们都不会提供证券要约。您不应假定 本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在本招股说明书 正面日期以外的任何日期都是准确的。

目录

除非另有说明或文意另有 要求，否则本招股说明书中所有提及 “Altamira Therapeutics Ltd.” 或 “Altamira”、“公司”、 “我们”、“我们的”、“我们” 或类似术语均指 (i) Auris Medical Holding AG（前身为 Auris Medical AG）或 Auris Medical（瑞士），以及其子公司，在我们进行公司重组之前，Auris Medical Holding AG于2018年3月13日将 并入Auris Medical NewCo Holding AG（以下简称 “合并”），后者是一家新成立的全资 瑞士子公司（即合并至转让实体）、（ii）Auris Medical Holding AG（前身为Auris Medical NewCo Holding AG）及其子公司（即向尚存的实体）和重组之前（定义见下文） 和（iii）向百慕大公司奥里斯医疗控股有限公司或Auris Medical（瑞士）的继任发行人Auris Medical（百慕大） 的继任发行人Auris Medical（百慕大） 在 Auris Medical（瑞士）继续其公司存在的生效之后，经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 12g-3 (a)从瑞士到百慕大（“再驯养”），发生在2019年3月18日 。本招股说明书中出现的商标、商品名称和服务标志均为其各自所有者的财产。

2019年5月1日，公司对公司已发行和流通的普通股进行了二分之一的 反向股票拆分（“2019年反向股份拆分”）。除非另有说明 或上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有每股金额和普通股数量均已根据2019年反向股份拆分进行了追溯性调整 。在2021年7月21日举行的股东特别大会上获得股东批准后，我们更名为Altamira Therapeutics Ltd。

除非另有说明或上下文另有要求， (i) 本招股说明书中所有提及截至2018年3月13日之前任何日期的普通股均指通过合并实施的 10:1 “反向份额 分割” 之前的Auris Medical（瑞士）（面值为每股0.40瑞士法郎（2019年之前的反向股票拆分）的普通股，（ii）所有提及我们的普通股截至2018年3月13日及之后以及重新归化之前的普通股 是指Auris Medical（瑞士）的普通股（名义价值为0.02瑞士法郎）每股（2019年之前的反向股票拆分） 在通过合并实施的 10:1 “反向股份分割” 之后，（iii）所有提及截至2019年3月18日 重组后的普通股均指公司的普通股（面值为每股0.02瑞士法郎（2019年之前的反向 股票拆分）），以及（iv）公司的普通股 2019年5月1日，即2019年反向股票拆分之日当天或之后的股票，面值 为0.40瑞士法郎。截至2020年6月30日，公司将其股票的面值降至每股0.01瑞士法郎。

术语 “美元”、“美元” 或 “$” 是指美元，“瑞士法郎” 和 “瑞士法郎” 是指瑞士的法定货币。

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明 的一部分。根据此 上架流程，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书向 您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中 将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充材料，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下描述的附加信息 。

我们已通过参考证据 提交或纳入了本招股说明书构成的注册声明。你应该仔细阅读附录，了解可能对你很重要的条款。

本招股说明书的交付或 根据本招股说明书进行的任何销售均不意味着我们的事务没有变化，也不表示截至本招股说明书发布之日后的任何日期 本招股说明书中的信息是正确的。您不应假设本招股说明书中的信息，包括本招股说明书中以引用方式纳入的 的任何信息、随附的招股说明书补充文件或我们编写的任何免费书面招股说明书，在这些文件正面日期以外的任何日期 都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 可能发生了变化。

您不应假设本招股说明书中包含的 信息在任何其他日期都是准确的。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和财务报表以及本招股说明书中以引用方式纳入的 其他文件包含前瞻性陈述，包括与我们的行业、 我们的运营、我们的预期财务业绩和财务状况以及我们的业务计划、增长战略和产品 开发工作有关的陈述。这些陈述构成经修订的1933年 《证券法》第27A条或《证券法》和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。“可能”、“可能”、“将”、 “应该”、“估计”、“项目”、“计划”、“预测”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“展望”、“相信” 等类似表述旨在识别前瞻性 陈述。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发布日期。 这些前瞻性陈述基于我们管理层的估计和假设，尽管我们认为这些估计和假设是合理的，但 本质上是不确定的，并且存在许多风险和不确定性。

前瞻性陈述出现在本招股说明书的许多 处，包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性 陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前获得的信息。这种 陈述存在风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性 陈述中表达或暗示的结果存在重大差异，这要归因于各种因素，包括但不限于：

我们的实际业绩或业绩可能与任何与这些事项有关的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。因此，无法保证 前瞻性陈述所预期的任何事件会发生或发生，也无法保证 会对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生什么 影响。除非法律要求，否则我们没有义务更新、修改或以其他方式修改 可能不时发表的任何书面或口头前瞻性陈述， ，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

风险 因素

在决定投资我们的证券之前， 您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和我们的 然后是最新的20-F表年度报告中 “风险因素” 下描述的风险，以及我们在此处纳入的6-K表报告中对这些风险因素的任何更新， 以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式出现或纳入的所有其他信息， 根据您的特定投资目标和财务状况。

使用 的收益

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则 我们出售证券的净收益将用于一般公司用途和其他商业机会。

股本和公司细则的描述

普通的

我们是一家根据百慕大 法律注册成立的豁免公司。我们目前的运营始于2003年，当时是一家根据瑞士法律组建的公司，注册地位于瑞士 ，名为Auris Medical AG，并于2014年4月22日更名为Auris Medical Holding AG。继2018年3月13日合并 之后，幸存的实体被命名为Auris Medical Holding AG。2019年3月18日，百慕大公司注册处 签发延续证明后，重新归化生效，我们继续按照 公司法第132C条作为百慕大公司在百慕大开展业务，受公司法和其他百慕大法律的约束，名为 “Auris Medical Holding Ltd”。 2021 年 7 月 21 日，我们更名为 Altamira Therapeutics Ltd。我们的注册办事处位于百慕大 汉密尔顿 HM 11 教堂街 2 号克拉伦登故居。

我们的持续备忘录规定，我们的 业务目标不受限制，我们拥有自然人的能力、权利、权力和特权。

自重组以来，除了2019年的反向股份拆分以及本文另有描述外，我们的股本、合并、合并 或我们或任何子公司的合并没有发生重大变化，开展业务的方式没有发生实质性变化， 生产的产品或服务的类型没有实质性变化，也没有名称变更。没有针对我们或我们的子公司的破产、破产管理或类似程序 。

在上一个或当前 财政年度中，第三方 方没有对我们的股票提出任何公开收购要约，我们也没有对另一家公司的股份提出任何公开收购要约。

股本

截至2021年11月6日，我们的法定股本 包括25,000,000股普通股，面值每股0.01瑞士法郎和20,000,000股优先股，面值每股0.02瑞士法郎， 共发行和流通13,779,561股普通股，不包括行使期权时可发行的1,146,854股普通股和行使认股权证时可发行的246,102股普通股，没有优先股已发行且尚未发行。我们所有的已发行和流通股票 均已全额支付。

根据公司细则，除股东任何相反的决议 外，我们董事会有权发行我们任何已授权但未发行的股票。 对非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我们的股票的权利没有限制。

普通股

普通股持有人没有先发制人、 赎回、转换或偿债基金的权利。普通股持有人有权就所有提交给 普通股持有人投票的事项获得每股一票。除非法律或我们的公司细则要求不同的多数，否则普通股持有人 批准的决议需要在有法定人数的股东大会上通过简单多数票的批准。

如果我们进行清算、解散或 清盘，普通股持有人有权在偿付 所有债务和负债后平等、按比例分配我们的资产（如果有），但对任何已发行和流通的优先股有清算优先权。

优先股

根据百慕大法律和公司细则，我们 董事会可通过决议设立一个或多个系列优先股，其股份数量、名称、股息 利率、相对投票权、转换权或交换权、赎回权、清算权和其他相对参与权、 可选权利或其他特殊权利、资格、限制或限制，这些权利可以由董事会决定，无需股东 的进一步批准。可能确立的此类权利、偏好、权力和限制可能会阻止企图获得 对我们的控制权。

股息权

根据百慕大法律，董事会可以在未经股东批准的情况下宣布分红，但如果有合理的理由相信 ：（i）公司无法或在付款后无法偿还到期的负债；或（ii）其资产的可变现价值 因此将低于其负债，则公司不得申报或支付股息。根据公司细则，如果董事会宣布 股息，则每股普通股都有权获得分红，但须遵守任何优先股持有人的任何优先股股息权。

权利的变更

如果我们在任何时候拥有一类以上 股票，除非相关类别的发行条款另有规定，否则任何类别的权利可以变更： (i) 征得该类别已发行股份75％的持有人的书面同意；或 (ii) 批准在股东大会上以多数票通过的 的决议由持有或代表相关类别已发行和流通股份的至少两名 人组成的相关股东类别的法定人数为当下。我们的公司细则规定，除非现有 股票的发行条款明确规定，否则 创建或发行与现有股票排名相同的股票不会更改现有股票的附带权利。此外，优先股排在普通股 之前的优先股的创建或发行将不被视为改变普通股的附带权利，或根据任何其他系列优先股的条款， 变更任何其他系列优先股的附带权利。

股份转让

我们的董事会可以行使绝对的自由裁量权 ，在不指定任何理由的情况下，拒绝登记未全额支付的股份的转让。我们的董事会也可以 拒绝承认股份转让文书，除非该文件附有相关的股票证书和转让人有权进行转让的其他证据 是我们董事会合理要求的。在遵守这些限制的前提下， 普通股持有人可以通过填写我们的公司细则 规定的表格（或在情况允许的情况下尽可能接近）或以董事会可能接受的其他通用形式完成转让表格，从而转让其全部或任何普通股的所有权。转让文书 必须由转让人和受让人签署，但对于全额支付的股份，我们的董事会只能接受转让人签署的文书 。

股票拆分和反向股份拆分是通过合并 我们的普通股来实现的

我们的董事会可以行使绝对自由裁量权 ，无需股东进一步批准，以《公司 法》允许的任何方式分割、合并或细分我们的股本，包括批准反向股份分割，按董事会确定的比率合并普通股（同时相应增加其面值 ）。我们的公司细则还规定，在股本发生变更或减少时 ，如果出现部分股份或其他困难，我们的董事会可以以其认为适当的任何方式 处理或解决相同的问题。

股东大会

根据百慕大法律，公司每个日历年必须召开至少一次股东大会（“年度股东大会”）。但是，成员可以通过 决议在特定年份或时间段内免除此要求，也可以无限期地免除此要求。豁免该要求后， 任何成员均可在通知公司后终止豁免，在这种情况下，必须召开年度股东大会。

百慕大法律规定，公司董事会可以召集股东特别大会 ，并且必须应持有不少于 公司实收资本10％的股东的要求召开，有权在股东大会上进行表决。百慕大法律还要求至少提前五天向股东 发出股东大会通知，但意外遗漏通知任何人不会 使会议程序无效。我们的公司细则规定，董事会可以召开年度股东大会或 特别股东大会。根据我们的公司细则，必须至少提前14天向有权在年度股东大会或特别股东大会上投票的每位股东发出通知 。本通知要求的前提是能够在较短时间内举行此类会议 ，前提是该通知得到同意：（i）如果是年度股东大会，则由有权出席 并在该会议上投票的所有股东参加特别股东大会；或（ii）如果是特别股东大会，则由有权出席 并在该会议上投票的股东中持有不少于95％的名义价值的股东进行投票在这样的会议上投票。股东大会所需的法定人数 是两名或更多的人在会议开始时亲自出席 或通过代理发行和流通的普通股代表。

查阅书籍和记录以及传播信息

公众有权 查看百慕大公司注册处提供的公司的公开文件。这些文件包括 公司的公司组织备忘录（或延续备忘录），包括其目标和权力，以及 组织备忘录（或延续备忘录）的某些修改。股东还有权查看 公司的章程、股东大会的会议记录和公司的经审计的财务报表，这些财务报表必须提交给年度股东大会。公司的成员登记册也可供股东和公众查阅，不收取 费用。成员登记册必须在任何工作日开放供查阅的时间不少于两小时（前提是 公司在一年内关闭成员登记册的时间不超过三十天）。公司必须在百慕大保留其 股份登记册，但可以在遵守《公司法》规定的前提下，在百慕大以外设立分支机构登记册。公司 必须在其注册办事处保存一份董事和高级管理人员登记册，该登记册在任何工作日可供公众免费查阅不少于两个小时 。公司还必须向百慕大公司注册处 提交一份董事名单，以保留在登记册上，该登记册可供公众查阅，但须遵守注册处可能规定的条件 ，并支付可能规定的费用。但是，百慕大法律并未规定 股东有权检查或获取任何其他公司记录的副本。

董事的选举和罢免

我们的公司细则规定，我们的董事会应由 三名董事或董事会可能确定的更多董事组成。我们的董事会目前由六名董事组成。每位 董事的任期应由股东决定，如果没有这样的决定，则直至下次 年度股东大会，或直到选出或任命继任者或以其他方式空缺为止。

任何持有或代表 不少于 5% 的总投票权的股东或股东如果不是现任董事或 未被董事会提名，则必须发出提名该人参选的意向的通知。如果要在 年度股东大会上选举董事，则该通知必须在发出通知前的最后一届年度 股东大会周年日前不少于 90 天或不超过 120 天发出；如果年度股东大会的日期不在该周年日之前或之后 30 天 ，则通知必须不迟于该日期中较早者之后的十天发出年度股东大会是在 的哪份通知上向成员发布的，或者年度股东大会的公开披露日期 举行了年度股东大会。如果要在股东特别大会上选举董事，则该通知必须在向成员发布特别股东大会通知之日或公开披露特别股东大会日期 之日起10天内发出。

股东可以有理由罢免该董事，但必须向董事发出为罢免该董事而召开的股东大会的通知。通知必须包含 意向罢免董事的声明，并且必须在会议召开前不少于十四天送达董事。 董事有权出席会议并就其免职动议发表意见。

董事会会议记录

我们的公司细则规定，我们的业务将由董事会管理和经营。百慕大法律允许个人和公司董事， 我们的公司细则或百慕大法律没有要求董事持有我们的任何股份。我们的公司细则或百慕大法律也没有要求我们的 董事必须在一定年龄退休。

我们董事的薪酬由董事会决定 ，并且不要求任何此类决定都必须得到指定数量或比例的 “独立” 董事 的批准。我们的董事也可以获得他们在 与我们的业务或其作为董事的职责相关的所有差旅、酒店和其他开支的报酬。

只要董事按照百慕大法律的要求披露了与我们签订的任何合同或安排中的直接或间接 权益，则该董事有权就其感兴趣的任何此类合同 或安排进行投票，除非相关董事会会议主席取消其投票资格。

对董事和高级职员的赔偿

《公司法》第98条一般规定 ，百慕大公司可以赔偿其董事、高级管理人员和审计师因任何疏忽、违约、违反义务或违反信托而承担的任何责任，除非此类责任 源于欺诈或不诚实，而该董事、高级管理人员或审计师可能犯有与之相关的罪行公司。第98条还规定，百慕大公司可以赔偿其董事、高级职员和审计师在为 任何民事或刑事诉讼进行辩护时承担的任何责任，这些诉讼的判决对他们有利，或者百慕大最高法院根据《公司法》第281条宣布他们无罪或给予救济 。

我们的公司细则规定，我们将赔偿我们的 高级管理人员和董事的行为和不作为，但欺诈或不诚实的行为除外。我们的公司细则规定 ，股东放弃因公司任何 董事或高级管理人员在履行该董事或高级职员的 职责时可能采取的任何行为或不作为而单独或以公司名义提出的所有索赔或诉讼权，但此类董事或高级管理人员的任何欺诈或不诚实行为除外。《公司法》第98A条允许我们购买 并维持保险，使任何高级管理人员或董事因任何 过失、违约、违反义务或违反信任而蒙受的任何损失或责任，无论我们是否可以对此类高管或董事进行赔偿。为此，我们购买了 并维持了董事和高级管理人员责任政策。

修订延续备忘录及公司细则

百慕大法律规定，公司组织备忘录 （或延续备忘录）可以通过股东大会通过的决议进行修改。我们的公司细则规定 ，除非经董事会决议 和股东决议批准，否则不得撤销、修改或修改任何细则，也不得制定新的细则。对于某些细则，例如与选举 和罢免董事相关的细则、企业合并的批准和细则条款的修订，所需的决议必须包括 当时在任的至少 66 28/3% 的董事的赞成票，以及所有已发行股票中至少 66 28/3% 的选票的赞成票。

根据百慕大法律，公司或任何类别的已发行股本总额 面值不少于20％的持有人有权向百慕大最高 法院申请废除股东 在任何股东大会上通过的对组织备忘录（或延续备忘录）的任何修正案，但更改或减少公司股本的修正案除外法案。 如果提出此类申请，则修正案只有在得到百慕大法院确认的情况下才生效。 撤销组织备忘录（或延续备忘录）修正案的申请必须在修改公司组织备忘录（或延续备忘录）的决议通过之日起 之日起二十一天内提出，并且可以 代表有权以书面形式为此目的指定的一人或多人提出申请。 对修正案投赞成票的股东不得提出任何申请。

合并、合并和业务合并

百慕大公司 与其他公司或公司（某些关联公司除外）的合并或合并需要一份经公司董事会及其股东批准的 合并或合并协议。除非公司的章程另有规定，否则在该会议上投票的75％的股东必须批准 才能批准合并或合并协议，并且此类 会议的法定人数必须是持有或代表公司已发行股份三分之一以上的两人。我们的细则规定， 已获董事会批准的合并或合并（与全资子公司或下文所述的合并除外）必须得到股东大会上多数票的批准，而股东大会的法定人数应为两名或更多人 亲自出席，或通过代理人代表已发行和流通的普通有表决权股份。任何未经董事会批准的合并或合并或其他 业务合并（定义见公司细则）必须得到持有不少于 66 2／ 3% 的当时已发行股份所有选票的持有人批准，这使持有人有权出席该决议并对该决议进行投票。

根据百慕大法律，如果百慕大公司与另一家公司或公司合并 或合并，没有投票赞成 合并或合并且对该股东股票的公允价值不满的百慕大公司股东可以在股东大会通知后一 个月内向百慕大最高法院申请评估公允价值这些股票中的一部分。

我们的公司细则包含有关与 “利益股东” 进行 “业务 组合” 的条款。根据我们的公司细则，除了适用法律可能要求的任何其他批准外，在利益相关股东成为利益股东的 交易之日起三年内与利益相关股东进行的任何业务合并都必须得到我们董事会的批准，并在年度或特别 股东大会上以至少66 28/3％的非持有表决权的已发行和流通有表决权股份的赞成票获得授权由 利益相关股东提出，除非：(i) 在股东成为之前作为感兴趣的股东，我们的董事会 批准了业务合并或导致股东成为利益股东的交易；或 (ii) 交易完成后，导致股东成为利益股东，利益相关股东在交易开始时拥有我们已发行和流通的有表决权股份的至少 85%。就这些条款而言，“企业 组合” 包括合并、合并、合并和某些销售、租赁、交换、抵押贷款、质押、转让 和其他资产处置、股票的发行和转让以及其他为感兴趣的 股东带来经济利益的交易。“利益股东” 是指实益拥有我们已发行和流通的有表决权 股份的15％或以上的人，以及在相关时间前三年任何时候 拥有我们已发行和流通有表决权股份15％或以上的任何与我们关联或关联的人。

强制收购少数股东持有的股份

收购方通常能够通过以下方式强制收购 少数股东的普通股：

(1) 根据《公司法》规定的名为 的 “安排计划” 的程序。安排计划可以通过获得公司及其股份（或任何类别的股份）持有人的同意来生效，持有人的总数占多数，价值至少为75％的股份或 类别的股份，在为审议该计划或安排而举行的法院命令举行的会议上表决。然后，该安排计划必须 得到百慕大最高法院的批准。如果安排计划获得所有必要的协议和制裁，则在 向百慕大公司注册处提交法院命令后，所有普通股持有人可能被迫根据该计划或安排的条款出售其股份 。

(2) 如果收购方是一家公司，则可以 强制收购目标公司的所有股份，方法是根据要约收购方（要约人）或其任何子公司尚未拥有或未被其提名人拥有的90％的股份或类别的股份 。如果要约人在就非要约人或其任何 子公司拥有或被提名人拥有的所有股份或类别的股份提出要约后的四 个月内获得该要约所涉全部股份中90％或以上的持有人批准，则要约人可以在自获得批准之日起两个月内的任何 时间要求通过通知，任何非投标股东按照与原始要约相同的条款转让 其股份。在这种情况下，非投标股东将被迫出售其 股份，除非百慕大最高法院（根据要约人发出通知 表示有意收购此类股票之日起一个月内提出的申请）另有命令。

(3) 如果一方或多方持有不少于 95% 的公司股份或某类股份，则此类持有人可以根据向其余股东或 类股东发出的通知，收购该剩余股东或该类别股东的股份。发出本通知后，收购方 有权并有义务按照通知中规定的条款收购其余股东的股份，除非剩余的 股东在收到此类通知后的一个月内向百慕大最高法院申请评估其股份的价值。 本规定仅适用于收购方向所有被收购股份的股份持有人提供相同条款的情况。

反收购条款

三分之二的绝大多数股东投票 要求: 我们的公司细则规定，除非提案事先获得董事会批准，否则 批准与任何其他人合并、合并或合并时，必须获得不少于当时已发行所有股份的所有选票的66 2／ 3% 的赞成票，这使持有人有权出席决议并对该决议进行投票（某些 “企业 合并除外” 包括上文合并、合并和企业合并中规定的 “感兴趣的股东”）。

对公司细则的修订：我们的公司细则 规定，在董事会决议 和股东决议批准之前，不得撤销、修改或修改任何细则，也不得制定新的细则。对于某些细则，例如与董事选举和罢免 、批准企业合并和修订公司细则条款相关的细则，所需的决议必须包括我们当时在任的至少 66 28/3% 的董事投赞成票 票，以及与所有已发行 和已发行股票相关的至少 66 28/3% 选票的赞成票。

对董事选举的限制: 我们的公司细则规定，董事会 或持有我们股份的一位或多位股东可以在股东大会上提名选举或任命某人为董事，这些股东在 董事选举中总共拥有不少于 5% 的投票权。此外，除非董事会提议选举或任命某人为董事，否则当提名某人 被任命或选举为董事时，必须按以下方式向我们发出有关该提案的书面通知。如果要任命或选举董事 ：(1) 在年度股东大会上，此类通知必须在发出通知前的最后一次年度股东大会周年日前不少于 90 天或不超过 120 天发出，或者，如果年度股东大会 的日期不在该周年日之前或之后 30 天，则通知必须不迟于 10 天发出在向股东发布年度股东大会通知之日或公开披露之日之前 的年度股东大会召开之日；以及 (2) 在特别股东大会上，此类通知必须不迟于向股东发布特别股东大会通知之日或 公开披露特别股东大会日期之日起10天内 发出。

股东诉讼

根据百慕大法律，集体诉讼和衍生诉讼通常不适用于股东。但是，百慕大法院通常会允许股东 以公司的名义提起诉讼，以补救公司的错误，因为被指控的行为超出了公司 的权限范围或违法，或者会导致违反公司的组织备忘录（或延续备忘录） 或公司细则。此外，百慕大法院将考虑涉嫌构成对少数股东 股东的欺诈行为，或者例如，某项行为需要比实际批准该行为的 更大比例的公司股东的批准。

当公司事务以压制或损害部分股东利益的方式进行 时，一位或多位股东可以向 百慕大最高法院提出申请，最高法院可以发布其认为合适的命令，包括下令规范公司未来的 事务行为或命令其他股东或公司购买任何股东的股份。

我们的公司细则包含一项条款，根据 ，我们的股东放弃他们就任何董事或 高级管理人员个人或代表我们对该董事或 高级管理人员的任何行动或未采取行动提出的任何索赔或诉讼权，除非该董事或高级管理人员的任何欺诈或不诚实 。美国证券交易委员会表示，将该条款作为放弃对违反 联邦证券法的起诉权的规定可能无法在美国法院强制执行。

利润和储备金资本化

根据公司细则，董事会 可以 (i) 将股票溢价或其他储备账户金额的任何部分或存入我们损益 账户或以其他方式分配的任何金额的资本化，方法是使用该金额支付未发行的股票，将其作为按比例全额支付的红股 （股份转换除外）分配给股东；或 (ii)) 通过全额还款，将存入 储备账户中的任何款项或其他可用于分红或分配的款项资本化，如果以股息或分配方式进行分配，则本应有权获得此类款项的 股东已部分支付或零支付的股份。

外汇管制

根据百慕大金融管理局1972年《外汇管制法》，我们已获得百慕大金融管理局的同意，出于交易所管制的目的，向非百慕大居民发行和转让普通股，前提是我们的股票仍在包括纳斯达克资本市场在内的指定证券交易所上市。 在给予此类同意时，百慕大金融管理局对我们的财务稳健性或本招股说明书中任何 陈述或表达的观点的正确性不承担任何责任。

注册商或过户代理人

普通股持有人登记册由位于百慕大的康尼尔斯企业服务（百慕大）有限公司保管，美国分行登记册由美国 股票转让与信托公司有限责任公司保管，该公司将担任分行登记处和过户代理人。

未被追踪的股东

我们的公司细则规定，对于自这些 款项到期之日起六年内无人申领的任何股息或其他应付款项，我们的董事会 可以没收任何股息或其他应付款项。此外，如果至少连续两次将股息认股权证和支票退还给股东 ，或者， 在一次此类情况之后，合理的询问未能确定该股东的新地址，则我们有权停止通过邮寄或其他方式向股东发送股息认股权证和支票。如果股东要求分红或兑现股息支票或认股权证，则该权利将终止 。

百慕大法律的某些条款

出于百慕大外汇管制的目的，我们已被百慕大货币 管理局指定为非居民。这一指定允许我们使用百慕大元以外的货币 进行交易，并且对我们向百慕大和向持有我们普通股的美国居民支付股息的资金（以百慕大 美元计价的资金除外）的能力没有任何限制。

我们已获得百慕大货币 管理局的同意，可以向非百慕大居民发行所有普通股并在他们之间免费转让，用于外汇管制 ，前提是我们的股票仍在指定的证券交易所（包括纳斯达克资本市场）上市。百慕大金融管理局给予的批准或许可 不构成百慕大金融管理局对我们的业绩或信誉的担保。 因此，在给予此类同意或许可时，百慕大金融管理局对我们的财务稳健性、业绩 或业务违约或本招股说明书中表达的任何观点或陈述的正确性不承担任何责任。出于外汇管制目的，涉及被视为百慕大居民的某些普通股的发行和转让 需要获得百慕大 金融管理局的特别同意。

根据百慕大法律，股票证书 仅以公司、合伙企业或个人的名义发行。对于以特殊身份行事的股东（例如 作为受托人），证书可以应股东的要求记录股东行事的身份。尽管 记录了任何特殊身份，但我们没有义务调查或监督任何此类信托的执行。对于适用于我们任何股票的任何信托，无论我们是否收到此类信托的通知，我们都不会通知 。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “CYTO”。

存托信托公司

根据本招股说明书发行的任何普通股的初始结算将根据其股权证券的惯常结算 程序，通过存托信托公司（DTC）进行。拥有通过DTC持有的普通股的每个人都必须依靠其程序和拥有该账户的机构 来行使股票持有人的任何权利。

百慕大法律和特拉华州法律的比较

适用于百慕大公司 及其股东的百慕大法律与适用于美国公司及其股东的法律不同。下表总结了适用于我们公司的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册的公司及其股东的特拉华州通用公司 法的规定之间股东权利的重大差异。请注意，这只是适用于特拉华州公司的某些 条款的概述。某些特拉华州公司可能被允许在其章程文件中排除下文 概述的某些条款。

税收

在决定投资我们的证券之前， 您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和我们当时最新 表20-F年度报告（第10.E项）中 “税收” 下的讨论，以及 本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式出现或纳入的所有其他信息。

债务证券的描述

债务证券将是我们的直接一般 债务。债务证券将是优先债务证券或次级债务证券，可以是有担保或无抵押的 ，并且可以转换为其他证券，包括我们的普通股。债务证券将根据我们与将作为受托人的金融机构之间签订的一份或多份单独的 契约发行。优先债务证券将根据优先契约发行。 次级债务证券将根据次级契约发行。每份高级契约和次级契约 分别称为契约，统称为契约。每位优先债务受托人和次级债务 受托人分别被称为受托人，统称为受托人。任何契约的实质性条款将在适用的招股说明书补充文件中列出 。

我们总结了契约的某些条款和条款 。摘要不完整。这些契约受经修订的1939年《信托契约法》的约束和管辖。 除与从属关系有关的条款外，优先契约和次级契约基本相同。

这两份契约都不会限制我们可能发行的债务 证券的金额。我们可能会不时授权发行不超过本金总额的债务证券。 适用的招股说明书补充文件将描述所发行的任何债务证券的条款。这些条款将包括以下部分或全部 ：

优先债务

我们将根据优先契约发行债务 证券，这些证券将构成我们优先债务的一部分。这些优先债务证券的排名将相同， pari passu 以及我们的所有 其他无抵押和非次级债务。

次级债务

我们将根据次级契约 发行债务证券，这些债务证券将构成我们的次级债务的一部分。根据次级契约中规定的范围和方式，这些次级债务证券将是我们所有 “优先债务” 的次要和次要 付款权。 “优先债务” 在次级契约中定义，通常包括我们 为借款承担或担保的债务，或由债券、债券、票据或其他类似工具证明的债务，或信用证或其他 类似票据的债务，支付财产或服务的递延购买价格，或作为资本租赁承租人的债务，或作为担保的债务 br} 通过对我们任何资产的留置权。“优先债务” 不包括次级债务证券或任何其他债务 特别指定为次级债务证券的受付权或与次级债务证券同等的债务。通常， 所有优先债务的持有人首先有权获得此类优先债务的全额付款，然后 任何次级债务证券的持有人有权在某些情况下获得次级债务证券所证明的债务 的本金或利息的付款。这些活动包括：

身份验证和交付

我们会将债务证券交付给受托人 进行身份验证，受托人将根据我们的书面命令验证并交付债务证券。

违约事件

当我们在任何系列的债务证券的契约中使用 “违约事件” 一词时，以下是我们的意思的一些示例：

如果任何系列未偿债务证券发生违约事件（上文第 (4) 条中规定的 违约事件除外），则 受托人或已发生违约事件的所有该系列证券本金不少于 25% 的持有人可以通过书面通知我们申报所有债务的全部本金 受影响系列的证券和应计利息（如果有）应立即到期并支付此类申报应立即生效 到期并付款。

如果上文第 (4) 条所述的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿债务证券的本金和应计利息应立即到期， 应立即到期，无需任何债务证券持有人或受托人进行任何声明、通知或其他行动。

受托人将在其实际知道的任何违约行为发生 后的90天内向该系列债务证券的持有人发出违约通知，除非违约 已经得到纠正或免除。除非在到期时违约支付本金或利息，否则如果受托人善意地确定扣留通知符合持有人的利益，则可以不向持有人发出通知 。

满意、解雇和失败

我们可以履行每份契约下的义务， ，但以下情况除外：

什么时候：

此外，除非适用的招股说明书 补充协议和补充契约另有规定，否则我们可以选择 (i) 解除我们在每份契约下对任何系列未偿债务证券的债务 （“法律辩护”），或者（ii）解除我们在每份契约下对适用于任何系列未偿债务证券的某些契约所承担的义务 （“违背盟约”）。 法律抗辩意味着我们将被视为已根据该契约偿还并清了该系列未偿债务 证券所代表的全部债务，而契约无效意味着我们将不再需要遵守与此类契约有关的 义务（不履行此类义务将不构成违约或违约事件）。

为了对任何系列的未偿债务证券行使法律辩护或契约 抗辩权：

根据国家认可的独立公共会计师事务所的书面意见，在不进行再投资的情况下，在任何情况下，都足以支付和解除所有本金和利息，并由受托人 在到期日或到期日或到期时使用所有本金和利息的支付和清偿，或者如果我们做出了令受托人满意 的不可撤销安排，则为赎回日期；

我们需要向每位受托人提供一份 年度报表，说明契约下的所有条件和契约的遵守情况。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、 普通股或其他证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证。与其他证券 一起出售的认股权证可以附加于其他证券或与其他证券分开。我们将根据我们公司 与认股权证代理人之间的一项或多份认股权证协议发行认股权证，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及该认股权证。

与我们提供的任何认股权证 相关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

将要发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的 描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

购买合同的描述

我们可能会签发购买合同，以购买或出售我们发行的债务或股权证券或第三方的证券、一揽子此类证券、指数或 此类证券或适用的招股说明书补充文件中规定的上述证券的任意组合。

每份购买合同将赋予其持有人 购买或出售的权利，并规定我们有义务在指定日期以特定的收购价格 出售或购买此类证券，该价格可能基于公式，所有这些都在适用的招股说明书补充文件中列出。但是，我们可以按照适用的招股说明书补充文件中的规定，通过交付此类购买合同的现金价值或以其他方式交付的财产 的现金价值，来履行我们在任何购买合同中的义务（ 如果有）。适用的招股说明书补充文件还将规定持有人购买或出售此类证券的 方法，以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他 条款。

购买合同可能要求我们定期向其持有人支付 款项，反之亦然，这些付款可以延期到适用的招股说明书 补充文件中规定的范围内，并且这些付款可能是无担保的，也可能是预先注资的。购买合同可能要求其持有人 以规定的方式担保其债务，如适用的招股说明书补充文件所述。或者，购买合同 可能要求持有人在购买合同签发时履行其在购买合同下的义务。我们在相关结算日结算此类预付 购买合同的义务可能构成债务。因此，将根据优先契约或次级契约签发预付购买合同 。

单位的描述

根据适用的招股说明书补充文件中的规定， 我们可以发行由一股或多股普通股、债务证券、认股权证、购买合约或这些 证券的任意组合组成的单位。适用的招股说明书补充文件将描述：

证券表格

每种债务证券、认股权证和单位 将由向特定投资者签发的最终形式证书或代表 整个证券发行的一种或多种全球证券来表示。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。 最终证券将您或您的被提名人列为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或 以获得利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须将证券实际交付给 受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（如适用）。环球证券将存托人或其提名人指定为这些全球证券所代表的 债务证券、认股权证或单位的所有者。存托机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪商/交易商、银行、 信托公司或其他代表处开设的账户反映 每位投资者对证券的实益所有权，详见下文。

注册的全球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行注册债务证券、 认股权证和单位，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中列出的存托机构或其被提名人 ，并以该存托人或被提名人的名义注册。在这种情况下，将发行一只或多种 注册全球证券，其面额或总面额等于注册全球证券所代表的证券本金或面额总额的部分。除非注册的全球证券全部以最终注册形式全部交换成证券 ，否则注册的全球证券不得转让 注册全球证券、存托人的被提名人或存托机构的任何继承人或这些被提名人的整个存管机构之间进行转让。

如果未在下文说明，则与注册全球证券相关的任何证券的 存托安排的任何具体条款将在与这些证券有关的 招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下规定将适用于所有交存安排。

注册的 全球证券的受益权益的所有权将仅限于在存托人开设账户的个人（称为参与者）或可能通过参与者持有 权益的人。发行注册全球证券后，存托机构将在其账面记账登记和 转账系统中将参与者实益拥有的 证券的相应本金或面额存入参与者的账户。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理商都将指定存入账户 。注册全球证券受益权益的所有权将显示在保管人保存的有关参与者权益的记录和 参与者的记录上，以及通过参与者持有的个人权益的 记录上，所有权权益的转让只能通过保管人保存的有关参与者权益的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者 以明确的形式实物交割这些证券。这些法律可能会损害您在注册的全球证券中拥有、转让或质押 实益权益的能力。

只要存托人或其被提名人是 注册全球证券的注册所有者，则根据适用的契约、认股权证 协议或单位协议，无论出于何种目的，该存托人或其被提名人将被视为注册全球证券所代表证券的唯一 所有者或持有人（视情况而定）。除下文所述外，注册全球证券的实益权益的所有者无权 以其名义注册注册的全球证券所代表的证券，将不会收到或有权以最终形式收到 证券的实物交割，也不会被视为适用的 契约、认股权证协议或单位协议下证券的所有者或持有人。因此，拥有注册全球证券 受益权益的每个人都必须依赖该注册全球证券的存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序 ，以行使适用的契约、认股证 协议或单位协议下的任何权利。我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者注册全球证券实益权益的所有者 希望采取或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的保管人将授权 持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将受益的 所有者通过他们拥有捐赠或接受按照通过 持有的受益所有人的指示采取行动或以其他方式行事。

债务证券的本金、溢价（如果有）和利息支付 ，以及向以存托机构或其被提名人名义注册的注册全球证券所代表的认股权证或单位持有人支付的任何款项，将视情况向作为注册全球证券的注册所有人 的存托机构或其被提名人支付。Altamira Therapeutics Ltd.、其关联公司、受托人、权证代理人、Altamira Therapeutics Ltd.的单位代理人 或任何其他代理人、权证代理人或单位代理人的受托代理人均不对记录的任何方面承担任何责任 或承担任何责任与这些实益所有权权益有关。

我们预计，由注册全球证券所代表的任何 证券的存托机构在收到向该注册全球证券持有人支付的任何标的证券或其他财产的本金、溢价、利息或其他分配 后，将立即向参与者的 账户存入与存托机构记录 中各自在该注册全球证券中的受益权益成比例的金额。我们还预计，参与者向通过参与者持有 的注册全球证券的实益权益的所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券 一样，并将由这些 参与者负责。

如果由注册全球证券所代表的任何这些证券 的存托人随时不愿或无法继续担任存托机构或不再是根据《交易法》注册的清算机构 ，并且我们未在 90 天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任托管人 ，我们将以最终形式发行证券以换取 持有的注册全球证券存放人。任何以最终形式发行的证券以换取已注册的全球证券将以存托机构向我们或他们的相关受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他相关代理人提供的名称 或名称进行注册。 预计，保管人的指示将基于保管人收到的参与者就 保管人持有的已登记全球证券的受益权益的所有权发出的指示。

分配计划

除非本招股说明书附带的招股说明书补充文件 中另有规定，否则我们可以不时通过以下一种或多种方法出售特此发行的证券：

本招股说明书 所涵盖的证券也可以在现有交易市场中以固定价格以外的交易市场发行，任一交易方式是：

这些市场上发行（如果有）将由担任公司委托人或代理人的承销商进行，他们也可能是上文 所述的第三方证券卖家。有关已发行证券的招股说明书补充文件将规定所发行证券的发行条款， 包括：

证券的分配 可能会在一笔或多笔交易中不时发生：

每份招股说明书补充文件将规定证券发行的 方式和条款，包括：

除非招股说明书补充文件中另有规定， 承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商 有义务购买所有此类证券（如果有）。

证券可能会不时通过代理出售。招股说明书补充文件将列出参与证券发行或出售的任何代理人以及向他们支付的任何佣金 。通常，任何代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。

根据规定在未来指定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可能会授权承销商、交易商或代理商 向某些买家征求以招股说明书补充文件 中规定的公开发行价格购买证券的要约。这些合同 仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出为 招标这些合同支付的任何佣金。

根据与我们签订的 协议，承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券 法》规定的责任，或就可能要求承销商或代理人支付的款项获得分摊款。

招股说明书补充文件还可能规定 承销商是否可以超额分配或促成稳定、维持或以其他方式影响 证券市场价格的交易，使其保持在公开市场上可能占据的水平，包括进行稳定出价、 对交易进行辛迪加或实施罚款出价。

承销商和代理人可能是 的客户， 与我们和我们的关联公司进行交易，或者在正常业务过程中为我们和我们的关联公司提供服务。

每个系列证券都将是新发行的证券，除了我们在纳斯达克资本市场上市的普通股外，没有成熟的交易市场。向其出售证券进行公开发行和出售的任何 承销商均可进入证券市场，但此类承销商 没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。除我们的普通股外，这些证券 可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用 将信息纳入本文档。这意味着我们可以通过引导您查阅 单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本文件的一部分，但任何信息 被直接包含在本招股说明书中或在本招股说明书发布之日之后以引用方式纳入的信息所取代的信息除外。

我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的以下文件 或信息

我们在初始注册声明之日之后、注册 声明生效之前、本招股说明书发布之日之后以及本注册声明终止或到期之前，根据 20-F 表格 向美国证券交易委员会提交的所有年度报告均应被视为以引用方式纳入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们可以以 引用方式纳入随后提交给美国证券交易委员会的任何 6-K 表格，只要在该表格6-K中注明该表格是以引用方式纳入本招股说明书的 。

本招股说明书 中以引用方式纳入的文件可根据书面或口头要求免费向我们索取，但不包括那些未以引用方式特别纳入这些文件的 文件的任何证物。您可以通过书面形式或向百慕大汉密尔顿HM11教堂街2号克拉伦登大厦的Altamira Therapeutics Ltd. 索取 以引用方式纳入本文档的文件 295-5950。

民事责任的执行

Altamira Therapeutics Ltd. 是一家百慕大豁免 公司。因此，其普通股持有人的权利将受百慕大法律及其延续备忘录和 公司细则的管辖。百慕大法律规定的股东权利可能与在其他 司法管辖区注册的公司的股东的权利不同。我们的许多董事和本招股说明书中提及的一些指定专家都不是美国居民， 而且我们的很大一部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以对在美国的这些人执行 送达诉讼程序，也难以在美国执行美国法院根据美国证券法的民事责任条款对 我们或这些人作出的判决。百慕大的法院是否会 执行在其他司法管辖区（包括美国）根据这些司法管辖区的证券 法律对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或者受理根据其他 司法管辖区的证券法在百慕大对我们或我们的董事或高级管理人员提起的诉讼，这一点值得怀疑。

开支

下表列出了我们因可能发行根据本注册声明注册的证券而预计产生的费用（承保折扣和佣金或代理费以及构成承销商或代理人薪酬的其他项目， （如果有）。

法律 事项

我们的普通股和百慕大法律的某些 其他事项的有效性将由百慕大康德明律师事务所移交给我们。美国联邦 和纽约州法律的某些事项将由纽约州洛文斯坦·桑德勒律师事务所为我们通过。

专家

Altamira Therapeutics 有限公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表以及截至2020年12月31日的三年中每年的财务报表，均参考了Altamira Therapeutics Ltd.截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告， 已由独立注册会计师事务所德勤股份公司进行审计。报告。此类财务报表 是根据具有会计和审计专家权限的公司的报告以引用方式纳入的。

在哪里可以找到更多信息

我们受《交易法》的信息要求 的约束。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括表格 20-F 的年度报告和 6-K 表格的报告。您可以在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 号的公共参考室 查看和复制向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息。有关公共资料室运作的信息，请致电 SEC，电话 1-800-SEC-0330。此外，美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息， ，这些发行人是以电子方式向美国证券交易委员会提交的。该网站的地址是 www.sec.gov。

作为外国私人发行人，根据 《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的董事、高管 高级管理人员和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

Altamira Therapeutics

高达1660,000美元的普通股

招股说明书补充文件

H.C. Wainwright & Co.

2024年1月19日