alk-20240327

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

目前的报告依据

到第 13 或 15 (D) 节

1934 年证券交易法

2024年3月27日

（最早报告事件的日期）

阿拉斯加航空集团公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华

（公司成立的州或其他司法管辖区）


1-8957						91-1292054
（委员会档案编号）						（国税局雇主识别号）

19300 国际大道

西雅图

华盛顿

98188

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(206) 392-5040

（注册人的电话号码，包括区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（看到一般指令 A.2（见下文）：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	股票代码	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元	说话	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》（17 CFR 230.405）第405条还是1934年《证券交易法》（17 CFR 240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

☐新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

该文档也可以在我们的网站上找到，网址为 http://investor.alaskaair.com

第 8.01 项。其他活动

正如先前披露的那样，特拉华州的一家公司（“阿拉斯加”）阿拉斯加航空集团公司于2023年12月2日与特拉华州的一家公司夏威夷控股公司（“夏威夷”）和特拉华州的一家公司兼阿拉斯加全资子公司马林收购公司（“Merger Sub”）签订了协议和合并计划（“合并协议”），规定将Merger Sub与夏威夷合并（“合并”），夏威夷作为阿拉斯加的全资子公司幸存下来。

除其他外，合并的条件是经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（“HSR法”）规定的法定等待期的到期或提前终止，以及其他必要的监管批准。

正如先前披露的那样，2024年2月7日，阿拉斯加和夏威夷各收到了司法部反垄断司（“DOJ”）提出的与司法部对合并的审查有关的补充信息和文件材料的请求（“第二份请求”）。第二份申请的发布将《高铁法》规定的等待期延长至夏威夷和阿拉斯加都基本遵守第二项请求后的30天，除非司法部提前终止了等待期。

2024年3月27日，阿拉斯加和夏威夷与司法部签订了时间协议，根据该协议，除其他外，他们同意，除非他们在司法部结束对合并的调查的90天期限结束之前收到司法部的书面通知，否则不在双方证明实质遵守第二项请求之日起的90天内完成合并。

阿拉斯加和夏威夷一直在与司法部合作，预计将继续这样做。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

阿拉斯加航空集团公司

注册人

日期：2024 年 3 月 27 日

/s/Kyle B. Levine

凯尔·B·莱文

高级副总裁、法律总顾问兼公司秘书