严格保密

 

 

附件97

Grab控股有限公司

追回政策

Grab Holdings Limited是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司(“本公司”)，其董事会(“董事会”)认为本公司采用本退还政策(“本政策”)适用于本公司高管是适当的，并采纳本政策自生效日期起生效。

1.
定义

就本政策而言，应适用以下定义：

a)
“委员会”指董事会的薪酬委员会。
b)
“集团公司”指本公司及其各子公司（如适用）。
c)
“备兑薪酬”是指下列个人获得的任何基于激励的薪酬：(1)在绩效期间的任何时间担任高管的基于激励的薪酬；(2)在适用的纳斯达克上市标准生效之日或之后；(3)担任高管之后；以及(4)公司有某类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市时。
d)
“生效日期”系指2023年12月1日。
e)
“错误判给的赔偿”是指一个人收到的赔偿金额，超过了如果根据适用的重述确定的赔偿金额，而不考虑所支付的任何税款(即按税前计算)，则该人本应收到的赔偿金额。对于以股价或股东总回报为基础的备兑补偿，如果错误判给的赔偿金额不是直接根据重述中的信息进行数学重新计算的，委员会将基于对重述对获得备兑补偿的股价或股东总回报的影响的合理估计，确定构成错误判给补偿的此类备兑补偿金额(如果有)，委员会应保存这种确定的文件，并向纳斯达克提供此类文件。
f)
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
g)
“高管”是指本公司的总裁、财务总监、会计总监(如无会计主管，则为财务总监)、本公司分管主要业务、事业部或主要职能(如销售、行政、财务等)的总裁副主管人员、履行决策职能的其他高级管理人员，或者其他为本公司履行类似决策职能的人员。公司母公司高管(S)或

1

 

 

如果子公司为公司履行这样的决策职能，则被视为公司的执行人员。“决策职能”不包括不重要的决策职能。根据该政策的条款，现任和前任执行干事均须遵守该政策。
h)
“财务报告计量”是指(I)根据编制公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及全部或部分源自该等计量的任何计量，包括国际财务报告准则/公认会计准则、非国际财务报告准则/非公认会计准则财务计量(定义见交易所法规G和S-K法规第10项)和其他非国际财务报告准则/非公认会计准则财务计量、指标和比率，(Ii)股价或(Iii)股东总回报。财务报告措施不需要在公司的财务报表中列报，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。
i)
“母国”是指公司成立的司法管辖区。
j)
“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。
k)
“回顾期间”是指紧接本公司须为某一报告期编制重述的日期之前的三个完整的财政年度(加上在该三个完整的财政年度内或紧接该三个完整的财政年度之内或之后的任何少于九个月的过渡期，而该过渡期是因本公司的财政年度的变动而产生的)，该日期为以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取该行动的一名或多名本公司高级人员(如董事会无须采取行动、得出或理应得出结论认为本公司须编制一份重述)的日期：或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。本政策项下任何错误判给的赔偿的追回并不取决于是否或何时实际提交重述。
l)
“纳斯达克”指的是“纳斯达克”股票市场。
m)
即使奖励薪酬的发放、归属或支付发生在该期间结束之后，“收到的”基于激励的薪酬在公司的会计期间被视为“已收到”，在该期间内，达到了基于激励的薪酬奖励中规定的或与之相关的财务报告措施。
n)
“重述”指因本公司重大不遵守证券法的任何财务报告规定而须对任何公司财务报表作出的会计重述，包括(I)更正先前发出的财务报表中对先前发出的财务报表有重大影响的错误(通常称为“大R”重述)或(Ii)更正先前发出的财务报表中对先前发出的财务报表并不重大的错误，但如果该错误在本期已更正或在本期未予更正，则会导致重大错报(通常称为“小R”重述)。根据当时的相关会计准则，公司财务报表的变化不代表错误更正，将不会构成重述。追回任何错误的

2

 

 

根据政策获得的赔偿不依赖于任何人与重述有关的欺诈或不当行为。
o)
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
p)
“子公司”是指与本公司“关联”的任何国内或外国公司、合伙企业、协会、股份公司、合资企业、信托或非法人组织，即通过一个或多个中介直接或间接地“控制”、“控制”或与本公司“共同控制”。为此目的，“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力。
2.
追回错误判给的赔偿

如发生重述，在回溯期(A)内收到的任何错误判给的赔偿金，如当时尚未支付但仍未支付，将自动及立即予以没收，及(B)已支付予任何人士的赔偿金须根据本政策第3节合理地迅速偿还本公司集团。除下列规定外，委员会必须根据本政策第3条要求(且无权放弃)没收和/或偿还该等错误判给的赔偿。

尽管如上所述，委员会(或如委员会并非负责本公司高管薪酬决定的董事会委员会，且完全由独立董事组成，则为董事会中的大多数独立董事)可决定不对任何人进行没收和/或追回错误判给的补偿，如果委员会确定此类没收和/或追回由于下列任何情况是不可行的：(I)支付给第三方以协助执行政策的直接费用(例如，合理的法律费用和咨询费)将超过应追回的金额，包括如果寻求追回将违反公司本国法律以外的当地法律而可能产生的成本(前提是公司集团已做出合理尝试追回该错误判给的赔偿，记录了此类企图(S)，并向纳斯达克提供了此类文件)，(Ii)寻求追回将违反2022年11月28日之前通过的公司母国法律(前提是公司已获得纳斯达克可接受的母国法律意见，认为追回将导致此类违规行为，并已向纳斯达克提供该意见)，或(Iii)追回可能会导致其他符合税务条件的退休计划，在这种情况下，公司集团的员工可以广泛获得福利，但不能满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条的要求及其规定。

3.
还款手段

如果委员会确定任何人应偿还任何错误判给的赔偿，委员会应以电子邮件或挂号信的形式向该人提供书面通知，通知该人在公司集团存档的实际地址，该人应按委员会要求的方式和条款偿还，公司集团有权将偿还金额与公司集团欠该人的任何款项抵销，要求没收公司集团授予该人的任何赔偿，或采取

3

 

 

在每一种情况下，在适用法律允许的最大限度内，采取任何和所有必要的行动，合理地迅速向当事人追回还款金额，包括但不限于，《国税法》第409a条及其下的条例和指导。如果委员会在上述书面通知中没有具体说明偿还时间，适用人员应被要求在收到通知后三十(30)天内以电汇、现金或本票向公司集团偿还错误判给的赔偿。

4.
无赔偿责任

公司集团不得就任何人员根据本保单所遭受的任何赔偿损失向任何人员提供担保、保险或补偿，也不得就与该人员根据本保单所遭受的任何赔偿损失有关的争议向任何人员提供任何预付费用，公司集团不得向任何人支付或报销该人为任何第三方保单支付的任何保费，该第三方保单涵盖本保单下的潜在追偿义务。为此目的，“赔偿”包括对现行赔偿安排的任何修改或相当于事实赔偿的其他方式（例如，向该人提供新的现金奖励，该奖励将被取消，以收回任何错误奖励的赔偿）。在任何情况下，如果任何重述将导致更高的奖励补偿金，则公司集团不得被要求向任何人支付额外款项。

5.
杂类

这项政策一般将由委员会管理和解释。委员会关于本政策的任何决定应是最终的、决定性的，并对所有利害关系方具有约束力。委员会根据本政策作出的任何酌情决定，如有的话，不必对所有人都是一致的，可以在不同的人之间有选择地作出，无论这些人是否处于类似的位置。

本政策旨在满足《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条的要求（可能会不时修订），以及SEC或纳斯达克颁布的任何相关规则或法规，包括在生效日期后生效的任何附加或新要求，这些要求生效后应被视为在必要的范围内自动修改本政策。以符合这些额外或新的要求。

本政策中的规定旨在最大限度地适用法律。如果本政策的任何条款在任何适用法律下被认定为不可执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并应自动被视为以符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律所需的程度。本政策任何条款的无效或不可执行性不应影响本政策任何其他条款的有效性或可执行性。本政策项下错误判给的赔偿的赔偿不取决于本公司集团是否满足本政策中的任何条件，包括向纳斯达克提供适用文件的任何要求。

本政策项下本公司集团寻求没收或报销的权利是根据任何法律、政府法规或股票的条款可能向本公司集团提供的任何补偿或补偿或权利以外的任何补偿或权利的补充，而非替代

4

 

 

交易所上市要求或本公司集团的任何其他政策、行为准则、员工手册、雇佣协议、股权奖励协议或其他计划或协议。

6.
修订及终止

在适用法律（包括SEC和纳斯达克规则）允许的范围内，委员会可随时自行决定终止、暂停或修改本政策。

7.
接班人

本政策对所有个人及其各自的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法律代表具有约束力，并可强制执行这些个人或实体收到或管理的任何赔偿。

5

 

严格保密

 

 

Grab控股有限公司

追回政策

致谢、同意及同意

本人确认本人已收到并审阅Grab Holdings Limited追回政策(该政策可不时修订)的副本，并有机会就该政策提出问题，并与我的律师一起审阅该政策。本人在知情的情况下，自愿且不可撤销地同意、同意受本保单的条款及条件约束，并同意受本保单条款及条件的约束，包括我将退还根据本保单要求偿还的任何错误判给的赔偿。本人进一步承认、理解并同意：(I)本人从本公司集团收取、已收取或可能有权收取的赔偿须受本保单约束，而本保单可能会影响该等赔偿，及(Ii)本人无权就根据本保单须获退还及/或没收的任何赔偿，由本公司集团或由本公司集团作出赔偿、支付保险款项或其他补偿。此处未定义的大写术语具有本保单中规定的含义。

 

签署：_

印刷体名称：_

日期：_