表10.51

水星总公司

长期激励计划

受限幻影股票单位奖励协议

水星总公司(“本公司”)特此授予下列参与者(“参与者”)以下所列虚拟股票单位(“受限虚拟股票单位”或“RSU”)数量的奖励(“奖励”)。每个RSU代表每个RSU在归属时有权获得本合同附件A(连同本授予通知，“授标协议”)第1(B)节规定的“支付价值”。

通过接受此奖项，参与者同意受本计划和本协议的条款和条件的约束。参赛者在此同意接受行政长官就本奖项所引起的任何问题所作的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。参赛者理解并同意本奖项不会改变其与本公司雇佣关系的任意性，也不是在本奖项有效期或其任何部分期间继续受雇的承诺。1

本合同受制于本协议和本计划中规定的条款和条件，本协议和计划通过引用并入本协议和计划。如果本计划与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。除非本合同另有规定，本计划中定义的术语应与本授标协议中定义的含义相同。

    

1个奖项将以电子方式接受。

附件A

条款及细则

1.荣获RSU大奖。

(A)恢复归属；服务终止的效力。接受RSU奖励的RSU将有资格根据本奖励协议首页规定的授权时间表获得付款。如果参与者在支付任何RSU的支付价值(定义如下)之前终止服务，此类RSU将自动终止并被没收，不另行通知。除非已向参赛者支付与该RSU相关的支付价值，否则参赛者无权获得与该RSU相关的任何分配。

(二)支付欠款。在本计划及本奖励协议的条款及条文的规限下，参赛者有资格根据本奖励协议首页所载的归属时间表，就归属日期已发生的每个RSU收取现金付款，金额相等于每个该等归属日期的每股派息价值(定义见下文)(“派息价值”)。在符合第1(A)款的情况下，支付价值应在适用的RSU归属日期后30天内支付给参与者，并受适用法律要求的任何扣缴税款的约束。一旦根据第1(B)款对RSU进行了付款，则该RSU将得到全额偿付，不再需要再支付任何款项。即使本计划或本奖励协议中有任何相反的规定，行政长官仍可酌情减少或取消支付给参与者的分红价值。任何此类减少或取消均可根据管理人认为适当的客观或主观决定进行。就本协议而言，“每股派息值”将等于公司普通股在适用归属日期之前(包括该日)前30个历日的每股平均收盘价。

2.取消第409a条。本裁决的解释应符合《守则》第409a节(连同财政部的任何规定和根据其发布的其他解释性指导意见，即第409a节)所要求的条款和条件。本授标协议的目的并不是为了在守则第409A条的约束下延期支付补偿，因此，根据本协议应支付的现金应不迟于以下较晚的时间分配给参与者：(A)参与者第一个课税年度后第三个月的第三个月15日，该等RSU不再有被没收的重大风险；(B)根据第409a节的规定，该等RSU不再受到重大没收风险的本公司第一个课税年度后第三个月的第15天。就第409a条而言，参与者根据本奖励协议有资格获得的每笔付款应被视为单独和不同的付款。

3.取消没收和追回条款。通过签署本协议并接受本奖励，参赛者同意参赛者收到的所有补偿，包括本计划下的奖励(包括但不限于参赛者在获得本奖励时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益)，应按照本计划第3.6节的规定进行扣减、取消、没收和/或补偿，尽管任何其他协议有相反规定。参赛者同意参赛者无权获得与执行追回安排相关的赔偿，并明确放弃根据公司组织文件或其他方式获得该等赔偿的任何权利。通过执行本授标协议，参与者同意以合理迅速的方式采取一切必要的行动，以便能够执行追回安排和本计划的第3.6条。

4.推进依法治国。本授标协议应根据加利福尼亚州的国内法律进行管理、解释和执行，而不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律冲突。

5.签署了整个协议。本计划和本授标协议构成双方的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。根据本计划的规定，署长可对本授标协议进行修改。

6.取消奖项的无资金支持状态。该计划和本奖项旨在成为一项“无资金”的激励性薪酬计划。对于尚未根据本奖励向参与者支付的任何款项，本计划或本奖励协议中包含的任何内容不得赋予参与者任何大于本公司或任何附属公司的普通债权人的权利。

7.没有股东权利。本奖励不授予参与者作为股东的任何权利，或根据本计划或本奖励协议获得公司任何证券的任何权利。本奖励仅代表可能按计划和本奖励协议规定的条款和条件支付的潜在现金支付，并不代表本公司的实际单位或其他股权权益或本公司持有的任何资产的担保权益。