附件10.50

水星总公司

长期激励计划

业绩幻影库存单位奖励协议

墨丘利总公司(“本公司”)特此授予下列参与者(“参与者”)以下所列基于业绩的影子股票单位(“绩效影子股票单位”或“PSU”)数量的奖励(“奖励”)。每个PSU代表在满足作为附件A的条款和条件第1(B)节规定的某些履约条件(连同本拨款通知“奖励协议”)所规定的某些履约条件后，每个PSU有权以现金形式获得“支付价值”。

参与者：			____________________________________________________
授予日期：			____________________________________________________
PSU的目标数量：			____________________________________________________
PSU的最大数量：			1.50倍的目标PSU数量
绩效周期：			________________________________________________________________________________________________________
性能条件：			根据附件B中规定的履约条件，PSU有资格获得付款。
配送计划：			支付金额应在确定日期后30天内支付(如附件B所示)，前提是参与者在适用的支付日期之前没有终止服务。

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通过接受此奖项，参与者同意受本计划和本协议的条款和条件的约束。参赛者在此同意接受行政长官就本奖项所引起的任何问题所作的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。参赛者理解并同意本奖项不会改变其与本公司雇佣关系的任意性，也不是在本奖项有效期或其任何部分期间继续受雇的承诺。1

本合同受制于本协议和本计划中规定的条款和条件，本协议和计划通过引用并入本协议和计划。如果本计划与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。除非本合同另有规定，本计划中定义的术语应与本授标协议中定义的含义相同。

    

1个奖项将以电子方式接受。

附件A

条款及细则

1.奖励PSU。

(A)不满足履行条件；终止服务的影响。受PSU奖励的PSU将有资格根据本奖励协议首页和附件B中规定的履行条件获得付款。如果参与者在支付PSU的支付价值(定义如下)之前终止服务，则所有PSU将自动终止并被没收，不另行通知。除非已向参赛者支付有关PSU的支付价值，否则参赛者无权获得有关该PSU的任何分配。

(二)支付欠款。根据本计划及本奖励协议的条款及条款，参赛者有资格就每个符合付款资格的PSU(定义见附件B)获得现金付款，金额相当于每个该等符合付款资格的PSU于确定日期的每股派息价值(定义见下文)(“派息价值”)。在符合第1(A)款的情况下，支付价值应在确定日期后30天内(如附件B所定义)支付给参与者，并应遵守适用法律要求的任何预扣税款。一旦根据第1(B)款对PSU进行了付款，则该PSU将得到全额偿付，无需再支付任何款项。即使本计划或本奖励协议中有任何相反的规定，行政长官仍可酌情减少或取消支付给参与者的分红价值。任何此类减少或取消均可根据管理人认为适当的客观或主观决定进行。就本协议而言，“每股派息值”将等于确定日期前(包括)30个历日公司普通股的每股平均收盘价。

2.取消第409a条。本裁决的解释应符合《守则》第409a节(连同财政部的任何规定和根据其发布的其他解释性指导意见，即第409a节)所要求的条款和条件。根据守则第409A条的规定，本授标协议并不旨在就补偿延期作出任何规定，因此，根据本协议应支付的现金应不迟于以下较晚的时间分配给参与者：(A)参与者首个课税年度后第三个月的第三个月15日，该等PSU不再有被没收的重大风险；及(B)根据第409a节的规定，该等PSU不再受重大没收风险影响的本公司首个课税年度后第三个月的第15天。就第409a条而言，参与者根据本奖励协议有资格获得的每笔付款应被视为单独和不同的付款。

3.取消没收和追回条款。通过签署本协议并接受本奖励，参赛者同意参赛者收到的所有补偿，包括本计划下的奖励(包括但不限于参赛者在获得本奖励时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益)，应按照本计划第3.6节的规定进行扣减、取消、没收和/或补偿，尽管任何其他协议有相反规定。参赛者同意参赛者无权获得与执行追回安排相关的赔偿，并明确放弃根据公司组织文件或其他方式获得该等赔偿的任何权利。通过执行本授标协议，参与者同意以合理迅速的方式采取一切必要的行动，以便能够执行追回安排和本计划的第3.6条。

4.推进依法治国。本授标协议应根据加利福尼亚州的国内法律进行管理、解释和执行，而不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律冲突。

5.签署了整个协议。本计划和本授标协议构成双方的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。根据本计划的规定，署长可对本授标协议进行修改。

6.取消奖项的无资金支持状态。该计划和本奖项旨在成为一项“无资金”的激励性薪酬计划。对于尚未根据本奖励向参与者支付的任何款项，本计划或本奖励协议中包含的任何内容不得赋予参与者任何大于本公司或任何附属公司的普通债权人的权利。

7.没有股东权利。本奖励不授予参与者作为股东的任何权利，或根据本计划或本奖励协议获得公司任何证券的任何权利。本奖励仅代表可能按计划和本奖励协议规定的条款和条件支付的潜在现金支付，并不代表本公司的实际单位或其他股权权益或本公司持有的任何资产的担保权益。

附件B

性能条件

1.改善业绩条件。从1月1日开始的三年内，参与者可能有资格获得基于平均公司综合系数和个人绩效系数的目标PSU数量的1.50倍的付款，[第1年]截止到12月31日，[第三年](“绩效周期”)。在确定日期(定义如下)，根据以下公式确定的符合付款条件的PSU数量(“符合付款条件的PSU”)：

平均公司综合系数x个人绩效系数x PSU目标数量=

最终要支付的PSU数量

如果参与者在根据本附件B确定有资格获得付款的PSU的支付价值支付之前终止服务，则所有PSU将自动终止并被没收，不另行通知。

2.确定平均公司综合系数。“平均公司综合系数”将由署长在确定日期确定，并将等于业绩周期三个日历年中每一年的综合系数的平均值(如下所示)。对于绩效周期中的每个日历年，将根据公司的增长系数和该日历年的公司盈利系数确定一个“综合系数”，如下所述：

公司系数=(公司增长系数x 50%)+(公司盈利系数x 50%)

即使本授标协议中有任何相反的规定，如果本公司在该日历年的盈利系数小于0.50或本公司在该日历年的增长系数小于0.50，则该业绩周期内该日历年的综合系数将为0.0。

A.增加了公司增长因素。绩效周期内每个日历年的“公司增长系数”将由署长根据下表所列该日历年的“市场份额同比增长”来确定：

*级别之间的成绩将由线性插值法确定。

B.提高公司盈利能力因素。绩效周期中每个日历年的“公司盈利系数”将由署长根据下表所列该日历年的公司综合比率确定：

*级别之间的成绩将由线性插值法确定。

3.确定个人绩效因素。就第1节而言，参赛者将被分配一个“个人绩效系数”。如果参赛者被确定在绩效周期内以及在其主管或经理所确定的确定日期之前达到或超过了预期的绩效，则参赛者将被赋予1.0的个人绩效系数。如果参赛者在绩效周期和确定日期(由其主管或经理自行决定)没有达到或超过绩效预期，参赛者将被分配个人绩效系数0.0，并且不会获得与PSU或本奖项相关的任何支出。虽然参与者的主管或经理在确定个人绩效系数时应考虑参与者在绩效周期内在其个人绩效目标方面的成就，但任何此类决定仍由主管或经理基于其对参与者整体绩效的主观评估而酌情决定。此外，如果参与者在绩效周期内行为不当或违反公司政策，或在支付支付价值(如果有的话)之前(由管理员自行决定)，本奖励可能被终止和/或参与者可能被分配个人绩效系数0.0。

4.加大绩效目标调整力度。如果在绩效周期内，管理人通过应用合理的标准确定，由于公司业务、运营、公司结构或资本结构的变化，既定的绩效衡量标准或目标不再适用，则管理人可在未经参与方同意的情况下，按管理人认为适当和公平的方式修改绩效衡量标准和标准。

5.不同的定义。就本授标协议而言，下列术语的含义如下：

“确定日期”是指业绩周期结束后的日期，署长在该日确定有资格获得业绩周期付款的PSU数量。确定日期应在业绩周期结束和业绩周期最后一个日历年的市场份额可用之日之后，在合理可行的范围内尽快确定。

“综合比率”指任何日历年的综合比率--以公认会计原则为基础--奖励计划年度的损失率和费用比率之和。损失率的计算方法是将损失和损失调整费用(包括巨灾损失)除以净保费收入。费用比率的计算方法是将获得保单的成本和包括计划费用在内的其他运营费用的总和除以赚取的净保费。

“市场份额”是指在任何日历年，由署长根据署长认为适当的第三方来源确定的公司的市场份额。

任何日历年的“市场份额同比增长”是指与前一个日历年的市场份额相比，该日历年公司市场份额的同比正增长，以百分比表示。