美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格
（标记 one）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于
，季度期已结束
或者
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 ，从到的过渡期
委员会
文件编号
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州 或 公司或组织的其他司法管辖区） | (国税局
雇主 身份证号） |
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
+1
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。 ☒ 不 ☐
在过去 12 个月（或注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），用复选标记表示 根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条（本章第 232.405 节），注册人是否以电子方式提交了所有交互式数据文件（如果有）。 ☒ 不 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表示
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐
注明 截至最迟可行日期注册人每类普通股的已发行股票数量。
| 普通股的 类 | 截至 2023 年 11 月 13 日已发行的 股票 | |
| A 类普通股，面值每股 0.0001 美元 | ||
| B 类普通股，面值每股 0.0001 美元 |
SNAIL， INC.和子公司
表格 10-Q
截至2023年9月30日的季度
目录
| 页面 | ||
| 警示声明 | ii | |
| 第一部分财务信息 | F-1 | |
| 项目 1. | 简明的 合并财务报表（未经审计） | F-1 |
| Snail, Inc. 及其子公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | F-1 | |
| Snail, Inc. 及其子公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表和综合收益（亏损）报表 | F-2 | |
| Snail, Inc. 及其子公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并权益表 | F-3 | |
| Snail, Inc. 及其子公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表 | F-4 | |
| Snail, Inc. 及其子公司简明合并财务报表附注 | F-5 | |
| 项目 2. | 管理层对运营业绩的讨论和分析 | 29 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 43 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 43 |
| 第二部分。其他信息 | 44 | |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 44 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 44 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 51 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 52 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 52 |
| 项目 5. | 其他信息 | 52 |
| 项目 6. | 展品 | 52 |
| 签名 | 53 | |
| i |
关于前瞻性陈述的警告 声明
本 10-Q 表季度报告（“季度报告”）包含构成前瞻性陈述的陈述。本季度报告中包含的许多 前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，例如 “预期”、 “相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“可能”、“继续”、“估计” 和 “潜力”，或这些术语的否定词或 其他类似表述。
前瞻性 陈述出现在本季度报告的多个地方，包括但不限于有关我们的意图、 信念或当前预期的陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们 业务可能或假设的未来业绩、财务状况、经营业绩、流动性、计划和目标的信息。前瞻性陈述基于我们管理层的 信念和假设以及管理层目前可获得的信息。此类陈述受风险和不确定性的影响， ，由于各种因素，包括但不限于本季度报告 “第二部分第1A项——风险因素” 中描述的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。就其性质而言，我们就以下事项发表的 陈述是前瞻性的：
| ● | 我们的 重建盈利业务、筹集额外资金或重新谈判债务安排的能力； | |
| ● | 我们的 增长前景和战略； | |
| ● | 为商业上取得成功的游戏推出 新游戏和附加功能； | |
| ● | 我们对未来增长重要驱动力的 期望； | |
| ● | 我们 留住和增加我们的玩家群、开发新的视频游戏和增强我们现有游戏的能力； | |
| ● | 来自多个行业公司的竞争 ，包括其他休闲游戏开发商和发行商以及大型和小型的公共 和私营多媒体公司； | |
| ● | 我们 在控制劳动力成本的同时吸引和留住合格的管理团队和其他团队成员的能力； | |
| ● | 我们与第三方平台的 关系，例如 Xbox Live 和 Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic Games Store、苹果 应用商店、谷歌 Play 商店、我的任天堂商店和亚马逊应用商店； | |
| ● | 我们成功进入新市场和管理国际扩张的 能力； | |
| ● | 保护 并发展我们的品牌和知识产权组合； | |
| ● | 与知识产权侵权和其他索赔进行辩护相关的费用 ； | |
| ● | 我们的 未来业务发展、经营业绩和财务状况； | |
| ● | 法院或其他政府机构的裁决 ； | |
| ● | 我们的 股票回购计划（定义见下文），包括对在 股票回购计划下进行回购的时间和方式的期望； | |
| ● | 我们的 计划进行并成功整合战略收购； | |
| ● | 本季度报告中描述的其他 风险和不确定性，包括第二部分第 1A 项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性； 和 | |
| ● | 假设 是前述任何一项的依据。 |
关于风险、不确定性和其他可能影响我们财务业绩的因素的其他 信息包含在我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中，包括本季度报告第二部分第1A项 “风险因素”，以及提交或将向 SEC提交或将要提交的10-K和10-Q表的其他定期报告。您不应依赖这些前瞻性陈述，因为由于此类风险和不确定性，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的 存在重大差异。本季度报告中的所有前瞻性陈述 均基于管理层的信念和假设以及截至本申报之日我们目前获得的信息， 我们不承担任何义务更新为反映 发布之日后发生的事件或情况而提供的前瞻性陈述。
| ii |
第一部分
项目 1。简明合并财务报表（未经审计）
Snail、 Inc. 及其子公司
简化 合并资产负债表
| 2023 年 9 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 有限的 托管存款 | ||||||||
| 应收账款
，扣除信贷损失备抵金 $ | ||||||||
| 应收账款-关联方，净额 | ||||||||
| 贷款 和应收利息-关联方 | ||||||||
| 预付 费用-关联方 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 受限 现金和现金等价物 | ||||||||
| 预付 费用-关联方 | ||||||||
| 财产， 厂房和设备，净额 | ||||||||
| 无形 资产，净资产-许可关联方 | ||||||||
| 无形资产，净额-其他 | ||||||||
| 递延 所得税 | ||||||||
| 其他 非流动资产 | ||||||||
| 运营 租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债、 非控股权益和股东权益 | ||||||||
| 当前 负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付账款-关联方 | ||||||||
| 应计 费用和其他负债 | ||||||||
| 应付利息 -关联方 | ||||||||
| 循环贷款 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 扣除折扣后的可兑换 票据 | ||||||||
| 本票的当前 部分 | ||||||||
| 递延收入的当前 部分 | ||||||||
| 运营租赁负债的当前 部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应计的 费用 | ||||||||
| 本票 ，扣除当期部分 | ||||||||
| 递延 收入，扣除当期部分 | ||||||||
| 经营 租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款 和意外开支 | ||||||||
| 股东 权益： | ||||||||
| A 类普通股，美元面值， 授权股份； 已发行的股票， 和 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日的已发行股份 | ||||||||
| B 类普通股，美元面值， 授权股份； 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日的已发行和流通股份 | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 累计 其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 国库 按成本计算的股票 (和 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票） | ( | ) | ( | ) | ||||
| Snail, Inc. 总股权 | ||||||||
| 非控制性 权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总计 | ||||||||
| 负债总额、非控股权益和股东权益 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表（未经审计）的附注。
| F-1 |
Snail、 Inc. 及其子公司
简明的 合并运营报表和综合收益（亏损）
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利，（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 广告和营销 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入-关联方 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出-关联方 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 外币交易（亏损）收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税准备金（受益）前（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| （受益）所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 归属于非控股权益的净（亏损）收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 归属于 Snail, Inc. 和 Snail Games USA Inc. 的净（亏损）收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 综合损益表： | ||||||||||||||||
| 与外币折算调整相关的其他综合收益（亏损），扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合（亏损）收入总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 归属于A类普通股股东的净（亏损）收益： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 归属于B类普通股股东的净亏损： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 归属于A类和B类普通股股东的每股（亏损）收益： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | |||||||||
| 稀释 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | |||||||||
| 用于计算归属于A类普通股股东的每股收益的加权平均值 股(1): | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| 用于计算归属于B类普通股股东的每股收益的加权平均股数： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| (1) |
参见 简明合并财务报表（未经审计）的附注。
| F-2 |
Snail、 Inc. 及其子公司
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明的 合并权益表
| 普通股 股票-Snail Games USA Inc. | A 类普通股 | B 类普通股 | 其他 已付款 | 应付股东贷款和利息 | 累积的 其他 全面 | 已保留 | 财政部 股票 | Snail Games USA Inc. | 非 控制 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 应收款 | 损失 | 收益 | 股份 | 金额 | 公平 | 利益 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向股东贷款 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币换算 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向股东贷款 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息 分配 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币换算 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币换算 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 类普通股 | B 类普通股 | 其他 已付款 | 累计
其他 全面 | 累积的 | 财政部 股票 | Snail， Inc. | 非 控制 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 损失 | 赤字 | 股份 | 金额 | 公平 | 利益 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 与限制性股票单位相关的基于股票 的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购 普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币换算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股息分配税预扣款的返回 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与限制性股票单位相关的基于股票 的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币换算 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 与限制性股票单位相关的基于股票 的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外国 货币换算 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
参见 简明合并财务报表（未经审计）的附注。
| F-3 |
Snail、 Inc. 及其子公司
简明的 合并现金流量表
| 在截至9月30日的九个月期间， | 2023 | 2022 | ||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 对净收入与经营活动中使用的净现金进行对账的调整： | ||||||||
| 摊销-无形资产-许可证 | ||||||||
| 摊销-无形资产-许可证，关联方 | ||||||||
| 摊销-无形资产-其他 | ||||||||
| 摊销-贷款发放费和债务折扣 | ||||||||
| 折旧和摊销-财产和设备 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 终止租赁的收益 | ( | ) | ||||||
| 薪资保护计划和经济伤害灾难贷款豁免的收益 | ( | ) | ||||||
| 处置固定资产的收益 | ( | ) | ||||||
| 股东贷款的利息收入 | ( | ) | ||||||
| 限制性托管存款的利息收入 | ( | ) | ||||||
| 递延税 | ( | ) | ||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收账款-关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用-关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他非流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应付账款-关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用和其他负债 | ( | ) | ||||||
| 应收利息-关联方 | ( | ) | ||||||
| 应付利息-关联方 | ||||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 偿还关联方提供的贷款 | ( | ) | ||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 出售财产和设备的收益 | ||||||||
| Pound Sand 纸币还款 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 期票还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据的还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 循环贷款的还款 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的借款 | ||||||||
| 短期票据借款 | ||||||||
| 发行可转换票据的收益 | ||||||||
| 退还多付的股息预扣税 | ||||||||
| 薪资保护计划和经济伤害灾难贷款的付款 | ( | ) | ||||||
| 退还薪资保护计划和经济伤害灾难贷款的款项 | ||||||||
| 已申报和支付的现金股息 | ( | ) | ||||||
| 购买库存股票 | ( | ) | ||||||
| 以应付账款支付报价费用 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外币折算对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物的净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物，以及限制性现金和现金等价物-期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，以及限制性现金和现金等价物——期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 在此期间支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 在此期间的非现金交易： | ||||||||
| 应付贷款和利息-关联方 | $ | $ | ||||||
| 贷款和应收利息-关联方 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 股东的贷款和利息 | $ | $ | ||||||
| 股息分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 递延所得税资产 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 预付所得税 | $ | $ | ||||||
| 收益意外开支导致的递延收入变化 | $ | $ | ||||||
| 其他应收账款因应收账款变动 | $ | ( |
) | $ | ||||
| 在此期间的非现金融资活动： | ||||||||
| 发行与股权信贷额度相关的认股权证 | $ | ( | ) | |||||
| 薪资保护计划和经济伤害灾难贷款豁免的收益 | $ | $ | ( | ) | ||||
参见 简明合并财务报表（未经审计）的附注。
| F-4 |
Snail Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
注意 1 — 业务的呈现方式和性质
Snail, Inc. 于2022年1月根据特拉华州法律注册成立。“Snail, Inc.”、“Snail Games”、“我们的” 和 “公司” 等术语统指蜗牛公司及其子公司。该公司的财政年度结束时间 为12月31日。注册人成立的目的是完成首次公开募股（“IPO”）和相关交易 ，以继续 Snail Games USA Inc. 及其子公司的业务。Snail Games USA Inc. 成立于 2009 年，是苏州蜗牛数字技术有限公司（“苏州蜗牛”）的全资子公司 ，位于中国苏州，是 首次公开募股后继续运营的运营实体。Snail Games USA Inc. 致力于研究、开发、营销、出版和分发可在包括游戏机、PC、手机和平板电脑在内的各种平台上玩的游戏、内容和支持 。该公司是视频游戏机、个人计算机、移动设备和其他 平台上互动娱乐内容和支持的全球开发商和发行商。
2022年7月13日，苏州蜗牛将其所有权利、所有权和权益转让给了所有人 根据苏州蜗牛与蜗牛科技于2022年7月13日签订的某些股份转让协议，向根据香港 香港法律组建的实体蜗牛科技（香港）有限公司（“蜗牛科技”）的普通股（“股份”）。随后，根据股份转让协议，Snail Technology将其在股份中的所有权利、所有权和权益转让给了某些个人。 与下述重组交易有关，这些个人向Snail, Inc. 出资将其在公司的权益，以换取与Snail, Inc.的首次公开募股相关的Snail, Inc.普通股。由于公司和苏州蜗牛由 相同的股东拥有，因此苏州蜗牛被视为公司的关联方。
重组 交易和首次公开募股
2022年9月16日，蜗牛公司就其首次公开募股向美国证券交易委员会
提交了S-1表格的注册声明。2022年11月9日，自首次公开募股定价起生效，Snail Games USA Inc.的现有股东
转让了他们的 Snail Games USA Inc. 的普通股转让给蜗牛公司，以换取 A 类普通
股票和 Snail, Inc. 和 Snail, Inc. 的B类普通股成为Snail Games USA Inc.的母公司。由于
重组交易被视为受共同控制的实体之间的交易，因此
在重组交易和首次公开募股之前
期间的财务报表已进行了调整，以合并先前独立的实体以供列报。
2022年11月9日，蜗牛公司对首次公开募股进行了定价，2022年11月10日，蜗牛公司的A类普通股开始在
纳斯达克资本市场上交易，股票代码为SNAL。在首次公开募股中，Snail, Inc. 发行了 A类普通股的股价为美元
每股和首次公开募股的净收益已于2022年11月分配给美国蜗牛游戏公司，金额约为美元
列报和合并的基础
随附的 简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会的规章制度和美利坚合众国为中期报告颁布的 公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。 因此，美国公认会计原则通常要求的某些附注或其他信息，如果 与我们的年度经审计的合并财务报表中包含的披露内容实质上重复，则将被简化或省略。此外，年终简明合并 资产负债表数据来自经审计的合并财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。 因此，未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年3月29日提交的截至2022年12月31日的 财年10-K表年度报告中包含的截至2022年12月31日的经审计的合并财务 报表及其附注一起阅读。任何中期的简明综合经营业绩 不一定表示全年或任何其他未来年度或中期的预期业绩。
管理层认为，所有根据美国公认会计原则（包括正常的经常性调整）公允列报公司财务状况和 经营业绩所必需的调整均已包含在随附的 未经审计的简明合并财务报表中。
| F-5 |
Snail Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
某些 比较金额已重新分类，以符合本期列报方式。截至2022年9月30日，美国蜗牛游戏公司的普通股 已被重新归类为A类普通股，因为美国蜗牛游戏公司普通股 的股东在普通控股 集团之间进行的重组交易中将其股份转换为蜗牛公司的A类股份。有关重组交易的更多信息见附注20- 公平.
在 截至2023年9月30日的九个月中，由于 公司在列报某些服务器托管成本时发现了非实质性错误，对某些可比金额进行了重新分类。在截至2023年6月30日的三个月中，公司开始将 所有服务器托管成本报告为收入成本，而之前则在销售成本以及一般和管理 费用中列报。根据美国证券交易委员会第99号员工会计公告（“SAB”）和SAB 第108号，公司已在其先前的年度和中期财务报表中评估了这些错误的严重性，对这些合并财务报表进行了定量和定性评估 ，并得出结论，这些错误对这些合并财务报表并不重要。但是，为了正确列报收入成本 、毛利以及一般和管理费用，在本报告及随附的 票据披露中进行了重新分类。对所有先前报告期的简明合并运营报表和综合收益 （亏损）中相关标题的影响如下：
在结束的三个月里 2022年9月30日 | ||||||||||||
| 正如报道的那样 | 调整 | 经调整后 | ||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||||||
在结束的九个月里 2022年9月30日 | ||||||||||||
| 正如报道的那样 | 调整 | 经调整后 | ||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||||||
在截止的 十二个月中 2022年12月31日 | ||||||||||||
| 正如报道的那样 | 调整 | 经调整后 | ||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||||||
在结束的三个月里 2023年3月31日 | ||||||||||||
| 正如报道的那样 | 调整 | 经调整后 | ||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||||||
| F-6 |
Snail Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
简明合并财务报表包括Snail, Inc.和以下子公司的账目：
| 净值百分比 | ||||
| 子公司名称 | 已拥有 | |||
| 美国蜗牛游戏公司 | % | |||
| 蜗牛创新研究所 | % | |||
| Frostkeep Studios, Inc | % | |||
| Eminence Corp | % | |||
| Wandering Wizard 有限责任公司 | % | |||
| Donkey Crew, LLC | % | |||
| 互动电影有限责任公司 | % | |||
| AWK 项目制作有限责任公司 | % | |||
| BTBX.IO, LLC | % | |||
合并后，所有 公司间账户、交易和利润均已清除。
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求公司做出影响我们的简明合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设 。此类估计包括 收入确认、信贷损失准备金、递延所得税资产和相关估值补贴、递延收入、 所得税、包括关联方在内的无形资产估值、无形资产减值、股票薪酬 和认股权证的公允价值。这些估计通常涉及复杂的问题，需要管理层做出判断，涉及对历史和未来趋势的分析，这些趋势可能需要很长时间才能解决，并且可能因时期而异。 在所有情况下，实际结果都可能与估计值存在重大差异。
区段 报告
公司有
流动性 和持续经营
公司的净亏损为 $
截至2023年9月30日
，公司2021年循环贷款（定义见下文）和2022年短期票据（定义见下文）为美元
| F-7 |
Snail Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
公司可能需要筹集额外资金。对额外资本的需求取决于许多因素，包括 公司能否成功地重新谈判债务安排条款、公司业务增长速度、 对营运资金的需求、来自现有DLC和游戏以及新DLC和新游戏的发布产生的收入，以及公司可能进行的任何 收购。公司可能会不时被要求或可能以其他方式尝试寻求额外的 资本来源，包括但不限于股权和/或债务融资。公司无法保证其 能够成功获得任何此类股权或债务融资，也无法保证所需的股权或债务融资将按公司可接受的 条款提供，也无法保证任何此类融资不会削弱其股东的利益。
公司最近的净亏损、运营中使用的现金水平、将在不到12个月的时间内到期的债务、 对额外资本的潜在需求，以及围绕其筹集额外资本和重新谈判债务安排的能力 的不确定性使人们对其继续经营的能力产生了极大的怀疑。未经审计的简明合并财务报表 不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。
为了使公司能够在未来12个月之后继续运营并能够在 正常业务过程中履行其负债和承诺，公司必须重建盈利业务，以便通过增加 收入或控制或可能减少支出来从运营中产生现金，重新谈判债务安排的条款，或在 需要时获得额外资金。
注意 2 — 重要会计政策摘要
收入 确认
公司的收入包括发行以数字方式和通过实体光盘（例如包装商品）交付的软件游戏。 公司的数字游戏可能包括其他可下载内容，这些内容是数字全游戏下载的新功能版本。 收入还包括移动应用内购买的销售，这些购买需要公司的托管支持才能使用游戏 或相关内容。此类游戏包括虚拟商品，最终用户可以根据需要购买。当承诺的 产品和服务的控制权移交给客户时，公司确认的收入金额反映了其 为换取这些产品和服务而预期获得的对价。产品的交付收入在 终端消费者下载游戏并将许可证的控制权移交给他们时予以确认。
公司使用会计准则编纂（“ASC”）主题
606 中规定的以下五个步骤确认收入 与客户签订合同的收入: 1) 确定与客户签订的合同；2) 确定每份合同中的履约义务
；3) 确定交易价格；4) 为履约义务分配交易价格；以及 5) 在实体履行履约义务时或在实体履行履约义务时确认
收入。公司的条款和条件因客户而异，通常
提供净额
委托人 与代理对价
公司通过第三方数字店面提供某些软件产品，例如微软的Xbox Live、索尼的PlayStation 网络、Valve的Steam、Epic游戏商店、我的任天堂商店、苹果的App Store、谷歌Play商店和零售分销商。 对于通过第三方数字店面和零售分销商销售我们的软件产品，公司决定 是否 作为向最终用户销售的主体，公司在确定收入应根据向最终用户的总交易价格还是根据扣除第三方数字店面保留费用的交易价格 来报告收入时会考虑这一点。 如果实体在将商品或服务转让给客户之前对其进行控制，则该实体是主体。公司 在评估这些销售交易时使用的关键指标包括但不限于以下内容：
| ● | 交易各方之间的 基础合约条款和条件； | |
| ● | 哪一方 对履行提供指定商品或服务的承诺负有主要责任；以及 | |
| ● | 哪一方 方有权自行确定指定商品或服务的价格。 |
| F-8 |
Snail Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
根据我们对上述指标的评估，对于通过微软的Xbox Live、索尼的PlayStation Network、 Valve的Steam、Epic游戏商城、我的任天堂商店和我们的零售分销商进行的销售安排，数字平台和分销商有自由裁量权 来确定特定商品或服务的价格，公司已确定其是向最终用户进行销售交易的代理商，因此公司按净收入报告收入基于从数字店面收到的对价。 对于通过苹果的App Store和Google Play商店进行销售安排，公司有权自行确定 特定商品或服务的价格，并已确定公司是最终用户的委托人，因此按总额 报告收入，这些数字店面收取的移动平台费用在发生时列为支出并在收入成本内报告。
合约 余额
公司在业绩之前收到或到期的现金付款时记录递延收入，即使金额可以退还。
递延 收入包括可分配给公司履行技术支持义务的交易价格和可用于应用内购买的虚拟商品的销售 ，以及在平台上发布游戏之前从客户那里收到的付款。 该公司将虚拟商品归类为 “消耗品” 或 “耐用品”。消耗品虚拟商品是指特定玩家行为可以消费的 商品；因此，当消费品消耗和履行义务得到履行时，公司会确认销售消耗性虚拟 商品的收入。耐用虚拟商品是指玩家可以在很长一段时间内获得 的商品；因此，公司按比例确认耐用虚拟商品的销售收入，即从激活之日起的30至100天，即履行义务得到履行的时期，通常是预计的 服务期。
公司与某平台签订了长期产权许可协议。该协议最初于2018年11月由双方签订，有效期至2021年12月31日。该协议随后于2020年6月进行了修订，以延长 方舟 1
平台永久上线，自 2022 年 1 月 1 日起生效，并将于 方舟 2自发布之日起在平台上使用三年。公司认可了
$
2021 年 11 月，公司与一家平台签订了协议，以制作 方舟 1在平台上可用 5 周
以换取 $
公司于 2020 年 2 月与一家平台签订了非排他性许可协议，以 方舟 1在平台上可用，
不包括所有可用的 DLC，为期 2 周以换取 $
2023 年 7 月，公司与其零售分销合作伙伴签订了分销协议，分销 方舟：生存
升起 和 方舟二世 初始任期为两年，除非取消，否则将每隔一年续期。在执行
分销协议后，公司收到了 $
预计的 服务周期
对于 随着时间的推移而履行的某些履约义务，公司已确定预计服务期是普通用户使用我们的软件产品的时段（“用户生活”），该时间段最忠实地描述了履行 履行义务的时机。
运费、 手续费和增值税（“增值税”）
分销商作为委托人负责将游戏光盘运送到零售商店并承担运费和增值税 费用。分销商在扣除运费、增值税和其他相关费用后，向公司支付净销售额。
| F-9 |
Snail Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
收入成本
收入成本 包括软件许可使用费、商户费、服务器和数据库中心成本、游戏本地化成本、游戏许可、 引擎费用和摊销成本。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的收入成本包括 以下内容：
三个月已结束 9月30日 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 软件许可使用费——关联方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 软件许可使用费 | ||||||||||||||||
| 许可和摊销——关联方 | ||||||||||||||||
| 许可证和摊销 | ||||||||||||||||
| 游戏本地化 | ||||||||||||||||
| 商家费用 | ||||||||||||||||
| 引擎费 | ||||||||||||||||
| 互联网、服务器和数据中心 | ||||||||||||||||
| 与广告收入相关的成本 | ||||||||||||||||
| 总计： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
一般 和管理费用
一般
和管理成本包括租金、工资、股票薪酬、法律和专业费用、互联网和服务器、承包商
成本、保险费用、执照和许可证、其他税收和差旅费用。这些费用在发生时记作支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的
三个月中，一般和管理费用总额为美元
广告 和营销成本
公司将广告和营销费用按产生的费用支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，广告和
营销费用总额为美元
研究 和开发
研究
和开发成本在发生时记作支出。研发费用包括差旅、工资和其他专用于研发活动
的一般费用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，研发成本为美元
非控股权 权益
简明合并资产负债表和简明合并运营报表和综合收益（亏损） 中的非控制性 权益包括分配给非控股权益持有人的股权。截至2023年9月30日和2022年12月31日，以下子公司拥有非控股性 权益：
| 子公司名称 | 拥有权益百分比 | 非控制性% | ||||||
| 蜗牛创新研究所 | % | % | ||||||
| BTBX.IO, LLC | % | % | ||||||
| Donkey Crew, LLC | % | % | ||||||
| F-10 |
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简明合并财务报表附注
现金 和限制性现金及现金等价物
现金 可用于当前业务或其他活动，例如资本支出和业务合并。限制性现金 和现金等价物是定期存款，目前作为备用信用证提供给房东。
受限 托管存款
我们在托管中持有的 限制性存款旨在为我们的承销商 与我们的首次公开募股相关的Snail, Inc.的某些赔偿义务提供资金来源。存款和相关利息收益自首次公开募股之日起一年内受到限制。
应收账款
公司拥有开票和收款的无条件权利时，通常会记录与收入相关的应收款。 应收账款按原始发票金额减去信贷损失备抵额入账。公司结合使用定量 和定性因素来估算备抵额，包括分析客户的信誉、历史经验、 当前应收账款余额的年限、客户财务状况或付款条件的变化以及对应收账款可收性的合理预测 。公司定期评估信贷损失备抵额，并根据上述风险因素在必要时进行调整 。信贷损失准备金的任何增加都记作当期对 一般和管理费用的支出。任何被认为无法收回的金额都将从 信用损失备抵中注销。需要管理层的判断来估算我们在任何会计期内的信贷损失备抵额。由于上述任何风险因素的变化，我们的信贷损失和现金收款的金额和时间 可能会发生重大变化。
公平 价值测量
公司遵循财务会计准则委员会（“FASB”）ASC主题820 “公允价值衡量”。ASC 820定义了公允价值，建立了根据公认会计原则衡量公允价值 的框架，并加强了对公允价值计量的披露。根据ASC 820，公允价值定义为在市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本金市场或最有利市场 中为资产或负债转移负债而获得或为转移负债而支付的交易价格。
ASC 820 根据输入在市场上的可观察程度建立估值输入的层次结构。可观察的 输入反映了从独立于报告实体的来源获得的市场数据，而不可观察的输入反映了该实体 自己对市场参与者如何根据现有最佳信息对资产或负债进行估值的假设。根据ASC 820衡量公允价值的估值技术 必须最大限度地利用可观测的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。 标准描述了基于三个输入级别的公允价值层次结构，其中前两个级别被视为可观察，最后一个 不可观察，可用于衡量公允价值。
以下 描述了用于衡量公允价值的投入层次结构以及公司对按公允价值计量的 金融工具使用的主要估值方法。
的三个输入级别如下所示：
| ● | 1 级：截至 评估日，公司能够获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价。 | |
| ● | 级别 2：可以直接或间接观察到的输入，例如类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价 ，或者其他可观察到的或可以被可观测的市场数据证实的输入，基本相同 期限的资产或负债。 | |
| ● | 级别 3：几乎没有或根本没有市场活动支持且对 资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。 |
| F-11 |
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简明合并财务报表附注
金融工具在估值层次结构中的分类基于对公允价值衡量具有重要意义的最低投入水平。我们的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金和现金
等价物、短期金融工具、衍生工具、短期贷款、应收账款和应付账款。
由于到期日短，这些金融工具的账面价值接近其公允价值。我们债务的账面金额
接近公允价值，因为这些工具的利率近似于债务利率，
在相似期限内我们可用的期限相似的债务利率，但公司的期票除外，其利率固定为
可摊销 无形资产和其他长期资产
根据FASB Topic ASC 360、财产、 厂房和设备的指导， 公司的长期资产和其他资产（包括不动产、厂房和设备以及购买的无形资产）经过 减值审查。需要摊销的无形资产按成本减去累计摊销额进行记账，并根据获得的经济收益在估计的使用寿命内 摊销。公司根据ASC Subtopic 360-10评估固定寿命 无形资产和其他长期资产的可收回性，ASC Subtopic 360-10通常要求在事件或情况表明存在潜在减值时评估这些 资产的可收回性。公司在确定除无限期 活期无形资产之外的可识别无形资产和其他长期资产的账面价值是否不可收回时会考虑某些事件和 情况，包括但不限于：业绩相对于预期 经营业绩的重大变化；资产使用的重大变化；行业或经济的重大负面趋势；以及 公司业务战略的变化。如果公司确定账面价值可能无法收回，则公司估计 未贴现的现金流将来自该资产组的使用和最终处置，以确定是否存在减值。 如果根据资产组账面价值和未贴现现金流的比较显示减值，则减值 亏损按资产组账面金额超过其公允价值的金额来衡量。公允价值通过 各种估值技术确定，包括贴现现金流模型、报价市场价值和第三方独立评估，这是 必要的。但是，无法保证市场状况不会改变，也无法保证对公司在 开发中的产品的需求将继续下去。这两种情况都可能导致长期资产的未来减值。实际使用寿命和现金流 可能与管理层的估计不同，这可能会对我们的合并报告业绩和财务 状况产生重大影响。
所得 税
所得税 是针对简明合并财务报表中报告的交易的税收影响而提供的，包括当前到期的税款 和递延税。递延税是针对财务 报表的资产和负债基础与所得税目的之间的差异而确认的。
公司遵循FASB主题ASC 740 “所得税”，该主题要求确认递延所得税资产和负债，以应对已包含在简明合并财务报表或纳税申报表中的事件的预期 未来税收后果。
在 这种方法下，根据颁布的税法和法定税率，对未来几年资产 和负债的税基与每个期末的财务报告金额之间差异的税收后果确认递延所得税， 适用于预计差异会影响应纳税收入的时期。必要时设立估值补贴 以将递延所得税资产减少到预期的变现金额。
FASB
ASC 740-10-25为确认、衡量、列报和披露不确定税收状况提供了标准。
公司只有在税务机关根据其技术优点进行审查后
很有可能维持税收状况时，才必须确认税收状况的不确定性所带来的税收优惠。
简明合并财务报表中确认的此类状况的税收优惠是根据最大收益来衡量的，该收益在最终解决后实现的可能性大于 50%。根据财务会计准则委员会ASC 740-10-25，公司确认因不确定税收状况而产生的负债
。此类金额包含在随附的
简明合并资产负债表的当前和长期应计支出中，金额为美元
| F-12 |
Snail Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
信用风险和重要客户的集中度
公司在几家主要金融机构维持现金余额。虽然公司试图限制任何
个别机构的信贷风险，但余额通常超过可保金额。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的存款
为美元
公司向各种数字经销商和合作伙伴提供信贷。贸易应收账款的收取可能会受到经济
或其他行业状况变化的影响，因此可能会影响我们的整体信用风险。公司对
客户进行持续的信用评估，并为可能无法收回的账户保留储备金。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，该公司
有两名客户约占
截至2023年9月30日和2022年12月31日的
，该公司有三家供应商约占
公司有一家供应商，即关联方 SDE Inc.（“SDE”），该供应商占了
最近 发布的会计公告
2016 年 6 月 ，FASB 发布了 ASU 2016-13， 金融工具—信用损失，该方法取代了当前美国公认会计原则中的已发生损失减值 方法，该方法要求反映预期的信用损失，还需要考虑 更广泛的合理和可支持的信息来确定信用损失估算。它还取消了非临时 减值的概念，并要求通过信用损失备抵来记录与可供出售债务证券相关的信贷损失 ，而不是作为证券摊销成本基础的减少来记录。对于大多数金融工具，该标准要求使用 前瞻性预期损失模型而不是已发生损失模型来确认信用损失，这通常会导致 更早地确认金融工具的信用损失。公司于 2023 年 1 月 1 日采用了 ASC 2016-13。 采用新准则的影响并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
2020 年 8 月，FASB 发布了 ASU 2020-06， 实体自有权益中的合约（副主题 815-40）— 可转换 工具和实体自有权益合约的会计处理，以简化公认会计原则对某些具有负债和权益特征的金融工具 的应用。财务会计准则委员会决定取消某些会计模型，以简化 可转换工具的会计，降低编制者和从业者的复杂性，并提高向财务报表用户提供的 信息的决策实用性和相关性。GASB还修订了 实体自有权益合约的衍生品范围例外情况指南，以减少以形式为基础的会计结论，并修订了相关的每股收益指导。 基于其新兴增长状况，公司已选择将该标准的实施推迟到2024年1月1日。正在评估采用新会计准则的影响 。
| F-13 |
Snail Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
员工 储蓄计划
公司为其在美国的员工维持401（k）。该计划提供给所有符合条件的雇员，供其自愿缴款。
雇主对该计划的缴款列于一般和管理费用项下，金额为美元
基于股票的 薪酬
公司在预计授予此类奖励的服务期内使用 的直线方法，根据奖励的估计授予日期公允价值，确认向员工发放股票奖励的薪酬成本。公司将没收记作是 发生的。在截至2022年12月31日的年度中，公司发行了限制性股票单位（“限制性股票单位” 或 “限制性股票单位”） 。限制性股票单位的公允价值根据授予之日我们 普通股的报价确定。
公司的2022年综合激励计划（“2022年计划”）在首次公开募股完成后生效。2022年综合激励计划允许我们向员工、高级职员、 和董事授予股票期权、股票增值权、限制性 股票、限制性股票单位和绩效奖励以及其他基于现金的奖励和其他股票奖励和其他基于现金的奖励和其他股票奖励，最多为 股份。股票期权可以授予员工和高级职员，也可以向员工、高级管理人员和董事授予不合格期权 ，价格不低于授予之日的公允市场价值。从2023财年开始，在2022年计划的 期限内，根据2022年计划可供发行的普通股数量 将在每个财政年度的第一天每年增加，其金额等于 (a) 中较小者 股票，(b) 在前一个日历 年度的最后一天公司已发行的B类普通股（按全面摊薄计算）的百分比，或（c）由公司董事会确定的较少数量的股份。截至 2023 年 9 月 30 日，有 根据2022年计划预留发行的股份。
限制 库存单位
公司根据我们的2022年综合激励计划向员工和董事发放了限制性股票单位。限制性股票单位没有资金， 在满足某些归属标准后获得普通股的无担保权利。归属后，在扣除所需的预扣税要求（如果有）后，通常会发行相当于限制性股票单位数量的普通股 股。受限 库存单位受没收和转让限制。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，股票薪酬 支出为美元和 $，分别地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，股票薪酬 费用为美元和 $，分别地。
认股证
与首次公开募股有关的
中，与法律、会计和承保成本相关的发行成本已扣除所得款项，并将
作为额外已付资本的减少计入简明合并资产负债表的股东权益部分。
公司还为首次公开募股期间提供的收购服务发行了承销商认股权证（定义见下文）
2023 年 8 月 24 日 ，公司发行了与其可转换债务相关的认股权证，用于购买 股票（“可转换票据认股权证”）。可转换票据认股权证记作负债， 包含在简明合并资产负债表的应计费用和其他负债中。 可转换票据认股权证的公允价值是使用蒙特卡洛定价模型估算的。有关 可转换票据和相关认股权证的更多信息，请参阅附注20- 公平.
2023 年 8 月 24 日，公司向投资者签发了认股权证（“股票认股权证”），用于购买 股A类普通股，以换取投资者购买A类普通股的承诺。权益额度认股权证的公允价值 记为认股权证负债，并包含在 公司简明合并资产负债表中的应计费用和其他负债中。股票额度认股权证的公允价值是使用 蒙特卡洛定价模型估算的。有关股票额度和相关认股权证的更多信息，请参阅附注20— 公平。
分享 回购计划
2022年11月10日 ，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以在不超过$的情况下回购 公司A类普通股的百万股已发行股份，但须持续遵守纳斯达克上市 规则。该程序没有固定的到期日期。回购的股票按成本入账，并在简明的合并资产负债表中以库存股下的 股权减少的形式报告。 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 出售了库存股。截至2023年9月30日， A类普通股是根据股票回购 计划回购的，总收购价约为美元百万。每股支付的平均价格为美元还有大约 $根据股票回购计划，总额为 百万股A类普通股仍可供回购。
| F-14 |
Snail Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
每股收益 （亏损）（“EPS”）的计算方法是将该期间适用于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间普通股的加权平均数。该期间的摊薄后每股收益的计算方法是 将该期间适用于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股和普通股等价物的加权平均数。公司的普通股等价物使用 库存股法计量，代表未归属的限制性股票单位和认股权证。公司发行两类具有 不同投票权的普通股，因此使用双类别方法报告每股收益。出于比较目的，公司使用公司重组中交换的股份数量作为 分母列报了截至2022年9月30日的三个月和九个月的每股收益 。有关更多信息，请参阅注释 19 — 每股收益（亏损）。
股息 限制
我们的 支付现金分红的能力目前受到信贷额度条款的限制。
注意 3 — 与客户签订合同的收入
收入的分类
地理
公司根据客户位置将净收入归因于地理区域。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月，按地理区域划分的净收入如下：
三个月已结束 9月30日 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 国际 | ||||||||||||||||
| 与客户签订合同的总收入： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
平台
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，按平台划分的净 收入如下：
三个月已结束 9月30日 |
九个月已结束 9月30日 |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 控制台 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| PC | ||||||||||||||||
| 手机 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 来自与客户签订合同的 总收入： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分发 频道
我们的 产品通过数字在线服务（数字下载、在线平台和云直播）、移动和零售 分销等方式交付。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，按分销渠道划分的净收入如下：
三个月已结束 9月30日 |
九个月已结束 9月30日 |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 数字化 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 手机 | ||||||||||||||||
| 实物 零售及其他 | ||||||||||||||||
| 来自与客户签订合同的 总收入： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| F-15 |
Snail Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
递延 收入
公司在履行相关业绩
义务之前到期或收到付款时记录递延收入；递延收入余额的减少主要是由于我们在正常业务过程中履行了
履约义务时确认了收入。截至 2023 年 9 月 30 日，递延收入余额
为 $
| 2023 | 2022 | |||||||
| 递延收入，收入确认账单前的期初余额 | $ | $ | ||||||
| 确认的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 延期收入 | ||||||||
| 递延收入，期末余额 | ||||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期递延收入 | $ | $ | ||||||
注意 4 — 现金和现金等价物，以及限制性现金和现金等价物
现金
等价物使用报价市场价格或其他现成市场信息进行估值。公司限制了现金和
美元的现金等价物
| 2023 | 2022 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金和现金等价物 | ||||||||
| 现金和现金等价物，以及限制性现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
注意 5 — 应收账款 — 关联方
应收账款
— 关联方是指正常业务过程中归因于某些手机游戏收入
的应收账款，出于管理原因，这些收入由关联方收取，关联方未汇回本公司。
应收账款被应付给关联方的特许权使用费、互联网数据中心（“IDC”）和营销
成本的应付账款所抵消。应收账款 — 关联方不计息，按需到期。关联方是
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应收账款—关联方 | $ | $ | ||||||
| 减去：应付账款——关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款 — 关联方，净额 | $ | $ | ||||||
| F-16 |
Snail Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
来自关联方的其他
应收账款包括公司借给公司创始人、首席战略官和
董事长的款项，后者也是苏州蜗牛的大股东。贷款无聊
注意 7 — 股息分配
2022年4月26日
，公司宣布派发实物股息为美元
注意 8 — 预付费用-关联方
2023 年 3 月 10 日，公司修订了与 SDE 签订的与 SDE 相关的独家软件许可协议 方舟特许经营。对于公司计划在协议期限内发布的 DLC，
，公司现在可以选择支付 $
在
截至2023年9月30日的九个月中，公司预付了美元
| 2023 | 2022 | |||||||
| 预付特许权使用费 | $ | $ | ||||||
| 预付费许可证 | ||||||||
| 预付费用-关联方，期末余额 | ||||||||
| 减去：短期部分 | ( | ) | ||||||
| 预付费用总额-关联方，长期 | $ | $ | ||||||
注意 9 — 预付费用和其他流动资产
公司的其他应收账款包括诉讼应收款，这些应收账款是在 2023 年 10 月收到的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，预付费用和其他流动资产包括 以下内容：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 预付所得税 | $ | $ | ||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 其他预付款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
| F-17 |
Snail Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
注意 10 — 不动产、厂房和设备，净额
截至2023年9月30日和2022年12月31日，财产、 厂房和设备的净值包括以下内容：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 建筑 | $ | $ | ||||||
| 土地 | ||||||||
| 建筑物改进 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 汽车和卡车 | ||||||||
| 计算机和设备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产、厂房和设备，净额 | $ | $ | ||||||
折旧
和摊销费用为 $
注意 11 — 无形资产
无形 资产包括游戏许可证、游戏软件基础知识产权、游戏商标和其他品牌物品。 公司在其使用寿命内摊销无形资产。
下表反映了截至2023年9月30日和 2022年12月31日简明合并资产负债表中列报的所有无形资产：
| 2023 年 9 月 30 | ||||||||||||||||||
| 格罗斯 | 加权 | |||||||||||||||||
| 携带 | 累积的 | 减值 | Net 本书 | 平均值 | ||||||||||||||
| 金额 | 摊销 | 损失 | 价值 | 有用的 生命 | ||||||||||||||
| 来自关联方的许可 权利 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||
| 许可 权限 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | — | |||||||||||
| 无形资产 -其他： | ||||||||||||||||||
| 软件 | $ | $ | ( |
) | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 商标 | ( |
) | — | |||||||||||||||
| 正在进行的 专利 | — | — | ||||||||||||||||
| 总计： | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||
| F-18 |
Snail Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||
| 格罗斯 | 加权 | |||||||||||||||||
| 携带 | 累积的 | 减值 | 网络书 | 平均值 | ||||||||||||||
| 金额 | 摊销 | 损失 | 价值 | 有用生活 | ||||||||||||||
| 来自关联方的许可权 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 许可权 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | — | |||||||||||
| 无形资产-其他： | ||||||||||||||||||
| 软件 | $ | $ | ( | ) | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 商标 | ( | ) | — | |||||||||||||||
| 正在进行中的专利 | — | — | ||||||||||||||||
| 总计： | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
摊销
费用为 $
| 截至12月31日的年份 | 金额 | |||
| 2023 年的剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| $ | ||||
注意 12 — 应付账款 — 关联方
应付给关联方的账款
代表正常业务过程中的应付账款，主要用于购买游戏发行许可证
以及应付给苏州蜗牛的特许权使用费。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，该公司的股价为
注意 13 — 贷款和应收利息 — 关联方
2021 年 2 月，公司贷款 $
注意 14 — 应付贷款和应付利息 — 关联方
公司应向关联方支付的贷款金额为美元
| F-19 |
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简明合并财务报表附注
截至2023年9月30日和2022年12月31日的
，关联方的应付贷款总额为美元未付利息总额
为美元
注意 15 — 循环贷款、短期票据和长期债务
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 2021 年循环贷款-2023 年 6 月 21 日，公司修改了其循环贷款
协议（“修订后的循环贷款”），并将最大余额降至美元 | $ | $ | ||||||
| 2021年期票——2021年6月17日，公司修改了贷款协议，减少了与金融机构签订的本金 | ||||||||
| 2022年短期票据——2022年1月26日，公司修改了其循环贷款和长期
债务协议，以获得本金余额为美元的额外票据 | ||||||||
| 2023 年可转换票据 — 2023 年 8 月 24 日，公司在
a 发行了可转换票据 | ||||||||
| 2023 年应付票据 — 2023 年 7 月，公司与其互联网、服务器和数据中心供应商签订了合作协议。该公司同意让供应商成为该供应商的官方服务器主机 方舟：生存进化以及该游戏在一段时间内的未来迭代和续集 | ||||||||
| 债务总额为美元 | ||||||||
| 减去：期票的当期部分 | ||||||||
| 减去：循环贷款 | ||||||||
| 减去：应付票据 | ||||||||
| 减去：扣除折扣后的可转换票据 | ||||||||
| 长期债务总额 | $ | $ | ||||||
上述债务和循环贷款的
利息支出总额为美元
| F-20 |
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简明合并财务报表附注
下表提供了截至12月31日其长期债务的未来最低还款额：
| 截至12月31日的年份 | 金额 | |||
| 2023 年的剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| $ | ||||
注意 16 — 所得税
公司确认了美元的所得税优惠
公司评估所有正面和负面证据，以确定自2023年9月30日起是否需要在递延所得税资产中记录估值补贴 。公司得出的结论是，扭转应纳税临时差额的正面证据、某些可用税收属性的无限期性质、 历史应纳税所得额水平、对未来应纳税所得额和十二个季度累计税前账面收入的预测 将超过近期亏损的负面证据。因此，截至2023年9月30日 ，公司尚未提供额外的估值补贴。递延所得税资产的变现取决于公司即将发布的新游戏 以产生足够的未来应纳税所得额。如果未来时期的负面证据超过正面证据， 公司可能需要记录额外的估值补贴，这可能会对我们的财务状况产生重大影响。
公司及其子公司目前在美国（联邦和州）和波兰提交纳税申报表。其合并联邦所得税申报表的时效 适用于截至2019年12月31日及之后的纳税年度。其合并州所得税申报表的时效 适用于截至2018年12月31日及之后的纳税年度。自2018年成立以来，其波兰 子公司的所有纳税期限目前均需接受审查。虽然该公司历来仅在加利福尼亚州提交州税 申报表，但管理层分别于2023年9月30日和2022年12月31日为其他州累计了所得税负债，其他州也正在进行自愿披露协议程序。
| F-21 |
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简明合并财务报表附注
注意 17 — 经营租赁使用权资产
公司的使用权资产代表主要与公司及其子公司普通业务运营
中使用的办公设施相关的安排。2018年4月，一家商业银行代表
公司向房东签发了不可撤销的备用信用证，金额为美元
| 的权利 | 累积的 | 租赁责任 | 获得 | |||||||||||||||||
| 使用资产 | 摊销 | 当前 | 长期 | 终止 | ||||||||||||||||
| 终止租约 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表中的一般和管理费用以及综合 收益（亏损）中包含的运营 租赁成本如下：
| 在截至9月30日的三个月中 | 在截至9月30日的九个月中， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日，与租赁负债经营租赁相关的补充 信息如下：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 剩余租赁期限的加权平均值 | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
截至2023年9月30日 ，未来的 未贴现的运营租赁付款以及这些款项与我们的经营租赁负债的对账情况如下：
| 截至12月31日的年份 | 未来的租赁付款 | 估算利息金额 | 租赁负债 | |||||||||
| 2023 年的剩余时间 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 此后 | ||||||||||||
| 未来租赁付款总额 | $ | $ | $ | |||||||||
注意 18 — 承付款和意外开支
诉讼
公司受到与正常业务过程中产生的诉讼和其他事项相关的索赔和突发事件的约束。 此外，公司可能会收到指控侵犯专利或其他知识产权的通知。公司 选择在发生时支付与法律意外事件相关的法律费用。
2021年12月1日，公司和Studio Wildcard根据《数字千年版权法》（“DCMA”）向运营Steam平台的Valve 公司发送了声称侵权的通知（“DCMA下架通知”）。DCMA Takedown 通知涉及一款名为 帝国神话，由苏州安吉拉在线游戏科技有限公司（“Angela Game”）开发，由帝国互动娱乐有限公司（“Imperium”）出版。
| F-22 |
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简明合并财务报表附注
2021年12月9日，Angela Game和Imperium在美国加利福尼亚中区地方法院（“地方法院”） 起诉了该公司和工作室Wildcard，以回应DCMA的下架通知。该诉讼要求就版权侵权的无责任和挪用商业秘密的无责任 作出宣告性判决，并对DCMA删除通知中涉嫌的虚假陈述作出未指明的赔偿。Angela Game 和 Imperium 还申请临时限制令，要求法院命令我们和 Studio Wildcard 撤销 DCMA 下架通知，这样 Steam 就可以恢复《帝国神话》供下载。2021年12月20日，该公司和工作室Wildcard 对投诉作出答复，其中包括对Angela Game和Imperium的反诉，以及对腾讯 的第三方投诉，要求赔偿因涉嫌侵犯版权和盗用与 《方舟：生存进化》源代码相关的商业秘密而造成的未指明的损失。
2023 年 9 月 8 日，公司与 Angela Game 签订了和解协议。和解协议包括Angela Game向公司支付的预付款以及持续付款。预付款 被记录为递延收入，其中一部分款项包含在 “其他收入” 中，剩余金额将在 履行某些履约义务和未来收入分成后确认。
2023 年 3 月 14 日，Bel Air Soto, LLC（“原告”）向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院提起诉讼，对公司
创始人、首席战略官兼董事长海石先生旗下的关联公司
Snail Games USA Inc. 和 INDIEV, Inc.（“INDIEV”）提起诉讼，理由是该公司创始人、首席战略官兼董事长海石先生旗下的关联公司
租赁位于洛杉矶县的房屋
。原告声称，被告行使了延长租约的选择权，当被告
终止租约并腾出房屋时，被告受到了伤害。投诉要求赔偿金额超过美元
2023 年 4 月 21 日，Snail Games USA Inc. 根据 与 INDIEV 签订了截止日期为 2023 年 4 月 1 日的赔偿和补偿协议，INDIEV 同意承担租赁合同规定的所有义务和责任，并赔偿和补偿美国蜗牛游戏公司 因以下原因产生的任何金额、损害、费用、费用或其他责任租约 或与房屋有关的租赁。
2023年10月，INDIEV已申请破产，该公司预计不会向INDIEV收回费用。目前， 公司无法量化如果原告诉讼成功可能造成的损失规模，因此，随附的财务报表中没有记录 应计损失额。
| F-23 |
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简明合并财务报表附注
公司使用两类方法来计算其每股基本收益（亏损）（“基本每股收益”）和摊薄后的每股收益 （“摊薄后每股收益”）。下表汇总了基本每股收益和摊薄后每股收益的计算。A类和B类股票之间的收益分配 基于他们各自对公司未分配收益的经济权利。基本每股收益 的计算方法是净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益反映了 使用库存股法可能发生的潜在稀释。与可转换债务和股权信贷额度相关的限制性股票单位、承销商认股权证和认股权证 不包括在 稀释股票的库存股方法计算中，因为纳入这些股票将在截至2023年9月30日的三个月和九个月内产生反稀释作用。可转换 票据被排除在摊薄股票的转换方法计算之外，因为在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，纳入这些票据将产生抗稀释作用 。2022年的计算中没有这样的例外情况。在截至2022年9月30日的三个月和 九个月中，公司在计算每股收益时使用重组交易中转让的股份数量作为 分母。下表提供了 计算基本每股收益和摊薄后每股收益时使用的加权平均股票数的对账情况。
| 在截至9月30日的三个月中， | 在结束的九个月里 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 每股基本收益： | ||||||||||||||||
| 归属于A类普通股股东的净（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 归属于B类普通股股东的净（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 归属于蜗牛公司和美国蜗牛游戏公司的净（亏损）收益总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| A类加权平均已发行股票——基本 | ||||||||||||||||
| B类加权平均已发行股票——基本 | ||||||||||||||||
| A类和B类基本每股收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 摊薄后的每股收益： | ||||||||||||||||
| 归属于A类普通股股东的净（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 归属于B类普通股股东的净（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| A类加权平均已发行股票——基本 | ||||||||||||||||
| 普通股等价物的稀释作用 | ||||||||||||||||
| A类加权平均已发行股票——摊薄 | ||||||||||||||||
| B类加权平均已发行股票——基本 | ||||||||||||||||
| 普通股等价物的稀释作用 | ||||||||||||||||
| B类加权平均已发行股票——摊薄 | ||||||||||||||||
| 每股A类和B类股票的摊薄（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||
注意 20 — 公平
公司已授权
2022年11月9日 ，公司与承销商（“承销商”）签订了与首次公开募股相关的承销协议（“承销商 协议”），根据该协议，公司同意发行和出售 股A类普通股（“公司股份”），收购价为美元将 股分配给承销商，并授予承销商一个期权（“超额配股期权”），最多可购买 额外购买A类普通股（“期权股”），收购价为美元每股 。承销商有权在首次公开募股生效后的第四十五天或之前随时全部或不时部分行使超额配股权 。超额配股权在到期前未由 承销商行使。
在
与承销协议有关的
方面，公司还于2022年11月9日向承销商发行了认股权证，要求以等于的金额购买此
数量的公司 A 类普通股
| F-24 |
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承销商认股权证和超额配股权在法律上是可分开的，可以单独行使，也可以与公司股份分开行使； 因此，它们符合独立的定义，不被视为嵌入在公司股份中。
承销商认股权证被视为与公司自有股票挂钩。此外，公司得出结论，承销商
认股权证符合股票分类的所有要求。由于承销商认股权证是为承销商的
服务发行给承销商的，并且可以立即行使（受某些转让条件的约束），因此将按其
发行之日的公允价值计量，并记入股东权益。只要承销商认股权证仍被归类为股权，
就不得对其进行重估。承销商认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的。估值中使用的关键假设
是平均预期波动率为
公司将所有发行成本分配给公司股票，以减少收益。
可兑换 债务
2023 年 8 月，根据证券购买协议（“SPA”），公司向两名合格投资者（
可转换债券 “投资者”）发行了本金总额为美元的可转换票据
在
与可转换票据融资有关的
中，公司还与投资者签订了注册权协议。因此
只要公司遵守SPA和注册权协议中规定的某些条件，公司将出售
，投资者将额外购买一美元
可转换票据的原始发行折扣约为
受某些所有权限制，从发行三个月起，可转换票据可以随时由持有人 选择转换为公司A类普通股的股票，转换价格等于三者平均值的90％（如果发生 违约，则为85％）的平均值（“VWAP”）十年（“VWAP”）（10) 收到转换通知之前的交易日期间。如果公司 以低于当时的转换价格的价格发行合格证券，则可以调整转换价格。
如果 在收到转换通知后，公司出于任何原因无法发行A类普通股，则必须 发行尽可能多的A类普通股，对于未转换的部分，票据持有人可以 选择让公司支付每股无法以等于 {br 中较高价格发行的A类普通股} 然后是转换价格或截至转换通知之日的 VWAP。
公司确定，可转换票据包含需要与债务托管机构进行分拆的特征，并符合 作为按公允价值核算的衍生负债的标准。在发行之日，由于触发赎回功能的事件 遥不可及，该复合衍生品的估计公允价值并不大。衍生负债使用三级投入，在每个报告日按公允价值进行计量， 公允价值的变化将在其他收益中报告。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公允价值的变化不大，因此未记录在案。
在发行之日 ，公司在使用衍生负债公允价值发行的工具之间分配收益，使用相对公允价值分配给可转换票据和认股权证的剩余金额 如下：
| 可转换票据 | $ | |||
| 衍生责任 | ||||
| 认股证 | ||||
| 总收益 | $ |
| F-25 |
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$ 的
差异
以下是截至2023年9月30日的可转换票据摘要：
| 公允价值 | ||||||||||||||||||
| 本金金额 | 未摊销的债务折扣和发行成本 | 净账面金额 | 金额 | 练级 | ||||||||||||||
| 可转换票据 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | 第 3 级 | |||||||||||
债务折扣将使用实际利率法在到期期内摊销为利息支出。在截至2023年9月30日的三个月和
九个月中，公司确认了美元
认股证
可转换票据认股权证允许投资者总共购买 公司A类普通股 的股份，行使价为美元。认股权证可以在2023年11月24日开始的 行使期内全部或部分行使，但须遵守某些所有权限制，并在其后五年之日结束。
认股权证的行使价和股份数量将根据标准的反稀释条款进行调整，以及随后以低于当时行使价的价格发行的 以及将其他股票挂钩工具的行使价调整为低于当时的行使价的价格。
由于其调整条款，认股权证在简明合并资产负债表中被归类为负债。认股权证发行时的公允价值 是使用蒙特卡洛模型和以下重要输入估算得出的：
发行 约会 | 9月30日 2023 |
|||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 合同期限（年） | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
认股权证负债使用
第 3 级投入，将在每个报告期按公允价值计量，公允价值的变动在其他收入
（支出）中确认。截至2023年9月30日，认股权证负债的公允价值为美元
| F-26 |
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股权 线路购买协议
2023 年 8 月 24 日，公司与投资者签订了普通股购买协议（“股权额度购买协议”）和
注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，投资者
承诺最多购买美元
根据
股权额度购买协议的条款，公司有权但没有义务向投资者出售
A类普通股的股份，该期限自股权额度购买协议的执行之日开始，至 (i) 2025年12月31日的较早日期
，或 (ii) 投资者根据权益额度购买协议购买证券之日止
总购买价为 $
注册声明，涵盖以下产品的报价和销售 A 类普通股的股票宣布于 2023 年 10 月 30 日生效， 并有一项修正案将注册股份提高到 已于 2023 年 10 月 10 日提交。购买价格将按购买通知截止日期 之前五个工作日的正常交易时间内公司普通股成交量加权平均价格的92％计算。
在签署股权额度购买协议的同时，公司发行了股权额度收购权证
认股证
在 方面，公司向投资者发放了购买总额的认股权证 公司A类普通股的股份，行使价为美元。认股权证可以在2023年8月24日开始并在其后五年之日结束的行使期内全部或部分行使 ，但须遵守某些所有权限制。
认股权证的行使价和股份数量受标准反稀释条款的调整，后续以低于认股权证当时行使价 的价格发行普通股，以及将其他股票挂钩工具的行使价调整为低于认股权证 当时行使价的价格。
由于其调整条款，认股权证在合并资产负债表上被归类为负债。认股权证 发行时的公允价值是使用蒙特卡洛模型和以下重要输入估算得出的：
.发行 约会 | 9月30日 2023 | |||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 合同期限（年） | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
认股权证负债使用三级投入，应在每个报告期按公允价值计量，公允价值的变化
计入收益。截至2023年9月30日，认股权证负债的公允价值为美元
限制性的 库存单位 (“RSU”)
授予董事的 RSU 是根据董事在每个适用的归属日期（通常是 ）之前继续在我们这里工作的情况 。如果不满足归属条件，未归属的 RSU 将被没收。下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中我们的RSU单位与董事的活动 。在截至2022年9月30日的九个月中，没有任何活动。
受限 库存单位 | 加权平均值 授予日公允价值 | |||||||
| 截至2023年1月1日的未缴款项 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被没收或取消 | ||||||||
| 截至2023年9月30日未偿还 | $ | |||||||
授予董事的限制性股票单位的 授予日公允价值基于授予之日我们普通股的报价。
| F-27 |
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我们向员工发放的 RSU 取决于实现预先确定的绩效里程碑和服务条件（“PSU”）。 预先确定的基于绩效的里程碑基于每个前一阶段的PSU的指定百分比 首次公开募股之日到每个周年年度的年收入之间，如果公司的平均年增长率（“AAGR”）计算为目标 百分比或以上，则为首次公开募股之日的 周年纪念日。如果 未满足这些基于绩效的里程碑但服务条件得到满足，则PSU将不归属，在这种情况下，公司迄今为止确认的任何薪酬 支出都将被撤销。通常，我们的PSU的总计测量周期为， ，在总计量期内的每个年度衡量周期之后，奖励悬崖归属。
每个 季度，公司都会更新我们对实现绩效里程碑概率的评估。公司在必要的服务期内摊销 PSU的公允价值。每个基于绩效的里程碑均衡加权，基于每个绩效里程碑分配的份额 是相互独立的。
下表汇总了我们在PSU与员工的活动，列出了截至2023年9月30日的九个月中可能归属的最大股票数量 。在截至2022年9月30日的九个月中，没有任何活动。
限制性股票 单位 | 加权平均值 授予日公允价值 | |||||||
| 截至2023年1月1日的未缴款项 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被没收或取消 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年9月30日未偿还 | $ | |||||||
授予员工的PSU的 授予日公允价值基于授予之日我们普通股的报价。
回购 活动
在截至2023年9月30日的九个月中结算的所有
股票回购均为公开市场交易。截至 2023 年 9 月 30 日，
股A类普通股是根据股票回购计划回购的，总收购价约为
美元
基于股票的 薪酬费用
由限制性股票单位和PSU产生的基于股票的 薪酬支出为美元和 $记录在截至2023年9月 30日的三个月和九个月的简明合并运营报表和综合收益（亏损）报表中分别包含在一般和管理费用下 。由美元PSU产生的股票薪酬支出和 $记录在研发 支出项下，分别包含在截至2023年9月30日的三个月和九个月 的简明合并运营报表和综合收益（亏损）中。在截至2022年9月30日 的三个月和九个月中，没有发生股票薪酬支出。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司确认了约美元和 $分别是与我们的股票薪酬支出相关的递延所得 税收优惠。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确认了大约 美元和 $分别是与我们的股票薪酬支出相关的递延所得税优惠。
截至 2023 年 9 月 30 日 ，我们与 RSU 和 PSU 相关的未确认薪酬成本总额约为 $百万，预计 将在加权平均服务期内得到认可 年份。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下 的讨论和分析应与我们未经审计的简明合并财务报表以及本10-Q表季度报告（“季度报告”）其他地方包含的 相关附注一起阅读。本讨论和分析 包含涉及某些风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些陈述中讨论的 有重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本季度报告其他地方 中讨论的因素，尤其是本季度报告第二部分第1A项中的 “风险因素” 以及本季度报告的 “关于前瞻性陈述的警告 声明” 部分。
概述
我们的 使命是为世界各地的观众提供高质量的娱乐体验。我们是一家领先的全球独立开发商 和发行商，为全球消费者提供互动数字娱乐。我们已经构建了顶级优质游戏组合 ，专为在各种平台上使用而设计，包括游戏机、电脑和移动设备。 方舟：生存进化按总收入计算，它一直是Steam平台上销量排名前25的游戏。我们每年发布一款游戏 方舟DLC。我们在技术、游戏内 生态系统和在线多人游戏货币化方面的专业知识使我们能够在 多种媒体格式和技术平台上汇集广泛的知识产权组合。我们的旗舰特许经营权，我们的绝大部分收入来自该特许经营权， 方舟：生存进化，是沙盒生存类型的领导者，截至2023年9月30日，游戏机和电脑的安装量为8,840万次。请参阅 “— 关键绩效指标和非公认会计准则指标”。在截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月中， 方舟：生存进化Steam和Epic平台 上的平均每日活跃用户总数为231,337和249,170人（“DAU”），而截至2022年9月30日的三个月和九个月中，平均每日活跃用户数分别为339,884和319,013人。我们将 “每日活跃 用户” 定义为在任何给定日期玩任何给定游戏的独立用户数量。在截至2023年9月30日和 2022年的三个月中，我们的收入分别占收入的86.4％和89.6％ 方舟：生存进化。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的收入分别占86.9％和91.7％ 方舟：生存进化.
我们 致力于利用最新的游戏技术为观众提供高质量的娱乐体验，这带来了强劲的 用户参与度、持续的收入增长和现金流的增加。截至 2023 年 9 月 30 日，我们的 方舟根据Steam平台的数据，特许经营游戏 已经玩了34亿小时，每位用户的平均游戏时间超过162小时，前21.0％的玩家在游戏中花费了超过100小时。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们 的净收入分别为900万美元和1,560万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的净收入分别为3,230万美元和5,910万美元。在截至2023年9月30日的三个月中，我们收入中约有43.0％来自游戏机，41.4％来自电脑，15.6％来自移动平台。在截至2023年9月30日的九个月中， 我们收入中约有41.1％来自游戏机，37.4％来自个人电脑，14.3％来自移动平台。在截至2023年9月30日的三个月 中，我们的净亏损为440万美元，而截至2022年9月30日的三个月，净亏损为150万美元。在截至2023年9月30日的九个月中， 我们的净亏损为1150万美元，而截至2022年9月30日的九个月的净收入为330万美元。
影响我们业务的关键 因素
有许多因素会影响我们的业务表现以及我们不同时期业绩的可比性，包括：
对我们的内容策略的投资
我们 不断评估和投资内容策略，以改进和创新我们的游戏和功能，开发当前的技术 平台。我们目前正在积极投资扩大我们的游戏渠道，并开发与我们的游戏知识产权相关的 媒体和电子竞技内容。我们还继续投资发展我们的微型网红平台， 噪音，通过吸引新的 影响者和品牌客户。
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用户群增长
在过去的几年中，我们 的下载量显著增长。2016 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日期间，我们已售出 4,280 万台。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月期间，我们售出了120万台。在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别售出了390万套和420万台。我们的视频游戏提供 极具吸引力、差异化的娱乐体验，挑战与进步相结合，推动玩家参与度、高 的平均玩家时长和长期特许经营价值。我们系列的成功取决于我们能否保持现有玩家的参与度 ，同时通过创新我们的平台和利用新产品获利来扩大我们的用户群。游戏玩家愿意 与我们的平台互动的程度是由我们创作可增强游戏体验的互动和独特内容的能力所驱动的。 我们出售补充主游戏的 DLC，并扩展游戏世界，以不断发展游戏并留住玩家。 我们的主游戏是特定游戏的基础版本，例如， 方舟：生存进化是我们的主游戏而且 方舟： 创世纪是一个 DLC。
尽管 我们认为我们有很大的机会扩大用户群，但我们预计，随着我们继续发布新的主游戏和配套的 DLC，我们的整体用户增长率将随着时间的推移而波动 。下载率和用户参与度可能会增加或降低 ，具体取决于其他因素，例如主机、电脑和手机游戏的增长、发布内容、有效营销和向用户分发 的能力。
在我们的技术平台上投资
我们 专注于创新和技术领先地位，以保持我们的竞争优势。我们将一部分资金 花费在我们的研发平台上，以不断改进我们的技术产品和游戏平台。我们的专有视频 游戏技术包括多功能游戏引擎、开发管道工具、高级渲染技术以及高级服务器和网络 操作。持续投资改进我们现有游戏平台背后的技术，以及为新产品开发新的软件 工具，对于保持我们的战略目标、开发者和创作者才能以及财务目标非常重要。 为了继续向用户提供尖端技术并将数字互动娱乐推向市场，我们还必须 继续投资开发和创意资源。对于我们的用户，我们会定期投资于用户友好型功能，并在我们的游戏和平台中增强 用户体验。随着我们的行业越来越多地使用云游戏和游戏即服务技术， 我们将互动技术推向市场的能力将成为我们业务中越来越重要的一部分。
能够发布内容、通过跨媒体进行有效营销并扩大游戏群体
为我们的优质游戏建立 并保持忠诚的玩家网络对我们的业务至关重要，并推动收入增长。为了扩大和维护 我们的玩家群，我们投资开发新游戏以吸引和吸引玩家，并以新 DLC 的形式为现有受众提供经过验证的内容 。在短期内，我们可能会增加与新工作室合作的原创内容创作的支出，以及销售和营销 占收入的百分比，以扩大我们的玩家网络。我们的玩家群规模由多种因素决定，包括我们 通过制作玩家经常玩的内容来增强玩家参与度的能力以及我们在吸引新玩家方面的有效性， 这两个因素反过来都可能影响我们的财务表现。
与开发者、Studio Wildcard 和 Suzhou Snail 的战略关系
我们 已经发展壮大，并希望通过与游戏工作室合作继续发展我们的业务，我们认为游戏工作室可以受益于我们团队 数十年的成功游戏开发经验。我们与许多为我们创作原创内容的开发工作室建立了战略关系 。这些关系允许苏州蜗牛、关联方和开发者工作室之间共享宝贵的知识。我们 与关联方 Studio Wildcard 保持长期合作关系，后者发展了我们的 方舟特许经营。我们拥有 Studio Wildcard 的独家许可 ，以获得以下权利 方舟，我们与他们以及我们的其他工作室开发合作伙伴合作，在游戏开发的多个方面提供持续支持 。我们的财务业绩可能会受到我们与游戏工作室（包括Studio Wildcard）的关系以及我们创作自主开发游戏的能力的影响。
与第三方分发平台的关系
我们 几乎所有的收入都来自第三方分销平台，例如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、Steam、 Epic Games Store、苹果应用商店、谷歌Play商店、我的任天堂商店和亚马逊应用商店。这些数字发行平台 的政策可能会影响我们与潜在受众的接触，包括修改其服务条款的自由裁量权， 这可能会影响我们当前的运营和财务业绩。随着我们向新市场扩张，我们预计将与 其他分销合作伙伴建立类似的关系，这将同样影响我们的业绩。
季节性
我们 的季度和年度经营业绩会出现波动，这要归因于新游戏的推出时机、为特定平台开发的游戏的销售变化 的市场接受度、与推出新游戏相关的开发和促销活动、扩展包和DLC的发布，以及每年第四季度 和第一季度的全球假日季节。我们收入的季节性也往往与平台的促销周期相吻合，通常是 每季度一次。
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关键 绩效指标和非公认会计准则指标
已售商品
我们 将监控销量作为评估主机和 PC 游戏业务绩效的关键绩效指标。我们将销售量 定义为个人最终用户通过数字渠道购买的游戏数量。根据该指标，在特定平台上购买的独立 游戏、DLC、季票或捆绑包将单独计为一个单位。例如，个人如果在一个平台上购买 一款独立游戏和 DLC，在另一个平台上购买了季票，在第三个平台上购买了捆绑包，则计为售出四个单位 。同样，在同一平台上购买三款独立游戏的个人将计为三台已售出单位。
的售出量可能会受到多种因素的影响，这些因素可能会导致季度波动，例如游戏发行、我们的促销活动、 （通常与每年第四和第一季度的全球假日季同时发生）、数字 平台的促销销售、主机发布周期和新的数字平台。未来销量增长将取决于我们推出新游戏 和功能的能力以及营销策略的有效性。
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改变 | % 变化 | 2023 | 2022 | 改变 | % 变化 | |||||||||||||||||||||||||
| （单位：百万） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已售商品数量(1) | 1.2 | 1.2 | (0.0 | ) | -0.1 | % | 3.9 | 4.2 | (0.3 | ) | -6.9 | % | ||||||||||||||||||||
(1) 售出的单位包括大师游戏、DLC、季票和捆绑包，不包括皮肤、配乐和其他物品。
在截至2023年9月30日的三个月中，销售量保持稳定 ，而截至2022年9月30日的三个月期间，该公司的销量为120万套。由于促销活动通常由公司的重要平台合作伙伴在 月进行，该公司得以在整个财年保持销售，但在2023年，促销活动直到6月底才开始。在截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月期间相比，销量减少了30万台 ，下降了6.9％，这要归因于 的预期发布 方舟：生存崛起.
预订 和息税折旧摊销前利润
除了根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则” 或 “GAAP”）确定的财务业绩外，我们还认为，作为非公认会计准则衡量标准，预订和息税折旧摊销前利润对评估我们的经营业绩很有用。本10-Q表季度报告中使用的预订 和息税折旧摊销前利润是非公认会计准则财务指标，以补充披露 的形式列报，不应被解释为净收益（亏损）或收入作为经营业绩指标的替代方案，根据公认会计原则 确定。
我们 补充提供预订和息税折旧摊销前利润，因为它们是我们的管理层用来评估我们的财务业绩的关键运营指标。 预订会根据延期的影响进行调整，我们认为，这为给定时期内的销售额提供了有用的指标。管理层认为， 预订和息税折旧摊销前利润有助于投资者和分析师突出我们的经营业绩趋势，而其他衡量标准可能存在显著差异，具体取决于有关资本结构、我们运营所在的税务管辖区 和资本投资的长期战略决策。管理层使用预订和息税折旧摊销前利润来补充公认会计准则的绩效指标，以评估我们业务战略的有效性 ，制定预算决策，并使用类似的衡量标准将我们的业绩与其他同行公司进行比较。 我们根据公认会计原则将预订量和息税折旧摊销前利润与业绩结合起来进行评估，因为我们认为，与单独的公认会计原则衡量标准相比，它能让投资者和分析师 更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。不应将预订和息税折旧摊销前利润 视为净收益（亏损）的替代方案，作为财务业绩的衡量标准或根据 根据公认会计原则得出的任何其他业绩指标。
预订
下面 是总净收入与预订的对账，这是最接近的GAAP财务指标。
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预订 定义为在此期间以数字或实体方式销售的产品和服务的净金额。预订等于收入，其中不包括 延期的影响。
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||||||||||||||
| （单位：百万） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入总额 | $ | 9.0 | $ | 15.6 | $ | (6.6 | ) | -42.5 | % | $ | 32.3 | $ | 59.1 | $ | (26.8 | ) | -45.3 | % | ||||||||||||||
| 递延净收入的变化 | 1.5 | (4.3 | ) | 5.8 | -135.9 | % | 0.8 | (7.3 | ) | 8.1 | -110.5 | % | ||||||||||||||||||||
| 预订 | $ | 10.5 | $ | 11.3 | $ | (0.8 | ) | -7.3 | % | $ | 33.1 | $ | 51.8 | $ | (18.7 | ) | -36.1 | % | ||||||||||||||
截至2023年9月30日的三个月，与截至2022年9月 30日的三个月相比，预订量减少了80万美元，下降了7.3％，这主要是由于预订量下降 方舟收入和游戏内购买量造成了200万美元的下降， 在截至2023年9月30日的三个月中，公司其他游戏的销售额减少了40万美元，在截至2022年9月30日的三个月中确认的递延收入为400万美元，用于该期间履行的债务。
在截至2023年9月30日的九个月中， 与截至2022年9月 30日的九个月相比，预订量减少了1,870万美元，下降了36.1％，这主要是由于下降所致 方舟2023年的收入归因于平均销售价格（“ASP”）的下降 和游戏内购买量下降了1,030万美元，公司其他游戏 的销售额减少了170万美元，在截至2023年9月30日的九个月中没有一次性合同付款，而在截至9月30日的九个月中，一次性的 合同付款为850万美元，一次性延期合同收入为650万美元，2022年。 递延收入减少的810万美元部分抵消了这些变动。
EBITDA
下面 是净收益（亏损）与息税折旧摊销前利润（最接近的GAAP财务指标）的对账。我们将息税折旧摊销前利润定义为扣除 (i) 利息收入、(ii) 利息支出、(iii) 所得税准备金（收益）以及（iv）折旧和摊销费用（ ）财产和设备的净收益（亏损）。
此处计算的息税折旧摊销前利润 可能无法与业内其他公司报告的类似标题的指标进行比较，也不是根据公认会计原则确定的 。不应将我们列报的息税折旧摊销前利润解释为推断我们未来的业绩不会受到异常或意外项目的影响 。我们还可能产生与本演示文稿中的某些调整相同或相似的费用。
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||||||||||||||
| （单位：百万） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (4.4 | ) | $ | (1.5 | ) | $ | (2.9 | ) | -186.9 | % | $ | (11.5 | ) | $ | 3.3 | $ | (14.8 | ) | -450.9 | % | |||||||||||
| 利息收入和利息收入——关联方 | - | - | - | 260.5 | % | (0.1 | ) | (0.6 | ) | 0.5 | 84.1 | % | ||||||||||||||||||||
| 利息支出和利息支出——关联方 | 0.4 | 0.3 | 0.1 | 41.9 | % | 1.0 | 0.6 | 0.4 | 55.9 | % | ||||||||||||||||||||||
| （受益）所得税准备金 | (1.2 | ) | (0.4 | ) | (0.8 | ) | -189.9 | % | (3.0 | ) | 0.8 | (3.8 | ) | -479.0 | % | |||||||||||||||||
| 折旧和摊销费用、财产和设备 | 0.1 | 0.1 | - | -12.2 | % | 0.3 | 0.4 | (0.1 | ) | -20.6 | % | |||||||||||||||||||||
| EBITDA | $ | (5.1 | ) | $ | (1.5 | ) | $ | (3.6 | ) | -228.7 | % | $ | (13.3 | ) | $ | 4.5 | $ | (17.8 | ) | -396.0 | % | |||||||||||
息税折旧摊销前利润减少了360万美元，下降了228.7％，这主要是由于截至2023年9月30日的三个月中，净收入减少了290万美元，所得税准备金与截至2022年9月30日的三个月相比减少了80万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，息税折旧摊销前利润减少了1,780万美元， 下降了396.0％，原因是净收入减少了1,480万美元，所得税准备金减少了380万美元；与截至2022年9月 30日的九个月相比，利息收入和利息收入减少了50万美元，部分抵消了 。
运营结果的组成部分
收入
我们 的收入主要来自通过各种游戏平台销售我们的游戏。通过这些平台，用户可以下载我们的 游戏，对于某些游戏，可以购买虚拟物品以增强他们的游戏体验。我们通过 第三方数字店面提供某些软件产品，例如 Xbox Live 和 Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic Games Store、苹果应用商店、 谷歌 Play 商店、我的任天堂商店和亚马逊应用商店，以及某些零售分销商。对于通过Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic游戏商店、我的任天堂商店和零售分销商的销售安排，数字平台和 分销商有权自行确定特定商品或服务的价格，我们已确定我们是 向最终用户进行销售交易的代理商，因此根据从数字 店面获得的对价按净额报告收入。对于通过 Apple App Store 和 Google Play 商店进行的销售安排，我们有权自行确定特定商品或服务的价格 ，并已确定我们是最终用户的委托人，因此按总额 报告收入。这些数字店面收取的移动平台费用在发生时记为支出，并在收入成本内作为卖家 费用列报。
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我们 在履行相关履约义务之前到期或收到款项时记录递延收入。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们通过前四大平台提供商获得的 净收入占总净收入的比例如下：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||||||||||||||
| （单位：百万） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平台 1 | $ | 3.6 | $ | 5.1 | $ | (1.5 | ) | -30.5 | % | $ | 11.5 | $ | 17.9 | $ | (6.4 | ) | -35.4 | % | ||||||||||||||
| 平台 2 | 1.8 | 1.6 | 0.2 | 11.4 | % | 5.4 | 15.2 | (9.8 | ) | -64.5 | % | |||||||||||||||||||||
| 第 3 个平台 | 0.8 | 1.1 | (0.3 | ) | -26.0 | % | 3.0 | 7.7 | (4.7 | ) | -60.6 | % | ||||||||||||||||||||
| 4 号平台 | 0.7 | 0.3 | 0.4 | 121.4 | % | 2.6 | 1.1 | 1.5 | 138.9 | % | ||||||||||||||||||||||
| 所有其他收入 | 2.1 | 7.5 | (5.4 | ) | -71.8 | % | 9.8 | 17.3 | (7.5 | ) | -43.6 | % | ||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | 9.0 | $ | 15.6 | $ | (6.6 | ) | -42.5 | % | $ | 32.3 | $ | 59.2 | $ | (26.9 | ) | -45.3 | % | ||||||||||||||
我们 预计收入的变化将与游戏的使用和购买趋势相关。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月期间，平台1和平台3的净收入下降是由于平台的ASP下降 方舟 12023 年期间的 特许经营权。Platform 4的净收入增长归因于重制版 方舟 1 于 2023 年第一季度发布，Platform 2 净收入的增加是由于 在截至2022年9月30日的三个月期限之前的六个月内进行的免费下载促销活动，导致许多最终用户选择在免费下载促销期间获得标题 。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间， 平台的净收入下降是由于平台的ASP 下降所致 方舟 12023 年期间的特许经营权。平台 2 和 Platform 3 净收入的下降是由于在 2022 年期间确认的一次性付款和递延收入，以及 ASP 的减少。 平台 4 的净收入增长是由于发布了重制和升级版本的 方舟 1在 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月期间在平台上线。
收入 的成本
收入成本 包括许可使用费、商户费、引擎费、服务器和数据库成本中心、游戏许可证和许可权 摊销。有关我们的许可安排的说明，请参阅注2 — 重要会计政策摘要 转至未经审计的简明合并财务报表。我们通常预计，收入成本将与 收入成比例地波动。
常规 和管理
一般 和管理费用包括租金支出、工资、股票薪酬、法律和专业费用、互联网和服务器 费用、承包商成本、保险费用、执照和许可证、其他税收和差旅费用。我们预计 工资和工资的增长将与上市公司运营所增加的费用和专业知识成正比。我们还预计，随着我们扩大产品供应，随着员工人数的增加，薪水 和工资将增加。未来的股票薪酬将记录在 研发以及一般和管理费用中。我们还将法律和解费用记录为一般和 管理费用的组成部分。我们预计，由于额外的管理 以及成为上市公司和运营的监管负担，按绝对美元计算，一般和管理费用将增加。
研究 和开发
研究 和开发主要包括咨询费用以及专门用于开发新游戏和相关 技术的工资和工资。我们不为我们许可游戏的第三方开发商 的研发活动提供资金或签订与其相关的安排。我们预计，随着我们开发新的内容、游戏或技术，我们的研发将会增加。
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广告 和营销
广告 和营销包括与广告和用户获取工作相关的费用，包括向第三方营销机构付款。 我们偶尔会提供抢先体验试用版，通过该试用版销售正在开发和测试中的游戏。抢先体验试用版 使我们既可以获利，也可以接收有关如何随着时间的推移改进游戏的反馈。我们计划继续投资广告和 营销，以留住和收购玩家。但是，销售和营销费用占收入的百分比可能会波动，具体取决于 我们营销工作的时间和效率。
利息 支出和其他，净额
利息 支出包括我们的定期贷款、2021年循环贷款、期票和债务折扣摊销产生的利息。 我们预计债务工具将继续产生利息支出，尽管对于某些工具，我们的利息 支出将根据基础浮动利率而波动。
（受益 ）所得税准备金
（受益）所得税准备金包括我们应纳税的各个司法管辖区（ 主要是美国）的当期所得税，以及反映每个司法管辖区用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税 目的的金额之间暂时差异的净税收影响的递延所得税。根据现行美国税法，适用于公司的联邦法定税率为21％。我们21％的有效税率 与21％的联邦税率没有区别。
操作结果
截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月的比较
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （单位：百万） | ||||||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 9.0 | $ | 15.6 | $ | (6.6 | ) | (42.5 | )% | |||||||
| 收入成本 | 9.5 | 12.4 | (2.9 | ) | (23.8 | )% | ||||||||||
| 毛利，（亏损） | (0.5 | ) | 3.2 | (3.7 | ) | (115.1 | )% | |||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 3.5 | 4.5 | (1.0 | ) | (22.9 | )% | ||||||||||
| 研究和开发 | 1.3 | 0.1 | 1.2 | 1,029.6 | % | |||||||||||
| 广告和营销 | 0.2 | 0.2 | — | 8.6 | % | |||||||||||
| 折旧和摊销 | 0.1 | 0.1 | — | (12.2 | )% | |||||||||||
| 运营费用总额 | 5.1 | 4.9 | 0.2 | 3.6 | % | |||||||||||
| 运营损失 | $ | (5.6 | ) | $ | (1.7 | ) | $ | (3.9 | ) | (222.1 | )% | |||||
收入
截至2023年9月30日的三个月， 净收入与截至2022年9月30日的三个月相比减少了660万美元，下降了42.5％。净收入下降是由于在截至2022年9月的三个月中（但不是在2023年）从递延收入中确认的400万美元的一次性合同收入款项，以及 的销售额减少 方舟， 由于 ASP 较低。方舟销售额和游戏内购买量减少了200万美元。该公司 小型游戏的销售额共减少了40万美元。
收入 的成本
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月，收入成本 减少了290万美元，下降了23.8％。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，收入成本 包括以下内容：
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （单位：百万） | ||||||||||||||||
| 软件许可使用费-关联方 | $ | 2.1 | $ | 3.4 | $ | (1.3 | ) | (38.5 | )% | |||||||
| 软件许可使用费 | 0.4 | — | 0.4 | 100.0 | % | |||||||||||
| 许可和摊销-关联方 | 4.7 | 6.4 | (1.7 | ) | (26.1 | )% | ||||||||||
| 商家费用 | 0.2 | 0.6 | (0.4 | ) | (64.2 | )% | ||||||||||
| 引擎费 | 0.3 | 0.4 | (0.1 | ) | (18.7 | )% | ||||||||||
| 互联网、服务器和数据中心 | 1.8 | 1.5 | 0.3 | 19.3 | % | |||||||||||
| 与广告收入相关的成本 | — | 0.1 | (0.1 | ) | (99.9 | )% | ||||||||||
| 总计： | $ | 9.5 | $ | 12.4 | $ | (2.9 | ) | (23.8 | )% | |||||||
在截至2023年9月30日的三个月中， 的收入成本下降是由于收入的下降 方舟相关的特许权使用费为100万美元，商户费用减少了40万美元，与特许权使用费的减少相称 方舟销售额，以及发动机费用 减少了10万美元。该公司还报告称，由于某些许可证的使用年限导致可摊销基数 降低，许可证和摊销成本减少了170万美元。这些费用被上涨的30万美元互联网、服务器和数据中心成本所抵消， 主要是由服务器托管费率的上涨所推动的。
一般 和管理费用
截至2023年9月30日的三个月，一般 和管理费用减少了100万美元，下降了22.9％。 一般和管理费用的减少主要是由于法律和专业费用减少了100万美元， 工资和工资减少了20万美元，互联网和管理服务器成本减少了20万美元，但被截至2023年9月30日的三个月中 上市公司支出增加的10万美元和20万美元的保险费用增加所抵消。
研究 和开发费用
截至2023年9月30日的三个月，研究 和开发费用增加了120万美元，增长了1,029.6％。研究 和开发支出的增加主要是由于增加了人员以推动公司的发展 阿特拉斯，最后的 绿洲 和 阿加莎 以及未来的头衔，以及在截至2023年9月30日的三个月中开发公司 子公司Donkey Crew, LLC旗下未来头衔的人员的薪水。
其他 影响净收入的因素
| 截至9月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （单位：百万） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | $ | (0.4 | ) | $ | (0.3 | ) | $ | (0.1 | ) | 41.9 | % | |||||
| 其他收入 | 0.3 | - | 0.3 | 1,505.9 | % | |||||||||||
| 从所得税中受益 | (1.2 | ) | (0.4 | ) | (0.8 | ) | 189.9 | % | ||||||||
利息 支出
利息 支出主要与我们在第三方贷款机构的未偿债务有关。截至2023年9月30日的三个月， 的利息支出增加了10万美元，这是由于公司浮动利率债务的利息费用增加以及2022年期间未发生的债务折扣的摊销 。
其他收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，其他收入分别为30万美元、 和0万美元。增长归因于诉讼和解。
从所得税中受益
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月， 公司的所得税优惠分别为120万美元和40万美元， ，减少了80万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月 中，我们的有效所得税税率分别为21％。
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截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月的比较
| 截至 9 月 30 日的九个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （单位：百万） | ||||||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 32.3 | $ | 59.1 | $ | (26.8 | ) | (45.3 | )% | |||||||
| 收入成本 | 29.7 | 40.4 | (10.7 | ) | (26.6 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 2.6 | 18.7 | (16.1 | ) | (85.7 | )% | ||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 11.9 | 13.5 | (1.6 | ) | (11.9 | )% | ||||||||||
| 研究和开发 | 3.9 | 0.5 | 3.4 | 711.5 | % | |||||||||||
| 广告和营销 | 0.5 | 0.6 | (0.1 | ) | (14.2 | )% | ||||||||||
| 折旧和摊销 | 0.3 | 0.4 | (0.1 | ) | (20.6 | )% | ||||||||||
| 运营费用总额 | 16.6 | 15.0 | 1.6 | 10.9 | % | |||||||||||
| 运营收入（亏损） | $ | (14.0 | ) | $ | 3.7 | $ | (17.7 | ) | (475.0 | )% | ||||||
收入
截至2023年9月30日的九个月中， 净收入与截至2022年9月30日的九个月相比减少了2680万美元，下降了45.3％。净收入的下降是由于以下产品的销售额下降 方舟， 这是由于单位销售额下降了大约 6.2%，ASP 降低了 ,与某些平台签订的合同相关的额外递延收入和一次性付款。 方舟 销售额和游戏内购买量减少了1,030万美元，合同递延收入减少了650万美元，一次性付款 减少了850万美元。小型游戏的销售额共减少了170万美元。公司 小标题的减少被与以下内容相关的20万美元收入增长部分抵消 西部亨特.
收入 的成本
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月收入成本 减少了1,070万美元，下降了26.6％。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，收入成本 包括以下内容：
| 截至 9 月 30 日的九个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （单位：百万） | ||||||||||||||||
| 软件许可使用费——关联方 | $ | 6.9 | $ | 13.3 | $ | (6.4 | ) | (48.3 | )% | |||||||
| 软件许可使用费 | 1.0 | — | 1.0 | 1,983.2 | % | |||||||||||
| 许可和摊销——关联方 | 14.8 | 19.1 | (4.3 | ) | (22.6 | )% | ||||||||||
| 许可证和摊销 | — | 0.3 | (0.3 | ) | (99.8 | )% | ||||||||||
| 商家费用 | 1.0 | 1.9 | (0.9 | ) | (44.8 | )% | ||||||||||
| 引擎费 | 1.0 | 1.6 | (0.6 | ) | (36.0 | )% | ||||||||||
| 互联网、服务器和数据中心 | 5.0 | 4.1 | 0.9 | 18.6 | % | |||||||||||
| 与广告收入相关的成本 | - | 0.1 | (0.1 | ) | (41.3 | )% | ||||||||||
| 总计： | $ | 29.7 | $ | 40.4 | $ | (10.7 | ) | (26.6 | )% | |||||||
在截至2023年9月30日的九个月中， 的收入成本下降是由于 方舟相关的特许权使用费为550万美元，商户费用减少了90万美元，与特许权使用费的减少相称 方舟销售额，以及发动机费用 减少了60万美元。该公司还报告称，由于某些许可证的使用年限导致可摊销基数 降低，许可证和摊销成本减少了460万美元。在服务器托管成本增加的推动下，互联网、服务器和数据 中心成本增加90万美元，部分抵消了这些下降。
一般 和管理费用
截至2023年9月30日的九个月中，一般 和管理费用减少了160万美元，下降了11.9％。一般 和管理费用的减少主要是由于法律和专业费用减少了230万美元，工资 和工资减少了30万美元，互联网和管理服务器成本减少了30美元，承包商相关成本 减少了20万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，上市公司支出增加80万美元以及保险 相关支出增加60万美元，部分抵消了这些下降。
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研究 和开发费用
截至2023年9月30日的九个月中，研究 和开发费用增加了340万美元，增长了711.5％。研究 和开发费用的增加主要是由于公司的额外开发 方舟 1、阿特拉斯、最后的绿洲 和 阿加莎 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月期间的标题。
其他 影响净收入的因素
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （单位：百万） | ||||||||||||||||
| 利息收入-关联方 | $ | - | $ | 0.6 | $ | (0.6 | ) | (99.7 | )% | |||||||
| 利息支出 | (1.0 | ) | (0.6 | ) | (0.4 | ) | 56.7 | % | ||||||||
| 其他收入 | 0.3 | 0.3 | - | 0.7 | % | |||||||||||
| （受益）所得税准备金 | (3.0 | ) | 0.8 | (3.8 | ) | (479.0 | )% | |||||||||
利息 收入
利息 收入——关联方在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别为60万美元， 。下降是由于2022年4月向苏州蜗牛发放了石贷款。
利息 支出
利息 支出主要与我们在第三方贷款机构的未偿债务有关。由于公司浮动利率债务和2022年1月发行的 短期票据的利息支出增加，以及公司可转换票据折扣的摊销， 截至2023年9月30日的九个月中， 的利息支出增加了40万美元。
其他收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，其他收入分别为30万美元、 和30万美元。
（受益 ）所得税准备金
在截至2023年9月30日的九个月中， 公司的所得税优惠为（300万美元），截至2022年9月30日的九个月的所得税准备金为80万美元，减少了380万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的有效所得税税率分别为21％和20％。
流动性 和资本资源
资本 支出
我们 在正常业务过程中产生资本支出，并对我们的社交和手机游戏 进行持续的改进和更新，以保持其质量标准。正常业务过程中用于资本支出的现金通常从经营活动产生的现金流中提供 。我们还可能寻求收购机会，以获得 符合我们的战略和投资回报率标准的其他业务或游戏。投资机会的资本需求是根据个人机会 进行评估的，可能需要大量的资本承诺。
流动性 和持续经营
我们 的主要流动性来源是截至 2023 年 9 月 30 日 期间我们的运营和增加的融资活动产生的现金流，这些现金流目前是可用的非限制性现金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的无限制现金分别为490万美元和1,290万美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的 限制性现金和现金等价物分别为110万美元和640万美元。 我们的限制性现金主要由定期存款组成，用作我们某些债务工具的担保，并用作某些房东的备用 信用证。
截至2023年9月30日，我们的2021年循环贷款和2022年短期票据600万美元和210万澳元分别于2023年12月和2024年1月到期。2023年8月24日，公司以7.4％的折扣发行了可转换票据，本金余额 为108万美元。这些票据的利率为7.5％，将从2024年2月24日起按月连续分期支付，如果票据未兑换，则将于2024年5月24日到期。我们打算与贷款机构重新谈判，延长2021年循环贷款和2022年短期票据的到期日 。但是，无法保证我们将能够以我们可接受的条件或完全可以接受的条件与贷款人重新谈判 2021年循环贷款或2022年短期票据的条款。此外， 我们计划根据2022年短期票据协议的条款偿还2022年短期票据下的未清款项。 目前，我们预计在截至2023年12月31日的三个月中，我们将无法遵守其季度债务契约。我们正在与贷款机构合作，以解决预期的不遵守债务契约的问题。
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公司在截至2023年9月30日的三个月中以可转换票据、与公司IDC供应商的短期融资 安排以及与我们的零售合作伙伴签订的提供预付特许权使用费的分销协议的形式筹集了额外资金。如果需要，我们可能需要筹集额外资本并发行注册股以提取股权信贷额度。 对额外资本的需求取决于许多因素，包括我们能否成功地重新谈判 债务安排的条款、业务增长速度、营运资金需求、现有 DLC 和游戏游戏 产生的收入、新 DLC 和新游戏的发布以及我们可能进行的任何收购。我们可能会不时被要求或可能 以其他方式尝试寻求额外的资本来源，包括但不限于股权和/或债务融资。我们无法保证 我们将能够成功获得任何此类股权或债务融资，无法保证所需的股权或债务融资 将以我们可接受的条件提供（如果有的话），也无法保证任何此类融资不会削弱我们的股东。
我们最近的 净亏损、运营中使用的现金水平、将在不到12个月的时间内到期的债务、对额外 资本的潜在需求，以及围绕我们筹集额外资本和重新谈判债务安排的能力的不确定性使人们对我们继续经营的能力产生了极大的 怀疑。未经审计的简明合并财务报表不包括在我们无法继续经营的情况下可能需要的任何 调整。
为了使我们在接下来的12个月之后继续运营并能够在正常的 业务过程中履行我们的负债和承诺，我们必须重建盈利业务，以便通过增加收入或控制 或可能减少支出来从运营中产生现金，重新谈判其债务安排的条款，或在需要时获得额外资金。我们当前 的目标是通过增加现有 DLC 和游戏的销售 、推出新 DLC 和游戏以及减少开支来增加收入，从而改善我们的财务状况，最终改善我们的财务业绩。
现金 流量
下表汇总了我们在指定期间的现金流量（以百万计）：
| 截至 9 月 30 日的九个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
| （单位：百万） | ||||||||||||||||
| 用于经营活动的净现金流量 | $ | (10.8 | ) | $ | (0.7 | ) | $ | (10.1 | ) | (1,521.5 | )% | |||||
| 投资活动提供的净现金流量 | — | 1.2 | (1.2 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 用于融资活动的净现金流量 | (2.4 | ) | (1.6 | ) | (0.8 | ) | (46.9 | )% | ||||||||
| 现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物的净减少 | $ | (13.2 | ) | $ | (1.1 | ) | $ | (12.1 | ) | (1,112.1 | )% | |||||
经营 活动
截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金流与截至2022年9月30日的九个月相比减少了1,010万美元，这主要是由于 净收入同比减少1,480万美元，非现金对账项目减少610万美元，应付账款和 应付账款——关联方减少90万美元，140万美元净应收账款和应收账款的减少— 关联方，但被变动产生的930万美元增长所抵消递延收入，应计费用增加了30万美元， 来自预付费用和其他流动资产的现金流减少了360万美元。
截至2023年9月30日的九个月中，净亏损为1150万美元，而截至2022年9月30日的九个月的净收入为330万美元，减少了1,480万美元。 下降的主要原因是收入减少2680万美元，研发费用增加340万美元， 利息收入净减少60万美元，利息支出增加40万美元，互联网服务器和数据中心成本增加80万美元；被特许权使用费减少550万美元，许可成本下降所抵消以及450万美元的许可权摊销，商业和发动机费用减少140万美元，一般和管理费用减少 支出为160万美元，公司的税收准备金减少了380万美元。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的 九个月中，非现金对账项目分别为（70万美元）和540万美元，减少了610万美元。非现金对账 项目的减少主要是由于摊销额减少了440万美元，递延税增加了310万美元，但部分抵消了 股东贷款利息收入减少50万美元、股票薪酬增加60万美元以及 租赁终止和薪资保护计划贷款豁免确认的30万美元收益减少。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个 个月中，我们的净运营资产和负债增加了1,070万美元，这主要是由于预付费用——相关 方和预付费用及其他流动资产净增加350万美元，这主要是由联邦和州税的缴纳时间、 应收诉讼和DLC开发成本以及应计支出增加30万美元以及递延支出增加30万美元所致收入 为930万美元，部分被应付账款和账款减少所抵消应付账款——关联方为90万美元， 源于期末供应商应计费用减少以及收入减少导致的应付特许权使用费减少， 应收账款和应收账款净减少——关联方为140万美元，原因是客户 和关联方的收款和付款时机。
我们的 应收账款 — 关联方代表某些手机游戏的收入，这些收入是出于管理 原因由关联实体 SDE Inc.（“SDE”）代表我们收取的。SDE 不再代表我们 收取此类款项；所有此类付款均直接从我们提供相关游戏的平台收取。截至2023年9月30日和2022年12月31日，SDE到期的应收账款的净未清余额分别为1150万美元和1,130万美元。 我们预计，SDE欠我们的应收账款将在商业上合理的时间内偿还。如果我们 没有及时收到 SDE 的汇款，我们可能会根据我们现有的 合同关系，从未来应付给 SDE 的许可费用中扣留应付给 SDE 的款项。参见注释 5 — 应收账款-关联方至本季度报告中包含的简明合并 财务报表。
投资 活动
截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的现金 与截至2022年9月30日的九个月相比减少了120万美元，这是由于公司收到了150万美元的Pound Sand票据，部分被2022年30万美元关联方贷款的还款所抵消。
为 活动提供资金
截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净 现金流为240万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金流 为160万美元。截至2023年9月30日的九个月 的融资活动包括偿还380万美元的短期票据，偿还300万美元的循环贷款， 购买30万美元的库存股，支付公司30万美元的应付账款 中的发行成本，由230万美元应付票据下的借款部分抵消，发行所得的收益 90万美元的可转换债务和190万美元的股息预扣款的退款。截至2022年9月30日的九个月的融资活动包括定期贷款下的1,000万美元的 借款，但被我们短期票据的330万美元还款以及已申报和支付的820万美元现金 股息所抵消。
注册的 产品
2022年9月，我们向美国证券交易委员会提交了与 我们的首次公开募股相关的S-1表格注册声明。自注册声明生效之日起，我们成为美国Snail Games USA的母公司和控股公司 ，我们的主要资产包括美国Snail Games USA的所有普通股。
在 首次公开募股中，我们发行了3,000,000股A类普通股，发行的净收益于2022年11月分配给了美国蜗牛游戏公司 ，金额为1,200万美元。与首次公开募股相关的净收益中有100万美元汇入了一个托管 账户，该账户旨在为我们对承销商的赔偿义务提供资金来源。自首次公开募股之日起， 将在12个月内将托管金额报告为限制性托管存款，届时限制将被取消， 余额将恢复为非限制性现金。
2023 年 10 月，我们向美国证券交易委员会提交了与 发行的可转换票据、股票信贷额度和与每笔融资相关的认股权证的 S-1 表格注册声明，如下所示。
资本 资源
我们 从运营活动提供的净现金流中为运营提供资金。除了这些现金流外，我们还签订了 某些债务安排，以提供额外的流动性并为我们的运营提供资金。
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循环贷款
2018 年 12 月，我们与一家金融机构签订了金额为 550万美元的循环票据的循环贷款和担保协议。2021年6月17日，我们修订并重述了我们的循环贷款和担保协议（“2021年循环贷款”） ，将循环信贷额度增加到900万美元。经修订后，2021年循环贷款将于2023年12月31日到期， 利率等于最优惠利率减去0.25％。根据2021年循环贷款，利息应按月到期和支付。 2021年循环贷款部分由该金融机构持有的存款证账户担保，并将 列为限制性现金，截至2022年12月31日，金额为530万美元。2023年6月，公司修改了循环贷款，并发布了担保贷款的 存款账户证书。截至2023年9月30日，我们在2021年循环贷款下有600万美元的未偿借款 。我们打算在2021年循环贷款到期日之前延长其期限。我们无法保证我们 将来能够按照我们可接受的条款延长2021年循环贷款，或者根本无法保证。
期限 贷款
2021 年 6 月，我们与一家金融机构签订了贷款协议，提供本金总额为 300 万美元的定期贷款（“定期贷款”）。定期贷款原定于2031年6月到期，前五年的利息固定利率为3.5％，然后按华尔街日报最优惠利率的浮动利率直至到期。定期贷款 由我们的主要总部担保。定期贷款取代了此前未偿还的2021年9月到期的300万美元期票 并进行了再融资。
2022年1月，我们修改并重报了2021年循环贷款，并签订了一份期票，以获得额外的长期贷款 ，本金余额为1,000万美元，该贷款定于2023年1月26日到期（“2022年短期票据”）。 2022年11月，到期日延长至2024年1月26日。利息等于5.75％和华尔街日报最优惠利率 加0.50％，以较高者为准。2022年短期票据由我们的现有资产担保和抵押。截至2023年9月30日，我们在2022年短期票据下有210万美元的未偿借款 。
可兑换 票据
2023年8月24日，公司以7.4％的折扣发行了可转换票据，本金余额为108万美元。这些票据的利率 为7.5％，将从2024年2月24日起按月连续分期支付，并将于2024年5月24日到期。如果 违约，利率将提高至每年 16% 或适用法律允许的最高金额，以较低者为准。 公司可以选择随时预付票据，票据持有人可以选择在2023年11月24日之后的任何时间全部或部分兑换 票据。分配给可转换票据的收益与本金总额 之间的525,754美元差额将在票据的有效期内累计。此外，公司产生的15.2万美元的交易成本被记录为债务 折扣。 折扣使用 109.7% 的实际利率摊销。截至2023年9月30日，我们的借款额为1,08万美元，扣除可转换票据下564,783美元的折扣。公司已在2023年10月30日宣布生效的S-1表格中注册了可能发行的股票，以备在行使认股权证或转换票据 时发行。
股权 线路购买协议
2023年8月24日，公司与投资者签订了普通股购买协议（“股权额度购买协议”）和 注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，投资者 承诺购买公司不超过500万美元的A类普通股，但须遵守股权额度购买协议中规定的某些限制和条件 。公司不得根据股权额度 购买协议发行或出售任何普通股，该协议与投资者实益拥有的所有其他普通股合计，将导致公司已发行普通股9.99％以上的实益 所有权。
根据 股权额度购买协议的条款，公司有权但没有义务在自股权额度购买协议执行之日起至（i）2025年12月31日或（ii）投资者根据权益额度 购买协议购买证券之日止的期限内向投资者出售A类普通股 股票 总收购价为5,000,000美元，前提是有关转售A类 股的注册声明 美国证券交易委员会宣布已经或可能根据股票额度购买协议发行的普通股生效。公司已在2023年10月30日宣布生效的S-1表格中注册了可能发行的股份， 将在行使认股权证或提取权益额度时发行。
2023 年应付票据
2023 年 7 月，该公司与其 IDC 供应商签订了合作协议。公司同意让供应商成为其官方服务器 主机 方舟：生存进化以及该游戏的未来迭代和续集，为期7年。作为回报，供应商 同意向公司提供不超过300万美元的现金资金，不附带折扣，且不向公司收取任何费用和成本。 这笔资金将从 2023 年 11 月开始按月分期偿还，并将基于《方舟生存》 月总收入的 20%。该公司估计，抽奖的利息为8.0％。截至2023年9月30日，我们在应付票据下有230万美元的未偿借款 。
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财务 契约
2021年循环贷款、定期贷款和2022年短期票据要求我们将最低还本付息覆盖率维持在1.5比1.0。截至2023年9月30日，我们遵守或豁免了债务额度 下的所有契约。
有关 有关我们债务的更多信息，请参阅附注 15 — 循环贷款、短期票据和长期债务转至本季度报告中包含的 未经审计的简明合并财务报表。
关键 会计政策和估计
我们对经营业绩、财务状况和流动性的 讨论和分析基于我们的简明合并财务 报表，该报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些简明合并财务报表 要求我们做出估算和判断，这些估算和判断会影响简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额 。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，据信这些假设在当时情况下是合理的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。 我们会持续审查我们的估算值，以确保这些估算值能够适当地反映我们业务的变化或 可用的新信息。有关我们重要会计政策的更多信息，请参阅附注2— 重要会计政策摘要转至本季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表。我们 认为，以下关键会计政策和估计对我们未经审计的简明合并 财务报表的潜在影响最大。
无形 资产
公司的出版和开发业务需要对许可权等无形资产进行大量投资。根据对这些无形资产的使用寿命、 期货现金流和公允价值的估计，定期对这些无形资产的 账面价值进行适当的审查和调整。期货现金流的估计可能因时而异，具体取决于市场因素，例如 媒体和游戏趋势以及当前的销售趋势。如果这些估计导致现金流减少，则公司可能会确认无形资产的 减值损失。在截至2023年9月30日 的九个月中，公司的这些估计值没有任何重大变化，但认为未来可能会发生变化。
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递延 收入
公司根据发布日期、技术 支持义务和履行义务的时间来承认、推迟其产品销售的递延收入并对其进行分类。技术支持义务是根据我们估算的 服务期限估算的，如下所示。这些估计值将因平台而异，并且可能会根据用户趋势在不同时期发生变化。 使用量估计值的增加可能会导致递延收入从短期重新分类为长期，并延长 我们确认上述收入的期限，从而导致未来时期的净收入降低。对我们发布时间表 估计值的变化也可能会影响短期和长期递延收入的分类以及递延收入的确认率， 可能会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
预计的 服务周期
在确定并随后重新评估我们的软件 产品的玩家的预计服务期限时，我们 会考虑各种数据点。首先，我们审查玩家上网第一天和最后一天之间的加权平均天数。当新的 游戏推出且没有在线玩家历史数据时，我们会考虑其他因素来确定用户寿命，例如正在销售的其他具有类似特征的游戏的 预计服务期。我们还会考虑已知的在线趋势、我们之前发布的软件产品的服务 期限，以及在公开可用的范围内，竞争对手 软件产品的服务期限，这些软件产品的性质与我们类似。
我们 认为这合理地描述了我们的客户使用游戏的情况，因为这是客户在 玩我们的软件产品期间的最佳表现。确定预计服务期限是主观的，需要管理层做出大量的判断和估计。未来的使用模式可能与历史使用模式不同，因此预计的服务期限将来可能会改变 。虚拟商品的预计服务期通常约为 30 到 100 天。
递延的 所得税
公司根据对未来应纳税收入的估计和税收损失结转额的使用情况确认递延所得税。税法或未来应纳税所得额水平的变化 可能会影响递延所得税资产的可变现性。公司的递延 所得税资产反映了用于财务 报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间暂时差异的净税收影响。公司对递延所得税的估算基于 其对实现税收资产收益可能性的评估，并每年进行审查。这些估计值的变化可能 对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
最近 发布的会计公告
有关 对最近发布和通过的会计公告的描述，包括相应的通过日期以及 对我们经营业绩和财务状况的预期影响，请参阅附注2- 重要会计政策摘要至本季度报告中包含的未经审计的 简明合并财务报表。
新兴 成长型公司和小型申报公司地位
根据乔布斯法案的定义，我们 是一家 “新兴成长型公司”。因此，我们有资格豁免适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种申报 要求，包括但不限于不要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求、减少有关 高管薪酬的披露义务以及免于就高管薪酬或 golden parachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachuachua安排。我们已选择利用某些减少的披露义务，并可能选择在未来向美国证券交易委员会提交的文件中利用 其他降低的报告要求。因此，我们向股东提供的信息 可能与您从您持有股权的其他公开申报公司收到的信息有所不同。
此外， ，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计 准则。该条款允许新兴成长型公司将某些会计准则的采用推迟到这些准则 原本适用于私营公司之前。我们选择利用《就业法》的这一条款。因此，我们 将不会与其他非新兴成长型公司的上市公司同时受新的或修订后的会计准则的约束。 因此，我们的简明合并财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的 会计公告的公司的简明合并财务报表进行比较。
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我们 将一直是新兴成长型公司，直到：（a）（i）首次公开募股结束五周年 之后的财政年度的最后一天；（ii）年总收入至少为 12.35亿美元的财年的最后一天；或（iii）我们被视为 “大型加速投资者” 的财政年度的最后一天 er” 如《交易法》第12b-2条所定义的 ，如果截至该日，非关联公司持有的普通股的市值超过 7亿美元，就会发生这种情况该年度第二财季的最后一个工作日以及 (b) 我们在前三年中发行了超过10亿美元不可转换债务证券的日期。
我们 也是《交易法》中定义的 “小型申报公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司 。我们可能会利用小型 申报公司可获得的某些按比例披露的优势，只要我们在第二财季最后一个工作日计算的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股 低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年以及我们的投票和非投票期间的年收入 低于1亿美元，我们就可以利用这些按比例披露的优势按最后一个工作日计算，非关联公司 持有的普通股低于7亿美元我们第二财季的。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。
作为 法规第10项定义的 “小型申报公司”，公司无需提供本项目所要求的 信息。
项目 4.控制和程序。
披露 控制和程序
公司维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保 在 SEC 规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和 报告，并收集此类信息 并将其传达给公司管理层，包括首席执行官并酌情指定首席财务官 ，以便及时做出以下决定需要披露。
在包括 首席执行官兼首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至2023年9月30日的披露控制和程序 （定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。重大缺陷是指财务报告内部控制中的缺陷或 种缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现我们年度和中期财务报表的重大 误报。根据该评估， 首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序迄今尚未生效 ，原因是财务报告的内部控制存在重大缺陷，包括未能正确设计和实施与所得税和股权会计有关的 控制措施，未能设计和实施与现金流量表中某些项目相关的 足够的披露控制措施，以及未能对某些项目进行正确分类运营费用和游戏服务器成本为合并财务报表中的 收入成本，合并脚注中的递延税。我们已经加强了财务 报告的严密控制程序，并打算雇用更多具有深厚知识和经验的人员加入我们的会计 和财务组织，以弥补这一重大缺陷。在编制截至2023年9月30日的九个月未经审计的简明合并 财务报表的过程中，我们发现了一笔先前未公开的关联方交易，涉及我们的创始人、董事长兼首席战略官石海先生的关联公司 。此前未公开的关联方交易是 一项商业不动产租赁，由我们的主要运营子公司Snail Games USA Inc. 执行，但由石先生控制的关联实体使用并支付 。我们评估了将先前未报告的使用权资产和与此租赁相关的 租赁负债对我们的历史合并财务报表的影响，得出的结论是，这对我们先前提交的财务报表没有重大影响 。因此，我们更正了截至2023年9月30日的九个月未经审计的简明合并财务 报表中的报告。但是，对关联方 交易的识别缺乏有效控制，导致我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。我们正在通过每季度向所有执行管理层和董事会询问代表公司或其子公司签订的任何合同来纠正 这一内部控制缺陷。此外，公司还会审查相关合同中任何不寻常和经常性的巨额付款 。参见第二部分第1A项 “风险因素——一般风险因素——我们在财务报告的内部控制中发现了重大缺陷 ，我们可能会在未来发现其他重大缺陷，这些缺陷可能导致我们 未能履行报告义务或导致财务报表出现重大误报。在截至2023年9月30日的季度中，公司未能确定 并在结算收益和创收活动之间分配和解中收到的对价。由于对这笔重大和不寻常交易的识别和核算缺乏有效的 控制，导致我们对财务报告的内部 控制存在重大薄弱环节。我们正在评估针对重大和异常交易的补救 计划。如果我们不能有效纠正重大缺陷，或者以其他方式未能维持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确、及时地报告我们的财务业绩。”
鉴于重大弱点，我们进行了额外的分析和对账，以确定我们未经审计的简明合并 财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，首席执行官兼首席财务官 得出结论，本季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表在所有材料中均公允列报 尊重了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。
财务报告内部控制的变化
在 截至2023年9月30日的三个月中，我们发现了一个如上所述的重大弱点。我们对财务报告的 内部控制进行了更改（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），这对 的内部控制产生了重大 影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。这些变更包括但不限于对所得税披露、股权相关披露、现金流量表中的某些项目 和运营费用分类进行额外审查；以及对执行管理层和 董事会成员在每个报告期内代表公司签订的任何合同进行额外查询。
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第 II 部分其他信息
项目 1.法律诉讼
参见 第一部分第1项，“未经审计的简明合并财务报表——附注18 承诺和突发事件 — 诉讼。”
商品 1A。风险因素。
投资 我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们 10-K 表年度报告、向美国证券交易委员会提交的任何其他定期或当前报告 中 “第 1A 项风险因素” 下描述的风险因素 以及所有相关的财务报表和附注 此。 除了下述内容外，我们尚未发现先前在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中第一部分——第1A项—— “风险因素” 中披露的风险因素有任何重大变化：
与我们的业务和行业相关的风险
由于我们最近的净亏损、运营现金流为负以及将在不到12个月的时间内到期的大量循环和定期债务， 我们继续作为持续经营企业的能力存在很大疑问。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们净亏损1150万美元，运营现金流为负1,080万美元。我们的2021年循环贷款和2022年600万美元和210万澳元的短期票据分别于2023年12月和2024年1月到期， 。我们打算与贷款机构重新谈判，延长2021年循环贷款的到期日。但是，无法保证 我们将能够以我们可接受的条件或完全可以接受的条件与贷款人重新谈判2021年循环贷款的条款。此外， 我们计划根据2022年短期票据协议的条款偿还2022年短期票据下的未偿金额， 续订债务安排。2023年8月24日，公司以7.4％的折扣发行了可转换票据，本金余额为108万美元。 票据的利率为7.5％，将从2024年2月24日起按月连续分期支付，如果票据 未兑换，则将于2024年5月24日到期。
我们 可能需要筹集额外资金。对额外资本的需求取决于许多因素，包括 我们能否成功地重新谈判债务安排的条款、业务增长速度、营运资金需求、现有DLC和游戏以及新DLC和新游戏的发布所产生的 收入，以及我们可能进行的任何收购。 我们可能会不时被要求或可能尝试寻求额外的资本来源，包括但不限于 股权和/或债务融资。我们无法保证我们将能够成功获得任何此类股权或债务融资， 无法保证所需的股权或债务融资将以我们可接受的条件提供（如果有的话），也无法保证任何此类融资不会削弱我们的股东。
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我们最近的 净亏损、运营中使用的现金水平、将在不到12个月的时间内到期的债务、对额外 资本的潜在需求，以及围绕我们筹集额外资本和重新谈判债务安排的能力的不确定性使人们对我们继续经营的能力产生了极大的 怀疑。为了使我们在未来12个月之后继续运营并能够在正常业务过程中清偿 我们的负债和承诺，我们必须重建盈利业务，重新谈判 债务安排的条款或在需要时筹集额外资金。我们目前的目标是通过增加现有 DLC 和游戏的销售、推出新 DLC 和 游戏以及减少开支来增加收入，改善我们的财务状况，最终 改善我们的财务业绩。但是，如果我们无法及时这样做，我们将需要寻找额外的资本来源，包括但不限于股权和/或债务融资。如果有的话，我们无法保证我们将能够按照我们可接受的条件获得额外 资本。如果我们无法重新谈判债务安排的条款、筹集额外资金 或重建盈利业务，我们将无法继续为运营提供资金、开发新的游戏内容、从资产中实现价值 或在正常业务过程中清偿负债。如果我们无法继续经营资产， 我们可能被要求清算资产，并可能大大低于我们 未经审计的简明合并财务报表中的资产价值，并且我们的股东可能会损失对普通股 股票的全部或部分投资。
我们截至2023年9月30日的九个月未经审计的 简明合并财务报表是根据公认会计原则在持续经营基础上编制的 。持续经营基础假设我们将在未来12个月内继续运营，并将能够 在正常业务过程中变现资产并清偿负债和承诺。因此，本季度报告中包含的未经审计的简明合并 财务报表不包括在我们无法将 继续作为持续经营企业时可能需要的任何调整。
我们 依赖于《方舟》系列未来的成功，我们必须继续发布这些 “热门” 游戏的 “热门” 游戏或续集，以便在我们的行业中成功竞争。
方舟 是一款 “热门” 产品，历来占我们收入的很大一部分。这个 方舟在截至2023年9月30日的九个月中，特许经营权 贡献了我们净收入的86.9％，以及我们的五个最畅销的特许经营权（包括 方舟）， 可能逐年变化，总共占截至2023年9月30日的九个月净收入的92.6％。 如果我们未能继续开发和销售新的 “热门” 游戏或这些 “热门” 游戏的续集，或者在 “热门” 游戏或 续集商业发行后产品发布出现任何延迟或中断，我们的收入和利润可能会大幅减少，并可能蒙受损失。此外，我们行业 的竞争非常激烈，相对较少的热门游戏占我们行业总收入的很大一部分。竞争对手提供的 热门产品在消费者支出中所占的份额可能比我们预期的要大，这可能会导致我们的产品 产生的收入低于我们的预期。如果我们的竞争对手以较低的价格点或基于被认为具有更高价值的支付 模式开发更成功的产品或服务，或者如果我们不继续开发始终如一的高质量和广受好评的产品和 服务，我们的收入和盈利能力可能会下降。
我们 依靠许可协议来发布某些游戏，包括我们 ARK 系列中的游戏。未能以优惠条件或根本不续订我们现有的内容许可 或获得额外许可将损害我们推出新游戏、改进或增强 或继续提供当前游戏的能力，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景造成重大损害。
我们 向第三方（包括关联方）许可某些知识产权，将来，我们可能会签订其他 协议，为我们提供宝贵的知识产权或技术的许可。特别是，我们许可与我们的知识产权 方舟来自Studio Wildcard的母公司SDE的特许经营权，该公司也是由我们的创始人、首席战略官兼董事长石先生的配偶拥有和控制的 实体。我们于 2015 年 11 月与 SDE 签订了最初的独家 软件许可协议，以获得 方舟：生存进化，随后签订了 经修订和重述的 ARK1 许可协议。2022年12月，我们修订了ARK1许可协议。我们与 SDE 签订的许可协议 的条款可能不同于将与独立方协商的条款。此外，我们可能与 SDE 发生争议，即 可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和/或前景。这个 方舟在截至2023年9月30日的九个月中，特许经营权贡献了我们 净收入的86.9％。即使我们依赖第三方许可协议的游戏仍然受欢迎 ，我们的任何许可人都可以决定不续订我们现有的许可协议，或者不向我们许可额外的知识产权 权利，而是向我们的竞争对手许可或开发和发布自己的游戏或其他应用程序，在 市场中与我们竞争。此外，我们的许多许可方为其他平台开发游戏，如果他们决定与我们竞争而不是向我们授权，他们可能会拥有丰富的经验和开发 资源。有关我们 许可安排的更多信息，包括与关联第三方的许可协议，请参阅公司截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告中的第一部分第1项 “业务——知识产权 产权”。
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未能维持或续订我们现有的实质性许可证或获得额外许可可能会损害我们推出新游戏 和新内容或继续提供当前游戏的能力，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务 状况造成重大损害。如果我们违反了现有或未来许可下的义务，我们可能需要支付赔偿金，我们的许可方可能有 终止许可或将独占许可更改为非独占许可的权利。 重大许可方（例如 SDE）终止我们的许可协议将导致我们失去宝贵的权利，例如我们的权利 方舟特许经营权，并将抑制 我们未来游戏商业化的能力，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外， 某些知识产权可能会在非排他性的基础上许可给我们。非独家许可的知识产权 的所有者可以自由地将此类权利许可给第三方，包括我们的竞争对手，其条款可能优于向我们提供的 ，这可能会使我们处于竞争劣势。此外，我们的许可人可能拥有或控制未向我们许可的知识产权 ，因此，无论其价值如何，我们都可能因我们侵犯了或 以其他方式侵犯了许可人的权利而受到索赔。此外，我们向第三方和关联方许可知识产权或技术 所依据的协议通常很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种 解释。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为的相关知识产权或技术权利的范围 或增加我们认为相关协议下的财务或其他义务 。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩 和前景。
我们 依靠第三方平台，例如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic Games Store、苹果应用商店、 Google Play商店、我的任天堂商店和亚马逊应用商店，来分发我们的游戏和收取此类平台产生的收入 ，并依靠第三方支付服务提供商来收集我们自己的平台上产生的收入。
我们的 游戏主要通过Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic Games Store购买、访问和运营，如果是我们的手机游戏，则是通过苹果应用商店、谷歌Play商店和亚马逊应用商店购买、访问和运营。我们出售的几乎所有游戏、 DLC和游戏内虚拟物品都是使用这些平台的支付处理系统购买的，在截至2023年9月30日的九个月中，我们89.7％的收入来自Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic Games 商店、苹果应用商店、谷歌Play商店、我的任天堂商店和亚马逊应用商店。因此，我们的扩张和前景 取决于我们与这些提供商以及我们 目标玩家广泛采用的任何其他新兴平台提供商的持续关系。此外，将我们总净收入的很大一部分集中在几个交易对手会降低我们的谈判 杠杆率。我们受这些平台提供商为游戏开发者制定的标准条款和条件的约束，这些条款和条件管理其平台上游戏和其他应用程序的 内容、推广、分发、运营，以及平台提供的支付处理 服务的条款，平台提供商可以在短时间内或不另行通知的情况下单方面更改这些条款。因此， 如果出现以下情况，我们的业务将受到损害：
| ● | 平台提供商 停止或限制我们访问其平台； | |
| ● | 政府或私人 方，例如互联网提供商，施加带宽限制、提高费用或限制或禁止访问这些平台； | |
| ● | 平台增加了 向我们收取的费用； | |
| ● | 平台修改其 算法、可供开发人员使用的沟通渠道、相应的服务条款或其他政策； | |
| ● | 平台的受欢迎程度下降； | |
| ● | 平台对其技术进行了更改 或更新，以阻碍与其他软件系统的集成，或者以其他方式要求我们修改我们的技术 或更新我们的游戏，以确保玩家可以继续轻松访问我们的游戏和内容； | |
| ● | elect 或 平台必须更改免费游戏的标签方式或为游戏内购买付款； | |
| ● | 平台封锁或 限制访问我们在任何司法管辖区提供的游戏类型； | |
| ● | 平台遇到 破产或其他形式的破产事件；或 | |
| ● | 我们无法遵守 平台提供商的服务条款。 |
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此外， 如果我们的平台提供商不根据我们的平台协议履行其义务或以其他方式满足我们的业务 要求，我们可能会受到不利影响。例如，过去，其中一些平台提供商曾经历过 短时间内中断，意外更改了条款或条件，或者在允许我们的玩家 购买游戏或游戏内虚拟物品的功能方面遇到了问题。此外，如果我们不遵守平台提供商的条款和条件， 平台提供商可能会采取行动限制我们的游戏的运营、暂停我们的游戏或将其从平台上移除，和/或我们可能面临责任或诉讼。例如，2020年8月，Epic Games, Inc.（“Epic Games”）试图绕过苹果和谷歌的 支付系统进行游戏内购买，更新允许用户在其游戏《堡垒之夜》中直接通过Epic Games进行购买。 苹果和谷歌立即将Fortnite从各自的应用商店中移除，苹果提起诉讼，寻求禁令救济以阻止 使用Epic Games的支付系统，并要求赔偿金钱以追回在Fortnite更新版本启用 期间获得的资金。
如果 上述任何此类事件发生在短期或长期内，或者如果这些第三方平台和在线支付服务 提供商遇到了影响玩家下载或访问我们的游戏、访问社交功能或 进行游戏内购买的能力的问题，则将对我们的品牌和声誉以及我们的业务、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。
我们的 业务取决于我们为当前视频游戏平台开发商业上成功的产品的能力，这可能不会产生 即时或短期的收入，因此，在 主机过渡期间，我们的业务和经营业绩可能比其他时期更具波动性和难以预测。
我们 的大部分收入来自在第三方平台提供商上发布视频游戏，例如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic游戏商店、苹果应用商店、谷歌Play商店、我的任天堂商店和亚马逊应用商店， 共占截至2023年9月30日的九个月中按产品平台分列的净收入的89.7％。我们的业务 的成功取决于这些平台的持续受欢迎程度以及我们为这些平台开发商业上成功的产品的能力。
从历史上看， 当下一代游戏机发布或投放市场时，消费者通常会减少对上一代游戏机的产品 的购买，因为他们预计会为该游戏机购买下一代游戏机和产品。在这些时期， 我们发布的产品的销量可能会下降，直到新平台获得消费者的广泛接受为止。主机过渡可能会对DLC的销售产生类似的 影响，从而放大对我们收入的影响。 下一代游戏机产品销售的增加可能无法抵消这种下降。此外，随着主机硬件的生命周期的过去，硬件制造商通常会降低价格 ，而价格下降可能会给软件价格带来下行压力。在主机过渡期间，我们可能会同时承担 成本：继续为前一代视频游戏平台开发和销售新游戏（这些平台可能无法以高价出售）， 还包括为下一代平台开发产品，后者可能无法产生即时或短期的收入。因此，在主机过渡期间，我们的 业务和运营业绩可能比其他时期更不稳定，更难预测。
税法 或税率的变化可能会影响我们的有效税率和未来的盈利能力。
截至2023年9月30日的九个月期间，我们的 有效税率为21％，截至2022年9月30日的九个月期间为20％。 一般而言，适用的美国联邦、州和外国税收法律法规的变更或其解释和适用（包括追溯效力的可能性）可能会影响我们的税收支出。此外，我们开展业务的许多司法管辖区 的税务机关可能会提议修改其税法和法规。这些潜在的变化可能会对我们的 有效税率、长期税收规划和财务业绩产生重大影响。
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公司的债务期限很短，将在一年内到期。
我们 有大量债务将在一年内到期。截至2023年9月30日，我们目前的循环贷款余额为600万美元，将于2023年12月31日偿还。截至2023年9月30日，我们的短期票据余额为210万美元， ，甚至每月还本付息，直到2024年1月贷款全部还清。2023年8月24日，公司以7.4％的折扣发行了可转换票据 ，本金余额为108万美元。这些票据的利率为7.5％，将从2024年2月24日开始，按月连续分期支付，如果票据未进行转换，则将于2024年5月24日到期。该公司打算延长循环贷款 并续订短期票据债务安排，但面临着我们无法做到的风险。如果我们无法延长循环贷款 或续订债务安排，公司可能会大幅减少非限制性和限制性现金，这可能会对我们的经营业绩以及投资知识产权开发和收购的能力产生不利影响。参见注释 15 — 循环贷款、短期 定期票据和长期债务转至本季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表。
少数股东华元国际有限公司由中新苏州工业园区风险投资有限公司间接控制。， Ltd.，一家中国国有实体，这可能会使我们面临涉及中美关系和相关风险的风险。
华为 元国际有限公司在截至2023年9月30日的九个月期间实益拥有我们8.7％的普通股并控制了1.1％的投票权，由中国国有 实体中新苏州工业园创业有限公司间接控制。中美之间最近的政治和经济紧张局势对某些股东为中国国有实体的上市公司 产生了负面影响。例如，2021年5月，三家拥有 控股股东的电信公司——中国移动有限公司、中国联通和中国 电信股份有限公司——宣布，根据2020年颁布的美国 投资限制，它们将被纽约证券交易所退市。此外，2020年12月颁布的《追究外国公司责任法》 要求美国证券交易委员会的注册人披露发行人是否由外国司法管辖区 的政府实体拥有或控制，该司法管辖区不允许公共团体会计监督委员会进行检查，主要包括设在中国 的发行人。
尽管 华源国际有限公司不拥有我们的控股权，但其投资可能会使我们面临与拥有中国国有实体 间接主要股东相关的风险，以及 中美之间普遍的政治和经济紧张局势所产生的风险。
我们的已发行股票总额中有很大一部分被限制立即转售，但将来可能会出售给市场。 即使我们的业务表现良好，这也可能导致我们的A类普通股的市场价格下跌。
我们的大量A类普通股随时可能在公开市场上出售 。这些销售，或者市场上认为大量股票的持有人打算出售股票的看法 可能会导致我们的A类普通股的市场价格 下降。截至2023年9月30日，我们的已发行普通股为36,649,725股。这包括目前因证券法而受到限制的35,000,000股股票，但将能够按照我们在2022年11月10日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中标题为 “有资格未来出售的股票” 部分的描述出售，该章节与我们在经修订的S-1表格上的注册声明有关的《证券法》第424 (b) (4) 条。我们还注册了根据我们的股权补偿计划可能发行的所有普通股，并打算继续 进行登记。一旦我们注册了这些股票，它们就可以在公开市场上自由出售，但须遵守适用于关联公司的数量限制。
我们 无法保证我们的股票回购计划将得到全面实施或将提高股东价值，股票回购 可能会影响我们的A类普通股的价格。
2022年11月，我们董事会批准了一项不超过500万美元的已发行A类普通股 的股票回购计划（“股票回购计划”），该计划没有固定的到期日。该计划下的股票回购可不时通过公开市场交易、大宗交易、私下协商交易或其他方式进行， 受市场和业务状况、可用流动性水平、用于其他目的的现金需求、监管和其他相关的 因素的约束，由管理层自由裁量并遵守适用的联邦证券法和其他适用的法律要求 和纳斯达克上市规则。股票回购的时机、定价和规模将取决于多种因素，包括但不限于 价格、公司和监管要求以及总体市场和经济状况。截至2023年9月30日，大约 130万美元的股票回购计划仍可用于未来的回购。股票回购计划不要求我们回购任何金额或数量的股票，该计划可能随时暂停或终止，这可能导致 我们的A类普通股价格下跌。
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根据我们的股票回购计划进行回购 将减少我们的A类普通股的已发行股数，因此可能会影响 我们的A类普通股的价格并增加其波动性。我们的股票回购计划的存在还可能导致我们的A类普通股的 价格高于没有此类计划时的价格，并可能减少我们的A类普通股的市场流动性 。此外，根据我们的股票回购计划进行回购将减少我们的现金储备，这可能影响我们进一步发展业务和偿还债务的能力。无法保证任何股票回购 都会提高股东价值，因为我们的A类普通股的市场价格可能会跌至我们回购 此类股票的水平以下。在我们宣布打算回购股票后，任何未能回购股票的行为都可能对我们的声誉和 投资者对我们的信心产生负面影响，并可能对我们的A类普通股价格产生负面影响。尽管我们的股票回购计划旨在 提高长期股东价值，但短期价格波动可能会降低该计划的有效性。
我们 发现了财务报告的内部控制存在重大缺陷，并可能在 未来发现其他重大缺陷，这些缺陷可能导致我们未能履行报告义务或导致财务报表出现重大误报。 如果我们没有有效补救重大缺陷，或者我们未能以其他方式维持对财务 报告的有效内部控制，我们可能无法准确、及时地报告我们的财务业绩。
我们的 管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理的 保证，并按照 的公认会计原则编制用于外部目的的财务报表。同样，我们的管理层必须每季度评估内部控制的有效性，并在这些内部控制中披露 通过此类评估发现的任何变化和重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制方面的缺陷（ 或多种缺陷的组合），因此很可能无法及时预防或发现我们年度或中期财务报表的重大 误报。
我们的 管理层发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，包括缺乏足够的财务报告 严密控制，包括某些披露控制，以及我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及 对关联方交易的识别缺乏有效控制，确定和分配截至2023年9月30日结算收益和创收活动之间的和解中获得的重大和异常对价。有关已发现的重大缺陷以及我们迄今为止为修复重大缺陷而采取的行动的信息，请参阅本季度报告中的第 4 项 “控制 和程序”。由于重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2023年9月30日，我们对财务报告的内部控制 尚未生效。
我们 正在采取措施弥补重大缺陷，包括加强控制程序，雇用具有深厚知识 和经验的人员加入我们的会计和财务组织，以及每季度询问代表公司或其子公司签订的任何 合同的所有执行管理层和董事会。此外，公司打算审查相关合同的任何 异常和经常性大笔付款。但是，我们补救重大缺陷的努力可能无法有效防止未来出现实质性缺陷或财务报告内部控制出现重大缺陷。如果我们 不能有效纠正重大缺陷，或者以其他方式未能维持对财务报告的有效内部控制， 我们可能无法准确、及时地报告我们的财务业绩，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错误 ，导致投资者失去信心，并导致我们的A类普通股的市场价格下跌。
我们 无法保证我们已经采取或计划在未来采取的措施将补救已发现的重大缺陷 ，也无法保证将来不会由于未能实施 和对财务报告保持足够的内部控制或规避这些控制措施而出现任何其他重大缺陷或财务业绩的重报。
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与可转换票据和股票额度信贷融资相关的风险
在不同时间购买可转换票据和股票额度信贷融资产品的投资者 可能会支付不同的价格。
在不同时间购买普通股的投资者 可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同的 稀释水平和不同的投资结果。关于股票信贷额度融资， 我们将根据市场需求酌情更改出售给股票额度 投资者的普通股的时间、价格和数量。同样，股票额度投资者可以在不同的时间和不同的价格出售此类普通股。由于我们在未来的 交易中以低于他们支付的价格向股票额度投资者出售股票， 投资者从股票额度投资者那里购买的股票的价值可能会下降。我们向股票额度投资者的出售可能会导致 我们A类普通股其他持有人的权益大幅稀释。此外，向股票额度投资者出售大量 股我们的A类普通股，或对此类出售的预期，可能会使 我们在未来更难以原本希望实现销售的时间和价格出售股票或股票相关证券， 可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。
我们的 管理层将对我们向股票额度投资者出售普通股的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权， 您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。
我们的 管理层在使用向股权 Line Investor出售任何普通股的收益方面将拥有广泛的自由裁量权。您将依赖我们管理层对向股票额度投资者出售任何普通股所得收益的判断。所得款项的使用结果和有效性尚不确定，我们可能会以您不同意或不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。 我们未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务，延迟我们的候选管道产品的开发，并导致 我们的普通股价格下跌。
我们 可能需要额外的融资来维持我们的运营，没有这些资金我们可能无法继续运营， 后续融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。
我们 可能会指示股票额度投资者在2023年12月31日之前根据股票额度购买 协议购买价值不超过500万美元的A类普通股，金额不超过100万美元的A类普通股，视市场价格而定。
我们 向股票额度投资者出售股票并根据股票额度购买协议获得资金的能力受股票额度购买协议中条款 和条件的限制，包括对我们可以随时在 向股票额度投资者出售股票的金额的限制，以及对我们向股票额度投资者出售股票的能力的限制，以免导致股权 额度投资者的实益拥有超过9股的股权我们的A类普通股已发行股份的99％。此外，除非获得股东批准发行 ，否则我们只能根据权益额度购买协议 向股票额度投资者总共出售或发行股权额度投资者（根据股权额度购买 协议，即 “交易所上限”），相当于执行股权额度购买协议前已发行的A类普通股总数 的19.99％ 超过这个数额。因此，我们将来可能无法获得根据 股权额度购买协议向我们提供的全部可用金额，具体取决于我们的A类普通股的价格。此外，我们根据股权 额度购买协议出售的任何金额可能无法满足我们的所有资金需求，即使我们能够并选择出售和发行我们目前注册的所有A类 普通股也是如此。
我们依赖股票额度投资者作为资金来源的程度将取决于多种因素，包括我们的A类普通股的现行市场 价格以及我们能够在多大程度上从其他来源获得营运资金。如果从股票额度投资者那里获得足够的 资金被证明不可用或稀释效果令人望而却步，我们将需要确保另一种资金来源 以满足我们的营运资金需求。即使我们根据股权 额度购买协议将所有500万美元的A类普通股出售给股票额度投资者，我们可能仍需要额外的资金来为我们的未来计划和营运资金 需求提供资金，并且我们可能必须通过发行股票或债务证券筹集资金。根据我们寻求的任何融资 的类型和条款，股东的权利及其对A类普通股的投资价值可能会降低。融资可能涉及一种或多种类型的证券，包括A类普通股、可转换债务或收购A类普通股的认股权证。 这些证券的发行价格可以等于或低于我们当时的A类普通股的现行市场价格。如果新证券 的发行导致我们的A类普通股持有人的权利减少，则我们的A类普通股的市场价格可能会受到负面影响 。如果我们在需要 时无法获得维持营运资金需求所需的融资或成本高得令人望而却步，则后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
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项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
回购
| 的总数 股份 已购买 | 平均值 每股 | 总人数 的股份 已购买 作为其中的一部分 公开 已宣布 计划或 程式 | 近似 美元价值 在那股中 可能还是 已购买 在下面 计划或 程式 | |||||||||||||
| 以千计，每股金额除外 | ||||||||||||||||
| 时期 | ||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 | 153 | $ | 1.68 | 153 | $ | 1,333 | ||||||||||
| 2023 年 2 月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2023 年 3 月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2023 年 4 月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2023 年 5 月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2023 年 6 月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2023 年 7 月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2023 年 8 月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2023 年 9 月 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 总计 | 153 | 153 | ||||||||||||||
2022年11月10日 ，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购最多500万美元的A类普通股已发行的 股，前提是持续遵守纳斯达克上市规则。该计划没有固定的到期日期 。股票回购可以通过公开市场交易、大宗交易、私下协商交易 或其他方式不时进行，并受市场和业务状况、可用流动性水平、用于其他目的的现金需求、 监管和其他相关因素的约束。在截至2023年9月30日的九个月期间结算的所有股票回购均为公开市场 交易。截至2023年9月30日，根据股票回购计划 回购了1,350,275股A类普通股，总收购价约为370万美元。每股支付的平均价格为272美元，根据股票回购计划，A类普通股总额约为130万美元 可供回购。有关 股票回购计划的更多信息，请参阅注释 2 — 重要会计政策摘要至本季度报告中包含的未经审计的简明 合并财务报表。
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项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息。
在
截至2023年9月30日的季度中，公司没有董事或高管
项目 6.展品
附录 索引
| 以引用方式合并 | ||||||||||||
| 展品 数字 | 描述 | 表单 | 文件 否。 | 展览 | 提交 日期 | 随函提交 | ||||||
| 4.1 | 认股权证形式 | 8-K | 001-41556 | 4.1 | 2023年8月30日 | |||||||
| 4.2 | 股票认股权证的形式 | 8-K | 001-41556 | 4.2 | 2023年8月30日 | |||||||
| 4.3 | 注释形式 | 8-K | 001-41556 | 4.3 | 2023年8月30日 | |||||||
| 10.1 | 购买协议的形式 | 8-K | 001-41556 | 10.1 | 2023年8月30日 | |||||||
| 10.2 | 注册权协议的形式 | 8-K | 001-41556 | 10.2 | 2023年8月30日 | |||||||
| 10.3 | 股权额度购买协议的形式 | 8-K | 001-41556 | 10.3 | 2023年8月30日 | |||||||
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条，对蜗牛公司的首席执行官进行认证。 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | X | ||||||||||
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | X | ||||||||||
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | X | ||||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |||||||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档 | |||||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展插件 计算链接库文档 | |||||||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展 定义 Linkbase 文档 | |||||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展 标签 Linkbase 文档 | |||||||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类法扩展 演示链接库文档 | |||||||||||
| 104 | 封面页 Interactive 数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |||||||||||
| * | 根据《美国法典》第18条第1350条，这些 认证仅作为本10-Q表季度报告的附带提供， 不是为了1934年《证券交易法》第18条的目的而提交的，也不得以引用方式纳入 纳入到Snail, Inc.的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，无论此类申报文件中使用何种通用公司注册语言。 |
| † | 表示 管理合同或补偿计划。 |
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式促成下列签署人于2023年8月14日在加利福尼亚州卡尔弗城代表其签署本报告 ，并经正式授权。
| Snail， Inc | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 来自： | /s/ Jim S. Tsai |
| Jim S. Tsai | ||
| 主管 执行官 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 作者： | /s/ Heidy Chow |
| Heidy Chow | ||
| 主管 财务官 | ||
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