目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条发布的季度 报告
截至2023年12月31日的季度期间
或者
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的过渡 报告
对于从 _____ 到 _____ 的过渡期
佣金文件编号 001-37487
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(619)
（注册人的电话号码，包括 区号）
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
|
每个班级的标题 普通股，面值0.001美元 |
交易符号 AEMD |
注册的每个交易所的名称 纳斯达克资本市场 |
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的 12 个月 （或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求 的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表示注册人 在过去的 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 准则。☐
用勾号指明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2024年2月9日，注册人已流通 2,620,399股普通股，面值0.001美元。
目录
| 第一部分 | 财务信息 | 4 |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 4 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日（未经审计）和 2023 年 3 月 31 日的简明合并资产负债表 | 4 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计） | 5 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月的简明合并股东权益报表（未经审计） | 6 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 7 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 8 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 25 |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 25 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 25 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 26 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 26 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 26 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 26 |
| 第 6 项。 | 展品 | 27 |
| 签名 | 28 |
| 2 |
关于前瞻性陈述的警示性通知
本10-Q表季度报告或 季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条、 或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述受这些条款建立的安全 港的约束。
在某些情况下，我们可能会使用诸如 “预期”、 “相信”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、 “潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或 等词语中的否定词，以及传达未来事件或结果不确定性的类似表述，以确定未来事件或结果的不确定性这些前瞻性 陈述。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述 ，这些陈述基于我们当前的预期、信念、估计和预测以及各种假设，其中的许多假设就其性质而言， 本质上是不确定的，是我们无法控制的。此类陈述包括但不限于本季度报告 中与我们的业务、业务战略、我们未来可能提供的产品和服务、未来 临床试验的时间和结果以及资本前景、成功完成临床试验、我们筹集额外资金的能力、我们 维持在纳斯达克上市的能力、美国食品药品监督管理局或美国食品药品监督管理局或食品药品监督管理局对我们候选产品的批准有关的陈述，我们遵守 不断变化的政府法规的能力，我们的专利保护专有技术、产品责任风险、市场 接受度的不确定性、竞争、技术变革和其他风险因素，详见此处以及我们向证券 和交易委员会（SEC）提交的其他文件中。前瞻性陈述基于我们当前对业务、 经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们会受到固有的不确定性、 风险和难以预测的情况变化的影响。我们的实际业绩可能与 前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。它们既不是对历史事实的陈述，也不是对未来表现的保证。因此，我们提醒 您不要依赖任何前瞻性陈述。可能导致实际业绩 与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素包括但不限于国内 和国际总体经济状况的下降、保护我们知识产权的能力、来自其他供应商和产品的竞争、 产品开发的风险、无法筹集资金为持续经营提供资金、政府监管的变化以及其他因素（包括 1A 项目中包含的风险我们最新的10-K表年度报告在 “风险因素” 标题下），与 我们的行业、我们的运营和经营业绩以及我们可能收购的任何业务有关。如果这些风险 或不确定性中的一种或多种出现，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与 预期、认为、估计、预期、预期或计划中的结果有显著差异。
可能导致我们的实际 业绩不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有因素或事件，也无法评估 所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异 。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述 。我们无法保证未来的结果、活动水平、表现或成就。除非适用法律要求 ，否则我们没有义务也无意更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述 符合实际业绩。
| 3 |
第一部分财务信息
第 1 项。简明合并财务报表
AETHLON MEDICAL, INC.和子公司
简明的合并资产负债表
| 2023 年 12 月 31 日 | 3月31日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权租赁资产，净额 | ||||||||
| 专利，网络 | ||||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||
| 租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，面值 $每股； 截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日授权的股份； 和 分别截至2023年12月31日和2023年3月31日的已发行和流通股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分 .
| 4 |
AETHLON MEDICAL, INC.和子公司
简明合并运营报表
在截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的三个月和九个月期间
（未经审计）
| 三个月 已结束 十二月 31, 2023 | 三个月 已结束 十二月 31, 2022 | 九个月 已结束 十二月 31, 2023 | 九个月 已结束 十二月 31, 2022 | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工资和相关费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他支出/（收入） | ||||||||||||||||
| 子公司解散造成的损失 | ||||||||||||||||
| 利息和其他收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他综合收入 | ||||||||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于普通股股东的基本和摊薄后每股亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均数量——基本股和摊薄后 | ||||||||||||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分 。
| 5 |
AETHLON MEDICAL, INC.和子公司
股东权益简明合并报表
在截至2023年和2022年12月31日的三个月和九个月中
（未经审计）
| 归因于 AETHLON MEDICAL, INC. | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 已付款 | 积累 | 积累 全面的 | 非- 控制 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 利益 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 根据市场计划发行普通股以换取现金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位归属和净股票期权行使后发行普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 限制性股票单位归属和净股票期权行使后发行普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 四舍五入用于反向分割 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 根据市场计划发行普通股以换取现金 | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位归属和净股票期权行使后发行普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 已付款 | 积累 | 积累 全面的 | 非- 控制 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 利益 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 根据市场计划发行普通股以换取现金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 根据市场计划以现金发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位归属和净股票期权行使后发行普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 子公司解散造成的损失 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位归属和净股票期权行使后发行普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分 。
| 6 |
AETHLON MEDICAL, INC.和子公司
简明的合并现金流量表
截至2023年12月31日和 2022年的九个月中
（未经审计）
| 九个月 已结束 2023年12月31日 | 九个月 已结束 2022年12月31日 | |||||||
| 用于经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 子公司解散造成的损失 | ||||||||
| 处置财产和设备的损失（收益） | ||||||||
| 增加使用权租赁资产 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应付账款和其他流动负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金流： | ||||||||
| 发行普通股的收益，净额 | ||||||||
| 限制性股票单位净股结算的预扣税款或等值税款项以及股票期权净支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率对现金变动的影响 | ||||||||
| 现金和限制性现金的净变动 | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 为既得限制性股票单位和净股票期权行使而发行的股票的面值 | $ | $ | ||||||
| 使用权租赁资产和租赁负债的初始确认 | $ | $ | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金与简明合并资产负债表的对账： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分 .
| 7 |
AETHLON MEDICAL, INC.和子公司
简明合并财务报表附注 （未经审计）
2023年12月31日
1。业务性质和演示组织的基础
Aethlon Medical, Inc. 或 Aethlon，公司， 我们或我们，是一家医疗治疗公司，专注于开发治疗癌症和危及生命的传染病的产品。 Aethlon Hemopurifier 是一种临床阶段的免疫治疗设备，旨在对抗癌症和危及生命的病毒感染。在 癌症中，Hemopurifier 旨在消耗循环肿瘤衍生的外泌体的存在，这些外泌体促进免疫抑制，助长转移的扩散，抑制主要癌症疗法的益处。美国食品药品监督管理局（FDA）已将 Hemopurifier 指定为 “突破性设备”，用于两个独立适应症：
| · | 治疗对标准护理疗法无反应或不耐受的晚期癌症或转移性癌症患者，以及外泌体参与疾病发展或严重程度的癌症类型的患者；以及 | |
| · | 治疗经批准的疗法无法解决的危及生命的病毒。 |
我们认为，Hemopurifier可以通过多种机制结合并去除 促进肿瘤生长和扩散的有害外泌体，可以在晚期和转移性癌症患者治疗方面取得重大进展。我们目前正在与我们的合同研究机构 或 CRO 合作，准备在澳大利亚对包括头颈癌、 胃肠道癌和其他癌症在内的实体瘤患者进行计划中的临床试验。
2023年1月，我们与提供全球端到端开发 服务的世界领先医疗科技合同研究组织（NAMSA）签订了 协议，以监督我们计划中的研究肿瘤适应症血清素的临床试验。根据该协议， NAMSA 同意管理我们计划在美国和澳大利亚针对各种 类型癌症肿瘤患者进行的血液净化剂临床试验。我们预计初步临床试验将在澳大利亚开始。
我们还相信，Hemopurifier 可以成为 对危及生命的高度糖基化或碳水化合物涂层病毒的广谱治疗的一部分，这些病毒尚未通过 批准的治疗方法来解决。在小规模或早期可行性人体研究中，Hemopurifier 过去曾被用于治疗感染人类免疫缺陷病毒、HIV、丙型肝炎和埃博拉的人 。
此外， 体外，Hemopurifier 已被证明可以捕获寨卡病毒、拉沙病毒、中东呼吸综合征冠状病毒、巨细胞病毒、爱泼斯坦-巴尔病毒、单纯疱疹病毒、基孔肯雅热 病毒、登革热病毒、西尼罗河病毒、天花相关病毒、H1N1 猪流感病毒、H5N1 禽流感病毒、猴痘病毒和重建的 西班牙流感病毒 1918 年的。在一些情况下，这些研究是与主要的政府或非政府研究 机构合作进行的。
2020年6月17日，美国食品和药物管理局批准了我们在一项新的可行性研究中对病毒性疾病血液净化器开放的研究设备豁免（IDE）的补充 ，以允许对SARS-CoV-2/COVID-19或 COVID-19 患者进行血液净化剂 测试。该研究旨在 在美国多达20个中心招收多达40名受试者。除其他标准外，受试者应确立了 COVID-19 的实验室诊断， 被送入重症监护室或重症监护病房，并患有急性肺损伤和/或严重或危及生命的疾病。 该研究的终点除安全性外，还包括减少循环病毒和临床结果（NCT # 04595903）。 2022年6月，该研究的第一位患者入组并完成了该方案的血液净化器治疗阶段。 由于我们的试验场所的重症监护病房中缺乏 COVID-19 患者，我们于 2022 年终止了这项研究。
根据单一患者紧急使用法规， 除了在上面讨论的 COVID-19 临床试验中使用我们的 Hemopurifier 治疗的 COVID-19 患者外，该公司还使用了 Hemopurifier 治疗了两名 COVID-19 患者。
| 8 |
我们此前曾报告过 血液净化剂供应中断，因为我们当时现有的血液净化剂供应已于2022年9月30日到期，而且正如先前披露的那样， 我们依赖美国食品药品管理局对合格供应商的批准来制造我们的血液净化剂。由于我们与美国食品和药物管理局合作 批准我们的 IDE 补充剂，这是我们进行生产变更所必需的，因此我们计划向新供应商 的过渡（GNA）（血液净化剂的成分）继续被推迟。我们正在与美国食品和药物管理局合作，以确保 这第二家GNA供应商的资格。我们还正在完成最终测试，以便开始使用当前 供应商的GNA，在我们位于圣地亚哥的新制造工厂生产 血液净化器，用于计划中的美国临床试验。第一批采用我们原始供应商的 GNA 的制造批次已获批准并于 2023 年 12 月底发布。我们手头上还有足够的血液净化器，可用于我们计划的澳大利亚和印度肿瘤学试验。
2022年10月，我们在澳大利亚成立了一家全资子公司 ，成立该子公司的目的是进行临床研究，寻求监管部门的批准，并在澳大利亚将我们的血液净化剂商业化。子公司 最初将专注于计划在澳大利亚进行的肿瘤学试验。
我们还获得了印度德里国家首都辖区的一家多专科医院 Medanta Medicity Hospital 的伦理审查委员会或ERB批准 ，并与该医院签订了临床试验协议，在该地点进行 COVID-19 临床试验。一名患者已完成对印度 COVID-19 研究的参与。印度有关当局 已接受使用我们的新供应商使用我们的GNA制造的血液净化器。
2023 年 5 月，我们还获得了 毛拉纳阿扎德医学院（MAMC）的 ERB 批准，用于在印度进行第二个临床试验，用于治疗重度 COVID-19。MAMC 成立于 1958 年 ，位于印度新德里。MAMC隶属于德里大学，由德里政府运营。
2023 年 10 月，我们宣布 我们已获得印度中央药物管理局印度药品监督局的许可，可以对公司的血液净化器进行一期安全、 可行性和剂量发现试验，用于在抗PD-1单一疗法（例如Keytruda® 或 Opdivo®）期间患有稳定或进展性疾病 的实体瘤患者。该试验预计将在 完成对相关靶标的内部体外结合研究以及随后获得印度感兴趣的 场所的相应伦理委员会批准后开始。
此外，我们宣布，我们已开始 研究血液净化器在器官移植环境中的使用。我们的目标是证实 我们的转化研究将血液净化器纳入机器灌注器官保存回路后，可以从恢复的器官中去除有害病毒和外泌体 。我们最初与34 Lives、PBC合作进行了一项研究，专注于康复的肾脏。我们之前已经演示过使用缩小版本的血液净化器在体外去除缓冲溶液中的多种病毒和外泌体。 这个过程可能会减少移植康复器官后的并发症，包括病毒感染、 移植功能延迟和排斥反应。我们认为，这种新方法可以补充目前采用的现有技术 ，以增加可行移植的肾脏数量。
我们计划推销和销售Hemopurifier的某些国家的监管机构也将要求人体试验的成功结果。我们的某些专利 可能会在 FDA 批准或在国外获得批准（如果有）之前到期。但是，我们认为，最近向我们颁发的某些专利申请 和/或其他专利将有助于保护我们的 Hemopurifier 治疗技术的专有性质。
除上述内容外，我们还在密切监测 通货膨胀、最近的银行倒闭和俄罗斯与乌克兰之间的战争、以色列和 周边地区的军事冲突的影响，以及相关的政治和经济对策以及各种全球因素对我们业务的反击。 鉴于这些事件的持续时间和对资本市场和美国经济的影响存在不确定性，我们无法 评估其对我们的时间表和未来资本渠道的影响。通货膨胀、最近的银行倒闭和持续的 军事冲突将在多大程度上影响我们的业务、经营业绩、财务状况、临床试验和临床前研究 将取决于未来的发展，以及对国内和国际市场的经济影响，这些影响极不确定。
| 9 |
我们于 1999 年 3 月 10 日在内华达州注册成立。我们的 行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥索伦托谷路 11555 号 203 套房 92121。我们的电话号码是 (619) 941-0360。 我们的网站地址是 www.aethlonmedical.com。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AEMD”。
重要会计政策摘要
在截至2023年12月31日的九个月中， 如我们在截至2023年3月31日的财政年度的10-K表年度报告中所述， 我们的重要会计政策没有变化。
反向股票分割
2023 年 10 月 4 日，我们对当时已发行的普通股进行了 1:10 的反向股票拆分。因此，我们的股东当时持有的每10股已发行普通股 合并为一股普通股。反向拆分产生的所有小数份额均四舍五入到下一个整个 股。授权普通股保持在 股票拆分后的股票。随附的未经审计的简明 合并财务报表和附注已进行了追溯性修订，以反映反向股票拆分，就像 发生在2022年4月1日一样。所有股份和每股金额均已相应修改。
估算的列报基础和使用
我们随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）编制的，用于中期财务 信息，以及美国证券交易委员会（SEC）第S-X条例10-Q表和第8条的指示。因此， 应将其与截至2023年3月31日的财政年度的经审计的财务报表及其附注一起阅读， 已包含在我们于2023年6月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。随附的未经审计的简明合并财务报表 包括Aethlon Medical, Inc.及其全资子公司澳大利亚艾思龙医疗有限公司的账目，以及其此前 持有多数股权的子公司Exosome Sciences, Inc. 的账目，该公司于2022年9月解散。所有重要的公司间交易和余额 已在合并中清除。随附的未经审计的简明合并财务报表总体上包含 所有属于正常经常性质的调整，这些调整是公允列报截至2023年12月31日止期间的经营业绩、现金流和财务状况 所必需的。估算与固定资产的使用寿命、资产减值、 基于股份的薪酬支出以及临床试验和研发费用的应计费用有关。实际结果可能与这些估计值存在重大差异 。随附的截至2023年3月31日的简明合并资产负债表来自于2023年3月31日经审计的合并 资产负债表，该资产负债表包含在上述10-K中。截至2023年12月31日的三个月和九个月的经营业绩不一定表示全年或任何未来中期的预期业绩。
改叙
未经审计的 简明合并财务报表中的某些上一年度余额已重新分类，以符合本年度的列报方式，包括 反向股票拆分的影响。
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流动性和持续经营
随附的未经审计的简明 合并财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的， 除其他事项外，还考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。我们的运营持续亏损 ，截至2023年12月31日，营运资金有限，累计赤字为152,141,311美元。 除其他事项外，这些因素使人们严重怀疑我们是否有能力在这些财务报表发布之日起 之日起的一年内继续作为持续经营企业。要将我们产品的开发 推进到商业上可行的地步，将需要大量的额外资金。我们打算通过债务和/或股权融资 安排的组合，以及可能的合作或战略伙伴关系，为2023年12月31日之后的十二个月期间的运营、营运资金和其他 现金需求提供资金。
目前无法确定未来活动的成功结果 ，也无法保证一旦实现，我们将有足够的资金来执行预期的业务 计划或产生积极的经营业绩。
合并财务报表 不包括与这种不确定性相关的任何调整，以及与资产账面金额或金额 的可收回性和分类以及如果我们无法继续作为持续经营企业可能产生的负债分类。
限制性现金
为了遵守我们的实验室和 办公室租赁以及我们的生产空间租赁条款，见附注10，我们要求银行向房东签发了两份总金额为87,506美元的备用信用证（L/C， ）。信用证代替押金。为了支持信用证， 我们同意让我们的银行从我们的运营账户中提取87,506美元，并将这笔款项存入限制性存款证。 我们在资产负债表上将该金额归类为限制性现金，即长期资产。
每股基本亏损的计算方法是 净亏损除以计算期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股亏损的计算方法 与每股基本亏损类似，不同之处在于分母有所增加，以包括在发行潜在普通股，如果此类额外普通股具有摊薄作用， 本应流通的额外摊薄普通股数量。由于我们在列报的所有时段都有净亏损 ，因此每股基本亏损和摊薄后每股亏损相同，并且不包括其他潜在普通股， 因为它们的影响会产生反稀释作用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，总计 为175,574和 潜在普通股分别被排除在外，包括已发行股票期权、认股权证和 限制性股票单位的股票，因为将其纳入具有反稀释作用。
3.研究和开发费用
我们的研发费用按实际支出记作支出 。我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月期间产生了研发费用， 包含在随附的简明合并运营报表的各种运营支出细目中。我们在这些时期的研究 和开发费用如下：
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 三个月已结束 | $ | $ | ||||||
| 九个月已结束 | $ | $ | ||||||
| 11 |
4。最近的会计声明
没有。
5。截至2023年12月31日的九个月中的股权交易
2022 年与 H.C. Wainwright & Co., LLC 签订的 At The Market 发行协议
2022年3月24日，我们与H.C. Wainwright & Co., LLC或Wainwright签订了At The Market 发行协议或2022年自动柜员机协议，后者制定了市场上的 股票计划，根据该计划，我们可以根据2022年自动柜员机协议不时发行和出售普通股。
根据我们之前向美国证券交易委员会提交并于2021年10月21日宣布生效的S-3表格（注册声明编号333-259909）上的上架注册声明，本次发行是根据经修订的1933年《证券 法》或《证券法》注册的。我们于2022年3月24日向美国证券交易委员会 提交了招股说明书补充文件，规定出售总发行价不超过1500万美元的普通股或2022年自动柜员机股票。
根据2022年自动柜员机协议，温赖特可以通过法律允许的任何方式出售 2022年自动柜员机股票，该股票被视为《证券法》颁布的第415条所定义的 “市场发行”，包括直接在纳斯达克资本市场或任何其他现有交易市场上进行的 2022年自动柜员机股票的销售。此外，根据2022年自动柜员机协议，温赖特可以在我们同意的情况下通过私下协商的交易 和大宗交易出售2022年自动柜员机股票。在某些情况下，如果 销售无法达到或高于我们指定的价格，我们可能会指示温赖特不要出售2022年的ATM股票。
根据2022年自动柜员机协议，我们没有义务出售 2022自动柜员机股票。根据2022年自动柜员机协议，根据2022年自动柜员机协议发行的2022年自动柜员机股票将在Wainwright或我们终止2022年自动柜员机协议后终止，如该协议所允许。
2022年ATM协议包含我们的惯常陈述、 担保和协议，以及双方的习惯赔偿和贡献权利和义务。我们同意向 Wainwright支付配售费，最高为2022年自动柜员机股票每次出售总收益的3.0％。我们还同意向 Wainwright偿还与签订2022年自动柜员机协议有关的某些特定费用。
在截至2023年12月31日的三个月中，我们筹集了186,501美元的净收益，
扣除美元
限制性股票单位补助
2023 年 4 月 28 日，董事会根据 经修订和重述的非雇员董事薪酬政策或董事薪酬政策的条款，批准根据董事薪酬政策向当时在董事会任职 的三名非雇员董事每人发放 年度限制性股票单位或 RSU。董事薪酬政策规定，在每个 财年开始时，向当时在董事会任职的现任董事授予价值 50,000 美元的股票期权或限制性股票；向新当选的 董事授予价值 75,000 美元的股票期权或限制性股票，每个 RSU 按授予之日前五天收盘价的平均值，即每个 4.30 美元 2023 年 4 月授予的限制性股票单位的份额。因此，根据我们的2020年股权激励计划或2020年计划，在2023年4月，三位符合条件的董事每人获得了金额为11,628股的 份额的限制性股票。
| 12 |
6。关联方交易
在截至2023年12月31日的九个月中， 我们累积了欠非雇员董事的68,250美元的未付费用。
由于与我们的前首席执行官或首席执行官查尔斯·费舍尔医学博士签订了
自2023年11月27日起生效的离职协议或
离职协议，我们在截至2023年12月31日的三个月中向费舍尔博士支付了53,076美元的应计休假（见注释10）。
该应计假期之前已记录在 “关联方到期” 账户中。此外，根据
费舍尔博士的高管雇佣协议的条款，我们累积了美元
应付给关联方的金额由以下项目组成 ：
| 2023 年 12 月 31 日 | 3月31日 2023 | |||||||
| 应计董事会费用 | $ | $ | ||||||
| 所有员工的应计休假 | ||||||||
| 前任高管的应计离职费用（见附注10） | ||||||||
| 应付关联方款项总额 | $ | $ | ||||||
7。其他流动负债
其他流动负债由以下项目组成：
| 十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 应计的专业费用 | $ | $ | ||||||
| 其他流动负债总额 | $ | $ | ||||||
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个月和九个月 期间与限制性股票单位和股票期权相关的基于股份的薪酬 支出以及对普通股基本亏损和摊薄亏损的影响：
| 三个月 已结束 十二月 31, 2023 | 三个月 已结束 十二月 31, 2022 | 九个月 已结束 十二月 31, 2023 | 九个月 已结束 十二月 31, 2022 | |||||||||||||
| 股票期权和限制性股票单位的归属 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股票薪酬支出总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 已发行普通股的加权平均数量——基本股和摊薄后 | ||||||||||||||||
| 归因于股票薪酬支出的普通股每股基本亏损和摊薄亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，记录的所有股票薪酬支出 ，共计1,080,250美元和美元分别包含在工资单 和随附的简明合并运营报表中的相关费用中。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中， 中每个月记录的股票薪酬支出都对普通股每股基本亏损和摊薄后每股亏损产生了影响（0.44 美元）和 美元，分别地。
我们根据实际没收经验，每季度 审查基于股份的薪酬，以了解预期奖励没收估计数的变化。调整 所有费用摊销的没收率的累积效应在没收估计值变更期间予以确认。截至2023年12月31日的九个月中，没收 调整的影响微不足道。
股票期权活动
在截至2023年12月31日的 九个月中，我们没有发行任何股票期权。 在截至2022年12月31日的九个月中，我们确认了 在截至2022年3月31日的财政年度中发放的用于购买的股票期权补助 根据我们的2020年计划， 以前的普通股取决于股东在公司2022年年度股东大会上批准增加根据2020年计划 批准发行的18万股普通股。此次上调是在2022年9月举行的公司2022年度股东大会上批准的.
根据其高管雇佣协议的条款， 分离协议还规定加速归属50％的已发行和未归属期权，用于购买费舍尔博士在2023年11月7日离职之日持有的普通 股票，因此加速股票期权自分离之日起完全归属 并可行使。
截至2023年12月31日归属于 的已发行股票期权以及预计将在2023年12月31日之后归属的股票期权如下：
| 股票数量 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 任期为 年份 | ||||||||||
| 既得 | $ | |||||||||||
| 预计会归属 | $ | |||||||||||
| 总计 | ||||||||||||
截至2023年12月31日的 九个月内股票期权活动摘要如下：
| 金额 | 的范围 行使价格 | 加权 平均值 运动 价格 | ||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日流通的股票期权 | $ | $ | ||||||||||
| 已锻炼 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||
| 已取消/已过期 | $ | $ | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日流通的股票期权 | $ | $ | ||||||||||
| 股票期权可于 2023 年 12 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||
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2023 年 12 月 31 日，自该日收盘股价为美元以来，我们的已发行股票期权 没有内在价值每股低于我们已发行的 股票期权的行使价。
截至2023年12月31日，与股份支付相关的未确认薪酬成本约为547,564美元，预计将在加权平均 期内予以确认 年份。
9。认股证
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月中，我们没有发行任何认股权证。
截至2023年12月31日的九个月 个月的认股权证活动摘要如下：
| 金额 | 的范围 运动 价格 | 加权 平均值 运动 价格 | ||||||||||
| 截至2023年3月31日尚未兑现的认股权证 | $ | $ | ||||||||||
| 已锻炼 | $ | $ | ||||||||||
| 已取消/已过期 | $ | $ | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未偿还的认股权证 | $ | $ | ||||||||||
| 认股权证可于 2023 年 12 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||
10。承诺和意外情况
自2023年11月27日起，我们与前首席执行官查尔斯·费舍尔医学博士签订了分离协议，
生效。
根据费舍尔博士的高管雇佣协议的条款，离职协议规定向费舍尔博士支付12个月的现金遣散费
，总额为46万美元，每月支付，
截至2023年12月31日的季度中，与分离协议相关的总支出为891,844美元，其中包括美元
自 2023 年 11 月 7 日起，工商管理硕士詹姆斯·弗雷克斯被任命为我们的临时首席执行官。弗雷克斯先生还将继续担任
公司首席财务官兼财务高级副总裁。关于弗雷克斯先生
自2023年11月7日起被任命为我们的临时首席执行官，我们修订了2018年12月12日与弗雷克斯先生签订的高管雇佣协议
，向弗雷克斯先生提供50万美元的年基本工资。
此外，自 2023 年 11 月 7 日起，工商管理硕士 Guy F. Cipriani 被任命为我们的高级副总裁兼首席运营官
，为此，我们修订了 2020 年 1 月 1 日与西普里亚尼先生签订的高管雇佣协议，为
Cipriani 先生提供的年基本工资为 $
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租赁承诺
办公室、实验室和制造空间租赁
2020年12月，我们签订了一项协议
，租赁约2823平方英尺的办公空间和1,807平方英尺的实验室空间，分别位于加利福尼亚州圣地亚哥的11555号索伦托谷路92121号和11575号索伦托谷路200号套房92121和92121号套房。该协议
的有效期为63个月，自2021年10月1日起，我们接管了该办公空间。我们从 2022 年 1 月 1 日起占有实验室
空间。
办公室、实验室和生产租赁是同期的
，剩余期限为 42 个月。加权平均折扣率为
截至2023年12月31日的资产负债表，我们 的使用权租赁资产为951,466美元。
此外，新
办公室、实验室和生产空间的租赁协议要求我们向房东出具总金额为87,506美元的备用信用证，以代替
押金。我们安排银行为新办公室和实验室开具金额为美元的备用信用证
移动洁净室
除了上述租约外，我们 在短期内按月租用了一个移动式洁净室，在那里我们将制造业务安置在那里，直到我们的永久制造 空间完工。移动洁净室位于我们办公室和实验室附近的租赁土地上，我们每月支付 2,000 美元购买了合适的 将其安置在那里。该安排于2022年9月终止，移动洁净室已归还给向我们租用 的供应商。
总体而言，我们的租金开支（包含在
一般和管理费用中）约为315,000美元和美元
法律事务
我们可能会不时参与各种 索赔、诉讼和/或与第三方的争议，或者是我们正常业务运营过程中附带的违约行为。 我们目前没有参与任何诉讼或任何未决的法律诉讼。
11。后续事件
管理层已经评估了2023年12月31日 之后至随附的向美国证券交易委员会提交合并财务报表之日的事件以及 其他可能需要调整和/或披露此类财务报表的事件。
根据2022年自动柜员机协议进行的销售
2023年12月31日之后，根据2022年自动柜员机协议，我们通过以平均每股2.09美元的价格出售23,861股 普通股，筹集了49,762美元的净收益，其中扣除了向温赖特支付的1,291美元的佣金和572美元的其他发行费用。
| 16 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 。
以下关于我们的财务状况 和经营业绩的讨论应与本10-Q表季度报告第1项中包含的简明合并财务 报表及其附注一起阅读，并对其进行全面限定。本讨论 和分析中包含的某些信息或本季度报告其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息， 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。有关前瞻性陈述的完整讨论，请参阅 上面标题为 “关于前瞻性陈述的警示通知” 的部分。
概述
Aethlon Medical, Inc. 或 Aethlon，公司， 我们或我们，是一家医疗治疗公司，专注于开发治疗癌症和危及生命的传染病的产品。 Aethlon Hemopurifier 是一种临床阶段的免疫治疗设备，旨在对抗癌症和危及生命的病毒感染。在 癌症中，Hemopurifier 旨在消耗循环肿瘤衍生的外泌体的存在，这些外泌体促进免疫抑制，助长转移的扩散，抑制主要癌症疗法的益处。美国食品药品管理局已将 Hemopurifier 指定为 “突破性 设备”，有两个独立适应症：
| · | 治疗对标准护理疗法无反应或不耐受的晚期癌症或转移性癌症患者，以及外泌体参与疾病发展或严重程度的癌症类型的患者；以及 | |
| · | 治疗经批准的疗法无法解决的危及生命的病毒。 |
我们认为，Hemopurifier可以通过多种机制结合并去除 促进肿瘤生长和扩散的有害外泌体，可以在晚期和转移性癌症患者治疗方面取得重大进展。我们目前正在与我们的合同研究机构 或 CRO 合作，准备在澳大利亚对包括头颈癌、 胃肠道癌和其他癌症在内的实体瘤患者进行计划中的临床试验。
2023 年 1 月，我们与提供全球端到端开发服务的世界领先医疗技术合同研究组织（NAMSA）签订了一项协议 ，以监督我们计划中的研究肿瘤适应症血清素的临床试验。根据该协议，NAMSA同意 管理我们计划在美国和澳大利亚针对各种类型癌症肿瘤患者进行的血液净化剂临床试验。 我们预计初步临床试验将在澳大利亚开始。
我们还相信，Hemopurifier 可以成为 对危及生命的高度糖基化或碳水化合物涂层病毒的广谱治疗的一部分，这些病毒尚未通过 批准的治疗方法来解决。在小规模或早期可行性人体研究中，Hemopurifier 过去曾被用于治疗感染人类免疫缺陷病毒、HIV、丙型肝炎和埃博拉的人 。
此外， 体外，Hemopurifier 已被证明可以捕获寨卡病毒、拉沙病毒、中东呼吸综合征冠状病毒、巨细胞病毒、爱泼斯坦-巴尔病毒、单纯疱疹病毒、基孔肯雅热 病毒、登革热病毒、西尼罗河病毒、天花相关病毒、H1N1 猪流感病毒、H5N1 禽流感病毒、猴痘病毒和重建的 西班牙流感病毒 1918 年的。在一些情况下，这些研究是与主要的政府或非政府研究 机构合作进行的。
2020年6月17日，美国食品药品管理局批准了病毒性疾病中Hemopurifier的开放研究设备豁免（IDE）的补充 ，允许在新的可行性研究中对SARS-CoV-2/COVID-19（COVID-19）患者进行Hemopurifier 的测试。该研究旨在在美国多达20个中心招收多达40名受试者。受试者必须确立了 COVID-19 的实验室诊断， 住进重症监护室或 ICU，患有急性肺损伤和/或严重或危及生命的疾病等。 这项研究的终点除了安全性外，还包括减少循环病毒和临床结果（NCT # 04595903）。 2022年6月，该研究的第一位患者入组并完成了该方案的Hemopurifier治疗阶段。由于 我们的试验场所的重症监护病房中缺乏 COVID-19 患者，我们于 2022 年终止了这项研究。
| 17 |
根据单一患者紧急使用法规， 除了在上面讨论的 COVID-19 临床试验中使用我们的 Hemopurifier 治疗的 COVID-19 患者外，该公司还使用了 Hemopurifier 治疗了两名 COVID-19 患者。
我们此前曾报告说，我们的血液净化剂 供应中断，因为我们当时的血液净化剂供应已于2022年9月30日到期，而且正如先前披露的那样，我们依赖美国食品药品管理局批准合格供应商来制造我们的血液净化剂。我们计划向galanthus nivalis 凝集素（GNA）（我们血液净化剂的一种成分）新供应商的过渡仍被推迟，因为我们正在与美国食品和药物管理局合作批准我们的 IDE 的补充剂，而这种补充剂是进行这种制造变更所必需的。我们正在与美国食品和药物管理局合作，对我们GNA的第二家供应商进行资格认证。 我们还正在完成最终测试，以便开始使用我们当前供应商的GNA在圣地亚哥的新制造工厂 生产血液净化器，用于计划中的美国临床试验。第一批采用我们原始供应商的 GNA 的制造批次已获批准并于 2023 年 12 月底发布。我们手头还有足够的血液净化器 ，可用于我们计划的澳大利亚和印度肿瘤学试验。
2022年10月，我们在澳大利亚成立了一家全资子公司 ，成立该子公司的目的是进行临床研究，寻求监管部门的批准，并在澳大利亚将我们的血液净化剂商业化。子公司 最初将专注于计划在澳大利亚进行的肿瘤学试验。
我们还获得了伦理审查委员会（ERB） 的批准，并与位于印度德里国家首都辖区的一家多专科医院 Medanta Medicity Hospital 签订了临床试验协议，在该地点进行 COVID-19 临床试验。一名患者已完成对印度 COVID-19 研究的参与。印度有关当局 已接受使用我们新供应商的 GNA 制造的血液净化器。
2023 年 5 月，我们还获得了 毛拉纳阿扎德医学院（MAMC）的 ERB 批准，用于在印度进行第二个临床试验，用于治疗重度 COVID-19。MAMC 成立于 1958 年 ，位于印度新德里。MAMC隶属于德里大学，由德里政府运营。
2023 年 10 月，我们宣布 我们已获得印度中央药物管理局印度药品监督局的许可，可以对公司的血液净化器进行一期安全、 可行性和剂量发现试验，用于在抗PD-1单一疗法（例如Keytruda® 或Opdivo®）治疗期间患有稳定或进行性 疾病的实体瘤患者。该试验预计将在完成对相关靶标的内部体外结合研究，随后获得印度相关研究机构的相应伦理委员会 的批准后开始。
此外，我们宣布，我们已开始 研究血液净化器在器官移植环境中的使用。我们的目标是证实 我们的转化研究将血液净化器纳入机器灌注器官保存回路后，可以从恢复的器官中去除有害病毒和外泌体 。我们最初与34 Lives、PBC合作进行了一项研究，专注于康复的肾脏。我们之前已经演示过使用缩小版本的血液净化器在体外去除缓冲溶液中的多种病毒和外泌体。 这个过程可能会减少移植康复器官后的并发症，包括病毒感染、 移植功能延迟和排斥反应。我们认为，这种新方法可以补充目前采用的现有技术 ，以增加可行移植的肾脏数量。
我们计划推销和销售Hemopurifier的某些国家的监管机构也将要求人体试验的成功结果。我们的某些专利 可能会在 FDA 批准或在国外获得批准（如果有）之前到期。但是，我们认为，最近向我们颁发的某些专利申请 和/或其他专利将有助于保护我们的 Hemopurifier 治疗技术的专有性质。
除上述内容外，我们还在密切监测 通货膨胀、最近的银行倒闭和俄罗斯与乌克兰之间的战争、以色列和 周边地区的军事冲突的影响，以及相关的政治和经济对策以及各种全球因素对我们业务的反击。 鉴于这些事件的持续时间和对资本市场和美国经济的影响存在不确定性，我们无法 评估其对我们的时间表和未来资本渠道的影响。通货膨胀、最近的银行倒闭和持续的 军事冲突将在多大程度上影响我们的业务、经营业绩、财务状况、临床试验和临床前研究 将取决于未来的发展，以及对国内和国际市场的经济影响，这些影响极不确定。
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我们于 1999 年 3 月 10 日在内华达州注册成立。我们的 行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥索伦托谷路 11555 号 203 套房 92121。我们的电话号码是 (619) 941-0360。 我们的网站地址是 www.aethlonmedical.com。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AEMD”。
在这里你可以找到更多信息
我们受《交易法》的信息要求 的约束，并且必须向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站（http://www.sec.gov) that）包含有关注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息，这些注册人（例如我们）以电子方式 向美国证券交易委员会提交。
操作结果
截至2023年12月31日的三个月，与截至2022年12月31日的 三个月相比
运营费用
截至2023年12月31日的三个 个月的合并运营支出为3567,088美元，而截至2022年12月31日的三个月的合并运营支出为2,849,753美元。2023年期间增长717,335美元， ，涨幅25.2％，这是由于工资和相关费用增加了870,544美元，被专业费用 减少61,079美元以及一般和管理费用减少92,130美元所抵消。
在截至2023年12月31日的三个月中，工资和相关费用 增加了870,544美元，主要涉及前高管的离职费用872,763美元，以及与平均员工人数增加相关的80,577美元的薪金支出增加，但被股票薪酬减少82,797美元所抵消。
在截至2023年12月31日的三个月中， 的专业费用减少了61,079美元，这是由于科学咨询减少了53,641美元，营销减少了22,000美元，招聘减少了21,000美元，与一般研发相关的合同劳动力净减少了33,238美元。 与反向股票拆分相关的法律费用增加了44,153美元，与 增加新董事相关的董事费用增加了11,250美元，投资者关系和会计费用增加了13,808美元，抵消了这些下降。
在截至2023年12月31日的三个月中，一般和管理费用 减少了92,130美元，这主要是由于临床试验费用减少了399,255美元，差旅和会议减少了33,170美元。减少被制造和研发 支出供应增加283,590美元、保险费用增加31,408美元、折旧费用增加13,346美元以及外部服务和 维修费用增加12,365美元所抵消。保险费用的增加包括与我们的前首席执行官 的离职协议相关的15,811美元的健康保险。
净亏损
由于上述收入和支出 的变化，我们的净亏损从截至2022年12月31日的三个月的2,849,753美元增加到截至2023年12月31日的三个月的3,567,088美元。
截至2023年12月31日的三个月，归属于普通股股东的基本亏损和摊薄后亏损为（1.37美元），而截至2022年12月31日的三个月期间，归属于普通股股东的基本亏损和摊薄亏损为（1.24美元）。
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截至2023年12月31日的九个月与截至2022年12月31日的 九个月相比
运营费用
截至2023年12月31日的九个月 的合并运营支出为10,150,594美元，而截至2022年12月31日的九个月的合并运营费用为9,420,730美元。2023年期间，这一增长729,864美元， ，涨幅7.7％，这是由于工资和相关费用增加了1,042,568美元，以及 202,839美元的专业费用增加，但部分被我们一般和管理费用减少的515,543美元所抵消。
工资和相关 支出增加了1,042,568美元，主要是由于我们前首席执行官的离职费用为872,763美元，以及与制造和研发人员增加相关的工资 支出增加了230,343美元，但与员工股票期权补助相关的股票薪酬减少了104,477美元。
一般和管理 费用减少了515,543美元，主要是由于与先前的 COVID-19 试验相关的临床试验费用减少了716,153美元，与先前政府合同相关的分包合同费用减少了279,504美元，与 先前租用的移动洁净室相关的租金减少了95,475美元，办公设备和用品减少了20,251美元。与购买血液净化剂所需原材料相关的制造供应增加335,288美元，研究 和开发供应增加30,992美元，与租赁权益改善和制造 和实验室设施新设备相关的折旧费用增加111,874美元，制造和实验室设施的维修和维护费用增加56,608美元，以及61,055美元的增长所抵消保险 费用。
在截至2023年12月31日的九个月中，专业费用增加了202,839美元，这是由于与提高投资者认识相关的投资者关系增加了98,572美元，与审计和金融服务相关的会计费用增加了95,055美元，与运营相关的外部 服务相关的合同劳动增加了41,272美元，与一般公司事务相关的法律费用增加了87,327美元，以及反向股票 拆分，与加入董事会相关的董事费增加了22,500美元董事们，与遵守《美国残疾人法》有关的 网站服务增加了20,258美元，招聘费用增加了6,101美元。先前完成的研究的科学咨询费用减少了59,317美元，监管和各种外部服务减少了109,362美元，抵消了这些增长。
净亏损
由于上述收入和 支出的变化，我们的净亏损从截至2022年12月31日的九个月 个月的9,562,851美元增加到截至2023年12月31日的九个月的9,782,756美元。
截至2023年12月31日的九个月中，归属于普通股股东的基本亏损和摊薄后亏损为（3.95美元），而截至2022年12月31日的九个月期间，归属于普通股股东的基本亏损和摊薄亏损为（4.84美元）。
流动性和资本资源
截至2023年12月31日，我们的现金余额 为7,972,012美元，营运资金为6,148,710美元。相比之下，截至2023年3月31日 的现金余额为14,532,943美元，营运资金为13,585,477美元。
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我们预计截至2023年12月31日 的现有现金不足以为本财务报表发布之日起至少十二个月的运营提供资金。 必须获得大量额外融资，以提供足够的运营资本来源，并允许我们继续作为持续经营企业运营 。我们打算通过债务和/或股权融资安排的组合，以及可能的合作或战略 合作伙伴关系，为 之后的十二个月期间的运营、营运资金和其他现金需求提供资金。
随着我们扩大活动，我们用于支持人员、实验室材料和基础设施的管理费用 将增加。如果我们在合理的条件下无法获得维持营运 资金需求所需的资金，如果有的话，在我们需要的时候，我们可能无法支持我们的研究和 计划的临床试验。未能实施我们的研究和临床试验将对我们 进行有计划的临床试验和产品商业化的能力产生重大不利影响。
未来的资本需求 将取决于许多因素，包括临床前测试和临床试验的进展、我们的临床 计划的数量和广度、准备、提交、起诉、维护和执行专利权利和其他专有 权利所涉及的时间和成本、获得监管部门批准的时间和成本、竞争性的技术和市场发展，以及我们 建立合作安排、有效商业化的能力，营销活动和其他安排。我们预计，在可预见的将来， 将继续产生越来越多的负现金流和净亏损。
继续关注
随附的未经审计的简明合并 财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的，其中除其他外，考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。我们的运营持续亏损 ，截至2023年12月31日，营运资金有限，累计赤字为152,141,311美元。除其他事项外，这些因素使人们对我们在这些财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。要将我们产品的开发推进到商业上可行的地步， 将需要大量的额外资本。我们打算通过债务和/或股权融资安排相结合，并可能通过合作或战略合作伙伴关系，为 2023 年 12 月 31 日之后的十二个月期间的运营、营运资金和其他现金需求提供资金。
目前无法确定未来活动的成功结果 ，也无法保证一旦实现，我们将有足够的资金来执行预期的业务 计划或产生积极的经营业绩。
合并财务 报表不包括与这种不确定性相关的任何调整，以及与持有 金额的资产的可收回性和分类或我们无法继续作为持续经营企业时可能产生的负债金额和分类相关的任何调整。
2022 年与 H.C. Wainwright & Co., LLC 签订的 At The Market 发行协议
2022年3月24日，我们与H.C. Wainwright & Co., LLC或Wainwright签订了At The Market 发行协议或2022年自动柜员机协议，后者制定了市场上的 股票计划，根据该计划，我们可以根据2022年自动柜员机协议不时发行和出售普通股。
根据我们之前向美国证券交易委员会提交并于2021年10月21日宣布生效的S-3表格（注册声明编号333-259909）上的上架注册声明，本次发行是根据经修订的1933年《证券 法》或《证券法》注册的。我们于2022年3月24日向美国证券交易委员会 提交了招股说明书补充文件，规定出售总发行价不超过1500万美元的普通股或2022年自动柜员机股票。
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根据2022年自动柜员机协议，温赖特可以通过法律允许的任何方式出售 2022年自动柜员机股票，该股票被视为《证券法》颁布的第415条所定义的 “市场发行”，包括直接在纳斯达克资本市场或任何其他现有交易市场上进行的 2022年自动柜员机股票的销售。此外，根据2022年自动柜员机协议，温赖特可以在我们同意的情况下通过私下协商的交易 和大宗交易出售2022年自动柜员机股票。在某些情况下，如果 销售无法达到或高于我们指定的价格，我们可能会指示温赖特不要出售2022年的ATM股票。
根据2022年自动柜员机协议，我们没有义务出售 2022自动柜员机股票。根据2022年自动柜员机协议，根据2022年自动柜员机协议发行的2022年自动柜员机股票将在Wainwright或我们终止2022年自动柜员机协议后终止，如该协议所允许。
2022年ATM协议包含我们的惯常陈述、 担保和协议，以及双方的习惯赔偿和贡献权利和义务。我们同意向 Wainwright支付配售费，最高为2022年自动柜员机股票每次出售总收益的3.0％。我们还同意向 Wainwright偿还与签订2022年自动柜员机协议有关的某些特定费用。
在截至2023年12月31日的三个月中， 我们通过出售94,304股普通股，根据2022年自动柜员机协议，以每股1.98美元的平均价格出售94,304股普通股，筹集了186,501美元的净收益，其中扣除了向温赖特支付的4,828美元的佣金和1,784美元的其他发行费用。在截至2023年12月31日的九个月中，根据2022年自动柜员机协议，我们通过以平均每股4.68美元的价格出售272,195股普通股，筹集了1,272,621美元的净收益，其中扣除了向温赖特支付的32,827美元的佣金和7,630美元的其他发行费用。
现金流
如随附的简明合并现金流量表所示，来自运营、投资和融资 活动的现金流汇总如下：
| （以千计）在结束的九个月中 | ||||||||
| 十二月 31, 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 提供的现金（用于）： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (7,564 | ) | $ | (7,558 | ) | ||
| 投资活动 | (246 | ) | (932 | ) | ||||
| 筹资活动 | 1,245 | 8,917 | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | 4 | – | ||||||
| 现金和限制性现金净减少 | $ | (6,561 | ) | $ | 427 | |||
用于经营活动的净现金。由于运营亏损，我们在经营活动中使用了 现金。截至2023年12月31日的九个月中，用于经营活动的净现金约为756.4万美元，而截至2022年12月31日的九个月中约为7,558,000美元。
用于投资活动的净现金。在截至2023年12月31日的九个月中，我们在投资活动中使用了 约24.6万美元的现金，而截至2022年12月31日的九个月中，这一数字约为93.2万美元。2023年期间减少了686,000美元，这主要是由于我们的制造设施的大部分设备购买和租赁权益改善是在2022年期间进行的。
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融资活动提供的净现金。在 截至2023年12月31日的九个月中，我们通过在市场 融资机制下发行普通股筹集了约12.73万美元。我们融资活动产生的现金来源被使用约28,000美元来支付限制性股票单位的预扣税 部分抵消，融资活动提供的净现金总额约为1,245,000美元。
在截至2022年12月31日的九个月中， 我们通过在市场设施下发行普通股筹集了约8,927,000美元， 部分抵消了这笔资金， 被使用约1万美元支付限制性股票的预扣税款所抵消，融资活动提供的净现金总额约为8,917,000美元。
物质现金需求
如上所述，在截至2023年12月31日的九个月中，我们的 临床试验费用与截至2022年12月31日的九个月期间相比减少了716,153美元。但是，随着我们努力在美国和国际上开始和扩大 临床试验，我们预计，在可预见的将来，我们的临床试验费用将增加。
未来的资本要求将取决于许多 因素，包括我们的血液净化剂临床前测试和临床试验的进展、我们的临床 计划的数量和广度、准备、提交、起诉、维护和执行专利索赔和其他专有 权利所涉及的时间和成本、获得监管部门批准的时间和成本、竞争性的技术和市场发展，以及我们 建立合作的能力安排、有效的商业化、营销活动和其他安排。我们预计，在可预见的将来， 将继续产生越来越多的负现金流和净亏损。在可预见的将来，我们将继续需要筹集额外的 资金，并打算通过债务和/或股权融资安排相结合，并可能通过 合作或战略伙伴关系来筹集资金。
关键会计估计
估算值的使用
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP）编制合并财务报表 要求我们做出许多 估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额以及或有资产和负债的披露 。这些估计和假设会影响报告 期内报告的支出金额。我们会根据历史经验和其他各种因素和情况持续评估估计和假设。 我们认为我们的估计和假设在这种情况下是合理的；但是，在不同的未来条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。
我们认为，估计和假设 对描述我们的财务状况和经营业绩最为重要，因为它们需要最困难的 主观或复杂的判断，构成了被认为对我们最重要的会计政策的基础。这些重要的会计 估计值与长期资产、股票补偿、递延所得税资产估值补贴和意外开支有关。
正如我们在截至2023年3月31日的10-K表中披露的那样，我们的关键会计 估计值没有变化。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据S-K法规 第 10 (f) (1) 项的定义，作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序
在包括临时首席执行官兼首席财务官在内的管理层 的监督和参与下，我们评估了截至本季度报告所涉期末 我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计 和运作的有效性。
根据此类评估，我们的临时首席执行官 官兼首席财务官得出结论，截至该期末，我们的披露控制和程序在记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息方面有效 ，并且可以有效确保我们在报告中披露所需信息 我们根据《交易法》提交或提交的文件会被累积并传达给我们的管理层，酌情包括我们的临时首席执行官 官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在上一财季中，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何对财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼。
在正常业务过程中，不时有人对我们 提出索赔，这可能会导致诉讼。索赔和相关诉讼存在固有的不确定性 ，可能会出现不利的结果，例如金钱赔偿、罚款、罚款或禁令，禁止我们销售一种或多种 产品或从事其他活动。
在任何 特定时期出现不利结果都可能对我们在该时期或未来时期的经营业绩产生重大不利影响。我们目前不是任何未决或受到威胁的法律诉讼的当事方。
第 1A 项。风险因素。
风险因素摘要
以下是 使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。本摘要并未涉及我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论 可以在我们于2023年6月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告或年度报告的 “风险因素” 标题下找到， 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的其他信息 SEC 在对我们的证券做出投资决策之前。
| · | 我们蒙受了重大损失，预计在可预见的将来将继续蒙受损失。 | |
| · | 我们将需要额外的融资来维持我们的运营、实现我们的业务目标和履行我们的现金义务，这可能会削弱我们现有股东的所有权。 | |
| · | 我们在确定和处理与医疗器械制造商签订的大规模合同方面的经验有限；我们的设备的制造必须符合美国的良好制造规范。 | |
| · | 我们的第三方供应商延迟、中断或停止生产重要材料，或延迟合格新材料，已经并将继续阻碍或延迟我们制造血液净化剂的能力。 | |
| · | 我们的血液净化器技术可能会过时。 | |
| · | 如果我们不遵守美国和外国监管机构的广泛法规，我们产品的商业化可能会被推迟或完全阻止。 | |
| · | 如果我们无法遵守纳斯达克资本市场的上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，并可能使您更难出售股票。 | |
| · | 作为一家负责推出新医疗技术的上市公司，我们可能难以吸引和留住执行管理层和董事。 | |
| · | 我们的成功在一定程度上取决于我们的执行官。 | |
| · | 我们计划扩大业务，这可能会使我们的资源紧张；我们无法管理增长可能会延迟或破坏我们业务目标的实现。 | |
| · | 延迟成功完成我们计划的临床试验可能会危及我们获得监管部门批准的能力。 |
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除下文列出的风险因素外， 此前在年度报告中在 “风险因素” 标题下披露的风险因素没有实质性变化。 本10-Q表季度报告和年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他 风险和不确定性也可能对我们的 业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们的 执行官。
我们的成功在很大程度上取决于我们的临时首席执行官兼首席财务官詹姆斯·弗雷克斯、我们的首席医学官史蒂芬 LaRosa 医学博士、我们的首席科学官李·阿诺德博士和我们的首席商务官盖伊·西普里亚尼的持续服务。如果这些关键高管 官员中的任何一位离开我们，我们将被迫花费大量时间和金钱来寻找替代者，这将导致 延迟实施我们的业务计划，并转移有限的营运资金。这些人独特的知识和专长 在生物技术领域很难被取代。我们目前不为任何关键执行官投保关键人寿保险 ，这将有助于我们在这些高管失去时收回费用。如果 我们的任何主要官员离开我们，如果不造成大量延误和成本，也可能无法实现我们的长期 业务目标和增长。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
在截至2023年12月31日的三个 个月中，我们没有发行或出售任何未注册的证券。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
我们没有与此项目相关的披露。
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第 6 项。展品。
(a) 展品。以下文件作为本报告的一部分提交 ：
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通过引用合并 | ||||||||||||
| 展览 数字 |
展品描述 | 表单 | SEC 文件编号 | 展览 数字 |
日期 | 已归档 随函附上 | ||||||
| 3.1 | 经修订的公司章程。 | 8-K | 001-37487 | 3.1 | 2022年9月19日 | |||||||
| 3.2 | 经修订和重述的公司章程。 | 8-K | 001-37487 | 3.1 | 2019年9月12日 | |||||||
| 4.1 | 普通股证书表格。 | S-1 | 333-201334 | 4.1 | 2014年12月31日 | |||||||
| 4.2 | 购买普通股的认股权证表格。 | S-1/A | 333-234712 | 4.14 | 2019 年 12 月 11 日 | |||||||
| 4.3 | 承销商认股权证的形式。 | S-1/A | 333-234712 | 4.15 | 2019 年 12 月 11 日 | |||||||
| 4.4 | 普通股购买权证的形式。 | 8-K | 001-37487 | 4.1 | 2020年1月17日 | |||||||
| 10.1++ | 公司与费舍尔博士之间的分离协议，自2023年11月27日起生效。 | 8-K | 001-37487 | 10.1 | 2023年11月27日 | |||||||
| 10.2++ | 高管雇佣协议第1号修正案，自2023年11月7日起生效，公司与詹姆斯·弗雷克斯之间生效。 | 8-K | 001-37487 | 10.1 | 2023年12月22日 | |||||||
| 10.3++ | 公司与盖伊·F·西普里亚尼之间的《高管雇佣协议》第1号修正案，自2023年11月7日起生效。 | 8-K | 001-37487 | 10.2 | 2023年12月22日 | |||||||
| 31.1 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | X | ||||||||||
| 32.1^ | 根据《交易法》第13a-14（b）条或第15d-14（b）条和美国法典第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | X | ||||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | X | ||||||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | X | ||||||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（以 XBRL 格式化，包含在附录 101 中） | |||||||||||
| ^ | 就《交易法》第18条而言，附录32.1中的信息不应被视为 “已归档”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》（包括本季度报告）提交的任何文件中，除非注册人特别以引用方式将上述信息纳入这些文件。 |
| ++ | 表示管理合同或补偿计划。 |
| 27 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| AETHLON MEDICAL, INC. | |||
| 日期：2024 年 2 月 14 日 | 来自： | /s/ 詹姆斯·B·弗雷克斯 | |
| 詹姆斯·B·弗雷克斯 | |||
| 临时首席执行官 | |||
| 首席财务官 | |||
| 首席会计官 | |||
| 28 |