第 2 号附录

执行版本

本展览中的具体术语已经编辑，因为它们既是 (I) 不是实质性的，(II) 如果公开披露会对竞争造成危害。已编辑的术语已在适当位置用三个星号标记 [***].

第二份经修订和重述的投票协议

一而再而三地间

UXIN 有限公司

戴坤先生

欣高集团有限公司

星界成功有限

丰裕投资有限公司

和

丰厚的荣耀投资 L.P.

日期为 2024 年 3 月 26 日

页面

第一条定义和解释		2

第 1.01 节	定义	2

第 1.02 节	口译	6

第二条公司治理		6

第 2.01 节	董事会	6

第 2.02 节	罢免和更换董事	7

第 2.03 节	投资者协议	8

第 2.04 节	董事会批准事项	9

第三条 [保留的]		9

第四条 [保留的]		9

第 V 条陈述和保证		9

第 5.01 节	存在	9

第 5.02 节	容量	9

第 5.03 节	授权和可执行性	9

第 5.04 节	非违规	9

第六条终止		10

第 6.01 节	普通的	10

第 6.02 节	与股东有关的终止	10

第 6.03 节	生存	10

第七条其他		10

第 7.01 节	通告	10

第 7.02 节	进一步的保证	11

第 7.03 节	分配和转移	11

-i-

第 7.04 节	累积版权；具体表现	11

第 7.05 节	修正案	12

第 7.06 节	豁免	12

第 7.07 节	没有推定	12

第 7.08 节	可分割性	12

第 7.09 节	完整协议	12

第 7.10 节	对应方	12

第 7.11 节	描述性标题；结构	12

第 7.12 节	控制	13

第 7.13 节	股票拆分等的调整	13

第 7.14 节	英语的使用	13

第 7.15 节	适用法律	13

第 7.16 节	争议解决	13

第 7.17 节	信守契约	14

时间表

附表 A	董事会批准事项

附表 B	不良人物

附表 C	信守契约

-ii-

第二份经修订和重述的投票协议

第二份经修订和重述的投票协议（以下简称 “协议”）于 2024 年 3 月 26 日由以下各方签订：

Uxin Limited，一家根据开曼群岛法律组建的豁免公司（“公司”），

戴昆先生（戴）（中华人民共和国身份证号码 610104198204066214）（“校长”），

欣高集团有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司（“主控股公司”，与委托人合并，“主方”，各为 “主方方”），

Astral Success Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司（连同其继任者、受让人和受让人，“Joy Capital”），

Profency Grace Investment Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司（连同其继任者、受让人和受让人，“NIO Grace”），

Abunding Glory Investment L.P.，一家根据英属维尔京群岛法律成立的有限合伙企业（及其继任者、受让人和受让人 “蔚来荣耀”，以及蔚来格雷斯、“蔚来资本”； NIO Capital和Joy Capital，统称为 “投资者”，每个 “投资者”）。

本协议的各方在本协议中分别称为 “一方”，统称为 “双方”。

演奏会

公司、Joy Capital、NIO Grace、NIO Glory 和主要各方于2023年8月17日签订了经修订和重述的投票协议（“先前协议”）。

公司和主要控股公司于2024年3月26日签订了股票认购协议（可能作为的补充和不时修订的 “认购协议”）。

订阅协议要求在订阅协议中设想的交易完成后执行并交付本协议。

双方希望签订本协议以取代和完全取代先前的协议，以规范彼此之间的关系以及与公司的事务和交易的某些方面。

见证

因此，现在，考虑到上述叙述、下文所述的相互承诺以及其他善意和有价值的对价，特此确认其收到和充足性，打算受此法律约束的各方特此商定如下：

第一条定义和解释

第 1.01 节定义。除非上下文另有要求，否则以下术语的含义应如下所述：

“ADS” 是指公司的美国存托股份，每股目前代表三百（300）股A类普通股。经董事会批准，每股ADS代表的 A类普通股数量可能会不时更改。

“不利人员” 是指本协议附表B中确定的任何人、公司和投资者不时以书面形式共同商定的任何其他人员，以及上述任何人的任何受控关联公司。

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、受该人控制或共同控制的任何其他人。

“协议” 的含义与序言中赋予该术语的含义相同。

“年度预算” 是指集团某财年的年度预算，除其他外，列出了该期间的预计资产负债表、收益表和现金流量表；每个主要业务板块的预计运营预算；将申报或支付的任何股息或分配；债务的预计产生、假设或再融资；该期间的预计收入和利润；任何集团成员与任何其他成员的合并、合并、重组或合并个人、或任何安排计划或与任何其他人进行其他业务合并；以及预计不在本集团正常业务过程中支付的款项。

就任何人而言，“适用法律”、 “法律” 或 “法律” 是指任何跨国、国内或外国联邦、国家、州、省、地方或市级法律（成文法、普通法或其他法律）、宪法、条约、公约、条例、法规、法规、行政命令、禁令、判决、法令、裁决或其他类似要求颁布、通过、颁布或适用对该人或其任何资产、权利或财产具有约束力或适用于该人或其任何资产、权利或财产的政府实体。

“受益所有人” 的含义与《交易法》第13d-3条中给出的含义相同，前提是第13d-3 (1) (i) 条规定的实益所有权应根据个人是否有权获得实益所有权来确定，无论该权利是否可以在确定后的60天内行使，以及 “受益所有权”、“实益所有权” 和 “受益所有权 ” 的含义与受益所有人的含义相关。

“董事会” 是指公司的董事会。

“ 指定证书” 是指董事会批准和通过本协议之日起日期为的第三次修订和重述的优先可转换优先股指定证书，可能会不时进行补充、修订或重述。

对于任何非自然人，“章程文件” 是指该人的公司章程、公司注册证书、章程、协会备忘录、公司章程和其他类似的组织文件。除非上下文另有要求，否则的任何提及的 “章程文件” 均指公司的章程文件，为避免疑问，此类公司的章程文件包括指定证书。

“A类普通股” 是指公司的A类普通股，面值为每股0.0001美元。

“A类普通股股份等价物” 是指转换后的优先优先股和/或从A类普通股股转换的ADS（考虑到当时ADS和A类普通股之间的有效比率）。

“B类普通股” 是指公司的B类普通股，面值为每股0.0001美元。

“公司” 的含义与序言中赋予该术语的含义相同。

给定个人的 “控制权” 是指通过合同或其他方式直接或间接指导该人业务、管理和政策的权力或权力（无论是否行使）；前提是此类权力或权力在拥有百分之五十以上（50%）的受益所有权或指导投票的权力后最终推定这种权力或权力有权在该人的成员或股东会议上投的选票或控制组成的权力在该人董事会的多数席位中。“受控” 和 “控制” 这两个术语的含义与前述内容相关。

“转换股” 是指转换优先股后发行或可发行的A类普通股。

“董事” 指在董事会任职的董事。

就任何人而言，“股权证券” 是指该人的任何和所有股份、会员权益、单位、存管股份、利润权益、所有权权益、股权权益、注册资本和其他股权证券或所有权权益，以及收购任何的任何权利、认股权、期权、看涨权、承诺、转换特权、优先权或其他权利前述证券，或可转换为、可兑换或可行使的证券，用于上述任何一项。除非上下文另有要求，否则任何提及 “股票证券” 的内容均指公司的股权证券。

“抵押权” 是指任何抵押贷款、留置权、质押、抵押、担保权益、所有权缺陷、优先选择权、索赔、地役权、通行权、期权、优先权或类似权利或其他任何种类或性质的限制。

“现有股份激励计划” 是指公司2018年第二次修订和重述的股票激励计划。

“交易法” 是指经修订的 1934 年《美国证券交易法》以及根据该法颁布的任何规章制度。

“政府实体” 是指任何跨国或超国家、国内或外国联邦、国家、州、省、地方或市政府、监管、司法或行政机构、部门、法院、仲裁机构、机构或官员，包括其任何部门、委员会、董事会、机构、局、分支机构或部门。

“集团” 指公司及其直接和间接子公司，“集团成员” 指任何子公司。

“香港” 指中华人民共和国香港特别行政区。

“HKIAC” 的含义与第 7.16 (i) 节中赋予该术语的含义相同。

“投资者” 的含义与序言中赋予该术语的含义相同。

“投资者董事” 的含义与第 2.01 (i) (b) 节中赋予该术语的含义相同。

“投资者的权利协议” 是指本公司、主要当事方和投资者之间签订的截至本协议发布之日签订的第二份经修订和重述的投资者权利协议，该协议可能会不时补充、修订或重述。

“Joy Capital” 的含义与序言中赋予该术语的含义相同。

“Joy 董事” 的含义与第 2.01 (i) (a) 节中赋予该术语的含义相同。

“备忘录和章程” 是指经修订和重述的公司目前有效的组织章程大纲和章程，可能会不时修订或重述。

“纳斯达克” 指纳斯达克全球精选市场。

“新证券” 是指公司在本协议签订之日或之后发行和分配的任何股权证券。“新证券” 不包括以下股票证券的配股和发行：(i) 根据现有股票激励计划或根据第 2.04 节批准的任何其他员工股激励计划（统称 “公司期权”）发行的期权、补助、奖励、限制性股票或任何其他普通股或普通股等价物，以及任何行使或转换后的股票证券公司期权；(ii) 公司美国存托凭证计划终止时发行的普通股或持有人终止、取消或交换任何存托凭证；(iii) 优先优先股转换时发行的转换股票；(iv) 与根据第 2.04 节批准的任何股份分割、股票分红、重新分类或其他类似事件相关的公司股票证券；以及上文 (i) 和 (ii) 普通股或 ADS 所涵盖范围以外的其他在转换或行使截至本协议签订之日未偿还的任何普通股股等价物时发行或已发行在本协议签订之日之后，遵守参与权（在每种情况下，均根据相关普通股等价物的条款，未经修改）。

“NIO 竞争对手” 的意思是 [***].

“NIO 董事” 的含义与第 2.01 (i) (b) 节中赋予该术语的含义相同。

“NIO Grace”、 “NIO Glory” 或 “NIO Capital” 的含义与序言中该术语的含义相同。

“普通股等价物” 是指 (a) 收购普通股的任何权利、期权或认股权证，以及 (b) 任何存托股份（包括但不限于存托股）、票据、债券、优先股或其他股票证券或权利，这些证券或权利最终可转换或可行使或可兑换成普通股。

“普通股” 指A类普通股和B类普通股。

“缔约方” 的含义与序言中赋予该术语的含义相同。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府实体。

“PRC” 是指中华人民共和国。

“Principal” 的含义与序言中赋予该术语的含义相同。

“Principal Holding Company” 的含义与序言中该术语的含义相同。

“主方” 的含义与序言中赋予该术语的含义相同。

“事先协议” 的含义与叙文中赋予该术语的含义相同。

“季度预算” 是指集团四分之一股份的预算，除其他外，列出了每个主要业务板块的预计运营预算以及预计为此支付的款项，包括但不限于本附表A第 14至18段中规定的交易。

“替代董事” 的含义与第 2.02 (ii) 节中赋予该术语的含义相同。

“关联方” 指 (i) 公司或任何子公司的任何股东，(ii) 公司或任何子公司的任何董事，(iii) 公司或任何子公司的任何高级管理人员，(iv) 公司或任何子公司的任何员工，(v) 股东的任何亲属，公司或任何子公司的董事、高级管理人员或员工，(vi) 任何拥有以下任一人的任何人士公司或任何子公司的股东或任何董事或高级职员拥有任何权益，但上市公司中少于 5% 的被动持股权以及 (vii) 任何其他权益公司或任何子公司的关联公司。

自然人的 “亲属” 是指该人的配偶以及该人或配偶的任何父母、祖父母、子女、孙子、兄弟姐妹、堂兄、岳父、叔叔、阿姨、侄子或侄女。

“优先优先股股” 是指公司拥有指定证书中规定的优先权、优先权、特殊特权和其他权利的优先可转换优先股。

“股票” 指普通股和优先优先股。

“股东” 是指公司的股东。

“子公司” 是指在当时由公司直接或间接拥有或控制的任何实体，其大部分未偿还股权证券或其他所有权权益代表已发行股权或其他具有选举董事会多数成员的普通投票权或履行类似职能的其他人员当时由公司直接或间接拥有或控制的任何实体，包括直接或间接控制的任何实体怀疑，任何可变利益实体合并纳入公司的财务报表）。

“订阅协议” 的含义与叙文中赋予该术语的含义相同。

“交易文件” 的含义与订阅协议中赋予该术语的含义相同。

就任何股权证券而言，“转让” （或任何相关术语）是指直接或间接出售、转让、质押、抵押、抵押、赠与、信托配售（投票或其他方式）或通过法律运作转让此类股权证券（包括通过转让任何直接或间接控制持有此类股票证券的人的股份或所有权权益），{} 或在任何其他抵押权或处置（直接或间接）中设定担保权益、留置权、或是或不是自愿）购买此类股权证券，并应包括通过遗嘱或无遗嘱继承进行的任何转让，或进入任何掉期或其他衍生品交易，向任何人全部或部分转让该类股票证券的所有权的任何经济利益或风险，无论此类交易是通过交付此类股票证券或其他股票证券来结算，以现金还是其他方式结算。

“美国” 表示美利坚合众国。

“美国公认会计原则” 是指适用于美国的公认会计原则。

第 1.02 节解释。就本协议的所有目的而言，除非本协议另有明确规定，(i) 本条款 I 中定义的术语应具有本第 I 条中赋予的含义，包括复数和单数，(ii) 此处未另行定义的所有会计术语均具有美国公认会计原则规定的含义，(iii) 本协议中所有指定 “章节” 的引用，以及其他分区归本协议正文的指定部分和其他分支机构，(iv) 性别或中性代词均应酌情包括其他代词形式，(v) “此处”、“此处” 和 “下文” 等词语以及其他具有类似含义的词语是指整个本协议，而不是指任何特定部分或其他细分，(vi) 提及本协议和任何其他文件应解释为对此类文件的引用，如，该文件可以修改、补充或更新不时，(vii) “包括” 一词将被视为，后面是 “，但不限于”，(viii) “应”、“将” 和 “同意” 等术语是强制性的，而且术语 “可以” 是允许的，(ix) “直接或间接” 一词是指直接，或通过一个或多个中间人或通过合同或其他安排间接表示，“直接或间接” 具有相关含义，(x) “投票权” 一词是指根据备忘录和条款的条款归属于普通股票的选票数，(xi) 所用标题本协议中仅为方便起见使用，在解释或解释本协议时不予考虑，(xii) 提及法律包括任何修改、重新制定、延长或根据该法律制定相同或依据修改、重新颁布或延长的法律，以及 (xiii) 所有提及美元或 “美元” 的内容均指美利坚合众国的货币，所有提及人民币均指中华人民共和国货币（每种法律均应视为包括对等值货币的提法）以其他货币计算的金额）。

第二条公司治理。

第 2.01 节董事会。

(i) 董事会应由六 (6) 名董事或董事会批准的其他人数的董事组成（包括投资者董事的肯定同意），包括：

(a) 由Joy Capital和/或其关联公司提名的一名 (1) 名董事和/或其任何持有公司任何股份的关联公司（“Joy 董事”），，前提是Joy Capital和/或其关联公司持有不少于5,146,150,670股A类普通股（包括A类普通股股份等价物）（视股份拆分、股票分红、合并和其他调整而定）资本化）；

(b) 一名 (1) 名由蔚来资本提名的董事和/或其任何持有公司任何股份的关联公司（“蔚来董事”，与 Joy 董事、“投资董事” 和每人 “投资董事” 合称），，前提是蔚来资本及其关联公司持有不少于 5,146,150,670 股 A 类普通股（包括 A 类）普通股份等价物）（视股份拆分、股份分红、合并和其他资本重组而进行适当调整）；

(d) 两名 (2) 名由投资者共同提名的独立董事，他们应 (x) 符合纳斯达克的独立性要求，以及 (y) 不隶属于任何不利人士，也不得受雇于任何不利人士；以及

(e) 一名 (1) 名由委托人提名 (x) 的独立董事，前提是委托人实益拥有公司不少于40,809,861股B类普通股；或者，如果委托人实益拥有的公司B类普通股少于40,809,861股，则由董事会提名，(y)，如果委托人实益拥有的公司B类普通股不足 40,809,861 股，则在每种情况下，(A) 均应符合以下条件的独立要求纳斯达克和 (B) 不隶属于任何不利人士或受雇于任何不利人士，

前提是，为避免疑问，(1) 如果Joy Capital及其关联公司实益拥有的A类普通股（包括A类普通股等价物）的数量少于5,146,150,670股A类普通股（须对股分割、股票分红、合并和其他资本重组进行适当调整），Joy Capital和/或其关联公司应立即停止如果 A 类普通股股（包括 A 类普通股）的数量为，则有权根据第 2.01 (i) (a)、(2) 条提名一 (1) 名董事蔚来资本及其关联公司实益拥有的股份等价物）少于5,146,150,670股A类普通股（须对股份分割、股票分红、组合和其他资本重组进行适当调整），蔚来资本和/或其关联公司应根据第 2.01 (i) (b) 条立即停止提名一 (1) 名董事的权利， (3)) 如果委托人实益拥有的公司B类普通股少于40,809,861股，则委托人应立即停止提名一（1）名董事的权利根据第 2.01 (i) (c) 条，以及 (4) 如果委托人实益拥有的公司B类普通股少于40,809,861股，则委托人应立即停止根据‎Section 2.01‎ (i)‎ (e) 提名一 (1) 名独立董事的权利，对于 (1) 至 (4) 中的每股，Joy 资本、NIO Capital和委托人（视情况而定）应导致此类情况由其提名的董事立即辞去公司每家子公司董事会的董事会职务，如果适用，也将辞去董事会的职务。

(ii) 除公司以外的各方同意 (a) 他或其应在遵守适用法律的范围内，促使他或其提名的董事在董事会的任何会议上投票或执行董事的任何书面决议或同意并采取所有其他必要行动，以确保董事会的组成符合本第 2.01 节的规定；和 (b) 它应对其所有权益进行投票（对于任何委托方，则要求该主方控制的任何关联公司进行投票）在任何股东大会上持有公司的证券，或执行股东或代理人的任何书面决议或同意，并采取所有其他必要行动，以确保董事会的组成符合本第 2.01 节的规定。公司还同意在其控制范围内采取一切必要行动，以确保董事会的组成符合本第 2.01 节的规定。

第 2.02 节罢免和更换董事。

(i) 尽管备忘录和章程中有有任何相反的规定，但有权根据第 2.01 (i) 条提名董事的人员有权罢免其提名的该董事。除公司以外的各方均应在任何股东大会上投票表决其公司的股权证券，或执行股东或代理人的任何书面同意或决议，并采取所有其他必要行动以实现上述撤销权。除公司以外的各方同意，如果在任何时都有权投票支持或执行股东的任何书面同意或决议或委托人将董事从董事会中免职，则不得对其公司的任何股权证券进行投票或执行代理或书面同意（视情况而定），赞成罢免根据第 2 节提名的任何董事 01，除非根据第 2.01 节有权提名该董事的一个或多个人已同意此类免职写作。

(ii) 如果因董事死亡、残疾、退休、辞职或根据第 2.02 (i) 条被第 2.02 (i) 条规定有权提名该董事的人根据第 2.02 (i) 条的规定退休、辞职或免职，则根据第 2.01 (i) 条有权提名导致该董事死亡、残疾、退休、辞职或免职的人士空缺应拥有提名另一人（各为 “替代董事”）代替该等董事的绝对和专有权利。除公司以外的各方同意 (i) 他或其应在遵守适用的法律的范围内，促使他或其提名的董事在董事会的任何会议上投票或执行董事的任何书面决议或同意，并采取所有其他必要行动，以选举替代董事担任董事以填补该空缺；和 (ii) 他或其应投票表决其所有权益（如果是任何主方，则要求受该委托方控制的任何关联公司投票投票）在任何股东大会上持有公司的证券，或执行股东或代理人的任何书面决议或同意，并采取所有其他必要行动，以选举替代董事担任董事以填补此类空缺。公司还同意在其控制范围内采取一切必要行动，以确保按照本第2.02节的规定选举替代董事担任董事。

(iii) 在被任命为替代投资者董事之前，投资者和/或其关联公司在本协议之日之后根据本第 2.02 节提名在董事会任职的任何个人均应首先向公司和董事会提供一份经适当执行且反应适当的 “D&O 问卷”。

(iv) 因此只要投资者董事当时在董事会任职，公司就应根据投资者和/或其关联公司的合理要求，指定和任命投资者董事进入董事会的每个委员会，始终遵守 (a) 对该投资者董事（或投资人和/或其关联公司的任何被提名人）任职的任何限制在该委员会中，(b) 该投资者董事任职所需的任何资格（包括 “独立性”）是否得到满足在每种情况下，该委员会都是根据适用法律（包括经修订的2002年《萨班斯—奥克斯利法案》规定的限制）以及当时上市公司股权证券的任何证券交易所的规章制度规定或颁布的。

(v) 公司应为董事会所有成员维持常规的 D&O 保险。公司应确保在适用法律允许的范围内，任何投资者董事都应享有与董事会任何其他成员相同的赔偿权和D&O保险。

(vi) 公司应在适用法律允许的范围内促使子公司执行董事会通过的决议，并且不得采取任何违反董事会通过的决议的行动。

第 2.03 节投资者协议。每位投资者向公司承诺：

(i) 对于通过公司股东决议选举的每一次董事，，它应在任何股东大会、休会、延期或继续举行或股东同意时随时行使与其持有的公司股权证券相关的所有投票权，以 (i) 促使每位当选或连任董事会成员公司指定的个人，以及 (ii) 针对公司未指定的任何被提名人；以及

(ii) 对于每一次通过董事会决议任命董事的，无论是填补临时空缺，在董事会规模扩大时还是以其他方式任职，均应促使当时任职的任何投资者董事在每一次董事会议上投票，或代替任何此类会议，给予必要的书面同意 (i) 促成该项任命由当时任职的多数董事（投资者董事除外）指定的每个个人，以及 (ii) 对抗任何被提名人不是董事会成员由当时任职的多数董事（投资者董事除外）指定。

第 2.04 节董事会批准事项。

除了适用法律、本协议、公司备忘录和章程以及任何其他章程文件规定的任何要求外，未经董事会批准，公司不得也应促使其子公司不得就本协议附表 A 中规定的任何事项采取任何行动。

第三条 [保留的]

第四条
[保留的]

第五条
陈述和保证

每一方单独但不是共同向其他缔约方陈述并保证：

第 5.01 节存在. 该方（委托人除外）已正式组织起来，有效存在，并且根据其组织管辖权的法律信誉良好。

第 5.02 节容量. 该方拥有必要的权力和权力，可以订立和履行其在本协议下各自的义务，并完成本协议所设想的交易。

第 5.03 节授权和可执行性. 本协议已由该方正式授权、执行和交付，假设其他各方均获得适当授权、执行和交付，则本协议是该方有效且具有约束力的协议，可根据的条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则。

第 5.04 节非违规行为. 本协议的执行和交付，以及本协议所设想的交易的完成，都不会违反该方（委托人除外）的备忘录和条款或其他宪法文件的任何规定； (ii) 违反任何政府、政府实体或法院的任何宪法、法规、规则、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制该方受到或者 (iii) 与之发生冲突、导致违约、构成违约、导致加速或设定抵押权，赋予任何一方加速、终止、修改或取消该方当事人为一方或该方受其约束或任何资产受其约束的任何协议、合同、租赁、许可、文书或其他安排或要求其下的任何通知的权利，但第 (ii) 或 (iii) 条除外因为不会产生重大的不利影响。不存在任何质疑本协议有效性或该方签订本协议以完成本协议所设想的交易的权利的未决诉讼、诉讼或程序或据该方所知，已受到威胁的诉讼、诉讼或程序。

第六条终止

第 6.01 节将军。除第 6.03 节规定的条款在出于任何原因终止后继续完全生效外，本协议将在本协议各方（或其各自的合法继承人和受让人）双方书面同意后立即终止。

第 6.02 节与股东有关的终止。在遵守《投资者权利协议》规定的转让限制的前提下，任何投资者或主要控股公司根据《投资者权利协议》的条款和条件转让以其名义注册的公司所有股权证券，或者投资者或主要控股公司以其他方式停止持有公司的任何股权证券时，该方（以及主控股公司）主要缔约方）应自动停止成为本协议的当事方协议，在本协议下没有其他权利或义务。

第 6.03 节生存。如果本协议终止，双方应解除其在本协议下的义务，但以下情况除外：(i) 本本协议第 I 条、本第 6.03 节、第 7.01 节、第 7.15 节和第 7.16 节应根据其条款继续存在，并且 (ii) 本协议的终止不应影响双方先前在本协议下累积的任何权利或责任到这样的终止。

第七条杂项。

第 7.01 节通知。根据本协议条款要求或可能发出的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，并且在所有方面均应视为已足够，并且已按以下方式正式送达：(a) 如果亲自送达，则在实际送达日期；(b) 如果通过电子邮件发送到本第 7.01 节中规定的电子邮件地址，则在收到时; (c) 如果通过头等邮寄方式寄出，则在邮寄后的第三天申请退回收据，邮资预付并按设定正确地址寄出本第 7.01 节中的规定；或 (d) 在全国认可的隔夜快递公司工作时间内凭收据隔夜送达的第二天，并按照本第 7.01 节的规定正确处理：

如果致投资者： Joy Capital	星界成功有限公司 [***]

NIO 资本	丰恩投资有限公司，丰富荣耀投资有限责任公司 [***]

如果是给公司：	Uxin 有限公司 [***]

如果是给主要当事方

校长	[***]

主要控股公司	欣高集团有限公司 [***]

根据本第 7.01 节的条款，任何一方都可以通过向对方发出通知来更改其地址或其他联系信息以备通知。在任何情况下，仅向被复制的人交付都不构成向该被复制者所代表的一方交付。

第 7.02 节更多保证。根据本条款和条件，双方同意尽其合理的最大努力，采取或促使采取所有行动、执行或促使采取所有行动，执行此类进一步的文书，并协助和配合其他各方根据适用法律做所有必要、适当或可取的事情，或以最快的方式完善和生效，本协议所设想的交易，包括但不限于公司和主要双方应 (a) 尽最大努力确保根据第 2.01 节和第 7.03 节授予投资者和/或其关联公司的权利有效，投资者和/或其关联公司享受由此带来的好处，并且 (b) 采取投资者和/或其关联公司可能必要、可取或合理要求的任何和所有行动，以执行第 2.01 节和第 7.03 节所设想的交易并保护他们的权利投资者和/或其关联公司根据第 2.01 节和第 7.03 节进行减值。

第 7.03 节任务和转移。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。未经其他各方事先书面批准，任何一方均不得转让本协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务；但是，(a) 每位投资者均可将本协议转让给 (i) 未经其他各方事先同意该投资者的任何关联公司，(ii) 向该第三方转让优先股、转换股份或 ADS 的任何受让人，以及 (iii) 出于抵押担保的目的，向该投资者的任何贷款人或其关联公司的任何关联公司提供与真诚贷款有关或由优先优先股、转换股或ADS担保的融资安排；以及 (b) 主要控股公司应将本协议转让给主要控股公司的任何允许受让人（定义见投资者权利协议），将其持有的公司的所有股权证券（本金新股除外）转让给该许可受让人。

第 7.04 节累积权利；特定绩效。除非本协议另有规定，否则本协议各方的权利和补救措施是累积性的，而不是替代性的。在适用法律允许的最大范围内，(a) 除非另一方以书面形式签署，否则一方不得通过放弃或放弃索赔或权利来全部或部分履行本协议产生的索赔或权利；(b) 除非给出的具体情况外，一方可能给予的任何豁免均不适用；以及 (c) 不发出通知向一方发出或要求一方将被视为对该方的任何义务的放弃，或对发出此类通知或要求的一方采取进一步行动的权利的放弃恕不另行通知或提出本协议中规定的要求。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议条款执行，将造成无法弥补的损失，双方有权获得禁令或禁令，以防止违反本协议或在任何有管辖权的法院具体强制执行本协议条款和规定的履行，以及他们根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施。

第 7.05 节修正案。本协议只能通过双方签署的书面文书进行修改。

第 7.06 节豁免。除非放弃该条款的一方签署的书面文书中另有规定，否则对本协议任何条款的任何豁免均无效。任何一方未能或延迟行使本协议下的任何权利、权力或补救措施均不构成对本协议的放弃，任何单一或部分行使该权利或补救措施的进一步行使或任何其他权利、权力或补救措施的行使。在不限制前述规定的前提下，任何一方对任何其他方违反本协议任何条款的放弃均不应被视为对随后违反该条款或本协议任何其他条款的放弃。

第 7.07 节没有推定。双方承认，任何要求解释本协议中针对起草该协议的一方声称的含糊之处的适用法律均不适用，且明确放弃。如果一方就本协议条款中的任何冲突、遗漏或含糊之处提出任何索赔，则不暗示任何推定或举证责任或说服力，因为本协议是由任何一方或其律师或其律师的要求或应其要求拟定的。

第 7.08 节可分割性。如果具有司法管辖权的法院或其他政府实体认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，并且在此设想的交易的经济或法律实质存在的情况下，本协议的其余条款、条款、契约和限制均应保持完全效力，且不得受到任何影响、损害或失效不受对任何一方造成任何重大不利的影响。做出这样的决定后，双方应本着诚意进行谈判修改本协议，以便以可接受的方式尽可能实现双方的初衷，从而尽可能地按原计划完成本协议所设想的交易。

第 7.09 节完整的协议。本协议和其他交易文件构成本协议双方之间关于本协议及其标的事项的完整协议和谅解，并取代双方先前就本协议及其标的事项（包括先前协议）达成的任何书面或口头谅解、协议或陈述。根据本协议，先前的协议全部终止。

第 7.10 节对应项。本协议可以在不同的对应方中执行，每份对应方均为原件，所有对应方共同构成同一个协议。传真或电子图像 “PDF” 形式的签名应被视为在本协议下的所有目的的原始签名。双方不可撤销和毫无保留地同意本协议可以通过电子签名执行，并且双方同意，不得仅以电子记录形式为由质疑或否认本协议或其任何部分的任何法律效力、有效性和/或可执行性。

第 7.11 节描述性标题；结构。插入本协议的描述性标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分。双方同意，本协议是经验丰富的当事方和个人之间谈判的产物，所有人均由律师代理，他们都有机会参与并确实参与了本协议每项条款的起草。因此，本协议中存在的含糊之处（如果有）不应被严格解释为有利或反对任何一方，而应在不考虑以下规则的情况下进行公平合理的解释 反对 proferentem.

第 7.12 节控制。如果本协议的任何条款与任何集团成员的章程文件的任何条款之间存在任何冲突或不一致之处，或者如果与本协议或任何此类章程文件相关的任何争议，则本协议的条款在各方之间在所有方面均以本协议的条款为准，双方应充分执行本协议的条款，并按照本协议的规定行事宪章文件的规定。

第 7.13 节股份拆分等的调整本协议中凡提及特定数量的股份，则在股份进行任何细分、组合或股息时，本协议中提及的具体股份数量将酌情自动按比例调整，以反映此类细分、组合或股票分红对已发行股份的影响。

第 7.14 节使用英语。本协议以英语签订和交付。本协议的任何翻译成另一种语言均不具有解释效力。根据本协议或与本协议交付的所有文件或通知均应使用英文，或者，如果任何此类文件或通知不是英文的，则应附上其英文译本，就其目的而言，任何此类文件或通知的英文版本均以英文为准。

适用法律的第 7.15 节。本协议受香港法律管辖，并根据香港法律解释，不考虑其法律冲突原则。

第 7.16 节争议的解决。

(i) 本协议各方不可撤销地 (i) 同意，任何因解释的解释、履行或违反本协议而产生、与之相关的任何争议或争议，应通过在香港举行的仲裁解决，并由香港国际仲裁中心（“HKIAC”）根据香港国际仲裁中心机构仲裁规则进行管理在仲裁开始时生效, (ii) 尽其实际可能的最大限度放弃,它现在或将来可能对任何此类仲裁的地点提出的任何异议，以及 (iii) 在任何此类仲裁中，接受香港的专属管辖权。应有三 (3) 名仲裁员。申请人应指定一 (1) 名仲裁员，被申请人应在申诉人正式指定仲裁员后十 (10) 天内指定一 (1) 名仲裁员，否则，该仲裁员应由香港国际仲裁中心指定；第三名仲裁员应为首席仲裁员，由申请人和被申请人指定的仲裁员共同指定在上述当事方指定仲裁员后十 (10) 天内，天内，否则该仲裁员应由香港国际仲裁中心任命。

(ii) 仲裁应以英语进行。

(iii) 当事人承认并同意，除合同损害赔偿外，仲裁员还可以裁定临时和最终的公平救济，，包括禁令、具体履约和利润损失。

(iv) 仲裁庭的裁决是最终的、决定性的，对仲裁各方具有约束力。可以在任何具有管辖权的法院对仲裁庭的裁决作出判决。

(v) 当发生任何争议以及任何争议正在仲裁之中时，除争议事项外，双方应继续履行各自的义务并有权行使本协议规定的权利。

(vi) 双方理解并同意，有关仲裁的本条款不妨碍任何一方在等待仲裁的司法论坛寻求初步、公平的或禁令救济，以迫使另一方遵守本条款，在根据本条款提起仲裁之前保持的现状，或防止或停止可能造成不可弥补的损害的行动。请求此类公平或禁令救济不得免除本仲裁条款。

(vii) 双方明确同意将与交易文件相关的其他部分合并到根据本协议启动的仲裁程序和/或合并根据本协议启动的仲裁程序和根据交易文件中所载仲裁协议启动的仲裁程序中。此外，双方明确同意，由本协议和交易文件引起或与之相关的任何争议均涉及同一笔交易或一系列交易。

(viii) 如果需要采取任何法律或衡平法行动来执行或解释本协议的条款，则胜诉方除有权获得的任何其他救济外，还有权获得合理的律师费、费用和必要的支出。

第 7.17 节《遵守契约》节。任何根据本协议第7.03节获得本协议权利、利益和义务的投资者的受让人可以通过签署和交付基本上与本协议附表C所附格式相同的遵守契约，以 “投资者” 的身份加入并成为本协议的方，其效力和效力与其最初是本协议的一方相同。

[此页面的其余部分故意留空。]