证券购买协议

本证券购买协议(“本协议”)的日期为2024年3月27日，由特拉华州的Avalo治疗公司(“本公司”)和本协议附件A所列的每一买方(包括其继任者和受让人在内的每一位“买方”和共同的“买方”)签署。

独奏会

答：本公司和每位买方签署和交付本协议的依据是1933年修订的《证券法》第4(A)(2)节及其下的规则和条例(下称《证券法》)，以及美国证券交易委员会(下称《委员会》)根据《证券法》颁布的《条例D》第506条规定的证券登记豁免。

B.购买者各自而非共同地希望购买(金额见附件A)，本公司希望根据本协议规定的条款和条件，发行和出售(I)19,945.890625股C系列非投票权可转换优先股，每股票面价值0.001美元(包括C系列优先股此后可能被重新分类或变更为“C系列优先股”的任何其他类别的证券)，具有指定、优先、转换或其他权利、投票权、限制、对指定证书中规定的股息、资格以及条款和条件的限制，该指定证书的格式为附件A-1(“C系列指定证书”)，可根据指定证书中的条款转换为公司普通股的股份(“转换股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，及(Ii)主要以附件C的形式(“认股权证”)的认股权证，以收购普通股和C系列优先股的股份(“认股权证”)，并与转换股份一起，“衍生品股份”)，行使价为每股5.796933美元。

C.Commodore Capital Master LP(“Commodore”)希望根据本协议中规定的条款和条件，发行和出售D系列优先股一股，每股面值0.001美元(包括D系列优先股此后可能被重新分类或变更为“D系列优先股”的任何其他证券类别)，具有指定证书中规定的指定、优先或其他权利、投票权、限制、资格以及条款和条件。以附件A-2(“D系列指定证书”)的形式提供。

D.TCG Crossover Fund II，L.P.(“TCGX”)希望根据本协议所述的条款和条件，发行和出售一股E系列优先股，每股面值$0.001(包括E系列优先股此后可能被重新分类或变更为“E系列优先股”的任何其他证券类别，连同优先股、认股权证和D系列优先股，称为“证券”)，具有指定、优先或其他权利、投票权、限制、指定证书中规定的资格、条款和条件，其格式为附件A-3(“E系列指定证书”，与C系列指定证书和D系列指定证书一起，称为“指定证书”)。

E.根据C系列指定证书的条款和条件，C系列优先股的转换必须获得必要的股东批准(如本文所定义)。

F.公司已聘请奥本海默公司作为其独家配售代理(“配售代理”)，以“尽最大努力”发售该证券。

G.在签署和交付本协议的同时，公司正在签订一项协议和公司之间的合并重组计划，雅典项目合并

本公司全资附属公司及特拉华州公司附属公司附属公司(以下简称“附属公司”)、本公司全资附属公司及特拉华州附属公司雅典合并附属公司(以下简称“附属公司”)、特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司第二附属公司雅典附属公司(下称“第二附属公司”)、AlmataBio，Inc.(“Almata”)及当中所指定的证券持有人代表，实质上以本协议附件附件G所示的形式(“合并协议”)，据此，本公司及Almata拟与Almata合并Sub及并入Almata，其后立即将Almata与第二合并子公司合并(“合并”)。完成合并后，Almata将不复存在，第二合并子公司仍将是本公司的全资附属公司。

H.紧接成交前(定义见此)：(I)本协议各方应签署并交付一份注册权协议(主要采用本协议附件附件B的形式)(“注册权协议”)，根据该协议，本公司将(其中包括)同意根据证券法及其颁布的规则和法规以及适用的州证券法就衍生股份提供若干注册权；及(Ii)本公司应向特拉华州州务卿提交由本公司一名高级管理人员正式签署的每份指定证书。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并为了其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方，分别地和非共同地，同意如下：

第一条

定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语应具有第1.1节中规定的含义：

“取得人”具有第4.5节规定的含义。

“行动”是指在任何联邦、州、县、地方或外国法院、仲裁员、政府或行政机构、监管机构、股票市场、证券交易所或交易机构面前或由联邦、州、县、地方或外国法院、仲裁员、政府或行政机构、监管当局、股票市场、证券交易所或交易机构针对本公司、其子公司或其任何财产，或以其高管、董事或员工身份采取行动、起诉、查询、违规通知、诉讼(包括任何部分诉讼，如书面陈述)或调查，或据本公司所知，对其进行的任何待决或威胁的行动、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查。

对于任何人来说，“附属公司”指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。

“协议”的含义如前言所述。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，美国联邦法定假日的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“指定证书”具有朗诵中所给出的含义。

“结案”具有第2.2(A)节规定的含义。

“截止日期”具有第2.2(A)节规定的含义。

“委托”一词的含义与演奏会中所阐述的相同。

“准将”的意思与独奏会中的意思相同。

“公司”的含义如前言所述。

“公司法律顾问”指Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP，其办事处位于北卡罗来纳州罗利市300号套房4101Lake Boone Trail，邮编：27607。

“公司承保人”指根据证券法颁布的第506条规定的“发行人”的公司，指第506(D)(1)条第一款所列的任何人。

“公司交付物”具有第2.3(A)节规定的含义。

“公司知情”是指就公司所知所作的任何陈述而言，该陈述是基于对该陈述所涉事项负有责任的公司高管或董事的实际知识，或经合理查询后本应获得的知识。对于与知识产权有关的任何事项，这种知晓或合理预期知晓的意识并不要求任何此类个人进行或已经进行、或获得或已经获得任何操作律师意见或任何知识产权审查的自由。

“合同”对任何人来说，是指任何书面或口头协议、合同、分包合同、租赁(无论是不动产还是个人财产)、抵押、许可或其他具有法律约束力的任何性质的承诺或承诺，而该人是当事一方，或该人或其任何资产根据适用法律受到约束或影响。

“控制”(包括术语“控制”、“控制”或“受共同控制”)是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。

“效果”是指任何效果、变化、事件、情况、事实状态、发生或发展。

“生效日期”是指委员会首次宣布《注册权协议》第2(A)条所要求的初始注册声明生效的日期。

“产权负担”系指任何留置权、质押、抵押、担保、租赁、独占许可、选择权、地役权、保留权、地役权、反向所有权、索赔、侵权、干扰、选择权、优先购买权、优先购买权、共同财产权益或任何性质的限制或产权负担(包括对任何担保的表决的任何限制、对任何担保或其他资产的转让的任何限制、对从任何资产获得的任何收入的任何限制、对任何资产的使用的任何限制以及对任何资产所有权的任何其他属性的拥有、行使或转让的任何限制)。

“环境法”具有3.1(Gg)节规定的含义。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法或任何后续法规，以及在此基础上颁布的规则和条例。

“公认会计原则”是指在美国境内不时生效的公认会计原则和做法，在所涉期间内一直适用。

“政府当局”是指任何：(A)国家、州、英联邦、省、领土、县、市、区或其他任何性质的管辖区；(B)联邦、州、地方、市政、外国、超国家或其他政府；(C)任何性质的政府或半政府当局(包括任何政府司、部门、机关、委员会、局、工具、官方、部、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体和任何法院或其他审裁处；以及任何税务机关)或(D)自律组织(包括纳斯达克)。

“无形资产”具有3.1(R)节规定的含义。

对于公司而言，“不可撤销的转让代理指令”是指基本上以附件D的形式，由公司执行并交付给转让代理并由其书面确认的不可撤销的转让代理指令。

“牵头投资者”指Commodore和TCGX各自。

“重大不利影响”是指对公司或其子公司的业务、状况(财务或其他方面)、一般事务、管理、资产、负债、经营结果、收益、前景或财产产生重大不利影响的任何单独或与任何其他影响一起产生的影响；但在确定是否存在重大不利影响时，不应考虑下列因素所产生的影响：(1)宣布或披露本协议拟进行的证券出售或其他交易；(2)公司采取或未采取任何行动以遵守本协议的条款；(3)任何自然灾害或流行病、流行病或其他不可抗力事件，或任何恐怖主义或战争的行为或威胁；世界上任何地方的任何武装敌对行动或恐怖活动(包括上述任何一项的升级或普遍恶化)，或对上述任何一项的任何政府或其他反应或反应；(4)公认会计准则或适用法律的任何变化或对其解释；(5)普遍影响公司及其子公司经营所在行业的一般经济或政治条件或条件；或(6)公司及其子公司因正常业务过程中的经营而导致的任何现金状况变化；除与第(3)、(4)及(5)、(X)项有关的每项情况外，对本公司及其附属公司整体造成不成比例影响的程度，与本公司及其附属公司所在行业内其他类似情况下的公司相比；及(Y)可考虑造成上述影响的根本原因，但按照前述规定排除该等根本原因的情况除外；或(B)对本公司履行本协议及其他交易文件(包括但不限于证券及衍生产品股份的发行及出售)造成重大不利延误或重大不利阻碍，或可合理预期会阻止、重大不利延迟或重大不利阻碍。

“纳斯达克”指的是“纳斯达克”股票市场。

“纽约法院”是指设在纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院。

“外部日期”是指本协议日期之后的第十五(15)天。

“准许留置权”是指：(A)尚未到期和应付的当前税项的任何留置权，或正在善意争夺的税款的任何留置权；(B)在正常业务过程中产生的、不会(单独或合计)大幅减损受其影响的资产或财产的价值或对公司或其任何附属公司的经营造成实质性损害的小额留置权；(C)根据租赁或租赁协议对业主、出租人或承租人的义务进行担保的法定留置权；(D)与工伤补偿、失业保险或法律授权的类似计划有关的存款或质押，或为确保支付而作出的存款或质押；(E)公司或其任何附属公司在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可，且不(单独或整体)大幅减损知识产权的价值

受其约束的权利；和(F)有利于承运人、仓库管理员、机械师和材料工人的法定留置权，以确保对劳动力、材料或用品的索赔。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合营企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。

《安置代理》的含义与独奏会中的定义相同。

“新闻稿”的含义如第4.4节所述。

“主要交易市场”是指普通股主要在其上上市和报价交易的交易市场，自本协议之日起至交易结束日止，为“纳斯达克”资本市场。

"诉讼"系指一项诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于调查或部分诉讼，如证词），不论其已开始或威胁。

“买方”或“买方”的含义如前言所述。

“买方交付物”具有第2.3(B)节规定的含义。

“可注册证券”具有注册权协议中规定的含义。

“注册权协议”的含义与演奏会中的含义相同。

“注册书”是指符合注册权协议中规定的要求并涵盖可注册证券购买者转售的注册书。

“规则D”具有独奏会中所阐述的含义。

“第144条规则”是指证监会根据证券法颁布的第144条规则，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同效力的任何类似规则或条例。

“美国证券交易委员会”具有3.1(H)节规定的含义。

“秘书证书”具有2.3(A)(Vi)项中所给出的含义。

“证券”一词的含义与演奏会中给出的含义相同。

《证券法》具有朗诵中所给出的含义。

“C系列优先股”具有背诵中所给出的含义，也包括C系列优先股今后可能被重新分类或变更为的任何其他证券类别。

“D系列优先股”具有背诵中所给出的含义，也包括D系列优先股今后可能被重新分类或变更为的任何其他证券类别。

“E系列优先股”具有背诵中所给出的含义，也包括E系列优先股今后可能被重新分类或变更为的任何其他证券类别。

卖空“包括但不限于：(I)根据《证券交易法》根据SHO条例颁布的规则200中所界定的所有”卖空“，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、看跌期权

就普通股股份而言，(Ii)透过非美国经纪交易商或不受美国监管的经纪公司进行的销售及其他交易(但不应视为包括可借入普通股股份的地点及/或预留)，以及(I)普通股股份的“持仓”(定义见交易法第16a-1(H)条)及类似安排(包括按总回报计算)。

“认购金额”指，就每名买方而言，在本协议项下购买的证券所需支付的总金额，如在附件A中与该买方姓名相对的美元和立即可用的资金所示，该金额是指该买方正在购买的C系列优先股的数量乘以每证券购买价5,796.933422美元。

“附属公司”指本公司的任何附属公司，包括在本协议日期或之后成立或收购的本公司的任何附属公司，包括因合并而成立或收购的任何附属公司。

“TCGX”的含义与独奏会中所给出的含义相同。

“交易日”是指主力交易市场开放营业的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”系指本协议、本协议所附的附表和附件、注册权协议、指定证书、授权证、不可撤销的转让代理指示以及本协议项下明确规定的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指Equiniti Trust Company，LLC，本公司当前的转让代理，或本公司的任何后续转让代理。

第二条

购销

2.1购销。于截止日期，本公司将根据本协议所载条款及受本协议所述条件规限，向买方发行及出售证券，而买方将分别而非联名购买于本协议附件A所载认购金额“认购权证数目”、“已购买C系列优先股数目”、“已购买D系列优先股数目”及“已购买E系列优先股数目”(视何者适用而定)项下各该等买方姓名相对列明的证券数目。

2.2收盘。

(A)关闭。在满足或豁免第2.1节、第2.2节及第5条所载条件后，证券买卖的结束(“结束”)应于交易日期后首(1)个营业日(“结束日”)以交换签立文件及资金的方式远程进行，或在本公司与买方双方同意的其他时间及地点进行。

(B)付款。于截止日期或之前，每名买方应以电汇方式将即时可动用的美元资金电汇至本公司指定的书面账户或本公司于截止日期或之前批准的其他方式，向本公司交付认购金额。在交易结束后两(2)个工作日内，公司应安排向买方交付以下付款：(I)转让代理的记账报表，证明附件A中与买方名称相对的优先股数量，并以买方(或其按照交付指示的指定人)的名义登记；以及(Ii)电子副本

(I)(I)就附件A所载与买方姓名相对之认股权证股份数目而言，及(Iii)就Commodore及TCGX而言，(Iii)就Commodore及TCGX而言，为证明其分别购买D系列优先股及E系列优先股，且无任何留置权或限制(根据州及联邦证券法产生并注明第4.1(B)节所载传说者除外)，本公司须提交一份账簿入帐声明。如果买方在成交日期之前交付了认购金额，并且由于任何原因，在预期成交日期之后的第五(5)个营业日或之前没有成交，公司应迅速(但不迟于之后的一个(1)营业日)将认购金额电汇到该买方指定的账户，并将立即可用的美元资金电汇到该买方指定的账户，该证券的任何账面分录应被视为注销；但除非本协议已根据第6.18节终止，否则退还资金不应终止本协议或解除买方在成交时购买证券的各自义务。

2.3期末交付成果。

(A)在交易结束之时或之前，公司应向每位买方发放、交付或安排交付以下物品(统称为“公司可交付物品”)：

(I)认股权证的电子副本，由公司签立，并以每名买方的名义登记；

(Ii)公司律师的法律意见，其日期为截止日期，其形式和实质令主要投资者合理满意，并由该律师签立并致予买方及配售代理人；

(Iii)由公司妥为签立的《注册权协议》；

(Iv)转让代理以书面正式签立的不可撤销的转让代理指示，指示转让代理加速交付以买方(或按买方指示的其代名人)的名义登记的、在本合同附件A“购买的优先股数量”标题下与买方名称相对的数量的优先股的发行；

(V)本公司应已向纳斯达克提交通知表：上市增发股份以供衍生股份上市；

(Vi)一份公司秘书证书(“秘书证书”)，该证书的日期为截止日期，其格式与本文件附件中作为附件E的格式大致相同；

(Vii)第5.1(H)节所指的符合证书；

(Viii)由特拉华州州务卿签发的证明公司成立和信誉良好的证书，在截止日期的两(2)个工作日内；

(Ix)证明公司作为外国公司的资格以及由公司有资格作为外国公司开展业务的每个司法管辖区的国务大臣(或类似机构)签发的证书，自截止日期起两(2)个工作日内的日期；和

(X)提交给特拉华州州务卿的每一份指定证书的核证副本。

(B)在交易结束时或之前，每名买方应向公司交付或安排交付以下物品(“买方交付物”)：

(I)由该买方正式签立的本协议；

(Ii)其各自的认购金额，以美元和即时可用资金为单位，在附件A所列表格中与每个买方姓名相对的“总购买价(认购金额)”一栏中以电汇方式转给本公司；及

(Iii)由买方正式签立的登记权协议。

第三条

申述及保证

3.1公司的陈述和保证。除美国证券交易委员会报告先前披露的情况外，公司特此向每位买家和配售代理陈述并保证截至本协议日期和截止日期(截至特定日期的陈述和担保除外，应在该日期作出)：

(A)到期组织；附属公司。本公司及其各附属公司均按其注册成立或组织司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，而每间附属公司均拥有一切必要权力及授权以经营其目前正在进行的业务，以及拥有、租赁及经营其物业。每家附属公司的所有已发行股本股份或于各附属公司的其他所有权权益均已妥为及有效地授权及发行，并已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、押记、按揭、质押、抵押、担保权益、申索、投票权限制、股权、信托或其他产权负担、优惠安排、缺陷或任何种类的限制。本公司及其各附属公司在其所经营业务的性质或其拥有、租赁或特许拥有、租赁或特许的资产或物业的所在地需要具备该等资格的每个司法管辖区内均具有良好的外国法人资格，但个别或整体未能具备该资格并不会造成重大不利影响的司法管辖区除外；而据本公司所知，并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。本公司并无“重要附属公司”(定义见S-X条例第1-02条)。

(B)授权；强制执行；有效性。本公司拥有订立交易文件所需的公司权力及权力，并根据本协议或藉此履行其义务及完成拟进行的交易。本公司、其董事及股东已采取授权、签立、出售、发行及交付证券及衍生股份(如获股东批准)所需的一切公司行动。每份交易文件均已由本公司正式签署和交付(或在交付时已由本公司正式签署和交付)，并且将构成本公司根据其各自条款可对本公司强制执行的法律、有效和有约束力的义务，除非(I)可执行性受到适用的破产、审查、破产、重组、暂停、清算或与债权人权利和补救措施的执行有关或一般影响执行的类似法律或一般适用的其他公平原则的限制，(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制，强制令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(C)没有冲突。本公司签署、交付和履行交易文件以及发行、出售和交付交易文件项下本公司拟出售的证券(包括发行证券，但须经公司获得必要的股东批准，在证券转换时发行转换股份，以及在行使认股权证时发行认股权证)，公司履行交易文件规定的义务，完成交易

在此或藉此(包括但不限于证券的发行及为发行衍生股份而保留的发行)不会亦不会与以下各项或根据任何租契、许可证、专营权、许可证、契据、按揭、信托契据、贷款协议、合营企业或其他合约而违反或违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)冲突、导致或构成违约，(Ii)本公司或其任何附属公司的经修订及重述的公司注册证书(下称“公司注册证书”)、经修订及重述的本公司第三次修订及重述的附例(下称“附例”)，或与本公司任何附属公司有关的经修订并于本章程日期生效的同等文件及本公司的指定证书，或(Iii)经必要的股东批准的任何成文法或法律、判决、法令、规则、规例、适用于本公司、其任何子公司或其各自财产的任何法院或政府或监管机构(包括纳斯达克)、政府机构、仲裁小组或当局的法令或命令，但第(I)及(Iii)款所述的冲突、违规、违规或违约除外，而该等冲突、违规、违规或违约是合理地预计不会个别或整体造成重大不利影响的。

(D)提交、同意和批准。除本公司就拟进行的交易而提交的现行8-K表格报告或表格D的豁免发售证券通知书外，本公司或其任何附属公司均毋须向纳斯达克发出任何通知或向其提交任何文件(衍生股份上市所需的额外股份上市通告表格除外)、所需的股东批准、提交指定证书及登记说明书，亦毋须向本公司或其任何附属公司发出任何通知，或向其提交任何文件，或取得任何授权、同意，或经任何政府或政府机构批准，以完成交易文件所设想的交易。假设买方在第3.2节中陈述的准确性，则签署和交付交易文件不需要任何法院、监管机构、行政机构、自律组织、证券交易所或市场(包括纳斯达克)或其他政府机构的同意、批准、授权或其他命令或注册、资格或备案，则根据交易文件将出售的证券的有效发行、销售和交付(包括，取决于公司获得必要的股东批准，于转换优先股时发行兑换股份及于行使认股权证时发行认股权证(已作出或将会作出或取得的有关事项除外)，或根据适用于发售证券、行使认股权证时发行认股权证股份或转换优先股时须进行的联邦或州证券法律规定的任何证券备案事宜(根据纳斯达克的规则及规例已作出或将会作出的必要股东批准及备案除外)。本公司及其附属公司并不知悉任何事实或情况会妨碍本公司根据本第3.1(D)条取得或完成任何注册、申请或提交。

(E)发行证券及衍生产品股份。该等证券的发行已获正式授权，而当该等证券根据交易文件的条款发行及支付时，该等证券将被正式及有效地发行、全额支付及无须评估，且不受任何产权负担、优先购买权或限制(指定证书所规定或适用证券法一般施加的任何转让限制除外)。兑换股份的发行已获正式授权，而在收到所需的股东批准后，根据指定证书的条款发行的兑换股份将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且无任何产权负担、优先购买权或限制(本协议所规定或根据适用证券法一般施加的任何转让限制除外)。本公司已预留足够数量的普通股，以使所有优先股能够全部转换。认股权证股份的发行已获正式授权，而根据认股权证条款发行的认股权证股份将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不应有任何产权负担、优先购买权或限制(本协议所规定或根据适用证券法一般施加的任何转让限制除外)。本公司已预留足够数量的普通股，足以充分行使所有认股权证。

(F)大写。

(I)于2023年12月31日(“资本化日期”)，本公司的法定股本包括(I)5,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)，无一股已发行及已发行；及(Ii)200,000,000股普通股，已发行及已发行801,746股。优先股和普通股在这里统称为“股本”。股本的所有已发行及股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估，且无任何产权负担。于资本化日期，本公司已预留(A)7,731股普通股以供根据本公司第三次修订及恢复2016年度股权激励计划(“2016计划”)发行，其中7,281股已预留以待行使或交收根据2016年度计划授出及已发行的公司购股权时发行，以及450股仍可根据2016年度计划供未来发行；(B)784股普通股以供根据本公司2016年度员工购股计划未来发行；及(C)17,254股普通股以供于行使认股权证以收购普通股时发行。所有这些仍需行使，以换取普通股。于合并及发行证券生效后，本公司将拥有(X)34,326股C系列优先股，其中22,357.890625股将予发行及发行；(Y)1股D系列优先股获授权发行，其中1股将发行及发行；及(Z)1股E系列优先股获授权发行，其中1股将予发行及发行。本公司发行的已发行股份并无违反任何优先认购权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利。除本协议或合并协议另有规定外，于本协议日期，并无任何尚未行使的购股权、认股权证、权利(包括转换或优先购买权)、任何性质的协议、安排或承诺(不论是否或有)涉及本公司已发行或未发行的股本，或本公司有责任发行或出售本公司的任何股本或其他股本权益。该等证券的发行及出售(包括在本公司取得所需的股东批准后，于转换证券时发行转换股份)将不会令本公司有责任向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券，亦不会导致本公司证券的任何持有人有权调整任何该等证券项下的行使、转换、交换或重置价格。

(Ii)于合并完成时生效，Almata将成为本公司的全资附属公司。

(G)合并协议。

(I)合并协议已由本公司、第一合并附属公司及第二合并附属公司妥为及有效地授权、签立及交付，并假设协议其他各方妥为授权、签立及交付，构成本公司、第一合并附属公司及第二合并附属公司可根据其条款强制执行的有效及具约束力的协议，惟可强制执行可能受适用的破产、无力偿债或类似法律或与强制执行有关的衡平法原则所限制。

(Ii)据本公司所知，合并协议第3节所载Almata的陈述及保证(按其中的规限及其披露附表所载)于合并协议日期属真实及准确，且于本协议日期在各重大方面均属真实及准确(或如任何该等陈述或保证在重要性、重大不利影响或类似措辞方面有所限制，则在各方面均属真实及正确)。

(H)美国证券交易委员会报道；披露材料。自2022年1月1日起，公司已根据《交易法》或《证券法》(统称，在每个案例中包括所有证物和附表以及通过引用纳入其中的文件)，及时向证券交易委员会提交或提交所有表格、声明、时间表、证书、报告和其他文件(统称为“美国证券交易委员会报告”)。在向委员会提交时(或，如果在本协定日期之前由备案修订或取代，则在

根据申报)，每份美国证券交易委员会报告在各重大方面均符合证券法或交易法(视乎情况而定)的适用要求，且截至提交时，美国证券交易委员会报告概无包含任何关于重大事实的失实陈述或遗漏陈述所需陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实，而不具误导性。在委员会公司财务司工作人员的评议信中，没有任何实质性的悬而未决或悬而未决的评论意见关于美国证券交易委员会的任何报告。本公司符合并将在合并完成后满足证券法对使用S-3表格的要求。

(I)没有未披露的事件、责任、发展或情况。除交易文件预期或美国证券交易委员会文件所披露的交易外，本公司、其任何附属公司或其各自的任何业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或状况(财务或其他方面)并无发生或存在任何事件、责任、发展或情况，亦无合理预期有关事件、责任、发展或情况会存在或发生。(I)根据适用的证券法，本公司须就本公司发行及出售其普通股而向美国证券交易委员会提交的S-1表格的登记声明作出披露，或(Ii)可能会产生重大不利影响。

(J)财务报表。

(I)截至其各自的提交日期，美国证券交易委员会报告所载或以参考方式并入的财务报表(包括任何相关附注)(I)在所有重要方面均符合证券法和交易法(视何者适用而定)以及委员会适用的已公布规则和条例，(Ii)按照公认会计准则编制(该等财务报表附注中可能注明的除外，或如属未经审计的财务报表，则按照委员会表格10-Q所允许的格式编制，及(I)未经审核财务报表不得载有附注，并须遵守正常及经常性的年终调整，而该等调整在金额上并不合理地预期为重大)，除非该等财务报表于所示期间内另有注明，及(Iii)在所有重大方面均公平地反映本公司于有关日期的综合财务状况，以及本公司于所述期间的经营业绩及现金流量。根据公认会计原则，公司的会计方法或原则没有发生重大变化，需要在公司的财务报表中披露。美国证券交易委员会报告中没有要求列入的财务报表(历史报表或备考报表)。美国证券交易委员会报告中以可扩展商业报告语言编写的互动数据以可扩展商业报告语言作为参考，公平地反映了所有实质性方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。除美国证券交易委员会报告所载本公司综合财务报表所载者外，本公司并无产生任何或有负债或其他负债，但在正常业务过程中产生的与自该等财务报表日期以来的过往惯例(在数额及性质上)一致的负债除外，而该等负债不论个别或整体均未曾或可合理地预期会产生重大不利影响。本公司及其各附属公司的账簿及其他财务记录在各重大方面均属真实及完整。

(Ii)公司披露函件(定义见合并协议)第3.04(A)节列载本公司截至2024年1月31日的未经审核资产负债表(“公司资产负债表”，而该日期为“资产负债表日期”)。本公司资产负债表(I)乃根据、符合并准确反映本公司及其附属公司的账簿及纪录，及(Ii)于资产负债表日在各重大方面公平地呈列本公司及其附属公司的财务状况。

(Iii)本公司或其任何附属公司概无承担任何重大负债(定义见合并协议)，惟：(I)已于本公司资产负债表(包括附注)中反映或拨备；(Ii)自本公司资产负债表日期起在正常业务过程中根据过往惯例产生的非重大负债；或(Iii)因本协议拟进行的交易而产生的负债。

(Iv)本公司或其任何附属公司并非任何合营企业、表外合伙企业、或任何类似合约(定义见合并协议)或安排(包括有关本公司或其任何附属公司与任何其他人士之间或之间的任何交易或关系的任何合约(定义见合并协议)或安排，以及任何其他人士，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的人士)的一方，亦无承诺成为任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合约或安排的订约方。

(K)独立会计师。已认证本公司某些财务报表并就美国证券交易委员会报告中所载经审计财务报表交付其报告的安永律师事务所，自萨班斯-奥克斯利法颁布之日起，一直(I)注册会计师事务所(定义见萨班斯-奥克斯利法第2(A)(12)节)，(Ii)据本公司所知，(Ii)根据交易所法S-X法规的涵义，关于本公司的“独立”，及(Iii)据本公司所知，遵守《交易所法》第10A节(G)至(L)分段以及证监会和公共会计监督委员会颁布的规则和条例。

(L)萨班斯-奥克斯利法案。本公司及其每家子公司均遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何和所有适用要求，以及美国证券交易委员会根据该法案颁布的任何和所有适用的规则和条例。

(M)没有某些更改。自二零二四年一月一日以来，(I)本公司或其附属公司的资产、负债、业务、物业、营运、状况(财务或其他方面)、经营结果或前景并无重大不利变化，亦无重大不利发展；(Ii)本公司或其附属公司并无产生重大不利影响；(Iii)除在正常业务过程中外，本公司并无清偿或解除任何重大产权或债务；及(Iv)本公司或任何附属公司在正常业务过程中并无放弃任何重大权利或重大债务。自2024年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未(I)购买任何尚未发行的普通股(根据其股权补偿计划或协议的条款从其雇员或其他服务提供者处购买)或宣布或支付任何股息或分派，(Ii)在正常业务过程之外单独或整体出售任何重大资产，(Iii)对任何重大权利进行任何重大变更或重大修订，或终止任何重大合同，(Iv)订立重大交易或重大资本支出，(V)个别或整体而言，在正常业务过程以外，或(V)遭遇任何主管人员(定义见证券法第405条)的任何服务损失，但在本文日期前的美国证券交易委员会报告中披露的情况除外。本公司或其任何附属公司并无根据任何破产法采取任何步骤寻求保护，本公司亦无任何知情或理由相信其债权人(如有)有意启动非自愿破产程序，或对会合理地导致任何该等债权人这样做的任何事实有任何实际知情。本公司及其附属公司，以个别及综合方式，于本协议日期并无破产，在实施预期于结算时进行的交易后，将不会无力偿债(定义见下文)。就本第3.1(K)节而言，“破产”对任何人来说，是指(I)该人的资产目前的公允可出售价值低于支付该人的全部债务所需的金额，(Ii)该人无法偿还其债务和负债，不论是从属的、或有的或其他的，因为该等债务和负债成为绝对和到期的，(Iii)该人拟招致或相信将会招致在该等债务到期时超出其偿还能力的债务，或。(Iv)该人有不合理地细小的资本来经营其所从事的业务，因为该业务现正进行及拟进行。

(N)诉讼。目前并无任何诉讼、诉讼、法律程序或调查悬而未决，或据本公司所知，目前并无针对本公司、其任何附属公司或其各自董事及高级管理人员的诉讼、诉讼、法律程序或调查对交易文件的有效性或本公司订立交易文件或完成拟据此及藉此进行的交易的权利提出质疑。目前并无任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据本公司所知，目前对本公司或任何附属公司或其各自的任何董事及高级管理人员构成威胁的诉讼、诉讼、法律程序或调查，如有不利决定，将会或合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。

(O)就业问题。本公司不存在或据本公司所知，对本公司或其任何附属公司的任何雇员并无重大劳资纠纷，而该等纠纷将会或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司的任何员工都不是与该员工与本公司关系有关的工会的成员，本公司或其任何子公司都不是集体谈判协议的一方。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员或主要雇员，不会或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何实质性条款，而据本公司所知，继续聘用每名该等行政人员或主要雇员并不会使本公司或任何附属公司就任何前述事宜承担任何责任，但在每宗个案中，个别或整体的事项除外，不会合理地预计会造成实质性的不利影响。本公司在所有重要方面均遵守美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有法律和法规。本公司已履行其根据ERISA第302条和《条例》的最低筹资标准所规定的义务(如果有)，并已就《ERISA》第3(3)条和该等规定所界定的每个“计划”发布了相应的解释，并发布了其员工有资格参与的解释，并且每个此类计划在所有重要方面都符合ERISA和该等规定的现行适用条款和已公布的解释。本公司并无就任何“退休金计划”(如ERISA所界定)发生任何“须报告事件”(定义见12 ERISA)。

(P)经营业务；监管许可证。本公司或其任何附属公司并无分别违反本公司注册证书、本公司任何已发行系列优先股指定证书或章程或其组织章程或细则下的任何条款或违约。本公司或其任何附属公司(I)并无违约或违反，亦未收到本公司或其任何附属公司根据任何须报告的合约(定义见合并协议)违约或违反该等合约的索赔(不论该违约或违规行为是否已被放弃)，或(Ii)违反适用于本公司或其附属公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或规定，且本公司或其任何附属公司均不会违反前述任何规定，但可能违反的情况除外，个别地或总体上，已经或合理地预期会产生实质性的不利影响。在不限制前述条文一般性的原则下，本公司并无违反纳斯达克的任何规则、规例或要求，且据本公司所知，并无任何事实或情况合理地导致纳斯达克在可预见的将来将普通股摘牌或停牌。本公司及其附属公司持有由适当监管当局发出的所有证书、授权书及许可证，以开展目前及拟进行的各自业务，但如未能拥有该等证书、授权书或许可证并不会合理地预期个别或整体产生重大不利影响，且本公司或任何该等附属公司均未收到任何有关撤销或修订任何该等证书、授权书或许可证的书面通知，则属例外。

(Q)财产和资产的所有权。本公司及其各附属公司对所有不动产均拥有良好及可出售的业权，并对其拥有的所有其他物业拥有良好及可出售的业权，在任何情况下，除准许的产权负担外，并无任何产权负担，但不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及其附属公司使用或拟使用该等财产造成重大干扰。本公司及其附属公司根据租约持有的所有财产均根据有效、现有及可强制执行的租约持有，除准许的产权负担外，并无任何其他产权负担，但非重大或不会对本公司及其附属公司使用或拟使用该等财产造成重大干扰的财产除外。

(R)知识产权。公司及其子公司拥有或拥有使用所有专利、专利权、发明、商标、商标申请、商品名称、服务标志、版权、版权申请、许可证、专有技术和

开展业务所需的其他类似权利和专有知识(统称为“无形资产”)。本公司或其任何附属公司均未收到或不知悉任何侵犯或抵触他人在任何无形资产方面声称的权利的通知。

(S)保险。本公司及其附属公司于合并生效后所从事或拟从事的业务按惯例金额投保该等损失及风险；为本公司或其任何附属公司或本公司或其附属公司各自的业务、资产、雇员、高级职员及董事提供保险的所有保单及忠诚度或保证债券均完全有效；而本公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守该等保单及文书的条款。本公司或其任何附属公司均未被拒绝承保其已寻求或已申请的任何保险。

(T)与关联公司和雇员的交易。本公司高级职员、董事或雇员目前概无参与与本公司进行的任何交易(本公司美国证券交易委员会文件所披露及作为雇员、高级职员或董事的普通课程服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向任何该等高级职员、董事或雇员或任何该等高级职员、董事或雇员或任何该等高级职员、董事或雇员，或任何该等高级职员、董事或雇员，或任何该等高级职员、董事或雇员，或据本公司所知，任何该等高级职员、董事或雇员或任何法团、合伙企业、信托或其他人士，提供服务或由该等高级职员、董事或雇员支付不动产或动产租金，或以其他方式要求向该等高级职员、董事或雇员、或据本公司所知，任何该等高级职员、董事或雇员拥有重大权益或身为其雇员、高级职员、董事、受托人或合伙人。

(U)内部控制。本公司及其子公司的账簿、记录和账目准确、公平地反映了本公司及其子公司的资产交易和处置以及运营结果。本公司及其各附属公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理的保证；(1)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(2)交易是按必要记录的，以便能够按照公认的会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责；(3)只有根据管理层的一般或特别授权，才允许进入资产；(Iv)按合理时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(V)本公司以可扩展商业报告语言向委员会提交的互动数据在所有重大方面公平地呈现所需的信息，并根据委员会适用的规则和准则编制。

(V)披露管制。本公司已建立并维护披露控制和程序(该术语在《交易法》规则13a-15中定义)，其目的是：(I)旨在确保公司内部的其他人，特别是在《交易法》要求编写定期报告的期间内，向公司的主要高管及其主要财务官披露与公司有关的重要信息；(Ii)规定在要求编写定期报告的期间结束时，对此类披露控制和程序的有效性进行定期评估；和(3)在所有实质性方面都有效，以履行其设立的职能。

(w) [已保留].

(X)某些费用。根据本公司或其代表订立的任何协议、安排或谅解，任何人士或实体将不会因本协议拟进行的交易而对本公司或买方拥有任何有效权利、权益或申索，以索取任何佣金、手续费或其他赔偿，但配售代理就证券的发售及出售(配售代理费由本公司或Almata支付，视情况而定)及本公司或Almata就合并协议支付的顾问费除外。买方不应承担任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔，要求支付与交易文件预期的交易相关的本3.1(X)节所述类型的费用。对于任何责任、损失或费用(包括，

但不限于，合理的律师费和自掏腰包的费用)与任何该等权利、利息或索赔有关。

(Y)私募。假设本协议第3.2节所载买方陈述及保证的准确性，本公司根据交易文件向买方发售及出售证券(包括在本公司取得所需股东批准、转换优先股时发行换股股份及行使认股权证时发行认股权证)下的证券要约及出售，无须根据证券法注册。发行及出售本协议项下的证券(包括在本公司取得所需的股东批准后，于转换优先股时发行转换股份及于行使认股权证时发行认股权证)并不违反主要交易市场的规则及规例。

(Z)并非“投资公司”的公司。根据修订后的1940年《投资公司法》，在收到证券付款后，本公司不会、也不会立即被要求注册为“投资公司”。

(Aa)壳牌公司的地位。本公司目前不是，也从来不是证券法第144(I)(1)条规定的发行人。

(Bb)登记权。除每名买方外，任何人士均无权促使本公司根据证券法登记本公司的任何证券的要约及出售，除非该等要约及出售目前已在向证监会备案的有效登记声明内登记。

(Cc)列出和维护要求。公司的普通股是根据交易所法案第12(B)条或第12(G)条登记的，公司没有根据交易所法案采取任何旨在终止普通股登记的行动，公司也没有收到任何关于委员会或主要交易市场正在考虑终止此类登记或上市的通知。本公司目前及紧随交易结束后将会遵守所有适用于主要交易市场的上市规定。本公司已向纳斯达克提交涉及衍生股份的额外股份上市申请，且并无接获纳斯达克就该申请或就据此或合并协议拟进行的交易提出任何反对意见。

(Dd)披露。本公司确认，其并无、其高级职员或董事或代表其行事的任何其他人士(包括但不限于配售代理)向任何买方或其各自的代理人或律师提供、亦未授权配售代理向任何买方或其各自的代理人或律师提供其认为构成重大非公开资料的任何资料，但本公司将按本细则第4.4节的规定在新闻稿中披露的资料除外。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。

(Ee)无集成产品。假设第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性，本公司、其子公司或其任何附属公司或代表其行事的任何人在过去六(6)个月内的任何时间，在下列情况下均未直接或间接提出任何公司证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约：(I)取消《证券法》(包括D法规)下的登记豁免；或(Ii)根据任何适用法律、法规或股东批准条款，包括但不限于根据本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的规则及规则，将根据交易文件进行的证券发售与本公司先前的发售合并，以致发售违反任何该等条文。

(Ff)税务事宜。公司及其各附属公司已及时提交所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，这些纳税申报单应由公司或与其相关的公司根据适用条款提交

法律。除美国证券交易委员会报告所述外，所有该等报税表在各重大方面均属真实无误或已获及时延期，且已缴付该等报税表上所列之所有税款及其收到之所有评税，惟该等税款乃属重大并已到期。本公司并无待审税务审核或调查，如有相反决定，可合理预期会产生重大不利影响；亦无建议对本公司或其任何附属公司作出任何重大额外评税。

(Gg)遵守环境法。(I)公司及其附属公司在所有重要方面均遵守适用于其业务的有关使用、处理、储存和处置有毒物质以及保护健康或环境的所有规则、法律和法规(“环境法”)；(Ii)公司或其附属公司均未收到任何政府当局或第三方关于根据环境法提出索赔的通知；(Iii)本公司及其各附属公司均已获得适用环境法律要求其开展业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，并遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件；(Iv)据本公司所知，目前并不存在要求本公司或其任何附属公司在未来进行重大资本支出以遵守环境法律的事实；及(V)本公司或其附属公司现时或曾经拥有、租赁或占用的任何物业，均未根据经修订的《1980年综合环境反应、责任补偿法案》(美国联邦法典第42编第9601条等)被指定为超级基金地点。或根据适用的州或当地法律以其他方式指定为受污染场地。根据CER，CLA 1980，本公司或其任何子公司都没有被指定为“潜在责任方”。

(Hh)无一般恳求。本公司或据本公司所知，代表本公司行事的任何人士并无在任何需要根据证券法登记证券或衍生股份的情况下，直接或间接要约或出售任何证券或衍生股份，或征求任何购买任何证券或衍生股份的要约，包括以任何形式的一般招揽或一般广告。

(2)反腐败和反贿赂法律。本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、联属公司或其他人士在为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的过程中：(I)将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或采取任何行为，以促进向任何非美国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何政党、政党官员或政治职位候选人提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益；(Iii)违反或违反1977年美国《反海外腐败法》(经修订)、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法的任何条款；或(Iv)为促进任何非法贿赂、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授权、要求或采取任何行为。本公司及其附属公司，以及据本公司所知，本公司的联属公司均已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并已制定并维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

(Jj)洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都遵守任何政府机构发布、管理或执行的《美国爱国者法》、《1970年银行保密法》(经修订)、所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、法规或指导方针的适用财务记录和报告要求；而涉及本公司或其附属公司的任何法院或政府机构、主管当局或机构或任何仲裁员或非政府机构就洗钱法律提起的诉讼、诉讼或法律程序，并无悬而未决，或据本公司所知，受到威胁。

(Kk)OFAC。本公司或其子公司或其各自的任何关联公司、董事、高级职员，或在本公司所知的情况下，本公司或其子公司的任何代理人或员工不受美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国国务院、联合国安理会、欧盟、国王陛下财政部或任何其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁；此外，本公司不会直接或间接使用拟发行证券所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合资伙伴或其他人士或实体，以资助任何人士的活动，而该等人士是上述当局实施或执行制裁的目标，或与任何国家或地区(目前为伊朗、叙利亚、古巴、朝鲜、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的乌克兰卢甘斯克人民共和国)有关。

(Ll)表外安排。本公司(或任何附属公司)与未合并或其他表外实体之间并无交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在美国证券交易委员会报告中予以披露，亦未予披露，亦不会或可合理地预期会导致重大不利影响。

(毫米)[保留。]

本公司或其任何附属公司并无直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券或衍生工具股份的出售或再出售或以其他方式进行，且并无采取任何直接或间接违反交易所法令下的M规则的行动。

(Oo)临床数据和法规遵从性。美国证券交易委员会报告中描述的临床前试验和临床试验以及其他研究(统称为“研究”)的结果在过去和现在都是按照并正在按照为该等研究设计和批准的方案、程序和控制措施以及标准医学和科学研究程序在所有实质性方面进行的。对这类研究结果的每一项描述在所有重大方面都是准确和完整的，并公平地陈述了从这类研究得出的数据，本公司及其子公司不知道有任何其他研究的结果与美国证券交易委员会报告中描述或引用的结果不一致或受到质疑。关于美国证券交易委员会报告中描述或提及的研究，公司及其子公司已提交并获得美国卫生与公众服务部食品和药物管理局或其任何委员会、或任何其他美国或非美国政府、药品或医疗器械监管机构、医疗保健机构机构审查委员会(统称为监管机构“监管机构”)目前进行的所有该等研究的所有备案和批准。本公司及其任何附属公司均未收到任何监管机构要求终止、暂停或修改美国证券交易委员会报告中描述或提及的任何临床试验的通知或通信。本公司及其附属公司均已运作，并目前在所有重大方面均遵守监管机构的所有适用规则、法规及政策。

(PP)没有其他协议。除交易文件所列事项外，本公司并无与任何买方就交易文件所拟进行的交易订立任何协议或谅解(包括附函)。

(QQ)没有取消资格的事件。证券法第506(D)(1)(I)-(Viii)条所述的“不良行为者”取消资格事件(“取消资格事件”)不适用于本公司或据本公司所知的任何涉及公司的人士，但规则506(D)(2)(Ii)-(Iv)或(D)(3)所适用的取消资格事件除外。除配售代理外，本公司并不知悉任何人士(本公司涵盖人士除外)已获支付或将获支付(直接或间接)与根据本协议出售证券或换股股份而招揽买主有关的酬金。本公司已在适用的范围内遵守

根据规则506(E)规定的披露义务，并已向配售代理提供根据该规则提供的任何披露的副本。

(RR)数据安全。除美国证券交易委员会报告所披露者外，(I)(X)本公司并不知悉本公司的信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据及数据库(包括其客户、雇员、供应商、供应商及由本公司或其代表维护的任何第三方数据)(统称为“IT系统及数据”)有任何安全漏洞或其他危害；及(Y)本公司并未接获有关其IT系统及数据的任何安全漏洞或其他危害的通知，亦不知悉任何合理预期会导致本公司的IT系统及数据的任何安全漏洞或其他危害的事件或情况，但第(I)(X)及(I)(Y)项所述的情况除外，该等情况已获得补救，而无须支付重大费用或对公司负上责任，或没有责任通知任何其他人士或任何与此有关的内部审查或调查事件；(Ii)本公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何政府当局关于保护该等IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的所有适用的判决、命令、规则和法规；以及(Iii)本公司已实施商业上合理的备份和灾难恢复技术，但第(Ii)和(Iii)款中的每一条规定的情况除外，该等不符合规定的个别或总体不会合理地预期不会导致重大不利影响。

(Ss)隐私法。除个别或整体无法合理预期会导致重大不利影响外，本公司及其附属公司在过去三年一直遵守所有适用的州及联邦数据隐私及安全法律及法规，包括但不限于经《健康信息技术促进经济及临床健康法》(统称“HIPAA”)修订的1996年《健康保险可携带性及责任法案》，本公司及其附属公司已采取商业合理行动以准备遵守，自2018年5月25日以来，本公司一直及目前在所有重大方面均符合：欧洲联盟一般数据保护条例(“GDPR”)(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)。为确保遵守隐私法律，本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序(“政策”)。除个别或整体无法合理预期会导致重大不利影响外，本公司及其附属公司一直向用户或客户作出适用法律及监管规则或规定所要求的所有披露，而据本公司所知，任何政策所作出或所载的该等披露并无在任何重大方面不准确或违反任何适用法律及监管规则或要求。本公司进一步证明，本公司或其任何附属公司：(I)已收到根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任，或实际或可能违反任何隐私法的书面通知，且对合理预期会导致任何此类通知的任何事件或情况一无所知；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方，但第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一个条款中的每一项，均有理由预计个别或总体将导致实质性的不利影响。

(TT)没有注册。假设本协议第3.2节所载各买方的陈述及保证均属准确，则本公司根据证券法向买方提供及出售证券(包括在本公司取得必要的股东批准后，于证券转换时发行衍生股份)不需要根据证券法注册。

3.2买方的陈述和保证。每一位买方特此向公司作出如下声明和保证：

(A)组织；权威。该买方是根据其组织所在组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，如该买方不是公司，则为合伙、有限责任公司或其他适用的法人

订立和完成适用的交易文件所设想的交易的权力和授权，以及以其他方式履行其在本协议和本协议下的义务。买方签署和交付本协议以及履行本协议预期的交易已获得所有必要的公司或(如果买方不是公司)、合伙公司、有限责任公司或其他适用的类似行动的正式授权。买方正式签署的每份交易文件，当买方按照本协议的条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、审查、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制，这些法律与债权人权利和补救措施的执行有关，或一般影响债权人权利和补救措施的执行，或受一般适用的其他公平原则的限制。

(B)没有冲突。买方签署、交付和履行本协议和登记权协议，以及完成本协议和登记权协议中预期的交易，将不会：(I)导致违反买方的组织文件；(Ii)与买方作为当事一方的任何协议、契约或文书项下的违约(或因通知或时间流逝而违约的事件)相冲突或构成违约；或给予他人终止、修改、加速或取消任何权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、适用于该买方的判决或法令(包括美国联邦和州证券法)，但上文第(Ii)和(Iii)款的情况除外，该等冲突、违约、权利或违规行为不会单独或总体上对该买方履行其义务的能力产生重大不利影响。

(C)投资意向。该买方明白，该等证券是(以及衍生股份将会是)“受限制证券”，其提供及出售并未根据《证券法》或任何适用的美国州证券法登记，并以本金的身份自行收购该证券，而非违反《证券法》或任何适用的美国州或其他证券法，以期或分销或转售该等证券(或衍生股份)或其任何部分；但在此作出陈述后，该买方并不同意在任何最短时间内持有任何证券或衍生产品股份，并保留在符合本协议及注册权协议规定的情况下，根据证券法下的有效注册声明，或在豁免注册及遵守适用的美国联邦、州及其他证券法的情况下，随时出售或以其他方式处置全部或任何部分该等证券或衍生产品股份的权利。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

该等买方目前并无直接或间接与任何人士订立任何协议、计划或谅解，以违反联邦证券法，向或透过任何人士或实体分发或实施任何证券(或其衍生证券)的任何分发。该买方不是根据《交易法》第15条注册的经纪交易商，也不是从事要求其注册为经纪交易商的业务的实体。

(D)买方身份。在向该买方提供该证券时，该买方是证券法下第501(A)条所界定的“认可投资者”。

(E)一般征求意见。该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或在电视或电台广播或在任何研讨会或任何其他一般广告上刊登有关该证券的广告、文章、通告或其他通讯而购买该证券。除本公司或代表本公司的配售代理外，该买方并未邀请或透过任何其他人士购买该等证券。

(F)该买方的经验。该买方单独或与其代表一起，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已如此

评估了这种投资的优点和风险。该买方有能力承担证券投资的经济风险。

(G)公开资料。买方承认，其已有机会审阅美国证券交易委员会的报告，并已获得：(I)有机会就发行证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关公司和子公司及其各自财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出知情投资决定所必需的。该等调查或由该买方或其代表或代表该买方进行的任何其他调查，均不得修改、修订或影响该买方依赖美国证券交易委员会报告及本公司在交易文件中的陈述及保证的真实性、准确性及完整性的权利。该买方已征询其认为就其收购证券作出知情决定所需的会计、法律及税务意见。

(H)某些贸易活动。除本协议拟进行的交易外，自本公司、配售代理或任何其他人士就本协议拟进行的交易首次与买方联络以来，买方并未直接或间接进行或同意进行任何卖空。尽管有上述规定，(I)如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理着买方资产的不同部分，则前述陈述仅适用于做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分，以及(Ii)如果买方的投资顾问在本公司或代表本公司的其他人首先联系后利用了关于本协议项下拟进行交易的信息的信息屏障，则前述陈述应适用于以下情况：上述陈述仅适用于管理买方资产的投资组合经理被告知与本协议项下拟进行的交易有关的信息的时间点，并且，就买方的投资顾问而言，上述陈述仅适用于包括卖空在内的任何购买或出售，于管理买方投资顾问亦为其投资顾问或附属顾问的其他基金或投资工具的资产的投资组合经理获悉有关本协议项下拟进行的交易的资料后，代表买方的投资顾问亦为其投资顾问或附属顾问的其他基金或投资工具出售本公司的证券。除本协议一方的其他人士和买方的代表或代理人，包括但不限于买方的法律、税务和投资顾问外，买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息(包括本次交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于识别可供借入或担保可供借入的股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或阻止任何行动。

(I)经纪和查找人。根据买方或其代表订立的任何协议、安排或谅解，任何人不得因本协议所拟进行的交易而对买方或向买方提出任何佣金、手续费或其他赔偿的任何有效权利、权益或申索。在任何情况下，买方均无义务支付与本协议或交易文件预期的交易相关的任何费用，或其他人或其代表提出的任何费用索赔，此类费用均属本第3.2(I)条所述类型。

(J)独立投资决定。该买方已根据交易文件独立评估其购买证券的决定的优劣，该买方确认其在作出该决定时并无依赖任何其他买方业务及/或法律顾问的意见。买方明白，本协议或本公司或代表公司向买方提交的任何其他与购买

证券构成法律、税务或投资建议。该买方已征询其全权酌情认为与其购买该证券有关的必要或适当的法律、税务及投资顾问。该买方明白，配售代理在本次证券配售中仅作为本公司的代理，而该买方在作出本协议项下的投资决定时并不依赖该配售代理或其任何代理人、律师或联属公司的业务或法律意见，并确认概无该等人士就交易文件拟进行的交易向该买方作出任何陈述或保证。

(K)依赖豁免。该等买方明白，向其提供及出售该等证券是依据美国联邦及州证券法注册规定的特定豁免，而本公司在一定程度上依赖该等买方所作陈述、保证、协议、确认及理解的真实性及准确性，以及该等买方是否遵守本文所载的声明、保证、协议、确认及理解，以决定该等豁免的可用性及该等买方是否有资格收购该证券。

(L)没有政府审查。该等买方明白，并无任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构就证券或证券投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，而该等机构亦没有就证券的发售价值作出任何建议或背书。

(M)规则M。买方知道，根据《交易法》，规则M的反操纵规则可能适用于买方的证券销售和与证券有关的其他活动。

(N)居住权。该买方的住所(如为个人)或就该证券作出投资决定的办事处(如为实体)位于本协议附件A中该买方名称下所列的地址或本协议附件A中其地址下另有规定的地址。

本公司及各买方确认并同意，本协议任何一方并无就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证，但本条第3条及交易文件所载的陈述或保证除外。

第四条

当事人的其他约定

4.1转让限制。

(A)遵纪守法。尽管本第4条有任何其他规定，但每名买方承诺，证券及其衍生产品股票只能根据证券法下的有效登记声明并符合证券法的要求，或根据证券法登记要求的现有豁免，或在不受证券法登记要求约束的交易中出售，并符合任何适用的美国州和联邦证券法。除(I)根据有效的登记声明、(Ii)向本公司转让、(Iii)根据第144条(B)款所述的善意质押或(Iv)与第4.1(B)节所述的善意质押有关以外的任何证券转让，本公司可要求转让人向本公司提供转让人选择的、本公司合理接受的大律师的意见，其意见的形式和实质应令本公司合理满意，大意是，该转让不需要根据证券法登记该等转让的证券或衍生股票，并且作为转让的条件，任何该等受让人应以书面同意受本协议及注册权协议的条款约束，并享有本协议及注册权协议项下买方对该等转让证券或衍生股份的权利。

(B)传说。证明证券及任何衍生股票的记账报表应附有任何州的“蓝天”法律所要求的任何图例和实质上如下形式的限制性图例：

此帐户报表所代表的证券的发售和出售尚未根据1933年修订的《证券法》或美国任何州的证券法进行登记。在没有适用证券法规定的有效证券登记声明的情况下，不得出售、要约出售、质押、质押、转让或转让证券，除非根据这些法律的登记要求可获得豁免，否则不得出售、出售、质押、质押或转让。除(I)转让予该公司或(Ii)依据规则第144条转让外，该公司及其转让代理人有权要求大律师提供意见，令该公司及转让代理人信纳无须登记。尽管有上述规定，该等证券仍可与博纳基金保证金账户或以该证券作抵押的其他贷款或融资安排有关而质押。

本公司承认并同意，买方可根据符合真诚保证金贷款的真诚保证金协议，不时质押及/或授予与适用证券法律有关的部分或全部传奇证券或衍生证券股份的抵押权益。该等质押不须经本公司批准或同意，亦不需要质权人、抵押方或质押人的法律顾问就质押提供法律意见，但在质押的买方受让人违约后随后的转让或丧失抵押品赎回权方面，则须有该等法律意见。这种质押不需要通知，但买方的受让人应及时通知公司任何随后的转让或丧失抵押品赎回权。每名买方承认，本公司不会就任何证券或衍生产品股份的任何质押或授予任何证券或衍生股份的任何担保权益，或任何买方与其质权人或抵押方之间的任何协议、谅解或安排负责。由买方支付适当费用，本公司将签署并交付证券或衍生股份的质权人或担保方可能合理要求的与证券或衍生股份的质押或转让(视情况而定)相关的合理文件，包括根据证券法第424(B)(3)条或证券法其他适用条款编制和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当修订其下的出售股东名单。每名买方承认并同意，除第4.1(C)节另有规定外，受第4.1(B)节所述质押或担保权益约束的任何证券或衍生股份应继续带有第4.1(B)节所述的图示，并受第4.1(B)节所述转让限制的约束。

(C)删除传说。一旦涉及转售衍生股份的登记声明被宣布生效，本公司应删除所有限制性图例，并促使其转让代理删除所有限制性图例，包括上文4.1(B)节所述的图例(或者，如果衍生股票是在转换或行使时发行的，则在登记声明宣布生效后发行，衍生股票的发行应不含限制性图例)。此外，本公司应删除所有限制性图例，包括上文第4.1(B)节所述的图例，即(I)在根据规则144出售该等衍生股份后，或(Ii)根据规则144(B)(1)或任何后续条文有资格转售该等衍生股份后，或(Ii)如该等衍生股份符合规则144(B)(1)或任何后续条文的规定(或如衍生股份于转换或行使时发行(视何者适用而定)，则在符合上文(I)及(Ii)项所载条件后发行的衍生股份应不含限制性图例)。在不限制前述规定的情况下，或者(I)在买方提出请求后，在公司收到本公司合理满意的律师的意见后，表明根据证券法和适用的州证券法不再需要该图例，或(Ii)如不可撤销的转让代理指令所设想的那样，本公司应根据本协议的条款，迅速导致从任何衍生股票的任何账簿报表中删除图例，并将其交付或安排交付给代表衍生股票的任何代表不受所有

限制和其他图例，或应买方要求，通过DWAC转账到买方的帐户。

(D)不可撤销的转让代理指示。在交易结束前，公司应发布不可撤销的转让代理指令。本公司声明并保证，除第4.1(D)节所指的不可撤销转让代理指令(或与之一致的指令)外，本公司不会就本协议向其转让代理发出任何其他指示，证券及衍生产品股份可在本协议及其他交易文件及适用法律所规定的范围内在本公司的账簿及记录上自由转让。本公司承认，违反第4.1(D)条规定的义务将对买方造成不可弥补的损害。因此，本公司承认，对于违反第4.1(D)节规定的义务，法律上的补救措施可能不够充分，并同意，如果本公司违反或威胁违反第4.1(D)节的规定，买方除有权获得所有其他可用的补救措施外，还有权获得命令和/或禁制令，以限制任何违规行为，并要求立即签发和转让，而无需显示不可弥补的损害或经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

(E)确认。本协议项下的每一买方均承认其根据证券法承担的主要责任，因此在未遵守证券法要求的情况下，不得出售或以其他方式转让证券或衍生产品股份或其中的任何权益。

4.2资料的提供。为使买方能够根据规则第144条出售证券及衍生产品股份，直至买方根据规则第144条可无限制地出售证券及衍生产品股份为止，本公司应尽其商业合理努力，及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司须于本规则日期后根据交易法提交的所有报告，如在该期间内，本公司无须根据交易法提交报告，本公司将编制及向买方提供根据规则第144(C)条规定买方出售证券及衍生产品股份所需的资料，并根据规则第144(C)条向公众公布。

4.3整合。本公司不得，并应尽其商业合理努力，确保本公司的任何关联公司不得出售、要约出售或征求购买或以其他方式协商将与证券或衍生产品股票的提供或销售整合在一起的任何证券(如证券法第2节所界定)，其方式要求根据证券法登记向购买者出售证券或衍生产品股票。或将与为任何交易市场的规则和条例的目的的证券或衍生产品股票的提供或出售整合在一起，以便除非在随后的交易结束之前获得股东的批准，否则需要在该其他交易结束之前获得股东的批准；但第4.3节并不限制本公司根据合并协议发行股本的权利。

4.4证券法披露；公示。不迟于紧接本协议日期后的交易日上午9时前(但如本协议在任何交易日午夜至上午9时之间签立，则不迟于本协议日期上午9时01分)，公司应(A)发布配售代理和牵头投资者合理接受的新闻稿(“新闻稿”)，披露拟进行的交易的所有重要条款，并(B)向证监会提交表格8K的当前报告，说明交易文件的条款(并将重大交易文件(包括但不限于本协议、注册权协议、指定证书和认股权证表格)作为该表格8-K当前报告的证物)；但未经买方事先书面同意，新闻稿不得公开披露买方或买方的投资顾问的姓名或名称，或包括买方或买方的关联公司的姓名。此外，尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露买方或买方的投资顾问的姓名，或将买方或买方的关联公司的姓名包括在内(I)在任何新闻稿或营销材料中，或(Ii)在提交给证监会或任何监管机构或交易的任何文件中

除美国联邦证券法(A)与注册权协议拟作出的任何注册声明(根据注册权协议的条款须接受买方的审核和意见)或向证监会提交最终交易文件(包括其签名页)有关的要求外，本公司应(B)在法律要求披露的情况下，应证监会工作人员或交易市场法规的要求进行披露，在此情况下，本公司应向买方提供本款第(Ii)款允许的披露的事先书面通知。在新闻稿发布后，买方不得拥有从本公司、任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人那里收到的、新闻稿中未披露的任何材料、非公开信息。每一买方各自且不与其他买方联名承诺，在本公司根据新闻稿公开披露本协议拟进行的交易之前，买方将对本次交易的存在和条款以及与此相关的信息保密；但前提是，买方可向买方的代表或代理人，包括但不限于买方的法律、税务和投资顾问进行任何披露。

4.5股东权利计划。本公司或经本公司同意的任何其他人士不会提出或强制执行任何买方是本公司正在生效或此后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发)或类似的反收购计划或安排或法律(包括特拉华州一般公司法第203条)(“股东权利计划”)下的“收购人”，或任何买方可被视为触发任何此类计划或安排的条款，在任何一种情况下，仅由于在交易文件下收到证券或衍生股票，而且目前还没有这样的股东权利计划生效。

4.6非公开信息。除交易文件(包括本协议)拟进行的交易的重大条款和条件，或任何适用的证券法明确要求外，本公司约定并同意，在未经买方明确书面同意(电子邮件已足够)的情况下，本公司或代表其行事的任何其他人都不会向任何买方或其代理人或律师提供本公司认为构成重大非公开信息的任何有关公司的信息，(I)除非在此之前，买方已承诺履行关于此类信息的保密和使用的惯例义务，以及(Ii)除材料外，向与买方有关联的观察员或公司董事会成员提供的非公开信息。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。

4.7收益的使用。本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额用于里程碑代价(定义见合并协议)及一般企业用途，包括应付帐款及与合并有关的款项，但不用于赎回本公司任何股权证券或偿还本公司任何债务。

4.8主板市场上市。本公司应尽其合理的最大努力，采取一切必要步骤，尽快使衍生产品股票获准在主板交易市场上市。

4.9表格D；蓝天。本公司同意根据规则D的要求及时提交证券的D表格，并在任何买方的书面要求下迅速提供其副本。本公司应于截止日期当日或之前采取本公司合理认为必要的行动，以便根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律获得向买方出售证券的豁免或取得向买方出售证券的资格(或获得豁免)，并应任何买方的书面要求迅速提供该等行动的证据。

4.10本合同日期后的卖空交易。该买方不得直接或间接参与本公司证券的任何交易(包括但不限于任何涉及本公司证券的卖空)，自本协议生效之日起至下列时间中较早者为准：

本协议计划进行的交易首先按照第4.4节的要求和描述公开宣布，或(Ii)本协议根据第6.18节完全终止。

尽管如上所述，买方在此作出任何声明、担保或承诺，表示在本协议拟进行的交易首次公开公布(如第4.4节所述)后，其不会从事本公司证券的卖空活动；但前提是，每一名买方须各自而非与任何买方共同同意，自(X)生效日期、(Y)成交日期十二(12)个月周年日或(Z)买方不再持有任何证券之日起至(X)生效日期、(Y)成交日期十二(12)个月周年日或(Z)买方不再持有任何证券的日期(以较早者为准)，他们不会进行任何净卖空(定义见下文)。就本第4.12节而言，任何买方的“净卖空”应指该买方出售普通股，并将其标记为卖空，并且是在该买方所持有的普通股中没有等值的抵销多头头寸的情况下进行的。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理着买方资产的单独部分，并且投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理做出的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于投资组合经理管理的、了解本协议所述融资交易的资产部分。此外，尽管有上述规定，如果买方在生效日期前已根据规则144出售证券，而本公司未能在该等出售的结算日期前交付无传奇的股票(假设该等股票符合第4.1(C)节所载有关消除传奇的规定)，则本第4.10节的条文并不禁止买方为交付普通股以结算该等出售的目的而进行净卖空。

4.11实益所有权限制。即使指定证书有任何相反规定，本公司在行使认股权证时不得进行任何优先股股份转换或发行任何认股权证股份，而买方无权转换或行使其证券的任何部分(视乎适用情况而定)，但在实施适用的转换通知(定义见指定证书)及行使通知(定义见有关证券)及行使通知(定义见有关证券)后，该等买方(或任何该等买方的联属公司或根据交易所法案第13(D)条或第16条及证监会的适用规则及规例而成为买方实益拥有的普通股实益拥有人的任何其他人士，包括买方为其成员的任何“集团”(前述“归属方”))将实益拥有超过实益拥有权限额(定义如下)的若干普通股。就前述句子而言，该买方及其出让方实益拥有的普通股股份总数应包括在转换或自动转换通知(定义见指定证书)或行权通知(如认股权证协议定义)适用的证券转换或行使时可发行的普通股数量，但不包括在(I)转换该买方或其任何出让方实益拥有的剩余未转换证券时可发行的普通股数量，及(Ii)行使或转换该买方或其任何付款方实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，而该等其他证券须受或将会超过与本文所载限制相类似的转换或行使限制。除上一句所述外，就本第4.11节而言，受益所有权应根据交易法第13(D)节和委员会适用的规则和条例计算，术语“受益所有权”和“受益所有”具有其中赋予该等术语的含义。此外，就本文而言，“集团”具有“交易所法案”第13(D)节和委员会适用的规则和条例所规定的含义。就本第4.11节而言，在确定普通股流通股的数量时，买方可依据下列最近一项中所述的普通股流通股数量：(I)公司最近向委员会提交的定期或年度文件(视情况而定)；(Ii)公司向委员会提交的较新的公告；或(Iii)公司或公司转让代理向买方发出的列出当时普通股数量的较新通知

太棒了。在任何时间，在买方提出书面要求(可能是通过电子邮件)时，本公司应在该请求的一(1)个交易日内，以书面形式向该买方确认当时已发行普通股的数量(可能是通过电子邮件)。在任何情况下，普通股流通股数量应在该买方或其付款方自上次向买方公开报告或确认该流通股数量之日起实际转换或行使本公司证券(包括证券)后确定。“实益所有权限制”应设定为截至适用计量日期已发行或被视为已发行普通股数量的9.99%，如果是主要投资者，则为4.99%。本公司应有权依赖任何买方在任何转换通知中就其实益所有权限制向其作出的陈述。尽管有上述规定，任何买方(主要投资者除外)可透过向本公司发出书面通知，将实益拥有权限额百分比重置至一个较高的百分比，但不得超过9.99%，此增加将于该书面通知送交本公司后第六十一(61)日生效。尽管有上述规定，在发出基本交易通知(定义见指定证书)后的任何时间，买方可在向本公司发出书面通知后立即放弃及/或更改实益拥有权限额，并可于其后任何时间重新实施实益拥有权限额，并于其后立即以书面通知本公司生效。第4.11节的规定应以实现本文所载的预期实益所有权限制的方式进行解释、更正和实施，超过实益拥有权限制的普通股股份不应被视为出于任何目的而由买方实益拥有，包括为交易法第13(D)节或第16a-1(A)(1)条的目的。

4.12必要的股东批准。本公司应根据适用法律采取一切必要行动，迅速召集、通知并召开股东特别会议(“股东大会”)，包括在交易结束后75天内向证监会提交初步委托书征求材料，以便获得股东批准根据纳斯达克证券市场规则将所有已发行和尚未发行的优先股转换为普通股并行使所有已发行和已发行认股权证(“必要的股东批准”)。本公司应尽其最大努力征求和获得股东对该决议的批准，并促使董事会向股东建议他们在本第4.12节计划召开的每次股东大会上批准该决议。如股东大会未能取得所需的股东批准，本公司应根据适用法律采取一切必要行动，在上次股东大会(“延长股东批准期限”)后90天内召开、发出通知及安排召开另一次股东大会。如果在延长的股东批准期限内未获得必要的股东批准，则本公司应根据适用法律采取一切必要行动，在此后每隔90天召集、通知和召开额外的股东大会，直至获得必要的股东批准为止。

4.13转换和演练程序。

(A)优先股的转换。指定证书中包含的转换通知格式规定了购买者转换优先股所需的全部程序。在不限制前一句话的情况下，不需要墨水原件的转换通知，也不需要任何转换通知的质押担保(或其他类型的担保或公证)，以使其登记持有人转换优先股。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来转换其优先股。本公司应兑现优先股的转换，并按照交易文件中规定的条款、条件和时间交付转换股份。

(B)认股权证的行使。认股权证所载的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序。在不限制前一句话的情况下，不需要墨水原件行使通知，也不需要对任何行使通知表格进行任何担保(或其他类型的担保或公证)，以使其登记持有人行使认股权证。没有额外的法律意见、其他信息或

应要求买方指示行使其认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及期限交付认股权证股份。

4.14禁售协议。未经配售代理及牵头投资者同意，本公司不得同意或同意修订、更改、放弃或以其他方式修改任何禁售协议(定义见合并协议)的条款。

4.15对购买者的赔偿。根据第4.15节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合作伙伴、雇员、投资顾问和代理人(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制此类买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的意义内)以及董事、高级管理人员、股东、代理人、成员、合伙人、投资顾问或雇员(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有该头衔或任何其他头衔)，该等控制人(每个，“买方”)不会因以下任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、和解金额、法庭费用、合理律师费和调查费用而蒙受或招致任何损失、责任、义务、索赔、或有、损害、费用和调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有、损害、费用和开支，包括所有判决、和解金额、法院费用、合理律师费和调查费用，都不会因下列原因而遭受或招致：(I)任何违反陈述、保证、本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何契诺或协议，或(Ii)任何并非买方联属公司的股东就交易文件拟进行的任何交易向买方或任何买方提起的任何诉讼(除非该等行动是基于违反买方在交易文件下的陈述、保证或契诺)。任何该等人士(“受保障人”)在收到任何将会或可能导致索偿的要求、要求或情况的通知后，或根据本第4.15节可寻求赔偿的任何诉讼或调查的开始，该受保障人应立即以书面通知本公司，而本公司须就此作出辩护，包括聘请令该受保障人合理满意的律师，并须承担与该等诉讼或调查有关的所有费用及开支；但任何获弥偿保障的人没有通知本公司，并不解除本公司在本协议下的责任，除非本公司因没有通知本公司而受到实际和重大的损害。在任何该等法律程序中，任何受保障人士均有权保留其本身的律师，但该律师的费用及开支须由该受保障人士承担，除非：(I)本公司与该受保障人士已共同同意保留该律师；(Ii)本公司未能在该法律程序中迅速承担辩护及聘用令该受保障人士合理满意的律师；或(Iii)根据该受保障人士的律师的合理判断，由于双方的实际或潜在利益不同，由同一名律师代表双方并不适当。在上述第(Iii)款所述情况下，如受保障人以书面通知本公司该受保障人选择聘请独立律师，费用由本公司承担，则本公司无权代表该受保障人为该等申索进行辩护。对于未经公司事先书面同意而进行的任何诉讼的任何和解，公司不承担任何责任，同意不得被无理地拒绝、延迟或附加条件，或因受补偿人违反本协议或其他交易文件中买方所作的任何陈述、保证、契诺或协议而产生的费用或成本根据本第4.15条发生。未经获弥偿保障人士事先书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，本公司不得就任何未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何获弥偿保障人士是或可能是该等法律程序的一方，而该受弥偿保障人士本可根据本协议寻求赔偿，除非该等和解协议包括无条件免除该受弥偿人士因该等法律程序而产生的所有法律责任。

4.16平等对待购买者。除非向所有买方提供相同的对价，否则不得向任何买方提出或支付任何代价，以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款。为澄清起见，本条款构成

由本公司授予每名买方并由每名买方单独协商的单独权利，不得以任何方式解释为买方就购买、处置或投票普通股或其他股份采取一致行动或作为一个团体行事。

4.17董事会组成。截止交易时，董事会将由下列董事组成：D系列优先股持有人指定的琼·阿门诺夫、米切尔·陈、吉拉·卡普兰、Aaron Kantoff、Jonathan Goldman、Garry Neil、Magnus Persson和Samantha Truex，以及E系列优先股持有人指定的人士，如在截止日期前指定，董事会将出现空缺。

4.18董事会观察员权利。

(A)只要Commodore及其联营公司拥有不少于当时已发行的本公司普通股数量的百分之五(5%)，为免生疑问，假设Commodore的优先股全部转换并全面行使Commodore的认股权证(不考虑对转换或行使该等认股权证的任何限制)，Commodore即有权但无义务指定一(1)名无投票权的观察员(即“Commodore观察员”)出席董事会及其任何委员会的所有会议；但理事会应在向理事会成员发出通知的同时，以与通知理事会成员相同的方式发出关于此类会议的个别通知，即准将观察员有权同时收到向理事会或其任何委员会提供的任何材料，但准将观察员应同意保密并信任如此提供的所有资料；然而，倘若获取该等材料或出席该等会议可能构成利益冲突、对本公司与其律师之间的律师-客户特权造成不利影响或导致商业秘密被披露，则董事会保留任何材料及将准将观察员排除于任何会议或部分会议的权利。

(B)只要TCGX及其联属公司拥有不少于本公司当时已发行普通股数目的百分之五(5%)，为免生疑问，假设TCGX的优先股已全部转换及TCGX的认股权证已全面行使(不论对转换或行使该等认股权证的任何限制)，则其有权但无义务指定一(1)名无投票权的观察员(“TCGX观察员”)出席董事会及其任何委员会的所有会议；但董事会应在向董事会成员发出通知的同时，以与通知董事会成员相同的方式发出该等会议的个别通知，即TCGX观察员有权同时收到提供给董事会或董事会任何委员会的任何材料，但TCGX观察员应同意保密并信任所有如此提供的信息；然而，倘若获取该等材料或出席该等会议可能构成利益冲突、对本公司与其律师之间的律师-客户特权造成不利影响或导致商业秘密被披露，则董事会保留任何材料及将TCGX观察员排除于任何会议或部分会议的权利。

4.19随后的融资锁定。自本协议之日起至(I)购买者可根据有效的注册说明书或第144条出售任何此类衍生股票之日，或(Ii)自本协议之日起一(1)年，本公司不得直接或间接要约、出售或授予任何购买选择权，或处置(或宣布任何要约、出售、授予购买选择权或处置)其或其附属公司的任何股本、债务或股本等值证券，包括但不限于在其存续期间的任何时间及在任何情况下，未经主要投资者事先书面同意，可转换为或交换或可行使普通股股份(任何该等要约、出售、授出、处置或公告称为“后续融资”)。为免生疑问，后续融资不应包括(I)根据本公司董事会批准并符合主要交易市场规则采用的计划、协议或安排向本公司或其任何附属公司的雇员或董事、或其顾问或顾问发行的普通股股份或期权或其他股本证券，及/或(Ii)可能以普通股股份支付的里程碑代价(定义见合并协议)。

第五条

成交的先决条件

5.1买方购买证券的义务的先决条件。每一买方在成交时收购证券的义务取决于在成交之日或之前履行并使买方满意的下列各项条件，其中任何条件可由买方免除(仅就其本身而言)：

(A)申述及保证。本文件所载本公司的陈述及保证，于作出日期及截止日期时在各方面均属真实及正确，犹如于该日期及截至该日期作出一样，但截至某一特定日期的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该日期在各方面均属真实及正确。

(B)表演。本公司应已在所有重大方面履行、满足及遵守交易文件所规定其在收市时或之前须履行、满足或遵守的所有契诺、协议及条件。

(C)没有禁制令。任何有管辖权的法院或任何禁止、阻止或禁止完成交易文件所述任何交易的政府当局，均不得颁布、登录、公布、发布或背书任何法规、规则、条例、命令、行政命令、法令、判决、令状、命令、裁决或禁令。

(D)同意。本公司应已及时取得完成证券买卖所需的任何及所有同意、许可、批准、注册及豁免(除必要的股东批准外)，所有该等同意、许可、批准、注册及豁免均须于必要时完全有效及一直有效。

(E)不利变化。自本协议签署之日起，任何事件或一系列事件均不得发生已造成或可合理预期会产生重大不利影响的事件或事件。

(F)普通股不得暂停买卖；无停止单；上市。监察委员会或主要交易市场不得暂停普通股在主要交易市场的交易，监察委员会或主要交易市场亦不得威胁(I)监察委员会或主要交易市场以书面形式或(Ii)跌破主要交易市场的最低上市维持要求。纳斯达克、证监会或任何其他政府主管部门或监管机构不得就普通股公开交易下达停止令。纳斯达克不应对交易文件或合并协议中拟进行的交易的完成提出异议。

(G)公司交付成果。公司应已按照第2.3(A)节的规定交付公司交付的产品。

(H)符合证书。公司应向每位买方交付一份截止日期的证书，由首席执行官和首席财务官签署，日期为截止日期，证明符合第5.1(A)、(B)、(F)和(I)节规定的条件，其格式为附件F。

(I)合并。合并应已按照合并协议完成(合并协议不得以任何对买方产生重大不利影响的方式从附件G的形式进行修订)。

(J)附例修订。本公司应修订其章程，允许C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股的持有人根据适用的指定证书条款，以书面同意的方式代替会议。

(K)终止。本协议不应根据本协议第6.18节的规定终止。

5.2本公司发行证券的义务的先决条件。本公司在成交时向每位买方发行证券的义务取决于在成交之日或之前履行令本公司满意的下列条件，其中任何条件均可由本公司免除：

(A)申述及保证。每个买方在本合同第3.2节中所作的陈述和保证，在作出之日和截止日期时，应在所有重要方面真实和正确(但在重要性方面有限制的陈述和保证除外，在这种情况下，此类陈述和保证在各方面均应真实和正确)，但截至特定日期作出的陈述和保证除外，该陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确(但关于重要性或实质性不利影响的有限制的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的)。

(B)表演。该买方应已于成交日期或之前履行、满足及遵守交易文件所规定的所有契诺、协议及条件，并在所有重要方面均已履行、满足及遵守。

(C)没有禁制令。任何有管辖权的法院或任何禁止、阻止或禁止完成交易文件所述任何交易的政府当局，均不得颁布、登录、公布、发布或背书任何法规、规则、条例、命令、行政命令、法令、判决、令状、命令、裁决或禁令。

(D)买方交付的货物。该买方应已按照第2.3(B)节的规定交付其买方交付的货物。

(E)合并。合并应已按照合并协议完成。

(F)终止。本协议不应根据本协议第6.18节的规定终止。

第六条

其他

6.1费用及开支。在交易结束时，本公司应向牵头投资者支付Schulte，Roth&Zabel，LLP和Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP各自的合理法律费用和费用，该等牵头投资者因交易文件预期的交易而发生的费用最高可达300,000美元，牵头投资者可从其认购金额中扣留这笔金额。或在本协议结束时由本公司直接支付，或在本协议终止时由本公司支付，只要该终止不是由于任何该等主投资者实质性违反其在本协议项下的任何义务(视情况而定)而发生的。除上述或交易文件中另有规定外，本协议各方应负责支付其因准备和谈判交易文件以及完成本协议所拟进行的交易而发生的所有费用。本公司应向买方支付所有转让代理费、印花税以及与向买方出售和发行证券有关的其他税费。

6.2整个协议。交易文件及其附件、证物和附表包含双方对本合同标的及其内容的全部理解，并取代双方承认已并入本合同标的的所有先前关于此类事项的口头或书面协议、谅解、讨论和陈述。

文件、附件、证物和附表。在成交前或成交时，本公司及买方将签署并交付其他可能合理要求的进一步文件，以使交易文件项下各方的意图具有实际效力。

6.3通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在(A)传输日期(如果该通知或通信是在纽约市时间下午5：00之前通过电子邮件按本节6.3规定的电子邮件地址在交易日、(B)传输日期后的下一个交易日)发出并生效，如果该通知或通信是在非交易日或纽约市时间下午5：00之前(在任何交易日)通过电子邮件按本第6.3节规定的电子邮件地址或传真号码投递的，(C)邮寄日期的下一个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送，并指定次日递送，或(D)如果亲自递送或通过美国挂号信或挂号信寄送，则要求收到通知的一方实际收到回执；但在第(A)款和第(B)款的情况下，如果发件人收到系统自动生成的回复，表明该电子邮件无法投递，则该通知不应被视为已发出或生效。此类通知和通信的地址如下：

或其后由该人以相同方式以书面指定的其他地址。

6.4修正案；豁免；不作额外考虑。本协议的任何规定不得被放弃、修改、补充或修订，除非本公司与买方签署的书面文书(如果是修订，则是买方仍持有的证券的至少多数权益，该多数应包括每一位主要投资者)，但条件是(I)未经每一买方同意，不得对第4.4节、第4.6节、第4.10节、第4.11节、第4.12节、第4.15节、第4.16节、第6.4节或第6.18节进行修订，或在放弃的情况下，(Ii)任何拟议的修订，如按其条款会对任何买方造成不成比例的重大不利影响，则须征得该买方(S)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续的违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。不得向任何买方提出或支付任何代价，以修改或同意放弃或修改任何交易文件的任何条款，除非相同

对价也提供给所有持有证券的购买者。即使本协议有任何相反规定，未经买方明确书面同意，不得修改、修改或放弃本协议以增加或减少买方根据本协议有义务购买的证券数量，或增加或减少买方为该等证券支付的购买价格。

6.5建造。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则将不适用于任何一方。本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款或任何交易文件的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。如本协议所用，“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“不受限制”一词。

6.6继任者和受让人。本协定的规定对双方及其继承人和允许的受让人有利，并对其具有约束力。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方可将其在本协议项下的全部或部分权利转让给该买方按照交易文件和适用法律向其转让或转让任何证券的任何人，但该受让人应以书面形式同意就转让的证券受适用于买方的本协议条款和条件的约束。

6.7无第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，不是为了任何其他人的利益，也不是为了任何其他人的利益，除非安置代理是第3条和第4条以及本第6.7条和第6.19节中陈述和担保的意向第三方受益人。

6.8适用法律。关于本协定的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，关于本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有诉讼(无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、员工或代理人)应仅在纽约法院开始。本协议各方不可撤销地接受纽约法院对本协议项下或与本协议相关的任何争议的裁决，或与本协议中计划或讨论的任何交易(包括强制执行任何交易文件)有关的任何争议的裁决，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼中主张其本人不受任何此类纽约法院的管辖权管辖，或该诉讼已在不适当或不方便的法庭上启动。本协议各方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意以挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)的方式将法律程序文件副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

6.9生存。在适用的限制法规的约束下，本文中包含的陈述、担保、协议和契诺在证券成交和交付后仍然有效。

6.10执行。本协议可以两份或两份以上的副本签署，当所有副本合在一起时，应被视为同一份协议，并在下列情况下生效

每一方都已签署副本并交付给另一方，但双方不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输、“.pdf”格式数据文件的电子邮件传输或任何符合2000年《美国电子签名法》或《纽约电子签名和记录法》的电子签名交付的，则该签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生具有法律效力和约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其正本一样。

6.11可分割性。如果本协议的任何条款在任何方面被认定为无效或不可执行，则本协议其余条款和条款的有效性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，双方将尝试商定一项有效且可执行的条款，作为对其的合理替代，并在达成协议后，将该替代条款纳入本协议。

6.12撤销权和撤销权。尽管交易文件有任何相反规定(且不限制任何类似条文)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而本公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在向本公司发出书面通知后不时全权酌情决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利。

6.13更换证券。如任何证明任何证券或衍生产品股份的证书或票据遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司可发出或安排发出新的证书或票据，以代替及在该等证书或票据注销时，或代替及取代该等证书或票据，但须在收到令本公司及转让代理人合理地信纳该等遗失、失窃或毁坏的证据，并由其持有人签立惯常遗失的证书誓章，并同意就与该等遗失、盗窃或毁灭有关的任何损失向本公司及转让代理人作出赔偿及使其无害的协议后，或在转让代理人要求时，方可发出或安排发出新的证书或票据。转让代理要求的形式和金额的保证金。在这种情况下，新证书或新票据的申请人还应支付与发行该等替代证券或衍生品股票相关的任何合理的第三方费用。如果因证券或衍生产品的残缺不全而要求补发证明任何证券或衍生产品的证书或票据，本公司可要求交付该残缺的证书或票据，作为发行补发的先决条件。

6.14补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个购买者和本公司都将有权根据交易文件具体履行义务，而无需支付保证金。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反前述条款所述义务而造成的任何损失，特此同意，在任何要求具体履行任何此类义务的诉讼中(临时限制令诉讼除外)，放弃在法律上进行补救就足够的抗辩。

6.15预留付款。如公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方强制执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等付款或该项强制执行或行使的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)予以退还、偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人，则该等付款或付款须由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)予以撤销、追讨、交还或以其他方式恢复。则在任何上述恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该等款项未曾缴付或该强制执行或抵销并未曾发生一样。

6.16股票数量和价格的调整。如发生任何以普通股股份(或可转换为普通股的其他证券或权利，或使其持有人有权直接或间接获得普通股股份)、合并或其他类似资本重组或事件的普通股分拆、分拆、股息或分派，分别

任何交易文件中提及的股份数量或每股价格应被视为已进行修订，以适当地解释该事件。

6.17买方义务和权利的独立性。每一买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方不应以任何方式对履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。每名买方根据交易文件作出的购买证券的决定已由买方作出，独立于任何其他买方，亦独立于任何其他买方或任何其他买方的任何代理人或雇员可能作出或给予的有关本公司或任何附属公司的业务、事务、营运、资产、物业、负债、营运结果、财务或其他状况或前景的任何资料、材料、陈述或意见，而买方或其任何代理人或雇员无须对任何其他买方(或任何其他人士)承担任何与该等资料、材料、陈述或意见有关或产生的责任。本协议或任何交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议采取的任何行动，不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就该等义务或交易文件预期的交易采取一致行动的推定(包括但不限于，交易法第13(D)(3)节所指的“集团”)。每名买方均承认，并无其他买方就其在本协议项下的投资担任代理，亦无任何买方在监察其在证券上的投资或执行其在交易文件下的权利方面担任该买方的代理。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，任何其他买方均无必要为此目的而作为任何诉讼的附加方加入。在审查和谈判交易文件时，每一位买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，购买者及其各自的律师可选择通过安置代理的律师Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.与公司沟通。每个买方都承认，Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.已就本协议拟进行的交易向配售代理提供法律建议，而不是向该买方提供法律建议，并且每个该等买方都依赖于其各自律师的建议。本公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件是为了方便本公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。明确地理解，本协议中包含的每项规定仅在公司和买方之间，而不是在公司和买方集体之间，而不是在买方之间。

6.18终止。本协议可以终止，证券的买卖可以在交易结束前的任何时间终止：(I)如果在纽约市时间下午5点或之前，交易没有在外部日期完成，(Ii)由买方(就其本身而言)，如果第5.1节中规定的任何条件已经不能满足，且该买方不应放弃，则自动终止本协议，或(Iii)如果合并协议根据其条款终止，或以任何对买方造成重大不利影响的方式从本协议附件附件G的形式进行修改，则自动终止；但是，在第(Ii)款下终止本协议的权利不适用于任何未能在该时间或之前履行其在本协议项下义务的人。第6.18节的任何规定不得被视为免除任何一方违反本协议或其他交易文件的条款和条款的任何责任，或损害任何一方强迫任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件下的义务的权利。如果根据第6.18条终止，本公司应立即通知所有未终止的购买者。于根据本第6.18条终止时，本公司及终止买方(S)将不再对另一方承担任何进一步的义务或责任(包括因终止而产生的责任)，而买方亦不会因此而在交易文件下对任何其他买方承担任何责任。

6.19为安置代理开脱责任。为了安置代理、其关联公司及其代表的明确利益，本协议各方同意：

(A)配售代理仅就出售证券担任本公司的配售代理，并不以任何其他身份行事，且不是亦不应被解释为任何买方或任何其他与出售证券有关的人士或实体的受托人。

(B)配售代理及其任何联属公司或其各自的任何代表(I)不对根据本公司提供的资料作出的任何不当付款负责；(Ii)已作出或将会作出任何种类或性质的任何明示或默示的陈述或保证，且并无就证券的买卖提供任何建议；(Iii)对公司或代表公司根据本协议、其他交易文件或合并协议，或与该等协议所预期的任何交易有关的任何资料、证书或文件，在任何日期的有效性、准确性、完整性、价值或真实性负有任何责任；(IV)对买方或通过买方提出索赔的任何人负有责任或负有任何义务(包括但不限于，对任何买方、本公司或任何其他个人或实体所发生的任何损失、索赔、损害赔偿、义务、罚款、判决、裁决、负债、成本、开支或支出)，无论是合同、侵权或其他方式，(A)对其真诚地采取、忍受或不采取任何行动，并合理地相信是在本协议、任何其他交易文件或合并协议授予它的酌情决定权或权利或权力范围内，(B)就其可能作出或不作出与本协议、任何其他交易文件或合并协议有关的任何事情，或(C)与买卖证券或发行衍生产品股份有关的任何其他事宜，承担任何责任，但有关各方本身的严重疏忽或故意失当行为除外。

6.20公平交易。本公司承认并同意：(I)本协议中描述的交易是双方之间的独立商业交易，(Ii)买方没有也不会就本协议或导致交易的过程中的任何交易承担对公司有利的咨询或受托责任，并且买方对本协议预期的交易不承担任何义务，除非本协议或其参与的其他交易文件中明确规定的义务，及(Iii)本公司订立交易文件及合并协议的决定完全基于本公司及其代表的独立评估。本公司进一步确认并同意，就本协议及其他交易文件及据此拟进行的交易而言，各买方仅以独立买方的身份行事，而各买方在本协议及其他交易文件项下的义务为数项而非连带的。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

[证券购买协议签字页]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

附件A

购买者名单

附件A-1

C系列指定证书

附件A-2

D系列认证证书

附件A-3

E系列认证证书

附件B

注册权协议的格式

附件C

手令的格式

附件D

不可撤销的转让代理通知的形式

附件一

注册声明的通知书格式

附件E

秘书证明书格式

附件A

决议

附件B

公司注册证书

附件C

附例

附件F

高级船员证书格式

附件G

合并协议