指定证书

的

E系列无投票权优先股

的

AVALO THERAPEUTICS，INC.

根据《联合国宪章》第151条

特拉华州公司法总则

Avalo Treateutics，Inc.是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)，根据特拉华州公司法(以下简称“公司”)第141(C)和151条的规定，公司董事会(以下简称“董事会”)于2024年3月26日正式通过以下决议：

议决根据本公司经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)的条文授予及归属董事会的授权，董事会现根据证券购买协议所载的条款及条件，设立一系列本公司的法定优先股，每股面值0.001美元(以下简称“E系列优先股”)，该系列指定为本公司的E系列无投票权优先股，每股面值0.001美元，其名称、股份数目、权力、优先股、权利、资格、除公司注册证书中规定的适用于所有类别和系列优先股的任何规定外，其限制和限制(以及适用于所有类别和系列优先股的任何规定)和一股E系列优先股的初始授权股份，特此指定和设立如下：

E系列无投票权可转换优先股

第一节定义。就本协议而言，下列术语应具有下列含义：

“任何人的附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何人

“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，在美国应为联邦法定假日的任何日子，或根据法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券的股票。

“控制”(包括其相关含义“受共同控制”和“受控制”)是指对任何人直接或间接地拥有通过证券所有权、合伙企业或其他利益、合同或其他方式直接或间接地指导或引导该人的管理或政策的权力。

“DGCL”指特拉华州一般公司法。

“E系列持有人”是指E系列优先股的持有者。

“个人”是指任何个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“证券购买协议”是指本公司与某些其他当事人之间于2024年3月27日签订的证券购买协议。

第2节。名称；金额和面值；转让。

(A)本指定证书所指定的系列优先股应指定为公司的“E系列无投票权优先股”(“E系列优先股”)，如此指定的股份数目为一股。E系列优先股的每股面值为每股0.001美元。

(B)*公司应根据公司为此目的而保存的记录，不时以E系列优先股持有人的名义登记E系列优先股。就以下所有目的而言，公司可将E系列优先股的登记持有人视为E系列持有人，并将其视为E系列优先股的绝对所有者。

第三节分红E系列优先股不派发股息。

第四节投票权。除本协议另有规定或DGCL另有要求外，E系列优先股无投票权。然而，只要E系列优先股的任何股票仍未发行，公司不得直接或间接通过修订、合并、合并、归化、转让、继续、资本重组、重新分类、放弃、法定转换或其他方式，在没有(除法律或本公司注册证书要求的任何其他投票外)的情况下实施下列任何行为或交易，除非得到E系列持有人的书面同意，任何此类行为或交易在实施该行为或交易之前未经E系列持有人批准的，从一开始就无效。且不具任何效力或效力：(A)不利地更改或更改本文所述赋予E系列优先股的权力、优先股或权利，或更改或修订本指定证书，修改或废除公司注册证书或公司章程的任何条文，或提交任何修订条款、指定证书、优先股、限制和任何系列优先股的相对权利，如果这样做会不利地改变或改变E系列优先股的优先股、权利、特权或权力，或为E系列优先股的利益而提供的限制，不论上述任何行动是否以公司注册证书修订或合并、合并、归化、转让、继续、资本重组、重新分类、豁免、法定转换或其他方式进行，(B)增加或减少E系列优先股的法定股份数目，或(C)就任何前述事项订立任何协议。

第5条职级如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在公司的资产(不论是资本或盈余)的任何付款或分配之前，但在公司的任何债务和对E系列优先股有优先分配权的公司优先股持有人支付或分配任何款项或分配之后，E系列优先股的持有者将有权获得相当于每股0.001美元的金额，但无权进一步支付或以其他方式参与公司资产的任何分配。

第6节转换E系列优先股不得转换为普通股或公司的任何其他证券。

第七节董事会指定权；董事会观察权。

(一)预约E系列赛董事。E系列持有人以单独类别行事，有权但无义务指定及委任一(1)名人士担任董事会董事成员(“E系列董事”)，而E系列董事应于获委任后获委任为董事会成员。公司应采取其控制范围内的一切合理行动，以实施本第7条的规定。

(B)包括优先股董事的撤换及空缺。只要E系列优先股仍未发行，E系列董事只能由E系列持有人在正式召开的特别会议上投赞成票或同意(视情况而定)或根据E系列持有人的书面同意才能取消，并完全作为单一类别投票。如于任何时间并无E系列优先股已发行，则E系列董事可根据公司当时有效的公司注册证书及附例，以董事会表决或其他方式予以撤销。E系列董事办公室出现的任何空缺只应是

公司应根据E系列持有人的书面同意，由E系列持有人投赞成票或书面同意来填补空缺，公司应安排该E系列董事填补由此产生的空缺。

(C)董事会观察员。只要E系列优先股仍未发行，E系列持有人亦有权委任一名无投票权的观察员(“E系列观察员”)进入董事会。董事会应允许E系列观察员以列席观察员的身份出席董事会及其任何委员会的所有会议，并将与向董事会成员发出通知的时间和方式相同地就该等会议发出个人通知。E系列观察员应有权同时收到提供给董事会或其任何委员会的任何材料，但E系列观察员应同意保密并信任所有如此提供的信息；然而，如果获取该等材料或出席E系列观察员可能构成利益冲突、对公司与其律师之间的律师-客户特权产生不利影响或导致商业秘密泄露，董事会保留任何材料并将E系列观察员排除在任何会议或部分会议之外的权利。

第8条.移交E系列优先股的全部或部分股份，连同本文规定的伴随权利，可由其持有人在未经本公司同意的情况下转让；但条件是(I)转让给该持有人的关联公司，以及(Ii)符合适用的证券法。除前一句规定外，E系列优先股的持有者不得转让其股份。公司应本着善意(I)作出和执行，或促使作出和执行所有此类进一步的行为和事情，以及(Ii)签署和交付E系列持有人可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本第8款的意图和目的。

第9节E系列优先股登记册。公司应在其主要执行办公室(或公司通过通知持有人指定的其他公司办公室或机构)保存一份E系列优先股的登记册，公司应在其中记录(I)E系列持有人的姓名、地址和电子邮件地址，以及(Ii)任何E系列优先股的每个受让人的姓名、地址、电子邮件地址和传真号码。就所有目的而言，公司可将在登记册上登记E系列优先股的任何股份以其名义登记的人视为其所有者和持有人。

第10节赎回。

(A)赎回债券持有人。E系列持有人可随时及不时自行决定要求本公司按E系列优先股的面值赎回E系列优先股(“持有人赎回”)。为行使持有人赎回权利，E系列持有人必须(I)向本公司递交赎回通知(“持有人赎回通知”)，说明E系列持有人正根据本第10(A)及(Ii)条行使其赎回权；及(Ii)如E系列优先股以实物证书代表，则该实物证书。

(B)公司赎回。任何时候，当E系列持有人及其联属公司持有的公司普通股总流通股少于5.0%时(就本协议而言，假设可转换为或可行使该等持有人所持普通股股份的任何证券悉数转换或行使，而不实施其中包括的任何转换或行使限制)，公司可按面值赎回E系列优先股(“公司赎回”)。要行使公司赎回，公司必须向持有人交付(I)赎回通知(“公司赎回通知”)，说明公司正在根据第10(B)和(Ii)条行使其赎回权利，在赎回时，代表E系列优先股的任何实物股票将与该公司赎回相关取消。

(C)赎回的效果。于接获持有人赎回通知或递交公司赎回通知后，本公司须向E系列持有人支付E系列优先股股份的面值，而E系列优先股将不再流通。

第11条杂项

(一)发布正式通知。本协议项下持有人提供的任何及所有通知或其他通讯或递送均应以书面形式，并亲自、以电子邮件或由国家认可的夜间快递服务寄往公司，地址为20850马里兰州罗克维尔盖瑟路540Gaither Road，Suite400，或公司为此目的而指定的其他地址或电子邮件地址，该地址或电子邮件地址由公司为此目的而通过按照本节交付给持有人的通知而指定。本协议项下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式亲自递送或通过国家认可的夜间快递服务或电子邮件发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的持有人的地址，或如果该地址没有出现在公司的账簿上，则发送到该持有人的主要营业地点。本合同项下的任何通知或其他通信或交付，如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送到本节中或根据本节指定的电子邮件地址，则应被视为在(I)传输日期之前发出并生效。(纽约市时间)在任何日期，(Ii)在紧接传送日期之后的日期，如果该通知或通信是在下午5：30之间通过邮寄方式发送到本节中指定的或根据本节指定的电子邮件地址的。晚上11：59在任何日期(纽约市时间)，(Iii)邮寄之日后第二(2)个营业日(如果通过国家认可的隔夜快递服务发送)，或(Iv)收到通知的一方实际收到通知时。

(B)任何遗失或损坏的E系列优先股证书。如E系列持有人的E系列优先股股票被损坏、遗失、被盗或销毁，公司应签署并交付一份E系列优先股股票的新证书，以代替或替代已损坏、丢失、被盗或销毁的E系列优先股股票，但只有在收到有关该等证书的丢失、丢失、被盗或销毁及其所有权的证据后，公司才能合理地令公司满意，并在每一情况下，如有要求，按惯例和合理的赔偿。在这种情况下，申请新证书的申请人还应遵守公司规定的其他合理规定和程序，并支付公司规定的其他合理第三方费用。

(三)提供豁免。公司或E系列持有人对违反本指定证书任何规定的任何放弃，不得视为或解释为放弃任何其他违反该规定的行为或任何其他违反本指定证书任何其他规定的行为，或任何其他持有人的放弃。公司或E系列持有人一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方(或任何其他持有人)此后坚持严格遵守本指定证书的该条款或任何其他条款的权利。公司或E系列持有者的任何豁免必须以书面形式作出。

(D)提高可分割性。如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，本指定证书的其余部分将继续有效，如果任何条款不适用于任何人或情况，它仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。

(E)选择下一个营业日。凡本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期，应在下一个营业日(视具体情况而定)支付。

(F)删除两个标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不应被视为限制或影响本证书的任何规定。

(G)确认赎回的E系列优先股的地位。如果公司回购或赎回E系列优先股的任何股份，该等股份将恢复授权但未发行的优先股的地位，不再被指定为E系列优先股。

[签名页面如下]

公司已安排本指定证书于2024年3月27日由其正式授权人员签署，特此为证。