指定证书

的

C系列无投票权可转换优先股

的

AVALO THERAPEUTICS，INC.

根据《联合国宪章》第151条

特拉华州公司法总则

Avalo Treateutics，Inc.是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)，根据特拉华州公司法(以下简称“公司”)第141(C)和151条的规定，公司董事会(以下简称“董事会”)于2024年3月26日正式通过以下决议：

议决根据经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)的条文授予及归属董事会的权力，董事会特此根据合并协议及证券购买协议所载的条款及条件，设立一系列本公司的法定优先股，每股面值$0.001(以下简称“优先股”)，该系列指定为本公司的C系列无投票权可转换优先股，每股面值$0.001，其名称、股份数目、权力、优先股、权利、资格、限制和限制(除公司注册证书中规定的适用于所有类别和系列优先股的任何规定外)如下：

C系列无投票权可转换优先股

第一节定义。就本协议而言，下列术语应具有下列含义：

“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，在美国应为联邦法定假日的任何日子，或根据法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

“关门”指的是纽约时间下午5：00。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及此类证券此后可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“转换股份”是指根据本协议条款转换C系列优先股股份后可发行的普通股股份。

“DGCL”指特拉华州一般公司法。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“持有人”是指持有C系列优先股股票的任何持有人。

“初始声明价值”指每股C系列优先股5,796.933422美元。

“合并协议”是指公司、特拉华州的一家公司和全资子公司雅典项目合并子公司、特拉华州的第二项目合并子公司、特拉华州的第二项目合并子公司之间的合并和重组协议和计划，日期为2024年3月27日

AlmataBio，Inc.(“Almata”)，特拉华州的一家公司，以及Patrick Crutcher，仅以其作为Almata证券持有人的代表代理人和事实代理人的身份行事，该身份可能会不时修订。

“个人”是指任何个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“证券购买协议”是指发行人及其各方于2024年3月27日签订的证券购买协议。

“声明价值”是指截至适用日期，根据指定证书的条款调整的C系列优先股每股的初始声明价值。

“交易日”是指主力交易市场开放营业的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

第二节名称、金额和面值；转让。

(A)根据本指定证书所指定的优先股系列，指定为公司的“C系列无投票权可转换优先股”(“C系列优先股”)，指定的股份数目为34,326股。C系列优先股的每股面值为每股0.001美元。

(B)根据公司为此目的而保存的记录(“C系列优先股登记册”)，公司应不时以C系列优先股持有人的名义登记C系列优先股的股份。就C系列优先股的任何转换及所有其他目的而言，本公司可将C系列优先股的登记持有人视为其绝对拥有者。

第三节分红当普通股股息(普通股股息除外)在普通股上支付时，持有者有权以相同的形式、以相同的方式、以与普通股实际支付的股息(普通股形式的股息除外)相同的形式、以相同的方式支付C系列优先股的股息(在假设转换为普通股的基础上，不考虑受益所有权限制)，并且公司应支付该股息。除前一句规定外，不得向C系列优先股支付其他股息，除非同时符合前一句规定，否则公司不得对普通股股票支付任何股息(以普通股形式支付的股息除外)。

第四节投票权。除本协议另有规定或DGCL另有要求外，C系列优先股无投票权。然而，只要C系列优先股的任何股份仍未发行，未经C系列优先股当时已发行股票的大多数持有人的赞成票，公司不得通过修订、合并、合并、归化、转让、继续、资本重组、重新分类、放弃、法定转换或其他方式直接或间接地实施以下任何行为或交易(除法律或本公司注册证书所要求的任何其他投票权外)。哪一多数应包括主要投资者的赞成票(如《证券购买协议》所界定)，任何在该行为或交易实施前未经该同意或表决批准的该等行为或交易从一开始就无效，并且没有任何效力或效果：(A)更改或更改：

对此给予C系列优先股的权力、优先权或权利不利，或更改或修订本指定证书，修改或废除公司注册证书或公司章程的任何规定，或提交任何系列优先股的任何修订条款、指定证书、优先股、限制和相对权利，如果此类行动将不利地改变或改变C系列优先股的优先股、权利、特权或权力，或为C系列优先股的利益而提供的限制，无论上述任何行动是否通过修改公司证书的方式进行，(B)增加或减少C系列优先股的授权股份数量，或(C)就上述任何事项订立任何协议。

第5条职级C系列优先股在股息、公司清算、解散或清盘时的资产分配方面应与普通股平价(基于当前换股比率)，无论是自愿的还是非自愿的。

第6节转换

(A)提高折算率。每股C系列优先股的“换股比率”应以(I)该股的初始声明价值加上该C系列优先股当时有权获得的任何已申报但未支付的股息除以(Ii)当时有效的换股价格来确定。初始“转换价格”应等于5.796933美元。

(B)支持自动转换。自下午5：00起生效东部时间2日，在必要的股东批准(定义见证券购买协议)后的第二个交易日，当时已发行的C系列优先股每股应自动转换为相当于转换比例的数量的普通股，但须遵守第6(E)节规定的实益所有权限制(“自动转换”)。在确定仅就自动转换适用实益所有权限制时，公司应计算每位实益所有权持有人的实益所有权：(X)在该自动转换中可向该持有人发行的普通股股数，加上(Y)任何额外普通股股份，而持有人已于必要的股东批准日期(“实益拥有权声明”)至少5个交易日前向本公司提供有关实益拥有权的事先书面通知，并假设所有其他优先股持有人持有的所有优先股股份减去所有其他优先股持有人持有的优先股股份总数，而该等优先股股份不会因适用于任何该等其他持有人的实益拥有权限制而转换为普通股股份。如果持有人未能在必要的股东批准日期前至少5个交易日向公司提供实益所有权声明，则公司应推定持有人对普通股(初始转换股份除外)的实益所有权为零。在自动转换时发行的普通股股份称为“初始转换股份”，在自动转换中转换的C系列优先股股份称为“转换股票”。初始转股股份的发行情况如下：

(I)以簿记形式登记的已转换股票在自动转换时自动注销，并转换为相应的初始转换股份，该等股份应以簿记形式发行，持有人无须采取任何行动。

(Ii)以证书形式发行的已转换股份于自动转换日期视为已转换为相应的初步转换股份，而持有人作为已转换股份持有人的权利将于该日期终止及终止，惟于持有人向本公司(或其指定代理人)提交代表该等证书已转换股份的股票(S)(正式批注)时收取初始转换股份的权利除外。

尽管在自动转换时转换的股票被取消，但转换股票的持有人应继续享有本协议规定的任何补救措施，或因公司未能遵守本条款的条款而在法律上或衡平法上可供该股东使用的任何补救措施。

指定证书。在所有情况下，对于公司未能转换转换后的股票，持有人应保留其所有权利和补救措施。

(C)在必要的股东批准后进行可选转换。在第6(E)节的约束下，在下午5：00的任何时间和时间。于东部时间第二个交易日取得所需股东批准(定义见证券购买协议)后，各持有人可选择将当时已发行的C系列优先股股份转换为相当于换股比率的若干普通股股份(每股为“可选择的换股”)，向本公司提供附件A所附的换股通告(“换股通告”)的形式，并妥为填妥及签立。只要本公司的转让代理参与DTC快速自动证券转让计划，转换通知可在持有人选择时指明，适用的转换股份是否应通过DTC的存款提取代理佣金系统(“DWAC交付”)计入DTC的主经纪人账户。“转换日期”，或可选转换被视为生效的日期，应为完成并签立的转换通知通过电子邮件发送给公司并在正常营业时间内由公司接收的交易日；条件是公司在此后两个交易日内收到代表正在转换的C系列优先股的股票的原始证书(S)(如果有)并正式背书，以及随附的转换通知。在所有其他情况下，转换日期应定义为本公司收到代表被转换的C系列优先股股份的原始证书(S)(如果有)(如有)和随附的转换通知的交易日。转换通知中列出的计算应在没有明显或数学错误的情况下进行控制。

(D)评估转换的后果。在任何转换之后，转换后的C系列优先股持有者的权利将立即终止，在C系列优先股转换后有权获得普通股的人在所有目的下都应被视为已成为该普通股的所有者。将C系列优先股转换为普通股的股份予以注销，不得重新发行。在任何情况下，在必要的股东批准(如证券购买协议中的定义)之前，C系列优先股不得转换为普通股。

(E)限制实益所有权限制

(I)即使本协议有任何相反规定，本公司在行使认股权证(定义见证券购买协议)时，不得对C系列优先股的任何股份进行任何转换或发行任何认股权证(定义见证券购买协议)，而持有人无权转换或行使该等证券的任何部分(视乎适用而定)，但在适用的转换通知及行使通知(定义见认股权证)上所载的上述尝试转换或行使生效后，该等持有人(连同其普通股实益拥有权根据交易所法案第13(D)节或第16节及证监会适用规则及条例与持有人合计的任何其他人士，包括持有人为其成员的任何“集团”(前述“出让方”))将实益拥有超过实益拥有权限额(定义如下)的若干普通股。就前述句子而言，该持有人及其授权人实益拥有的普通股股数应包括在转换或行使C系列优先股或认股权证(视属何情况而定)时可发行的普通股数量，但须受转换通知或自动转换或行使(如认股权证协议所界定)所规限，但不包括因(A)转换该持有人或其任何出资方实益拥有的剩余未转换C系列优先股而可发行的普通股数量，及(B)行使或转换该持有人或其任何付款方实益拥有的本公司任何其他证券(包括任何认股权证)的未行使或未转换部分，而该等证券或认股权证须受或将会超过与本文所载限制相类似的转换或行使限制。

(Ii)根据第6(E)节的规定，实益所有权应根据《交易法》第13(D)节和委员会适用的规则和条例进行计算，术语“实益所有权”和“实益拥有”具有其中赋予该等术语的含义。此外，就本协议而言，“集团”具有“交易所法案”第(13)(D)节和欧盟委员会适用条例所规定的含义。就本第6(E)节而言，在确定普通股流通股数量时，持有人可依赖下列最近一项中所述的普通股流通股数量：(A)公司最近向委员会提交的定期或年度文件，(B)公司向委员会提交的较新的公告，或(C)公司或公司的转让代理向持有人发出的较新的通知，列出当时已发行的普通股数量。应持有人的书面要求(可能是通过电子邮件)，公司应在三个交易日内向该持有人(可能是通过电子邮件)书面确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股流通股的数量应在该持有人或其归属方对公司证券(包括C系列优先股)的任何实际转换或行使生效后确定，自上次向持有人公开报告或确认该流通股数量之日起。“实益拥有权限额”应设定为假设C系列优先股或认股权证(视乎情况而定)在转换通知或自动转换或行使通知(定义见认股权证协议)适用的情况下全面转换或行使(视乎情况而定)的普通股股数的9.99%，或如为主要投资者(定义见证券购买协议)，则为4.99%。公司应有权依赖持有人在任何转换通知中就其实益所有权限制向其作出的陈述。尽管有上述规定，任何持有人(主要投资者除外)仍可向本公司发出书面通知，将实益拥有权限额百分比重置至一个较高的百分比，但不得超过9.99%，该增加将于该书面通知送交本公司后第六十一(61)日生效。尽管有上述规定，在发出基本交易通知后的任何时间，持有人可在书面通知本公司后立即放弃及/或更改实益所有权限额，并可于其后任何时间重新实施实益所有权限额，并在书面通知本公司后立即生效。本第6(E)节的规定应以实现本文所载预期实益所有权限制的方式进行解释、更正和实施，超过实益拥有权限制的C系列优先股相关普通股股份不应被视为就任何目的(包括就交易法第13(D)节或第16a-1(A)(1)条的目的而言)由持有人实益拥有。

(F)研究转换的基本机制。

(I)在转换时继续交付转换股份。在不迟于(I)两(2)个交易日和(Ii)在C系列优先股转换后的每个日期(“股份交割日”)后组成标准结算期(定义见下文)的交易日内，本公司应向转换持有人交付或安排交付在C系列优先股转换时获得的转换股票数量，该转换股票应带有根据证券法规定不受限制的限制性图例，表明该等股票尚未登记且不得提供。出售、转让、转让、质押或质押，除非根据证券法登记，或除非获得此类登记的豁免(连同适用的州证券法或其他规定的任何其他图例或图例(如果有))。本公司应尽其最大努力，在股份交割日前，通过存托信托公司或另一家履行类似职能的已设立结算公司，以电子方式交付本公司根据本第6节规定须交付的兑换股份。本文所使用的“标准结算期”是指在自动转换生效日期或任何转换日期生效时，在公司的普通股一级交易市场上以若干个交易日表示的标准结算期。

(二)履行绝对义务。除本条款第6(E)款另有规定外，本公司在根据本条款转换C系列优先股时发行和交付转换股票的义务是绝对和无条件的，无论持有人就本条款的任何规定采取的任何行动或不采取任何行动、任何放弃或同意、恢复任何针对任何人的判决或任何强制执行该判决的诉讼、或任何抵销、反请求、补偿、限制或终止，或该持有人或任何其他人违反或指控违反公司的任何义务，或该持有人或任何其他人违反或被指控违反法律，且不受任何其他可能将本公司在发行该等转换股份方面的责任局限于该持有人的任何其他情况的影响。在本协议第6(E)节的规限下，如果持有人选择转换其任何或全部C系列优先股，本公司不得基于该持有人或与该持有人有联系或关联的任何人因任何违反法律、协议或任何其他理由而拒绝转换，除非本公司已寻求并获得法院发出的禁制令，在通知持有人后限制或禁止转换该持有人的全部或部分C系列优先股。在没有强制令的情况下，公司应在适当注意到转换时发行转换股票，但须遵守本条款第6(E)条。

(Iii)在未能及时交付换股股份时买入。如果本公司未能根据第6(F)(I)条在股份交割日期前向持有人交付转换股份(因持有人向本公司提供的资料不正确或不完整而导致的失败除外)，而在该股份交割日期后，如该持有人的经纪公司(在公开市场交易或其他情况下)要求该持有人购买普通股以交付普通股，以满足该持有人出售该股东在与该股份交割日期有关的转换股份时有权收取的换股股份(“买入”)，则公司应(A)向该持有人支付现金(除该持有人可获得的或该持有人选择的任何其他补救办法外)：(X)该持有人对如此购买的普通股股份的总购买价(包括任何经纪佣金，如有的话)超过(Y)该持有人有权从已发行的转换中获得的普通股总数乘以(2)导致该购买义务的卖单的实际售价(包括任何经纪佣金)的乘积；及(B)根据该持有人的选择，重新发行(如果交出)相当于提交转换的C系列优先股股票数量的C系列优先股股票，或向该持有人交付如果公司及时遵守其根据第6(F)(I)条的交付要求将会发行的普通股股票数量。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与试图转换C系列优先股股票有关的买入，根据前一句(A)款，产生这种购买义务的总销售价格为10,000美元，公司应向该持有者支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就该买入向持有人支付的金额，以及适用的确认书和公司合理要求的其他证据。本协议并不限制持有人根据本协议的规定在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于关于公司未能按照本协议条款的要求在转换C系列优先股时及时交付代表普通股的证书或账簿登记头寸的特定履行法令和/或强制令救济。

(四)保留转换后可发行的股份。本公司承诺，于转换C系列优先股时，其将在任何时间预留及保留不少于C系列优先股持有人以外人士任何其他实际或有购买权的普通股总股数的150%(在计入根据第二节及第七节的规定对换股比率作出的任何调整后)，以供转换C系列优先股时仅作发行之用，而不受优先购买权或任何其他实际或有购买权影响。该公司承诺，所有可如此发行的普通股在发行时应得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

(V)认购零碎股份。在转换C系列优先股时，不得发行代表普通股零碎股份的零碎股份或股票。至于股东于换股时有权收取的任何零碎股份，本公司须将其四舍五入至下一个完整股份。

(六)征收转让税。在转换C系列优先股时发行普通股，应不向任何持有人收取发行或交付该等股票所需支付的任何单据印花或类似税款，但在以该等C系列优先股的登记持有人(S)以外的名义转换任何该等股票时，公司无须就任何该等股票的发行及交付所涉及的转让缴付任何税款，亦无须发行或交付该等股份，除非或直至要求发行该等股票的人已向公司缴付有关税款，或已令公司信纳该等税款已经缴付。

(G)确认其股东身份。在自动转换或任何转换日期：(I)被转换的C系列优先股的股份将被视为转换为普通股，以及(Ii)持有人作为该等转换后的C系列优先股的持有人的权利将终止和终止，但不包括因公司未能遵守本指定证书的条款而获得电子交付的该等普通股以及该持有人可获得的任何补救措施或法律或股权上的其他补救措施。在所有情况下，持有人应保留其对公司未能转换C系列优先股的所有权利和补救措施。

(H)为稀释问题继续调整转换价格。

(一)修订《专项定义》。就本第6(H)节而言，应适用以下定义：

(1)“普通股额外股份”是指公司在原发行日期后发行(或根据下文第(6)(H)(Iii)节视为发行)的所有普通股，但不包括(1)下列普通股及(2)根据下列期权及可转换证券(第(1)及(2)款，统称为“豁免证券”)而视为已发行的普通股：

A.适用于作为该系列优先股的股息或分配而发行的任何系列优先股、普通股、期权或可转换证券(包括与其他类别或系列股票的股息相关的应付股息)；

B.购买因第三节或第七节所述普通股股份的股息、股票拆分、拆分或其他分配而发行的普通股、期权或可转换证券；

C.根据董事会批准并符合交易市场规则通过的计划、协议或安排，向公司或其任何子公司的员工或董事、顾问或顾问发行普通股或期权，以供服务；

D.购买行使期权时实际发行的普通股或可转换证券，或在转换或交换可转换证券时实际发行的普通股，在每种情况下，只要此类发行是根据该等期权或可转换证券的条款进行的；或

E.购买向银行、设备出租人或其他金融机构或房地产发行的普通股、期权或可转换证券的股份

根据董事会批准的债务融资、设备租赁或不动产租赁交易进行的财产出租人。

(2)所谓可转换证券，是指可直接或间接转换为普通股或可交换为普通股的任何债务、股票或其他证券的证据，但不包括期权。

(3)“期权”是指认购、购买或以其他方式收购普通股或可转换证券的权利、期权或认股权证。

(四)“原发行日”是指发行C系列优先股第一股的日期。

(二)未调整C系列优先股转股价格。如本公司收到C系列优先股过半数已发行股份持有人的书面通知，并同意不会因发行或当作发行该等额外普通股而对换股价格作出调整，换股价格将不会因发行或当作发行该等额外普通股而作出调整。

(Iii)相当于增发普通股。

(1)如果公司在原发行日期后的任何时间或不时发行任何期权或可转换证券(不包括本身为豁免证券的期权或可转换证券)，或将为有权获得任何此类期权或可转换证券的任何类别证券的持有人确定一个记录日期，则在行使该等期权或，在可转换证券及其期权的情况下，该等可转换证券的转换或交换应被视为在发行时已发行的普通股的额外股份，或如果该记录日期已确定，则应被视为截至该记录日期的交易结束时发行的普通股。

(2)如果根据第6(H)(Iv)节的条款发行导致转换价格调整的任何期权或可转换证券的条款因该等条款的修订或根据该等期权或可转换证券的规定进行任何其他调整而修订(但不包括根据该等期权或可转换证券的反稀释或类似条款对该等条款的自动调整)，以规定(1)行使时可发行的普通股数量的任何增加或减少，(2)任何该等购股权或可换股证券的行使、转换及/或交换或(2)于该等行使、转换及/或交换时应付予本公司的代价的任何增加或减少，则于该等增加或减少生效时，根据该等购股权或可换股证券的原始发行(或相关记录日期)计算的换股价须重新调整至该等经修订条款于该等购股权或可换股证券的原始发行日期生效时应获得的换股价。尽管有上述规定，根据本条款第(2)款作出的任何重新调整不得使换股价增加至超过以下两者中的较低者：(I)因发行该等购股权或可换股证券而在紧接最初调整前生效的换股价，或(Ii)在原调整日期与该调整日期之间因发行任何额外普通股(因发行该等购股权或可换股证券而被视为发行普通股除外)而产生的换股价。

(3)如果任何期权或可转换证券(不包括本身为豁免证券的期权或可转换证券)的条款没有导致根据第6(H)(Iv)条的条款对转换价格进行调整(要么是因为每股代价(根据第6(H)(V)条确定的受此约束的普通股额外股份的每股代价等于或高于当时有效的转换价格，要么是因为该期权或可转换证券是在原始发行日期之前发行的)，由于根据该等期权或可转换证券的规定对该等条款作出修订或作出任何其他调整(但不包括根据该等期权或可转换证券的反摊薄或类似条文而对该等条款作出的自动调整)而在原发行日期后作出修订，以规定(1)在行使、转换或交换任何该等期权或可转换证券时可发行的普通股股份数目的任何增加，或(2)因行使、转换或交换该等条款而须支付予公司的代价的任何减少，则经如此修订或调整的该等期权或可转换证券，而按第6(H)(Iii)(1)节规定的方式确定的普通股增发股份，应视为在上述增减生效时已发行生效。

(4)任何未行使的购股权或未转换或未交换的可换股证券(或其部分)到期或终止，而该等未行使的购股权或未转换或未交换的可换股证券(或其部分)根据第(6)(H)(Iv)节的条款而导致对换股价作出调整时，换股价应重新调整至从未发行该等购股权或可换股证券(或其部分)时应获得的换股价。

(5)如果任何期权或可转换证券的行使、转换和/或交换可发行的普通股数量，或该行使、转换和/或交换时向公司支付的对价，在该等期权或可转换证券发行或修订时是可计算的，但可能会根据随后的事件进行调整，对本节第6(H)(Iii)节规定的换股价格的任何调整应在发行或修订时基于该股份数量或对价金额进行，而不考虑任何后续调整的规定(任何后续调整应按本节第6(H)(Iii)节第(2)和(3)款的规定处理。如果在发行或修订该等购股权或可转换证券时，根据本条第(6)(H)(Iii)款的条款对转换价格作出的任何调整，应在首次计算该等股份数目及/或代价金额时生效，而在行使、转换及/或交换该等行使、转换及/或交换时可发行的普通股股份数目，或在该行使、转换及/或交换时须向公司支付的代价，根本不能计算。假设为计算对换股价的该等调整，该等发行或修订是在首次计算时作出的。倘若某项购股权或可换股证券载有其他换股条款，例如公司估值上限，或购股权或可换股证券可获偿还以代替换股的情况，则在有关购股权或可换股证券的行使、转换及/或交换时可发行的普通股股份数目应视为不可计算，直至适用的换股条款厘定为止。

(四)在增发普通股时进一步调整换股价格。如果公司在原发行日期后的任何时间增发普通股(包括根据第(6)(H)(Iii)节视为已发行的普通股)，且没有对价或每股对价低于紧接发行或被视为发行之前生效的换股价格，则换股价格应与发行同时降低至按照以下公式确定的价格(计算至最接近的百分之一美分)：

CP2=CP1*(A+B)？(A+C)。

就前述公式而言，应适用以下定义：

(一)“CP2”是指紧接增发或视为增发普通股后的有效换股价格；

(二)“CP1”是指紧接增发或视为增发普通股之前的有效换股价格；

(3)A指紧接发行或当作发行额外普通股之前已发行的普通股数量(为此目的，将在紧接该发行或当作发行前行使未偿还期权或在紧接该发行前已发行的可转换证券(包括优先股)转换或交换时可发行的所有普通股视为已发行普通股(假设行使任何未偿还期权))；

(4)“B”系指假若该等额外普通股已发行或视为已发行的普通股数目，而发行或被视为已发行的普通股的每股价格等于CP1(由公司就该项发行收到的总代价除以CP1而厘定)；及

(五)“C”是指在本次交易中增发的普通股数量。

(五)确定对价。就本第六节而言，公司因发行或当作发行任何额外普通股而收到的对价应按下列方式计算：

(1)包括现金和财产。该等考虑应：

A.除应付或支付应计利息的金额外，以公司收到的现金总额计算由现金组成的现金。

B.由现金以外的财产组成的资产，应按董事会本着善意确定的发行时的公平市场价值计算；以及

C.如额外普通股股份连同本公司其他股份或证券或其他资产一并发行以供代价，而该等股份或证券或其他资产涵盖两者，则按董事会真诚厘定的上述(A)及(B)条所规定的有关代价的比例计算。

(2)购买可转换期权和可转换证券。根据第6(H)(Iii)节(与期权和可转换证券有关)，公司收到的普通股额外股份每股代价应通过除以确定：

A.*公司作为发行该等期权或可转换证券的代价而收到或应收的总金额(如有)，加上在行使该等期权或转换或交换该等期权或转换或交换时须向本公司支付的额外代价的最低总额(如有关文书所载，而不考虑其中所载有关该等代价的任何随后调整的规定)。

或如属可转换证券的期权，则行使可转换证券的期权及转换或交换该等可转换证券，方式为

B.规定在行使该等购股权或转换或交换该等可转换证券时，或就可转换证券行使该等可转换证券及转换或交换该等可转换证券时，可发行的普通股最高股份数目(载于相关文书所载，而不论该等文件所载的任何有关调整该数目的条文)。

(Vii)有多个截止日期。如果公司应在一个以上的日期增发普通股，该普通股是一项交易或一系列关联交易的一部分，并将导致根据第6(H)(Iv)条的条款对换股价格进行调整，且该等发行日期发生在从第一次发行到最后一次发行不超过九十(90)天的时间内，则在最后一次发行时，换股价应重新调整，以使所有该等发行生效，犹如该等发行发生在首次发行当日一样(且不会因该期间内任何该等后续发行而作出任何额外调整)。

第7条某些调整

(A)包括股票分红和股票拆分。如果公司在C系列优先股尚未发行期间的任何时间：(1)就当时已发行的普通股支付股票股息或以其他方式进行应付普通股(为免生疑问，不包括公司在转换C系列优先股后发行的任何普通股)；(2)将已发行的普通股细分为更多数量的股份；或(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票分拆的方式)为较少股份，则换股价须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生后已发行普通股(不包括本公司任何库藏股)的股数，分母为紧接该事件发生前已发行的普通股股数(不包括本公司任何库存股)。根据本第7(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如属拆分或合并，则应在生效日期后立即生效。

(B)在分配资产时行使权利。如果公司以资本返还或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(“分配”)，向普通股股份持有人宣布或以其他方式分派其资产(或获取其资产的权利)(“分派”)，则持有人有权收取股息或资产分派，如该持有人转换其持有的C系列优先股(或，如果他或她在分派前已部分转换该等股份，则在紧接该记录日期之前任何未转换部分)。

(C)开展基本面交易。如果在本C系列优先股发行期间的任何时间，除根据合并协议或证券购买协议发行的C系列优先股的任何股份外，(I)公司在一项或多项关联交易中直接或间接地进行公司与另一人的合并或合并，(Ii)公司在一项或一系列关联交易中直接或间接地出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接的购买要约，收购要约或交换要约(不论是由本公司或其他人士提出)已完成，据此普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有超过50%已发行普通股的持有人接受，(Iv)本公司直接或间接，

在一项或多项关联交易中，公司对普通股或任何强制性股票交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为其他证券、现金或财产或交换其他证券、现金或财产，或(V)公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、根据与另一人进行的任何交易或相关交易前的普通股持有人于紧接该等交易或相关交易(每一项“基本交易”)完成后停止持有超过50%普通股已发行股份的规定，则各股东将自动就紧接该等基本交易发生前于有关转换后可予发行的每股换股股份收取持有人因该基本交易而应收的相同代价(“替代代价”)。就任何该等随后的换股而言，换股价格的厘定应根据该基本交易中一股普通股可发行的换取代价金额，对该等换股代价的厘定作出适当调整，以适用于该等换股代价，而本公司应以合理方式调整换股价格，以反映换股代价任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有者在基本交易中获得证券、现金或财产的任何选择，则持有者应获得与在此类基本交易后转换C系列优先股时获得的替代对价相同的选择。在实施上述规定所必需的范围内，公司或此类基本交易中尚存实体的任何继承人应提交具有相同条款和条件的新指定证书，并向持有人发行符合前述规定的新优先股，以证明持有人有权将该优先股转换为替代对价。任何协议的条款应包括要求任何此类继承人或尚存实体遵守第7(C)条的规定，并确保C系列优先股(或任何此类替代证券)将在类似于基础交易的任何后续交易中进行类似调整。公司应安排在任何基本交易预计生效或结束的日期前至少20个历日，将任何基本交易的书面通知按其在公司股票簿册上显示的最后地址交付给每一持有人。

(D)更详细的计算。根据本第7款进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的1/100%的股份(视情况而定)进行。就本节第7款而言，截至给定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括公司的任何库存股)数量的总和。

第8款.转移 持有人可以不经本公司同意而转让该持有人持有的全部或部分C系列优先股股份，连同本协议规定的随附权利；但该转让须符合适用的证券法。 公司应真诚地（i）采取和执行，或促使采取和执行所有该等进一步行动和事项，以及（ii）签署和交付所有持有人合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本第8条的目的。

第9节C系列优先股登记册。公司应在其主要执行办公室(或公司通过通知持有人指定的其他公司办公室或机构)保存一份C系列优先股的登记册，公司应在其中记录(I)以其名义发行C系列优先股的每个持有人的姓名、地址、电子邮件地址和传真号码，以及(Ii)C系列优先股的任何股份的每个受让人的姓名、地址、电子邮件地址和传真号码。就所有目的而言，公司可将在登记册上登记C系列优先股的任何股份以其名义登记的人视为其所有者和持有人。

第10条杂项

(一)发布正式通知。本协议项下由持有人提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式亲自递送、通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务发送到公司，地址为20850马里兰州罗克维尔盖瑟路540Gaither Road，Suite400，或公司为此目的而指定的其他地址或电子邮件地址，该地址或电子邮件地址为公司根据本第10(A)条递送给持有人的通知。本协议项下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式亲自递送或通过国家认可的夜间快递服务或电子邮件发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的持有人的地址，或如果该地址没有出现在公司的账簿上，则发送到该持有人的主要营业地点。本合同项下的任何通知或其他通信或交付，如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送到本第10(A)条中指定的电子邮件地址或按照本条款第10(A)条规定的电子邮件地址发送的，则应被视为在(I)发送之日之前发出并生效。(纽约时间)在任何日期，(Ii)在紧接传送日期之后的日期，如果该通知或通信是在下午5：30之间通过邮寄方式按本第10(A)条中指定的电子邮件地址或依据该电子邮件地址递送的。晚上11：59在任何日期(纽约市时间)，(Iii)邮寄之日后第二(2)个营业日(如果通过国家认可的隔夜快递服务发送)，或(Iv)收到通知的一方实际收到通知时。

(B)取消随后的融资禁售期。自本条例生效之日起至(I)持有人可根据有效登记声明或第144条出售任何此类兑换股份之日，或(Ii)自本条例生效之日起一(1)年，本公司不得直接或间接要约、出售或授予任何购买选择权，或处置(或宣布任何要约、出售、授予购买选择权或处置)其或其附属公司的任何股本、债务或股本等值证券，包括但不限于在其存续期间的任何时间及在任何情况下的任何负债、优先股或其他票据或证券，未经主要投资者事先书面同意，可转换为或交换或可行使普通股股份(任何该等要约、出售、授出、处置或公告称为“后续融资”)。为免生疑问，后续融资不应包括(I)根据本公司董事会批准并符合交易市场规则采用的计划、协议或安排向本公司或其任何附属公司的雇员或董事、或其顾问或顾问发行的普通股股份或期权或其他股本证券，及/或(Ii)可能以普通股股份支付的里程碑代价(定义见合并协议)。

(C)任何遗失或损坏的C系列优先股证书。如果持有人的C系列优先股股票被残缺、遗失、被盗或销毁，公司应签署并交付一份新的C系列优先股股票证书，以代替或取代已残缺、遗失、被盗或销毁的股票，但只有在收到有关该等证书的遗失、丢失、被盗或销毁及其所有权的证据后，才能合理地令公司满意，并在每一种情况下，如有要求，按惯例和合理的赔偿。在这种情况下，申请新证书的申请人还应遵守公司规定的其他合理规定和程序，并支付公司规定的其他合理第三方费用。

(D)提供豁免。公司或持有人对违反本指定证书任何规定的任何放弃，不得视为或解释为放弃任何其他违反该规定的行为或任何其他违反本指定证书任何其他规定的行为，或任何其他持有人的放弃。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不得被视为放弃或剥夺该方(或任何其他持有人)此后坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。本公司或持有人的任何豁免必须以书面作出。

(E)提高可分割性。如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，本指定证书的其余部分将继续有效，如果任何条款不适用于任何人或情况，它仍应适用于所有其他人和情况。如果发现本协议项下的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。

(F)选择下一个营业日或交易日。当本合同项下的任何付款或其他义务在营业日或交易日以外的日期到期时，该等付款应在下一个营业日或交易日(视属何情况而定)支付。

(G)删除两个标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不应被视为限制或影响本证书的任何规定。

(H)确认转换后的C系列优先股的地位。如果公司转换或重新收购C系列优先股的任何股份，该等股份将恢复授权但未发行的优先股的地位，不再被指定为C系列优先股。

[签名页面如下]

公司已安排本指定证书于2024年3月27日由其正式授权人员签署，特此为证。

附件A

改装通知书

(由登记持有人签立以转换以下股份

C系列(无投票权(可转换优先股))

以下签署的持有人特此不可撤销地选择将下面所示的C系列非投票权可转换优先股的数量转换为以下记账形式的普通股，每股面值0.001美元，为特拉华州阿瓦洛治疗公司(以下简称公司)的普通股，截至下文所述日期。如果证券是以签署人以外的其他人的名义发行的，签署人将支付与此相关的所有应缴转让税。此处使用但未定义的大写术语应具有公司于年月日提交给特拉华州国务卿的C系列非投票权和可转换优先股的特定指定证书(“指定证书”)中赋予这些术语的含义[_____], 2024.

截至本转换通知日期，以下签署持有人(连同该等持有人的出让方)实益拥有的普通股股数，包括受本转换通知规限的C系列无投票权优先股转换后可发行的普通股股数，但不包括因(A)转换由该持有人或其任何出让方实益拥有的剩余未转换C系列无投票权优先股而可发行的普通股股数，及(B)行使或转换该持有人或其任何付款方实益拥有的公司任何其他证券(包括任何认股权证)的未行使或未转换部分，而该等转换或行使须受类似于指定证明书第(6)(E)节所载限制的转换或行使限制，为_。就本协议而言，实益所有权应根据《交易法》第13(D)节和委员会的适用规定计算。此外，就本协议而言，“集团”具有“交易所法案”第(13)(D)节和欧盟委员会适用条例所规定的含义。

转换计算：

转换生效日期：_

转换前持有的C系列无投票权优先股的股份数目：_

须转换的C系列无投票权优先股股份数目：_

拟发行普通股股数：_

对于DWAC交付，请提供以下内容：

经纪人编号：_

帐号：_