兼并重组协议和计划

随处可见

AVALO THERAPEUTICS INC.，

雅典项目合并公司

第二个项目雅典合并有限责任公司，

ALMATABIO，INC.，

和

在此确认的股东代表

日期截至2024年3月27日

目录

兼并重组协议和计划

本协议和合并重组计划(本协议)于2024年3月27日由Avalo治疗公司、特拉华州一家公司(母公司)、Project雅典合并子公司、特拉华州一家公司及其全资子公司(合并子公司)、第二项目雅典合并子公司、特拉华州有限责任公司及母公司(第二合并子)的全资子公司、特拉华州AlmataBio，Inc.、特拉华州一家公司(“公司”)以及Patrick Crutcher，(“证券持有人代表”)仅以本公司证券持有人(“证券持有人”，以及他们各自为“证券持有人”)的代表代理人及实际受权人的身分行事。此处使用的(包括前一句中的)首字母大写且未作其他定义的术语具有本协议第8.01节中规定的含义。

独奏会

A.如果本公司、母公司和合并子公司打算根据本协议和特拉华州一般公司法(“DGCL”)与本公司合并子公司并合并为本公司的全资子公司(“第一次合并”)，作为同一整体交易的一部分，本公司将根据本协议规定的条款和条件以及根据DGCL和特拉华州有限责任公司法，与第二合并子公司合并为第二合并子公司(“第二合并”和与第一合并一起，“合并”)。经修订的(“有限责任公司”)。

B.根据本协议的条款及在符合本协议的条件下，本公司每股面值0.0001美元的普通股(“本公司普通股”)及每股面值0.0001美元的本公司优先股(“本公司优先股”)将转换为有权收取合并代价，除非本协议另有规定。

C.公司董事会(“公司董事会”)一致认为：(A)根据本协议的条款和条件，确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)对本公司和本公司的股东是公平的，符合公司和本公司股东的最佳利益；(B)根据本协议的条款和条件，批准并宣布本协议是可取的，包括签署、交付和履行本协议，并完成本协议预期的交易，包括合并；(C)指示将本协议提交本公司股东表决通过；及(D)根据DGCL决议建议本公司股东投票赞成通过本协议。

D.)母公司及合并附属公司各自的董事会及第二合并附属公司的经理已各自一致：(A)认为订立本协议符合母公司、合并附属公司或第二合并附属公司(视何者适用而定)及其各自股东和成员的最佳利益，并宣布订立本协议为可取；及(B)批准签署、交付及履行本协议，以及完成拟进行的交易，包括合并；在每种情况下，均根据DGCL及DLLC的规定。

E.在合并有资格享受这种待遇的范围内，出于美国联邦所得税的目的，(I)合并将符合经修订的1986年《国税法》(以下简称《法典》)第368(A)节的含义，(Ii)本协议将构成财政部条例第1.368-2(G)和1.368-3节意义上的重组计划，以及(Iii)母公司、子公司、第二合并子公司、而根据守则第368(B)节，本公司将各自为重组的“一方”。

F.在本协议签署和交付后，但在合并证书提交之前，母公司应以本协议附件A的形式向特拉华州州务卿办公室提交优先股指定证书(“指定证书”)。

例如，双方希望就本协议所考虑的合并和其他交易作出某些陈述、保证、契诺和协议，并规定合并的某些条款和条件。

因此，考虑到前述陈述以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，有意受法律约束的各方同意如下：

第一条
合并案

第1.01节包括指定证书。在签署和交付本协议后，在任何情况下，在合并证书(定义如下)提交之前，母公司应尽快向特拉华州州务卿办公室提交指定证书。

第1.02节介绍了合并。根据本协议所载条款及条件及根据DGCL，于生效时，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立法人地位随即终止，而本公司将继续作为尚存公司及母公司的全资附属公司。第一次合并后的公司在本文中有时被称为“第一步生存公司”。在第二个生效时间，第一步尚存公司应根据DGCL和DLLC与第二合并子公司合并并并入第二合并子公司，因此第一步尚存公司的独立法人地位将终止，第二合并子公司应为尚存公司，就美国联邦所得税而言，应被视为独立于母公司的实体，并应继续受特拉华州法律和DLLC的管辖。第二次合并后的幸存公司有时在下文中被称为“幸存公司”。

1.03节结束了收盘。根据本协议的条款并受本协议所述条件的约束，合并的完成(“完成”)将在满足或在本协议允许的范围内放弃第六条所述合并的所有条件后尽快进行(无论如何，在两(2)个工作日内)，除非本协议已根据其条款终止，或除非本协议各方书面同意另一个时间或日期。除非合同双方书面约定另一个地点，否则应以电子签名交换的方式进行结束。成交的实际日期在下文中称为“成交日期”。

第1.04节规定了生效时间。

(A)除本协议条文另有规定外，本公司、母公司及合并附属公司在完成合并时，应根据DGCL的相关规定，向特拉华州州务卿签署、确认及存档合并证书(“合并证书”)，并应提交DGCL规定的所有其他备案或记录。首次合并将于合并证书已正式提交至特拉华州州务卿后，或本公司与母公司可能以书面协定并根据DGCL在合并证书中指明的较后日期或时间生效(首次合并的生效时间以下称为“生效时间”)。

(B)在生效时间之后，母公司应根据DGCL和DLLC的适用规定，通过向特拉华州州务卿提交合并证书(“第二合并证书”)，促使第二次合并完成(就第二次合并提交合并证书的时间，或其中规定的生效时间，如果不同，应称为“第二合并生效时间”)。

第1.05节介绍了合并的主要影响。

(A)这是第一次合并。第一次合并应具有本协议和DGCL适用条款中规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，自生效日期起及之后，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力、特许经营权、许可证及授权均归属于第一阶段尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、责任、义务、限制及责任应成为第一阶段尚存公司的债务、责任、义务、限制及责任。

(B)完成第二次合并。第二次合并应具有本协议以及DGCL和DLLC适用条款中规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，自第二生效时间起及之后，第一步尚存公司及第二合并附属公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力、特许经营权、许可证及权力将归属尚存公司，而每一第一步尚存公司及第二合并附属公司的所有债务、责任、义务、限制及责任将成为尚存公司的债务、负债、义务、限制及责任。

第1.06节是第一步存续公司和存续公司的章程文件。

(A)成立第一步生存公司。

(I)公司注册证书。根据第5.09节的规定，在生效时间内，第一步尚存公司的公司注册证书应予以修订和重述，以使其与紧接生效时间之前有效的合并子公司公司注册证书相同，直至其后按其中规定或适用法律的规定进行修订。

(二)新的附例。在第5.09节的规限下，在生效时间内，第一步尚存公司的章程应予以修订和重述，以与紧接生效时间前有效的合并附属公司的章程相同，并将是第一步尚存公司的章程，直至其后根据其章程文件和适用法律进行修订。

(B)管理尚存公司。

(一)《组建证书》。第二合并附属公司的成立证书在紧接第二个生效时间之前有效，为第二个生效时间尚存公司的成立证书，直至其后根据DLLC及该成立证书的规定予以修订，但在第二个生效时间，尚存公司的成立证书须予修订，以将尚存公司的名称更改为“AlmataBio，LLC”。

(Ii)签署《有限责任公司协议》。第二合并子公司的有限责任公司协议在紧接第二个生效时间之前有效，应为第二个生效时间时尚存公司的有限责任公司协议，直至此后根据DLLC和该有限责任公司协议的规定进行修订。

第1.07节规定第一步存续公司和存续公司的管理。

(A)成立第一步生存公司。在任何情况下，于紧接生效日期前，合并子公司的董事及高级职员应分别为第一阶段尚存公司的董事及高级职员，自生效日期起至其继任人获正式推选或委任及符合资格为止，或直至彼等根据第一阶段尚存公司的公司注册证书及细则较早去世、辞职或被免职为止。

(B)管理尚存公司。

(I)执行经理。母公司应为尚存公司的经理(定义见尚存公司的有限责任公司协议)。

(二)三名高级军官。紧接第二个生效时间之前的第二个合并子公司的高级职员应为紧接第二个生效时间之后的幸存公司的高级职员，各自按照尚存公司的有限责任公司协议的规定任职。

第1.08节 进一步的ASIAN。 如果在生效时间后的任何时间，为了实现本协议的目的，并授予存续公司对本公司、合并子公司和第二合并子公司所有资产、财产、权利、特权和权力的全部权利、所有权和占有权，存续公司和存续公司的高级管理人员应采取所有该等合法和必要的行动，代表本公司、合并子公司、第二合并子公司和存续公司履行本协议。

第二条
合并对股本的影响；股份的审议

第2.01节说明了对股本的影响。在生效时，作为合并的结果，母公司、合并子公司、第二合并子公司或公司或母公司、合并子公司、第二合并子公司或公司的任何股本的持有人本身没有采取任何行动：

(A)批准注销某些公司股本。于紧接生效日期前由母公司或本公司拥有的每股公司股本(作为库存股或其他形式)或其各自的直接或间接全资附属公司持有的每股股份(“注销股份”)将自动注销及注销，并将不复存在，而不会为此支付代价。

(B)完成公司普通股的转换。紧接生效时间前已发行及已发行的每股公司普通股(注销股份、持不同意见股份及公司限制性股份除外)须转换为有权收取每股母股代价及就该等公司普通股股份可能应付的或有代价的任何部分，每一项均于第2.08节规定的时间及或有事项的规限下进行。每股公司限制性股票应按照第2.01(C)节的规定处理。

(C)完成公司限制性股票的转换。在持有人不采取任何行动的情况下，在紧接生效时间之前尚未发行的每股公司限制性股票将被加速并转换为有权就每股公司限制性股票收取每股母股代价和可能就该股份支付的或有代价的任何部分，这些代价分别在第2.08节规定的时间和在第2.08节规定的或有事项的规限下按适用税法规定的任何必要预提扣除。

(D)完成公司优先股的转换。在紧接生效时间之前发行和发行的每股公司优先股，按转换为公司普通股的基础(按公司修订和重新注册证书第3.1.1节所述的适用比率)转换为有权按转换为公司普通股的基础(按公司修订和重新注册证书第3.1.1节所述的适用比例)转换为收取每股母股对价和可能就该公司优先股支付的任何部分或有对价的权利。每一次都在第2.08节规定的各自时间和意外情况下进行。

(E)设定普通股限额。尽管本协议中有任何相反的规定，但在收盘时可发行的母公司普通股的总数不会超过普通股限额。如果根据本协议可向公司股权持有人发行的母公司普通股的股份总数将导致母公司普通股的发行或保留超过普通股限额(除非适用第2.01(E)节)，则根据第2.01(I)节的规定，每个股票比率和交换比率应公平地调整至避免这种结果所需的最低程度。

(F)禁止股份注销。在生效时，公司股本的所有股份将不再流通股，应被注销和注销，并将不复存在，并在第2.03节的规限下，持有以下各项的每位持有人：(I)以前代表公司股本的任何股份的证书(每张，“证书”)；或(Ii)在紧接生效日期前代表公司股本股份的任何入账股份(每股为“入账股份”)，在持不同意见股份的情况下，在适用法律的规限下，将不再拥有任何权利，但根据本章程第II条收取合并代价的权利除外。

(G)批准合并子股本的转换。在紧接生效时间之前发行和发行的合并子公司的每股普通股，每股面值0.0001美元，将转换为第一步存续公司的一股新发行的、已缴足的、不可评估的普通股，每股面值0.0001美元。

(H)出售第二合并子公司的股权。于紧接第二生效日期前已发行及尚未发行的第一步尚存公司的所有股本将转换为第二合并附属公司的全部股权，并将共同构成尚存公司的唯一未偿还股权，而证明任何该等股份所有权的第一步尚存公司的每张股票(如有)将证明尚存公司的该等股权的所有权。

(I)认购零碎股份。于退换股票或记账股份时，不得发行任何零碎股份的母公司优先股或母公司普通股，而该等股票或记账股份的前持有人无权享有任何投票权、收取任何股息或分派的权利或作为母公司优先股或母公司普通股持有人的其他权利，而该等股份原本会在退换该等股票或记账股份时发行。取而代之的是，每个证券持有人将在合并中发行的母公司普通股和母公司优先股的总持有量将向下舍入为最接近的整数股。

(J)继续调整每股母股对价、交换比率和换股比率。自本协议签订之日起，交换比率和换算率均假定

母公司优先股每股可转换为1000股母公司普通股。每股母股代价、交换比率、换股比率及任何其他适用数字或金额应予以调整，以适当反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可转换为公司股本或母股本的证券的股息或分派)、重组、资本重组、重新分类或与公司股本或母股本有关的任何其他变动(视何者适用而定)，或在本公布日期或之后及生效日期之前发生或具有记录日期的任何其他变动的影响。前一句话不允许公司或母公司对其证券采取本协议条款所禁止的任何行动。

第2.02节规定了退货和付款。

(A)国际外汇代理；支付基金。在生效时间之前，母公司应指定交易所代理(“交易所代理”)作为代理，以交换股票对价：(I)股票；及(Ii)记账股票。于生效时间，母公司须向交易所代理缴存或安排尚存公司缴存：账面记账股份的证据，代表相当于股份代价的母股本股份(该等母股本股份连同任何股息或与此有关的股息或分派，其记录日期在生效日期后，以下称为“支付基金”)。交易所代理应根据第2.02(B)节和不可撤销的指示，交付股票对价。付款基金不得用于任何其他目的。尚存公司应支付与公司股本股份交换有关的所有费用和开支，包括交易所代理的费用和开支，以换取股票对价。在生效时间之前或之后，母公司应在实际可行的范围内尽快向紧接生效时间之前公司股本股份的每一记录持有人发送一份传送函和指示(其中应明确规定，只有在向交易所代理人适当交付证书或将记账股票转让给交易所代理之后，才能完成交付，损失和所有权风险才能转移)，且其公司股本已根据第2.01(A)节转换为收取股票对价的权利。以及该传递函应采用惯常格式，并具有母公司和尚存公司可能合理指定的其他条款)，以供此类交换使用。

(B)没有移交的程序；没有利息。已转换为有权获得合并对价的公司股本股份的每一持有者有权在以下情况下获得以证书或记账股票代表的公司普通股的应付合并代价：(I)向交易所代理交出证书，以及正式填写和有效签立的传送信以及交易所代理可能合理要求的其他文件(如果是以证书代表的公司股本)；或(Ii)交易所代理收到“代理人的讯息”(或交易所代理合理要求的其他转让证据)。直至交回或转让(视属何情况而定)，并在第2.03节所载条款的规限下，就所有目的而言，于生效日期及之后，每张该等股票或簿记股份只代表收取就其支付的合并代价的权利。交回或转让任何股票或记账股份时，应付现金将不会支付或累算利息。于根据本细则第II条的规定就每股公司股本支付股份代价后，交回或转让的每股股票或记账股份或记账股份(视属何情况而定)应立即注销。

(C)禁止向非登记持有人付款。如果合并对价的任何部分将支付给不是以其名义登记交回的股票或转让的簿记股份(视情况而定)的人，则支付该等股票的条件是：(I)该股票应得到适当的背书或以其他方式以适当的形式转让，或该簿记股份应得到适当的转让；及(Ii)要求缴税的人须向交易所代理人缴付因付款而需要的任何转让或其他税款予该股票或记账股份的登记持有人以外的人士(视何者适用而定)，或确定交易所代理人合理地信纳该等税款已经缴付或无须缴付。

(D)获得充分的满意度。在根据本协议条款交回股票或转让账簿股份时支付的所有合并代价应被视为已支付与以前由该股票或账簿股份代表的公司股本股份有关的所有权利，并且自生效时间起及之后，将不再将公司股本股份转让登记在第一步幸存公司的股票转让账簿上。于生效日期后，如向尚存公司出示股票或记账股份(与持不同意见股份有关的股票或记账股份除外)，则该等股票或记账股份将予注销，并根据本条第二条所述的程序，以换取合并代价。

(E)停止支付基金。在生效时间一(1)年后，公司普通股持有者仍未索要的支付基金的任何部分应按要求返还母公司，任何在此时间之前未根据第2.02节规定以公司普通股换取合并对价的持有者此后应仅向母公司(受遗弃财产、欺诈或其他类似法律的约束)交付合并对价，不计利息，并受适用法律要求的任何扣缴税款的约束。关于该持有人交出其证书或记账股票并遵守第2.02(B)节规定的程序。在适用法律允许的范围内，任何合并对价将成为母公司或母公司指定的关联公司的财产，不受任何先前有权享有该等权利的人士的任何索赔或权益的影响。尽管如此，母公司、合并子公司、第二合并子公司、尚存公司、交易所代理或其各自的联属公司均不向持有根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律交付给公职人员的证书或簿记股份的任何持有人承担任何责任。根据第2.02(A)节向交易所代理提供的任何部分合并对价，用于支付已完善评估权的公司股本，应应要求返还母公司。

(F)考虑持不同意见的股份合并考虑。就任何持不同意见的股份向交易所代理人提供的合并代价的任何部分，应按要求返还母公司。

(G)在生效时间后分配与母公司股本有关的股息和分派。任何有关记录日期在生效时间之后的母股本股票的股息或其他分配，不得支付给与其所代表的母股本股票有关的任何未交出证书的持有人，所有该等股息和其他分配应由母公司支付给交易所代理，并应包括在支付基金中，在每一种情况下，直至按照第II条的规定交出该证书为止。受适用的欺诈或类似法律的影响，在任何该等股票交回后，为换取该股票而发行的相当于母股本全部股份(母股本中任何零碎股份向下舍入至最接近的整股)的股票持有人，须获支付以下款项：(I)在上述交回时，就该等母股本全部股份支付的股息或其他分派的数额，而该股息或其他分派的纪录日期是在该生效日期之后；及(Ii)在适当的支付日期，在生效时间之后但在退回之前的记录日期的股息或其他分派的金额，以及在退回之后的付款日期就母公司股本的全部股份应付的金额。

第2.03节规定了持不同意见的股份。

(A)即使本协议有任何相反的规定，包括第2.01节，在紧接生效时间之前发行和发行的公司普通股(根据第2.01节注销和退役的股份除外)，并由没有投票赞成通过本协议或以书面同意的持有人持有，该持有人有权根据DGCL第262节的规定要求和适当要求对该等公司普通股进行评估(“第262节”)，并在所有方面都遵守该规定。不得转换为第2.01节规定的接受合并对价的权利(该等公司普通股统称为“异议股份”)，除非及直至该持有人未能完成或撤回或以其他方式丧失该持有人根据DGCL获得估值及付款的权利。于生效时，所有异议股份将不再流通、自动注销及注销及不复存在，而每位异议股份持有人将不再享有任何权利，但根据第262条的规定收取该等异议股份公允价值的权利除外。尽管如上所述，如果任何该等持有人未能完善或放弃、撤回或丧失第262节所规定的评估权利，或具司法管辖权的法院裁定该持有人无权获得第262节所规定的救济，则该持有人根据第262节获支付持不同意见股份公平价值的权利将终止，而该等持不同意见股份应被视为已于生效时间转换为并已成为在遵守第2.02节概述的程序后收取合并对价的权利。

(B)*本公司应就任何公司普通股的估值要求及任何撤回该等要求向母公司发出书面通知，母公司有权参与及指导与该等要求有关的所有谈判及法律程序。除非事先得到母公司的书面同意，否则公司不得自愿就任何此类付款要求支付任何款项，或就任何此类付款要求达成和解，或提出或同意达成和解。

第2.04节规定了扣押权。交易所代理人、母公司、合并子公司、第二合并子公司和尚存公司(各自为“扣缴代理人”)均有权从根据本协议支付给任何人的合并对价中扣除和扣留任何税法规定的与支付此类款项有关的金额；但是，如果扣缴义务人确定与本协议预期的交易相关的任何付款应根据任何适用税法进行扣除或扣缴(可归因于补偿性付款的扣除和扣缴除外)，则扣缴义务人应(I)在确定后采取商业上合理的努力向该收件人发出通知，以及(Ii)在成交前与该收款人进行合理合作，以减少或取消任何此类扣除或扣缴。就本协议的所有目的而言，在汇给适当的政府实体的范围内，此类金额应被视为已支付给适用扣缴义务人对其作出此类扣除和扣缴的人。

第2.05节记录了遗失的证书。如果任何证书在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后遗失、被盗或销毁，并且如母公司或交易所代理要求，该人有义务在该誓章中包括该人有义务赔偿母公司因该丢失、被盗或销毁的证书或与该丢失、被盗或销毁的证书相关或与之相关的任何索赔而蒙受的任何损失，交易所代理应发行该证书以换取该遗失、被盗或销毁的证书，以就本条第二条所述的该证书以前所代表的公司股本股份支付合并代价。

第2.06节规定了认股权证的处理方式。

(A)公司认股权证。截至生效时间，在紧接生效时间之前尚未发行的每份公司认股权证将被注销并转换为就该公司认股权证相关的每股公司普通股收取每股母股对价的权利(在与其他每股母股对价合计后，该公司权证的持有人根据本协议有权获得的每股母股对价(如果有)将向下舍入为最接近的全部股份，并且在该公司权证取消和转换时不得发行每股母股对价的零股)(然而，每股母股代价应减去若干股份，减去相当于每一份该等公司认股权证的适用行使价的股份(按收市母公司股份价值计算)，以及可能就该等公司认股权证相关股份支付的或有代价的任何部分，每份股份于第2.08节规定的时间及或有事项规限下。作为收取根据第2.06(A)条支付的对价的条件，公司认股权证的每一持有人应基本上以附件B的形式签订认股权证注销协议(“认股权证注销协议”)。

(B)执行新的决议和其他公司行动。在生效时间或之前，公司、公司董事会应通过任何决议并采取任何必要行动，以执行第2.06节的规定。

第2.07节规定了税收待遇。合并意在符合守则第368(A)(1)条所指的“重组”，而本协议则旨在构成财政部条例1.368-2(G)和1.368-3条所指的“重组计划”。本协议的每一方均采用本协议作为《财政条例》1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的“重组计划”。本协议各方同意在将合并视为守则第368(A)(1)条所指的“重组”(包括提交财政部条例1.368-3条所要求的声明)的基础上，提交与合并有关的所有所得税申报单，除非“决定”另有要求(根据守则第1313(A)条或其他适用州或其他法律的类似或类似规定)，或根据其专业税务顾问的善意意见，即该立场不太可能是适当的处理，并且不会故意采取任何行动。允许在本协议允许的行动之外采取任何行动或不采取任何行动，而这些行动可能会合理地阻止或阻碍合并符合《守则》第368(A)条所述的重组资格。

第2.08节规定了或有对价。在所有方面均须遵守本协定的条款，包括第二条：

(A)在母公司收到PIPE融资拟完成交易的总收益后两(2)个工作日内，母公司应向证券持有人支付总额为7,500,000美元的现金(“第一个里程碑对价”)。母公司应通过电汇方式将立即可用的资金支付给每个证券持有人

付款时间表和第一个里程碑对价应根据本协议的条款和条件支付。

(B)在第二个里程碑日期后十五(15)天内，母公司应以书面形式通知证券持有人代表第二个里程碑日期已经发生(该通知即“第二个里程碑通知”)。在第二个里程碑通知发出后十五(15)天内，证券持有人代表应书面通知母公司以现金或母公司股本支付第二个里程碑对价。在收到证券持有人代表的书面指示后五(5)天内，在第2.08(F)节的约束下，母公司应按照第2.08(E)条的规定以现金或通过发行母公司股本的方式向证券持有人支付第二个里程碑对价。如果证券持有人代表没有在十五(15)天的时间内向母公司交付书面指示，则母公司可酌情决定根据第2.08(E)条以现金或通过发行母公司股本的方式支付第二个里程碑对价。就第二个里程碑对价而言，可发行的任何母公司股本的每股价格将根据自第一个完整交易日(即母公司发布新闻稿宣布第二个里程碑的日期前十(10)个交易日)开始的二十(20)个交易日期间的每股成交量加权平均价格计算。

(C)在第三个里程碑日期后十五(15)天内，母公司应以书面形式通知证券持有人代表(该通知为“第三个里程碑通知”)。在第三个里程碑通知发出后十五(15)天内，证券持有人代表应书面通知母公司以现金或母公司股本支付第三个里程碑对价。在收到证券持有人代表的书面指示后五(5)天内，母公司应根据第2.08(F)条的规定，按照第2.08(E)条以现金或通过发行母公司股本的方式向证券持有人支付第三个里程碑对价。如果证券持有人代表没有在15天期限内向母公司交付书面指示，则母公司可酌情根据第2.08(F)节的规定，根据第2.08(E)节的规定选择以现金或发行母公司股本的方式支付第三个里程碑对价。就第三个里程碑对价而言，可发行的任何母公司股本的每股价格将根据自第一个完整交易日(即母公司发布新闻稿宣布第三个里程碑的日期前十(10)个交易日)开始的二十(20)个交易日期间的每股成交量加权平均价格计算。

(D)除非母公司须就第二个里程碑对价或第三个里程碑对价发行任何母公司股本，该等母股本将由母公司优先股组成，但第2.08(D)节所述除外。可就第二个里程碑对价或第三个里程碑对价发行的母公司优先股的股份总数将通过将此类总付款的美元价值除以第2.08(B)节或第2.08(C)节所述的母公司普通股每股适用价格除以换股比率来计算。尽管有上述第2.08(D)节的规定，但在第二个里程碑通知或第三个里程碑通知的日期已获得母公司股东批准的情况下，如果母公司需要就第二个里程碑对价或第三个里程碑对价发行任何母公司股本，母公司股本将由母公司普通股组成，但第2.08(H)节的规定除外。除第2.08(H)节适用的范围外，可就第二个里程碑对价或第三个里程碑对价发行的母公司普通股的总股数将通过将此类总支付的美元价值除以第2.08(B)或2.08(C)节所述的母公司普通股的适用每股价格来计算。

(E)在第二个里程碑对价或第三个里程碑对价(视情况而定)以现金支付的范围内，证券持有人代表将向母公司书面确认每个证券持有人的电汇信息，并在收到此类确认后十(10)日内，母公司将根据付款时间表通过电汇立即可用的资金向证券持有人支付各自的第二个里程碑对价或第三个里程碑对价(视情况而定)。

(F)即使本协议有任何相反规定(包括第2.08(C)节或第2.08(D)节)，如果在确定第二个里程碑对价或第三个里程碑对价(如适用)时，以母股本股份支付的合并对价的总价值(包括为避免产生疑问，在本计算中，本应作为第二个里程碑对价或第三个里程碑对价(视适用情况而定)支付的合并对价，如果第2.08(F)条不适用)不是根据本协议支付给证券持有人的合并对价总额的45%(“重组门槛”)，则任何第二里程碑对价或第三里程碑对价中原本由现金组成的部分应按比例减少(相对于所有证券持有人)，以满足重组门槛，以及任何第二里程碑对价和第三里程碑对价的部分，如

如适用，则本应包含母股本的现金应增加一笔总额，相当于现金支付的减少金额。在第2.08(H)节对向任何证券持有人发行母公司普通股施加任何受益所有权限制的范围内，根据第2.08(F)节应支付的任何额外母公司股本应以母公司优先股支付。为了美国联邦收入和其他适用的税收目的，本协议双方同意：(I)如果或有对价支付给证券持有人，则在适用税法允许的范围内，根据本守则第483或1274节的规定，可归因于该或有对价的任何利息应被视为从该或有对价的现金部分支付，并且(Ii)本协议各方不会在任何纳税申报单或其他税收目的上采取与本第2.08(F)条相反的任何立场，除非适用税法可能要求。

(G)在第二个里程碑对价或第三个里程碑对价在母公司股本中支付的范围内，母公司将指示其转让代理以账面入账形式将该等母公司股本发行至证券持有人的账户。

(H)尽管本协议有任何相反规定，但在获得母公司股东批准后的任何时间，母公司不得根据第2.08节向任何证券持有人发行任何母公司普通股，前提是在根据第2.08(B)节或第2.08(C)节向证券持有人发行任何母公司普通股的尝试或建议生效后，该等证券持有人(连同其母公司普通股的实益拥有权根据交易所法案第13(D)节或第16节及美国证券交易委员会的适用规定与该证券持有人的合计的任何其他人士，包括该证券持有人为其成员的任何“集团”)将实益拥有超过实益所有权限额的若干母公司普通股。就第2.08(H)节而言，(I)实益所有权应根据交易法第13(D)节和美国证券交易委员会的适用条例计算，并且(Ii)“集团”具有交易法第13(D)节和美国证券交易委员会适用条例所给出的含义。“受益所有权限制”是指根据第2.08(B)节或第2.08(C)节(以适用者为准)发行母公司普通股后，立即发行的母公司普通股数量的19.9%。

(I)承诺根据本协议须支付的任何或有代价，将按照支付时间表所载的各自拥有百分比在证券持有人之间分配。

(J)如果在全额支付所有或有对价之前的任何时间，(I)母公司进行控制权变更交易，或(Ii)母公司向第三方或任何关联公司剥离任何产品和与该产品相关的知识产权或与该产品相关的知识产权资产，则该控制权变更或剥离的最终协议应规定控制权变更或剥离的收购人或后续实体承担第2.08节规定的买方的付款义务；但在第(Ii)款的情况下，(A)母公司同意在任何此类资产剥离后继续对证券持有人承担支付第2.08节规定的任何或有对价的所有未偿债务，或(B)第三方提供令证券持有人代表满意的证明，证明该第三方有经济能力(合理地行事)承担第2.08节规定的母公司与此有关的支付义务。

(K)作出商业上合理的努力。

(I)签署母公司契诺，并同意其本身或与其联属公司(包括尚存公司)或通过其联属公司(包括尚存公司)作出商业上合理的努力，以实现第二个里程碑及第三个里程碑。

(Ii)除第2.08(K)(I)节明确规定的商业合理努力外，母公司或其任何关联公司、被许可人、再被许可人、受让人、受让人或其他被授予产品权利的人(包括尚存的公司)，对于实现第二个里程碑或第三个里程碑，或开发、营销或销售任何产品，均无任何其他义务。上一句中所述的任何人出于善意决定停止或取消任何产品的开发或商业化的优先顺序，不构成对本协议的违反，也不会以任何方式受到本协议的限制，前提是这种停止或取消优先顺序符合第2.08(K)(I)节的要求。

(L)根据第2.08节，母公司、尚存公司、第二合并子公司和尚存公司的义务在合并完成后继续存在，不得

未经证券持有人代表同意而终止或修改，从而对任何证券持有人造成不利影响。

(M)对第一个里程碑对价、第二个里程碑对价和第三个里程碑只支付一次，且只有在相应的里程碑事件发生时才支付。如果第二个里程碑对价或第三个里程碑对价成为应付，母公司只有在母公司有足够数目的授权股份可供发行的情况下，才有责任在母公司股本中支付该等款项。如果授权股份的数量不足以支付此类款项，母公司将采取商业上合理的努力，修改其公司注册证书或指定证书，以增加授权股份的数量，使母公司有足够数量的股份可供全额支付。

第2.09节介绍了传奇。除本协议或根据本协议发行的母公司普通股和母公司优先股股份受其约束的任何其他协议所要求的任何其他图例外，每张代表根据本协议发行的母公司普通股和母公司优先股的股票的证书上将注明图例，主要如下：

本证书所代表的证券尚未根据1933年修订的《证券法》或适用的州证券法进行注册。这些证券是为投资而购买的，不是为了分销或转售，除非根据1933年修订的证券法和任何适用的州证券法对此类证券作出有效的登记声明，或获得豁免，不受1933年证券法和适用的州证券法的登记条款的约束，否则不得出售、抵押、质押、抵押或以其他方式转让。

根据合并重组协议和计划，本证书所代表的证券受到锁定限制。

第三条
公司的陈述和保证

除披露函件(“公司披露函件”)的相应编号部分(“公司披露函件”)中的规定外，该部分的日期为本协议之日，并由公司在执行本协议的同时交付给母公司，公司特此向母公司、合并子公司和第二合并子公司陈述并保证本条款III所述的内容。该“公司披露函件”的任何部分的披露应被视为就本协议的任何其他部分进行披露，只要该披露表面显而易见地表明，尽管有遗漏、引用或交叉引用，该披露仍适用于该其他部分。

第3.01节组织；地位和权力；宪章文件；子公司。

(A)联合国组织；地位和权力。本公司及其每一附属公司均为公司、有限责任公司或其他法人实体，根据其所属组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有必要的法人、有限责任公司或其他组织(如适用)拥有、租赁或以其他方式持有及经营其资产及经营其业务的权力及权力。本公司及其附属公司均具备作为外国公司、有限责任公司或其他法人实体经营业务的正式资格或许可，且在其拥有、租赁、持有或经营的资产及物业的性质或其业务性质需要该等资格或许可的每个司法管辖区内均具良好地位，但如未能取得上述资格或许可或未能取得良好声誉，则合理地预期不会对本公司个别或整体造成重大不利影响。

(B)审查《宪章》文件。本公司已向母公司交付或提供本公司及其各附属公司的章程文件的真实而正确的副本。本公司或其任何附属公司均未违反其章程文件的任何规定。

(三)设立三家子公司。除公司披露函件第3.01(C)节所述外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、协会或其他实体的任何权益。本公司各附属公司的所有流通股股本或其他股权或有表决权的权益

已有效发行、无优先购买权、已全额支付且无须评估，且无任何留置权，包括对投票、出售或以其他方式处置该等股本或其他股权或有投票权权益的任何限制。除附属公司的股本或其附属公司的其他股本或有表决权的权益外，本公司并无直接或间接拥有任何人士的股本或其他股本或有表决权的权益。

第3.02节说明了资本大小写。

(A)本公司披露函件第3.02(A)节载有截至本披露日期本公司每股法定股本及已发行股本的所有记录持有人的完整及准确名单。本公司披露函件第3.02(A)节所示的本公司每股已发行股本均获正式授权、有效发行、已缴足股款及不可评税。公司普通股的已发行股份并无违反任何优先购买权、优先购买权或认购或购买公司证券的其他类似权利。截至本文发布之日，294,430股公司普通股为公司限制性股票。

(B)已向母公司提供真实、完整及准确的公司股票计划副本及每份涵盖或与根据公司股票计划授予的未偿还奖励有关的书面形式的协议(每份均为“表格奖励协议”)，而就每项未完成奖励而签署的协议与适用表格奖励协议的条款并无重大偏离。截至本协议生效之日，尚无购买公司普通股的选择权。本公司购买或交换任何证券以换取本公司股本股份的所有期权、认股权证和其他权利均已获得正式授权和有效发行，并符合联邦和州证券法的规定。

(C)根据公司披露函件第3.02(C)节，列明每份尚未发行的公司认股权证的记录及实益持有人的名称、每份公司认股权证有权购买的公司股本数目及类别，以及每份公司认股权证的行使价格的完整及准确清单。

(D)除本公司披露函件第3.02(A)节所述外，截至本披露日期，并无未偿还：(I)本公司或其任何附属公司可转换为或可交换为本公司表决权债务或股本的证券；(Ii)向本公司或其任何附属公司收购的期权、认股权证或其他协议或承诺，或本公司或其任何附属公司发行任何公司表决权债务或股本(或可转换为或交换为本公司股本的证券)的义务；或(Iii)由本公司或其附属公司发行的限制性股份、限制性股票单位、股票增值权、履约股份、利润分享权、或有价值权、“影子”股票，或直接或间接基于本公司任何股本股份的价值或价格衍生或提供经济利益的类似证券或权利(第(I)、(Ii)及(Iii)项，连同本公司的股本，统称为“本公司证券”)；并且没有任何尚未完全履行的协议或安排会导致任何前述条款的产生。公司股本的所有流通股，以及本公司任何附属公司的所有流通股、有投票权的证券或其他所有权权益，均已在所有重大方面符合所有适用的证券法进行发行或授予(如适用)。

(E)偿还投票权债务。本公司或其任何附属公司发行的债券、债权证、票据或其他债务：(I)对本公司或其任何附属公司的股东或股权持有人可投票(或可转换为或可交换拥有该权利的证券)的任何事项有投票权；或(Ii)其价值直接基于或源自本公司或其任何附属公司的股本、有投票权证券或其他所有权权益而发行或未偿还(统称“公司有投票权债务”)。

(F)公司子公司证券。本公司或其任何附属公司的证券可转换为或可交换为本公司任何附属公司的表决权债务、股本、有表决权证券或其他所有权权益；(Ii)从本公司或其任何附属公司收购本公司或其任何附属公司的期权、认股权证或其他协议或承诺，或本公司或其任何附属公司发行任何公司表决权债务、股本、有表决权证券或任何附属公司的其他所有权权益(或可转换为或可交换为本公司任何附属公司的股本、有表决权证券或其他所有权权益的证券)；或(Iii)由本公司附属公司发行的限制性股份、限制性股票单位、股票增值权、履约股份、利润分享权、或有价值权、“影子”股票，或直接或间接基于本公司任何附属公司的任何股本或有表决权证券或其其他所有权权益的价值或价格派生的或提供经济利益的类似证券或权利，在每种情况下，连同该等附属公司的股本、有表决权证券或其他所有权权益(即第(I)、(Ii)及(Iii)条所述的项目)，连同该等附属公司的股本、有表决权证券或其他所有权权益

统称为“公司附属证券”)，且并无任何尚未完全履行的协议或安排会导致设立任何前述条款。

第3.03节授权；不违反；政府异议。

(A)香港金融管理局。本公司拥有订立及履行本协议项下义务所需的公司权力及授权，并在完成合并的情况下，经(I)公司普通股及公司优先股的大部分流通股持有人投赞成票或同意通过本协议，以及(Ii)公司优先股的大部分流通股持有人(按转换后基准作为单一类别投票)(“必需的公司投票权”)共同完成本协议所拟进行的交易。本公司签署及交付本协议及完成本协议拟进行的交易，已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权，而本公司并不需要任何其他公司程序以授权签署及交付本协议或完成本协议所拟进行的合并及其他交易，惟在完成合并的情况下，须取得所需的公司投票权。必要的公司投票权是公司任何类别或系列股本的持有者批准和采纳本协议、批准合并、完成合并和本协议拟进行的其他交易所必需的唯一投票权或同意票。本协议已由本公司正式签署及交付，并假设母公司、合并附属公司及第二合并附属公司妥为签署及交付，本协议构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但其可执行性可能受破产、无力偿债、暂缓执行及其他影响债权人权利的其他类似法律及一般股权原则的限制。

(B)不违反规定。公司签署、交付和履行本协议，以及完成本协议预期的交易，包括合并，不会也不会，除非获得必要的公司投票权，并向特拉华州国务秘书办公室提交指定证书和合并证书：(I)违反或冲突，或导致任何违反或违反公司或其任何子公司的宪章文件；(Ii)假设第3.03(C)节所述的所有异议已经获得或作出，与适用于公司、其任何子公司或其各自财产或资产的任何法律相冲突或违反；(Iii)导致违反本公司或其任何附属公司的任何合约下的任何违约或构成违约(或如有通知或时间流逝或两者皆属违约)，导致本公司或其任何附属公司丧失任何利益，或根据任何合约施加任何额外付款或其他责任，或改变任何第三方在该合约下的权利或义务，或给予任何第三方终止、修订、加速或取消任何权利，或要求任何第三方同意本公司或其任何附属公司是该合约的一方或以其他方式具有约束力的任何合约。除公司披露函件第3.03(B)节所列者外；或(Iv)导致对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定留置权(准许留置权除外)。

(C)所有政府意见书。任何超国家、国家、州、市政府、地方或外国政府、任何机构、分支机构、法院、行政机构或委员会、或任何行使监管或其他政府或准政府权力的准政府或私人机构(“政府实体”)，或行使任何监管或其他政府或准政府权力的任何半政府或私人机构(“政府实体”)，不需要获得或向其提交同意、批准、命令或授权，或向其提交或通知(上述任何一项均为“同意”)。除向特拉华州州务卿提交第一次合并的合并证书和指定证书外，公司履行本协议或完成本协议中预期的合并和其他交易除外。

(D)等待董事会批准。公司董事会一致认为：(I)根据本协议规定的条款和条件，确定本协议和拟进行的交易(包括合并)对公司和公司股东是公平的，符合公司和公司股东的最佳利益；(Ii)批准并宣布本协议是可取的，包括本协议的签署、交付和履行，以及根据本协议规定的条款和条件完成本协议预期的交易(包括合并)；(Iii)指示本协议提交公司股东投票通过；以及(Iv)决议建议公司股东根据DGCL(统称为“公司董事会建议”)投票赞成采纳本协议。

第3.04节说明财务报表；未披露的负债；表外安排。

(A)编制财务报表。公司披露函件第3.04(A)节列出了公司截至2024年2月29日的未经审计的资产负债表(“公司资产负债表”，该日期为“资产负债表日期”)。本公司资产负债表(I)乃根据、符合并准确反映本公司及其附属公司的账簿及纪录，及(Ii)于资产负债表日在各重大方面公平地呈列本公司及其附属公司的财务状况。

(B)偿还未披露的负债。本公司或其任何附属公司概无任何重大负债，但下列各项除外：(I)在本公司资产负债表(包括附注)中反映或备抵；(Ii)自本公司资产负债表日期起在正常业务过程中根据过往惯例产生的非重大负债；或(Iii)与本协议预期进行的交易相关产生的负债。

(三)完善表外安排。本公司或其任何附属公司并非任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合约或安排(包括有关本公司或其任何附属公司与任何其他人士(包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的人士)之间或之间的任何交易或关系的任何合约或安排)的一方，亦无任何承诺成为任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合约或安排的一方。

第3.05节规定，没有某些变化或事件。自本公司成立之日起，除与签署和交付本协议及完成本协议所拟进行的交易有关外，本公司及其各附属公司的业务一直在正常业务过程中进行，符合以往惯例，对本公司或其任何附属公司并无任何重大不利影响，不论个别或集体，本公司及其任何附属公司亦无：

(A)(I)作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择；(Ii)为税务目的而采用或更改任何年度会计期或任何会计方法；(Iii)同意任何税务当局的任何审计评估；(Iv)订立任何与税务有关的结束协议，就任何重大税务申索或评税达成和解，同意任何延长或豁免适用于任何税务申索或评税的时效期限，或提交任何经修订的所得税或其他重要税务申报表；或(5)订立任何分税制或类似的协议或安排(主要目的与税务无关的商业合同除外)；

(B)修改或建议修改其宪章文件；

(C)(I)拆分、合并或重新分类任何公司证券或公司附属证券，(Ii)回购、赎回或以其他方式收购或要约回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券或公司附属证券，或(Iii)宣布、作废或支付任何股息或分派(不论以现金、股票、财产或其他形式)，或就其股本的任何股份(来自其直接或间接全资附属公司的股息除外)订立任何投票合约；

(D)(1)转让、许可、出售、租赁、处置(无论是以合并、合并、出售股票或资产或其他方式)或质押、抵押或以其他方式受任何留置权(准许留置权除外)约束的任何资产；或(2)采用或实施完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划；

(E)不为借入的钱而回购、预付或招致任何债务，或担保他人的任何此类债务；

(F)没有提起、解决或妥协任何法律行动；

(G)已就任何合资企业、战略伙伴关系、共同开发安排或联盟订立任何实质性协议、原则协议、意向书、谅解备忘录或类似合同；

(H)放弃、允许失效、出售、转让、转让、授予任何材料公司知识产权的任何担保权益或以其他方式担保或处置任何材料公司知识产权，或向任何材料公司知识产权授予任何权利或许可，但按照以往做法在正常业务过程中签订的非排他性许可除外；

(I)任何人同意或承诺执行上述任何一项。

第3.06节规定了税收。

(一)填写纳税申报单和纳税申报表。本公司及其各附属公司已正式提交或安排提交(考虑到任何有效延期)其须提交的所有所得税及其他重要税项申报表。这样的纳税申报单在各方面都是真实、完整和正确的。本公司或其任何附属公司目前均未受惠于任何延长提交任何报税表的时间，但根据过往惯例延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时间除外。本公司或其任何附属公司所欠及应付的所有税项(不论是否显示在任何报税表上)均已缴付，或如尚未支付，本公司已在公司资产负债表上就该等税项作足够拨备。公司资产负债表反映了截至该财务报表日期公司及其子公司应支付的所有重大税项的充足准备金。自本公司资产负债表编制之日起，本公司及其任何附属公司并无在正常业务过程以外或在其他方面与以往惯例不符的情况下产生任何重大税项负债。然而，无论任何此等报税表上可能报告的内容，本公司及其各附属公司对(I)任何可供其使用或已由任何该等实体为任何联邦、州或其他税务目的而申报的营业净亏损、税务抵免或慈善捐款或其他税务优惠项目的任何结转，或(Ii)根据守则第382或383条规定的截止日期或之后可能适用的任何营运净亏损、税务抵免、慈善捐款或其他税务优惠结转的任何限制，或任何税法下的任何其他适用限制，均不作任何陈述。

(B)提高报税表的可得性。公司已向母公司提供了自公司成立以来任何纳税期间由公司或其子公司或代表公司或其子公司提交的所有联邦、州、地方和外国收入、特许经营权和其他重要纳税申报单的完整和准确的副本。

(C)取消留置权。除准许留置权外，本公司或其任何附属公司的资产除准许留置权外，并无其他留置权。

(D)审查税务缺陷和审计。任何税务机关对本公司或其任何附属公司提出、主张或以书面形式评估的任何税额的任何不足之处仍未支付。目前对本公司或其任何子公司的税收没有豁免或延长任何有效的诉讼时效。本公司或其任何附属公司的任何税务并无审计、诉讼、法律程序、调查、申索、审查或其他正在进行或待决的行政或司法程序。

(E)修订合并集团、受让人责任和税务协定。本公司及其任何子公司均未：(I)除本公司为共同母公司外，一直是以综合、合并、统一或类似基础提交纳税申报单的集团的成员；(Ii)根据《财务条例》1.1502-6节(或当地、州或外国法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人、合同或其他方式，对任何人(本公司或其任何子公司除外)负有任何实质性的纳税责任；或(Iii)是任何税收分享、分配或赔偿协议或安排(信贷或其他商业协议的主要目的与税收无关的惯常税收赔偿除外)的一方、受其约束或根据任何税收分享、分配或赔偿协议承担任何重大责任。

(F)取消结账后税目。本公司及其附属公司将不会因下列原因而被要求在截至生效日期后的任何应纳税所得期(或其部分)的应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入或排除任何重大收入项目：(I)在生效日期当日或之前签立的守则第7121条(或国家、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)所述的“结算协议”；(Ii)在生效日期或之前进行的分期付款销售或公开交易处置；(Iii)在生效日期或之前收到的预付金额；或(Iv)守则第965(A)条下的任何收入，包括根据守则第965(H)条作出的任何选择的结果；(V)在生效时间当日或之前收到的预付款项；或(Vi)根据守则第108(I)条作出的选择。

(G)遵守第355条。本公司或其任何附属公司均不是与守则第355节声称或拟描述的分销有关的“分销公司”或“受控公司”。

(H)减少应计税额。在本公司资产负债表所涵盖的最近期间结束后的所有期间，本公司及其子公司的未缴税款总额不得超过经调整后的应计税项金额(不包括递延税项准备金)

根据本公司及其附属公司过往的习惯及惯例(应计项目不会超过往年同期的可比金额)的时间流逝。

(一)处理其他事项。自生效之日起，本公司将不拥有以下权益：(I)在任何因联邦或任何适用的州或地方所得税目的而被视为合伙企业的实体、计划或安排中；(Ii)在守则第957节所指的任何“受控外国公司”中；或(Iii)在守则第1297节所指的任何“被动外国投资公司”中。

(J)推进企业重组。本公司并无采取任何行动，亦不知悉任何可合理预期会阻止该等合并符合守则第368(A)条所指的“重组”资格的事实或情况。

(K)成立房地产控股公司。在守则第897(C)(1)节规定的适用期间内，本公司不是，也从来不是“美国房地产控股公司”(定义见守则第897(C)(2)节)。

(L)根据第83(B)条进行选举。除本公司披露函件第3.06节(L)所载者外，本公司已从每名于本公布日期持有面临重大没收风险股票的本公司雇员或前雇员(如有)处收到一份根据守则第83(B)节就所有该等股份作出的选择(S)的副本，而该等选择已有效作出并及时提交美国国税局。

第3.07节涉及知识产权。

(A)根据公司披露函件第3.07(A)节的规定，本公司披露一份真实、正确及完整的清单，列明所有(I)已发出专利及待决专利申请、(Ii)商标及服务商标的注册及申请、(Iii)注册互联网域名及(Iv)注册版权，在每种情况下，均包括在本公司或其任何附属公司所拥有的公司知识产权内，及(V)管限本公司或其任何附属公司获授权或授予任何其他公司许可知识产权的任何许可或其他协议(任何该等协议，即“公司许可”)。

(B)公司及其子公司拥有或拥有以下权利：(I)所有专利和专利申请，(Ii)所有商标、商标注册、服务商标、服务标记注册、互联网域名注册、著作权、版权注册、许可证、商业秘密权(第(I)款和(Ii)项统称为“知识产权”)和(Iii)发明、软件、作者作品、商号、数据库、配方、专有技术、互联网域名和其他知识产权(包括商业秘密和其他未获专利和/或无法申请专利的专有机密信息、系统、或程序)(统称为“知识产权资产”，与知识产权一起称为“公司知识产权”)，以便按照目前和拟开展的方式开展各自的业务。

(C)确保本公司或其任何附属公司拥有的本公司知识产权由本公司或其附属公司独家及独家拥有，除准许留置权外，无任何留置权。据本公司所知，本公司拥有的本公司知识产权和本公司许可的知识产权是有效的、可强制执行的、存在的和完全有效的。本公司或其任何附属公司所拥有的公司知识产权，以及本公司许可的知识产权，均未或曾经受到任何挑战有效性、可执行性、使用、使用权、范围、使用权、范围、使用、范围、权利的干扰、派生、复审、反对、撤销或其他法律程序(包括任何干扰、派生、复审、反对、撤销或其他授予后的程序，但不包括申请审查员在正常业务过程中向美国专利商标局或国外同类机构提出的与起诉未决的专利或商标注册申请有关的诉讼)的任何未决、已达成或据公司所知的法律行动或其他程序的影响。该公司知识产权的任何项目的期限、有效性或所有权。

(D)本公司及其附属公司并无收到其法律顾问的任何意见，或任何第三方的任何函件指称其各自业务的任何产品或活动侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，亦未收到任何其他人就本公司或其附属公司拥有、许可或使用的任何知识产权或知识产权资产对本公司及其附属公司的权利提出任何挑战的书面通知。本公司及其子公司各自业务的运营不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何有效和可强制执行的知识产权。

(E)确保每个公司许可证都是有效的，根据其条款，对协议各方具有约束力，并可由协议各方或针对协议各方执行。据本公司所知，本公司及其附属公司并无违反或收到任何违反本公司许可证的书面声称或威胁索偿，亦不存在任何其他人违反或预期违反本公司许可证的情况。

(F)确认本公司及其附属公司已采取一切合理步骤保护、维护及维护其知识产权，包括执行适当的保密及保密协议。除本公司披露函件第3.07(F)节所披露的外，本协议所拟进行的交易的完成，不会导致本公司或其任何附属公司拥有、使用或持有任何知识产权的权利的损失或减值，或支付任何额外金额，或需要任何其他人士同意。

(G)据本公司及其附属公司所知，(I)本公司一直遵守所有有关隐私、资料保护，以及收集和使用本公司收集、使用或持有以供本公司进行业务使用的个人资料的所有适用法律，但以下各项除外：(Ii)本公司及其附属公司所知的个别或整体而言，并未对本公司、其附属公司或任何前述业务产生重大不利影响；(Ii)本公司及其附属公司的收集、储存、使用和传播可合理用于识别任何消费者、患者、员工或其他人员或其各自设备的任何其他数据的个人身份信息和任何其他数据，始终遵守所有适用法律、隐私政策和使用条款以及与隐私、数据保护或数据安全有关的其他合同义务，(Iii)未发生、安全事件或违反与个人身份信息或可合理用于识别任何消费者、患者、员工或其他人员或其各自设备的任何设备的其他数据相关的任何数据安全政策，本公司及其各附属公司维持商业上合理的保安程序，以防止与消费者、病人、雇员或其他人士有关的个人识别资料及其他资料被遗失、误用、未经授权访问、披露及销毁。本公司或其任何附属公司概无收到或据本公司所知，就任何针对本公司或其任何附属公司的索赔(包括任何政府实体的任何调查或通知)而发出或威胁提出任何索赔的任何非书面通知，该等索赔指称任何侵犯任何人的隐私或个人识别信息或数据权利，或违反适用法律、隐私政策或使用条款或与隐私、数据保护或数据安全有关的其他合同义务。

(H)本公司及其附属公司已采取一切合理必要行动，以取得其或其雇员、顾问及承建商在受雇于本公司或与本公司签订合同期间所作并与本公司业务(及其中所有知识产权)有关的所有知识产权作品的所有权或许可证。本公司或其任何附属公司的所有雇员已与本公司或其附属公司签署保密及发明转让协议，而本公司任何顾问与本公司或其任何附属公司之间的每份咨询协议均载有惯常保密及本转让条款。

第3.08节规定了遵守法律的问题；许可证。

(A)提高合规性。自2023年4月28日以来，本公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守适用于本公司或其任何附属公司的所有法律或命令，或本公司或其任何附属公司或其各自的任何业务或财产受其约束的所有法律或命令。没有任何政府实体发布任何书面通知或通知，声明本公司或其任何子公司不符合任何法律。

(B)发放进口许可证。本公司及其附属公司持有所有许可、执照、注册、变更、许可、同意、佣金、特许经营权、豁免、命令、授权及来自政府实体的批准(统称为“许可”)，但如未能取得或持有该等许可不会对本公司造成个别或整体的重大不利影响，则不在此限。本公司或其任何附属公司的任何许可证并无暂停、取消、不续期或不利修订，或据本公司所知已受到威胁，但任何该等暂停或取消将不会对本公司产生个别或整体重大不利影响的情况除外。本公司及其各附属公司现时及一直遵守所有许可证的条款，但如未能遵守该等条款并不会合理地预期个别或整体而言会对本公司造成重大不利影响，则属例外。

第3.09节规定了诉讼。截至本声明日期，尚无或据本公司所知，不存在针对本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何高级管理人员或董事以其身份受到威胁的法律行动，包括向美国食品和药物管理局或类似的联邦、州、地方或外国政府机构提起的任何诉讼(双方理解，就本陈述而言，本公司与美国食品和药物管理局及此类类似政府机构之间的互动不应被视为诉讼程序)。本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产不受政府实体或仲裁员的任何命令、令状、评估、决定、强制令、法令、裁决或判决(“命令”)的约束，无论是临时的、初步的或永久的，但普遍适用的命令除外。

第3.10节规定了经纪人和寻找人的手续费。本公司或其任何附属公司不曾、亦不会直接或间接招致任何与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的投资银行、经纪或找寻人手续费或代理佣金或任何类似费用的责任。

第3.11节规定了员工的事务。

(A)没有任何不遵守规定的情况。对于任何为任何现任或前任雇员、独立承包人、顾问的利益而制定的公司员工计划，未发生或可以合理地预期，对于任何公司员工计划，未发生或可合理预期发生任何关于ERISA第406条或本准则第475条所界定的、且不受ERISA第408条和其下的监管指导以其他方式豁免的“被禁止交易”、“累积资金不足”(如ERISA第302条所定义)或ERISA第4043(B)条规定的任何事件(已放弃ERISA第4043条规定的三十(30)天通知要求的事件除外)。或公司或其任何子公司的董事(每个，“公司员工”)。每个公司员工计划在所有重要方面都符合适用的法律，包括ERISA和守则。本公司及其附属公司并无亦不能合理地预期会根据ERISA第四章就终止或退出任何退休金计划(定义见ERISA第3(2)条)承担责任。根据守则第401(A)节拟符合资格的每项退休金计划均具有该等资格，而据本公司所知，并无因采取行动或不采取行动而可能单独或整体导致丧失该资格的事件发生。

(B)签署相关文件。公司披露函件的第3.11(B)节列出了真实、完整和正确的公司员工计划清单。公司已向母公司提供了所有公司员工计划及其修正案的正确和完整的副本(或，如果计划或安排未撰写，则提供书面描述)，在适用的范围内：(I)目前有效或未来因本协议预期或其他交易而需要的所有相关信托协议、资金安排、保险合同和服务提供者协议；(Ii)从美国国税局收到的关于每个公司员工计划的纳税资格状况的最新决定函(或如果适用，咨询或意见书)；(Iii)每个公司员工计划的最新财务报表；(Iv)每个公司员工计划最近三个计划年度的表格5500年度报表/报告和时间表；(V)每个公司员工计划的当前概要计划说明；(Vi)最近三个计划年度的最新精算估值报告和与任何公司员工计划有关的非歧视测试结果；及(Vii)任何政府实体之间的所有非常规通信。无公司员工计划是由专业雇主组织或共同雇主组织(“PEO”)发起的计划、计划、政策实践或合同，根据该计划，公司员工有资格获得与公司聘用PEO相关的补偿和/或福利。

(C)评估员工计划合规性。(I)每个公司员工计划的制定、管理和维护在所有重要方面都符合其条款，并符合适用法律，包括但不限于ERISA和守则；(Ii)根据守则第401(A)节拟符合资格的所有本公司雇员计划均符合上述规定，并已收到美国国税局及时发出的裁定函件，而就本公司所知，该等裁定函件并未被撤销，或据本公司所知，任何该等撤销函件是否受到威胁，或就原型计划而言，可依赖美国国税局致原型计划发起人的意见书，表明该等符合资格的退休计划及相关信托基金分别根据守则第401(A)及501(A)条豁免缴纳联邦所得税，并据本公司所知，截至本文件发布之日，不存在任何可能导致失去本准则第401(A)条规定的合格地位的情况；(Iii)截至本协议日期，公司及其附属公司(如适用)已根据每个公司员工计划和适用法律的条款及时支付所有缴费和其他款项，并已支付、累计或以其他方式充分保留任何无资金支持的公司员工计划下的所有福利，以符合GAAP的要求和规定；(Iv)除适用法律限制的范围外，每个公司员工计划可以

根据其条款在生效时间后进行修订、终止或以其他方式停止，对母公司、公司或其任何子公司不承担重大责任(普通管理费用和由此产生的应计福利除外)；(V)截至本协议日期，没有任何调查、审计、调查、执法行动或法律行动悬而未决，或据公司所知，受到美国国税局、美国劳工、卫生和公共服务部、平等就业机会委员会或任何类似政府实体关于任何公司员工计划的威胁；(Vi)截至本协议发布之日，没有任何法律诉讼悬而未决，或据公司所知，没有任何关于任何公司员工计划的法律行动受到威胁(在每种情况下，除例行的福利索赔外)；和(Vii)每个公司员工计划在所有重要方面都符合《患者保护和平价医疗法案》及其配套法案、2010年的《医疗保健和教育协调法案》(统称为《ACA》)及其颁布的规则和条例，且未征收或合理预期将招致或因违反ACA或未能为公司员工提供最低保险而产生的任何联邦所得税或处罚。本公司或其任何附属公司均未发起或维持任何自筹资金的员工福利计划，包括任何适用止损政策的计划。

(D)管理计划的负债。本公司或任何公司ERISA联属公司并无或合理地预期将直接或间接招致ERISA第一章或第四章下的任何重大责任，或守则或外国法律中与任何公司雇员计划有关的相关条文。本公司并无任何雇员计划于雇员终止雇佣后向其提供医疗或人寿保险福利或承保范围或其他退休福利(除ERISA第I章小标题B第6部分、守则第4980B节或类似的州法律所规定者外)，本公司亦从未承诺提供此等解雇后福利。本公司或任何公司ERISA关联公司均未宣布有意修改或终止任何公司员工计划，或采用任何安排或计划，而这些安排或计划一旦确立，将属于公司员工计划的定义。

(E)批准公司的某些员工计划。关于每个公司员工计划：

(I)如果该等计划不是退休金计划(ERISA第3(2)节所指的退休金计划)、ERISA第3(37)节所指的“多雇主计划”、ERISA第3(40)节所界定的“多雇主福利安排”或守则第413(C)节所指的“多雇主计划”，而本公司或其任何附属公司现时或任何时候均未对任何此类计划作出贡献、赞助、维持或承担任何责任或义务；

(Ii)如果养老金福利担保公司没有采取任何法律行动终止任何此类公司员工计划或为任何此类公司员工计划任命受托人；

(Iii)确保任何公司员工计划不受ERISA第302节或《守则》第412、418(B)或430节的最低供资标准约束；以及

(Iv)对于任何此类公司员工计划，没有发生或合理预期会发生ERISA第4043节所定义的“可报告事件”。

(F)评估潜在的政府责任。在过去三(3)年内，没有任何公司员工计划是政府实体审查或审计的对象，也没有任何公司员工计划是任何政府实体发起的大赦、自愿合规、自我纠正或类似计划下申请或提交的主题，或者是该计划的参与者。

(G)审查第409a条的遵守情况。每一份构成《守则》第409a节所规定的“非限制性递延薪酬计划”的公司员工计划，在所有实质性方面均已按照《守则》第409a节以及所有适用的法规和行政指导(包括但不限于拟议的财务条例、通知、裁决和最终条例)的文件和操作要求编写、执行和运作。本公司并无与任何人士订立任何协议或安排，亦无任何其他义务就因未能遵守守则第409A节的规定而导致的任何责任向任何人士作出赔偿或使其不受损害。

(H)交易的效果。本协议的签署或交付、合并的完成以及本协议预期的任何其他交易均不得(单独或与任何其他事件一起)：(I)使公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、员工、承包商或顾问有权获得遣散费或任何其他付款；(Ii)加快支付、融资或归属的时间，或增加应支付给上述任何个人的赔偿额；(Iii)限制或限制公司合并、修改或终止任何公司员工计划的权利；(Iv)增加

根据任何公司员工计划应支付的金额或导致的任何其他重大义务；或(V)导致支付守则第280G条所指的任何“超额降落伞付款”。

(I)《就业法》至关重要。本公司及其各附属公司：(I)自2023年4月28日以来，在雇用、雇用、终止雇佣、工厂关闭和大规模裁员、雇佣歧视、骚扰、报复和合理住宿、休假、雇用条款和条件、工资和工作时间、员工分类、员工健康和安全、基因信息的使用、临时和临时员工的租赁和供应、聘用独立承包商，包括对公司员工和临时工的适当分类、工资税和移民等方面，一直遵守所有适用的法律和协议；和(Ii)自2023年4月28日以来，实质上一直遵守与其与任何劳工组织、工会或代表公司员工的其他机构之间的关系有关的所有适用法律。本公司或其任何子公司的任何员工或其代表不会就本第3.11(I)节中提到的任何法律进行调查、投诉、指控、索赔、诉讼或仲裁，据本公司所知，也不存在此类调查、投诉、指控、索赔、诉讼或仲裁。

(J)支持劳工部。(I)在全国劳动关系委员会、任何州或地方劳动关系委员会或任何外国劳动关系委员会面前，没有针对本公司或其任何子公司的不公平劳动行为投诉悬而未决，据本公司所知，也没有针对本公司或其任何子公司的威胁，也没有因任何集体谈判协议引起或根据任何集体谈判协议对本公司或其任何子公司提出的重大申诉或重大仲裁程序悬而未决，或(Ii)没有罢工、停工、停工、减速、工会组织运动、工会要求承认或工会选举请愿书待决，据本公司所知，本公司或其任何附属公司的雇员受到威胁，而据本公司所知，其附属公司的主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员并无现有或即将进行的罢工、停工、停工或减速。本公司或任何附属公司并无向本公司或任何附属公司的主要雇员或主要雇员提供，或据本公司所知，计划向本公司发出终止受雇于本公司或任何该等附属公司的意向的书面通知。

(K)为员工提供服务。该公司没有员工，也从来没有任何员工。

(L)实施401(K)计划。该公司从未制定过属于401(K)计划的公司员工计划。

第3.12节规定了不动产和个人财产事宜。

(A)如本公司及其各附属公司对本公司业务营运所使用或持有的所有有形资产及物业(包括本公司资产负债表所示)拥有良好及可出售的所有权，或如属租赁资产及物业，则拥有所有有形资产及物业(包括本公司资产负债表所示的有形资产及物业)的有效租赁权益，而除准许留置权外，不受任何留置权影响。本公司或其任何附属公司拥有或租赁或用于本公司业务的所有机械、车辆、设备及其他有形个人财产，除个别或合共并不会对本公司产生重大不利影响外，均处于良好的营运状况及令人满意的维修，正常损耗除外，并足以在关闭后继续经营该等业务。本公司或其任何附属公司为缔约一方的所有个人财产租赁均完全有效，并向本公司提供该等租赁或许可标的个人财产的有效租赁权益或使用许可。

(B)本公司或其任何附属公司并无拥有或曾经拥有、租赁或曾经租赁任何房地产，亦无订立任何买卖任何房地产的协议。

第3.13节规定了环境问题。

(A)公司或其任何子公司均未实质性违反与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下岩层)或野生动物有关的任何联邦、州、地方或外国法律或法规，包括但不限于与化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、有害物质、石油和石油产品(统称为“关注环境的材料”)的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律和法规，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理与环境有关的材料(统称为“环境法”)，违反的行为包括但不限于：

本公司或其任何附属公司均未收到任何声称本公司或其任何附属公司违反任何环境法的书面通讯，不论是政府当局、公民团体、雇员或其他人士发出的任何声称本公司或其任何附属公司违反任何环境法的书面通讯。没有向法院或政府当局提出索赔、诉讼或诉讼理由，没有公司收到书面通知的调查，也没有任何个人或实体的书面通知，声称可能对调查费用、清理费用、政府反应费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害、律师费或罚款负责，这些责任是由于公司或其任何子公司现在或过去拥有、租赁或运营的任何地点存在或排放到环境中而引起的，或释放到环境中(统称为“环境索赔”)。据本公司所知，本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司因合同或法律实施而保留或承担任何环境索赔责任的任何个人或实体受到威胁。据本公司所知，过去或现在的行动、活动、情况、情况、事件或事件，包括但不限于任何与环境有关的物质的释放、排放、排放、存在或处置，均不会合理地导致违反任何环境法，或构成针对本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司根据合同或法律实施保留或承担任何环境索赔责任的任何个人或实体的潜在环境索赔的基础。

第3.14节规定了材料合同。

(A)签订更多材料合同。就本协议而言，“公司材料合同”是指公司或其任何子公司为当事一方或各自资产中的任何一项受约束的下列合同：

(I)签署任何合同(公司员工计划除外)，规定由公司或其任何子公司(A)每年支付50,000美元或以上，或(B)总额100,000美元或以上，规定由公司或其任何子公司支付(无论是固定的、或有的或其他)；

(Ii)与(A)本公司任何现任高管、(B)与本公司任何现任董事会成员、或(C)规定超过100,000美元的年度基本工资或付款或(D)涉及任何遣散费、控制权变更、留任或类似付款或福利的任何雇佣或咨询合同(在每一情况下，本公司在本合同日期对其负有持续义务)签订任何合同；

(Iii)签署规定本公司或其任何附属公司提供任何担保的任何合同，但本公司或其附属公司对本公司或其另一全资附属公司的任何义务提供担保除外；

(IV)签署任何旨在在任何实质性方面限制本公司或其任何附属公司(或在合并完成后的任何时间，母公司或其任何附属公司)(A)从事任何业务线，或(B)与任何人竞争或在任何地理位置经营的权利的任何合同；

(V)履行与公司或其任何附属公司在本协议日期后直接或间接(通过合并或其他方式)处置或收购任何人的资产或股本或其他股权有关的任何合同；

(Vi)拒绝任何包含任何条款的合同，该条款要求从给定的第三方购买本公司或其任何子公司对给定产品或服务的所有需求，而该产品或服务对本公司及其子公司作为一个整体是重要的；

(Vii)签署任何规定本公司或其任何附属公司须以独家或优惠方式经营业务的合同，或在完成合并后规定母公司、尚存公司或其各自的任何附属公司须以排他性或优惠方式与任何第三方经营业务的任何合同；

(Viii)签署对公司及其子公司整体具有重大意义的任何合伙企业、合资企业、有限责任公司协议或类似合同；

(Ix)除(A)应收账款及应付款项及(B)本公司直接或间接全资附属公司的贷款外，任何与借款负债有关的按揭、契据、担保、贷款或信贷协议、担保协议或其他合约，不论属借款人或贷款人；

(X)签署与任何工会的任何雇员集体谈判协议或其他合同；

(Xi)不承担任何合同或承诺，使公司或其任何子公司有义务开发或继续研发任何产品或候选产品；

(Xii)购买任何公司租约；

(Xiii)对涉及对任何知识产权或知识产权资产授予的许可、再许可、同意使用、和解、共存、不起诉、放弃、释放、允许或其他权利(包括收取或支付使用费或任何其他对价的任何权利)的任何合同；

(Xiv)包括上文第(I)-(Xi)条中未另有描述的对本公司及其附属公司整体而言具有重大意义的任何合同。

(B)材料合同明细表；文件。《公司披露函》第3.14(B)节列出了截至本文件之日公司所有材料合同的准确而完整的清单。公司已向母公司提供公司所有重要合同的正确和完整的副本，包括对合同的任何修改。

(C)禁止任何违规行为。本公司的所有重要合同对本公司或其适用的子公司具有法律效力和约束力，可根据其条款对其强制执行，并具有完全效力和效力。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何第三方并无违反本公司任何重要合约的任何条文，或未能履行本公司任何重大合约条文所规定的任何义务，以致任何其他方可取消或终止任何该等本公司重要合约，或容许任何其他一方寻求合理预期对本公司或其业务构成重大的损害赔偿。本公司及其任何附属公司或据本公司所知的任何第三方均未违反或已收到违反本公司任何重大合同的书面通知。

第3.15节介绍了保险。本公司及其附属公司的所有保单均具十足效力，并提供本公司经考虑本公司及其附属公司所经营的行业后合理地决定为审慎的金额及风险的保险。本公司或其任何附属公司并无违约或违约，本公司或其任何附属公司并无采取任何行动或未能采取任何行动，以致在发出通知或时间流逝后，构成任何该等保险单的违约或违约，或准许终止或修改任何该等保单。自2023年4月28日以来，除根据其条款规定的期限届满外，未收到任何此类保单的取消或终止通知。

第3.16节 相关人士交易。 本公司或其任何子公司均无应付或应收未偿还款项，亦无预付款，且本公司或其任何子公司均非任何关联方的债权人或债务人，或与任何关联方的任何合同或交易的一方，（a）在公司雇员计划的条款和条件规定的范围内，以及（b）公司披露函第3.02（a）节和第3.02（c）节中披露的与公司证券有关的交易。

第3.17节 监管事项。

(A)除本公司或其任何附属公司外，据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均未受美国财政部外国资产管制办公室(以下简称“OFAC”)实施的任何美国制裁；本公司不得直接或间接使用本协议所述收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、贡献或以其他方式提供此类收益，以资助目前受到OFAC任何美国制裁的任何个人的活动。

(B)据本公司所知，或据本公司所知，其任何雇员、高级职员、董事或代表本公司行事的任何代理人或代表目前或曾经是：(I)受制裁人士；(Ii)与任何受制裁人士或在任何受制裁国家从事任何交易或交易，只要该等活动违反适用的制裁法律；或(Iii)在任何重大方面违反适用的制裁法律、美国进出口银行法律或美国反抵制法律(统称“贸易管制法”)。

(C)如(I)本公司并无收到任何政府实体发出的任何书面通知或查询，(Ii)向政府实体作出任何自愿或非自愿披露，或(Iii)就第(I)至(Iii)款的每一项情况进行任何内部调查或审计，涉及任何涉嫌违反贸易管制法的行为。

(D)公司或其任何高级人员、董事、雇员或代表公司行事的任何代理人或第三方代表，均未向美国或其他地方的任何个人或政府实体支付、给予或收受或提出或承诺支付、给予或接受任何贿赂或其他非法支付金钱或有价值物品的行为，违反了经修订的1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、1986年《反回扣法》(《反回扣法》)或禁止贿赂、洗钱、腐败的任何其他法律，欺诈或者其他不正当的支付；及(Ii)任何政府实体并无就违反《反海外腐败法》、《反回扣法》或任何其他禁止贿赂、洗钱、贪污、欺诈或其他不当付款的法律提出任何指控、诉讼或调查，而该等行为现正悬而未决，或据本公司所知，对本公司构成威胁。

(E)本公司或其任何附属公司当前的每一种产品或候选产品是否在所有实质性方面均符合美国食品药品和化妆品法、公共卫生服务法以及FDA和美国以外任何其他适用监管机构执行的适用法规，包括与当前良好的制造实践、良好的实验室实践和良好的临床实践有关的要求，并且在任何时候都是如此。

(F)*本公司及其附属公司已向有关监管当局提交本公司及其附属公司目前进行的业务运作所需的所有重要文件、声明、注册、报告或提交文件。所有此类备案、声明、登记、报告或呈件在提交时均实质上符合适用法律(或在随后的呈件中更正或补充)，任何适用的监管当局均未就任何此类备案、申报、登记、报告或呈件断言存在重大缺陷。

(G)根据《联邦医疗保健计划反回扣法令》或《联邦虚假申报法》，本公司或本公司的任何附属公司均不受任何悬而未决且已书面通知本公司的调查，或(据本公司所知，本公司在每个案件中均受到(I)FDA、(Ii)卫生与公共服务部监察长办公室或司法部根据联邦医疗保健计划反回扣法规或联邦虚假索赔法案的威胁)，或(Iii)美国以外的任何政府实体根据此类司法管辖区的任何同等法规进行威胁。

(H)本公司或其附属公司并无(I)向FDA或任何其他适用的监管当局作出重大事实的不真实陈述，或(Ii)未能向FDA或任何其他适用的监管当局披露须向FDA或任何其他适用监管当局披露的重大事实。本公司、其附属公司或据本公司所知，其各自的任何高级职员、雇员、代理人或承包商均未因任何罪行而被停职、禁止或被定罪，或从事任何可合理预期导致(A)根据《美国法典》第21篇第335a节或任何类似法律被除名或(B)根据美国法典第42篇第1320a-7条或任何类似法律被排除在外的任何行为。

第3.18节规定了认可投资者的地位。公司普通股的每一位持有者都是1933年法案下法规D规则501(A)中所定义的“认可投资者”，或者是根据证券法第701条发行的公司证券。

第3.19节说明了信实免责声明。即使本协议有任何相反规定，本公司承认并同意，母公司、合并子公司和第二合并子公司或任何其他人士从未或正在作出任何与母公司或其子公司有关的任何明示或默示的陈述、保证或陈述，但母公司在第四条中明示给予的陈述、保证或陈述除外。

第3.20节不提供任何其他陈述或保证。除本条第III条所载的陈述及保证外，本公司或任何其他人士均未曾或正在就本公司或其附属公司或就本协议拟进行的合并或其他交易向本公司或其附属公司提供的任何其他资料作出或正在作出任何明示或默示的书面或口头陈述或保证。在不限制前述一般性的前提下，公司或任何其他人均未就公司未来收入、未来经营结果、未来现金流或未来财务状况(或前述任何内容的任何部分)的任何预测、估计或预算作出任何陈述或保证，包括为本协议预期的交易目的而在公司维护的电子数据室中提供的任何信息、摘要、营销材料、咨询报告或材料、机密信息备忘录、管理演示、功能性“分组”讨论、对代表母公司或其代表提交的问题的答复。任何财务预测或前瞻性陈述。

第四条
母公司、合并附属公司及第二合并附属公司的陈述及保证

母公司、合并子公司和第二合并子公司特此共同和个别向公司表示和保证如下，除披露函件中相应编号的部分(“母公司披露函”)所述外，于本协议日期由母公司在执行本协议的同时向公司交付的，或在2021年12月31日之后提交或提交给美国证券交易委员会的、在本协议日期之前公开的美国证券交易委员会报告中以其他方式披露或确定的，不实施对在此日期或之后提交或提交的任何此类母公司美国证券交易委员会报告的任何修订(但此类母公司美国证券交易委员会报告的“前瞻性声明”和“风险因素”部分包含的任何前瞻性披露以及其中包含的任何其他披露，只要根据此类披露的表面显而易见，该等母公司美国证券交易委员会报告或母公司披露函中的披露对陈述或担保的适用性即可)：

第4.01节介绍该组织。

(A)联合国组织；地位和权力。母公司及合并子公司均为在其组织管辖范围内正式成立、有效存续及信誉良好的公司，并拥有拥有、租赁或以其他方式持有及经营其资产及继续经营其业务所需的公司权力及权力。第二合并子公司是根据其组织管辖法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，并拥有必要的有限责任公司拥有、租赁或以其他方式持有和运营其资产并开展其业务的权力和授权。母公司及合并附属公司各自均具备作为外国法团经营业务的正式资格或许可，而第二合并附属公司则具有作为外国有限责任公司经营业务的正式资格或许可，而母公司、合并附属公司及第二合并附属公司各自于其拥有、租赁、持有或经营的资产及物业的性质或其业务性质令该等资格或许可成为必需的每个司法管辖区均具良好信誉，但如未能取得有关资格或许可或未能取得有关资格或许可或未能取得良好声誉，则不会合理地预期对母公司、合并附属公司或第二合并附属公司个别或整体造成重大不利影响。

(B)审查《宪章》文件。母公司已向本公司交付或提供母公司、合并附属公司及第二合并附属公司的章程文件的真实及正确副本。母公司、合并子公司或第二合并子公司均不违反其章程文件的任何规定。

(三)设立三家子公司。除母公司美国证券交易委员会报告中另有陈述外，母公司并不直接或间接拥有或控制任何公司、合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司、协会或其他实体的任何权益。母公司各附属公司的所有已发行股本或其他股本或有表决权的权益均已有效发行，没有优先购买权，已缴足股款且无须评估，且无任何留置权，包括对投票、出售或以其他方式处置该等股本或其他股本或有投票权的权利的任何限制，适用证券法除外。除附属公司的股本或其附属公司的其他股本或有表决权的权益外，母公司并不直接或间接拥有任何人士的任何股本或其他股本或有表决权的权益。

第4.02节授权；不违反；政府同意；董事会批准。

(A)香港金融管理局。母公司、合并子公司和第二合并子公司均拥有所有必要的法人或有限责任公司的权力和授权，以订立和履行本协议项下的义务，并完成本协议预期的交易。执行和执行

母公司、合并子公司和第二合并子公司交付本协议，以及母公司、合并子公司和第二合并子公司完成本协议预期的交易，母公司、合并子公司和第二合并子公司已正式授权母公司、合并子公司和第二合并子公司采取所有必要的公司或有限责任公司行动，母公司、合并子公司或第二合并子公司不需要进行任何其他公司或有限责任公司诉讼，以授权签署和交付本协议，或完成本协议拟进行的合并和其他交易。本协议已由母公司、合并附属公司及第二合并附属公司正式签署及交付，并假设本公司妥为签署及交付，则构成母公司、合并附属公司及第二合并附属公司的法定、有效及具约束力的责任，可根据其条款对母公司、合并附属公司及第二合并附属公司强制执行，惟该等强制执行可能受破产、无力偿债、暂停执行及其他影响债权人权利的其他类似法律及一般股权原则所限制。

(B)不违反规定。母公司、合并子公司和第二合并子公司签署、交付和履行本协议，以及母公司、合并子公司和第二合并子公司完成本协议规定的交易，不会也不会：(I)与母公司、合并子公司或第二合并子公司的章程文件相抵触或冲突，或导致任何违反或违反；(Ii)假设第4.02(C)节第(I)至(Iv)款所述的所有协议已经获得或达成，与适用于母公司、合并子公司或第二合并子公司或其各自财产或资产的任何法律相冲突或违反；(Iii)导致母公司或其任何子公司在任何合同项下违反或构成违约(或在通知或时间流逝后将成为违约)，导致母公司或其任何子公司失去任何利益，或在任何合同项下施加任何额外付款或其他责任，或改变任何第三方在合同项下的权利或义务，或给予任何第三方任何终止、修改、加速或取消的权利，或要求任何第三方根据任何合同同意终止、修改、加速或取消任何合同，或要求获得任何同意；或(Iv)导致对母公司或其任何子公司的任何财产或资产产生留置权(允许留置权除外)。

(C)所有政府意见书。母公司、合并子公司或第二合并子公司在签署、交付和履行本协议，或母公司、合并子公司或第二合并子公司完成本协议所拟进行的合并和其他交易时，不需要征得或取得任何政府实体的同意，但以下情况除外：(I)向特拉华州州务卿提交第一次合并的合并证书；(Ii)向特拉华州州务卿提交第二次合并的第二份合并证书；(Iii)根据证券法或交易法向美国证券交易委员会提交与本协议、合并和本协议计划进行的其他交易有关的报告；(Iv)适用的州证券或“蓝天”法律和任何外国的证券法或纳斯达克的规则和条例可能要求的其他协议；及(V)如未能取得或订立该等其他协议，则合理地预期该等协议将不会个别或整体对母公司、合并附属公司及第二合并附属公司完成本协议预期交易的能力产生重大不利影响。

(D)未获批准。

(I)母公司董事会在母公司全体董事正式召集和举行的会议上以一致表决方式正式通过的决议，或经一致书面同意，且随后未以任何方式撤销或修改的决议，已(A)确定本协议和本协议拟进行的交易，包括合并，按照本协议和其中规定的条款和条件，对母公司和母公司的股东是公平的，并符合他们的最佳利益；以及(B)授权和批准本协议，包括本协议的签署、交付和履行，以及完成本协议所设想的交易。包括按本协议所述条款和条件进行的合并。母公司或母公司股东不需要采取任何其他行动(包括母公司股东的任何投票)来授权签署本协议和完成本协议预期的交易，包括合并。

(Ii)根据合并附属公司董事会在正式召集和举行的合并附属公司全体董事会议上以一致表决方式正式通过的决议，或经一致书面同意，且随后未以任何方式撤销或修改，已(A)确定本协议和本协议拟进行的交易，包括合并，按照本协议规定的条款和条件，对合并附属公司和母公司作为合并附属公司的唯一股东是公平的，并符合其最佳利益，(B)授权和批准本协议，包括签署、交付和履行本协议，及(C)决议案建议母公司作为合并附属公司的唯一股东，根据DGCL批准采纳本协议。

(Iii)根据经书面同意正式通过的决议，第二合并子公司的经理已(A)确定本协议和本协议拟进行的交易，包括合并，按照本协议所列条款和条件，对作为第二合并子公司的唯一成员的第二合并子公司和母公司是公平的，并符合其最大利益，以及(B)授权和批准本协议，包括签署、交付和履行本协议，以及完成本协议预期的交易，包括合并，根据本协议的条款并受本协议所述条件的约束。

第4.03节是证券法的事项。

(A)母公司自2021年1月1日起向本公司交付或提供母公司向美国证券交易委员会提交的所有母公司美国证券交易委员会报告的准确完整副本，但可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得的该等文件除外。自2021年1月1日以来，母公司已向本公司提供真实完整的美国证券交易委员会与母公司之间的所有通信(包括评论信件、书面询问和强制执行信件)的真实完整副本，但美国证券交易委员会与母公司之间并非专门针对美国证券交易委员会的递送信件或一般通信除外，包括所有美国证券交易委员会评论信件和对该等评论信件的回复以及母公司或其代表对该等评论信件的回复，但可通过EDGAR公开获取的评论信件和对该评论信件的回复除外，并将在收到评论信件后合理地迅速作出向公司提供在本协议日期之后发送或接收的任何此类通信。截至本协议之日，母公司已及时回复美国证券交易委员会工作人员关于母公司美国证券交易委员会报告的所有意见信，美国证券交易委员会未告知母公司任何最终回应不充分、不充分或无反应。截至本协议日期，从美国证券交易委员会或纳斯达克收到的关于母公司美国证券交易委员会报告的评论信中没有未解决的评论。据母公司所知，截至本协议之日，母公司美国证券交易委员会的任何报告都不是美国证券交易委员会持续审查的对象。

(B)其母公司普通股是根据《交易法》登记的。美国证券交易委员会或任何政府实体均未发布任何命令禁止或暂停母公司的任何证券交易，母公司在所有实质性方面均遵守证券法。据母公司所知，截至本协议之日，美国证券交易委员会对母公司的任何询问、审查或调查都不是有效的、正在进行的或预计将实施或进行的。

(C)除美国证券交易委员会或纳斯达克另有规定外，母公司及其任何附属公司均不受任何证券法规定的持续披露或其他公开申报规定的约束。

(D)更新自2021年1月1日起以参考方式载入或纳入母公司美国证券交易委员会报告的财务报表(包括任何相关附注)：(I)在所有重大方面均符合已公布的适用于《美国证券交易委员会》的规则和条例；(Ii)乃根据通用会计准则编制(除该等财务报表附注内另有规定外，或如属未经审核财务报表，则除美国证券交易委员会10-Q表格所准许者外，且除非未经审核财务报表可能不含附注，并须受正常及经常性年终调整所限)之规定，除非该等附注于所示期间内另有注明；及(Iii)于各重大方面公平列示母公司及其综合附属公司于各自日期之财务状况及母公司于所涉期间之营运业绩及现金流量。除自2021年1月1日起提交的母公司美国证券交易委员会报告中明确披露外，母公司的会计方法或原则并无根据公认会计准则在母公司财务报表中须予披露的重大变更。

(E)自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布之日起，母公司的独立注册公共会计师事务所一直是：(1)注册公共会计师事务所(如《萨班斯-奥克斯利法案》第2(A)(12)节所界定)；(2)据母公司所知，根据《交易法》S-X条例的涵义，相对于母公司而言是“独立的”；及(Iii)据母公司所知，遵守交易所法案第10A节(G)至(L)分段以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会在其下颁布的规则和条例。

(F)自2021年1月1日以来，除萨班斯-奥克斯利法案规定的对会计政策和实践的常规审计或审查外，没有与母公司、母公司董事会或其任何委员会的首席执行官、首席财务官、首席会计官或总法律顾问讨论、审查或在其指示下发起的关于财务报告或会计政策和做法的正式调查。

(G)母公司维持并自2021年1月1日起一直维持财务报告内部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定)，该制度旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并提供合理保证：(1)记录交易是必要的，以便根据公认会计准则编制财务报表；(2)只有根据管理层和母公司董事会的授权才能进行收入和支出；(Iii)关于防止或及时发现可能对母公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置母公司的资产，及(Iv)母公司保持合理详细的记录，以准确和公平地反映母公司及其任何子公司的资产交易和处置。母公司已对截至2023年9月30日的母公司财务报告内部控制的有效性进行了评估，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的母公司美国证券交易委员会文件中，即以10-K表格或10-Q表格(或其任何修正案)形式的报告，在该评价的基础上，在该报告或修正案所涵盖的期间结束时，提交了关于该报告或修正案所涵盖期间结束时财务报告内部控制有效性的结论。母公司已根据其对财务报告的内部控制的最新评估，向母公司的审计师和审计委员会披露(并已在母公司披露函件第4.03(G)节中描述)(A)在财务报告内部控制的设计或操作中可能对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大弱点和所有重大缺陷(如果有)，以及(B)涉及母公司、其任何子公司的任何欺诈，无论是否重大，母公司管理层或参与编制母公司及其子公司使用的财务报表或内部会计控制的其他员工，或(C)关于上述任何一项的任何索赔或指控。母公司根据其对财务报告内部控制的最新评估，并未发现母公司财务报告内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷或重大弱点。

(H)母公司维持“披露控制和程序”(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，这些控制和程序旨在确保母公司在根据《交易法》提交或提交的定期报告中要求披露的信息在规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且所有这些信息都被积累并酌情传达给母公司管理层，以便及时决定所需的披露并做出2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所要求的证明。

(I)其母公司过去不是，目前也不是交易所法案第12B-2条所界定的“空壳公司”。

(J)自2021年1月1日以来，母公司已及时提交或提供了根据适用的证券法和美国证券交易委员会规则和政策要求母公司提交或提供的所有母公司纳斯达克报告。截至各自提交日期，美国证券交易委员会母公司报告中的文件在所有实质性方面均符合纳斯达克适用的证券法和(如适用)纳斯达克的规则和政策。没有任何家长高管在任何方面未能就任何家长美国证券交易委员会报告做出萨班斯-奥克斯利法案第302或906节所要求的认证。

(K)对于母美国证券交易委员会报告中的任何文件，截至其各自的日期(如果在本报告日期之前修订或被取代，则在该文件提交或提交之日)，没有包含对重要事实的任何不真实陈述，或者考虑到它们是在什么情况下做出的，没有遗漏任何必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，而不具有误导性，但对于母公司仅为遵守根据交易所法案颁布的FD规则而向美国证券交易委员会提交或提供的任何财务预测或前瞻性陈述的准确性或任何信息的完整性，不作任何陈述。

第4.04节规定了诉讼。除美国证券交易委员会母公司报告中另有规定外，截至本新闻稿发布之日，尚无任何针对母公司或其任何子公司或其各自财产或资产的重大法律行动待决，或据母公司所知，母公司或其任何子公司的任何管理人员或董事人员以上述身份面临的任何法律诉讼，包括向美国食品药品监督管理局或类似的联邦、州、地方或外国政府机构提起的任何诉讼(双方理解，就本陈述而言，母公司与美国食品和药物管理局及此类类似政府机构之间的互动不应被视为诉讼程序)。母公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产不受政府实体或仲裁员的任何命令的约束，无论是临时的、初步的还是永久的，但普遍适用的命令除外。

第4.05节介绍了资本大小写。

(A)截至本协议日期，母公司的法定资本为205,000,000股，其中200,000,000股指定为普通股，500,000,000股指定为优先股。截至本公告日期，已发行和流通的母公司普通股为862,525股，没有母公司优先股的发行和流通股。母公司股本中的每一股流通股均已正式授权、有效发行、已足额支付且不可评估。母公司普通股的发行并无违反任何优先购买权、优先购买权或认购或购买母公司证券的其他类似权利。母公司披露函件第4.05(A)节载有一份完整及准确的清单，列明购买母公司股本的每一份未清偿认股权证或期权(每份该等认股权证为“母公司认股权证”，而每项该等期权为“母公司购股权”)的记录及实益持有人的姓名或名称、每份母公司认股权证及母公司认股权证有权购买的母公司股本数目及类别，以及每份母公司认股权证及母公司认股权证的行使价。

(B)截至本公布日期，母公司已预留40,119股母公司普通股供根据母公司股份计划发行，其中7,599股预留供行使根据母公司股份计划授出的未行使及未行使购股权时向母公司的雇员及董事及其顾问发行。已向本公司提供或提交了真实、完整和准确的母公司股票计划副本以及涵盖或与根据母公司股票计划授予的未偿还奖励有关的每份书面协议。母公司购买或交换任何证券以换取母公司股本股份的所有期权、认股权证和其他权利均已获得正式授权和有效发行，并符合联邦和州证券法的规定。

(C)除本协议或母公司披露函件第4.05(A)节或第4.05(C)节所述外，截至本协议日期，没有未偿还的：(I)母公司或其任何子公司可转换为或可交换母公司表决权债务或母公司股本的证券；(Ii)向母公司或其任何附属公司收购母公司或其任何附属公司的期权、认股权证或其他协议或承诺，或母公司或其任何附属公司发行母公司投票权债务或母公司股本股份(或可转换为或可交换母公司股本股份的证券)的义务；或(Iii)由母公司或其附属公司发行的限制性股份、限制性股票单位、股票增值权、履约股份、利润分享权、或有价值权、“影子”股票，或直接或间接基于母公司任何股本的价值或价格衍生或提供经济利益的类似证券或权利(第(I)、(Ii)及(Iii)项，连同母公司的股本，统称为“母证券”)；并且没有任何尚未完全履行的协议或安排会导致任何前述条款的产生。母公司普通股的所有流通股，以及母公司任何子公司的所有股本、有投票权的证券或其他所有权权益的所有流通股，均已在所有重大方面符合所有适用的证券法进行发行或授予。

(D)偿还投票权债务。母公司或其任何附属公司发行的债券、债权证、票据或其他债务：(I)有权就母公司或其任何附属公司的股东或股权持有人可投票(或可转换为或可交换拥有该权利的证券)的任何事项投票；或(Ii)其价值直接基于或源自母公司或其任何附属公司的股本、有投票权证券或其他所有权权益而发行或未偿还(统称“母公司表决债务”)。

(E)收购母子公司证券。截至本文发布之日，尚无未偿还的：(I)母公司或其任何子公司可转换为或可交换母公司表决权债务、股本、有投票权证券或母公司任何子公司的其他所有权权益的证券；(Ii)从母公司或其任何子公司收购母公司或其任何子公司的期权、认股权证或其他协议或承诺，或母公司或其任何子公司发行的任何母公司表决权债务、股本、投票权证券或其他所有权权益(或可转换为或可交换为母公司任何子公司的股本、投票权证券或其他所有权权益的证券)；或(Iii)由母公司的子公司发行的限制性股份、限制性股票单位、股票增值权、业绩股份、利润分享权、或有价值权、“影子”股票或类似的证券或权利，或直接或间接基于母公司子公司的任何股本或有表决权的证券或其他所有权权益的价值或价格衍生的或提供经济利益的类似证券或权利(第(I)、(Ii)、和(Iii)项，连同该等子公司的股本、有表决权的证券或其他所有权权益，统称为“母子公司证券”)，且并无尚未完全履行的协议或安排会导致设立任何前述条款。

第4.06节规定了有效的发行。所有将根据本协议条款向公司股东发行的母公司股本，在根据本协议条款发行时，

应得到正式授权和有效发行、全额支付和不可评估，并且(适用证券法的限制或该等股东造成的限制除外)应不受转让限制。

第4.07节规定了合并子公司和第二合并子公司的所有权。各合并附属公司及第二合并附属公司的所有已发行及已发行证券均由母公司直接或间接拥有，并于生效日期由母公司直接或间接拥有。合并附属公司及第二合并附属公司仅为合并的目的而成立，除与订立、签署及交付本协议有关的事宜及履行本协议拟进行的交易外，在本协议日期前并无从事任何业务或其他活动。

第4.08节规定没有某些变化或事件。自2023年12月31日以来，除与签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易有关外，母公司及其各子公司的业务一直按照过去的惯例在正常业务过程中进行，没有或没有发生：

(A)就母公司或其任何附属公司而言，(I)作出、更改或撤销任何与过去做法不符的与税务有关的重大选择；(Ii)为税务目的采用或更改任何年度会计期或任何会计方法；(Iii)同意任何税务机关进行任何重大审计评估；(Iv)订立任何与税务有关的结束协议，就任何重大税务申索或评税达成和解，同意任何延长或豁免适用于任何税务申索或评税的时效期限，或提交任何经修订的收入或其他重大纳税申报表；或(V)订立任何分税制或类似的协议或安排(主要目的与税务无关的商业合同除外)；或

(B)避免个别或集体对母公司或其任何附属公司造成任何重大不利影响。

第4.09节涉及知识产权。

(A)母公司及其附属公司拥有或拥有使用知识产权及知识产权资产(“母公司知识产权”)的权利，而该等知识产权及知识产权资产(“母公司知识产权”)是经营其目前经营及拟经营的各自业务所必需的，但从未或不会合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。

(B)确保母公司或其任何子公司拥有的重要母公司知识产权由母公司或其子公司独家拥有，除允许留置权外，没有任何留置权。据母公司所知，母公司拥有的母公司知识产权和母公司许可的母公司知识产权是有效的、可强制执行的、存在的和完全有效的。母公司拥有的任何母公司知识产权，以及母公司许可的任何知识产权，都没有或曾经受到任何挑战有效性、可执行性、使用、使用权、范围、期限、使用权、范围、期限此类父IP的任何项目的有效性或所有权。

(C)母公司及其子公司没有收到其法律顾问的任何意见，得出结论认为其各自业务的任何活动侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何其他人的有效和可执行的知识产权，也没有收到任何其他人就母公司或其子公司拥有或使用的任何知识产权或知识产权资产对母公司及其子公司的权利提出挑战的书面通知。母公司及其子公司各自业务的运营不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何有效和可强制执行的知识产权。

(D)确保每个母许可证都是有效的，根据其条款，对各方具有约束力，并可由各方或针对各方强制执行。据母公司所知，(I)母公司没有违反，也没有收到任何关于违反任何母公司许可证的书面断言或威胁索赔，以及(Ii)任何其他人没有违反或预期违反任何此类许可证。

(E)其父母已采取合理步骤保护、维护和维护其知识产权，包括执行适当的保密和保密协议。

(F)除非据母公司所知，(I)母公司一直遵守与隐私、数据保护以及收集和使用收集、使用或持有供母公司在开展业务中使用的个人信息有关的所有适用法律，(Ii)母公司及其每一家子公司收集、存储、使用和传播个人身份信息以及任何其他可合理用于识别任何消费者、患者、员工或其他人或他们各自的任何设备始终遵守所有适用法律、隐私政策和使用条款，以及与隐私、数据保护或数据安全有关的其他合同义务，(Iii)没有发生、安全事件或违反任何与个人身份识别信息或其他可合理用于识别任何消费者、患者、员工或其他人员或他们各自的设备的数据有关的数据安全政策，或受到或受到威胁，且没有对此类数据进行未经授权或非法处理，以及(Iv)母公司及其每个子公司保持商业上合理的安全程序，以防止丢失、误用、未经授权访问、披露和销毁与消费者、患者、员工或其他人员有关的个人身份信息和其他数据。母公司或其任何子公司均未收到或据母公司所知，就针对母公司或其任何子公司的任何索赔(包括来自任何政府实体的任何调查或通知)提出或威胁提出任何索赔、侵犯任何人的隐私或个人身份信息或数据权利或违反适用法律、隐私政策或使用条款或与隐私、数据保护或数据安全有关的其他合同义务的任何非书面通知。

第4.10节规定遵守法律；许可。

(A)截至本协议之日，美国证券交易委员会员工对母公司美国证券交易委员会报告的评议信中没有未解决或未解决的评论。截至本协议日期，母公司尚未收到美国证券交易委员会发出的任何书面或(据母公司所知)口头通知，说明母公司美国证券交易委员会报告的任何内容都是任何正在进行的调查的对象。据母公司所知，截至本协议日期，在每个案例中，没有关于母公司任何会计操作的美国证券交易委员会查询或调查、其他政府查询或调查、重大内部调查或威胁。根据交易法，母公司的子公司均不需要向美国证券交易委员会提交定期报告。

(B)母公司的已审计及未经审计的综合财务报表(包括相关附注，视情况适用而定)是否已纳入(或以参考方式并入)母公司的美国证券交易委员会报告中：(I)已编制、符合并准确反映母公司及附属公司截至各自日期的账簿及记录，在所有重要方面；(Ii)已按照在整个所涉期间一致适用的公认会计准则(附注中可能指明的除外，或如属未经审计的报表，则为美国证券交易委员会10-Q表格所允许的除外)编制，(Iii)在各重大方面公平列报母公司及其附属公司于各自日期的综合财务状况，以及其内列报期间的综合收入、股东权益、经营业绩及综合财务状况或现金流量的变动(如属未经审核财务报表，则须受无附注及正常的年终审核调整所规限)及(Iv)在所有重大方面均符合适用的会计规定及已公布的美国证券交易委员会关于此方面的规则及规定。

(C)据母公司所知，母公司或母公司的核数师均未发现或知悉(I)在设计或运作财务报告内部控制时未予补救的任何现有“重大缺陷”或“重大弱点”(由上市公司会计监督委员会界定)，或(Ii)涉及在母公司财务报告内部控制中具有重大角色的管理层或其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)。母公司已设计和维护披露控制和程序(如交易法第13a-15条所定义)，足以提供合理保证，确保母公司根据交易法提交或提交的母公司美国证券交易委员会报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

(D)母公司及其每一家子公司自2021年1月1日以来，在所有实质性方面都遵守适用于母公司或其任何子公司的所有法律或命令，或母公司或其任何子公司或其各自的任何业务或财产受其约束的所有法律或命令。没有任何政府实体发布任何书面通知或通知，说明母公司或其任何子公司没有遵守任何法律。

(E)母公司及其子公司持有所有许可证，但未能获得或持有不会合理地预期对母公司个别或总体产生重大不利影响的任何许可证除外。母公司或其任何子公司的任何许可证没有暂停、取消、不续期或不利修改，或据母公司所知，受到威胁，但任何此类情况除外

暂停或取消，合理地预计不会单独或总体上对母公司产生实质性的不利影响。母公司及其各附属公司现时及过去一直遵守所有许可证的条款，但如未能遵守该等条款并不会合理地预期个别或整体而言会对母公司造成重大不利影响，则属例外。

第4.11节介绍了经纪业务。除Stifel Financial Corp.和Oppenheimer&Co.Inc.外，母公司、合并子公司、第二合并子公司或其各自的任何附属公司均未直接或间接承担任何投资银行、经纪或寻找人手续费或代理佣金的责任，或与本协议或本协议预期的任何交易相关的任何类似费用，而公司将对此承担与合并相关的责任。

第4.12节规定了税务事宜。

(一)填写纳税申报单和纳税申报表。母公司及其子公司已正式提交或安排提交(考虑到任何有效的延期)其要求提交的所有所得税和其他重要纳税申报单。这样的纳税申报单在各方面都是真实、完整和正确的。母公司或其任何附属公司目前均未受惠于任何延长提交任何报税表的时间，但根据过往惯例延长提交在正常业务过程中取得的报税表的时间除外。母公司或其任何附属公司所应付及欠下的所有重大税项(不论是否在任何报税表上显示)均已支付，或如尚未支付，母公司已就该等税项(按照公认会计原则)作足够拨备。然而，无论任何此类纳税申报单上可能报告的内容，母公司及其每一家子公司对于(I)可用于或已由任何此类实体报告用于任何联邦、州或其他税收目的的任何营业净亏损、税收抵免或慈善捐款或其他税收优惠项目的任何结转，或(Ii)根据守则第382或383条规定的截止日期或之后可能适用的任何使用任何净营业亏损、税收抵免或慈善捐款或其他税收优惠结转的任何限制，或任何税法下的任何其他适用限制，均不作任何陈述。

(B)取消留置权。除了允许对母公司或其任何子公司的资产征收物质税外，没有其他留置权。

(C)审查税务缺陷和审计。任何税务机关对母公司或其任何附属公司提出、主张或以书面评估的任何税额的任何不足之部分仍未支付。对于母公司或其任何子公司的税收，目前有效的任何诉讼时效都没有豁免或延长。并无就母公司或其任何附属公司的任何税项进行或待决的审计、诉讼、法律程序、调查、索赔、审查或其他行政或司法程序。

(D)包括合并集团、受让人责任和税务协定。母公司或其任何子公司均未：(I)以合并、合并、统一或类似的基础提交纳税申报单的集团成员，但母公司为共同母公司的集团除外；(Ii)根据《财政条例》1.1502-6节(或当地、州或外国法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人、合同或其他方式，对任何人(母公司或其任何子公司除外)负有任何实质性的纳税责任；或(Iii)是任何税收分享、分配或赔偿协议或安排(信贷或其他商业协议的主要目的与税收无关的惯常税收赔偿除外)的一方、受其约束或根据任何税收分享、分配或赔偿协议承担任何重大责任。

(E)取消结账后税目。母公司及其子公司不需要在截止日期后的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何重大收入项目，或排除任何重大收入项目，原因如下：(1)在生效日期当日或之前签署的《守则》第7121条所述的《结清协议》(或国家、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)；(2)在截止日期当日或之前进行的分期付款销售或公开交易处置；(3)在截止日期或之前收到的预付金额；或(Iv)守则第965(A)条下的任何收入，包括根据守则第965(H)条作出的任何选择的结果；(V)在生效时间当日或之前收到的预付款项；或(Vi)根据守则第108(I)条作出的选择。

(F)违反第355条。母公司或其任何子公司都不是与本守则第355节声称或打算描述的分销有关的“分销公司”或“受控公司”。

(G)处理其他事项。自生效之日起，母公司将不拥有以下任何股权：(I)在联邦或任何适用的州或地方所得税目的被视为合伙企业的任何实体、计划或安排中；(Ii)在守则第957节所指的任何“受控外国公司”中；或(Iii)在守则第1297节所指的任何“被动外国投资公司”中。

(H)推进企业重组。母公司、合并子公司或第二合并子公司均未采取任何行动，亦不知悉任何可合理预期会阻止合并符合守则第368(A)条所指的“重组”资格的事实或情况。

(一)控股房地产控股公司。在守则第897(C)(1)节规定的适用期限内，母公司不是，也从来不是“美国房地产控股公司”(定义见守则第897(C)(2)节)。

(J)母公司、合并子公司或第二合并子公司均未采取任何行动，或对本协议允许或提出的条款、条款和行动以外的任何事实或情况有任何知情，可合理预期会阻止合并符合守则第368(A)(1)条所指的“重组”的资格。

第4.13节是关于员工事务的。

(A)没有任何不遵守规定的情况。对于任何为任何现任或前任雇员、独立承包人、顾问的利益而制定的母公司员工计划，未发生或可合理预期会发生或可以合理预期发生的任何事件，均未发生或可合理预期会发生的任何事件(ERISA第406节或本准则第4975节的定义，且不受ERISA第408节和其下的监管指导以其他方式豁免)、“累积资金不足”(如ERISA第302节的定义)或ERISA第4043(B)节所述的任何事件(已放弃ERISA第4043条规定的三十(30)天通知要求的事件除外)。或母公司或其任何子公司的董事(每个，“母公司员工”)。每个母公司员工计划在所有重要方面都符合适用法律，包括ERISA和《守则》。母公司及其附属公司并没有亦不能合理地预期根据《雇员退休保障条例》第四章就终止或退出任何退休金计划(如《雇员退休保障条例》第3(2)条所界定)承担责任。根据《守则》第401(A)条规定符合资格的每个养老金计划都是合格的，据父母所知，无论是采取行动还是不采取行动，都没有发生过任何可能单独或总体导致丧失这种资格的情况。

(B)签署相关文件。《母公司披露函》的第4.13(B)节列出了一份真实、完整和正确的母公司员工计划清单。母公司已向公司提供所有母公司员工计划及其修正案的正确而完整的副本(或，如果计划或安排未撰写，则书面描述)，并且在适用的范围内：(I)由于本协议预期的交易或其他原因，目前有效或未来需要的所有相关信托协议、资金安排、保险合同和服务提供者协议；(Ii)从美国国税局收到的关于每个母公司员工计划的纳税资格状况的最新决定函(或如果适用，咨询或意见书)；(Iii)每个母公司雇员计划的最新财务报表；(Iv)每个母公司雇员计划最近三个计划年度的表格5500年度报表/报告和时间表；(V)每个母公司雇员计划的当前概要计划说明；(Vi)最近三个计划年度与任何母公司雇员计划有关的最新精算估值报告和非歧视测试结果；及(Vii)任何政府实体之间的所有重大非例行通信。没有父母雇员计划是由专业雇主组织或共同雇主组织(PEO)发起的计划、计划、政策、实践或合同，根据该计划，父母的雇员有资格获得与父母聘用PEO相关的补偿或福利。

(C)评估员工计划合规性。

(I)确保每个母公司员工计划已根据其条款和适用法律(包括但不限于ERISA和《守则》)在所有实质性方面得到建立、管理和维护。

(Ii)是否所有根据《守则》第401(A)节拟符合条件的母公司雇员计划均具有如此资格，并已收到美国国税局及时发出的决定函，且该决定函未被撤销，据母公司所知，任何此类撤销是否受到威胁，或就原型计划而言，可依赖美国国税局致原型计划发起人的意见信，大意是该合格退休计划和相关信托根据第401(A)条免除联邦所得税

根据《准则》第401(A)条和第501(A)条的规定，根据准则第401(A)节的规定，并据母公司所知，截至本准则发布之日，不存在可能导致丧失此类合格地位的情况。

(Iii)截至本协议日期，母公司及其子公司(如适用)已及时支付每个母公司员工计划和适用法律条款所要求和应支付的所有缴款和其他款项，并且任何无资金来源的母公司员工计划下的所有应计福利已按照GAAP的要求和要求支付、累算或以其他方式充分保留。

(Iv)除适用法律所限制的范围外，每项母公司雇员计划均可根据其条款在生效时间过后予以修订、终止或以其他方式终止，而不会对母公司或其任何附属公司负上重大责任(一般行政开支及根据该计划应计福利除外)。

(V)截至目前，没有任何调查、审计、查询、执法行动或法律行动悬而未决，或据母公司所知，受到美国国税局、美国劳工、卫生与公众服务部、平等就业机会委员会或任何类似政府实体关于任何母公司员工计划的威胁。

(Vi)截至本协议之日，没有任何法律行动悬而未决，或者，据母公司所知，没有任何关于任何父母员工计划的法律行动受到威胁(在每种情况下，除了例行的福利索赔外)。

(Vii)确保每个家长员工计划在所有实质性方面都符合ACA及其下颁布的规则和条例，并且没有征收或合理预期会因不遵守ACA或未能为家长员工提供最低保险而产生或到期的联邦所得税或处罚。母公司或其任何子公司均未发起或维持任何自筹资金的员工福利计划，包括任何适用止损政策的计划。

(D)管理计划的负债。母公司或任何母公司ERISA关联公司都没有或合理地预期会直接或间接招致ERISA标题I或标题IV下的任何重大责任，或守则或外国法律中与任何母公司员工计划有关的相关条款。除《母公司公开信》第4.13(D)节所述外，母公司雇员计划均未向任何雇员在雇佣终止后提供医疗或人寿保险福利或承保范围，或其他退休福利福利(ERISA标题I小标题B第6部分、守则第4980B节或类似的州法律规定的除外)，且母公司从未承诺提供此类解雇后福利。母公司或任何母公司ERISA附属公司都没有宣布打算修改或终止任何母公司员工计划，或采用任何安排或计划，一旦建立，将属于母公司员工计划的定义。

(E)批准某些家长员工计划。关于每个父员工计划：

(I)如果这种计划不是养老金计划(ERISA第3(2)节所指的养老金计划)、ERISA第3(37)节所指的“多雇主计划”、ERISA第3(40)节所界定的“多雇主福利安排”或《守则》第413(C)节所指的“多雇主计划”，且母公司或其母公司ERISA的任何附属公司现在或任何时候都没有对任何此类计划作出贡献、赞助、维持或承担任何责任或义务；

(Ii)如果养老金福利担保公司没有发起任何法律行动来终止任何此类家长员工计划或为任何此类家长员工计划任命受托人；

(Iii)确保家长雇员计划不受雇员再培训局第302节或守则第412、418(B)或430节的最低供资标准所规限；以及

(Iv)就任何此类母公司员工计划而言，没有发生或合理地预期会发生ERISA第4043节所定义的“可报告事件”。

(F)评估潜在的政府责任。没有任何父母雇员计划是政府实体审查或审计的对象，也不是任何政府实体赞助的特赦、自愿合规、自我纠正或类似计划下申请或提交的主题，或者是该计划的参与者。

(G)审查第409a条的遵守情况。构成《守则》第409a条所规定的“非限定递延薪酬计划”的每个母公司员工计划，在所有实质性方面都已按照《守则》第409a条以及所有适用的监管和行政指导(包括但不限于拟议的财务条例、通知、裁决和最终条例)的文件和操作要求编写、执行和运行。母公司没有与任何人达成任何协议或安排，也没有任何义务对任何人因未能遵守本守则第409a节的要求而产生的任何责任进行赔偿或使其不受伤害。

(H)交易的效果。本协议的签署或交付、合并的完成或本协议预期的任何其他交易均不得(单独或与任何其他事件一起)：(I)使母公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、员工、承包商或顾问有权获得遣散费或任何其他付款；(Ii)加快支付、资金或归属的时间，或增加应支付给任何此类个人的补偿金额；(Iii)限制或限制母公司合并、修改或终止任何母公司员工计划的权利；(Iv)根据任何母公司雇员计划增加应付金额或产生任何其他重大债务；或(V)导致支付守则第280G条所指的任何“超额降落伞付款”。

第4.14节规定了环境事务。

(A)母公司或其任何子公司均未实质性违反任何联邦、州、当地或外国与环境有关的法律或法规，或其他与环境法律有关的法规，其中包括但不限于重大不遵守适用环境法下母公司或其子公司的业务运营所需的任何许可或其他政府授权，或重大不遵守其条款和条件，母公司或其任何子公司也未收到任何书面通信，无论是来自政府当局、公民团体、员工或其他方面的。该公司声称，母公司或其任何子公司违反了任何环境法。现时或过去并无任何未决或据母公司所知对母公司或其任何附属公司或任何个人或实体构成威胁的环境索赔，而该等人士或实体就任何环境索赔、母公司或其任何附属公司根据合约或法律的实施保留或承担任何环境索赔的责任。据母公司所知，过去或现在的行动、活动、情况、条件、事件或事件，包括但不限于任何与环境有关的物质的释放、排放、排放、存在或处置，均不会合理地导致违反任何环境法，或构成针对母公司或其任何附属公司的潜在环境索赔的基础，或构成针对本公司或其任何子公司的任何环境索赔的责任已按合同或法律实施保留或承担的任何个人或实体的基础。

第4.15节规定了可报告的合同。除母公司美国证券交易委员会报告中披露的合同外，母公司披露函第4.15节列出了一份合同清单，如果该年报在本协议之日提交，则将包括在截至2023年12月31日的母公司的Form 10-K年度报告的第15项中(不包括表格协议，称为“须报告合同”)。这些应报告的合同具有法律效力，对母公司或其适用的子公司具有约束力，可根据其条款对其强制执行，并且具有十足的效力和效力。母公司或其任何子公司，或据母公司所知，任何第三方均未违反任何该等须申报合约的任何条文，或未能履行该等须申报合约的条文所规定的任何义务，以致任何其他方可取消或终止任何该等须申报合约，或容许任何其他一方寻求合理预期对母公司或其业务有重大影响的损害赔偿。母公司或其任何子公司，或据母公司所知，任何第三方均未违反任何此类须报告的合同，或已收到违反该等合同的书面通知。尽管本协议有任何其他规定，但除须报告的合同和与管道融资有关的任何合同外，母公司或其任何子公司均为一方或其各自的资产受以下条件约束：

(I)(A)与本公司任何现任高级管理人员、(B)与任何现任公司董事会成员、或(C)规定超过100,000美元的年度基本工资或付款，或(D)涉及任何遣散费、控制权变更、留任或类似的付款或福利，(A)与本公司任何现任高管签订任何雇佣或咨询合同(在每一种情况下，本公司在本合同日期对其负有持续义务)；

(Ii)签署任何旨在在任何重大方面限制本公司或其任何附属公司(或在合并完成后的任何时间，母公司或其任何附属公司)(A)从事任何业务线，或(B)与任何人竞争或在任何地理位置经营的权利的任何合同；

(Iii)履行与本协议日期后公司或其任何附属公司直接或间接(通过合并或其他方式)处置或收购任何人的资产或股本或其他股权有关的任何合同；

(Iv)拒绝任何包含任何条款的合同，该条款要求从给定的第三方购买本公司或其任何子公司对给定产品或服务的所有需求，而该产品或服务对本公司及其子公司作为一个整体是重要的；

(V)签署任何规定本公司或其任何附属公司须以独家或优惠方式经营业务的合同，或在完成合并后规定母公司、尚存公司或其各自的任何附属公司须以独家或优惠方式与任何第三方经营业务的任何合同；

(Vi)签署对公司及其子公司整体具有重大意义的任何合伙企业、合资企业、有限责任公司协议或类似合同；

(Vii)除(A)应收账款及应付款项及(B)对本公司直接或间接全资附属公司的贷款外，任何与借款负债有关的按揭、契据、担保、贷款或信贷协议、担保协议或其他合约，不论作为借款人或贷款人；

(八)与任何工会签订任何职工集体谈判协议或其他合同；

(Ix)履行任何合同或承诺，使公司或其任何子公司有义务开发或继续研发任何产品或候选产品；或

(X)签署涉及对任何知识产权或知识产权资产授予的许可、再许可、同意使用、和解、共存、不起诉、放弃、释放、允许或其他权利(包括收取或支付使用费或任何其他对价的任何权利)的任何合同；

第4.16节：保险。母公司及其附属公司的所有保单均具十足效力，并提供按母公司合理地经考虑母公司及其附属公司经营的行业而厘定为审慎的金额及风险的保险。母公司或其任何附属公司均无违约或违约，且母公司或其任何附属公司均未采取任何行动或未能采取任何行动，以致在发出通知或经过一段时间后，会构成任何该等保险单的违反或违约，或准许终止或修改任何该等保单。自2021年1月1日以来，除根据其条款规定的期限届满外，未收到任何此类保单的取消或终止通知。

第4.17节规定了关联人交易。母公司或其任何附属公司并无应付款项、应收款项或垫款，母公司或其任何附属公司亦非任何关联方的债权人、债务人或任何合约或交易的一方，但(A)母公司雇员计划的条款及条件及(B)如母公司披露函件第4.15节所披露者除外。

第4.18节规定了监管事项。

(A)无论是母公司还是其任何子公司，据母公司所知，董事母公司或其任何子公司的任何高管、代理人、雇员或附属公司目前都受到外国资产管制处实施的任何美国制裁；公司不得直接或间接使用此处设想的收益，或将该等收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于资助目前受到外国资产管制处美国制裁的任何个人的活动。

(B)据母公司或母公司所知，其任何雇员、管理人员、董事或代表母公司行事的任何代理人或代表目前或曾经是：(I)受制裁的人；(Ii)与任何受制裁人或在任何受制裁国家从事任何交易或交易，只要此类活动违反适用的制裁法律；或(Iii)在任何实质性方面违反贸易管制法。

(C)母公司未从任何政府实体收到任何书面通知或询问，(Ii)自愿或非自愿向政府实体披露，或(Iii)就第(I)-(Iii)款中的每一种情况进行任何内部调查或审计，涉及任何涉嫌违反贸易管制法的行为。

(D)违反《反海外腐败法》、《反回扣法》或禁止贿赂、洗钱、腐败、欺诈或其他不当付款的任何其他法律，母公司或其任何高级管理人员、董事、员工或代表公司行事的任何代理人或第三方代表均未向或从美国或其他地方的任何个人或政府实体支付、给予或接受任何贿赂或其他非法支付金钱或有价物品的任何贿赂或其他非法付款；以及(Ii)没有任何政府实体就违反《反海外腐败法》、《反回扣法》或任何其他禁止贿赂、洗钱、腐败、欺诈或其他不当付款的法律的行为提出指控、进行诉讼或进行调查，这些行为目前尚待解决，或据父母所知，对父母构成威胁。

(E)确保母公司当前候选产品的开发、测试、制造、营销、销售、标签和存储(视情况而定)在所有实质性方面均符合《联邦食品、药品和化妆品法》、《公共卫生服务法》以及FDA和美国以外任何其他适用监管机构执行的适用法规，包括与当前良好的制造实践、良好的实验室实践和良好的临床实践有关的要求。

(F)根据FDA和美国境外任何其他适用监管机构的知情同意和适用要求，由父母或代表父母进行的临床试验是否正在所有实质性方面按照所有适用的临床方案、知情同意和适用要求进行，包括良好临床实践的适用要求。Parent尚未收到FDA或任何其他监管机构关于要求终止、暂停或重大修改此类研究或测试的任何正在进行的临床或临床前研究或测试的任何书面通知或其他书面通信。

(G)母公司已向适用的监管当局提交母公司目前开展的业务运营所需的所有材料、声明、登记、报告或提交。所有此类备案、声明、登记、报告或呈件在提交时均实质上符合适用法律(或在随后的呈件中更正或补充)，任何适用的监管当局均未就任何此类备案、申报、登记、报告或呈件断言存在重大缺陷。

(H)父母不受任何悬而未决的调查，且父母已收到书面通知，或据父母所知，在每个案件中，(I)FDA、(Ii)卫生与公共服务部监察长办公室或司法部根据联邦医疗保健计划反回扣法规或联邦虚假索赔法案或(Iii)美国以外的任何政府实体根据此类司法管辖区的任何同等法规受到威胁。

(I)其父母没有(I)向FDA或任何其他适用的监管机构作出关于重大事实的不真实陈述，或(Ii)没有披露要求向FDA或任何其他适用的监管机构披露的重大事实。母公司或据母公司所知，其任何高级职员、雇员、代理人或承包商均未因任何罪行而被停职、除名或定罪，或从事任何可合理预期导致(A)根据《美国法典》第21篇第335a节或任何类似法律被除名或(B)根据《美国法典》第42篇第1320a-7条或任何类似法律被排除在外的行为。

第4.19节说明了信实免责声明。尽管本协议有任何相反规定，母公司、合并子公司和第二合并子公司均承认并同意，本公司或任何其他人士未曾或正在作出任何声明、担保或声明，母公司、合并子公司和第二合并子公司明确表示不依赖与本公司或其子公司有关的任何明示或默示的陈述、担保或陈述，但本公司在第三条中明确给予的陈述、担保或陈述除外。

第4.20节不提供任何其他陈述或保证。除第IV条所载陈述及保证外，母公司或任何其他人士均未曾或正在就母公司或其附属公司或向本公司或其附属公司提供有关合并或拟进行其他交易的任何其他资料，作出或正在作出任何明示或默示的书面或口头陈述或保证。在不限制前述一般性的情况下，母公司或任何其他人均未就母公司未来收入、未来经营业绩、未来现金流或未来财务状况(或前述任何内容的任何部分)的任何预测、估计或预算作出任何陈述或保证，包括在由

就本协议所拟进行的交易而言，本协议所涉及的事项包括：针对母公司提交或提供的任何财务预测或前瞻性陈述、摘要、营销材料、咨询报告或材料、机密信息备忘录、管理层介绍、功能性的“分组讨论”、对代表公司或其代表提交的问题的答复、任何财务预测或前瞻性陈述、或母公司向美国证券交易委员会提交或提供的任何信息的完整性，其目的仅为遵守根据交易所法案颁布的FD条例，或以任何其他与本协议预期进行的交易相关的形式。母公司或任何其他人士对本公司、其附属公司或任何其他人士因向本公司或其附属公司(包括其各自的代表)或母公司、合并附属公司或第二合并附属公司(或该等代表)使用任何该等资料而对本公司、其附属公司或任何其他人士负有任何责任或其他义务。

第五条
圣约

第5.01节规定了公司的业务行为。在本协议生效之日起至生效期间，除本协议明确规定或适用法律要求或经母公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)外，公司应并应促使其各子公司在正常业务过程中按照以往惯例尽其商业合理努力开展业务，在与之相一致的范围内，本公司应并应促使其各子公司尽其商业合理努力维护其及其子公司的业务组织基本完好。保持ITS及其子公司现任高级管理人员和员工的服务，保持其及其子公司与客户、供应商、分销商、许可人、被许可人和其他与其有业务关系的人的现有关系。在不限制前述规定的一般性的情况下，除本协议另有明确规定、公司披露函件第5.01节所述或适用法律要求外，公司不得、也不得允许其任何子公司在未经母公司事先书面同意的情况下(不得无理拒绝、附加条件或延迟)：

(A)有权修改或提议修改其宪章文件；

(B)就(I)拆分、合并或重新分类任何公司证券或公司附属证券，(Ii)回购、赎回或以其他方式收购或要约回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券或公司附属证券，或(Iii)宣布、作废或支付有关其股本中任何股份(来自其直接或间接全资附属公司的股息除外)的任何股息或分派(不论以现金、股票、财产或其他形式)，或订立任何有关投票的合约；

(C)发行、出售、质押、处置或扣押任何公司证券或公司附属证券；

(D)除适用法律或截至本协议之日有效的任何公司员工计划或合同所要求的以外，(I)增加公司或其任何附属公司向董事、高级管理人员或员工支付的或可能变得应支付的补偿，(Ii)提拔任何高级管理人员或员工，或(Iii)设立、采用、订立、修订、终止、行使任何酌情决定权或采取任何行动，以加速任何公司员工计划或任何计划、协议、计划、政策、信托、基金、或对任何公司员工计划作出任何贡献，但法律规定的缴费或在本协议日期生效的此类公司员工计划的条款规定的缴费除外；

(E)以合并、合并、收购股票或资产或其他方式收购任何业务或个人或其部门，或向任何人提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资；

(F)(I)转让、许可、出售、租赁或以其他方式处置(不论是以合并、合并、出售股票或资产或其他方式)或质押、扣押或以其他方式受任何留置权(准许留置权除外)规限的任何资产，包括本公司任何附属公司的股本或其他股权；或(Ii)采纳或实施完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划；

(G)购回、预付或产生任何借款债务，或担保另一人的任何该等债务，发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴股款或其他权利，以收购本公司或其任何附属公司的任何债务证券，担保任何债务证券

另一人，订立任何“保持良好”或其他合约，以维持任何其他人(其全资附属公司除外)的任何财务报表状况，或订立任何具有前述任何经济效果的安排；

(H)除公司披露函件第5.01(H)节所述者外，在任何实质性方面订立或修订或修改，或同意终止(在其规定的到期日除外)任何公司材料合同或任何公司租赁或任何其他合同或公司租赁，而该等合同或公司租赁如果在本协议日期有效，将构成公司材料合同或公司租赁；

(I)提起、和解或妥协任何涉及公司或其任何子公司支付总计超过50,000美元的金钱损害赔偿的法律诉讼，但不包括(I)因母公司、合并子公司或第二合并子公司违反或指控违反本协议而对母公司、合并子公司或第二合并子公司提起的任何法律诉讼，以及(Ii)了结公司资产负债表上针对其保留的索赔、债务或义务；但本公司或其任何附属公司不得就涉及行为补救、强制令或类似济助或对本公司业务有限制性影响的任何法律诉讼达成和解或同意和解；

(J)不得对财务会计原则或惯例的任何方法作出任何实质性改变，但改变公认会计原则或适用法律所要求的任何此类改变除外；

(K)就(I)就本公司或其任何附属公司超过本公司资产负债表所保留或应计款额的任何税务申索、审计或评税达成和解或妥协；(Ii)作出、撤销或更改任何税务选择，更改任何年度税务会计期间，或采用或更改任何税务会计方法；(Iii)修订任何报税表或提交退税申索；(Iv)订立任何结束协议，以书面交出任何申索退税的权利；抵消或以其他方式减少纳税义务，或同意延长或免除适用于与公司或其子公司有关的任何税务索赔或评估的时效期限；或(V)订立任何分税或类似的协议或安排(主要目的与税务无关的惯常商业合约除外)，或采取任何与本公司或任何附属公司先前的行动不一致的类似行动，以增加本公司或其任何附属公司在关闭后任何期间的税务责任；

(L)同意就任何合资企业、战略伙伴关系、共同开发安排或联盟订立任何实质性协议、原则协议、意向书、谅解备忘录或类似合同；

(M)不得放弃、允许失效、出售、转让、转让、授予任何材料公司知识产权的任何担保权益或以其他方式阻碍或处置任何材料公司知识产权，或向任何材料公司知识产权授予任何权利或许可，但按照以往做法在正常业务过程中签订的非排他性许可除外；

(N)将不会产生任何单独超过25,000美元或总计超过50,000美元的任何支出或任何承诺或交易(与本协定预期的交易有关的支出或在正常业务过程中按照以往惯例发生的支出除外)；

(O)不得在任何重大方面终止或修改任何重大保险单，或不行使任何重大保险单的续期权利；或

(P)同意或承诺做上述任何事情。

第5.02节规定了信息的获取；机密性。

(A)根据合理的事先通知，并在符合与信息交换有关的适用法律的情况下，自本协议生效之日起至本协议生效时间或根据第七条所述条款终止之前，公司应并应促使其子公司在合理时间以不不合理地干扰公司或其任何子公司的业务或运营的方式，允许母公司和母公司的代表合理访问高级管理人员、雇员、会计师、代理人、物业、办公室和其他设施以及所有簿册、记录、合同、及本公司及其附属公司的其他资产，本公司应并将促使其附属公司迅速向母公司提供母公司可能不时合理要求的有关本公司及其附属公司的业务及财产的其他资料。本公司或任何一家

其子公司应被要求提供获取或披露信息的途径，如果这种获取或披露将危及对律师-委托人特权的保护或违反任何法律。任何调查均不得影响本公司的陈述、保证、契诺或本协议。

(B)母公司和公司应遵守并应促使各自的代表遵守母公司与公司于2023年10月25日签订的保密协议(“保密协议”)下各自承担的所有义务，该保密协议将根据协议中规定的条款在本协议终止后继续有效。

第5.03节规定了禁止征求意见的规定。

(A)除本协议另有规定外，自本协议日期起至本协议生效时间或本协议可根据其条款终止的较早日期为止的期间(该期间称为“截止前期间”)，本公司不得直接或间接发起、招揽或鼓励就涉及购买本公司、本公司全部或几乎所有资产、或本公司证券或本公司任何知识产权许可的合并、收购或类似交易进行任何查询或提出或实施任何建议或要约。

(B)除本协议另有规定外，在结束前期间，本公司将不会，亦将尽其商业合理努力，不允许其任何董事、高级管理人员、雇员、顾问、代表或代理人直接或间接(I)讨论、谈判、承担、授权、推荐、建议或订立任何涉及合并、合并、业务合并或收购的交易，作为建议的尚存、合并、收购或收购的法团，购买、处置或许可本公司任何数额的资产(在正常业务过程中不符合以往惯例)或本协议拟进行的交易以外的任何公司股本(“收购交易”)，(Ii)促进、鼓励、征求或发起关于收购交易的讨论、谈判或提交建议或要约，(Iii)向任何个人或实体提供或安排向任何个人或实体提供与收购交易有关的与公司的业务、运营、财产或资产有关的任何信息，或(Iv)以任何方式与、或协助或参与、便利或鼓励任何其他个人或实体进行或寻求上述任何行为的任何努力或企图。

(C)*本公司应并应尽其合理最大努力促使其代表立即停止及安排终止迄今就任何收购交易与任何人士或实体(母公司、合并附属公司及第二合并附属公司除外)进行的任何现有讨论或谈判。

第5.04节规定母公司股东批准；股票发行。

(A)母公司应根据适用法律采取一切必要行动，在交易结束后在切实可行的情况下尽快召开、通知、召集和召开母股东会议(“母股东大会”)，并就此编写一份初步委托书并向美国证券交易委员会提交初步委托书，并在相关审查期结束和美国证券交易委员会的任何评论得到满意后，在母公司股东大会之前向母公司普通股持有人发送委托书，以寻求批准(I)发行将在母公司优先股转换后发行的母公司普通股(“母公司股东方案”，以及批准该母公司股东方案，即“母公司股东批准”)，以及(Ii)修改和重申母公司普通股计划，其中包括，增加根据母公司股票计划预留供发行的股份数目，相当于紧接生效时间后母公司已发行及已发行股份的5%(包括根据PIPE融资及按转换为母公司普通股基准发行的任何股份)，(“激励计划建议”)。即使本协议另有相反规定，未经证券持有人代表事先书面同意，母公司不得推迟或推迟母公司股东大会，除非母公司可在未达到法定人数的情况下(I)因未达到法定人数或(Ii)允许额外征集投票以获得母公司股东的必要批准而推迟或推迟会议。

(B)母公司应尽其合理最大努力(I)在交易结束后尽快向美国证券交易委员会提交一份初步委托书(连同其任何修正案或补充文件，“委托书”)，以及(Ii)在美国证券交易委员会审查和结算委托书之日后四十五(45)日内(或在根据交易所法案规则第14a-6(A)条规定的十(10)天期限之后)举行母公司股东大会(受上文(A)或(C)项规定的延期的规限)，如果美国证券交易委员会工作人员没有审查委托书)。

(C)如母公司股东大会未能获得母公司股东建议的批准，则母公司将尽其商业上合理的努力，将母公司股东大会延期一次或多次至不超过该会议预定日期后三十(30)天的日期，并在该时间获得批准。如母公司股东大会并未如此延期，或母公司股东建议当时未获批准，母公司将会尽其商业上合理的努力，在可行范围内尽快取得该等批准，并无论如何须在下一次举行的母公司股东周年大会上取得该等批准，或如该年度会议并非安排于母公司股东大会后六(6)个月内举行，则母公司股东特别会议将于母公司股东大会后六(6)个月内举行。母公司将召开股东年会或特别会议，征求母公司股东投票批准母公司股东提案，至少每六(6)个月一次，直到母公司获得母公司股东提案的批准。

(D)于母公司股东大会后，假设母公司股东建议已获得必要的批准，母公司将根据母公司优先股的条款，在母公司优先股自动转换时发行母公司普通股。

第5.05节介绍了委托书。

(A)母公司同意：(I)母公司董事会应建议母公司普通股持有人投票批准母公司股东建议及激励计划建议，并应尽其合理最大努力在第5.04节规定的时间框架内征集及取得批准，及(Ii)委托书应包括一项陈述，大意为母公司董事会建议母公司股东投票批准母公司股东建议及激励计划建议。本公司及母公司确认，根据纳斯达克证券市场规则，每股母公司股份代价的持有人将无权就母公司股东建议投票。

(B)其母公司应尽其商业上合理的努力，(I)使委托书符合美国证券交易委员会颁布的适用规章制度，(Ii)及时回应美国证券交易委员会或其工作人员就委托书提出的任何意见或要求。

(C)签署母公司契约，并同意委任代表声明(以及随附的致股东函件、会议通知及代表委任表格)将(I)在形式上在所有重大方面符合适用的美国联邦证券法及DGCL的要求，及(Ii)不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何为作出该等陈述所需的或必需陈述的重大事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出的)，而不会误导。

(D)母公司应尽商业上合理的努力，在委托书向美国证券交易委员会提交并且(I)美国证券交易委员会已表示不打算审查委托书或对委托书的审查已经完成或(Ii)美国证券交易委员会提交委托书后至少十(10)天内未收到美国证券交易委员会对委托书发表评论或表明打算审查委托书的任何函件的情况下，尽快将委托书交付给母公司股东。如果母公司、合并子公司、第二合并子公司或尚存的公司了解到根据证券法或交易法应在委托书修正案或补充书(视情况而定)中披露的任何事件或信息，则该方(视情况而定)应迅速通知有关其他各方，并应在母公司向美国证券交易委员会提交该修正案或补充书时与其他各方合作，并在适当的情况下将该修正案或附录邮寄给母公司股东。

第5.06节规定了某些事件的通知；股东诉讼；对公开信没有影响。

(A)在以下情况下，公司应通知母公司、合并子公司和第二合并子公司，母公司、合并子公司和第二合并子公司应立即通知公司：(I)任何人发出的任何重大通知或其他重大沟通，声称与本协议预期的交易有关需要或可能需要该人的同意；(Ii)任何政府实体就本协议预期的交易发出的任何重大通知或其他实质性沟通；以及(Iii)在本协议日期和生效时间之间导致或很可能导致不符合第6.02(A)或6.02(B)节所述条件或本

(如属本公司及其附属公司)或本协议第6.03(A)条或第6.03(B)条(如属母公司、合并附属公司及第二合并附属公司)须符合。

(B)*本公司及母公司每一方在知悉本协议日期后其任何股东(代表其本身或代表母公司或本公司(视何者适用而定)就本协议或本协议拟进行的交易(包括合并)对其本身或其任何董事提起的任何法律行动后，应立即以书面通知另一方，并须向另一方提供有关任何该等法律行动的合理通知。公司和母公司的每一方应给予另一方就任何此类股东诉讼的辩护或和解与其协商的机会，并应考虑另一方对此类股东诉讼的意见，未经另一方事先书面同意，不得解决任何此类股东诉讼(同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)。

第5.07节：在任何情况下，一方根据本第5.06节提交的任何通知不得限制或以其他方式影响双方各自的权利、义务、陈述、保证、契诺或协议或各方在本协议项下义务的条件。

第5.08节禁止雇佣员工。关于母公司或其任何子公司维持的ERISA第3(3)条中定义的任何“员工福利计划”(统称为“母公司福利计划”)，其中任何公司连续员工应参加自生效时间起生效的计划，母公司应在各自的母公司福利计划允许的范围内，或应促使尚存的公司：(I)放弃任何工作中积极工作的要求；资格等待期和任何其他基于时间的限制，该限制将阻止该公司继续雇员在有效时间之后有资格立即或全面参与任何母公司福利计划，以符合或不适用于在有效时间之前由本公司维持的福利计划下的该等员工的参与和承保要求，及(Ii)将公司继续雇员在公司或其任何附属公司(视属何情况而定)的所有服务记入本公司或其任何附属公司(视属何情况而定)的所有服务，以获得参与资格(但不是出于归属或福利累算的目的，在生效时间过后，该公司连续雇员有资格参加的任何父母福利计划中的全部或部分服务年限(假期除外)；但如果(X)此类服务将导致福利重复或(Y)此类服务未根据相应的公司员工计划计入，则此类服务不得计入。

第5.09节规定了董事和高级管理人员的赔偿和保险。

(A)自生效日期起至生效六周年为止，母公司及尚存的公司均应就与任何申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查(不论民事、刑事、行政或调查)有关而招致的所有申索、损失、负债、损害赔偿、判决、罚款及合理费用、费用及开支，向现时或在本条例生效日期前任何时间或在生效日期前已成为公司或其任何附属公司(均为“受弥偿一方”)的高级人员或董事的每名人士，作出弥偿并使其不受损害。受赔方现在或过去是董事或母公司或公司或其任何子公司的高管，在每种情况下，在有效时间之前，在适用法律允许的最大范围内提出或提出索赔，所产生或与此有关的情况。在母公司或尚存公司收到受补偿方的请求后，每一受补偿方将有权预支为任何该等索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查而产生的费用，这些费用由母公司和尚存公司共同及个别支付；但任何获预支费用的人须向母公司提供承诺，在DGCL当时要求的范围内，在最终确定该人无权获得赔偿的情况下，偿还该等垫款。

(B)根据本协议日期生效的本公司章程文件，或根据本协议日期生效并在本公司披露函件第5.09节披露的任何其他合约，本公司现时享有的以受弥偿一方为受益人的所有赔偿、预支开支及免除责任的权利，应由尚存的公司在合并时承担，而无须采取进一步行动，并应在合并后继续存在，并应按照其条款保持十足效力及效力。未经受影响的受赔方同意，尚存公司的成立证书和有限责任公司协议中有关其现任和前任董事和高级管理人员的赔偿、垫付费用和免除责任的条款，如附件C所示，不得终止或修改，从而对本条款第5.09条适用的任何受赔方造成不利影响。

(C)在收盘时，本公司应(I)在生效时间起获得索赔期限为自生效时间起六(6)年的“尾部”保险单，其承保范围和金额至少相同，并包含对受保障方有利的条款和条件，在每一种情况下，均涉及因生效时间之前或在生效时间发生的事件(包括与本协议预期的交易有关)引起或与之有关的索赔(“尾部保险单”)；然而，在任何情况下，本公司为此类保险支付的年度保费不得超过本公司或其任何附属公司在本协议日期之前为此类保险支付的最后一次年度保费的300%(300%)，该金额载于公司披露函件第5.09(C)节(“最高保费”)。如果不能以等于或低于最高保费的年度保费获得此类保险，则尚存公司应获得可获得的最大保额，母公司应促使尚存公司获得不超过等于最高保费的年度保费的最大保额。

(D)母公司、合并子公司、第二合并子公司和尚存公司根据本第5.09条承担的义务应在合并完成后继续存在，且未经受影响的受赔方同意，不得终止或修改本第5.09条所适用的任何受赔方(双方明确同意，本第5.09条适用的受赔方应为本第5.09条的第三方受益人，每个受益人均可执行本第5.09条的规定)。

(E)本第5.09节的规定旨在补充法律、章程、法规、附例或协议赋予本公司现任和前任高级管理人员和董事的权利，并应为受保障各方、其继承人及其代表的利益而运作，并应可由其强制执行。

(F)如母公司或尚存公司或其各自的任何继承人或受让人(I) 与任何其他人士合并或合并，且不应为该等合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii) 将其全部或实质上所有财产及资产转让予任何人士，则在每种情况下，均须作出适当拨备，使母公司或尚存公司(视属何情况而定)的继承人及受让人可继承本第5.09节所载的义务。

第5.10节规定了合理的最大努力。

(A)根据本协议规定的条款和条件(包括本第5.10节所载条件)，本协议各方应并应促使其子公司尽其合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方采取一切必要、适当或适宜的措施，以完善和有效本协议，并满足所有条件，以最迅速可行的方式完成和实施本协议预期的交易。包括：(1)从政府实体获得所有必要的许可、豁免以及采取行动或不采取行动，并进行所有必要的登记和备案(包括向政府实体提交文件)，并采取一切必要步骤，以获得任何政府实体的批准或放弃，或避免任何政府实体的诉讼或诉讼；(Ii)从第三方获得所有必要的实质性同意或豁免；以及(Iii)签署和交付完成合并和充分实现本协议宗旨所需的任何额外文书。在适用法律的规限下，本公司及母公司应迅速：(A)在采取紧接上文第(I)、(Ii)及(Iii)条所述的行动时与另一方合作及协调；及(B)向另一方提供为采取该等行动而可能合理需要的任何资料。本协议的每一方应立即通知另一方或另一方，视情况而定，任何政府实体就本协议所拟进行的任何交易进行的任何实质性通信。如果公司一方面或母公司、合并子公司或第二合并子公司收到任何政府实体就本协议拟进行的交易提供补充信息或文件材料的请求，则公司应在合理可行的情况下，在与另一方协商后，尽快做出或促使做出适当的回应，以符合该请求，并且，如果适用法律和任何适用的政府实体允许，向另一方的律师提供预先通知，并有机会出席和参加与任何政府实体举行的任何会议，这些会议涉及与本协议预期的交易有关的任何提交。未经对方事先书面同意，母公司和公司均不得承诺或同意(或允许各自子公司承诺或同意)任何政府实体在任何适用法律下停留、收取费用或延长任何适用的等待期(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

(B)在政府实体或私人当事人提起(或威胁要提起)任何行政或司法行动或诉讼的情况下，

对于本协议预期的其他交易或本协议预期的任何其他协议，公司应与母公司、合并子公司和第二合并子公司全面合作，并应尽其合理最大努力抗辩和抵制任何此类行动或程序，并已撤销、解除、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本协议预期交易的命令，无论是临时、初步或永久的。

第5.11节介绍了公开公告。关于本协议和拟进行的交易的初始新闻稿应是公司和母公司共同同意的新闻稿。此后至截止日期，本公司、母公司、合并子公司和第二合并子公司同意，任何一方在未经公司和母公司事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)的情况下，不得就拟进行的交易发布任何公开新闻稿或公告，除非相关各方所受或服从的适用规则或法规、适用法律或任何适用的美国证券交易所或其他政府实体的规则或法规可能要求这样做，在这种情况下，被要求作出放行或公告的一方应尽其商业上合理的努力，允许另一方有合理的时间在该放行或公告之前对该放行或公告发表评论。在母公司股东的提议获得批准之前，任何新闻稿或公告均须经母公司和证券持有人代表共同同意。

第5.12节规定纳斯达克上市。母公司应尽其合理最大努力采取或安排采取一切行动，并根据纳斯达克的适用法律及规则和政策，作出或安排作出其本身合理必要、适当或适宜的一切事情，以促使与合并相关的母公司普通股(包括将就母公司股东建议发行的母公司普通股)获得批准在纳斯达克上市，但须遵守发行正式通知(“纳斯达克上市申请”)，并促使该纳斯达克上市申请在生效时间前获得有条件批准。母公司和公司的每一方应将纳斯达克与该方或其代表之间的所有实质性口头或书面交流及时通知另一方。

第5.13节介绍了管道融资。在截止日期之前，母公司和公司应真诚合作，以商业上合理的努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要、适当或适宜的事情，以私人投资于公共实体的形式筹集至少25,000,000.00美元(“管道融资”)(“管道融资”)。

第5.14节规定了公司股东的批准。在实际可行的情况下，本公司应(A)征集并尽其合理的最大努力取得所需的公司投票权，及(B)向母公司提供适用的书面同意。

第5.15节介绍了母公司董事会。

(A)母公司将尽其合理最大努力及采取一切必要行动，委任本公司指定并载于公司披露函件附表5.15的一(1)名人士(“公司指定人士”)出任母公司董事会成员，自生效日期起生效，直至其继任者获正式委任及符合资格为止。

(B)在交易结束后，母公司应立即与管道融资的投资者真诚合作，商定并任命一(1)名由该等投资者指定的个人担任母公司董事会成员，直至其继任者被正式任命并具有资格为止。

第5.16节介绍了母公司股权计划。在生效时间之前，母公司将以商业上合理的努力促使母公司董事会批准激励计划建议，以截止日期和生效时间为准，并将在委托书或其他委托书中包含条款，供母公司股东批准激励计划建议。在激励计划建议获得母公司股东批准后，母公司应及时向美国证券交易委员会提交可供母公司使用的S-8表格(或任何后续表格)的登记说明，涉及可就激励计划建议发行的母公司普通股的增发股份。

第5.17节规定了禁售。未经母公司事先书面同意，在禁售期结束前，证券持有人不得转让任何禁售股。

第六条
条件

第6.01节规定了双方完成合并的义务的具体条件。本协议每一方实施合并的各自义务须在截止日期或之前满足或放弃(如果根据适用法律允许)下列各项条件：

(A)经公司股东批准。本协议将由必要的公司投票正式通过。

(B)禁止任何禁令、限制或违法性。对本协议任何一方具有管辖权的任何政府实体均不得制定、发布、颁布、执行或订立任何法律或命令，使本协议所设想的合并或其他交易成为非法、禁止或以其他方式完成。

(C)指定优先股。家长应已向美国证券交易委员会备案指定证书。

(D)加强管道融资。母公司应已收到认购协议，证明有义务至少为管道融资金额提供资金。

第6.02节规定了母公司、合并子公司和第二合并子公司的义务的条件。母公司、合并子公司和第二合并子公司实施合并的义务也取决于母公司、合并子公司和第二合并子公司在截止日期或之前满足或放弃(如果根据适用法律允许)下列条件：

(A)提供适当的陈述和保证。(I)本协议第三条中规定的本公司的陈述和保证(第3.01节、第3.02(A)节、第3.02(B)节、第3.02(D)节、第3.03(A)节和第3.10节除外)在所有方面都是真实和正确的(不适用于“对公司造成重大不利影响”、“在所有实质性方面”、“在任何实质性方面”、“材料，“或”重大地“)，在紧接生效时间之前作出，如同在该时间作出一样(但那些只涉及某一特定日期的事项的陈述和保证除外，该等陈述和保证在该日期在各方面均属真实和正确)，除非合理地预期该等陈述和保证未能如此真实和正确地对公司产生个别或整体的重大不利影响；(Ii)第3.02(A)节、第3.02(B)节和第3.02(D)节中包含的公司的陈述和保证在生效时间之前和在生效时间之前应是真实和正确的(不重要的和极小的不准确除外)，就像是在该时间作出的一样(但仅针对特定日期的事项的陈述和保证除外，它们在该日期应是真实和正确的)；以及(Iii)第3.01(A)节、第3.03(A)节和第3.10节中包含的陈述和保证在作出时和在紧接生效时间之前的所有方面均应真实和正确，如同在该时间作出的一样(但仅针对截至特定日期的事项的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期的所有方面均应真实和正确)。

(B)更好地履行公约。本公司应已在所有实质性方面履行了本协议中要求其在成交时或之前履行或遵守的所有义务，并在所有实质性方面遵守了本协议中的协议和契诺。

(三)对公司产生重大不利影响。自本协议之日起，不会对本公司产生任何实质性的不利影响。

(D)持有高级船员证书。母公司应已收到一份由公司高级管理人员签署的证书，证明本合同第6.02(A)节和第6.02(B)节规定的事项。

(E)拒绝辞职。本公司及各附属公司的每名高级管理人员及董事应辞去其作为本公司或任何附属公司的高级管理人员或董事的职务，自生效时间起生效。

(F)签署新的咨询协议。帕特里克·克鲁彻、贾斯汀·迪马蒂诺和塔季扬娜·图佐娃均应与幸存公司签订咨询协议。

(G)经公司股东批准。母公司应在不迟于同意期限之前收到本协议已被公司股本的所有持有人以转换为公司普通股的基础上采纳的证据。这种一致的书面同意必须包括

释放针对公司、母公司及其各自的关联公司、高级管理人员和董事的索赔，具体包括母公司是此类豁免的第三方受益人，有权在适用的法院或衡平法上强制执行此类豁免。

(H)颁发FIRPTA证书。母公司应根据美国财政部条例1.897-2(H)(1)和1.1445-2(C)条的规定，在截止日期前不超过三十(30)天从公司收到一份正式签署的证明，证明公司的股权不构成守则第897(C)条规定的“美国不动产权益”，并提供公司遵守美国财政部条例1.897-2(H)(2)条规定的任何通知要求的证据。

(I)签署认股权证取消协议。母公司应已收到由公司认股权证持有人正式签署的认股权证取消协议副本。

(J)制定付款时间表。母公司应已收到电子表格(“付款时间表”)，其中列出了(I)每个证券持有人的姓名和电子邮件地址，(Ii)每个证券持有人的电汇指示，(Iii)每个证券持有人在紧接交易结束前持有的公司普通股数量、公司优先股股票数量和与每个公司认股权证相关的公司普通股股份数量，(Iv)每个证券持有人的所有权百分比，以及(V)在每个证券持有人之间分配第一里程碑对价、第二里程碑对价和第三里程碑对价；但在根据本协议进行现金或股票付款时，母公司应有权依据付款日程表，包括在交易结束后向母公司提供的任何更新，(X)不对该付款日程表(包括交易结束后的任何更新)中有关该等计算或分配的计算、分配或决定负责，(Y)没有义务确认或以其他方式核实该等计算或分配。

第6.03节规定了公司义务的附加条件。本公司实施合并的义务还取决于本公司在下列条件生效之日或之前满足或放弃下列条件：

(A)提供适当的陈述和保证。(I)本协议第四条中规定的母公司、合并子公司和第二合并子公司的陈述和保证(第4.01节、第4.02(A)节、第4.05(B)节、第4.05(C)节和第4.11节除外)在所有方面均应真实和正确(不影响“重大不利影响”、“所有重大方面”、“任何重大方面”、“重大”或“重大”等词语所表示的任何限制)，如同是在该时间作出的(但仅涉及某一特定日期事项的陈述和担保除外，该陈述和担保在该日期各方面均应真实无误)，除非该等陈述和担保未能如实无误地个别或整体地对母公司、合并子公司和第二合并子公司完成本协议所述交易的能力产生重大不利影响；(Ii)第4.05(B)节和第4.05(C)节中包含的父母的陈述和保证在生效时间之前和在生效时间之前应真实和正确(不重要和极小的不准确除外)，如同在该时间作出一样(但仅针对特定日期的陈述和保证除外，其在该日期应为真实和正确的)；和(Iii)第4.01节、第4.02(A)节和第4.11节中包含的母公司、合并子公司和第二合并子公司的陈述和保证在生效时间之前和在生效时间之前应在所有方面真实和正确，就像在该时间作出一样(但仅针对特定日期事项的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该日期应在所有方面真实和正确)。

(B)更好地履行公约。母公司、合并子公司和第二合并子公司应在所有实质性方面履行本协议的所有义务，并在所有实质性方面遵守本协议的协议和契诺，或在成交时或之前履行或遵守本协议。

(C)高级船员证书。公司应已收到一份由母公司高管签署的证书，证明第6.03(A)节和第6.03(B)节所述事项。

(D)国际贸易公司指定人员。公司指定人员应已被任命为母公司董事会成员，自生效时间起生效，并视生效时间而定。

(E)推动纳斯达克上市。根据第二条可向本公司股东发行的母公司普通股股份，以及根据第二条可向本公司股东发行的母公司优先股转换相关的可向本公司股东发行的母公司普通股股份，应已获批在纳斯达克上市，并须遵守正式发行通知。

(F)造成母体材料不良影响。自本协议之日起，对母公司不会产生任何实质性的不利影响。

第6.04节讲述了关闭条件的挫折感。如果母公司、合并子公司、第二合并子公司或本公司因违反本协议而导致本条款第六条中的任何条件不能满足，则不能依赖于该条件的不能得到满足。

第七条
终止、修订和放弃

第7.01节规定了经双方同意终止合同的可能性。经母公司、合并子公司、第二合并子公司和公司的共同书面同意，本协议可在生效时间之前的任何时间(无论是在收到必要的公司投票之前或之后)终止。

第7.02节规定，母公司或公司不得终止合同。本协议可由母公司或公司在生效时间之前的任何时间(无论是在收到必要的公司投票之前或之后)终止：

(A)确认合并是否在2024年6月30日(“结束日期”)或之前尚未完成；但是，如果任何一方违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，导致合并未能在结束日期或之前完成，则根据第7.02(A)节终止本协议的权利不得获得；

(B)如果任何有管辖权的政府实体制定、发布、颁布、执行或进入任何法律或命令，使之非法、永久禁止或以其他方式永久禁止完成本协定所设想的合并或其他交易，则该法律或命令应成为最终的和不可上诉的；但任何一方如违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，导致或导致发布、公布、执行或进入任何此类法律或命令，则不得享有根据本第7.02(B)节终止本协议的权利；或

(C)如本公司未能在同意截止日期前取得所需的公司投票权，则可行使母公司的选择权。

第7.03节规定了父母终止合同的可能性。本协议可由母公司在生效时间之前的任何时间终止：

(A)对公司是否故意和实质性违反或未能履行第5.03节规定的任何义务进行调查；或

(B)考虑公司方面是否违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，使得第6.02(A)节或第6.02(B)节(视情况而定)中规定的合并结束前的条件不会得到满足，并且在任何一种情况下，该违反行为都无法在终止日期前得到纠正；但母公司应在终止前至少三十(30)天向公司发出书面通知，说明母公司打算根据第7.03(B)条终止本协议；此外，如果母公司、合并子公司或第二合并子公司严重违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，且该违反行为尚未得到纠正，则该母公司无权根据第7.03(B)节终止本协议。

第7.04节规定，公司不得终止合同。本协议可由公司在生效时间之前的任何时间终止：

(A)考虑母公司、合并子公司或第二合并子公司是否违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，从而使

第6.03(A)节或第6.03(B)节(视具体情况而定)规定的合并结束前的条件不会得到满足，且在这两种情况下，此类违约行为均无法在终止日期前得到纠正；但公司应在终止合并前至少三十(30)天向母公司发出书面通知，说明公司打算根据第7.04(A)条终止本协议；此外，如果本公司严重违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，且该违反行为尚未得到纠正，则本公司无权根据本第7.04(A)节终止本协议。

第7.05节：终止通知；终止的效力。希望根据本第七条(不包括第7.01条)终止本协议的一方应向本协议另一方递交终止的书面通知，具体说明终止的原因，并且根据本第7.05条终止本协议的任何此类终止应在向另一方提交书面通知后立即生效。如果本协议根据第七条终止，则本协议无效，不再具有进一步的效力和作用，本协议的任何一方(或任何股东、董事、高级管理人员、员工、代理人或代表)对本协议的任何其他一方不承担任何责任，但以下情况除外：(A)关于第5.02(B)节、第7.05节和第八条(以及任何此等章节或条款中包含的任何相关定义)，它们应继续完全有效和有效；以及(B)对于一方所承担或遭受的任何责任或损害，只要该等责任或损害是另一方欺诈或故意违反其在本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或其他协议的结果。

第7.06节适用于美国宪法修正案。在生效时间之前的任何时间，本协议的任何方面，无论是在收到必要的公司表决权之前或之后，均可通过本协议各方签署的书面协议进行修订或补充；但是，在收到必要的公司表决权后，根据法律或根据任何相关自律组织的规则，未经批准，不得对本协议的条款进行任何修改或补充。

第7.07条允许延期；豁免。在生效时间之前的任何时间，母公司、合并子公司或第二合并子公司或本公司可以：(A)延长履行另一方任何义务的时间；(B)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中另一方的陈述和担保中的任何不准确之处；或(C)除非适用法律禁止，否则放弃遵守本协议中包含的任何契诺、协议或条件。任何延期或放弃的当事一方的任何协议，只有在该方签署的书面文书中规定时才有效。任何一方未能主张其在本协议下或以其他方式享有的任何权利，均不构成放弃此类权利。

第八条
其他

第8.01节介绍了定义。就本协议而言，以下术语在本协议中使用首字母大写时应具有以下含义：

“收购交易”的含义如第5.03节所述。

“调整后每股价值”是指调整后的每股价值，其数额等于(A)15,000,000美元，除以(B)完全稀释的收盘价，四舍五入至小数点后第四位。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该第一人称控制或与该第一人称共同控制的任何其他人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式。

“协议”的含义如前言所述。

“反回扣法案”的含义见第3.17(A)节。

“入账份额”的含义见第2.01(C)节。

“营业日”是指除周六、周日或位于纽约州纽约市的银行机构受法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何日子外的任何日子。

“注销股份”具有第2.01节规定的含义。

“证书”具有第2.01(E)节规定的含义。

“合并证书”具有第1.04节规定的含义。

“控制权变更”是指(I)任何合并、重组、合并或合并，其中主体实体不是尚存的公司，或(Ii)任何“人”(1934年证券交易法第13(D)和14(D)(2)条所指的“人”)，不包括主体实体及其附属公司，直接或间接是或成为主体实体的证券的实益拥有人，相当于(A)主体实体或其母公司当时已发行的普通股的50%或以上，或(B)主体实体当时未偿还的有表决权证券的合并投票权；或者(三)标的单位股东批准标的单位全部清算或者全部解散。根据PIPE融资发行的任何母公司股本股份(包括行使根据PIPE融资发行的任何认股权证)、根据本协议或PIPE融资发行的任何母公司优先股转换为母公司普通股，或就PIPE融资发行的任何认股权证发行任何母公司优先股或母公司普通股，均不构成母公司控制权的变更。

“章程文件”是指任何实体的章程或公司注册证书(包括任何指定证书)和该实体的章程、成立证书和有限责任公司协议或类似的组织文件。

“结案”的含义见第1.03节。

“截止日期”的含义如第1.03节所述。

“收盘母公司股票价值”是指(I)母公司普通股每股价格(基于截至本协议执行前两(2)个交易日的十(10)个交易日的成交量加权平均价格)和(Ii)母公司普通股每股价格(根据5,000,000.00美元除以在本协议执行前两(2)个交易日收盘时已发行的母公司普通股数量)。

《密码》的含义与独奏会中所阐述的相同。

“商业上合理的努力”是指，就第二个里程碑或第三个里程碑的实现而言，是指在生物技术或制药行业中，类似情况下的公司根据审慎的科学和商业判断，在其生命周期的类似阶段开发具有类似商业潜力的产品之日起的努力和资源水平，在每种情况下，都要考虑安全性和有效性、产品概况、专利地位、寿命、该产品当时的竞争环境、该产品可能进入市场的时间、该产品的监管环境和地位等问题。以及其他相关的科学、技术和商业因素，考虑到所涉及的监管结构，监管批准的可能性，产品是否受到临床或监管机构的冻结、召回或市场撤回，以及产品的盈利能力和商业潜力。公司和证券持有人代表均承认，停止与该产品有关的研究、开发或商业化活动可能构成“商业上合理的努力”。

“普通股限额”是指母公司普通股的股份数量，相当于紧接生效日期前母公司普通股已发行股份的19.9%。

“公司”的含义如前言所述。

“公司资产负债表”具有第3.04(A)节规定的含义。

“公司董事会”的含义与演奏会中给出的含义相同。

“公司董事会推荐”具有第3.03(D)节规定的含义。

“公司股本”，统称为公司普通股和公司优先股。

“公司普通股”具有朗诵中所阐述的含义。

“公司续聘员工”是指在生效后立即留用的公司及其子公司的员工。

“公司指定人”具有第5.15节规定的含义。

“公司披露函”的含义与第三条导言中的含义相同。

“公司员工”的含义如第3.11(A)节所述。

“公司员工计划”是指每一项养老金、退休、利润分享、递延薪酬、股票期权、股权激励、员工持股、影子股票、股票增值权、限制性股票单位、股票购买、遣散费、假期、奖金、留任、控制权变更或其他激励计划、医疗、视力、牙科或其他健康计划、任何人寿保险计划、死亡津贴或意外保险计划、灵活支出账户、自助餐厅计划(守则第125条)、受抚养人护理(守则第129条)、假期、假期、伤残、员工搬迁、团体合法或任何其他员工福利计划或附带福利计划。包括ERISA第3(3)节中定义的任何“员工福利计划”，以及提供公司或其子公司的补偿或其他福利的任何其他计划、基金、政策、计划、实践或安排，或公司或其任何子公司对其负有任何责任(包括因任何公司ERISA关联公司的责任)的任何其他计划、基金、政策、计划、实践或安排。

“公司ERISA关联公司”是指与公司或其任何关联公司一起被视为本守则第414节所指的“单一雇主”的所有雇主、行业或企业(无论是否注册成立)。

“公司知识产权”的含义如第3.07节所述。

“公司租赁”具有第3.12(A)节规定的含义。

“公司许可证”具有第3.07(A)节规定的含义。

“公司许可的知识产权”是指授权给公司或其任何子公司的公司知识产权，不包括(A)现成的软件和根据标准格式协议通常可用于大众市场商业许可的软件，该协议不受不超过20,000美元的年费谈判的限制；以及(B)对公司或其任何子公司的业务开展不重要并且可以随时以50,000美元或更少的价格替换为提供基本上相同的特性、功能和整体性能的软件的其他软件。

“公司限制性股票”是指公司面临没收或回购风险的公司普通股，无论是否根据股权激励计划授予。

“公司材料合同”具有第3.14(A)节规定的含义。

“公司证券”具有第3.02(D)节规定的含义。

“公司股票计划”是指迄今已修订和/或重述的公司股票激励计划。

“公司附属证券”具有第3.02(F)节规定的含义。

“公司表决权债务”的含义见第3.02(E)节。

“公司认股权证”是指在紧接生效时间之前购买公司已发行普通股的任何认股权证。

“保密协议”具有第5.02(B)节规定的含义。

“同意”具有第3.03(C)节规定的含义。

“同意截止日期”是指公司签署和交付本协议后二十四(24)小时。

“或有对价”统称为第一个里程碑对价、第二个里程碑对价和第三个里程碑对价。

“合同”是指任何合同、协议、许可证、票据、债券、抵押、契约、租赁或其他具有约束力的文书或具有约束力的承诺，无论是书面的还是口头的。

“转换比率”是指相当于1,000股的数额，代表每一股母公司优先股可转换成的母公司普通股的数量。

“DGCL”的含义与演奏会中所给出的含义相同。

“异议股份”具有第2.03(A)节规定的含义。

“剥离”(及其他相关术语)指以合并、合并、资产收购或出售、行使选择权、购买、出售、转让或其他类似转让的方式剥离或转让产品及其相关知识产权资产的任何交易。

“DLLC”具有独奏会中所阐述的含义。

“有效时间”的含义如第1.04节所述。

“结束日期”的含义如第7.02(A)节所述。

“环境索赔”具有第3.13节中规定的含义。

“环境法”具有第3.13节规定的含义。

“ERISA”指经修订的1974年美国雇员退休收入保障法。

“进出口法律”是指与出口、再出口、转让和进口管制有关的所有美国和非美国法律，包括出口管理条例、由美国海关和边境保护局管理的海关和进口法以及欧盟两用条例。

“交易法”具有第4.02(C)节规定的含义。

“交换代理”的含义如第2.02节所述。

“换股比率”是指调整后每股价值除以收盘母公司股票价值的商数。

“反海外腐败法”的含义如第3.17(A)节所述。

“FDA”指的是美国食品和药物管理局。

“第一次合并”在演奏会上有其含义。

“第一个里程碑对价”的含义见第2.08(A)节。

“第一步生存公司”的含义见第1.02节。

“全摊薄平仓股份”指在紧接生效日期前已发行及已发行的公司股本股份总数，包括(A)转换任何公司优先股、可换股票据或认股权证后已发行或可发行的公司普通股

因完成合并而可兑换的股份及(B)持不同意见股份，但不包括注销股份。

“公认会计原则”具有第3.04(A)节规定的含义。

“政府实体”的含义如第3.03(C)节所述。

“危险物质”系指根据任何环境法被列入、定义、指定或分类为危险、有毒、放射性或“污染物”或“污染物”或类似含义的任何物质、材料或废物，包括但不限于任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料、尿素甲醛、泡沫绝缘材料和多氯联苯。

“直系亲属”对任何个人而言，是指该人的配偶或家庭伴侣、父母、祖父母、子女、孙辈和兄弟姐妹，包括收养关系和婚姻关系，或该人与其同住的任何其他亲属。

“受补偿方”具有第5.09(A)节规定的含义。

“知识产权”具有第3.07(B)节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“知识”是指：(A)对于母公司及其子公司，Garry Neil和Christopher Sullivan的实际知识；(B)对于公司及其子公司，Patrick Crutcher、Justin DiMartino和Tatana Touzova的实际知识；在(A)和(B)中的每一种情况下，在对他们的直接下属进行适当调查后。

“法律”系指任何联邦、州、地方、市政、外国、多国或其他法律、普通法、法规、宪法、条例、规则、条例、法典、命令，或由任何政府实体制定、发布、通过、颁布、执行、命令或实施的法律可强制执行的要求。

“法律诉讼”是指任何法律、行政、仲裁或其他程序、诉讼、诉讼、调查、审查、索赔、审计、听证、指控、申诉、起诉、诉讼或审查。

“负债”是指任何负债、负债或任何种类的债务(无论是应计、绝对、或有、到期、未到期、确定、可确定或其他，也不论是否需要根据公认会计准则记录或反映在资产负债表上)。

“留置权”是指就任何财产或资产而言，任何种类或性质的所有质押、留置权、抵押、抵押、产权负担、抵押、期权、优先购买权、第一要约权和担保权益。

“禁售期”就股票对价而言，是指截止日期后的六(6)个月期间，对于根据本协议以股票形式支付的任何或有对价而言，是指该或有对价发行之日起六(6)个月的期间。

“禁售股”是指根据本协议向任何证券持有人发行的任何母公司普通股和母公司优先股。

“重大不利影响”对任何人来说，是指任何事件、事件、事实、状况或变化，而这些事件、事件、事实、状况或变化具有或可合理地预期具有(A)对该人完成本协议所考虑的交易的能力的重大不利影响，或(B)对该人及其子公司的业务、经营结果、财务状况或资产作为一个整体产生重大不利影响；但就第(B)款而言，重大不利影响不应被视为包括下列引起、有关或导致的事件、事件、事实、条件或变化：(1)普遍影响经济、金融或证券市场的变化，包括任何监管和政治条件或总体事态发展对经济或此类市场造成的影响；(2)本协定拟进行的交易的公告或悬而未决；(Iii)该人的证券的市场价格或成交量的任何变动(但在决定是否已发生或合理地预期会发生重大不利影响时，须考虑该变动的根本原因)；

(4)战争或恐怖主义行为(或前述行为的升级)或自然灾害、天灾或其他不可抗力事件，或流行病、流行病或疾病暴发(或前述事件的恶化)，或宣布戒严，或检疫或类似的指令或政策，或政府实体对此采取的其他行动；(5)适用于该人或其子公司的任何法律或法规或适用的会计条例或原则或其解释的变化；(6)该人的任何现任或前任股东因本协定或拟进行的交易而引起或涉及的任何法律程序；(Vii)该人士或其附属公司未能达到任何期间对收入、盈利或其他财务或经营指标的任何内部或外部预测、预测或估计(但在决定是否已发生或将会产生重大不利影响时，应考虑该失败的根本原因)；或(Viii)该人士及其附属公司所处行业的一般情况，包括任何监管及政治条件或一般事态发展对该等行业的影响；然而，此外，在确定是否已经发生或将会发生重大不利影响时，应考虑紧接上文第(I)、(Iv)、(V)或(Viii)条所述的任何事件、变化和影响，如果该事件、变化或影响对该人及其子公司作为一个整体具有与该人及其子公司所在行业中经营的类似规模的其他参与者不成比例的影响。

“关注环境的材料”的含义如第3.13节所述。

“最高保险费”具有第5.09(C)节规定的含义。

“合并”具有叙述中所述的含义。

“合并对价”指股票对价和或有对价(如有)。

“合并子公司”的含义如前言所述。

“纳斯达克”指的是“纳斯达克”资本市场。

“命令”的含义如第3.09节所述。

“所有权百分比”是指就每个证券持有人而言，(A)该证券持有人在紧接收市前持有的全面摊薄平仓股份总数除以(B)完全摊薄平仓股份的商数。

“父母”的含义如前言所述。

“父母福利计划”的含义见第5.08节。

“母公司董事会”是指母公司董事会。

“母公司股本”统称为母公司普通股和母公司优先股。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“家长公开信”的含义与第四条导言中的含义相同。

“父母员工计划”是指每个养老金、退休、利润分享、递延薪酬、股票期权、股权激励、员工持股、影子股票、股票增值权、限制性股票单位、股票购买、遣散费、假期、奖金、留任、控制权变更或其他激励计划、医疗、视力、牙科或其他健康计划、任何人寿保险计划、死亡福利或意外保险计划、灵活支出账户、自助餐厅计划(《守则》第125条)、受抚养人护理(《守则》第129条)、休假、假期、残疾员工搬迁、团体法人或任何其他员工福利计划或附带福利计划。包括ERISA第3(3)节中定义的任何“员工福利计划”，以及为母公司或其子公司提供补偿或其他福利的任何其他计划、基金、政策、计划、实践或安排，或母公司或其任何子公司对其负有任何责任的任何其他计划、基金、政策、计划、实践或安排(包括因任何母公司ERISA附属公司的责任)。

“母公司ERISA附属公司”是指与母公司或其任何附属公司一起被视为守则第414节所指的“单一雇主”的所有雇主、行业或企业(无论是否注册成立)。

“父IP”的含义如第4.09(B)节所述。

“母公司许可”是指管理或依据其母公司或其任何子公司获得许可或授予任何重要母公司许可的知识产权的任何许可或其他协议。

“母公司许可知识产权”是指授权给母公司或其任何子公司的母公司知识产权，不包括(A)现成软件和根据标准格式协议在大众市场商业基础上普遍可获得许可的软件，该协议不受不超过20,000美元的年费谈判的限制；(B)对母公司或其任何子公司的业务开展不重要并且可以很容易地以50,000美元或更少的价格替换为提供基本上相同的特性、功能和整体性能的软件的其他软件。

“母公司优先股”是指母公司的一系列无投票权的可转换优先股，具有指定证书形式中规定的条款和条件。

“母公司证券”具有第4.05(C)节规定的含义。

“母公司美国证券交易委员会报告”是指母公司需要向美国证券交易委员会提交或提交的所有报告、附表、表格、报表、招股说明书和其他文件。

“母公司股票计划”是指母公司迄今为止修订和/或重述的第三次修订和重述的2016年股权激励计划。

“母公司股东批准”的含义见第5.04节。

“母公司股东大会”的含义见第5.04节。

“母子公司证券”具有第4.05(E)节规定的含义。

“母公司表决权债务”具有第4.05(D)节规定的含义。

“家长授权书”具有第4.05(D)节规定的含义。

“付款基金”的含义如第2.02节所述。

“许可证”具有第3.08（b）条中规定的含义。

“允许留置权”指：(A)尚未到期应付的当期税项或其他政府收费的法定留置权，或其金额或有效性正通过适当的诉讼程序真诚地提出质疑，并已在公司资产负债表和相关财务报表中就当时的期间建立足够准备金的法定留置权；及(B)机械师、承运人、工人、维修工以及在正常业务过程中产生或产生的类似法定留置权，其金额并非拖欠或正在通过适当的诉讼程序进行争议。

“每股母公司股票对价”是指(A)母公司普通股的一小部分等于交换比率乘以股票比率，(B)母公司优先股的一部分等于(1)交换比率减去(B)本定义第(A)款所述的结果乘积除以(2)换股比率的差额。

“个人”指任何个人、公司、有限或普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、信托、协会、合资企业、政府实体或其他实体或集团(该术语应包括交易法第13(D)(3)节中定义的“集团”)。

2期试验是指符合不时修订的美国第21条C.F.R.§312.21(B)的要求的人体临床试验，或相关监管机构规定的类似临床试验

美国以外的国家的权威。为免生疑问，2期试验包括被确定为1/2、2a、2b、2a/2b或2/3期试验的临床试验。

“第三阶段试验”是指符合不时修订的美国21 C.F.R.第312.21(C)款的人体临床试验，或由相关监管机构在美国以外的国家规定的类似临床试验。

“管道融资”的含义如第5.13节所述。

“管道融资额”的含义见第5.13节。

“优先股合并金额”是指母公司优先股的股数等于(A)交换比率乘以完全稀释的收盘价，减去(2)普通股限额，再除以(B)换股比率。

“关闭前期限”的含义见第5.03节。

“产品”是指以任何形式或配方含有或包含下列任何一项的任何药物组合物或产品：(1)本协议附件一进一步描述的编号为AVTX-009的IL-1β抗体，包括但不限于(1)所述任何抗体的任何片段、变体、修饰或衍生物，或包括(1)所述任何此类抗体作为其组成部分的任何药物组合物或产品，或(2)由编码(或补充)上述第(1)或(2)款所述任何分子的核苷酸序列组成的任何核酸序列。

“监管当局”是指FDA和从事药品和生物制药产品监管的任何其他联邦、州或外国机构或机构，以允许在任何适用的司法管辖区内进行此类产品的研究、设计、开发、临床前和临床试验、生产、制造、转让、储存、标签、营销、销售、分销和推广。

“关联方”指(A)本公司或其任何附属公司的任何联营公司，或该等联营公司的任何经理、行政总裁、普通合伙人或董事总经理，(B)本公司或其任何附属公司的任何高级管理人员、经理或董事，(C)(B)(B)段所述人士的任何直系亲属，或(D)个别或连同该其他人的任何联营公司以及该人士的任何直系亲属(S)持有超过本公司已发行证券百分之五(5%)的任何其他人士。

“代表”是指董事、高级职员、雇员、投资银行家、律师、会计师、顾问或其他代理人或顾问。

“必要的公司投票”具有第3.03（a）条中规定的含义。

“受制裁国家”是指在过去五(5)年中，根据制裁法律受到制裁或限制的任何国家或地区(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、委内瑞拉、苏丹、叙利亚和乌克兰的克里米亚地区)。

“被制裁的人”是指根据制裁法律或进出口法律受到制裁或限制的任何人，包括：(A)任何列在任何适用的美国或非美国制裁或与出口有关的限制方名单上的人，包括美国财政部外国资产管制办公室的特别指定国民和受阻人士名单和欧盟综合名单；(B)由(A)款所述的一人或多人直接或间接拥有或以其他方式控制的任何实体；或(C)受制裁国家的任何国民。

“萨班斯-奥克斯利法案”系指2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(包括根据该法案颁布的规则和条例)。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“第二有效时间”具有第1.04(B)节规定的含义。

“第二次合并”的含义如演奏会所示。

“第二合并子公司”的含义如前言所述。

“第二个里程碑”是指该产品第二阶段试验中的第一个患者的第一剂化脓性汗腺炎(HS)的指征，为了避免怀疑，包括其任何严重程度(例如，轻度、中度或重度)，无论是由母公司或其任何附属公司、(次级)许可人、继承人、受让人或受让人或代表其实现的。

“第二个里程碑对价”是指根据第2.08节确定的以现金或母公司股本支付的5,000,000美元金额。

“第二个里程碑日期”是指实现第二个里程碑的日期。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券持有人代表”的含义如前言所述。

“证券持有人代表”的含义如前言所述。

“股份对价”是指在本协议项下可发行的每股母股对价总额。

“股票比率”是指(A)普通股限额除以(B)优先股合并金额乘以换股比率，再加上(2)普通股限额所得的商数。

“子公司”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，其有表决权证券的多数股份当时由该人实益拥有，或其管理由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。

“幸存公司”的含义如第1.02节所述。

“尾部保单”具有第5.09(C)节规定的含义。

“税”和“税”是指任何和所有美国联邦、州、地方和非美国收入、总收入、销售、使用、生产、从价、转让、特许经营、登记、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、估计的少付、工资、就业、失业、估计、消费税、遣散费、环境、印章、占用、溢价、财产(不动产或个人)、不动产收益、暴利、欺诈、无人认领或遗弃的财产、关税、关税或其他任何种类的税、费用、评估或收费，以及任何种类的利息、附加费、或与之相关的处罚，以及与该等附加或处罚有关的任何利益。

“纳税申报单”是指任何报税表(包括任何信息申报单)、报告、报表、声明、退款要求、估计、附表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件或信息，以及对上述任何内容的任何修订或补充，提交或要求提交给任何政府实体，或以其他方式准备，与任何税收的确定、评估、征收或支付有关，或与任何与任何税收有关的法律的管理、实施、执行或遵守有关。

“第三个里程碑”是指产品第三阶段试验中的第一个患者，无论是由母公司或其任何附属公司、(子)被许可人、继承人、受让人或受让人或代表其实现的第一剂量。

“第三个里程碑对价”是指根据第2.08节确定的15,000,000美元现金或母公司股本应付金额。

“第三个里程碑日期”是指实现第三个里程碑的日期。

“贸易管制法”具有第3.17(B)节规定的含义。

“交易日”是指纳斯达克开市交易的日子。

“转让”是指任何直接或间接的出售、交换、转让或转让(包括担保权益的质押或其他授予)，无论是自愿的还是非自愿的。

“财政部条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的最终和临时法规。

“美国”指的是美国。

“认股权证撤销协议”具有第2.06(A)节规定的含义。

第8.02节解释；解释。

(A)尽管本协议的目录和标题仅供参考，但不构成本协议的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。除非另有说明，否则本协议中提及的章节、附件、条款或附表应指本协议的章节、附件、条款或附表。除文意另有所指外，此处所指的：(I)对协议、文书或其他文件的提及是指在其规定允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；以及(Ii)对法规或任何其他法律的提及是指经不时修订的该等法规或其他法律，并包括任何后续立法或其他法律以及根据其颁布的任何法规。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时，应被视为后跟“但不限于”，并且“或”一词不是排他性的。短语中的“程度”一词指的是主体或其他事物扩展到的程度，而不是简单地表示“如果”。本协议中对美元或美元的引用是对美元的引用。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。“本协议”的提法应包括公司披露函。

(二)双方共同参与谈判起草本协定的情况。本协议是双方及其各自的法律顾问之间谈判的结果，并已经过双方的审查。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第8.03节规定了生存。本协议或根据本协议交付的任何文书中包含的任何陈述和保证在有效期内无效。本第8.03节不限制本协议中包含的、按其条款预期在生效时间后履行的任何契约或协议。保密协议应根据其条款在本协议终止后继续生效。即使本协议有任何相反的规定，本协议中的任何条款都不限制任何一方在另一方欺诈的情况下的权利。

第8.04节是关于管理法的。本协议以及因本协议引起或与本协议有关的所有法律诉讼(无论是基于合同、侵权行为还是法规)，或因本协议任何一方在谈判、管理、履行或执行本协议时采取的行动，均应受特拉华州国内法律管辖并根据特拉华州国内法律进行解释，而不适用任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的法律)。

第8.05节规定了向司法管辖区提交申请的权利。本协议双方不可撤销地同意，任何与本协议及本协议项下权利和义务有关的法律诉讼，或为承认和执行本协议及本协议任何其他当事人或其继承人或受让人在本协议项下所产生的权利和义务而提起的任何法律诉讼，应仅在特拉华州提起和裁定，或者在该法院对此类诉讼没有管辖权的情况下(但仅在此情况下)，在特拉华州境内的任何州或联邦法院提起和裁定。本协议双方同意，以第8.07节规定的方式或以适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类法律行动有关的程序文件或其他文件，应为有效和充分的送达。本协议各方在此不可撤销地就其本身及其财产的任何此类法律诉讼无条件地接受上述法院的个人管辖权，并同意不向上述法院以外的任何法院或法庭提起与本协议或本协议预期的任何交易有关的任何诉讼。本协议双方在此不可撤销地放弃，并同意不以动议的方式，在与本协议和本协议项下产生的权利和义务有关的任何法律诉讼中，或为了承认和执行本协议和本协议项下的权利和义务的任何判决，或为了承认和执行本协议和本协议项下的权利和义务而采取的任何法律行动中，以动议的方式，将其作为抗辩、反索赔或其他方式主张：(A)任何关于其本人不受上述指定法院管辖权管辖的任何主张，原因不包括未能将法律程序送达

根据本第8.05节；(B)任何关于其或其财产豁免或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)的主张；以及(C)在适用法律允许的最大范围内，任何关于(I)在该法院提起的诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起，(Ii)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或(Iii)本协议或本协议的标的不能在该法院或由该法院强制执行的任何索赔。

第8.06节规定了放弃陪审团审判的权利。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销和无条件地放弃就因本协议或本协议预期的交易而引起或与之有关的任何法律行动而由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方均证明并承认：(A)任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生法律诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)该另一方已考虑本放弃的影响；(C)该方自愿作出该放弃；以及(D)除其他事项外，该另一方是受本第8.06条中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第8.07节列出了相关通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已发出：(A)当面送达时(带有书面的收到确认)；(B)如果由国家认可的隔夜快递公司发送(要求收到收据)，则在收件人收到时；(C)如果在接收方的正常营业时间内发送，则在通过电子邮件发送PDF文件(带有发送确认)之日；如果在接收方的正常营业时间之后发送，则在下一个工作日发送；或(D)在邮寄日期后第三天，以挂号信或挂号信的方式，要求预付邮资的回执。此类通信必须按下列地址(或根据本第8.07节发出的通知中规定的一方的其他地址)发送给双方当事人：

或由有权接收上述通信的人以书面指定的其他人、地址或传真号码。

第8.08节涵盖了整个协议。本协议(包括本协议的附件)、公司披露函件和保密协议构成各方之间关于本协议主题的完整协议，并取代本协议各方之间关于本协议主题的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。如果本协议正文、保密协议和公司披露函件中的陈述有任何不一致之处(公司披露函件中明确规定的例外情况除外)，应以本协议正文中的陈述为准。

第8.09节规定没有第三方受益人。除本协议第5.09节所规定的情况外(符合本协议所指各方的利益)，本协议是为了本协议双方及其允许的受让人和各自的继承人的唯一利益，本协议中的任何明示或暗示的内容都不打算或将赋予任何其他个人或实体任何法律或衡平法上的权利、利益或任何性质的补救措施。

第8.10节规定了可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

第8.11节规定了这项任务。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。母公司、合并子公司或第二合并子公司，或本公司，在未经另一方(母公司、合并子公司和第二合并子公司的母公司)事先书面同意的情况下，不得转让其在本协议项下的权利或义务，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。任何转让均不解除转让方在本合同项下的任何义务。

第8.12节规定了补救措施。除本协议另有规定外，明确授予本协议一方的任何和所有补救措施应与本协议中包含的任何其他补救措施、法律或衡平法上的任何其他补救措施累积在一起，而不是排除这些补救措施。本协议一方行使任何一种补救措施，不排除其行使任何其他补救措施。

第8.13节规定了具体的表现。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，或在位于特拉华州的任何联邦法院或特拉华州任何法院特别强制执行本协议的条款和规定，以及他们根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施。

第8.14节规定了不同的对应关系；有效性。本协议可由多份副本签署，所有副本均为同一份协议。当本协定的每一方都已收到其他各方签署的副本时，本协定即生效。

第8.15节规定了证券持有人代表。

(A)现组成证券持有人代表，并委任证券持有人代表为证券持有人的代表、代理人及事实代理人，以证券持有人的名义及代表证券持有人，担任本协议及本协议拟订立的其他协议项下的证券持有人代表，并就与本协议或该等其他协议及本协议或其项下拟进行的交易有关的所有事宜，行使代表及代表每名证券持有人行事的权力及权力；但对于第2.08节所列事项(以及与之直接相关的任何事项)，证券持有人代表应按照紧接生效时间之前持有公司股本多数股份的持有人的投票结果行事。在不限制上述一般性的情况下，证券持有人代表被授予每个证券持有人的权力和授权，以谈判和签署本协议和其他协议的修正案，使证券持有人代表和代表每个证券持有人，在涉及本协议或此类其他协议或根据本协议或其他协议提交给证券持有人代表的任何文件的任何争议、诉讼或仲裁中，代表每个证券持有人采取行动，并作出或不作出任何进一步的行为和事情，以及签署所有此类文件，例如

证券持有人代表应认为与本协议拟进行的交易有关的必要或适当的。

(B)证券持有人代表不对本协议项下与接受、履行或管理证券持有人代表职责有关的任何行为承担责任，除非涉及证券持有人代表的实际欺诈或恶意行为，为此，根据大律师的建议而做出或不做出的任何行为应为无欺诈和恶意行为的确凿证据。证券持有人将对证券持有人代表进行连带赔偿，并使证券持有人代表免受证券持有人代表因接受、履行或管理证券持有人代表的职责而发生的损失、责任或支出(证券持有人代表自身实际欺诈或恶意行为的直接结果除外)。母公司、合并附属公司、第二合并附属公司或本公司概不会因母公司、合并附属公司、第二合并附属公司或本公司根据证券持有人代表的指示采取任何行动而对任何证券持有人承担任何责任。

[签名页面如下]

兹证明，本协议由双方正式授权的官员于上文第一次写明的日期签署。

兹证明，本协议由双方正式授权的官员于上文第一次写明的日期签署。

 

附件A

指定证明书的格式

附件B

认股权证撤销协议的格式

附件一

“产品”的定义