20240327

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据《宪法》第13或15(D)节

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2024年3月27日

AVALO THERAPEUTICS，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

(成立为法团的国家或其他司法管辖区)


001-37590						45-0705648
(委员会文件编号)						(税务局雇主身分证号码)

540 Gaither Road，Suite 400, 洛克维尔, 马里兰州20850

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(410) 522-8707

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐根据证券法(17 CFR 230.425)，他们根据规则425提交了书面通信。

☒根据《交易法》第14a-12条规则(17 CFR 240.14a-12)，我们可以征集材料。

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))，根据规则14d-2(B)进行开业前通信。

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))，启动前的通信已完成。

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元	AVTX	纳斯达克资本市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

第1.01项是达成实质性最终协定的基础。

合并重组协议及计划

2024年3月27日，Avalo Therapeutics，Inc. (the本公司（“本公司”）与Project Athens Merger Sub，Inc.订立合并及重组协议及计划（“合并协议”）。（“合并子公司”）、第二项目雅典合并子公司（“第二合并子公司”）和AlmataBio，Inc.（"Almata"）。根据于二零二四年三月二十七日之合并协议，合并附属公司与Almata合并，Almata继续为存续实体，其后Almata合并及并入第二合并附属公司（统称“合并”），第二合并附属公司为存续实体及本公司全资附属公司（“附属公司”）。本公司现任高级管理人员将担任附属公司的高级管理人员。在合并完成后，Almata的任何关联人士均不担任本公司或子公司的高级管理人员或雇员。

作为合并的对价，公司向Almata股东发行了总计171,605股公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)和总计2,412股C系列优先股(定义和描述见下文第5.03项)，总价值约为1,500万美元。根据合并协议发行的普通股和C系列优先股是在一项交易中发行的，该交易根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)条获得豁免注册。在没有根据《证券法》和任何适用的州证券法进行注册或豁免注册的情况下，不得在美国发行或出售此类股票。

根据合并协议，本公司已同意于私募完成时(定义见下文)支付一笔总额为750万美元现金的里程碑付款、于第一名患者于第二阶段试验中服用化汗性汗膜炎(HS)药物(“剂量日期”)时到期的第二笔里程碑付款总额500万美元(“剂量日期”)及于第一名患者在第三阶段试验(不论适应症为何)服用药物时到期的第三笔里程碑付款总额1,500万美元。Almata股东有权选择以现金、Avalo普通股或两者的组合支付第二和第三个里程碑的付款。在没有及时通知这种选择的情况下，Avalo可以选择以现金或Avalo的普通股或两者的组合支付第二和第三个里程碑。就第二个或第三个里程碑付款而应付的普通股股份数目将根据合并协议所载的方程式计算，该等式是基于自公布达成该里程碑的日期前10个交易日的首个完整交易日起计的20个交易日的平均成交量加权计算，并须受以下所述的股东批准及实益拥有权限制所限。

根据合并协议，Jonathan Goldman获委任为本公司董事会(“董事会”)成员，于合并完成时生效。

合并协议包含双方向对方作出的惯例陈述和保证，并且完全是为了对方的利益。投资者和证券持有人不应依赖陈述和担保作为对事实实际状况的描述，因为它们只是在合并协议之日作出的。此外，有关该等陈述及保证的标的事项的资料可能会在合并协议日期后更改，其后的资料可能会或可能不会在公开披露中充分反映。

C系列优先股不得转换为普通股，除非及直至公司股东批准发行本公司普通股，该等优先股将于转换该等优先股及行使认股权证(定义见下文)时发行(“所需股东批准”)。根据证券购买协议(定义见下文)，本公司有义务在2024年3月27日后75天内向美国证券交易委员会提交股东大会委托书，以寻求所需的股东批准。如果在该会议上未获得所需的股东批准，公司必须至少每90天召开一次股东大会，直至获得所需的股东批准。

根据合并协议，Almata股东在六个月内不得出售或以其他方式处置在合并中收到的普通股或C系列优先股。

本公司董事会一致通过合并协议及相关交易。合并已于订立合并协议的同时完成，并未经本公司股东批准。

证券购买协议

于二零二四年三月二十七日，本公司与若干投资者(“买方”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)，据此，本公司将发行及出售19,945.890625股经股东批准初步可转换的C系列优先股(“股份”)为合共19,945,897股普通股(“行权股”)及认股权证(“认股权证”)，以购买11,967,526股普通股(“认股权证”)，连同行权股份，或C系列优先股的股份，可按持有人的选择权，以相当于每股普通股5.796933美元的行使价行使普通股(“私募”)。

认股权证将在(I)私募结束之日(如果行使C系列优先股，则估计在2024年3月28日或前后)或(Ii)在收到所需的股东批准之日(如行使普通股)行使。该等认股权证将于(Y)发行日期五周年或(Z)配售日期公布后三十一天(以较早者为准)届满，惟如于配售日期前仍未收到所需股东批准，则该等认股权证将于(A)发行日期五周年或(B)收到所需股东批准后三十一日两者中较早者失效。这些认股权证包括反稀释保护。

在扣除估计的交易费用和合并和私募的开支约1.05亿美元后，私募的预付净收益预计将用于向Almata股东支付里程碑式的款项和一般公司用途，包括应付账款。根据证券购买协议及C系列指定证书，本公司不得完成后续股权或与股权挂钩的融资，直至(I)未经私募主要投资者同意私募配售一周年或(Ii)衍生股份(定义见下文)可自由买卖而不受任何限制或限制的日期(不论根据证券法第144条或有效注册声明)，以较早者为准。

证券购买协议包含双方向对方作出的陈述和担保，并且完全是为了对方的利益。投资者和证券持有人不应依赖陈述和担保作为对事实实际状态的表征，因为它们仅在证券购买协议日期作出(但截至特定日期的陈述和担保除外，其应于该日期作出)。此外，有关该等陈述及保证的标的事项的资料可能会在证券购买协议日期后更改，其后的资料可能会或可能不会在公开披露中充分反映。

根据《证券法》第4(A)(2)条，这些股票和认股权证是在一项豁免根据《证券法》登记的交易中出售的。如果没有根据《证券法》和任何适用的州证券法注册或豁免注册，股票、认股权证和衍生股票不得在美国发行或出售。

注册权协议

关于证券购买协议，本公司将于私募完成时与买方订立登记权协议(“登记权协议”)。根据登记权协议，本公司已同意提交一份登记声明，登记根据合并协议发行的(I)股份及认股权证相关普通股股份、(Ii)股份、(Iii)认股权证及(Iv)C系列优先股股份。本公司已同意在2024年3月28日起75天内提交该注册说明书，并宣布该注册说明书自2024年3月28日起生效。如登记声明于该日期仍未宣布生效，本公司将按比例向每名买方支付相当于每名买方于该失效日期当时持有的股份及认股权证的投资总额1.0%的款项，并于其后每月支付相同金额，直至登记声明被宣布生效为止。

上述对合并协议、证券购买协议、认股权证及登记权协议的描述并不完整，并参考合并协议、证券购买协议、认股权证及登记权协议全文而有所保留，该等协议分别作为附件2.1、10.1、4.1及10.2附于本文件，并以引用方式并入本文。

本报告中的8-K表格中包含的信息不是出售或邀请购买我们普通股或公司任何其他证券的要约。

第2.01项：资产收购或处置完成。

2024年3月27日，公司完成对阿尔马塔的收购。本报告中表格8-K的项目1.01所载资料以引用的方式并入本项目2.01。

第3.01项规定了对担保持有人权利的实质性修改。

在表格8-K的第3.01项所要求的范围内，第5.03项中提出的信息通过引用并入本文。

第3.02项是股权证券的未登记销售。

标题“并购重组协议及计划”和“证券购买协议”中第1.01项所包含的信息以引用方式并入本文。

第5.02项：董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。

如上文第1.01项所述，乔纳森·高曼于2024年3月27日获委任为董事会成员。乔纳森·戈德曼将担任董事的首席执行官，直到2024年股东年会或他的继任者正式当选并获得资格为止。

此外，就本文所述的交易而言，公司将董事会规模扩大至9名成员，并分别任命了Aaron Kantoff和Samantha Truex，自私募结束时生效，预计于2024年3月28日进行，Kantoff先生由D系列优先股持有人指定。除上一句所述外，乔纳森·高曼、亚伦·坎托夫或萨曼莎·特鲁克斯与任何其他人士之间并无安排或谅解，据此彼等获选为本公司董事董事，而乔纳森·高曼、亚伦·坎托夫或萨曼莎·特鲁克斯与任何其他董事或行政总裁之间亦无家族关系。根据公司的非员工董事薪酬计划，乔纳森·高曼、亚伦·坎托夫和萨曼莎·特鲁克斯都有资格获得董事会薪酬。

关于任命Jonathan Goldman、Aaron Kantoff和Samantha Truex为董事，他们各自将签订公司的标准赔偿协议格式，该协议的副本作为公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.4存档。

Jonathan Goldman、Aaron Kantoff或Samantha Truex与本公司并无任何关连交易，董事会相信Jonathan Goldman、Aaron Kantoff及Samantha Truex各自符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条及经修订1934年证券交易法第10A-3条的独立性规定。

在上述交易完成后，公司董事会将由D系列优先股持有人琼·阿门诺夫、米切尔·陈、吉拉·卡普兰、亚伦·坎托夫、乔纳森·戈德曼、加里·尼尔、马格努斯·佩尔松和萨曼莎·特鲁克斯组成，董事的一个空缺将由E系列优先股持有人指定。

第5.03项是对公司章程或章程的修改；会计年度的变化。

2024年3月27日，关于合并和私募，公司向特拉华州州务卿提交了经修订和重新修订的公司注册证书(“指定证书”)的指定证书，目的是指定C系列无投票权可转换优先股，每股面值0.001美元(“C系列优先股”)，D系列无投票权优先股，面值0.001美元

每股价值(“D系列优先股”)和E系列无投票权优先股，每股面值0.001美元(“E系列优先股”)。

C系列优先股的每股最初可转换为1,000股普通股，调整如下。根据纳斯达克规则，C系列优先股将在收到股东批准后的第二个交易日自动转换，受下文所述的实益所有权限制的限制。转换时不会发行任何零碎股份；相反，任何零碎股份都将向上舍入到下一个完整股份。

在所有情况下，C系列优先股的转换将受到受益所有权限制的限制。“受益所有权限制”防止转换持有人C系列优先股的任何部分，如果这种转换会导致持有人，连同其附属公司，在实施转换后，实益拥有普通股流通股超过9.99%(或如属某些购买者，则为4.99%)。

除特拉华州公司法和指定证书另有规定外，C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股没有投票权。C系列优先股有权获得相当于在董事会宣布时实际支付给普通股的股息(普通股形式除外)的股息(普通股形式除外)，并以相同形式收取股息(按假设转换为普通股的基础)。D系列优先股和E系列优先股无权获得任何股息。

只要D系列优先股仍有任何未发行股份，D系列优先股的持有人(仅以独立类别行事)即有权但无义务指定及委任一名个人为董事的董事会成员。

只要仍有任何E系列优先股未发行，E系列优先股的持有人(仅以独立类别行事)即有权但无义务指定及委任一名个人为董事的董事会成员。

如果在公司清算、解散或清盘时发生资产分配，无论是自愿还是非自愿，D系列优先股的持有者将有权获得相当于每股0.001美元的金额，但无权进一步支付或以其他方式参与公司资产的任何分配。

如果在公司清算、解散或清盘时发生资产分配，无论是自愿还是非自愿，E系列优先股的持有者有权获得相当于每股0.001美元的金额，但无权进一步支付或以其他方式参与公司资产的任何分配。

C系列优先股在股息、公司清算、解散或清盘时的资产分配方面与普通股平价，无论是自愿还是非自愿。

对于某些普通股和可转换为普通股的证券的发行，C系列优先股受到广泛的加权平均反稀释保护。

前述对C系列优先股的描述通过参考C系列指定证书的全文进行限定，该证书的副本作为附件3.1附于本说明书，并通过引用并入本文。

前述对D系列优先股的描述通过参考D系列指定证书的全文进行限定，该证书的副本作为附件3.2附于此，并通过引用并入本文。

E系列优先股的前述描述通过参考E系列指定证书的全文进行限定，该证书的副本作为附件3.3附于本说明书，并通过引用并入本文。

第8.01项：其他信息。

2024年3月27日，本公司发布了一份新闻稿，报告了合并的完成和证券购买协议的签订，该协议的副本作为附件99.1附于本新闻稿中，作为参考并入本文。

2024年3月27日，本公司在其网站上发布了最新的投资者演示文稿(简称《投资者演示文稿》)。投资者演示文稿将不时在与投资者的会议中使用。投资者演示文稿的副本作为附件99.2附于本文件，并以引用方式并入本文。

项目9.01列出了财务报表和展品。

(A)收购的第二份财务报表。

本项目所要求的与本文件第2.01项所述合并有关的财务报表应在切实可行的情况下尽快提交，但无论如何不得迟于本表格8-K中与第2.01项有关的现行报告提交之日起71天内提交。

(B)提供备考财务信息。

本项目所要求的与本文件第2.01项所述合并有关的形式上的财务信息应尽快提交，但无论如何不得迟于本表格8-K中与第2.01项有关的现行报告提交之日起71天内提交。

前瞻性陈述。

本报告中关于公司未来预期、计划和前景的任何陈述，包括但不限于以下陈述：合并、股东批准转换C系列优先股和行使认股权证、根据注册权协议提交转售登记声明(如果有的话)及其时间、私募的结束和时间以及其他包含“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“假设”、“打算”等词语的陈述，“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”和类似的表述构成了1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性表述。由于各种重要因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述所表示的结果大不相同，这些因素包括但不限于公司在提交给美国证券交易委员会的最新10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告以及美国证券交易委员会提交的其他文件中在“风险因素”标题下阐述的那些因素。此外，本报告中包含的任何前瞻性陈述仅代表公司截至本报告发布之日的观点，不应被视为代表其在任何后续日期的观点。该公司明确表示无意更新本报告中包含的任何前瞻性陈述。

没有要约或邀请；有关合并的重要信息以及在哪里可以找到它。

本8-K表格中的当前报告不是关于任何证券或关于合并的代理声明或委托、同意或授权，也不应构成出售要约或要约购买公司证券的要约，也不得在任何州或司法管辖区出售任何此类证券，在任何州或司法管辖区，在根据该州或司法管辖区的证券法注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的。除非招股说明书符合证券法第10节的要求或获得豁免，否则不得提出证券要约。

该公司预计将向美国证券交易委员会提交一份关于所需股东批准的委托书。最终的委托书将发送给公司的所有股东。在作出任何表决决定之前，本公司的投资者及证券持有人应在获得与会议建议有关的委托书及所有其他已提交或将提交美国证券交易委员会的相关文件后，仔细阅读这些文件，因为它们将包含有关合并协议及相关交易以及待表决的会议建议的重要信息。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获取美国证券交易委员会提交或将提交给美国证券交易委员会的委托书和所有其他相关文件的副本。

征集活动的参与者。

本公司及其董事、高级管理人员和员工可被视为就所需股东批准征求委托书的参与者。有关公司董事和高管的信息可在公司于2023年3月29日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中获得。根据美国证券交易委员会的规则，哪些人可能被视为委托书征集的参与者的信息，以及他们通过持有证券或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在委托书和其他相关材料中，这些材料一旦可用，将提交给美国证券交易委员会。

(四)三件展品：


证物编号：						描述

2.1*						Avalo治疗公司、雅典项目合并子公司、第二项目雅典合并子公司和AlmataBio公司之间的合并和重组协议和计划，日期为2024年3月27日。

3.1						阿瓦洛治疗公司的S C系列优先股的指定证书于2024年3月27日提交给特拉华州国务卿。

3.2						阿瓦洛治疗公司的S D系列优先股的指定证书于2024年3月27日提交给特拉华州国务卿。

3.3						阿瓦洛治疗公司的S E系列优先股的指定证书于2024年3月27日提交给特拉华州国务卿。

4.1*						授权书表格。

10.1*						2024年3月27日由Avalo治疗公司及其投资者签署的证券购买协议。

10.2						注册权利协议，日期为2024年3月27日，由Avalo治疗公司及其投资者签署。

99.1						新闻稿，日期为2024年3月27日。

99.2						投资者介绍。

104						本报告的封面为表格8-K，格式为内联XBRL。

*根据S-K法规第601(A)(5)项，本展品的某些展品和附表已被省略。公司特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，提供任何遗漏的展品或时间表的补充副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。



		AVALO THERAPEUTICS，INC.

日期：2024年3月28日	发信人：	/s/Christopher Sullivan
		克里斯托弗·沙利文
		首席财务官