豁免招标通知

注册人姓名：礼来公司和公司

依赖豁免的人的姓名 ：SEIU 福利计划主信托
依赖豁免的人的地址：华盛顿特区西北马萨诸塞大道 1800 号 20036

书面 材料是根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-6 (g) (1) 条提交的。根据该规则的条款，不要求该申报人 提交，而是出于公开披露和考虑这些重要的 问题的利益而自愿提交。

在 礼来公司年会上为第 6 项投票

于 2024 年 5 月 6 日

2024年3月28日

亲爱的礼来公司各位股东，

尽管公司在影响法律法规方面拥有合法的商业利益 ，但此类活动会带来许多风险。股东应获得有关政策影响 活动的完整信息，包括通过社会福利和其他组织间接开展的活动，以使他们能够评估这些风险 以及公司对这些风险的监督是否充分，并评估这些活动是否符合 长期股东的最大利益。

礼来公司（“礼来” 或 “公司”）的股东可以在2024年5月6日的 公司年度股东大会上要求进一步披露礼来公司的直接和间接游说支出。礼来代理卡上的项目 #6，”发布披露游说活动的年度 报告的提案”（“提案”）要求礼来公司披露管理 游说的政策和程序、用于直接或间接游说的款项以及基层游说沟通、起草和批准示范立法的免税 组织的成员资格和付款，以及董事会和管理层支付这些 款项的决策过程。

礼来公司的反对声明声称， 它 “已经公开披露了提案所要求的有关公司管理直接和间接游说活动的政策和程序 的信息。”（着重部分为原文）但美国证券交易委员会工作人员去年驳回了礼来公司的论点 ，即应允许其将一项与该提案基本相似的提案从其委托书中排除，理由是 “基本上已实施 ”。¹礼来未能披露提案 要求的国家、外国和一些间接游说信息，这使股东无法全面了解礼来公司的政策影响活动。

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¹礼来公司（2023年3月6日）

首先，礼来 在其政治参与网站上披露了其州游说活动，²它由几页指向州 申报网站的链接组成，很难使用，而且一些链接的州网站不提供支出信息。尽管 “链接到摘要文档” 栏中的某些 链接会将用户直接引导到有关礼来州游说的信息，但其他 不能，用户必须搜索感兴趣的公司。必须定期重新检查每个州立站点以更新信息。 没有指向阿肯色州网站的链接，还有莉莉的描述³没有说明阿肯色州是否不需要披露、 Lilly 没有在那里进行游说，或者出于其他原因没有链接。点击西弗吉尼亚州 的 “摘要文档链接” 会将用户带到一个页面，上面写着 “找不到您请求的页面”。

一些州登记处 没有按提案的要求提供游说支出的金额。因此，无法统计在 州游说所花费的金额得出总额。这种指向以 不同格式提供不同（在某些情况下不完整）信息的网站链接的笨拙组合，在某些情况下只能经过手动搜索，不能合理地描述为实施了提案中关于提交披露州游说支出的报告的要求。

礼来公司甚至没有提供波多黎各 游说披露信息的链接，礼来公司的”[m]主要生产基地”⁴位于。Lilly 被列为波多黎各行政部门和参议院登记处的游说客户。⁵由礼来公司和其他8家 “总部位于美国的公司” 组成的生物制药 竞争力与创新联盟（ABCI）⁶ 就波多黎各的税收优惠措施、波多黎各消费税的可信性、知识产权的汇回以及美国和公共关系税法对收入和资本投资的待遇 进行了游说。⁷从2020年到2023年，礼来公司每年都直接就 “波多黎各 税收问题” 游说国会。⁸

在最新的10-K中，礼来向投资者透露 ，其 “在波多黎各有一家子公司，其税收优惠补助金有效期至2046年底。 税收优惠补助金于2022年进行了修订，以适用波多黎各立法从2023年起建立的替代税收制度。”⁹ 根据安永会计师事务所的税务快讯，礼来公司在其10-K中引用的立法与ABCI在其联邦文件中报告的游说问题重叠， 因为该立法允许 “公司用新的、可能可信的工业发展税 收入取代对外国公司征收的4％的消费税”。¹⁰鉴于波多黎各对礼来看似重要，因此在礼来公司的链接页面中省略波多黎各 ——尽管很难使用——是有问题的。

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²https://www.lilly.com/policies-reports/public-policy-political-participation

³https://www.lilly.com/policies-reports/public-policy-political-participation

⁴https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/59478/000005947824000065/lly-20231231.htm, at 37。

⁵https://registrodecabilderos.pr.gov/Lobbyist/Details; https://senado.pr.gov/document_vault/lobbylist_registry/207/Reichard%20&%20Escalera,%20LLC.pdf

⁶https://www.taxnotes.com/research/federal/other-documents/public-comments-on-regulations/biopharm-group-focuses-on-r%2526d-issues-in-ftc-regs/296kz

⁷https://projects.propublica.org/represent/lobbying/r/300928555

⁸https://projects.propublica.org/represent/lobbying/r/300937518

⁹https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/59478/000005947824000065/lly-20231231.htm, at 92。

¹⁰https://www.ey.com/en_gl/tax-alerts/puerto-rico-enacts-legislation-allowing-companies-to-replace-4-excise-tax-on-foreign-corporations-with-new-possibly-creditable-tax-on-industrial-development-income

我们不要求 权限为您的代理人投票，也不会接受任何代理卡。请根据礼来 代理声明中的说明为您的代理投票。

其次，礼来公司的 披露不包括有关在美国境外进行的游说的信息，这可能会带来与《反海外腐败 行为法》（“FCPA”）相关的风险。¹¹2012年，礼来解决了美国证券交易委员会关于其向俄罗斯、中国、巴西和波兰政府官员不当付款 违反《反海外腐败法》的指控。¹²

第三，礼来公司在 的反对声明中声称，它 “已经公开披露了提案所要求的有关我们在任何起草和批准示范立法的免税组织中的成员资格 以及向其付款的信息。”（重点在原文中）为此 ，礼来公司指出，它披露了 “向美国联邦政府举报游说活动的组织的成员资格”。 此请求的目的并不是要披露有关行业协会的信息，礼来公司确实在其政治 参与网站上提供了有关这些协会的信息，而是为了披露礼来参与美国立法交流委员会（“ALEC”）的情况。Lilly 与 ALEC 有联系，后者是一个有争议的组织，倡导 “站稳脚跟” 法律和对投票权的限制， ，并在 2021 年被一个基础广泛的联盟要求停止资助并与该组织断绝关系。¹³礼来公司的政治参与 网站对ALEC保持沉默。

最后，降低美国药品价格（ 是世界上最高的）是民主党人和共和党人绝大多数人支持的目标。¹⁴出于这个原因， 制药公司可能会寻求不太明显的影响与定价相关的公共政策的途径。除了通过 行业协会进行游说外，礼来似乎还通过与自称是患者 倡导组织的团体建立关系进行间接游说。这些关系未在政治参与网站上披露。

礼来在JDRF的企业捐款中位居第二，这意味着它每年的捐款额在100万美元至2499,999美元之间；自1997年以来，它一直是JDRF的 “合作伙伴”。¹⁵ JDRF “是全球领先的组织，它利用研究、宣传和社区参与的力量，推动改变生活的 突破性的 1 型糖尿病 (T1D)。”¹⁶JDRF 避免批评制药公司和高昂的药品价格： 其 “胰岛素获取和创新” 原则¹⁷指出，“至关重要的是，任何影响 药品定价的政策都不会阻碍创新和更新更好的胰岛素的开发。”¹⁸JDRF 2023 年的三个 倡导优先事项中有两个侧重于创新，包括”[e]nsur[ing]美国的监管政策为科学研究和治疗的批准提供了清晰合理的 途径。”¹⁹

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¹¹例如，参见彼得·弗里奇和蒂莫西·马普斯， “肮脏的印度尼西亚传奇：孟山都为解决贿赂指控付出代价”，《亚洲华尔街日报》，2005年4月5日

¹²https://www.sec.gov/news/press-release/2012-2012-273htm

¹³https://www.thenation.com/article/politics/alec-corporations-democracy/; https://www.commoncause.org/wp-content/uploads/2021/06/ALEC-anti-voter-letter.pdf

¹⁴https://khn.org/news/article/public-opinion-prescription-drug-prices-democratic-plan/

¹⁵https://www.jdrf.org/community/partners/corporate-partnerships/

¹⁶https://www.jdrf.org/

¹⁷https://www.jdrf.org/impact/advocacy/insulin-access/

¹⁸https://www.jdrf.org/impact/advocacy/insulin-access/

¹⁹https://www.jdrf.org/impact/advocacy/agenda/

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礼来还支持患者准入联盟 （“APA”），这是一个501（c）（4）或 “社会福利” 组织。²⁰在APA的35个 “准会员 和财务支持者” 中，除两家外，其他所有公司都是制药或生物技术公司。²¹尽管 APA 将其使命描述为捍卫 “医患关系” 的首要地位²²在治疗决策中，它的一些活动涉及 政策宣传。

例如，APA “强调了针对新的 类糖尿病药物的 “不良药物” 广告的 “危险” （据称过分强调潜在副作用的广告）。礼来公司的药物 Trulicity 属于其中一类。在APA网站上的一篇文章中， 的作者劝告 “决策者将今年作为控制'毒品'广告的一年。”²³APA还对联邦贸易委员会对此类广告的指导表示赞赏。²⁴

APA的游说和 使用 “患者准入” 语言刺激了负面宣传。2019年的一篇文章重点介绍了APA与制药商 的关系及其对反对降低药品价格提案的广告的赞助。²⁵《华盛顿邮报》一篇关于 广告的文章称APA是一个从事 “astroturfing” 的组织的例子，这是 “活动 的目的是给人一种错误的印象，即支持或反对 某项事物（例如政治政策）的广泛的、自发出现的基层运动，但实际上是由一个隐蔽的团体或组织（例如 公司）发起和控制的。”²⁶拙劣的astroturfing活动让各公司感到尴尬，举一个例子，甚至导致对执行该活动的供应商处以罚款。²⁷

同样，2020年的一篇观点 文章断言：“一些声称代表患者广泛利益的游说团体实际上并没有优先考虑患者的利益。 以患者准入联盟（afPA）为例，该组织 “致力于确保患者获得批准的 疗法和适当的临床护理”。实际上，该组织主要由制药公司资助。这可能 解释了为什么AfPA投放广告向国会施压，要求其反对以价值为基础购买Medicare B部分药物，甚至发表了反对限制阿片类药物处方的白色 论文。”²⁸

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²⁰https://allianceforpatientaccess.org/wp-content/uploads/2023/06/AfPADonorsJune2023.pdf; https://allianceforpatientaccess.org/about

²¹https://allianceforpatientaccess.org/wp-content/uploads/2023/06/AfPADonorsJune2023.pdf

²²参见 https://allianceforpatientaccess.org/about

²³https://allianceforpatientaccess.org/its-time-to-rein-in-dangerous-bad-drug-ads/

²⁴https://allianceforpatientaccess.org/federal-trade-commission-stands-with-patients-on-bad-drug-ads/

²⁵https://www.nbcwashington.com/news/national-international/alliance-for-patient-access-pharmaceutical-industry-lobby-drug-prices/87268/; https://apnews.com/article/politics-business-ap-top-news-donald-trump-north-america-7c8d0728c38345cd8dfc0fe1abd456ae

²⁶https://www.merriam-webster.com/dictionary/astroturfing

²⁷参见 https://ag.ny.gov/sites/default/files/oag-fakecommentsreport.pdf

²⁸https://www.statnews.com/2020/02/25/patient-lobby-fight-surprise-medical-bills/

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企业声誉可以 转化为财务后果。良好的声誉使公司能够雇用和留住更好的人才，为其产品 或服务收取溢价，并获得更高的客户忠诚度。²⁹据估计，企业声誉的价值占市场 资本的三分之一以上³⁰ —据估计，这一比例高达63％³¹—研究发现，声誉推动了 年收入的3％至7.5％。³² 根据信誉研究所的数据，整体声誉 分数增加一个百分点与股票价值的增长2.6％相关。³³

出于上述 讨论的原因，我们强烈建议您为礼来代理卡上的第 #6 项投票。如果你有任何疑问，请通过电子邮件与 Edgar Hernández 联系，电子邮件地址为 edgar.hernandez@seiu.org。

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²⁹https://hbr.org/2007/02/reputation-and-its-risks; https://ccsenet.org/journal/index.php/ijbm/article/download/10087/7199，在 201-202。

³⁰“ 2018 年英国声誉股息报告”，第 1 页 (http://reputationdividend.com/files/6215/1939/6597/UK_2018_report_Final.pdf)；https://mumbrella.com.au/new-research-finds-strong-corporate-reputation-helps-companies-weather-financial-storms-587354

³¹https://www.webershandwick.com/wp-content/uploads/2020/01/The-State-of-Corporate-Reputation-in-2020_executive-summary_FINAL.pdf, at 13。

³²见 https://instituteforpr.org/reputation/

³³www.reputationinstitute.com

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