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招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2023年10月23日)

17,179,318股

普通股

我们与北卡罗来纳州的美国银行签订了远期销售协议，我们在此将其称为远期购买者。关于远期销售协议，我们预计远期买方或其关联公司将向第三方借款，并向承销商出售本次发行中将交付的总计17,179,318股我们的普通股，每股面值0.01美元。承销商预计将以每股48.95美元的价格，将所有普通股出售给以西海岸为基础的现有多头投资者。见承销。由于该投资者对S的兴趣表示不是具有约束力的协议或购买承诺，因此该投资者可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买股票 或者承销商可以决定向该投资者出售更多、更少或不出售股票。

我们不会从远期购买者或其关联公司出售我们普通股的 股中获得任何收益。我们期望在一个或多个远期结算日结算远期销售协议(通过交付我们普通股的股份)，并在自本协议之日起约18个月内从出售我们普通股的这些股份中获得收益。我们也可以选择现金结算或净股份结算远期销售协议项下我们的全部或部分债务(如果我们得出结论认为这样做最符合我们的利益)。如果我们选择现金结算远期销售协议，我们可能不会收到任何收益，在某些情况下，我们可能会欠远期买家现金。如果我们选择净股结算远期销售协议，我们将不会收到任何收益，在某些情况下，我们可能会欠远期购买者普通股的股份。见承销远期销售协议。

如果远期购买者或其关联公司未根据承销协议的条款交付和出售我们的所有普通股股票 ，我们将直接向承销商发行和出售未交付和出售的我们的普通股股票数量，而作为远期销售协议基础的我们普通股的股份数量将减少我们发行和出售的普通股的股份数量。

我们的组织和运营是为了 符合联邦所得税目的的房地产投资信托（REITs）资格。为了帮助我们遵守适用于REITs的某些联邦所得税要求，我们的章程包含了与我们股本的所有权和 转让有关的某些限制，包括我们普通股已发行股份的9. 8%的所有权限制。

在本次发售的同时，我们称为经营伙伴关系的雷克斯福德工业地产有限公司将发售2027年到期的4.375可交换优先票据，本金总额为500,000,000美元，2029年到期的可交换优先票据本金总额为4.125，与2027年可交换票据一起，本金总额为500,000,000美元。外加高达75,000,000美元的2027年可交换票据本金总额和高达75,000,000美元的2029年可交换票据本金总额，同时发售的初始购买者可选择从我们运营的合作伙伴关系中购买。 同时发售是根据保密发售备忘录(而不是根据本招股说明书附录或随附的招股说明书)仅向符合资格的机构买家(根据修订后的1933年证券法(证券法)第144A条中的定义)进行的，这些交易不受证券法的登记和招股说明书交付要求的限制。本次发售的完成并不取决于同时发售是否完成，同时发售的完成也不取决于本次发售是否完成。本招股说明书增刊及随附的招股说明书并不构成出售或邀请购买本公司经营合伙企业在同时发售中所提供的任何可交换票据或交换可交换票据时交付的普通股(如有)的要约。？请参阅 并发产品。

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，代码为REXR，CRYER，2024年3月22日，我们的普通股在NYSE上的最后一次报告销售价格为每股50.92美元。“”

投资我们的普通股是有风险的。见本招股说明书补编S-7页开始的风险因素和标题第1A项下列出的风险。风险因素包括在我们提交给美国证券交易委员会的最新Form 10-K年度报告中，以及我们随后的Form 10-Q季度报告以及我们根据交易法提交的任何其他后续文件中更新的因素，这些文件通过引用并入本文，涉及与我们普通股投资相关的某些风险。

		每股				总计
公开发行价		$	48.95			$	840,927,616.10
承保折扣和佣金(1)		$	0.3426			$	5,885,634.35
给我们的扣除费用前的收益(2)		$	48.6074			$	835,041,981.75

(1)	有关应付给承保人的所有赔偿的描述，请参见保险公司。“”

(2)	假设初始远期销售价格为每股48.6074美元，我们预计在远期销售协议完全实物结算后，本次发售将获得约8.35亿美元的扣除费用前的净收益总额。远期销售价格将根据远期销售协议进行调整，实际收益(如有)将根据远期销售协议计算。我们也可以选择现金结算或净股份结算远期销售协议项下我们的全部或部分债务。参见承销远期销售协议。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2024年3月28日左右通过存托信托公司的簿记设施将股票交付给买方。

唯一的账簿管理经理

美国银行证券

本招股说明书补充日期为2024年3月26日

目录

招股说明书副刊

关于本次展望会和展望			S-II
前瞻性陈述			S-III
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-4
风险因素			S-7
收益的使用			S-17
同时提供			S-18
承销			S-20
法律事务			S-25
专家			S-25
在那里您可以找到更多信息			S-25
以引用方式成立为法团			S-26

关于这份招股说明书			1
在这里您可以找到更多信息；通过引用将其并入			2
该公司			4
风险因素			5
担保人披露			6
收益的使用			7
普通股说明			8
优先股的说明			10
债务担保和相关担保的说明			14
其他证券说明			24
对所有权和转让的限制			25
Rexford Industrial Realty，L.P.合作协议的描述			29
马里兰州法律和我们的宪章和 细则的实质性规定			39
美国联邦所得税的考虑因素			46
出售证券持有人			74
配送计划			75
法律事务			76
专家			76

在决定是否投资于我们的普通股时，您应仅依赖本招股说明书补充书、随附招股说明书或任何适用的自由撰稿招股说明书中所包含或通过引用纳入的信息。我们没有，承销商、远期买方及其关联公司也没有授权任何其他人 向您提供不同或额外的信息。如果任何人向阁下提供不同或额外的信息，阁下不应依赖该信息。在任何司法管辖区，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书并不构成出售或 要约购买任何证券的出售要约，或要约的 要约购买任何证券。阁下应假定本招股章程补充文件、随附招股章程、任何 适用的自由写作招股章程以及本文或其中以引用方式并入的文件中的资料仅在其各自日期或这些文件中指定的日期时是准确的。我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景自这些日期以来可能发生了变化。

S-I

关于本招股说明书副刊及招股说明书

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了本次发行的具体条款，并对随附招股说明书和本文或其中以引用方式并入的文件中所包含的信息进行了补充、更改和 。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。

如果本招股说明书增补件中包含的信息与随附招股说明书或 本文或其中以引用方式并入的文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书增补件中的信息将取代该等信息。此外，我们向美国证券交易委员会提交的文件中的任何声明，如果添加、更新或更改我们向美国证券交易委员会提交的早期文件中包含的信息，则应被视为修改和取代早期文件中的此类信息。

本招股说明书补充不包含对您重要的所有信息。您应阅读随附的招股说明书以及 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件。请参阅本招股说明书补充文件中的“您可以在何处找到更多信息”和“您可以在何处找到更多信息”；在随附的招股说明书中由 参考文件”合并。“”“”除非另有说明或除非上下文另有要求，本招股说明书中所提述的补充物中的利伟威、利伟威、利伟威和利伟威公司的利伟威是指 Rexford Industrial Realty，Inc.，“”“”“”“”一家马里兰州的公司，连同我们的合并子公司，包括雷克斯福德工业不动产，有限公司，马里兰州有限合伙企业，我们是其唯一普通合伙人，我们在本 招股说明书补充文件中将其称为我们的经营合伙企业；我们的无抵押循环信贷融资是指我们的10亿美元高级无抵押循环信贷融资；我们的3亿美元定期贷款融资是指我们的3亿美元无抵押定期贷款融资，该融资将于2027年5月到期；我们的4亿美元定期贷款融资是指我们的4亿美元无抵押定期贷款融资，该融资于2024年7月到期；我们的无抵押定期 贷款融资是指我们的3亿美元定期贷款融资和我们的4亿美元定期贷款融资；我们的无抵押信贷额度统称为我们的无抵押定期贷款额度和 无抵押循环信贷额度；我们的私募票据统称为我们的3.88%系列2019A担保优先票据，到期日期为2029年7月16日，2034年7月16日到期的4.03%系列2019B担保优先票据、2025年8月6日到期的 4.29%担保优先票据和7月13日到期的3.930%担保优先票据，2027年；我们的无担保票据统称为我们的无担保票据“私募票据、我们于2028年到期的5.000%优先票据、2030年到期的2.125%优先票据和2031年到期的2.150%优先票据；我们的ATM计划指的是我们的”“”“”“”“”“”“”“”“” 在市场上股本计划，根据该计划，我们可以不时提供和出售 我们的普通股，总销售价格高达12.5亿美元。

S-II

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们以引用方式纳入的文件均包含1995年《私人证券诉讼改革法》（载于《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条，或《交易法》）含义内的前瞻性 声明。“”此外， 我们随后提交给美国证券交易委员会并通过引用纳入的文件将包含前瞻性声明。特别是，与我们的流动性和资本资源、投资组合表现和 经营结果有关的声明包含前瞻性声明。此外，所有有关未来财务或运营业绩或预期（包括预期运营资金或FFO）或预期市场状况 和人口统计数据的声明均为前瞻性声明。我们将此警示性声明包括在内，以使1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款适用于任何此类前瞻性声明 。我们提醒投资者，本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及我们在每份文件中引用的任何前瞻性陈述均基于管理层的信念和 管理层作出的假设以及管理层目前可获得的信息。’当使用时，“预期”、“相信”、“预期”、“可能”、“预期”可能”、“预期”、“预期”项目、“预期”应”、“预期应”、“预期”应”、“预期“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”您还可以通过讨论我们的计划、意图、期望、策略和前景来识别 前瞻性陈述，这些讨论基于我们当前可用的信息和我们作出的假设。

前瞻性陈述受风险、不确定性和假设的影响，并可能受到已知和未知风险、趋势、不确定性和超出我们控制范围的 因素的影响。如果一个或多个风险或不确定性成为现实，或如果基本假设被证明不正确，实际结果可能与预期、估计或预测结果有重大差异。我们不 保证所描述的交易和事件将按所描述的方式发生（或它们将完全发生）。

可能导致我们的实际结果、业绩、流动性或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的风险和不确定性存在重大差异的一些风险和不确定性包括（其中包括）：

•

我们经营的竞争环境；

•

房地产风险，包括房地产价值波动和当地市场的总体经济气候 以及这些市场对租户的竞争；

•

租金降低或空置率上升；

•

租户可能违约或不续签租约；

•

租户或借款人可能破产或资不抵债；

•

收购风险，包括此类收购未能按照预期进行；

•

收购和处置的时机；

•

与重新开发和重新定位活动相关的风险，包括成本可能超过最初的估计、完成项目或出租已完成项目的时间可能长于最初的预期，或者权利或法律的变化可能影响或阻止预期项目的执行；

•

潜在的自然灾害，如地震、野火或洪水；

•

未来任何安全警报和/或恐怖袭击的后果；

•

国家、国际、区域和当地经济状况，包括贸易争端的影响和不确定性以及对进口到美国的货物和出口到其他国家的货物征收的关税；

S-III

•

利率的总体水平；

•

通货膨胀的潜在影响；

•

影响我们的法律或政府法规的潜在变化以及对这些法律和法规的解释，包括房地产和区划税法或REIT税法的变化，以及房地产税率的潜在提高；

•

融资风险，包括我们的运营现金流可能不足以满足所需的本金和利息支付，以及我们可能无法在到期时为现有债务进行再融资或以有吸引力的条款或根本不能获得新的融资的风险；

•

保险金额不足或不足的；

•

我们未能完成收购；

•

我们未能成功整合已收购的物业；

•

我们有能力获得和保持我们作为房地产投资信托基金的资格；

•

我们有能力维持惠誉评级、穆迪S投资者服务公司或标准普尔S评级服务公司的当前投资级评级；

•

诉讼，包括与起诉或辩护未决或威胁索赔以及任何不利 结果相关的费用；

•

可能的环境责任，包括因对我们目前拥有或以前拥有的财产进行污染的必要补救而可能产生的费用、罚款或罚款；

•

流行病或大流行病，以及国际、联邦、州和地方政府、机构、执法和/或卫生当局可能采取的应对措施，这些措施可能导致或加剧上述一个或多个因素和/或其他风险，并严重干扰或阻碍我们 在较长时间内正常运作；以及

•

其他我们无法控制的事件。

因此，不能保证我们的期望会实现。除非联邦证券法另有要求，否则我们不承担 义务或承诺公开发布本文（或其他地方）所载任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对此预期的任何变化，或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。读者应仔细阅读我们的财务报表及其附注，以及标题为“风险因素”的章节，该章节始于本招股说明书补充文件 S—7页，并在我们最新的10—K表格年度报告中更新，并由我们随后的10—Q表格季度报告以及我们根据《交易法》提交的任何其他文件（在每种情况下，包括其任何修订）进行更新。“”

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

风险因素

投资我们的普通股风险很大.除本招股说明书补充文件中的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险，即截至2023年12月31日止年度的10—K表格年度报告中描述的风险，并经10—Q表格季度报告以及根据《交易法》提交的任何其他后续文件进行修订和补充，以及本招股说明书补充书、随附招股说明书和本文和其中以引用方式并入的文件中所载的其他信息和数据，然后再作出有关本公司普通股的投资决定。发生以下任何风险可能对我们的业务、前景、财务状况、 经营结果以及我们向股东进行现金分配的能力造成重大不利影响，这可能导致您损失全部或部分在我们普通股中的投资。本招股说明书补充部分中的某些陈述，包括 以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅《前瞻性声明》。“”

与此次发行相关的风险

我们可供分派予股东的现金可能不足以按预期水平作出分派，我们可能需要借款以 作出分派；因此，我们可能无法全额作出分派。

如果我们的 资产产生的可供分配现金低于我们的估计，或者如果该可供分配现金在未来期间从预期水平减少，我们无法进行预期分配可能导致我们普通股的市价下跌。

我们作出的分配将由我们的董事会全权酌情授权和决定，并将 取决于许多因素，包括适用法律的限制和我们的资本要求。我们可能无法在未来进行或维持分销。如果我们借款为分配提供资金，我们未来的利息成本将增加，从而减少我们的收益和可供分配的现金，而不是原来的。

我们普通股的市场价格和交易量在本次发行后可能会波动。

我们普通股的每股交易价格可能会波动。此外， 我们普通股的交易量可能会波动，并导致价格出现显著变化。如果我们普通股的每股交易价格大幅下跌，您可能无法以或高于购买价格转售您的股份。 我们无法向您保证，我们普通股的每股交易价格在未来不会大幅波动或下跌。

可能对我们的股价产生负面影响或导致我们普通股价格或交易量波动的因素 包括：

•

我们季度经营业绩或股息的实际或预期变化;

•

我们的运营资金或盈利预测的变化;

•

发表有关我们或房地产行业的研究报告;

•

市场利率上升，导致我们股票的购买者要求更高的收益；

•

同类公司的市场估值变化；

•

市场对我们未来产生的任何额外债务的不良反应；

•

关键管理人员的增减；

•

机构股东的行动；

S-7

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

实现本招股说明书补充说明书中提出的任何其他风险因素，包括在本公司最近的10—K表格年度报告中引用的风险；

•

投资者对我们证券的兴趣程度；

•

REITs的总体声誉以及我们的股权证券与其他股权证券（包括其他房地产公司发行的证券）相比的吸引力；

•

我们的基础资产价值；

•

总的来说，投资者对股票和债券市场的信心；

•

税法的变化；

•

未来的股权发行；

•

未能达到预期收益；

•

未能符合并维持我们作为REITs的资格；

•

我们信用评级的变化；

•

诉讼或威胁诉讼可能会分散我们管理层的时间和注意力，需要我们支付 损害赔偿金和费用，或者限制我们的业务运营；

•

通货膨胀的影响；

•

一般市场和经济状况；

•

我们发行债务或优先股证券；以及

•

我们的财务状况、经营业绩及前景。

在过去，证券集体诉讼通常是在公司的普通股价格出现波动的时期后提起的。这类诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和我们支付 分配的能力以及我们普通股的每股交易价格产生不利影响。’

市场利率可能会影响 我们普通股的每股交易价格。

影响我们普通股价格的因素之一是我们普通股的股息收益率(占我们普通股价格的百分比)相对于市场利率。相对于历史利率，市场利率一直处于较低水平，但一直在上升。2023年，联邦储备委员会将联邦基金利率上调了四次，截至2023年12月31日，利率范围从5.25%到5.50%。联邦储备委员会可能会在2024年继续提高联邦基金利率，这可能会导致整体利率进一步上升。市场利率上升 可能会导致我们普通股的潜在购买者预期股息收益率更高，而更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于分配的资金。因此，较高的市场利率可能会导致我们普通股的市场价格下降。

未来可供发行或出售的普通股数量可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

我们无法预测未来发行或出售我们普通股的股票或在公开市场上可供转售的股票是否会降低我们普通股的每股交易价。发行了《

S-8

我们普通股在公开市场上的大量股份，或在普通股(包括为交换优先股而发行的普通股)交换时，或认为可能发生此类发行的情况下，可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

将普通股换成普通股或根据我们的股权激励计划授予董事、高管和其他员工的任何限制性股票，发行我们的普通股、与未来的财产、投资组合或业务收购有关的普通股或优先股，可交换或可转换为我们的普通股的我们的证券，我们的经营合伙企业S单位或我们的经营合伙企业S可交换或可转换为我们的普通股的证券，包括发行普通股(如有)我们的经营合伙企业在我们的普通股的同时发售和其他发行中提供的可交换票据的交割可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响 我们普通股的优先股、普通股或股票可以作为股权补偿发行，这可能会对我们通过出售股权证券获得额外资本的条款产生不利影响 。此外，未来发行我们普通股的股票可能会稀释现有股东的权益。

关于同时发售，我们计划订立登记权协议，根据证券法，我们将同意根据证券法登记我们普通股股份的转售，如有，可在交换可交换票据时交付 。如果拥有注册权的股东行使他们的注册权，我们普通股的市场价格可能会下降，因为这些股票的持有人出售或被市场认为打算出售这些普通股。

有关本招股说明书附录中讨论的同时发售可能导致的稀释的讨论，请参阅与同时发售相关的风险。在交换可交换票据时交付我们普通股股票将稀释我们股东的所有权利益，并可能压低我们普通股的交易价格 。

未来发行的债务证券和/或优先股证券可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。债务证券在清算时优先于我们的普通股，而优先股证券在股息分配或清算时可能高于我们的普通股。

将来，我们可能会尝试通过发行额外的债务或股权证券（或促使我们的经营 合伙企业发行债务证券）来增加我们的资本资源，包括中期票据、优先或次级票据以及额外类别或系列的优先股。清算后，我们的债务证券和优先股或优先股股份 在我们的经营合伙企业中的合伙企业权益的持有人以及其他借款的放款人将有权在分配给我们的普通股持有人之前接收我们的可用资产。我们的5.875%系列B累计 可赎回优先股和5.625%系列C累计可赎回优先股的持有人对清算分派和股息支付的偏好，这可能会限制我们向 普通股持有人支付股息或进行另一次分派的能力。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能拥有比我们普通股更优惠的权利、优先权和特权，并可能导致 我们普通股持有人的稀释。我们普通股的持有人无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护。我们未来发行的任何优先股或优先单位的股份都可能优先考虑清算 分配，或优先考虑股息支付，这可能限制我们向普通股持有人支付股息的能力。由于我们在任何未来发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素 ，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行的风险，降低了我们普通股的每股交易价格，稀释了他们在我们的权益 。

S-9

我们的无抵押信贷融资、无抵押票据和我们的某些其他有抵押贷款包含 各种契约，这些契约可能会限制我们的业务活动，包括我们向普通股股东支付分派的能力。

我们的无担保 信贷融资、无担保票据和我们的某些其他担保贷款禁止我们向我们的股东进行分配，或赎回或以其他方式回购我们的股本（包括我们的普通股），在违约事件发生后 和持续期间，除非在有限的情况下包括，在某些情况下，以使我们能够保持作为REITs的资格，并避免缴纳所得税或消费税。因此， 在我们的无抵押信贷融资、无抵押票据和我们的某些其他有抵押贷款的违约事件发生后和持续期间，我们可能无法支付全部或部分应付给我们普通股持有人的股息 。

此外，如果我们的无抵押信贷额度出现违约，我们将无法根据该额度借款， 我们根据该额度借款的任何金额可能立即到期应付。此外，我们的无抵押信贷融资、无抵押票据和有担保定期贷款包含关于指定其他 债务的特定交叉违约条款，如果我们在某些情况下在其他贷款下违约，贷款人有权宣布违约。管理我们未来债务工具的协议还可能包括对我们向 普通股持有人支付股息的能力的限制。

我们的收益和现金分配将影响我们普通股股票的市场价格。

如果REITs投资者权益证券的市场价值主要基于市场对REITs投资者增长潜力及其 当前和潜在未来现金分配（无论是来自运营、销售、收购、开发或再融资）的看法，其次基于相关资产的价值，我们的普通股股票的交易价格可能高于或低于每股净资产价值。’’如果我们保留经营现金流用于投资目的、流动资本储备或其他目的，而不是将现金流分配给股东，这些保留资金， 虽然增加了我们基础资产的价值，但可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。我们未能满足市场对未来收益和现金分配的预期，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

与远期销售协议有关的风险

远期销售协议中包含的条款可能导致我们的每股收益大幅摊薄或导致大量现金支付 义务。

如果远期买方或其关联公司未根据承销协议的条款交付和出售我们的所有普通股股份，（包括由于证券放款人提供的普通股股份不足，以低于特定门槛的股票贷款成本借款），我们将直接向承销商发行并出售 我们的普通股股票数量，而作为远期销售协议基础的我们普通股的股票数量将减少 我们发行和出售的我们普通股的股票数量。股票贷款市场动荡不定，不确定是否有足够的普通股股份将在收盘前提供。

远期买方将有权加速其远期销售协议（就远期销售协议项下的全部或任何部分交易而言（除下文第（1）和（3）项所述事件外，如果加速结算仅限于其结算将解决相关事件或受相关事件影响的部分股份）） 其与吾等订立，并要求吾等在远期买方指定的日期以实物结算该等股份，如果：（1）远期买方的商业合理判断，’其或其关联公司（a）无法对冲 （或维持对冲）其风险，根据远期销售协议，因为我们的普通股股份不足，

S-10

股票已供证券放款人借入或（b）将产生超过指定门槛值的股票借入成本；（2）我们宣布任何股息、发行或 分配我们的普通股股份，构成远期销售协议项下的特别股息或以（a）现金支付的现金支付（除非是特别股息），（b）我们收购或拥有的另一家 公司的证券（直接或间接）因分拆或类似交易而导致的，或（c）任何其他类型的证券（我们的普通股除外）、权利、认股权证或其他资产 以低于现行市价的价格支付；（3）适用于远期购买者及其关联公司的某些所有权门槛已经或将会被超过；（4）宣布一项事件（a），如果完成，将导致 特定的非常事件（包括某些合并或要约收购，以及某些涉及我们国有化、我们的破产或我们的普通股退市的事件），或（b）可能构成对冲中断 或法律变更的事件；或（5）发生某些其他违约事件或终止事件，其中包括我方就远期销售协议或我方无力偿债（每项在远期销售协议中有更详细的 描述）所作的任何重大失实陈述。

远期买方决定行使其权利加速其远期销售协议的结算 ，并要求我们实物结算相关股份，将不考虑我们的利益，包括我们对资本的需求。’在这种情况下，我们可能需要根据远期销售协议的实物 结算条款发行和交付我们的普通股，而不管我们的资本需求，这将导致我们的每股收益和每股运营资金的稀释。

远期销售协议可按吾等之选择全部或部分于其所述到期日之前结算。在符合某些条件的情况下，我们通常 有权根据远期销售协议选择实物、现金或股份净额结算。远期销售协议将通过交付普通股股份进行实物结算，除非我们选择现金结算或净额结算 远期销售协议。在实物结算时交付普通股股份（或者，如果我们选择净股份结算，则在我们有义务交付普通股股份的情况下进行此类结算）将导致我们的 每股收益和每股运营资金的稀释。如果我们选择现金结算或股份净额结算，我们预期远期购买者（或 其关联公司）在一段解除期内在二级市场交易中购买我们普通股的若干股，以：

•

将我们的普通股股份返还给证券放款人，以解除远期买方的对冲（ 在考虑到我们将交付给远期买方的任何普通股股份后，在股份净额结算的情况下）；以及’

•

如适用，在净股份结算的情况下，向我们交付我们的普通股股份，以结算远期销售协议所要求的范围 。

与远期 买方或其关联公司解除其对冲头寸有关的普通股股份的购买可能会导致普通股价格随时间上涨（或防止在此期间减少），从而增加了我们欠远期买家的现金数额，（或 减少远期买方欠我们的现金数额）在现金结算远期销售协议或增加我们普通股的股份数量后，（或减少远期买方将交付给我们的普通股的 股）在远期销售协议的净股份结算时。

我们预期在实物结算远期销售协议时收到的远期销售价格 将根据等于指定每日利率减去利差的浮动利率因素每日进行调整，并将根据与我们在远期销售协议期限内的普通股预期股息相关的金额 下调。如果指定的日利率小于任何一天的利差，利率因素将导致远期销售价格的日减少 。

此外，如果我们普通股在远期销售协议下的适用解除期内的现行市价高于 相关远期销售价格，在现金结算的情况下，我们将支付

S-11

根据远期销售协议向远期购买者支付相当于差额的现金金额，或者，在股份净额结算的情况下，我们将向远期购买者交付价值等于差额的若干普通股。因此，在现金结算的情况下，我们可能会负责潜在的大量现金支付。有关 远期销售协议的信息，请参阅"包销"远期销售协议"。“—”

在我们破产或无力偿债的情况下，远期销售协议将自动终止，我们将不会收到 根据协议出售我们普通股股份的预期收益。

如果我们或对我们有管辖权的监管机构 发起或我们同意，寻求破产或无力偿债判决或任何破产或无力偿债法或影响债权人权利的其他类似法律下的任何其他救济，或我们或 对我们有管辖权的监管机构提交我们的清盘或清算申请，或我们同意此类申请，’远期销售协议将自动终止。如果远期销售协议因此 终止，我们将没有义务向远期买方交付任何先前未交付的普通股股份，且远期买方将被解除其支付 先前未结算的任何普通股股份的相关每股远期销售价格的义务。因此，如果在任何 此类破产或无力偿债程序开始时，我们的普通股中有任何股份尚未达成远期销售协议，我们将不会收到与这些普通股股份相关的每股远期销售价格。

美国联邦所得税对我们可能从远期销售协议的现金结算中获得的现金的处理尚不明确，可能 危及我们满足REITs资格要求的能力。

如果吾等选择以现金结算远期销售协议，且 结算价低于适用远期销售价，吾等将有权从远期购买者处收取现金付款。根据《守则》第1032条，一般而言，公司在 交易其自身股票时，不确认任何收益和损失，包括根据《守则》中参照《交易法》所定义的非证券期货合同进行交易。“”虽然我们认为，我们收到的任何款项都符合《守则》第1032条规定的 豁免条件，因为目前尚不完全清楚远期销售协议是否符合非正式证券期货合约的条件，但我们收到的任何现金结算付款的美国联邦所得税待遇 尚不确定。“”虽然我们预计不会选择远期销售协议项下的现金结算选择权，但如果我们确认远期销售协议现金结算产生重大收益，我们可能无法满足 准则下适用于REITs的总收入要求。在这种情况下，我们或可依赖守则的济助条文，以避免失去我们的REITs地位。即使救济条款适用，（1）超过我们总收入75%的部分，（不包括来自被禁止交易的总收入）超过来自符合75%测试标准的来源的此类收入金额，或（2）超出我们总收入的95% （不包括来自被禁止交易的总收入）超过根据95%测试合格的来源应占该等总收入金额，如随附的美国证券交易所述，“联邦所得税 考虑因素我们公司的税收，在任何情况下都乘以一个分数，以反映我们的盈利能力。—”倘该等宽免条文不可用，我们可能会失去《守则》下的REITs地位。

我们过去曾订立及将来可能订立远期销售交易，使我们承受与上述类似的风险。

我们以前已经签订了远期销售协议，将来可能会签订不属于本 产品范围的远期销售协议。该等远期销售协议可能使我们面临与本节上文所述风险大致相似的风险。截至本招股说明书日期，我们仍有义务发行1，795，039股普通股 （受我们选择现金结算或股份净额结算的权利的限制），预计将于2024年3月26日或前后在现有远期销售协议全部实物结算后发行。

S-12

与待收购有关的风险

我们无法保证我们将按目前预期的条款或日期完成任何正在进行的收购。

我们收购计划中的部分物业尚未受最终购买协议的约束。我们无法保证我们 将成功地按照目前预期的条款或日期为此类物业订立最终购买协议，或根本不会。此外，无法保证我们将成功完成已签署最终协议的收购 。完成任何不动产收购须遵守尽职调查及其他先决条件。我们无法保证我们将能够按照预期的条款和 时间或根本无法完成对我们当前管道中的任何物业的收购。未能根据合约完成收购可能会令我们的业务、财务状况及经营业绩增加或管理更困难。此外， 如果我们未能完成我们的计划中的收购，我们的管理层将对本次发行所得款项的使用有广泛的自由裁量权，并且可能会以不会产生与我们 收购计划相关的预期收益的方式或以您不同意的方式使用这些所得款项。即使我们确实完成了我们的管道中的收购，我们也不能保证我们能够实现收购的预期效益，这可能会减少或延迟 收购的预期增值效应。

实际初始和稳定的未授权NOI收益率以及预期初始全年增量的NOI收益率可能与本招股说明书补充文件中所载的估计有重大差异。

截至2024年3月25日，我们有约13亿美元的收购合同或接受收购。作为我们标准尽职调查和 承销流程的一部分，我们分析了最初的全年未动用现金NOI收益率和我们预计从每次收购中获得的稳定未动用NOI收益率。

我们将预期初始全年未动用现金NOI收益定义为预期初始全年现金NOI所代表的第一年总估计投资（包括合同 采购价加上关闭成本、预期非经常性资本支出、预期租户改善津贴/成本和预期租赁佣金）的百分比，该百分比由适用 收购所得的预期初始全年现金NOI表示。我们通过从其预期的初始全年现金收入中减去收购公司的预期初始全年运营费用（包括我们估计的与此类物业相关的额外公司费用分配，不包括利息费用和折旧和摊销），来估计预期的初始全年现金NOI。’估计的第一年投资总额、初始全年现金NOI和初始全年运营费用基于 卖方提供给我们的与我们的收购尽职调查有关的信息以及关于租赁时间、租赁成本 和初始期间市场租金的多项假设。

我们将预期未动用稳定现金NOI收益率定义为预期总投资的百分比 （包括合同购买价加关闭成本，完成适用物业重新定位和重建的任何估计总成本，包括预期的非经常性资本开支，预计 租户改善津贴/成本和预计租赁佣金）由物业预期稳定的现金NOI代表。我们通过从该 四个季度期间的预期现金收入中减去收购公司的预期全年运营费用（利息费用和折旧及摊销前），估计预期稳定现金NOI。’

作为我们与收购有关的标准尽职调查和承销流程的一部分，我们还分析了预计 从每次收购中获得的初始全年新增NOI。 我们通过减去合同 或接受要约下物业的预期初始全年运营费用（包括我们对与该等物业相关的额外公司费用的估计分配，不包括利息费用和折旧和摊销）计算预计初始全年增量NOI，

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预计的初始全年租金收入（对估计直线租金和高于/低于市场租赁摊销产生影响）。

完成适用物业重新定位或重新开发的总估计成本包括建筑和租赁成本，包括非经常性资本支出、估计租户改善津贴/成本和估计租赁佣金。这些成本不包括资本化成本，如资本化利息、 财产税、保险和赔偿。

我们认为，物业在预期达到90%入住率之日或 （如较早）自重新定位和重建的估计完成日期起一年时已稳定。对于尚未稳定的待收购物业，我们对稳定的NOI的估计是针对预测未来期间的，并受多个 有关未来期间建筑和租赁成本以及市场租金的假设的影响。

我们提醒您，不要 对我们根据合同或接受收购要约进行的收购，过分依赖预期未动用NOI收益率或预期全年增量NOI，因为它们仅基于估计，使用我们 在尽职调查和承销过程中当前可用的数据。对于需要重新定位和重建的物业，由于各种因素，包括 意外开支、预计开工和/或完工日期的延迟以及其他意外事件，我们完成项目的总成本可能与我们的估计有很大差异。此外，我们实际稳定的NOI可能与我们基于许多其他因素的估计有很大差异，包括租赁或稳定设施的延迟和/或 困难，未能达到估计的入住率和租金率，无法收取预期收入，租户破产和我们无法转移给 的物业的意外费用。我们不能保证实际稳定的无抵押NOI收益率或预期收购所得的初步全年新增NOI将与本招股说明书补充文件中所载的估计一致。

与同期发行有关的风险

在交换可交换票据时交付我们普通股的股份将稀释我们股东的所有权权益，并可能压低我们普通股的交易价格。

交换可交换票据时我们的普通股股份的交付将稀释我们股东的所有权利益，这可能会压低 我们普通股的交易价格。此外，市场对交易所可能发生的预期可能会压低我们普通股的交易价格，即使没有实际交易所。’此外，对交易所的预期可能 鼓励卖空我们的普通股，这可能对我们的普通股的交易价格造成进一步的下行压力。

投资者在可交换票据中的套期保值活动可能会压低我们普通股的交易价格。

我们预计，在同期发售中提供的 可交换票据的许多投资者，包括同期发售后可交换票据的潜在购买者，将寻求采用可交换票据套利策略。在此策略下，投资者 通常卖空我们的普通股的一定数量，并在继续持有可交换票据的同时，随着时间的推移调整其空头头寸。投资者还可以通过对我们的普通股进行互换来实施这类策略，以替代或补充卖空我们的普通股股份。这种市场活动，或市场对它将发生的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。’

契约中有关票据的条款可能会延迟或阻止对我们有利的收购。

可兑换票据和管理可兑换票据的契约中的某些条款可能会使第三方试图收购我们更加困难 或成本更高。例如，如果一项收购构成了一项非根本性的变更，则该变更将在契约中定义为包括某些，“” 控制权变更 事件和我们的普通股退市），那么票据持有人将有权，但有限的例外情况下，

S-14

我们的经营伙伴关系，以回购他们的可兑换票据换取现金。此外，如果收购构成整体基本面变动变动（ 契约中将定义为包括基本面变动、某些额外业务合并交易，以及在2029年可交换票据的情况下，赎回2029年可交换票据），则我们的经营合伙企业可能被 要求临时提高适用系列可交换票据的汇率。“”在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们的经营合伙企业在可交换票据和 管理可交换票据的契约下的义务可能会增加收购我们的成本，或以其他方式阻止第三方收购我们或移除现任管理层，包括在我们普通股持有人可能认为有利的交易中。’

我们的经营合伙企业可能无法筹集必要的资金以在发生根本性变化后回购可交换票据以换取现金，或 在交换时支付到期的现金，其其他债务可能限制其回购可交换票据的能力。

票据持有人可以， 在发生非根本性变化后，要求我们的经营合伙企业回购其可交换票据（这将在管理可交换票据的契约中定义，以包括某些“” 控制权变更事件及普通股退市），现金回购价格一般等于回购可交换票据的本金额， 加上应计及未付利息（如有）。此外，所有可交换票据的交换将部分或全部以现金结算。我们的经营合伙企业可能没有足够的可用现金，或者在 被要求回购可交换票据或支付兑换时到期的现金金额时无法获得融资。此外，适用法律、监管机构和管理我们的经营合伙企业其他债务的协议可能会限制其回购可交换票据或支付在交换或到期时到期的现金金额的能力。’我们的经营合伙企业未能在需要时回购可交换票据或支付到期的现金金额，将构成适用可交换票据系列的标识中的违约 。’根据任何一系列可交换票据或根本性变化本身的指示，违约也可能导致根据管理我们的经营 合伙企业的其他债务的协议违约，这可能导致其他债务立即全额偿还。’我们的经营合伙企业可能没有足够的资金来满足其他债务和 可交换票据项下的所有应付款项。

管理可交换票据的契约将不会限制我们承担额外债务，而可交换票据和任何额外债务的发生 可能限制我们经营可用的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响的风险。

截至2023年12月31日，我们的借款合并债务本金总额约为22. 4亿美元。我们的运营 合伙企业将承担10亿美元（或者，如果同时发行的初始购买者完全行使其购买额外可交换票据的选择权，则为11.5亿美元）的额外债务本金，所有这些 将由我们以优先、无担保的基础全额无条件担保，作为同时发行的结果。可交换票据的契约将不包含任何有意义的限制性契约，并且不会禁止我们、我们的 经营合伙企业或我们的其他子公司在未来产生额外债务。因此，我们可能会产生大量额外债务后，同时发售，如果它完成。 债务的发生可能会对我们的股东和我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大负面影响，其中包括：

•

增加我们在不利的经济和工业条件下的脆弱性；

•

限制我们获得额外资金的能力；

•

要求我们将运营现金流的大部分专用于偿还债务， 这将减少可用于其他用途的现金数额；

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•

限制我们计划或应对业务变化的灵活性；

•

由于 交换可交换票据时交付我们普通股股份，稀释了我们现有股东的利益；

•

使我们可能处于竞争劣势，而竞争对手的杠杆率低于我们，或有更好的 获得资本的渠道。

我们的业务可能无法产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备， 以支付我们的债务项下的到期款项，我们的现金需求可能会在未来增加。此外，我们的经营伙伴关系现有的无抵押信贷融资，无抵押票据包含（以及我们可能产生的任何未来债务 可能包含）财务和其他限制性契约，这些契约限制了我们经营业务、筹集资本或根据其他债务进行付款的能力。’如果我们或我们的经营合伙企业未能遵守这些契约或在到期时支付 其债务项下的款项，那么我们和/或我们的经营合伙企业将在该债务项下违约，这反过来又可能导致该债务和我们的其他债务立即全额偿还。

可交换票据的会计方法可能会对我们呈报的财务状况及业绩造成不利影响。

在我们的资产负债表上反映可交换票据、应计可交换票据的利息支出以及在我们报告的稀释后每股收益中反映我们普通股的标的股份的会计方法可能会对我们的报告收益和财务状况产生不利影响。

根据适用的会计准则，我们预计我们的经营合伙企业根据同时发售发行的可交换票据将在我们的资产负债表上反映为负债，初始账面金额 等于可交换票据的本金金额，扣除发行成本。在会计上，发行成本将被视为债务折扣，并将在可交换票据的期限内摊销为利息支出。由于此次摊销，出于会计目的，我们预计将为可交换票据确认的利息支出将大于我们将为可交换票据支付的现金利息支出，这将导致 报告的收入减少。

此外，我们预计可交换票据的标的股票将使用 If Converted方法反映在我们的稀释后每股收益中。根据该方法，如果任何一个系列的可交换票据的交换价值超过其在报告期内的本金，我们将计算稀释后每股收益，假设该系列的所有可交换票据在报告期开始时都已被交换，并且我们发行了普通股以了结超出的部分。为此目的，与该系列可交换票据相关的税后利息支出不会被加回计算稀释后每股收益的分子中。然而，如果以这种方式在稀释后每股收益中反映可交换票据是反稀释的，或者如果任何一个系列的可交换票据的交换价值在报告期内不超过其本金金额，则该系列可交换票据的相关股票将不会反映在我们的稀释后 每股收益中。IF转换方法的应用可能会减少我们报告的稀释每股收益，并且会计准则未来可能会以一种可能对我们的 稀释每股收益产生不利影响的方式发生变化。

我们尚未就可交换票据的会计处理达成最终决定，以上说明 为初步说明。因此，我们可能会以与上述显著不同的方式来核算可交换票据。

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收益的使用

我们将不会收到远期购买者或其关联公司出售我们普通股的任何收益。

我们期望在一个或多个远期结算日结算远期销售协议(通过交付我们普通股的股份)，并在自本协议日期起约18个月内获得出售该等普通股的收益。我们也可以选择现金结算或净股份结算远期销售协议项下我们的全部或部分债务(如果我们 得出结论认为这样做符合我们的最佳利益)。如果我们选择现金结算远期销售协议，我们预计将收到明显低于估计的净收益，并且我们可能不会收到任何净收益(或者 可能欠远期买家现金)。如果我们选择全额结算远期销售协议，我们将不会从远期买家那里获得任何收益。见承销远期销售协议。

假设远期销售协议以每股48.6074美元的初始远期销售价格完全实物结算，我们预计将收到约834,600,000美元的净收益(扣除与远期销售协议和本次发售有关的费用和估计费用后)，并须根据远期销售协议作出若干调整。

我们预期在远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据等于指定每日利率减去利差的浮动利率系数 按日调整，并将根据远期销售协议期限内我们普通股的预期股息相关金额下调。如果指定的每日利率低于任何一天的利差，利率因素将导致远期销售价格每天都会下降。截至本招股说明书附录日期，指定的每日汇率大于价差，增加了我们 在远期销售协议结算时将获得的收益。

如果完成，我们估计，在扣除 初始购买者的折扣和佣金及其估计发售费用后，我们从同时发售的运营伙伴关系中获得的净收益约为9.788亿美元(或如果同时发售的初始购买者充分行使其购买额外可交换票据的选择权，则约为11.262亿美元)。本次发售的完成并不取决于同时发售的完成，同时发售的完成也不取决于本次发售的完成。因此，您不应假设同时发售将按照本招股说明书附录中所述的条款完成，或者我们的运营合伙企业将从同时发售中获得任何 额外收益。有关更多信息，请参阅并发产品。

我们打算将在远期销售协议达成后收到的任何现金收益贡献给我们的经营伙伴关系，以换取共同单位。我们预计我们的经营伙伴关系将使用本次发行的任何此类收益，以及下文所述的同时发行的净收益，如果完成，将为未来的收购、我们的开发或重新定位/重新开发活动提供资金，并用于一般公司目的。在现金收益应用之前，我们的运营合伙企业 将本次发行的净收益投资于计息账户和短期计息证券，投资方式与我们符合REIT纳税资格的意图一致。

本次发行的所有收益(不包括就我们可能出售给承销商的普通股向我们支付的收益)将 支付给远期购买者或其关联公司。因此，此次发行的承销商美国银行证券公司或其附属公司将获得此次发行所得资金的至少5%。

S-17

同时提供的服务

在本次发售的同时，我们的经营伙伴关系将发售2027年到期的4.375可交换优先票据，我们称为2027年可交换票据，本金总额为500,000,000美元；2029年到期的4.125%可交换优先票据，我们称为2029年可交换票据，连同2027年可交换票据，本金总额为500,000,000美元。经营合伙企业已授予同时发售30天期权的初始购买者额外购买最多75,000,000美元本金的2027年可交换票据 和额外本金最多75,000,000美元的2029年可交换票据，每种情况下仅用于超额配售。我们估计，如果完成同时发售，我们经营合伙企业的净收益将约为9.788亿美元(如果同时发售的初始购买者充分行使其购买额外可交换票据的选择权，则约为11.262亿美元)，扣除最初购买者的折扣和佣金及其估计发售费用。

同时发售是根据保密发售 备忘录(而不是根据本招股说明书附录或随附的招股说明书)仅向合格机构买家(如证券法第144A条所界定)进行的，这些交易不受证券法的登记和招股说明书交付要求的约束。此产品的完成并不取决于同时产品的完成，同时产品的完成也不取决于此 产品的完成。因此，您不应假设同时发售将按照本招股说明书附录中描述的条款完成，或者我们的运营合伙企业将从同时发售中获得任何额外收益 。本招股说明书增刊及随附的招股说明书并不构成出售或邀请买入本公司经营合伙企业在同时发售中交换可交换票据时交付的任何可交换票据或普通股股份(如有)的要约。

可交换票据将为我们经营的合伙企业S的优先无担保债务，并将按年利率4.375%(就2027年可交换票据而言)或4.125%(就2029年可交换票据而言)应计利息，从2024年9月15日开始，每半年支付一次，于 每年3月15日和9月15日支付一次。2027年可交换票据将于2027年3月15日到期，2029年可交换票据将于2029年3月15日到期，除非提前 回购、互换或(就2029年可交换票据而言)赎回。可交换票据将由我们在优先、无担保的基础上提供全面和无条件的担保。在2026年12月15日(就2027年可交换票据而言)或2028年12月15日(就2029年可交换票据而言)之前，票据持有人只有在发生某些事件时才有权交换其可交换票据。自2026年12月15日(适用于2027年可交换票据)或2028年12月15日(适用于2029年可交换票据)起及之后，票据持有人可随时根据其选择交换其可交换票据，直至紧接适用的可交换票据系列到期日之前的第二个预定交易日的交易结束为止。我们的经营合伙企业将有权选择以现金或现金和普通股的组合来结算交易所。 交易所到期的对价金额和种类将在40个交易日的观察期内按比例确定。在观察期内的每个交易日，交换票据的交换价值的40分之一将被确定(基于适用的汇率和我们普通股的成交量加权平均价格)，这必须以现金支付，最低不得超过被交换本金的40分之一。在我们的S选择的经营合伙企业中，该交易日的比例交换价值超过本金的40分之一的超出部分将以现金、我们普通股的股票或我们普通股的现金和股票的组合支付。2027年可交换票据的初始汇率为每1,000美元可交换票据本金兑换15.7146股普通股， 代表每股普通股约63.64美元的初始交换价。2029年可交换票据的初始兑换率为每1,000美元可交换票据本金兑换15.7146股普通股，相当于每股普通股约63.64美元的初始交换价。每一系列可交换票据的汇率和兑换价格将在发生某些事件时进行调整。如果

S-18

发生彻底的根本性变化(将在契约中定义，除其他事项外，包括根本性变化、某些额外的业务合并交易，以及在2029年可交换票据的情况下，赎回2029年可交换票据)，则我们的经营伙伴关系将在特定的 时间段内在某些情况下提高适用的可交换票据系列的汇率。

2027年可交换票据于到期前不可由我们的经营合伙人赎回。2029年可交换票据可 在2027年5月20日或之后以及2029年可交换票据到期日前的第41个预定交易日或之前，随时根据经营合伙企业的选择，全部或部分赎回现金（受限于下文所述的某些限制），’但只有在我们最后一次报告的每股普通股售价在一段特定时间内超过2029年可交换票据交易价格的130%的情况下。但是， 经营合伙企业不得赎回少于全部未偿还的2029年可交换票据，除非截至经营合伙企业发送相关赎回通知时，2029年可交换票据的本金总额至少为1亿美元且未被要求赎回。赎回价将等于待赎回的2029年可交换票据的本金额，加上截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计及未付利息（如有）。

如果一个基本面发生变化（这将在管理可兑换票据的契约中定义，以包括某些，“” 控制权变更事件和我们的普通股退市)，则票据持有人可能会要求我们的经营合伙企业回购其可交换票据以换取现金。回购价格将等于将回购的可交换票据的本金金额，加上截至(但不包括)适用回购日期的应计和未付利息(如有)。

对于同时发售的每一系列可交换票据，吾等和我们的合伙企业将与初始购买者订立登记权 协议，根据证券法，吾等将同意根据证券法提交一份转售登记声明，涵盖在交换可交换票据时在特定时间段内可交付的普通股股份(如有)的转售 ，并受每个登记权协议规定的某些限制的限制。如果未能满足与我们在一系列可交换票据的注册权协议下的义务相关的某些条件，我们的经营合伙企业将在某些情况下向适用的可交换票据系列支付额外利息，年利率不超过0.50%。此外，如果在适用的可交换票据系列到期日之前的 常规记录日期之后没有满足这些条件，则经营合伙企业将在该系列的某些已交换可交换票据到期时支付现金溢价，金额 相当于其本金的3%。

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承销

美国银行证券公司将担任承销商。根据远期买方、其联营公司和承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，远期买方(或其联营公司)已同意向承销商出售，承销商已同意购买与其名称相对的股份数量。

承销商		数 的股份
美国银行证券公司			17,179,318
总计			17,179,318

我们已同意赔偿承销商、远期购买者及其关联公司的某些责任，包括证券法下的责任，或分担他们可能被要求就这些债务支付的款项。我们还同意支付与我们普通股股份登记相关的所有费用。

承销商提供我们普通股的股票，但须事先出售，当发行或出售给承销商并由承销商接受时，须经承销商的律师批准法律事项，包括普通股股票的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，如承销商收到高级职员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

承销商预计将以每股48.95美元的价格将所有股票出售给总部位于西海岸的现有多头投资者(投资者)。由于投资者S的意向表明不是具有约束力的协议或购买承诺，投资者可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买股票，或者承销商可以决定向投资者出售更多、更少或不出售股票。

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣。

每股		$	0.3426
总计		$	5,885,634.35

该信息假设远期销售协议已根据每股48.6074美元的初始远期销售价格 完全实物结算。如果我们根据最初的远期销售价格实物结算远期销售协议，我们预计将获得约834.6美元的净收益(扣除与远期销售协议和本次发售相关的费用和估计费用)，并进行某些调整。

此次发行的费用估计约为445,000美元，由我们支付。 这些费用包括高达10,000美元的合理费用和支付给承销商律师的费用，这些费用与金融行业监管机构，Inc.要求提交的文件有关。

远期交易合同

我们与远期买方签订了远期销售协议，涉及我们的普通股共计17,179,318股。关于远期销售协议的执行，我们预计远期买方或其关联公司将向第三方借款，并在此次发行中向承销商出售

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总计最多17,179,318股我们的普通股。如果远期买受人或其关联公司没有根据承销协议的条款交付和出售我们普通股的所有股份(包括因为证券贷款人没有提供足够的普通股供证券贷款人以低于指定门槛的股票贷款成本借入)，我们将直接向承销商发行和出售未由远期购买者或其关联公司交付和出售的普通股数量。远期销售协议所涉及的普通股数量将减去我们发行和出售的普通股数量。在任何这种情况下，承销商从远期购买者或其关联方购买我们普通股的承诺将被以相同价格(在每种情况下均为远期购买者或其关联方未交付和出售的普通股的相关数量)从我们购买 的承诺所取代。

我们不会收到远期买方或其关联公司出售我们普通股的任何收益，但我们预计在远期销售协议完全实物结算后，根据远期销售协议的某些调整，我们将从远期购买者那里收到相当于在此次发售中出售我们普通股的借入股份的净收益的金额 。只有当我们选择完全实物结算远期销售协议时，我们才会收到这样的收益。

我们预计远期销售协议将在本协议签订之日起约18个月内结算，但在某些事件发生后，远期买方会加快速度。于结算日，如吾等决定实际结算远期销售协议，吾等将根据远期销售协议按适用的远期销售价格向远期购买者发行普通股。远期销售价格最初将等于承销商同意为每股股票向远期买家(或其 关联公司)支付的价格。远期销售协议规定，远期销售价格将根据指定每日利率减去利差的浮动利率系数进行每日调整，并将根据远期销售协议期限内与我们普通股的预期股息相关的金额 下调。如果指定的每日利率低于任何一天的利差，利率因素将导致远期销售价格每天下降。截至本招股说明书附录日期，指定的每日利率大于价差，增加了我们在远期销售协议结算时将收到的收益。

在远期销售协议结算之前，我们预计远期销售协议结算时可发行的股份将反映在我们使用库存股方法计算的稀释后每股收益中。根据这一方法，用于计算稀释每股收益的普通股数量被视为增加了远期销售协议全额实物结算时将发行的普通股数量，超过了我们可使用实物全额结算时的应收收益(基于报告期末的调整远期销售价格)在市场上购买的普通股数量(根据 期间的平均市价)。因此，我们预期在远期销售协议的实物或净股份结算前，除非发生某些事件，否则我们的每股盈利不会受到摊薄影响，除非我们普通股的平均市价高于适用的远期销售价格，而适用的远期销售价格最初为每股48.6074美元(等于承销商同意向远期购买者(或其关联公司)支付每股股份的价格)。

在符合某些 条件的情况下，我们通常有权根据远期销售协议选择实物、现金或股票净额结算。远期销售协议将通过交付我们的普通股进行实物结算，除非我们选择现金结算或净股份结算远期销售协议。在实物结算时交付我们普通股的股份(或者，如果我们选择净股份结算，则在此类结算时，我们有义务交付我们普通股的股份)将导致我们每股收益和每股运营资金的摊薄。如果我们就远期销售协议所涉及的我们普通股的全部或部分股份选择现金结算或股票净结算，我们预计远期

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买方（或其关联公司）在一段平仓期内在二级市场交易中购买我们的普通股的若干股，以：

•

将我们的普通股股份返还给证券放款人，以解除远期买方的对冲（ 在考虑到我们将交付给远期买方的任何普通股股份后，在股份净额结算的情况下）；以及’

•

如适用，在净股份结算的情况下，向我们交付我们的普通股股份，以结算远期销售协议所要求的范围 。

与远期 买方或其关联公司解除其对冲头寸有关的普通股股份的购买可能会导致普通股价格随时间上涨（或防止在此期间减少），从而增加了我们欠远期买家的现金数额，（或 减少远期买方欠我们的现金数额）在现金结算远期销售协议或增加我们普通股的股份数量后，（或减少远期买方将交付给我们的普通股的 股）在远期销售协议的净股份结算时。

如果在远期销售协议项下适用的平仓期内，我们普通股的现行 市价高于相关远期销售价格，在现金结算的情况下，我们将向远期销售协议项下的远期购买者支付一笔 金额，相当于差额，或者在股份净额结算的情况下，我们将向远期购买者交付一批价值与差额相等的普通股。因此，在现金结算的情况下，我们可能会对 大量现金支付负责。如果我们的普通股在远期销售协议下的适用解除期内的现行市价低于相关远期销售价格，在现金 结算的情况下，我们将根据远期销售协议获得远期购买者现金支付差额，或在股份净额结算的情况下，我们将从远期购买者处收到一批价值等于差额的普通股。

远期买方将有权加速其远期销售协议（就远期销售协议项下的 交易的全部或任何部分而言（除下文第（1）和（3）项所述事件外，如果加速结算仅限于其结算将解决相关事件或 受相关事件影响的部分股份））其与吾等订立，并要求吾等在远期买方指定的日期以实物结算该等股份，如果：（1）远期买方的商业合理判断，’它或其 关联公司（a）无法对冲，（或保持一个对冲）根据远期销售协议，由于我们的普通股股份不足，证券出借人的借款或（b）将产生超过指定阈值的股票借款成本；（2）我们宣布任何股息、发行或分配，构成远期销售协议项下的特别股息 或以（a）现金支付的普通股股份（除非是特别股息），（b）我们收购或拥有的另一家公司的证券（直接或间接）由于分拆或类似交易或（c）任何其他类型的证券（我们的普通股除外）、权利、认股权证或其他资产以低于现行市场价格支付；（3）适用于远期购买者及其关联公司的某些 所有权门槛已经或将会被超过；（4）宣布（a）事件，如果完成，将导致特定的非常事件（包括某些合并或投标 要约，以及某些涉及我们国有化、我们的破产或我们的普通股退市的事件），或（b）发生可能构成对冲中断或法律变更的情况；或（5）发生某些其他违约事件或 终止事件，包括（其中包括）吾等就远期销售协议或吾等无力偿债所作的任何重大不实陈述（每一项在远期销售协议中有更详细的描述）。

远期买方决定行使其权利加速其远期销售协议的结算，并要求我们实际结算相关股份 将不考虑我们的利益，包括我们对资本的需求。’在这种情况下，我们可能会被要求发行和交付我们的普通股股份，

S-22

远期销售协议的实物结算条款，而不论我们的资本需求，这将导致我们的每股收益和每股经营资金的摊薄。

此外，在发生与我们有关的某些破产、无力偿债或重组事件时，远期销售协议将终止，且任何一方不承担进一步的 责任。在任何该等终止后，我们将不会发行任何普通股股份，我们将不会根据远期销售协议收取任何收益。请参阅风险因素风险与远期销售协议相关的风险 。“—”

纽约证券交易所上市

该股在纽约证券交易所上市，代码为REXR。“”

价格稳定，空头头寸

在 股份分配完成之前，美国证券交易委员会的规则可能会限制承销商和销售集团成员竞标和购买我们的普通股。然而，代表可以从事稳定普通股价格的交易，例如出价或购买以钉住、固定或维持该价格。

与发行有关，承销商可以 在公开市场买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以弥补卖空和稳定交易所造成的头寸。卖空交易涉及承销商 出售的股票数量大于发行时所需购买的股票数量。“受保护的卖空交易是指以不超过在发行中购买所需的金额进行的销售。”承销商可以通过在公开市场购买股票来平仓任何已补空 头寸。在厘定用以平仓已备妥淡仓的股份来源时，包销商会考虑（其中包括）在公开市场可供购买的股份价格。 稳定交易包括承销商在发行完成之前在公开市场上对普通股股票进行的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为支付辛迪加卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股市场价格的下跌。’因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以 在纽约证券交易所进行这些交易， 非处方药不管是不是市场。

我方、承销商或远期买方均不对上述 交易可能对我方普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们、承销商或远期买方均未作出任何声明，表明代表将参与这些交易，或这些 交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下终止。

电子化分销

承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子 方式分发本招股说明书补充书及随附的招股说明书。

利益冲突

本次发行的所有收益（不包括支付给我们的与我们的普通股股份有关的收益，我们可能出售给承销商，以代替 远期买方或其关联公司向承销商出售我们的普通股）将支付给远期买方。因此，美国银行证券公司。(or其关联公司）将获得本次发行净收益的5%以上，不包括承销折扣。尽管如此，

S-23

根据金融业监管局的第5121条，由于 REITs不在此要求范围内，因此无需就本次发行指定合格独立承销商。

其他关系

承销商、远期买方及其各自的关联公司在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中已从事并可能在将来从事投资银行业务和其他 商业交易。他们已经或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。例如，美国银行证券公司（BofA Securities，Inc.）的附属公司。是我们无担保信贷安排下的贷款人。此外，美国银行证券公司（BofA Securities，Inc.）同时也是可交换票据的初始购买者，如果同时发行完成，他们将获得常规折扣。

承销商和远期买方和/或其各自的关联公司也是我们ATM计划的当事方。根据我们的ATM计划 ，我们的普通股股票的总销售价格高达12.5亿美元，可以出售和出售，包括通过远期销售。截至2024年3月25日，根据ATM计划，我们的普通股销售总额约为9亿美元。

此外，在其正常业务活动过程中，承销商、远期买方及其各自的 关联公司可以为自己的账户和客户的账户进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股票证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。 此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商、远期购买者及其关联公司还可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立 研究意见，并可持有或向客户推荐其收购此类证券和工具的好仓和/或淡仓。

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的证券在任何司法管辖区公开发行。本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的证券不得直接或 间接进行发售或出售，本招股说明书增刊及随附的招股说明书或与发售及出售任何该等证券有关的任何其他发售资料或广告不得在任何司法管辖区分发或发布，但在符合该司法管辖区适用规则及规定的情况下除外。建议持有本招股说明书附录及随附的招股说明书的人士告知有关情况，并遵守与本招股说明书附录及随附的招股说明书的发售及分发有关的任何限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的任何证券的要约或要约，而此类要约或要约是违法的。

安置点

我们希望在股票定价之日(即T+1)后的第一个工作日交付普通股 股票。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。

S-24

法律事务

某些法律问题将由Latham&Watkins LLP和Hunton Andrews Kurth LLP为承销商进行传递。盛德国际律师事务所将担任远期买家的法律顾问。VEnable LLP将传递此次发行中出售的普通股的有效性以及马里兰州法律规定的某些其他事项。

专家

列载于列福工业地产有限公司S年报(表10-K)的列福工业地产有限公司截至2023年12月31日止年度的综合财务报表(表10-K)，包括其中所载的附表，以及列福工业地产有限公司S截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告内，并并入本文作为参考。此类合并财务报表和明细表在此引用作为参考，以会计和审计专家身份提供的此类报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

我们已就此次发行向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过证券交易委员会S的互联网网站向公众查阅 Www.sec.gov.

S-25

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分。合并文件 包含有关我们、我们的业务和财务的重要信息。如果本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的 信息，或我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息修改或替换了这些信息，则本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件中包含的任何声明都将自动更新和取代。我们通过引用合并了我们提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2024年2月20日和2024年3月25日提交；

•

从我们于2023年4月17日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

•

2013年7月17日提交给美国证券交易委员会的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，以及为更新该描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告；以及

•

在本招股说明书附录日期之后以及根据本招股说明书附录终止标的证券的发售之前，吾等根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件。

如果任何当前的8-K表格报告或其任何证物中包含的任何信息是提供给美国证券交易委员会而不是提交给美国证券交易委员会的，则该等信息或证物明确不会通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

我们将免费向收到本招股说明书附录及随附招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份我们通过引用方式并入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的任何或所有文件的副本，但不包括该等文件的证物，除非该等证物以引用方式明确纳入该等文件中。书面要求应寄至威尔希尔大道11620号，Suite1000，洛杉矶，加利福尼亚州，邮政编码：90025，收件人：总法律顾问。

S-26

招股说明书

Rexford Industrial Realty，Inc.

普通股

优先股 股票

存托股份

认股权证

权利

单位

债务担保 证券

雷克斯福德工业地产公司，L.P.

债务证券

我们可能会发售和出售上述证券，而出售证券持有人可能会不时以一次或多次发售普通股的方式发售普通股。Rexford Industrial Realty，L.P.可能会不时提供一个或多个系列的债务证券。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。我们将不会从出售证券持有人出售我们的普通股中获得任何收益。

每当吾等或任何出售证券持有人发售及出售证券时，吾等或该等出售证券持有人将提供 本招股说明书的补充资料，其中包含有关发售及(如适用)出售证券持有人的具体资料，以及拟发售证券的金额、价格及条款，其中可能包括对实际或推定所有权的限制及对证券转让的限制，在每种情况下均可适当地维持Rexford Industrial Realty，Inc.作为房地产投资信托基金或REIT的地位。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接出售给购买者，或通过这些方法的组合。此外，出售证券的持有人可不时一起或分开发售我们普通股的股份。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在 适用的招股说明书附录中列出，或将根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所挂牌上市，代码为DEXR。2023年10月20日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股44.04美元。

投资我们的证券是有风险的。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读和考虑本招股说明书第5页以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节中的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年10月23日

目录

关于这份招股说明书			1
在这里您可以找到更多信息；通过引用将其并入			2
该公司			4
风险因素			5
担保人披露			6
收益的使用			7
普通股说明			8
优先股的说明			10
债务担保和相关担保的说明			14
其他证券说明			24
对所有权和转让的限制			25
Rexford Industrial Realty，L.P.合作协议的描述			29
马里兰州法律和我们的宪章和 细则的实质性规定			39
美国联邦所得税的考虑因素			46
出售证券持有人			74
配送计划			75
法律事务			76
专家			76

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明是根据1933年证券法下第405条规则的定义，使用搁置注册流程，作为知名的经验丰富的发行人。通过使用搁置登记声明，我们可能会不时地在一个或多个产品中出售证券，而本招股说明书附录中将被点名的出售证券持有人可以不时在一个或多个产品中出售普通股，如本招股说明书所述。我们或出售证券持有人每次发售和出售证券时，我们或出售证券持有人将为本招股说明书提供招股说明书附录，其中包含有关所发售和出售的证券的具体信息以及该发售的 具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的关于该发行的信息。如果本招股说明书中的信息或以引用方式并入本招股说明书的信息与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间存在任何不一致之处，您应以招股说明书附录或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通过引用并入。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但不包括本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股章程，或吾等已向阁下提交的招股章程。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人不承担任何责任，也不能 提供任何保证。我们和出售证券的持有人不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您 应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以参考方式并入，任何招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书均可包含并以参考方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性 ，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书附录或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，这些因素包括本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的那些。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非另有说明或文意另有所指，否则在本招股说明书中，凡提及Rexford、WE、WE、YOU、JOU和JOB公司，系指Rexford Industrial Realty，Inc.，连同我们的合并子公司，包括Rexford Industrial Realty，L.P.，一家马里兰有限合伙企业，我们是唯一的普通合伙人，在招股说明书中我们将其称为我们的经营合伙企业。

1

在这里您可以找到更多信息；通过引用合并

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、代理和信息 声明和其他有关发行人的信息，例如我们，他们以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件。该网站网址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是www.rexfordIndustrial al.com。但是，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充是我们向SEC提交的注册声明的一部分，不 包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从SEC获得，如上文所述，或我们，如下文所述。凭证的格式和确定所发行证券的条款的其他文件作为或可以作为登记声明或通过引用并入登记声明的文件的附件提交。本招股说明书或任何招股说明书补充书中有关这些文件的声明均为摘要，且每项 声明均在所有方面均受其所指文件的限制。有关事项的详细说明，请参阅实际文件。您可以通过 SEC网站查看注册声明的副本，如上所述。’

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将 自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书中包含的任何陈述或通过引用纳入的先前提交的文件将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的 陈述或随后通过引用并入的提交的文件修改或取代该陈述。

我们 在本招股说明书发布之日至本招股说明书中所述证券发行终止之日期间，通过引用方式将下列文件以及我们根据经修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）节或本 招股说明书中的交易法提交给SEC的任何未来备案文件纳入本招股说明书。但是，我们不会以引用的方式纳入任何文件或其部分，无论是在下文中具体列出的 或将来提交的，这些文件或部分不被视为已向SEC提交，包括我们的薪酬委员会报告和业绩图表或根据表 8—K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表8—K第9.01项提供的相关证据。“”

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已向美国证券交易委员会备案的以下文件：

•

我们截至2022年12月31日的年度报表 10-K；

•

2023年4月17日向SEC提交的10—K表格年度报告中的信息，具体纳入附表14A中的信息；

•

我们截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度表格10—Q季度报告；

•

我们于2023年2月17日、2023年3月30日、2023年4月7日、2023年5月15日和2023年6月7日向SEC提交的表格8—K的当前报告；以及

•

2013年7月17日向SEC提交的注册声明中包含的普通股说明，以及为更新说明而向SEC提交的任何修订或报告。

2

在本招股说明书发布日期之后，以及本招股说明书中所述证券的发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，但不包括向SEC提交的任何信息，亦将 以引用方式纳入本招股章程，并自提交该等报告及文件之日起视为本招股章程的一部分。

阁下可致函或致电以下 地址或电话号码，索取本招股章程以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

Rexford Industrial Realty，Inc.

11620 Wilshire Boulevard，Suite 1000

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90025

注意：总法律顾问

(310) 966-1680

但是，除非这些证据已明确 纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送。

3

该公司

我们是一个自我管理和自我管理的全方位服务REITs，专注于拥有和运营南加州填充市场的工业物业。我们通过投资、运营、重新定位和重新开发整个南加州的工业物业来创造价值。我们的目标是通过提供 工业地产投资的优越途径，并不时提供由工业区地产或适合高障碍南加州填充市场工业发展的地产担保的抵押债务投资，为我们的股东创造有吸引力的风险调整回报。

该公司于2013年1月18日作为马里兰州公司成立，2013年1月18日作为马里兰州有限合伙企业成立。通过本公司在经营合伙企业及其子公司的控股权益，本公司拥有、管理、租赁、收购和开发主要位于南加州填充市场的工业房地产，并不时收购或提供由工业区物业或适合工业发展的物业担保的抵押债务。’截至2023年10月13日，该公司的综合投资组合 包括371个物业，约4500万平方英尺可出租。’

本公司选择根据 1986年国内税收法（经修订）或该法作为房地产投资信托基金征税，自本公司截至2013年12月31日的应纳税年度开始。’在公司将 收入分配给股东并保持其作为REITs的资格的范围内，公司一般不需要就其收入缴纳联邦税。

我们的主要行政办公室位于11620 Wilshire Boulevard，Suite 1000，Los Angeles，California 90025。我们的电话号码是 310-966-1680.我们的网站地址是www.rexfordindustrial.com.我们网站上的信息 或以其他方式通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

4

风险因素

投资于根据本招股章程及适用的招股章程补充而发售的任何证券均涉及风险。您应仔细 考虑我们在本招股说明书日期后提交的最新10—K表格年度报告和任何后续10—Q表格季度报告或 表格8—K表格当前报告中纳入的风险因素，以及本招股说明书中包含或纳入的所有其他信息，并经我们随后根据《交易法》提交的文件更新，及 适用招股说明书补充文件及任何适用的自由撰稿招股说明书中所载的风险因素及其他资料。任何这些风险的发生都可能导致您损失 在所提供证券中的全部或部分投资。

5

担保人的披露

根据条例S—X第3—10条，母公司担保的 债务的子公司发行人无需提供单独的财务报表，前提是母公司担保是完全的和无条件的，子公司债务人被合并到母公司的 合并财务报表中，并且，除下文所述的某些例外情况外，提供了第13—01条要求的替代性披露，其中包括叙述性披露和摘要 财务信息。“”’Rexford Industrial Realty，Inc.和我们的经营合伙企业已向SEC提交本招股说明书，登记我们经营合伙企业的债务证券（除其他证券外），这些证券将由Rexford Industrial Realty，Inc.提供充分和无条件的担保。Rexford Industrial Realty，Inc.拥有其所有资产，并通过我们的经营伙伴关系开展其所有业务，我们的经营伙伴关系合并为Rexford Industrial Realty， Inc.。’2010年合并财务报表。因此，并无呈列我们经营合伙企业的独立综合财务报表。

根据条例S—X第13—01条的允许，我们 排除了我们经营合伙企业的财务信息摘要，因为我们经营合伙企业的资产、负债和经营成果与Rexford Industrial Realty，Inc.的相应金额没有重大差异。’管理层认为，该等概要财务信息将重复，不会为投资者提供增量价值。

6

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将我们出售已发行 证券的所得净额贡献给我们的经营合伙企业。我们的经营合伙企业将根据适用的招股说明书补充说明书中所载的任何出售所发行证券的净收益。在现金收益的运用之前，我们 将以符合我们作为REITs纳税资格的意图的方式将所得款项净额投资于计息账户、货币市场账户和计息证券。这些投资可能包括，例如， 政府和政府机构证书、政府债券、存款证、计息银行存款、货币市场账户和抵押贷款参与者。根据本招股说明书， 出售证券持有人（如有）出售普通股时，我们不会收到任何收益。

7

普通股说明

一般信息

本招股说明书描述了 我们普通股的一般条款。有关这些证券的更详细描述，您应阅读马里兰州普通公司法（MGCL）的适用条款，以及我们的章程和细则。当我们或任何出售证券持有人 出售要约出售特定类别或系列普通股时，我们将在招股说明书补充书中说明该类别或系列的具体条款。因此，有关任何类别或系列普通股条款的描述，您必须参考 与该类别或系列相关的招股说明书补充和本招股说明书中的股票描述。如果招股说明书增补件中包含的信息与本概要说明不同，您应依赖招股说明书增补件中的 信息。

我们的章程规定，我们可以发行最多489，950，000股普通股，每股面值0.01美元，或普通股。我们的章程授权我们的董事会，经全体董事会多数成员的批准，且无需我们的普通股股东采取任何行动，修改我们的章程，以增加或减少 授权股票的总数或任何类别或系列的授权股票的数量。截至2023年9月30日，本公司已发行及发行206，484，287股普通股。

根据马里兰州法律，股东一般不因其 股东身份而对我们的债务或义务承担个人责任。

我们在此提供的所有普通股股份将被正式授权，全额支付和不征税。受 其他任何类别或系列股票（包括B系列优先股和C系列优先股）持有人的优先权的限制（每一个如下所述），以及我们的章程中关于所有权和 转让我们的股票的限制的条款，我们的普通股股份的持有人有权获得股息和其他分配，如果，经董事会授权，从合法可用的资产中提取并由我们宣布 ，并在支付 公司所有已知债务和负债的准备金后，按比例分享在我们清算、解散或清盘的情况下合法可用的公司资产，以分配给我们的股东。

在遵守本公司章程中关于对本公司股票所有权和转让的限制的规定的前提下，除本公司任何类别或系列股票的条款中另有规定的情况外，本公司普通股的每一股流通股均使股东有权就提交股东投票的所有事项（包括董事选举）投票，以及，除 关于我们任何其他类别或系列股票的规定外，普通股股份持有人将拥有独家投票权。董事选举并无累积投票权。在正式召开的任何股东会议上，董事以 赞成票和反对票的多数票选举产生，且出席会议的法定人数为法定人数；但是，如果存在竞争性选举，董事应以 多数票选举产生。“”“”我们的公司治理指导方针要求，在非经章程规定的投票选出的无竞争选举中，并为 现任董事的提名人应立即向董事会提交辞呈以供考虑。

我们普通股 股份持有人没有优先权、转换权、交换权、偿债基金或赎回权，也没有优先认购我们公司任何证券的权利。我们的章程规定，我们的股东一般没有评估权，除非我们的 董事会事先确定评估权将适用于一项或多项交易，而在这些交易中，我们的股东本来有权行使评估权。根据我们的章程中关于 对我们股票所有权和转让的限制的规定，我们的普通股持有人将享有平等的股息、清算和其他权利。

8

根据MGCL，马里兰州公司通常不能解散，修改其章程，合并， 合并，转换，出售其全部或几乎全部资产或从事法定股票交易，除非董事会宣布为明智之举，并经有权就该事项投至少三分之二票的股东的赞成票批准，除非较小的百分比（但不少于有权就该事项投票的所有多数票）在公司的章程中规定。’本公司章程规定，任何上述事项均须由有权就上述事项投多数票的股东投票通过，但是，在董事选举中，必须有至少三分之二的股东投赞成票，才能罢免董事，（且此类罢免必须是有原因的），且有权就此类事项投至少三分之二票的股东 的赞成票是修改本公司章程中有关罢免董事的条款或修改此类条款所需的投票。马里兰州法律还允许马里兰州公司在未经公司股东批准的情况下将其全部或几乎全部资产转让给一个实体，如果该实体的所有股权直接或间接由该公司拥有。由于我们的经营资产可能由我们的经营合伙企业或其子公司持有，因此这些子公司可能会在未经我们 股东批准的情况下合并或转让其全部或几乎全部资产。

我们的章程授权我们的董事会将我们的普通股的任何未发行股份重新分类为其他类别或 系列的股票，确定每个类别或系列的股份的名称和数量，并根据我们的章程中有关我们股票所有权和转让的限制的规定，设置优先权，转换和 其他权利，投票权，限制，有关股息及其他分派的限制、每类或系列的资格及赎回条款及条件。

增加或减少普通股授权股份和发行额外股份的权力

我们认为，我们的董事会有权修改我们的章程，以增加或减少 普通股的法定股份总数，授权我们发行额外授权但未发行的普通股股份，并对未发行的普通股股份进行分类或重新分类，然后授权我们发行此类分类或重新分类的股份 将为我们提供更大的灵活性，以安排未来可能的融资和收购，以及满足可能出现的其他需求。额外类别或系列以及额外授权普通股股份将 在无需我们股东采取进一步行动的情况下可供发行，除非适用法律、我们任何类别或系列优先股的条款或 我们证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。虽然我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一个类别或系列的股票，根据特定类别或系列的条款，延迟， 或阻止交易或我们公司的控制权的变化，这些交易或交易可能涉及我们的普通股溢价，或我们的普通股股东以其他方式认为符合他们的最大利益。请参阅马里兰州法律 和我们的章程和细则的重要条款。马里兰州法律和我们的章程和细则的某些条款的反收购效力。“—”

所有权和转让的限制

为了帮助我们遵守适用于REITs的某些联邦所得税要求，我们的章程 包含了与我们普通股所有权和转让有关的某些限制。请参阅关于所有权和转让的限制。“”

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是Equiniti Trust Company，LLC。

9

优先股的说明

一般信息

本招股说明书描述了 我们优先股的一般条款。有关这些证券的更详细描述，您应阅读MGCL的适用条款以及我们的章程和细则。当我们出售要约特定类别或系列优先股时，我们 将在招股说明书补充说明书中描述该类别或系列的具体条款。因此，有关任何类别或系列优先股条款的描述，您必须同时参考与该类别或 系列相关的招股说明书补充以及本招股说明书中的股票描述。如招股章程补充部分所载资料与本概要说明有所不同，阁下应依赖招股章程补充部分所载资料。

我们的章程规定，我们可以发行最多10，050，000股优先股，每股面值0.01美元，或优先股，其中3，000，000股被分类为5.875%的B系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元，或B系列优先股，以及3，450股，000股被分类为5.625%的C系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元，或C系列优先股。B系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为REXR Pr B，C系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为REXR Pr C。“”“”

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的优先股股票分类 ，并将任何先前分类但未发行的优先股股票重新分类为一个或多个类别或系列的优先股。在发行每个新类别或系列的股份之前，MGCL和我们的章程要求我们的董事会 在遵守我们章程中关于股份所有权和转让限制的规定的情况下，设定优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或 其他分配的限制，每个此类类别或系列的赎回资格或条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行优先股股票，优先股股票在股息或其他分配或清算时的权利方面优先于我们的普通股股票 ，或与其他条款和条件，可能产生延迟的影响，推迟或阻止可能涉及 我们的普通股持有人或我们的普通股持有人认为符合他们最佳利益的溢价。截至本协议日期，B系列优先股为3，000，000股，C系列优先股为3，450，000股。

特定类别或系列优先股的具体条款将在与该类别或系列相关的招股说明书补充文件中说明，其中包括招股说明书补充文件，规定优先股可在行使认股权证或行使或转换我们发行的其他证券时发行。下文所述的优先股 描述以及适用的招股说明书增补件中所述的特定类别或系列优先股条款的描述并不完整，并且通过参考 补充条款或与该类别或系列相关的其他章程规定，其全部内容均受到限制。

根据马里兰州的法律，股东通常不 个人对我们的债务或义务负责，因为他们是股东的身份。

每个类别或系列的 优先股的优先权和其他条款将由与该类别或系列有关的补充条款确定。与每个类别或系列相关的招股说明书补充将具体说明该类别或系列优先股的条款，如下 ：

•

该类别或系列优先股的名称和面值，

10

•

该类别或系列优先股的股份数量，每股清算优先权和该类别或系列优先股的发行价格，

•

适用于此类 优先股类别或系列的股息率、期间和/或支付日期或其计算方法，

•

无论该类别或系列优先股的股息是否累积，以及（如累积）该类别或系列优先股股息累积的日期 ，

•

为该类别或系列的优先股设立偿债基金（如有的话）的规定，

•

（如适用）该类别或系列优先股的赎回规定，

•

该类别或系列优先股在任何证券交易所上市，

•

该类别或系列优先股的优先购买权（如有），

•

该类别或系列优先股的股份将 转换为我们的普通股股份或任何其他类别或系列的股份或其他证券的条款和条件，包括转换价格（或其计算方式），

•

讨论适用于此类 或系列优先股投资的任何额外重大联邦所得税后果，

•

对实际、受益和推定所有权的任何限制以及对转让的限制，在每种情况下 都可能有助于我们维护我们作为REITs的地位，

•

该类别或系列优先股在股息权和权利方面的相对排名和优先权 在清算、解散或清算本公司事务时，

•

在本公司清算、解散或清算时，发行任何类别或系列优先股优先股或与其同等地位的股票类别或系列的股票，

•

该类别或系列优先股的任何投票权，以及

•

此类类别或系列优先 股票的任何其他特定条款、优先权、权利、限制或限制。

职级

除非适用的招股说明书补充书中另有规定，就股息 权利和本公司清算、解散或清盘时的权利而言，每一类别或系列优先股将排名：（1）优先于所有类别或系列普通股，以及明确指定为优先股优先级优先（2）与明确指定为与该类别或系列优先股同等排名的任何类别或系列股票同等排名；及（3）低于明确指定为优先股优先级的任何其他类别或系列股票。

转换权

任何类别或系列优先股的任何股份可转换为本公司普通股股份或任何其他类别或系列股份或其他证券的条款和条件（如有），将在与此相关的适用招股说明书补充书中列出。此类条款将包括我们普通股的股份数量或 此类其他类别或系列的我们股票或优先股股份可转换成的其他证券的股份数量，转换价格（或其计算方式），转换期，关于转换是否由该类别或系列优先股持有人选择的规定，需要调整转换价格的事件以及在赎回该类别或系列优先股时影响转换的条文。

11

B系列优先股和C系列优先股

B系列优先股的流通股股息是累积的，每季度派息，派息率为25.00美元清算优先权的5.875% ，或每股年派息1.46875美元。C系列优先股的流通股股息是累积的，每季度派息，派息率为25.00美元清算优先权 的年利率为5.625%，或每股每年1.40625美元。除非B系列优先股或C系列优先股的全部累计股息（为了共同描述这两个系列，我们称之为B/C系列优先股） 所有过去股息期已经或同期已经宣派和支付或宣派，且已拨出足以支付股息的金额，否则我们一般不得：

•

宣布和支付或宣布并拨出任何股息或其他现金或其他 财产分配，直接或间接地，用于支付我们的普通股或任何其他类别或系列的股本，就股息而言，与B/C系列优先股同等或较低；或

•

赎回、购买或以其他方式收购任何普通股或我们资本中任何其他类别或系列的股份 股票排名，如股息和清算时，与B/C系列优先股同等或较之优先股。

系列B优先股于2022年11月13日由我们赎回。在2024年9月20日之前，我们不得赎回C系列优先股，除非在有限的情况下，以保持我们的REITs地位或 与我们保持REITs资格的能力有关。于2022年11月13日或2024年9月20日（如适用）及之后，我们可自行选择，随时或 不时以每股25.00美元的赎回价赎回全部或部分B/C系列优先股以换取现金，另加截至但不包括指定赎回日期的所有应计及未付股息（不论是否获授权或宣派）。

此外，在发生某些控制权变更交易后，我们的普通股（或继承人的普通股） 未上市（定义见我们的章程，控制权变更），我们可以根据某些条件和我们的选择，在控制权变更之日起120天内赎回全部或部分B/C系列优先股，“ 对于B/C系列优先股每股现金赎回价等于每股25.00美元，加上截至（但不包括）赎回日期的任何应计和未付股息。”

除非我们在控制权变更前选择赎回B/C系列优先股，否则在控制权变更发生时，B/C系列优先股的每个持有人将有权将其持有的B/C系列优先股的部分或全部股份转换为本公司普通股中每股待转换的B/C系列优先股的股份数量， 等于：(A)通过将25.00美元清算优先股之和加上其任何应计和未支付股息的金额除以下列两者中较小者而获得的商数，按普通股价格折算的日期(定义如下： )；和(B)B系列优先股的1.6578，或C系列优先股的1.1390，但须作某些调整，并在每种情况下均须遵守补充条款中所述的收取备选对价的规定，这些条款指定了B/C系列优先股的条款。

？普通股价格将为：(I)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金，我们普通股每股的现金对价金额，或(Ii)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价不只是现金，(X)我们普通股每股收盘价的平均值(或者，如果没有报告收盘价，则是收盘价和 要价的平均值，或者，如果在这两种情况下都不止一个，前十个交易日的平均收盘价和平均收盘价)，但不包括(br}我们普通股当时在其上交易的主要美国证券交易所报告的控制权变更生效日期)，或(Y)我们普通股在 中最后报价的平均出价。非处方药场外市场集团公司或类似组织报告的市场

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如果我们的普通股当时未在美国证券交易所上市交易，则为紧接控制权变更生效日期之前(但不包括)的连续十个交易日。

在我们的普通股或其他初级证券的持有人收到任何分配之前，B/C系列优先股的每位持有人有权获得B/C系列优先股每股25.00美元的清算优先股 ，外加任何累积的和未支付的分派(无论是否授权或声明)，如果我们公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束公司的事务。

B/C系列优先股的持有者通常没有投票权。然而，如果我们在六个或更长的季度期间不支付B/C系列优先股的股息，无论是否连续，B/C系列优先股的股票持有人以及B/C系列优先股持有人有权作为一个类别一起投票(作为一个类别一起投票)的所有其他类别或系列平价优先股的持有人，将有权投票选举两名额外的董事在我们的 董事会任职，直到与B/C系列优先股有关的过去股息期间的所有未支付股息都已支付完毕。此外，吾等不得授权或发行任何级别或系列的优先于B/C系列优先股的股权证券，或修改吾等的章程(不论是通过合并、合并、转让或转让本公司几乎所有S资产或其他方式)，以对权利、优先权、B/C系列优先股的特权或投票权，但须经受影响的B/C系列优先股至少三分之二的流通股持有人和适用B/C系列优先股持有人有权作为单一类别一起投票(作为单一类别一起投票)的每一其他类别或系列平价优先股的持有人投赞成票。

增减核准优先股及增发本公司优先股的权力

我们相信，我们的董事会有权修改我们的章程以增加或减少 优先股的授权股份总数，授权我们以一个或多个类别或系列发行额外的授权但未发行的优先股，并对我们的优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后授权我们发行 此类分类或重新分类的股份，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。额外的优先股类别或系列以及 额外的优先股授权股份将可供发行，而我们的股东不会采取进一步的行动，除非适用法律、任何类别或系列优先股的条款或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动。尽管我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列股票，根据特定类别或系列的条款，可能会延迟、推迟或阻止对我们公司的交易或控制权变更，这可能涉及我们普通股的溢价，或者我们的普通股股东认为符合他们的最佳利益 。见《马里兰州法》及《宪章》和《附例》的实质性条款--《马里兰州法》和《宪章》和《附则》某些条款的反收购效力。

对所有权和转让的限制

为协助本公司遵守适用于REITs的某些联邦所得税要求，本公司预计，根据本招股说明书发售的每类或系列优先股将受本公司章程（包括每类或系列优先股的补充条款）所规定的与该类或系列优先股的所有权和转让有关的某些限制。适用的招股说明书补充将指明与该类别或系列有关的任何所有权限制。有关适用于本公司普通股股份和本公司总股本股份（包括本公司任何及所有类别或系列优先股）的所有权和转让限制，请参阅本公司所有权和转让限制。“”

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债务证券及相关担保的说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充中包含的其他信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的我们经营合伙企业的债务证券和公司的相关担保（如有）的某些一般条款和规定。’当我们的经营合伙人提议出售特定系列的债务 证券时，我们将在本招股说明书的补充部分中描述该系列的具体条款，包括任何相关担保的条款。我们还将在招股说明书补充说明书中描述的一般条款和条文 在多大程度上适用于特定系列的债务证券。如果招股说明书补充件中包含的信息与本概要说明不同，您应依赖招股说明书 补充件中的信息。

债务证券可能是我们的经营合伙企业的优先、优先后偿或后偿债务，除非 在本招股说明书的补充文件中另有说明，否则债务证券将是我们的经营合伙企业的直接无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。’

除非招股说明书补充书中另有规定，否则债务证券将根据我们的经营合伙企业 作为发行人，Rexford Industrial Realty，Inc.之间的一个标记发行，作为担保人，美国银行信托公司，全国协会，作为受托人。我们总结了以下索引的某些部分。摘要不完整。我们已将该索引作为注册声明的 附件存档，本招股说明书是其一部分，您应仔细阅读该索引和债务证券，以了解可能对您重要的条款。摘要中使用的、本 招股说明书中未定义的大写术语具有说明书中规定的含义。

如本《债务证券及相关担保说明》中所用，凡提及合伙经营合伙企业、合伙企业或合伙企业，仅指Rexford Industrial Realty，L.P.，而非其任何子公司，凡提及合伙企业或 担保人，仅指Rexford Industrial Realty，Inc.。“”“”“”“”“”“”“”除非另有明确说明或文意另有所指，否则不得向其任何附属公司转让。

一般信息

每一系列债务 证券的条款将由公司（作为我们经营合伙企业的唯一普通合伙人）通过或根据公司董事会的决议制定，并按照该决议、 高级管理人员证书或补充索引中规定的方式列出或确定。’每一系列债务证券的特定条款将在有关该系列的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中予以说明。

除非在招股说明书附录中另有规定，否则该契约将指定美国银行信托公司全国协会为该契约的受托人，该契约涉及我们的经营合伙企业S的一个或多个系列债务证券和公司的相关担保(如果有)。美国银行信托公司、国民协会或任何其他指定受托人可就我们的一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可指定一名继任受托人就该系列债券行事。

除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们经营中的合伙企业的直接无担保债务，并可能由公司全面和无条件地担保。我们的经营合伙企业可以根据契约发行无限量的债务证券，这些债务证券可以是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢价或折扣发行。在适用的范围内，我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券、债务本金总额和以下条款相关的内容：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)，

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)

14

•

债务证券本金总额的任何限额，

•

债务证券本金的一个或多个应付日期，

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可能是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期 以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期，

•

应支付债务证券本金及任何溢价和利息的一个或多个地点、支付该等债务证券的方式、可在何处交出债务证券以登记转让或交换，以及可在何处向吾等交付与债务证券有关的通知及要求；

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件，

•

根据任何偿债基金或类似条款或根据债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买全部或部分债务证券的期限、价格以及条款和条件，

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定，

•

将发行的债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额，

•

债务证券是以凭证债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行，

•

申报加速到期日应付债务证券本金部分 ，本金以外的，

•

债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面值的货币是复合货币，负责监管这种复合货币的机构或组织(如果有)，

•

指定用于支付债务证券本金、任何溢价和利息的货币、货币或货币单位，

•

如果债务证券的本金或任何溢价或利息将以债务证券计价的一种或多种货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则将确定与这些付款有关的汇率的方式，

•

债务证券的本金支付金额以及任何溢价和利息的确定方式，如果这些金额可以参考基于债务证券计价或指定支付货币以外的一种或多种货币的指数来确定，或通过参考商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数来确定，

•

与为债务证券或担保提供的任何担保有关的任何规定，

•

对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的违约事件(定义如下)的任何增加、删除或变更，以及对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何变更，

•

对本招股说明书或与债务证券有关的契约的任何增加、删除或更改，

15

•

讨论适用于债务证券投资的任何其他重大美国联邦所得税考虑因素，

•

与债务证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构，

•

债务证券是否可交换或可转换为任何其他证券，

•

债务证券的任何其他条款，可补充、修改或删除适用于该系列的债券条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款；

•

债务证券是否有权获得任何担保人的担保利益，以及任何此类担保是在优先还是从属基础上作出的，如果适用，还应说明任何此类担保的从属条款，

•

是否由美国银行信托公司、全美信托协会以外的人担任受托人，

•

债务证券可上市的证券交易所(如有)；以及

•

受托人或必要持有人申报到期和应付债务证券本金金额的任何权利的任何变化。

我们的经营合伙企业可能会发行低于其声明本金金额的债务证券，在根据契约条款宣布其加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的其他特殊考虑因素的信息。

如果我们的经营伙伴关系以外币或外币单位表示任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑、特定条款和其他信息。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司、托管机构或DTC的名义注册的全球证券，或托管机构的代名人(我们将把全球债务担保所代表的任何债务担保称为账簿记账债务担保)，或以最终登记形式发行的证书(我们将认证担保所代表的任何债务担保称为经认证的债务担保)代表。除非在本招股说明书或适用的招股说明书附录中另有规定，否则账簿记入的债务证券将不能以证书形式发行。

凭证债务证券。您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换经证明的债务证券。任何凭证式债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人 向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人签发新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券本金和任何溢价及利息的权利。

全球债务 证券记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存保管人或代表保管人，并以保管人或保管人的名义登记。

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在控制权变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何条款，在我们的控制权发生变动或发生可能对债务证券持有人造成不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权发生变动）时，为债务证券持有人提供 保护。

圣约

我们将在 适用的招股说明书中补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

合并、合并或出售

我们的经营合伙企业和公司不得与任何人合并或合并，或转让、转让或租赁其全部或几乎全部 各自的财产和资产给任何人（该人、继承人），除非：“”

(1)我们的经营 合伙企业或公司（视情况而定）是存续实体或继承人（如果我们的经营合伙企业或公司除外，视具体情况而定）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托机构或其他实体，并明确假定，就经营合伙企业而言，支付所有债务证券的本金和溢价（如有）以及利息和任何赎回价，以及适当和准时履行和遵守经营合伙企业在指数和债务证券中的所有契约和条件，或就公司而言，支付根据其对债务证券的担保而到期的所有款项，以及适当和准时地履行和遵守公司在票据和担保（视情况而定）中的所有契约和条件；

(2)在交易生效后，没有发生违约或违约事件，并且正在继续；以及

(3)在我们的经营合伙企业合并的情况下，如果我们的经营合伙企业不是继承人，则债务证券的每个担保人 （除非其已成为继承人）确认其担保将继续适用于债务证券和契约项下的义务，其范围与合并、转让、转让或 租赁前的相同。

我们的经营合伙企业或本公司（视情况而定）必须在完成拟议交易之前向受托人交付 具有上述效力的高级管理人员证明书和律师意见，说明拟议交易和任何补充凭证符合凭证。’

如果发生上文所述并符合上文所列条件的任何交易，而我们的 经营合伙企业和/或公司不是持续性实体，则形成或保留的继任者应继承并取代我们，并可行使我们的一切权利和权力，而我们的经营合伙企业和/或公司 应解除我们在债务证券和指数项下的义务。

违约事件

以下事件构成违约事件，除非董事会决议、补充索引或 高级管理人员证书另有规定：’

(a) 任何债务证券的任何利息到期应付，且 违约持续30天（除非我们的经营合伙企业在上午11：00之前将该付款的全部金额存入受托人或付款代理人，纽约市时间，在该期间的第30天）；

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(b) 任何债务证券在到期时拖欠本金；

(c) 违约履行或违反我们经营合伙企业在该系列债务担保下的任何契约或保证 或indexes（根据上文（a）或（b）段或根据仅为该系列证券以外的一系列证券的利益而包含在该契约内的契诺或保证的失责除外）， 默认值在60天内继续未被修复，通过挂号或认证邮件，由受托人向我们的经营合伙企业或由不少于多数的持有人向我们的经营合伙企业和受托人转让 该系列的未偿还债务证券的本金额一份书面通知，指明该失责或违反行为，并要求予以补救，并述明该通知是失责通知；

(d) 不偿还任何债务（无追索权债务除外） 经营合伙企业、任何担保人或其各自的任何重要子公司在最终到期日或在任何适用的宽限期到期后加速时未偿还本金额超过50，000，000美元的借款， 该债务（非追索债务除外）是或已成为经营合伙企业或任何担保人的主要义务，且未解除，或此类拖欠付款或 加速未得到纠正或撤销，在受托人向经营合伙企业发出书面通知后60天内，（或向经营合伙企业和受托人，其持有本金额至少百分之二十五（25%）的 未发行证券的持有人）（为此目的，债务额（非追索债务除外）不应按基础债务额计量，而仅按基础债务额中对经营合伙企业或该担保人有追索权的那部分债务额计量）；

(e) 我们的经营合伙企业、任何担保人或其任何 根据或在任何破产法的含义内的任何重要子公司，（i）启动自愿案件，（ii）同意在非自愿案件中对其进行救济的命令，（iii）同意为其或为其全部或几乎全部财产指定 保管人，（iv）为其债权人的利益作出一般转让，或（v）在其到期的债项时一般无能力偿还；

(F)具有司法管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：(I)在非自愿的情况下，对我们的经营合伙企业、任何担保人或其任何重要附属公司作出济助；(Ii)指定我们经营合伙企业的保管人、任何担保人或其任何重要附属公司或其全部或几乎全部财产；或(Iii)命令对我们的经营合伙企业、任何担保人或其任何重要附属公司进行清盘，而该命令或法令在60天内不会暂缓生效；或

(G)按照该契约的适用条款， 董事会决议、该契约的补充契约或高级职员S证书所规定的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

违约？指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成违约事件 我们或我们的子公司的某些未偿还债务不时发生。

如果任何系列证券在未偿还时发生并持续发生违约事件(上文(D)或(E)项所述违约事件除外)，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可声明本金金额(或，如果该系列任何证券为贴现证券，则该部分

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该系列所有债务证券的本金金额(或该等债务证券条款中指定的本金金额)及应计利息和未付利息(如有)应立即到期应付 以书面通知我们的经营合伙企业(如持有人发出，亦可通知受托人)，而在作出任何该等声明后，该等本金金额(或指定金额)及应计及未付利息(如有)将立即到期及应付。如果发生上述(D)或(E)款所述的违约事件，所有未偿还债务证券的本金金额(或指定金额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将在受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动的情况下立即到期和支付。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券的大多数本金持有人可通过向我们的经营合伙企业和受托人发出书面通知而撤销和取消加速，前提是该系列债务证券的所有违约事件(未支付该系列债务证券的加速本金和利息(如果有)除外)已按照契约的规定 治愈或免除。我们建议您参阅招股说明书附录中有关任何系列作为贴现证券的债务证券的特定条款，该条款涉及在发生违约事件时加速支付此类贴现证券本金的一部分。

契约规定，受托人将没有义务行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其行使该权利或权力时可能产生的任何费用、责任或支出获得令其满意的赔偿。在受托人的某些权利的约束下，任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人将有权指示就受托人可用的任何补救措施或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。

任何债务担保的持有人 无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或要求指定接管人或受托人，或要求本合同项下的任何其他补救措施，除非：

(A) 该持有人先前已就债务证券持续发生违约事件向受托人发出书面通知；

(B)未偿还债务证券的至少过半数本金的持有人已以受托人的名义向受托人提出书面要求，就该失责事件提起法律程序；( )

(C)上述一名或多于一名持有人已向受托人提出令受托人合理地满意的弥偿或保证，以支付受托人因遵从该项要求而可能招致的费用、开支及法律责任；( )

(D)在受托人收到该通知、请求及弥偿要约后60天内， 没有提起任何该等法律程序；及

(E) 在该60天期间内，大部分未偿还债务证券的本金持有人并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所示的到期日或之后收到该债务担保的本金和利息(如有)的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在会计年度结束后的120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。如就任何系列的债务证券发生违约或违约事件，且仍在继续，且如受托人的负责人员知悉，则受托人

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应在违约或违约事件发生后90天内，向该系列债务证券的每位持有人邮寄违约通知。该契约规定，如果受托人真诚地确定不通知 符合债务证券持有人的利益，受托人可以不通知任何系列债务证券持有人 任何违约或违约事件（该系列债务证券的付款除外）该系列债务证券持有人。

债务证券的违约和在某些情况下的某些欺诈

法律上的失败。契约规定，除非适用的系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。当我们以信托形式向受托人存入货币和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，向受托人存入发行或导致发行该货币的政府的金钱和/或外国政府债务时，我们将被解除债务，以便通过按照其条款支付利息和本金，提供国家公认的独立会计师事务所或投资银行认为足够的金额，以支付和偿还每一期本金和利息，如果 任何，以及就该系列的债务证券而按照契据的条款所述明的到期日作出的任何强制性偿债基金付款及该等债务证券。

只有当我们向受托人递交了一份律师的意见，声明我们收到了美国国税局或美国国税局的裁决，或者，自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，并且根据该意见，该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，这种解除才可能发生。如果存款、失败和解除的情况没有发生，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。

某些契诺的失效。本契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

我们可能会遗漏遵守《合并、合并或出售》标题下所述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能陈述的任何附加契约，以及

•

任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件，也不构成公约失效。

这些条件包括：

•

在受托人处存放货币和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行此类货币的政府的货币和/或外国政府债务，通过按照其 条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金和利息(如果有的话)的资金，以及就该系列债务证券按照契据和债务证券的条款规定的到期日进行的任何强制性偿债基金付款，以及

•

向受托人提交律师的意见，大意是，该 系列债务证券的持有者将不会因存款和相关契诺失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按照存款和相关契约失效的情况，以相同的金额和相同的 方式和同时缴纳美国联邦所得税。

20

契约失效和违约事件。如果我们对任何系列债务证券行使我们的选择权以使契约失效，并且该系列债务证券因任何违约事件的发生而宣布到期和应付，则存放在受托人处的货币和/或美国政府债务或 货币和/或外国政府债务的金额将足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额。在这种情况下，我们仍将对这些付款负责。

？外国政府债务，对于以美元以外的货币计价的任何系列债务证券，是指发行或促使发行此类货币的政府的直接债务或由其担保的债务，其全部信用和信用被质押，且不能在 发行人的选择权下赎回或赎回。

满足感和解脱

在下列情况下，债券将被解除，并将停止对所有未偿还债务证券具有进一步效力(对债券的存续权利或债务证券的转让或交换登记除外)：

•

以下任一项：

•

迄今已认证并交付的所有债务证券(已更换或支付的丢失、被盗或销毁的债务证券除外)已交付受托人注销；或

•

所有尚未交付受托人注销的债务证券已到期应付或将在一年内到期兑付，已被要求在一年内赎回或将被要求在一年内赎回，或根据契约的法律无效条款被视为已支付和解除，且我们的经营合伙企业已不可撤销地以信托现金或不可赎回的美国政府债务的形式向受托人存入或不可撤销地存入，其金额足以支付和清偿此前尚未交付受托人注销的此类债务证券的全部债务。本金及利息至上述存款日期(就已到期并须支付的债务证券而言)或至到期日或赎回日(视属何情况而定)；

•

我们的经营合伙企业已经支付或导致支付我们的经营合伙企业根据契约应支付的所有其他款项；以及

•

我们的经营合伙企业已向受托人递交了一份高级人员证书和一份律师意见， 每个证书都表明契约中规定的与契约的清偿和解除有关的所有先决条件都已得到遵守。

修改及豁免

我们的经营 合伙企业和受托人可以修改和修改任何系列的索引或债务证券，而无需任何债务证券的任何持有人的同意：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致性，

•

为遵守上文标题下所述的合同中的约定，合并或 销售，“”

•

就非证书证券作出规定以非证书证券作为凭证证券的补充或代替；但为守则第163（f）条的目的， 非证书债务证券以注册形式发行，

•

放弃我们的任何经营合伙企业的权利或权力，’

21

•

为任何系列债务证券持有人的利益而增加契约或违约事件，

•

遵守适用保存人的适用程序，

•

作出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何变更，

•

就债券所允许的任何系列的债务证券的发行及确立其形式及条款及条件作出规定，

•

就任何系列的债务证券委任继任受托人，并增补或更改该契据的任何条文，以规定或便利由多于一名受托人进行管理，

•

遵守证券交易委员会的要求，以便根据《信托契约法》实施或维持契约的 资格，

•

以反映债务证券的担保人根据票据的条款解除，或

•

就任何或所有债务证券增加担保人，或为任何或所有债务证券或担保提供担保。

我们的经营合伙企业还可以在获得受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券本金额至少大多数持有人的同意下修改和修订该索引。未经当时未清偿的每个受影响债务证券持有人 的同意，我们的经营合伙企业不得进行任何修改或修订，如果该修改将：

•

减少持有人必须同意修订、补充或放弃的债务证券的本金额，

•

降低或延长任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付期限，

•

减少本金或改变任何债务证券的固定到期日，或减少任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似债务的支付的金额，或推迟 确定的支付日期，

•

减少到期加速时应付的贴现证券本金，

•

免除对任何债务证券的本金或利息(如有)的支付违约或违约事件 (但持有当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人撤销对该系列债务证券的加速，以及放弃因这种加速而导致的付款违约除外)；

•

使任何债务证券的本金或利息(如有)以债务证券中所述货币以外的任何货币支付，

•

对契约的某些条款进行任何更改，其中涉及债务证券持有人有权收取债务证券本金和利息的付款(如有)，并有权就强制执行任何此类付款提起诉讼，并有权获得豁免或修订，

•

免除任何债务担保的赎回付款，前提是此类赎回是在我们的 经营合伙企业S选择权进行的，或者

•

如果该系列的债务证券有权享受担保的利益，则解除该系列的任何担保人，而不是按照契约的规定，或以任何对持有人不利的方式修改担保。

除特定规定外，任何系列未偿债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃

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我们遵守契约条款。任何系列未偿还债务证券本金的过半数持有人可代表该系列债务证券的所有持有人免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金或任何溢价或利息的违约除外；但条件是，任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

关于受托人

除非招股说明书附录中另有规定，否则美国银行信托公司、全美银行协会最初将担任债务证券的受托人、注册人和支付代理，但须按照契约中规定的 在我们的经营合伙企业中更换S期权。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求使用谨慎的人在处理其自身事务时在这种情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技能。受托人只有在该等持有人提出要约，并在受托人提出令受托人满意的弥偿后，才有义务应该契据所规定百分比的任何持有人的要求而行使其在该契据下的任何权力。

如果受托人成为我们的债权人之一，其获得债权付款或将因任何此类债权而获得的某些财产变现的权利将受到限制，无论是担保还是其他。受托人被允许与我们的经营合伙企业进行其他 交易。然而，如果它获得了任何冲突的利益，它必须消除这种冲突或辞职。

董事、高级管理人员、员工或股东不承担个人责任

董事、高级管理人员、员工或股东不会对我们或我们的经营合伙企业在债务证券、契约、任何担保下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个债务证券持有人通过接受票据来免除和解除所有此类责任。豁免和免除是发行债务证券的部分对价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

治国理政法

契约、债务证券和担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

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其他证券说明

我们将在适用的招股说明书附录中说明我们根据本招股说明书可能发行和出售的任何存托股份、认股权证、权利或单位。

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对所有权和转让的限制

以下关于所有权和转让本公司股票限制的摘要阐述了本公司章程文件的某些一般条款和规定，其中任何招股说明书补充可能涉及。本概要并不完整，并受本章程（经不时修订和补充）的约束， 包括与根据本招股说明书发售的任何类别或系列优先股有关的任何补充条款。我们现有章程的副本已提交给美国证券交易委员会，并通过引用的方式纳入注册声明的 附件，本招股说明书是其一部分。根据本招股说明书发售的某类或系列证券对本公司章程的任何修订或补充将提交给美国证券交易委员会 ，并将以引用的方式纳入适用招股说明书补充的附件。请参阅“您可以在哪里找到更多信息。“”

为了使我们有资格成为《守则》规定的REITs，我们的股票必须在12个月的应纳税年度的至少335天 内或在较短的应纳税年度的比例部分内由100人或更多人实益拥有。此外，不超过我们股票流通股价值的50%（在考虑到购买股票的期权后）可以直接拥有， ，间接地或通过五个或少于五个人应用某些归属规则（根据守则的定义，包括某些实体）在应课税年度的最后半年内的任何时间（不包括第一年选择成为房地产投资信托基金）。

我们的章程包含对我们股票所有权和转让的限制，旨在 帮助我们遵守这些要求并继续符合REITs的资格。本公司章程的相关条款规定，除下述例外情况外，任何个人或实体不得实际或实益拥有，或根据本守则适用的推定所有权条款被视为拥有超过9.8%的股份（价值或股份数量，以更严格的限制为准）我们的普通股的流通股，我们的B系列优先股或 C系列优先股，在每种情况下，不包括此类股票类别的任何股票，但不包括为联邦所得税目的而被视为已发行股票，或超过我们所有类别和系列股票的已发行股票总额的9.8%，不包括任何类别和系列的我们股票，这些股票不被视为联邦所得税的目的。我们将这些限制中的每一个都称为"数据库所有权限制"，并统称为"数据库所有权 限制"。“”“” 如果不适用所有权限制或任何其他对所有权和转让的限制，本应获得我们股票的实际、受益或推定所有权的个人或实体称为禁止所有人。“”

《守则》下的推定所有权规则很复杂，可能导致由一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票 被一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购低于9.8%的普通股（或收购实际或建设性拥有我们普通股的 实体的权益），仍可能导致该个人或实体或其他个人或实体建设性拥有超过9.8%的已发行普通股 ，从而违反适用的所有权限制。

我们的董事会可全权酌情决定 （前瞻性或追溯性地）免除任何或所有所有权限制，如果这样做不会导致我们被《守则》第856（h）条所指的紧密控股“（不考虑所有权 权益是否在纳税年度的最后半年持有）”或因其他原因未能符合REITs的资格，我们的董事会决定：

•

此类豁免不会导致或允许任何个人实际或实益拥有超过本公司所有类别和系列股票已发行股份总额的9.8%以上；以及

•

除某些例外情况外，该人实际上或建设性地拥有我们的租户（或我们全部或部分拥有的任何实体的租户）的权益，该权益会导致我们实际上或建设性地拥有该租户超过9.9%的权益（如《法典》第856（d）（2）（B）条所述）。

25

作为例外情况的一个条件，我们的董事会可以要求律师或 国税局或国税局的意见，在任何情况下，裁定的形式和内容都令我们的董事会满意，以确定或确保我们作为REITs的地位和陈述， 寻求豁免或例外持有人限额的人的承诺，以作出上述决定。我们的董事会可就此类例外情况施加其认为适当的条件或限制。

我们的董事会可全权决定，增加或减少一个或多个 个人的任何或所有权限额，但减少的所有权限额对任何人无效，如果其实际、实益或推定拥有我们股票的所有权超过减少时减少的所有权限额，直到该人实际，’ 我们股票的实益或推定所有权等于或低于降低的所有权限额，但任何进一步收购我们股票的股份或实益或推定所有权将违反降低的所有权限额 。如果新的所有权限额允许5人或更少的人实际或实益拥有超过49%的已发行股票，则我们的董事会不得增加或减少任何所有权限额， 可能导致我们根据《守则》第856（h）条被密切持有“（不论所有权权益是否于应课税年度的最后半年持有）或可能导致我们未能符合房地产投资信托的资格。”

我们的宪章进一步禁止：

•

任何人不得实际、实益或建设性地拥有本公司股票，这可能导致本公司 根据本守则第856（h）条被密切持有“（不考虑所有权权益是否于应课税年度的最后半年期持有）或以其他方式导致我们未能符合房地产投资信托的资格”（包括但不限于， 实际，我们股份的实益或推定所有权，可能导致我们拥有（实际上或推定地）第856（d）条所述的租户的权益，2）（B）守则，如果我们从该租户获得的收入，考虑到我们的其他收入，根据守则第856（c）条的总收入要求，将导致我们未能满足任何此类总收入要求，则

•

任何人不得转让我们的股票，如果这种转让将导致我们的股票的受益人少于100人（根据守则第856（a）（5）条的原则确定）。

任何人如果收购或试图或打算收购我们股票的实际、受益或推定所有权，且将或可能违反所有权限制或上述对我们股票所有权和转让的任何其他限制，必须立即向我们发出书面通知，或者如果是提议或试图进行的交易，至少 15天后向我们发出书面通知，’并向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定该等转让对吾等REITs地位的影响。

如果我们的董事会 认为尝试或继续符合REITs的资格不再符合我们的最佳利益，或我们不再需要合规以使我们符合REITs的资格，则上述所有权限制和对我们股票的所有权和转让的其他限制将不适用。

根据我们的章程，如果任何所谓的股份转让或任何其他事件将导致任何人违反 所有权限制或我们董事会制定的此类其他限制，或可能导致我们被密切持有，“（不考虑所有权权益是否在 应课税年度的最后半年持有）或以其他方式不符合REITs的资格，”则导致违规的股份数目（向上舍入至最接近的整份）将自动转移至一个信托基金，并由该信托基金持有，该信托基金为我们选定的一个或多个慈善组织的专属利益 。被禁止的所有人将没有权利在我们的股票由受托人持有。自动转移将在违反转移日期 或导致转移至信托的其他事件之前的营业日结束时生效。在我们发现股份已自动转让给上述信托之前，支付给被禁止所有人的任何股息或其他分配必须偿还

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受禁拥有人应要求向受托人提供。如果由于任何原因，上述向信托的转让不能自动生效，以防止违反适用的 对我们股票的所有权和转让的限制，那么将导致任何人违反上述限制的股份数量转让将无效。如果本公司股票的任何转让将导致本公司股票 由少于100人实益拥有（根据本守则第856（a）（5）条的原则确定），则任何此类声称的转让将无效且不具有任何效力或作用，且预期受让人将不会获得本公司股票的任何权利。

转让给受托人的我们股票的股份被视为向我们或我们的指定人出售，每股价格等于（i）导致将股份转让给信托的交易中的每股价格中的较低者（或如属馈赠、设计或其他该等交易，在 转让或导致将该等股份转让给信托的其他事件当日的最后报告销售价格）和（ii）在我们接受或我们的指定人接受该要约当日的最后报告销售价格。我们必须从 支付给被禁止所有人的股息和其他分配的数额中减少应支付给被禁止所有人的数额，并为慈善受益人的利益向受托人支付此类减少的数额。我们有权 接受这样的要约，直到受托人出售我们在信托中持有的股票。在向我们出售股份时，慈善受益人在出售股份中的权益终止，受托人必须将出售所得净额分配给 禁止所有人，受托人就这些股份持有的任何股息或其他分配必须支付给慈善受益人。

如果我们不购买股份，受托人必须在收到我们关于股份转让给信托的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的一个或多个人，这些人可以拥有股份，而不违反所有权限制或其他对我们股份的所有权和转让的限制。在出售后，受托人必须向被禁止所有人分配一笔金额，该金额等于（i）被禁止所有人为股份支付的价格（或者，如果被禁止所有人没有就转让或导致转让给信托的其他事件（例如，（a）赠与、转让或其他此类交易）、转让当日最后报告的销售价格或导致将该等股份转让给信托的其他事件）及（ii）受托人就该等股份收到的销售收益（扣除佣金和其他销售费用）。受托人必须减少应付予禁止所有人的数额，以支付予禁止所有人和禁止所有人欠受托人的股息和其他分配的数额。任何 销售净收益超过应支付给被禁止所有者的金额，将立即支付给慈善受益人，连同任何股息或其他分配。此外，如果在我们发现我们的 股票的股份已转让给受托人之前，该股票的股份已被禁止所有人出售，则该股票应被视为已代表信托出售，并且，如果该禁止所有人收到的金额超过了该禁止所有人有权收到的金额，应受托人的要求，该超出的款额必须支付予受托人。

受托人将由我们指定，并将与我们和任何被禁止的所有者无关。在 信托出售任何股份之前，受托人将以信托方式为慈善受益人收取我们就该等股份支付的所有股息和其他分配，并可为 慈善受益人的专属利益行使与该等股份有关的所有投票权。

根据马里兰州法律，自股份转让给信托之日起生效，受托人 可自行决定：’

•

在我们发现股份已转让给信托之前，撤销被禁止所有人所投的任何投票， ；以及

•

根据受托人的意愿，为信托的慈善 受益人的利益，重新投票。

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人不能撤销和重新投票。

27

如果我们的董事会或其委员会确定，拟议的转让或 其他事件已经发生，违反了我们章程中规定的对我们股票所有权和转让的限制，我们的董事会或该委员会可以采取其认为适当的行动， 在其唯一和绝对的酌情决定权，拒绝使这种转让生效或阻止，包括但不限于，导致我们赎回股票、拒绝在我们的账簿上执行转让或提起法律程序禁止转让。

每个拥有5%或以上的业主（或守则或据此颁布的财政条例要求的较低百分比）我们股票的 已发行股份，必须在每个应课税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明该所有人的姓名和地址，所有人 实益拥有的我们股票的每一类别和系列的股份数量，以及股份持有方式的描述。每个此类所有人还必须向我们提供我们要求的任何额外信息，以确定该人的实际或实际所有权对我们作为REITs的地位的影响（如有），并确保遵守所有权限制。’此外，任何人是本公司股票的实际拥有人、实益拥有人或推定拥有人，（包括记录的股东） 为实际所有人、实益所有人或推定所有人持有我们股票的人必须应要求，向我们披露我们可能要求的信息，以确定我们作为REITs的地位，并遵守任何征税要求 当局或政府当局，或确定此类遵守情况并确保遵守所有权限制。

任何代表我们股票股份的证书 将带有一个图例，说明上述对我们股票所有权和转让的限制。

这些对我们股票所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止交易或我们公司控制权的变更 ，这些交易或变更可能涉及我们的普通股溢价，而我们的股东认为这符合他们的最佳利益。

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REXFORD INDUSTRIAL，L.P.合作协议的描述

关于Rexford Industrial Realty，L.P.有限合伙企业的第八次修订和重述协议的重要条款和规定的摘要，我们称之为《合作伙伴关系协议》，下文将阐述该协议。“”本摘要并不完整，并受马里兰州法律的适用条款 和合伙协议的全部约束和限定。欲了解更多详情，请参阅合伙协议本身，其副本已提交给美国证券交易委员会。就本节而言，提及的Rexford，Rexford our，Rexford Rexford，Rexford Industrial Realty，Inc.，“”“”“”“”“”以我们作为经营伙伴的普通合伙人的身份。请参阅“您可以在哪里找到更多信息。“”

一般信息

Substantially all of our assets are held by, and substantially all of our operations are conducted through, our operating partnership, either directly or through its subsidiaries. We are the sole general partner of our operating partnership, and, as of September 30, 2023, 213,435,271 common units of partnership interests in our operating partnership, or common units, were outstanding and we owned 96.6% of the outstanding common units, in each case, including common units issuable upon conversion of vested performance units and vested LTIP units of our operating partnership. In connection with the formation transactions completed in connection with our initial public offering, we became the general partner of our operating partnership and the prior investors in our portfolio prior to the formation transactions who elected to receive common units in our formation transactions and concurrent private placement were admitted as limited partners of our operating partnership. Our operating partnership is also authorized to issue a class of units of partnership interest designated as LTIP Units, a class of units of partnership interest designated as Performance Units, a class of units of partnership interest designated as 4.43937% Cumulative Redeemable Convertible Preferred Units, which we refer to as series 1 CPOP units, a class of units of partnership interest designated as 4.00% Cumulative Redeemable Convertible Preferred Units, which we refer to as series 2 CPOP units, a class of units of partnership interest designated as 3.00% Cumulative Redeemable Convertible Preferred Units, which we refer to as series 3 CPOP units, a class of units of partnership interest designated as 5.875% Series B Cumulative Redeemable Preferred Units, which we refer to as series B preferred units, and a class of units of partnership interest designated as 5.625% Series C Cumulative Redeemable Preferred Units, which we refer to as series C preferred units, each having the terms described below. We refer to the series 1 CPOP units, the series 2 CPOP units and the series 3 CPOP units as the CPOP units for purposes of the describing the three series together. We refer to the series B preferred units and the series C preferred units as the series B/C preferred units for purposes of describing the two series together. The units of partnership interest in our operating partnership of any class or series are not listed on any exchange nor are they quoted on any national market system.

合伙协议中的条款可能会延迟或使未经请求的收购我们或我们 控制权的变更变得更加困难。这些条文可能会阻止第三方提出涉及非邀约收购我们或改变我们控制权的建议，尽管部分股东可能会认为该等建议（如果提出）是可取的。这些条款也使第三方在未经董事会同意的情况下更难改变我们经营合伙企业的管理结构。这些规定除其他外包括：

•

有限合伙人及若干普通单位受让人的赎回权；

•

对共同单位和其他合伙权益的转让限制；

•

未经我们的同意，不得将我们作为经营合伙企业的普通合伙人的要求；

•

在某些情况下，我们有能力修改合伙协议，并使我们的经营合伙企业在经营合伙企业中发行 优先合伙企业权益，条款由我们在任何一种情况下决定，而无需任何有限合伙人的批准或同意；以及

29

•

有限合伙人同意我们的普通合伙权益的某些转让的权利(无论是通过出售、处置、法定合并或合并、清算或其他方式)。

宗旨、业务和管理

我们的经营伙伴关系是为了开展经修订的《马里兰州统一有限合伙企业法》(《马里兰州统一有限合伙企业法》)所允许的任何业务、企业或活动。我们的经营合伙企业可以订立任何合伙企业、合资企业、商业信托安排、有限责任公司或其他类似安排，并可能在从事该法允许或根据该法允许的任何业务的任何其他实体中拥有权益，但须遵守我们的合伙协议中规定的任何同意权。

总体而言，我们的董事会通过指导我们的业务和事务来管理我们的经营伙伴关系的业务和事务，作为我们经营伙伴关系的唯一普通合伙人。除合伙协议另有明确规定外，在任何类别或系列合伙权益持有人权利的规限下，我们作为经营合伙企业的唯一普通合伙人，对经营合伙企业的业务和事务的所有管理权均完全授予我们。在没有我们的同意的情况下，无论是否有原因，我们都不能被解除我们经营合伙企业的普通合伙人的职务，我们可以根据我们的唯一和绝对的酌情决定权给予或不同意。

对普通合伙人S授权的限制

合伙协议禁止我们以普通合伙人的身份采取任何行动，使我们无法 开展我们的经营合伙企业的普通业务，或执行任何行为，使有限合伙人在任何司法管辖区承担作为普通合伙人的责任或任何其他责任，但合伙协议 或该法规定的除外。未经我们经营合伙企业的合伙人(包括我们)事先同意，我们一般不能修改、修改或终止合伙协议，除非下文所述的某些修改需要每个受影响的合伙人批准。未经有限合伙人(不包括我们以及我们直接或间接拥有50%或以上股权的任何有限合伙人)的多数权益同意，我们不得以我们经营合伙的普通合伙人的身份：

•

采取任何违反明示禁止或限制合伙协议的行为；

•

转让我们在经营合伙企业中的全部或任何部分普通合伙权益，或接纳任何人 为继任普通合伙人，但须受合伙权益转让及普通合伙人转让限制中所述的例外情况的限制；或

•

自愿退出作为普通合伙人。

未经每个受影响的有限合伙人同意，或与转让我们在合伙企业中的所有权益有关的，涉及我们的资产与另一实体的合并、合并或其他组合，出售我们的全部或几乎所有资产，或未经 有限合伙人同意而允许对我们的已发行股票进行重新分类、资本重组或更改，如《合伙企业权益转让限制》中所述，我们不得签订任何合同、抵押贷款或允许的终止交易。明确禁止或限制我们或我们的经营合伙企业履行与赎回设备相关的特定义务，或明确禁止或限制有限责任合伙人全面行使赎回权的贷款或其他 协议。除合伙协议任何其他条款要求的任何批准或同意外，未经每个受影响的合伙人同意，我们不得修改合伙协议或采取任何其他行动，使 ：

•

将有限合伙人权益转换为普通合伙人权益(我们收购该权益的结果除外)；

•

在任何实质性方面对有限合伙人的有限责任进行不利修改；

30

•

改变任何合伙人的权利，以获得该合伙人有权获得的分配，或改变合伙协议中规定的分配，但在合伙协议允许的范围内，包括与设立或发行任何新的合伙权益类别或系列有关，或为达成或促进允许的终止交易而进行的权利除外；

•

更改或修改共有单位持有人的赎回权(除合伙协议所允许的以外，以达成或促成允许的终止交易)；

•

更改或修改关于转让我们在经营合伙企业中的一般合伙企业权益的条款(除非合伙企业协议允许实施或促进允许的终止交易)；

•

删除合伙协议中与我们必须符合房地产投资信托基金资格或允许我们根据守则第857或4981条逃避缴税有关的某些条款；或

•

修改合伙协议的条款，要求在采取上述任何行动或合伙协议中规定的相关定义之前，必须征得每一受影响合伙人的同意(合伙协议允许实施或促成允许的终止交易的除外)。

其他有限合伙人

我们可以促使 我们的经营合伙企业在一个或多个类别或系列或其他合伙企业权益中发行额外的单位，并根据我们单独和绝对酌情确定的条款和条件以及 资本出资额，不经任何有限合伙人的批准或同意。

合作协议目前授权我们的运营合作伙伴发行普通单位、LTIP单位、性能单位、CPOP单位和 系列B/C优先单位，除非在任何类别或系列单位的条款中有规定，并且我们的运营合作伙伴可以发行一个或多个额外类别的额外合伙权益，或者任何此类 类别的一个或多个系列，具有此类名称、优先权，转换和其他权利、投票权、限制、分配限制、赎回资格和条款和条件（包括但不限于，可能优先 或以其他方式优先于现有单位的条款），由我们自行全权决定，无需任何有限合伙人或任何其他人士批准。在不限制前述规定的一般性的情况下，我们可以指定， 任何此类类别或系列的合伙权益，合伙收入、收益、损失、扣除和信贷项目分配给每个此类类别或系列的合伙权益。

从事其他业务的能力；利益冲突

合伙协议规定，除与合伙企业权益的所有权、收购和 处置、经营合伙企业的业务和事务的管理、我们作为一家报告公司的运营外，我们不得开展任何业务，（或类别）根据《交易法》注册的证券，我们作为REITs的运营， 发行，销售，辛迪加，私募或公开发行股票、债券、证券或其他权益，与我们的经营伙伴关系或其资产或活动有关的任何类型的融资或再融资，以及 上述活动附带的此类活动。一般而言，我们必须将我们获得的任何资产或资金贡献给我们的经营合伙企业，无论是作为出资、贷款或其他方式（视情况而定），以换取额外的 合伙企业权益。然而，我们可以自行全权决定，不时以我们自己的名义或通过我们的经营合伙企业以外的其他方式持有或收购资产，只要我们采取商业上合理的措施， 确保该等财产的经济利益和负担以其他方式归属于我们的经营合伙企业。

31

分配

我们的经营伙伴关系将在我们完全和绝对酌情决定的时间分配这些金额：

•

首先，对于有权享有任何分配优先权的任何合伙权益，包括 系列B/C优先单位和CPOP单位，根据该合伙权益类别持有人的权利，以及在每个该类别内，在该类别持有人之间按其各自在该类别中的 百分比权益的比例分配；以及

•

第二，对于无权享有任何分配优先权的任何合伙企业权益， 包括普通单位，以及（下文关于清算分配的描述除外）长期投资单位和绩效单位，根据此类合伙企业权益持有人的 权利，以及，在每一该等类别内，每一该等类别的持有人，按其各自在该等类别的权益百分比按比例计算。

普通合伙人的免责和赔偿

合伙协议规定，对于我们作为普通合伙人的 所采取的任何行动或不作为，对于我们经营合伙企业的债务或责任，或者对于我们经营合伙企业在合伙协议下的义务，我们不对我们的经营合伙企业或任何合伙企业承担任何责任，但对我们的欺诈、故意不当行为或重大过失的责任除外， 根据我们可能给予我们的经营伙伴关系的任何明示赔偿，或与符合条件方的赎回权中所述的赎回有关。“—” 合伙协议还规定，我们作为经营合伙企业的普通合伙人，在任何时候根据合伙协议或合伙协议设想的任何其他文书、交易或承诺可能产生的任何义务或 责任将由我们的资产或仅由我们的经营合伙企业的资产履行，任何该等义务或责任对我们的任何董事、股东、高级职员、雇员或代理人均不具个人约束力。

此外，合伙协议要求我们的经营合伙企业就任何及所有损失、索赔、损害赔偿、责任（包括但不限于律师费和其他法律费用和开支）、判决、罚款，’因与我们的运营伙伴关系的运营有关的任何及所有索赔、要求、行动、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）而产生的和解和其他金额，除非（i）该人的作为或不作为对引起该诉讼的事宜具关键性，且该作为或不作为是恶意作出的，或是由于积极而故意不诚实而导致的，（ii）在刑事诉讼的情况下，该人 有合理理由相信该作为或不作为是非法的，或（iii）该人实际上违反或违反合伙协议的任何条款而收取不正当的个人利益。我们的经营合伙企业还必须在最终处置诉讼程序之前支付 或报销任何此类人员的合理费用，并在收到该人员真诚相信赔偿所必需的行为标准的书面确认后 ’如最终确定该人确实如此，该人或其代表的书面承诺将偿还已支付或预付的任何款项，不符合赔偿的行为标准。对于寻求赔偿的人在未经我们批准的情况下发起的任何诉讼，我们的经营合伙企业无需 向任何人进行赔偿或预付资金（为强制执行该人根据 合伙企业协议获得赔偿的权利而提起的任何诉讼除外），或者如果该人在诉讼中的任何索赔的任何部分上被认定对我们的经营合伙企业负有责任。’

业务合并和解散我们的运营伙伴关系

根据《合伙企业利益转让限制》中描述的转让我们在经营合伙企业中的权益的限制 ，我们通常拥有“——”

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拥有使我们的经营合伙企业合并、重组、合并、出售其全部或几乎全部资产或以其他方式将其资产与另一实体合并的独家权力。我们也可以 在没有任何有限合伙人同意的情况下选择解散我们的经营合伙关系。但是，对于从我们的经营合伙企业向其发行共同单位或其他合伙企业权益作为购买价格的一部分的人处收购财产，为了保留此类人员的延迟，我们的经营合伙企业通常可以合同约定在特定时间内不出售或以其他方式转让财产，或者在某些情况下，’ 不出售或以其他方式转让物业，而不补偿物业的卖方因递延税项而损失。

合资格方的赎回权

从首次获得此类共同单位后14个月开始，每个有限合伙人和有限合伙人的某些受让人将有权， 在遵守合伙协议中规定的条款和条件的前提下，要求我们的经营合伙企业赎回该有限合伙人或受让人持有的全部或部分普通股，以换取每个普通股的现金金额 相当于我们一股普通股的价值，根据合伙协议确定并根据合伙协议进行调整。在我们收到持有人的赎回通知后的第六个工作日或（如较早）我们通知寻求赎回的持有人我们已拒绝收购部分或全部赎回的普通单位 之前，我们的经营合伙企业没有赎回普通单位的义务， 对我们的经营合伙企业没有约束力。’’如果我们不选择收购为换取我们普通股股份而投标的普通股单位（如下所述），我们的经营合伙企业必须在收到持有人的赎回通知后的第七个日历日或之前交付现金赎回金额，但某些 例外情况除外。’除其他限制外，有限合伙人或合格受让人不得要求我们的经营合伙企业赎回其普通股，如果 将此类单位交换为我们的普通股股份会导致任何人违反对我们股票所有权和转让的限制，或违反旨在阻止我们的经营合伙企业被视为 非公开交易合伙企业的某些限制。“”

在 普通股持有人向我们发出赎回通知后的第五个工作日的营业时间结束之时或之前，我们可以根据我们的唯一和绝对酌情决定权，选择从投标方收购部分或全部为赎回而投标的普通股，以换取我们的普通股股份，但须遵守我们的章程中所述的所有权和股票转让的限制“股票，根据每一普通股单位一股普通股的交换比率，可根据合伙协议的规定进行 调整。”合伙协议不要求我们根据《证券法》或《交易法》或《交易法》向美国证券交易委员会、任何 州证券专员、部门或机构或任何证券交易所登记、限定或列出为交换普通股而发行的任何普通股股份。

合伙企业利益转移

有限合伙人转让的限制

直至14个月届满（或CPOP单位持有人六个月），有限合伙人获得合伙权益之日后 ，未经我们的同意，有限合伙人一般不得直接或间接转让全部或任何部分该合伙权益，我们可自行全权决定给予或保留，但某些允许 转让给某些关联公司除外，家庭成员和慈善机构，以及就善意贷款向贷款机构作出合伙权益的若干质押。在该初始持有期届满后，有限合伙人 有权在不经我们同意的情况下，将其全部或部分合伙权益转让给根据《证券法》颁布的第501条规定的含义内的任何认可投资者的任何人，并提前 通知我们，但须满足合伙协议中规定的条件，“包括最低转让要求和我们的优先购买权。”

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普通合伙人转让的限制

除下文所述外，我们在经营合伙企业中的全部或任何部分权益的任何转让，无论是通过出售、处置、 法定合并或合并、清算或其他方式进行的，都必须得到有限合伙人（不包括我们和 我们直接或间接拥有50%或以上股权的任何有限合伙人）的多数股东的同意。根据任何类别或系列合伙权益持有人的权利，我们可以转让所有未经有限合伙人同意，在与允许的 终止交易（即我们与另一个实体的合并、合并或其他组合、出售我们的全部或几乎全部资产或重新分类）有关的情况下，资本重组或我们 股票或其他未发行股权的任何已发行股份的变动，如果：

•

在这种情况下，所有有限合伙人将收到或有权选择收到， ，支付给一股普通股持有人的最大数额的现金、证券或其他财产（可根据合伙协议调整）在交易中，如果是购买，投标或 交换要约是由我们的普通股持有人接受的，每个普通股持有人收到，或有权选择收到，最大数额的现金，持有人 如果在购买、投标或交换要约到期前行使其赎回权并收到我们的普通股股份以换取其普通股，并接受购买，投标 或交换要约；或

•

我们的运营合作伙伴关系的几乎所有资产将直接或间接地由一个存续的 实体拥有（这可能是我们的经营伙伴关系，另一家有限合伙企业或有限责任公司），在活动前持有普通单位的我们的经营合伙企业的有限合伙人将持有一定比例的权益 根据我们的经营合伙企业净资产和存续实体在事件发生前的其他净资产的相对公允市值，该权益的条款至少与事件发生前有效的 共同单位的条款以及适用于任何其他有限合伙人或非有限合伙人的条款一样优惠，存续实体的管理成员，并将包括以前述项目所述代价赎回存续实体权益的权利，或以与事件发生前共同单位有效的条款类似的条款兑现现金，或，如果控制存续实体的人的普通股本证券是公开交易的，则该普通股本证券。

我们也可以在不经任何有限合伙人同意的情况下，将我们在经营合伙企业中的所有（但不少于所有）权益 转让给我们的关联公司，但须遵守任何类别或系列合伙企业权益持有人的权利。

此外，我们在经营合伙企业中的权益的任何受让人都必须被接纳为经营合伙企业的普通合伙人， 通过法律或明确协议，承担合伙企业协议下我们作为普通合伙人的所有义务，接受合伙企业协议的所有条款和条件，并签署必要的文书，以实现受让人被接纳为普通合伙人。’

未经有限合伙人（不包括我们和任何直接或间接拥有50%或以上股权的有限合伙人）多数股东的同意，我们不得自愿退出作为我们经营合伙企业的普通合伙人，但转让我们在 经营合伙企业的全部权益以及我们的继任者作为经营合伙企业的普通合伙人的情况除外。

LTIP单位

我们的经营合伙企业被授权发行一类合伙企业权益的单位，被指定为ESTIP单位。“” 我们可以促使 我们的运营伙伴向我们的运营伙伴提供服务或为其利益提供服务的人员发行LTIP单位，但考虑因素或不考虑因素取决于我们确定的情况

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适当，我们可以在没有任何有限合伙人批准或同意的情况下，接纳这些人为我们经营合伙企业的有限合伙人。此外，未经任何有限合伙人的批准或同意，我们可能会促使我们的运营 合伙企业发行一个或多个类别或系列的LTIP单位，其条款由我们决定。根据任何适用的股权计划的条款以及与发行长期投资意向单位有关的任何奖励协议的条款，长期投资意向单位可能会受到归属、没收以及转让和收取分派的限制。

转换权

既得LTIP 单位可由每个有限合伙人和有限合伙人的某些受让人选择转换（在每种情况下，持有既得LTIP单位）转换为共同单位，在通知我们和我们的经营伙伴关系后，如果资本账户 LTIP单位持有人就其所有LTIP单位而言的余额至少等于我们就相等数量的共同单位。我们可在向长期投资者单位持有人发出至少10天且不超过60天的事先通知后，随时促使我们的经营合伙企业将符合转换条件的既得长期投资者单位 转换为相同数量的普通股单位。’

如果我们或我们的经营合伙企业是一项交易的一方，包括合并、合并、出售我们所有或几乎所有 资产或其他业务合并，因此，普通股被交换或转换为权利，或普通股持有人有权以其他方式接收现金、证券或其他财产（或其任何组合），我们 必须促使我们的经营合伙企业在交易前将当时符合转换条件的任何既得LTIP单位转换为普通单位，同时考虑到 交易将产生的任何特殊收入分配。我们的经营伙伴关系必须在商业上合理的努力，使每一个有限合伙人（除该交易的一方或该方的关联方外）持有将在该交易中转换为普通单位的LTIP单位的，将被授予接收相同种类和金额现金的权利，每名普通单位持有人在交易中收到的普通单位的证券及其他财产（或其任何组合）。

转接

除非适用的 股权计划或授标协议的条款规定了对LTIP单位转让的额外限制，LTIP单位的转让范围与普通单位相同，如上文《合伙企业权益的转让》中所述。“—”

投票权

持有LTIP单位的有限合伙人有权与持有普通单位和绩效单位的有限合伙人作为一个类别共同投票 ，就持有普通单位的有限合伙人有权投票或同意的所有事项，并且可以就持有的每个LTIP单位投一票。

LTIP单位的调整

如果我们的 运营合作伙伴采取某些措施，包括在所有未完成的公用单位上分配单位，将未完成的公用单位合并或细分为不同数量的公用单位，或重新分类未完成的 公用单位，则我们必须调整未完成的LTIP单位的数量，或细分或合并未完成的LTIP单位，以维持 一对一普通机组和LTIP机组之间的换算率和经济当量。

绩效单位

我们的经营合伙企业被授权发行一类合伙企业利益的单位，指定为非绩效单位。“”

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我们可能认为适当，并且我们可以在没有任何有限合伙人批准或同意的情况下，接纳这些人为我们经营合伙企业的有限合伙人。此外，未经任何有限合伙人的批准或同意，我们可以 促使我们的经营合伙企业发行一个或多个类别或系列的业绩单位，其条款由我们决定。根据任何适用的股权计划的条款以及与发行业绩单位有关的任何奖励协议的条款，业绩单位可能会受到归属、没收和 转让和接收分派的限制。

转换权

既得 绩效单位可根据每个有限合伙人和有限合伙人的某些受让人的选择进行转换（在每种情况下，持有既得绩效单位）转换为共同单位，在通知我们和我们的经营伙伴关系后，在某种程度上 业绩单位持有人关于其所有业绩单位的资本账户余额至少等于我们关于以下方面的资本账户余额：相同数量的公共单位。我们可在向表现单位持有人发出至少10天且不超过60天的事先通知后，随时促使我们的经营 合伙企业将符合转换条件的表现单位转换为相同数量的普通单位。’

如果我们或我们的经营合伙企业是一项交易的一方，包括合并、合并、出售我们所有或几乎所有 资产或其他业务合并，因此，普通股被交换或转换为权利，或普通股持有人有权以其他方式接收现金、证券或其他财产（或其任何组合），我们 必须促使我们的经营合伙企业在交易前将当时符合转换条件的任何既得绩效单位转换为普通单位，同时考虑到 交易将产生的任何特殊收入分配。我们的经营伙伴关系必须在商业上合理的努力，使每一个有限合伙人（该交易的一方或该方的关联方除外）持有将在该交易中转换为共同 单位的履约单位，有权获得相同种类和金额的现金，每名普通单位持有人在交易中收到的普通单位的证券及其他财产（或其任何组合）。

转接

除非适用的 基于股权的计划或授标协议的条款规定了对绩效单位转让的额外限制，否则绩效单位的转让范围与普通单位相同，如上文《合伙企业利益的转让》中所述。“—”

投票权

持有绩效单位的有限合伙人有权与持有普通单位的有限合伙人和持有普通单位的有限合伙人一起投票 ，就持有普通单位的有限合伙人有权投票或同意的所有事项，并且可以就持有的每个绩效单位投一票。

业绩单位的调整

如果我们的运营合作伙伴采取了某些措施，包括在所有未完成的公用单位上分配单位、合并或 将未完成的公用单位细分为不同数量的公用单位或重新分类未完成的公用单位，则我们必须调整未完成的绩效单位的数量，或细分或合并未完成的绩效单位，以 维持 一对一通用机组与性能机组之间的换算率和经济当量。

CPOP单位

我们的运营合作伙伴获得 授权发行593，960套系列1 CPOP装置、906，374套系列2 CPOP装置和164，998套系列3 CPOP装置。截至2023年9月30日，共有593，960个系列1 CPOP装置，906，374个

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第2系列CPOP装置和164，998个系列3系列CPOP装置已发放和尚未发放。CPOP单位的等级高于普通单位、LTIP单位和性能单位，并与系列 B/C首选单位同等。当我们以普通合伙人的身份授权时，系列1 CPOP单位的持有人有权按每个系列1 CPOP单位45.50952美元的年利率4.43937%获得累积现金分配 清算优先权，第2系列CPOP单位持有人有权按每个第2系列CPOP单位45.00美元清算优先权每年4.00%的比率获得累积现金分配，而系列3 CPOP单位持有人 有权按每个系列3 CPOP单位的72.72825美元清算优先权每年3.00%的比率获得累积现金分配，在每种情况下，每季度在每年3月、6月、9月和 的最后一天或前后支付。CPOP单位的持有人还有权获得相当于每个系列1 CPOP单位45.50952美元、每个系列2 CPOP单位45.00美元或每个系列3 CPOP单位72.72825美元的清算优先权，在每种情况下，加上任何累积和 未支付的分配（无论是否授权或申报），’如果我们的经营合伙企业的事务发生 自愿或非自愿清算、解散或清盘，业绩单位或其他次级证券将获得任何分配（但是，如果是在我们的经营合伙企业的事务发生清算、解散或清盘时进行分配， 仅限于与根据正资本账户余额进行的清算一致的范围内）。CPOP单位没有在任何交易所上市，也没有在任何国家市场系统报价。

转换权

系列1 CPOP单位可（i）持有人随时选择，或（ii）经营合伙人的选择，在2024年4月10日或之后的任何时间，在每种情况下，转换为普通单位。 一对一根据第一系列CPOP单位有任何应计和未付分配，但须作调整以消除小数单位或以第一系列CPOP单位有任何应计和未付分配为限。 系列2 CPOP单位可（i）持有人随时选择，或（ii）经营合伙人选择，在2025年3月5日或之后的任何时间，在每种情况下，转换为0.7722个公用单位/ 系列2 CPOP单位，可作调整，以消除小数单位，或在系列2 CPOP单位有任何应计及未付分配的范围内。系列3 CPOP单位可（i） 持有人可随时选择，或（ii）经营伙伴可在2027年3月17日或之后的任何时间转换为通用单位，在每种情况下， 一对一根据第三系列CPOP单位的应计及未付分配，但须作调整以消除小数单位或以第三系列CPOP单位有任何应计及未付分配为限。

转接

CPOP单位与普通单位的可转让程度相同，如上文《合伙企业利益的转让限制》中所述。“——”

投票权

一般而言，CPOP 单位有权享有有限的表决权，在大多数情况下，与共同单位持有人就所有有限合伙人有权投票的事项进行表决。只要任何 系列1 CPOP单位尚未发行，则将需要获得持有系列1 CPOP单位多数权益的有限合伙人（不包括其50%或以上股权由公司直接或间接拥有的任何有限合伙人）的同意，以修改、变更或废除系列1 CPOP单位的条款，从而对任何权利造成重大不利影响，第一系列CPOP单位的优先权或特权。只要任何第2系列CPOP单位仍然未行使 ，则将需要持有第2系列CPOP单位多数权益的有限合伙人（不包括其50%或以上股权由本公司直接或间接拥有的任何有限合伙人）的同意， （i）修订、更改或废除第2系列CPOP单位的条款，从而对任何权利造成重大不利影响，系列2 CPOP单位的优先权或特权，以及（ii）除某些例外情况外，完成 以下某些终止交易（a）公司或经营合伙企业的资产与另一实体的合并、合并或其他组合，（b）出售公司或经营合伙企业的全部或几乎全部资产，而不是在正常经营过程中，’’

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合伙企业的业务或（c）公司股票或其他未发行股权的任何已发行股份的重新分类、资本重组或变更。’’只要任何 系列3 CPOP单位尚未发行，则持有系列3 CPOP单位多数权益的有限合伙人（不包括其50%或以上股权由本公司直接或间接拥有的任何有限合伙人）的同意将被要求（i）修订、变更或废除系列3 CPOP单位的条款，从而对任何权利造成重大不利影响，第三个CPOP单元的优先权或特权。

B/C系列首选单位

我们的运营伙伴关系 被授权发行3，000，000套B系列优先单位和3，450，000套C系列优先单位。截至2023年9月30日，有3，000，000个系列B优先单位和3，450，000个系列C优先单位已发行和 未发行，我们拥有100%未发行的系列B/C优先单位。B/C系列优先单位的等级高于普通单位、长期就业机会单位和绩效单位，并与中央业务单位同等。B系列优先单位的持有人 有权获得优惠现金分配，金额相当于每系列B优先单位25.00美元的声明价值每年5.875%，或每系列B优先单位每年1.46875美元，而C系列优先单位的持有人有权获得相当于5.625%的优惠现金分配，每系列C优先单位25.00美元，或每系列C优先单位每年1.40625美元。B/C系列优先股的持有人 还有权在我们的经营合伙企业发生与B/C系列优先股基本相似的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时获得清算优先权 （但是，如果在我们经营合伙企业的事务清算、解散或清算时进行分配，仅在符合根据资本账户正结余进行清算的情况下）。B/C系列 优先股也须由我们的经营合伙人赎回，因为我们重新收购B/C系列优先股的股份。请参阅优先股说明第B系列优先股和第C系列优先股 优先股。“—” B/C系列首选单位未在任何交易所上市，也未在任何国家市场系统报价。

转换 权限

如果B/C系列优先股 优先股转换，则B/C系列优先股将转换为普通股（如适用），根据指定B/C系列优先股条款的补充条款，B/C系列优先股股份持有人的选择权，如上文优先股 系列优先股和系列C优先股中所述。“—”

转接

B/C系列优先单位的转让范围与普通单位相同，如上文合伙企业利益转让限制中所述。“——”

投票权

普通合伙人对B/C系列优先 单位所代表的合伙权益没有任何表决权或同意权。

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马里兰州法律和我们的宪章和 细则的实质性规定

以下马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款摘要并不完整 ，而是受马里兰州法律以及我们的章程和章程的约束和限制，其副本作为本招股说明书的一部分提交。请参阅“您可以在哪里找到更多信息 。“”

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数只能由我们 全体董事会的大多数成员决定，但不得少于MGCL要求的最低人数，也不得超过15人，除非我们的章程被修改。

本公司已根据本公司章程的一项条款选择遵守马里兰州法律的一项条款，该条款要求，除非本公司董事会在设定任何类别或系列股票的条款时可能作出规定，否则本公司董事会的任何空缺只能由剩余董事的多数填补，即使剩余董事不构成法定人数。如此 选出的任何董事将在出现空缺的董事任期的剩余时间内任职，直至继任者被正式选出并符合资格为止。

我们的每一位董事都由股东选举产生，任期至下一届股东年会，直至其继任者 正式选出并符合资格为止。本公司普通股股份持有人在董事选举中没有累积投票权。在任何正式召开的股东会议上，董事以赞成票和反对票的多数票赞成票当选，且有法定人数出席的股东会议上，董事的选举必须以多数票赞成票当选；但是，如果存在有竞争性的选举，董事的选举必须以多数票当选。“”“”我们的公司治理指导方针规定，在无竞争性选举中的董事被提名人，如果不是通过章程规定的投票选出的，并且是现任董事，应立即向 董事会提交辞呈以供考虑。

董事的免职

我们的章程规定，在一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一个或多个 董事的权利的限制下，董事的罢免只能出于原因（如我们的章程中的定义），然后只有在选举 董事时一般有权投票的至少三分之二的赞成票。本规定，当加上董事会填补空缺董事职位的专属权力时，可能会阻止股东罢免现任董事，除非有正当理由和通过大量的赞成票，并以他们自己的提名人填补因罢免而产生的空缺。

企业合并

根据MGCL，马里兰州公司与任何有兴趣的股东或该有兴趣的股东的关联公司之间的某些非商业合并（包括合并、合并、法定股票交换，或在法律规定的某些情况下，资产转让或发行或重新分类股本证券），自该有兴趣的股东最近成为有兴趣的股东之日起的 五年内禁止。“”马里兰州法律将有利害关系的股东定义为：

•

直接或间接实益拥有S公司已发行有表决权股票10%或以上的任何人；或

•

公司的关联公司或联营公司，其在所述日期之前的两年期间内的任何时间是公司当时发行的有表决权股票10%或以上的表决权的受益所有人。

如果董事会事先批准了该人 本来可以成为利益股东的交易，则该人不是法律规定的利益股东。但是，在批准交易时，董事会可以规定，在批准之时或之后，其批准须遵守其确定的任何条款和条件 。

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在此五年期限之后，任何此类企业合并必须经公司董事会推荐，并经至少以下各方的赞成票批准：

•

公司有表决权股票的流通股持有人有权投的表决权的80%；以及

•

公司有表决权股票的持有者有权投下的三分之二的投票权，但利益股东持有的股份除外，该股东的关联公司或联营公司将与该股东(或与其关联公司)达成或持有该业务合并。

上述绝对多数批准要求不适用于以下情况：除其他条件外，本公司S普通股股东就其股份收取 最低价格(定义见《股东权益说明书》)，而代价以现金形式收取，或以与相关股东先前为其股份支付的相同形式收取。

然而，《股东权益保护法》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前，经S董事会批准或豁免的企业合并。本公司董事会已通过决议，选择退出《企业合并管理条例》中的企业合并条款。然而，我们无法向您提供任何保证，即我们的董事会在未来任何时候都不会选择遵守此类业务合并条款。尽管有上述规定，本决议案的修改或废除不会对已完成的任何业务组合或修改或废除时存在的任何协议产生任何影响。

控制股权收购

《控制股份条例》规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权股份的持有者对其控制权股份没有投票权，除非股东以至少三分之二的赞成票通过董事选举，一般不包括下列任何人有权在董事选举中行使或指示行使投票权的公司的股票：(1)进行或提议进行控制权股份收购的人，(2)该公司的高级人员或(3)该公司的雇员，并同时是该公司的董事。？控制股份是指有表决权的股票，如果 与收购人以前收购的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合计，将使 收购人有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

•

三分之一或以上但不足多数的；或

•

投票权占全部投票权的多数或更多。

控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份或直接从公司获得的股份。？控制权股份收购是指直接或间接收购已发行和已发行控制权股份的所有权或指示行使投票权的权力，但某些例外情况除外。

已作出或拟作出控制权股份收购的人士，在满足某些条件(包括承诺支付开支及作出收购人声明)后，可强迫公司在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑控制权股份的投票权。如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果控制权股份的投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在符合某些条件和限制的情况下，

40

公司可赎回任何或全部控制权股份(投票权以前已获批准的股份除外)，其公允价值为自考虑并未批准该等股份的投票权的任何股东会议的日期，或如未举行该会议，则自收购人最后一次控制权收购之日起确定的公允价值。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，并且收购人有权对有权投票的股份的多数股份投票，则所有其他股东都可以行使评价权。就该等评估权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在收购控制权股份时所支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于：(1)在合并、合并或换股中收购的股份(如果该公司是交易的一方)或(2)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。然而，我们不能向您保证，我们的董事会或股东在未来的任何时候都不会修改或取消这一条款。

副标题8

《马里兰州证券交易法》第三章的副标题8或副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部，即使章程或章程中有任何相反的规定：

•

一个分类委员会；

•

移除董事需要三分之二的票数；

•

董事人数仅由董事会确定的要求；

•

要求董事会的空缺仅由剩余董事填补，并在出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间内填补；或

•

召开股东要求的股东特别会议的多数要求。

我们根据章程中的一项规定选择遵守副标题8中有关填补董事会空缺的规定。通过我们的章程和细则中与第8节无关的条款，我们已经（1）要求董事会罢免任何董事， 罢免将只允许有理由，（2）赋予董事会确定董事人数的专属权力，但须遵守我们的章程和细则中规定的限制，以及（3）要求，除非我们的董事会主席，我们的任何一位总裁，我们的首席执行官或我们的董事会，有权在该会议上就某一事项投票的不少于多数票的股东要求召集 股东大会审议和表决任何可能在股东大会上适当审议的事项。我们没有选择创建一个分类委员会。今后，我们的董事会可以选择，在没有股东批准的情况下， 创建一个分类董事会，或选择服从第8条的一个或多个其他规定。

对我们的宪章和附例的修订

除了下文所述的对本公司章程某些条款的修改以及未经股东批准 或本公司章程中的特定条款允许进行的修改外，本公司章程只有在董事会宣布此类修改为可取的情况下，并经有权就该事项投 多数票的股东的赞成票批准的情况下，才可对本公司章程进行修改。公司章程中有关董事罢免或修改该等规定所需投票的规定，

41

只有在我们的董事会宣布该修正是可取的，并得到有权就该事项投不少于三分之二的所有投票票的股东的赞成票批准的情况下，方可进行修正。董事会有权采纳、修改或废除公司章程的任何条款，或制定新章程。本公司的章程允许本公司的普通股 股东根据股东提交的提案，在规定的期间和截止日期，通过多数已发行普通股持有人的赞成票修改章程，该提案满足《交易法》第14a—8条的所有权和其他资格要求。根据本公司章程提交的股东提案不得（i）更改、修订或废除与 公司董事和高级管理人员的赔偿有关的条款，（ii）更改、修订或废除本公司章程的修订部分，或（iii）采用、更改、修订或废除本公司章程的任何条款，其方式与 （i）或（ii）不一致，我们的董事会就不同意了

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则该论坛是（a）任何 内部公司索赔（如MGCL第1—101（q）节所定义）的唯一和专属论坛，（b）代表我们提起的任何衍生诉讼或程序，（c）声称违反 我们或任何董事、高级管理人员或其他雇员对我们或我们的股东所负的任何责任的任何诉讼，但根据联邦证券法产生的诉讼除外，（d）根据MGCL或我们的章程或章程的任何规定而引起的对我们或任何董事、高级职员或其他雇员的索赔的任何诉讼 ，或（e）对我们或任何董事、高级职员或其他雇员的索赔的任何诉讼应是马里兰州巴尔的摩市巡回法院 ，或，如果该法院没有管辖权，美国马里兰地区地区法院北方分庭。此外，我们的章程规定，除非我们书面同意选择 替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出诉讼原因的任何投诉的唯一和专属法院。

股东大会

根据我们的 章程，股东年会必须每年在董事会确定的日期、时间和地点举行。股东特别会议可以由我们的董事会主席、我们的首席执行官 、我们的总裁和我们的董事会召集。在符合本公司章程的规定的情况下，根据本公司章程中规定的程序，在股东大会上有权就该事项投多数票的股东的书面请求下，我们的 秘书必须召开股东特别会议，以就股东大会上可能适当考虑的任何事项采取行动， 提供我们章程所要求的信息和证明。股东特别会议只可审议股东特别会议通知中所列事项并采取行动。

董事提名及新业务预告

我们的章程规定：

•

关于股东年会，提名个人参加 董事会选举以及股东在年会上审议的事项提案，只能在下列情况下进行：

•

根据我们关于会议的通知；

•

由我们的董事会或根据我们的董事会的指示；或

•

在发出公司章程要求的通知时，亲自出席年会的股东或委托代理人出席，且在 董事会为确定有权在年会上投票的股东而设定的记录日期为记录股东的股东，

42

以及在年度会议举行时，谁有权在会议上投票选举每一个如此提名的个人或就该等其他事项，谁已提供了本公司章程中规定的事先通知程序所要求的信息和 证明。

•

关于股东特别会议， 仅可将会议通知中规定的事项提交股东大会，且仅可提名个人参加董事会选举：

•

由我们的董事会或根据我们的董事会的指示；或

•

如果会议是为了选举董事而召开的，由 亲自出席特别会议的股东或代理人出席，该股东在董事会为确定有权在特别会议上投票的股东而设定的记录日期，在发出本公司章程要求的通知时， 在会议召开时，谁有权在大会上投票选举每一个如此提名的个人，谁已提供了本公司章程中规定的事先通知程序所要求的信息和证明。

要求股东提前通知提名和其他提案的目的是 让我们的董事会有机会考虑拟议提名人的资格或其他提案的可行性，并在董事会认为必要的范围内通知股东并就提名或其他提案提出 建议。预先通知程序亦使股东大会的程序更为有序。

马里兰州法律的某些条款以及我们的章程和细则的反收购效力

对我们股票所有权和转让的限制、我们的章程中关于董事罢免的规定、我们的董事会填补董事会空缺的专属权力以及我们的章程中的事先通知条款可能会延迟，推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价的交易或本公司控制权变更，或 否则就符合我们普通股股东的最大利益同样，如果我们的董事会选择加入MGCL的业务合并条款或MGCL第3编第8子标题中关于分类董事会的条款，或者如果我们的章程中选择退出MGCL的控制权股份收购条款的条款被修改或撤销，MGCL的这些条款可能具有类似的反收购效果。

董事及高级职员责任的保障及限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，以免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到金钱、财产或服务中的不当利益或利润或主动和故意不诚实行为而导致的责任除外，该责任由最终判决确定，且 对诉讼事由具有重要意义。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内消除此类责任。

MGCL要求马里兰州公司（除非其章程另有规定，但我们的章程没有规定）对因其任职资格而成为当事方的任何诉讼的辩护成功的董事或 高级职员进行赔偿。MGCL允许马里兰州公司对其现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿，除其他外，他们因担任这些或其他职务而可能被起诉或被威胁成为当事人的任何诉讼程序而实际产生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非确定：

•

董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项至关重要，并且：

•

不守信用地犯罪；或

•

是积极和故意不诚实的结果；

43

•

董事或者人员在金钱、财产或者服务上实际收受了不正当的个人利益；或者

•

在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

然而，根据MGCL，马里兰州公司不得就公司或代表公司的诉讼中 不利判决或董事或高级职员因不当收取个人利益而被判定负有责任，赔偿董事或高级职员，除非在任何一种情况下，法院命令赔偿，且仅赔偿 费用。此外，MGCL允许马里兰州公司向董事或高级管理人员预付合理费用，而无需初步确定董事或高级管理人员获得赔偿的最终权利， 公司收到：’’’

•

董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书；以及

•

由董事或高级职员或代表董事或高级职员作出的书面承诺，如果最终确定董事或高级职员不符合行为标准，将偿还公司支付或退还的金额。

本公司章程授权本公司承担义务，本公司章程规定本公司在 不时生效的马里兰州法律允许的最大范围内，在诉讼程序的最终处置之前，赔偿并支付或补偿合理费用，而无需初步确定董事或高级管理人员的最终获得赔偿的权利， ：’’

•

任何现任或前任董事或人员，因其担任职务而被指定为或威胁被指定为诉讼一方或证人；或

•

任何个人，在担任我们的董事或高级职员期间，应我们的要求，担任或曾经担任另一公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高级职员、合伙人、受托人、成员或经理，并因其担任该职务而被 成为或可能成为诉讼的一方或见证人。

我们的章程和细则 还允许我们在董事会批准的情况下，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人员以及我们公司的任何员工或代理人或 我们公司的前任赔偿和预付费用。

合伙协议还规定，我们作为普通合伙人，以及我们的董事、高级管理人员、员工、代理人和指定人将得到其中规定的程度的赔偿。见《雷克斯福德工业地产合伙协议说明》，L.P.《普通合伙人的免责和赔偿》。

在上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据《证券法》承担责任的情况下，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此不能强制执行。

对所有权和转让的限制

除若干例外情况外，本公司章程规定，任何人士或实体不得实际或实益拥有或根据守则适用的推定所有权条款而被视为拥有超过9.8%(按价值或股份数目计算，以限制性较高者为准)的普通股或超过9.8%的总流通股价值 。有关这一限制以及对我们股票所有权和转让的其他限制的更详细说明，请参见所有权和转让限制。

44

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果我们的董事会确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而不需要得到我们股东的批准。我们的章程还规定，我们的董事会可以决定，我们不再需要遵守关于我们的 股票所有权和转让的一个或多个限制，我们才有资格成为REIT。

45

美国联邦所得税的考虑因素

以下是有关我们被选为房地产投资信托基金以及收购、拥有和处置我们的股本或我们的经营合伙企业S债务证券的某些重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要。与本招股说明书提供的某些证券所有权相关的补充美国联邦所得税考虑事项可能会在与这些证券相关的招股说明书附录中 提供。出于本讨论的目的，除非另有说明，否则所提及的我们、我们和我们仅指Rexford Industrial Realty，Inc.，不包括其任何子公司。本摘要仅供一般信息参考，不是税务建议。本摘要中的信息基于：

•

经修订的1986年《国内税法》(《税法》)；

•

根据《守则》颁布的现行、临时和拟议的金库条例(《金库条例》)；

•

《法典》的立法历史；

•

国税局的行政解释和做法(国税局)；以及

•

法院判决；

于本招股章程日期起计。此外，国税局的行政解释和惯例包括其惯例和政策 ，如在私人信件裁决中所表达，这些裁决对国税局不具约束力，但与请求和收到这些裁决的特定纳税人有关。《守则》和相应的《财政部条例》中与REITs资格和税务相关的章节是高度技术性和复杂性的。以下讨论阐述了《守则》中管理REITs及其资本 股票持有人和我们经营合伙企业债务证券持有人的美国联邦所得税待遇的部分的某些重要方面。’本摘要完全受适用的《守则》条款、根据《守则》颁布的《财政部条例》及其行政和司法解释 的限制。潜在的税收改革可能导致美国联邦所得税规则的重大变化。新的立法、财政部法规、行政解释和惯例和/或法院判决可能会对我们获得REITs资格的能力、此类资格的美国联邦所得税后果、或对我们的投资的美国联邦所得税后果（包括本讨论中所述的那些后果）造成严重和 不利影响。此外，与其他实体的税务处理或对其他实体的投资有关的法律 可能会发生变化，使对这些其他实体的投资相对于对REITs的投资更具吸引力。任何此类更改可追溯应用于更改日期之前的 事务处理。我们没有要求，也不打算要求美国国税局作出任何裁定，证明我们有资格成为REITs，本招股说明书中的声明对美国国税局或任何法院均不具约束力。因此，我们无法保证本讨论中包含的税务考虑因素不会受到IRS的质疑，或者如果受到IRS的质疑，法院将予以支持。本摘要不讨论任何州、地方 或非美国税务后果，或根据美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法产生的任何税务后果，与收购、拥有或处置我们的 股本或我们的经营合伙企业的债务证券，或我们选择作为REITs征税有关。’

建议您咨询您的税务顾问 ，了解以下情况对您造成的税务后果：

•

收购、所有权和出售或以其他方式处置我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税务后果；’

•

我们选择作为房地产投资信托基金对美国联邦所得税征税；以及

•

适用税法的潜在变化。

46

我公司的税务问题

一般信息

我们选择根据《法典》第856至860条，自截至2013年12月31日的应课税年度起作为房地产投资信托基金征税。我们相信，我们的组织和运营方式已使我们有资格从该应课税年度开始作为房地产投资信托基金纳税，我们打算继续以这种方式组织和运营。然而，房地产投资信托基金的资格和税务取决于我们是否能够满足《守则》规定的各种资格测试， 包括实际经营业绩、资产组成、分配水平和股权多元化。因此，无法保证我们已经组织和运营，或将继续组织和运营， 以符合或保持符合REITs资格的方式。如果我们未能符合REITs的资格，则可能会产生税务后果，请参阅“不符合资格的房地产投资信托基金”。“—”

Latham & Watkins LLP担任我们的税务顾问，与我们提交本招股说明书和我们选择作为房地产投资信托基金征税有关。截至本招股说明书日期，Latham & Watkins LLP已向我们提供意见，内容为，自我们截至2013年12月31日的应纳税年度开始，我们的组织和运作符合《守则》下的房地产投资信托基金资格和税务要求，而我们现时及建议的营运方法，将使我们继续符合《守则》下的房地产投资信托基金资格及税务要求。必须强调的是，本意见基于对事实事项的各种假设和陈述，包括我们在一名或多名官员提供的事实证明中所作的陈述。此外，本意见基于我们在本招股说明书中所载的事实 陈述。此外，我们作为REITs的资格和税务取决于我们是否有能力满足《守则》规定的各种资格测试，这些测试将在下文讨论，包括通过实际运营 结果、资产组成、分配水平和股权多元化，Latham & Watkins LLP没有也不会审查其结果。因此，不能保证我们在任何特定纳税年度的 实际经营业绩已经或将满足这些要求。此外，本文所述的预期美国联邦所得税待遇可能会随时通过立法、行政或 司法行动进行更改，可能具有追溯效力。Latham & Watkins LLP没有义务在该等意见发表日期后更新其意见。

如果我们有资格作为REITs纳税，我们一般不需要就我们目前分配给股东的REITs应税收入缴纳美国联邦企业所得税。这种处理方式基本上消除了通常由投资C公司而产生的双重征税。“”C公司是指通常 需要在公司层面纳税的公司。双重征税意味着在获得收入时在公司一级征税，在分配收入时在股东一级征税。但是，我们将被要求缴纳美国联邦 所得税，具体如下：

•

首先，我们将被要求为任何未分配的REIT应税收入支付定期的美国联邦企业所得税，包括未分配的资本收益。

•

其次，如果我们有(1)出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的止赎财产的净收入，或(2)来自止赎财产的其他不符合条件的收入，我们将被要求为这些收入支付定期的美国联邦企业所得税。如果丧失抵押品赎回权财产的收入在其他方面符合75%毛收入测试的资格收入，则不适用这项税收。除某些其他要求外，止赎财产通常被定义为我们通过止赎获得的财产，或在该财产或该财产的租赁担保的贷款违约后获得的财产。

•

第三，我们将被要求对任何来自禁止交易的净收入缴纳100%的税。禁止的 交易一般是指在日常业务过程中作为库存持有或主要用于出售给客户的财产（止赎财产除外）的销售或其他应纳税处置。第四，如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试，如下所述，但由于某些其他原因，

47

满足要求时，我们将被要求缴纳相当于（1）（A）我们未能满足75%总收入测试的金额和（B） 我们未能满足95%总收入测试的金额两者中较大者乘以（2）旨在反映我们盈利能力的分数。

•

第五，如果我们未能满足任何资产测试（5%或10%资产测试的最低限度失败除外），如下所述，由于合理原因而非由于故意疏忽，我们仍然维持我们的REITs资格，我们将被要求支付相当于50，000美元或美元中较高者的税款。 联邦企业所得税税率乘以导致我们未能通过此类测试的不合格资产产生的净收入。

•

第六，如果我们未能满足守则中任何会导致我们不符合REIT资格的条款 (以下所述的违反总收益测试或某些资产测试的违反除外)，并且违规是由于合理原因而不是故意疏忽，我们可以保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

•

第七，我们将被要求支付4%的消费税，如果我们没有在每个日历年度内分配至少(1)该年度普通收入的85%，(2)该年度资本利得净收入的95%，和(3)以前期间任何未分配的应税收入的总和。

•

第八，如果我们在一项交易中从一家是或曾经是C公司的公司收购了任何资产，而在该交易中，我们对该资产的纳税基础低于该资产的公允市场价值，在每一种情况下，我们都是在我们收购该资产的日期确定的，并且我们随后在自我们收购该资产之日起的五年期间内确认了处置该资产的收益。然后，我们通常将被要求为这一收益支付常规的美国联邦企业所得税，其幅度超过(1)资产的公平市场价值超过(2)我们在资产中的调整后计税基础，在每种情况下，这些税收都是从我们获得资产的日期起确定的。本段所述关于确认收益的结果假设C公司将不会根据适用的财政部法规在我们从C公司收购资产的年度的纳税申报单上接受不同的待遇。根据适用的财政部法规，出售我们根据守则第1031条(同类交换)或第1033条(非自愿转换)在交易所获得的财产的任何收益一般不适用于本固有利得税。参见与收购有关的继承的纳税义务和属性。

•

第九，我们的子公司是C公司，但不是合格的REIT子公司，包括下文所述的应税REIT子公司，通常将被要求为其收入缴纳定期的美国联邦企业所得税。

•

第十，我们将被要求为任何重新确定的租金、重新确定的 扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入支付100%的税，如下所述。一般来说，重新确定的租金是由于我们的应税REIT子公司向我们的任何租户提供服务而夸大的房地产租金。重新厘定的扣除额和超额利息通常指我们的应税房地产投资信托基金子公司向我们支付的金额 超过基于公平谈判S应扣除的金额而扣除的金额。重新确定的TRS服务收入通常指因向我们或代表我们提供服务而少报的应税REIT子公司的收入 。

•

第十一，我们可以选择保留并为我们的净资本收益缴纳所得税。在这种情况下，股东应 将其在我们未分配资本收益中的比例份额(只要我们及时将此类收益指定给股东)计入其收入，将被视为已为此类收益缴纳了税款，并将被允许就其被视为已缴纳的税款的比例份额获得 抵免，并将进行调整，以增加股东在我们的股本中的纳税基础。

•

第十二，如果我们未能遵守每年向持有我们股票的股东发送信函的要求，根据适用的财政条例，

48

要求提供有关我们股票实际所有权的信息，且该故障不是由于合理原因或故意疏忽所致，则我们将受到25，000美元的罚款，如果 故障是故意的，则受到50，000美元的罚款。

我们及我们的附属公司可能须缴纳除美国以外的各种税项。 联邦所得税，包括工资税以及州和地方所得税、财产税和我们资产和运营的其他税。

REITs资格的要求

该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理；

(2)

发行可转让股份或可转让证书以证明其实益所有权的；

(3)

如果没有法典第856至860节的规定，这将作为国内公司征税；

(4)

不是《守则》某些条款所指的金融机构或保险公司；

(5)

由100人或以上的人实益拥有的；

(6)

在每个课税年度的后半年度，由五名或以下的个人(包括某些特定实体)实际或以建设性方式拥有的已发行股票的价值不超过50%；以及

(7)

这符合关于其收入和资产的性质及其分配金额的其他测试，如下所述。

《守则》规定，第(1)至(4)项(包括第(1)至(4)项)必须在整个纳税年度内满足 ，第(5)项必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在少于12个月的纳税年度的相应部分内满足。条件(5)和(6)在选择作为房地产投资信托基金征税的第一个应纳税年度 之后才适用。就条件(6)而言，个人包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分，但通常不包括合格养老金计划或利润分享信托。

我们 相信，我们的组织和运营方式已经允许我们并将继续允许我们在相关时间段内满足条件（1）至（7）（含）。此外，我们的章程规定了 有关股份所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续满足上述条件（5）和（6）中所述的股份所有权要求。有关本公司股票的股权所有权和 转让限制的说明，请参见本招股说明书中“所有权和转让限制”标题下的讨论。“” 然而，这些限制并不能确保我们先前已满足，并且可能 不能确保我们在所有情况下都能够继续满足上述条件（5）和（6）中所述的股权要求。如果我们未能满足这些股权所有权要求，则除 下一句中规定的情况外，我们作为REITs的地位将终止。但是，如果我们遵守适用的《财政部条例》中所载的规则，要求我们确定我们的股份的实际所有权，并且我们不知道或 通过行使合理的努力不会知道我们未能满足上述条件（6）中所述的要求，我们将被视为已满足该要求。请参阅“不合格”。“—”

此外，除非我们的纳税年度是日历年，否则我们可能不会保持我们作为REIT的地位。我们已经并将继续使用 日历纳税年度。

合伙企业、有限责任公司及合资格REITs子公司的权益拥有权

在REITs是合伙企业的合伙人的情况下（为了本讨论的目的，对合伙企业的引用包括 在美国联邦所得税目的上被视为合伙企业的有限责任公司，“”

49

和提及的合伙人包括此类有限责任公司的成员），《财政部条例》规定，REITs将根据其在合伙企业资本中的权益被视为拥有合伙企业资产的比例份额 ，但须遵守与下文所述的10%资产测试有关的特殊规则。“”此外，REITs将被视为有权按比例分享该实体的收入。就《守则》第856条而言，合伙企业的 资产和总收入在REITs手中保持相同的特征，包括满足总收入测试和资产测试。因此，我们在经营合伙企业的资产和 收入项目中的按比例份额，包括经营合伙企业在任何合伙企业或根据美国联邦所得税目的拥有权益的未被考虑实体中的这些项目中的份额，被视为我们的资产和 收入项目，以应用本讨论中所述的要求，包括下文所述的总收入和资产测试。’管理合伙企业的美国联邦所得税规则的简要摘要见 下文《我们的经营合伙企业、附属合伙企业和有限责任公司的税务方面》。“—”

我们 对我们的运营合伙企业及其子合伙企业拥有控制权，并打算以符合我们作为REITs资格要求的方式运营它们。如果我们成为有限合伙人 或任何合伙企业的非管理成员，且此类实体采取或预期采取可能危及我们的REITs地位或要求我们纳税的行动，我们可能被迫处置我们在此类实体的 权益。此外，合伙企业可能采取的行动可能导致我们未能通过总收入或资产测试，并且我们无法及时意识到此类行动，以处置我们在合伙企业中的权益或及时采取其他纠正措施。在此情况下，除非我们有权获得宽免，详情如下。

我们可能不时通过全资附属公司拥有和经营若干物业，我们拟根据守则被视为符合资格的房地产投资信托基金附属公司。“”公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）将有资格成为我们的合格REITs子公司，如果我们拥有公司100%的已发行股票，并且 不选择与子公司一起将其视为可免税REITs子公司，如下所述。’“”合资格REITs附属公司不被视为独立法团，而合资格REITs附属公司的所有资产、负债以及收入、收益、亏损、扣除及 信贷项目，就守则所规定的所有目的而言，包括所有REITs资格测试，均被视为母REITs的资产、负债以及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目。因此，在适用美国。 本讨论中描述的联邦所得税要求，我们拥有的任何合资格REITs子公司均被忽略，且此类公司的所有资产、负债和收入、收益、亏损、扣除和信贷项目均被视为我们的资产、 负债和收入、收益、亏损、扣除和信贷项目。合格REITs子公司无需缴纳美国联邦所得税，我们对合格REITs子公司股票的所有权不会违反对 证券所有权的限制，如下文的资产测试所述。“—”

子公司REITs权益的所有权

我们拥有并可能收购一个或多个已选择根据《守则》作为REITs征税的实体的直接或间接权益（每个实体为 子公司REITs）。“”附属REITs须遵守本协议所述适用于我们的各项REITs资格要求及其他限制。如果子公司REITs未能符合REITs的资格，则（i）该 子公司REITs将须缴纳美国联邦所得税，以及（ii）子公司REITs未能符合资格可能对我们遵守REITs收入和资产测试的能力造成不利影响，从而可能损害 我们符合REITs资格的能力，除非我们能够利用某些减免条款。’

应课税REITs附属公司权益的拥有权

我们目前拥有一家应课税REITs子公司的权益，我们可能会在未来购买其他应课税REITs子公司的证券。应课税REITs子公司是指REITs以外的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），REITs直接或间接持有其股票，并与该REITs共同选择被视为应课税REITs子公司。如应纳税

50

REIT子公司拥有另一家公司已发行证券总投票权或价值的35%以上，该另一家公司也将被视为应税REIT子公司 。除与住宿及医疗设施有关的某些活动外，应税房地产投资信托基金附属公司一般可从事任何业务，包括向其母公司房地产投资信托基金的租户提供惯常或非惯常服务。应税房地产投资信托基金子公司作为普通C公司须缴纳美国联邦所得税。房地产投资信托基金不被视为持有应纳税房地产投资信托基金子公司的资产，也不被视为接受该应纳税房地产投资信托基金子公司所赚取的任何收入。相反，应税房地产投资信托基金子公司发行的股票是房地产投资信托基金手中的资产，房地产投资信托基金一般将其从应税房地产投资信托基金子公司获得的股息(如果有的话)确认为收入。S对应税房地产投资信托基金附属公司证券的所有权不受下文所述的5%或10%资产审查的限制。见？资产测试。除某些例外情况外，纳税人扣除净业务利息的能力受到限制，一般相当于调整后应税收入的30%。这一规定虽然不确定，但可能会限制我们的应税REIT子公司扣除利息的能力，这可能会增加他们的应税收入。

收入测试

我们必须每年满足两项毛收入要求，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，在每个课税年度，我们必须直接或间接获得至少75%的总收入(不包括禁止交易、某些对冲交易和某些外币收益的毛收入)来自与房地产有关的投资或房地产抵押贷款， 包括房地产租金、其他REITs的股息，在某些情况下，利息或某些类型的临时投资。其次，在每个课税年度，我们必须从上述房地产投资或出售或处置股票或证券的股息、利息和收益中获得至少95%的总收入(不包括来自被禁止交易、某些对冲交易和某些外币收益的毛收入)，或来自上述任何组合的收入。为此目的，如果全部或部分数额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润，则利息一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何数额。然而，收到或应计的金额一般不会仅仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在利息一词之外。

我们从租户那里获得的租金只有在满足上述REIT的毛收入要求的情况下，才有资格被视为房地产租金：

•

租金的数额并不完全或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，我们 收到或积累的金额通常不会被排除在房地产租金这一术语之外，仅仅因为它是基于收入或销售的一个或多个固定百分比；

•

我们或实际或推定拥有10%或以上股本的实际或推定所有者 都不拥有非公司租户资产或净利润10%或以上的权益，或者，如果租户是公司，则拥有有权 投票的所有类别股票总投票权的10%或以上，或租户所有类别股票总价值的10%或以上。然而，如果与租金相关的物业中至少90%的空间被出租给第三方，并且应税REIT子公司支付的租金与我们其他租户为可比空间支付的租金基本相当，则我们从属于我们的应税REIT子公司的此类租户那里获得的租金不会因此而被排除在房地产租金的定义之外。应课税房地产投资信托基金附属公司所支付的租金是否与其他租户支付的租金实质上相若，乃于与应课税房地产投资信托基金附属公司订立、续期及修订租约时厘定，前提是该等修订增加该等租约项下的应付租金。然而，尽管有上述规定，如果与受控应税REIT子公司的租约被修改，并且这种修改导致该受控应税REIT子公司应支付的租金增加，任何此类增加将不符合房地产租金的资格。就本条而言，受控应税REIT子公司是母公司REIT拥有股票 拥有超过50%的投票权或该应税REIT子公司已发行股票总价值的50%以上的应税REIT子公司；

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•

与不动产租赁有关的个人财产租金不超过根据租赁收到的租金总额的15%。如果不满足这一条件，则个人财产租金的一部分将不符合房地产租金的资格。如果与不动产租赁相关的个人财产租金超过租赁租金总额的15%，我们可以将该个人财产的一部分转移到应税REIT子公司；以及

除以下规定外，我们一般不得运营或管理物业，或向租户提供或提供服务，但受1%的最低限度例外和 的限制。然而，我们可以提供通常或习惯上仅与租用空间相关的服务，否则不被视为提供给 财产的居住者。这些服务的例子包括提供光、热或其他公用事业、清除垃圾和公共区域的一般维护。此外，我们可以聘请一家我们没有任何收入的独立承包商为我们的租户提供常规服务，或聘请一家应税REIT子公司(可能由我们全资或部分拥有)为我们的租户提供常规和非常规服务，而不会导致我们从这些租户那里获得的租金不符合房地产租金的资格。

我们一般不打算，作为我们经营合伙企业的一般合作伙伴，我们不打算允许我们的经营合伙企业采取我们认为会导致我们无法满足上述租赁条件的行动。但是，如果我们根据税务律师的建议确定不会损害我们作为房地产投资信托基金的税务地位，我们可能故意不满足这些条件中的一部分。另外，关于个人财产租赁的限制，我们一般没有 对租赁给租户的不动产和个人财产进行评估。因此，不能保证国税局不会不同意我们对价值的确定。

我们收到的可归因于物业停车位租金的收入一般将构成毛收入测试中的房地产租金 如果与停车位有关的某些服务是由我们没有直接或间接收入的独立承包商提供的，或由应税REIT子公司提供，并且满足某些其他条件。我们相信，我们从停车位获得的收入将符合这些标准，因此，就总收入测试而言，这将构成房地产租金。

我们可能不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率互换、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。套期保值交易的收入，包括出售或处置此类交易的收益，如在守则中明确确认为套期保值交易，则根据75%和95%的毛收入测试，将不构成毛收入，因此将获得豁免。以上使用的术语对冲交易通常指 (A)我们在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理以下风险：(1)我们为收购或持有房地产资产而进行或将进行的借款的利率变化或波动，或 (2)根据75%或95%毛收入测试的合格收入项目或产生此类收入的任何财产的货币波动，以及(B)为对冲之前对冲交易的收入或损失而进行的新交易。先前套期保值交易标的的财产或者债务被消灭或者处分的。如果我们没有恰当地将该等交易识别为对冲或我们使用其他类型的金融工具进行对冲，则来自该等交易的收入不太可能在毛收入测试中被视为符合资格的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金的地位的方式安排任何对冲交易。

在我们应纳税的REITs子公司支付股息或利息的情况下，我们通常将通过我们在我们的经营合伙企业中的权益获得我们可分配的股息或利息收入份额。该等股息或利息收入符合95%（但不符合75%）总收入测试的资格（除非我们在该等利息中的可分配份额符合75%总收入测试的资格，前提是该等利息是以不动产充分担保的贷款支付的）。

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我们将监控应纳税REITs子公司的股息和其他收入的金额，并将采取措施，以将该收入和任何其他非合格收入保持在总收入测试的限制之内。虽然我们预计这些措施将足以防止违反总收入 测试，但我们不能保证这些措施在所有情况下都能防止此类违规。

如果我们未能满足任何应课税年度的75%或 95%总收入测试中的一项或两项，但我们仍有资格在该年度成为REITs，前提是我们有权根据守则的某些条文获得宽免。我们一般可在以下情况下使用救济条款：

•

在我们确定未能达到任何课税年度75%或95%的总收入测试后，我们 按照即将发布的财政部法规，向美国国税局提交了一份附表，列出我们在该课税年度的75%或95%总收入测试的每一个项目；以及

•

我们未能通过这些测试是由于合理原因，而不是由于故意疏忽。

然而，不可能说明我们是否在所有情况下都有权享受这些救济条款的好处。例如，如果我们因故意产生或获得的非合格收入超过非合格收入限制而未能通过总收入测试，则美国国税局可以得出结论，我们未能通过测试是 不是出于合理原因。如果这些救济条款不适用于特定情况，我们将不符合REIT的资格。见下文？？资格不合格。如上文总则所述，即使这些救济条款适用，并且我们保留了REIT的地位，我们也将对我们不符合资格的收入征税。尽管我们的收入受到定期监控，但我们可能并不总是能够符合REIT资格的毛收入测试。

禁止交易收入

我们在出售房产时所获得的任何收益（除任何止赎财产外）作为库存持有或以其他方式主要用于在日常业务过程中出售给客户的 ，包括我们在经营合伙企业（直接或通过其子合伙企业）中所占的任何此类收益的份额，将被视为来自禁止交易的收入， 需缴纳100%的罚金税，除非有某些安全港例外此被禁止的交易收入亦可能对本集团符合REITs资格的总收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，财产 是作为库存品持有，还是主要用于在贸易或业务的正常过程中出售给客户，是一个事实问题，取决于围绕特定交易的所有事实和情况。作为我们 经营合伙企业的普通合伙人，我们打算促使我们的经营合伙企业持有其物业进行投资，以期实现长期增值，从事收购、开发和拥有其物业的业务，并偶尔 销售这些物业，以符合我们的投资目标。我们不打算，也不打算允许我们的经营伙伴关系或其子公司合伙关系进行任何被禁止交易的销售。但是， IRS可以成功地主张我们的运营伙伴关系或其子公司合作伙伴关系进行的部分或全部销售属于禁止交易。我们将被要求支付100%的罚金税，以支付我们可分配的收益份额 。100%的罚款税将不适用于出售通过应课税REITs子公司持有的资产的收益，但该等收益将须缴纳美国联邦企业所得税。

惩罚税

我们产生的任何重新确定的 租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入将被征收100%的罚款税。一般而言，重新确定的租金是指因我们的应税REITs子公司向我们的任何租户提供的任何服务而被夸大的不动产租金，重新确定的扣除额和超额利息是指我们的应税REITs子公司就支付给我们的金额超过 根据公平交易协商应扣除的金额而扣除的任何金额，而重新确定的TRS服务收入是指应税REITs子公司的收入，’

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由于向我们或代表我们提供的服务而被低估。如果我们收到的租金符合 守则中包含的某些安全港条款，则不构成重新确定的租金。

目前，我们的应课税房地产投资信托附属公司并无向租户提供任何服务或进行其他重大活动。然而， 我们的应税REITs子公司将来可能会为我们的某些租户提供服务，并向我们支付租金。我们打算按公平原则确定支付给我们的应税REITs子公司的任何费用，以及我们的应税REITs子公司应付给我们的任何租金，尽管支付的金额可能不符合上述安全港条款。’这些决定本质上是事实性的，国税局拥有广泛的自由裁量权，主张 关联方之间支付的金额应重新分配，以清楚地反映其各自的收入。如果美国国税局成功作出这样的断言，我们将被要求为支付给我们的任何夸大租金，或我们应纳税的REITs子公司的任何超额扣除或少报收入支付100%的罚款税。

资产测试

在我们纳税年度的每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们 资产的性质和多样化有关的某些测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金、现金项目和美国政府证券代表。在本测试中，房地产资产一词通常指不动产(包括不动产的权益和不动产的抵押权益，或不动产和有限范围内的动产)、其他REITs的股份(或可转让的受益证书)、可归因于投资股票发行或公开发行债务收益的任何股票或债务工具，期限至少五年(但仅限于自REIT收到此类收益之日起的一年内)、公开发售的REITs的债务工具。与不动产租赁有关的租赁的个人财产，其个人财产的租金不超过根据该租赁收到的总租金的15%。

其次，我们总资产价值的不超过25%可以由证券(包括应税房地产投资信托基金子公司的证券)表示，但75%资产测试中可包括的证券除外。

第三，在包括在25%资产类别的投资中，除对其他REITs、我们的合格REIT子公司和应税REIT子公司的某些投资外，任何一家发行人S证券的价值不得超过我们总资产的5%，并且我们持有的任何一家发行人的已发行证券的总投票权或价值不得超过10%。我们可能拥有的某些类型的证券仅为10%价值测试的目的而被视为证券，包括但不限于满足直接债务安全港的证券、由合伙企业发行的证券(如果它是房地产投资信托基金，则本身可以满足75%的收入测试)、对个人或房地产的任何贷款、从房地产支付租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，仅就10%价值测试而言，我们在拥有权益的合伙企业的资产中的权益的确定将基于我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此不包括守则中描述的某些证券。我们可能会不时持有不符合资格的REIT、合格REIT子公司或 应税REIT子公司的发行人的证券(包括债务证券)。我们打算，我们对任何此类证券的所有权将以一种允许我们遵守上述资产测试的方式进行。

第四，我们总资产价值的不超过20%(2018年1月1日之前开始的纳税年度为25%)可由一个或多个应纳税房地产投资信托基金子公司的证券代表。我们的经营合伙企业拥有一家公司的100%证券，该公司与我们一起选择被视为我们的应税REIT子公司。只要该公司符合 作为我们的应税REIT子公司的资格，我们对其证券的所有权将不受5%的资产测试、10%的投票权限制或10%的价值限制。我们可能会在未来收购其他应税房地产投资信托基金子公司的证券。我们相信，我们的应税房地产投资信托基金子公司的合计价值没有超过，未来也不会超过我们总资产价值的20%(2018年1月1日之前开始的纳税年度为25%)。我们 通常不会获得独立评估来支持这些结论。此外，不能保证国税局不会不同意我们对价值的确定。

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第五，公开发售的REITs的债务工具可代表我们总资产的不超过25% ，条件是该等债务工具不会是房地产资产，除非如上所述将公开发售的REITs的债务工具包括在房地产资产的含义中(例如，由公开发售的REITs发行的不以不动产抵押为抵押的债务 工具)。

资产测试必须在我们(直接或通过任何合伙企业或合格REIT子公司)在适用发行人获得证券的课税年度的每个日历季度结束时，以及在我们增加对该发行人证券的所有权的每个日历季度结束时(包括由于我们在拥有该等证券的任何合伙企业中的权益增加所致)。例如，由于我们向经营合伙企业出资或有限合伙人行使任何赎回/交换权利，我们对每个发行人的证券的间接所有权将增加。此外，在任何季度末初步通过资产测试后，我们不会因为资产价值的变化而在晚些时候未能满足 资产测试而失去房地产投资信托基金的地位。如果我们在一个季度内(包括由于我们在任何 合伙企业中的权益增加)获得证券或其他财产而未能通过资产测试，我们可以在该季度结束后30天内处置足够的不符合条件的资产来纠正这一失败。我们相信，我们已经并打算保持足够的资产价值记录，以确保符合资产测试的要求。如果我们未能在30天治疗期内纠正任何不符合资产测试的情况，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得下文讨论的某些 救济条款。

如果我们在30天的治疗期后发现未能满足上述资产测试，我们可能会获得某些救济条款。根据这些规定，如果我们的不合格资产的价值(I)不超过(A)适用季度末我们资产总价值的1%或(B)10,000,000美元，以及(Ii)我们在(A)发现未能满足资产测试的季度的最后一天 之后的六个月内或(B)财政部规定的发布时间段内处置不符合条件的资产或以其他方式满足此类测试，则我们将被视为已通过5%和10%的资产测试。由于合理原因而非故意疏忽而违反任何资产测试，且在5%和10%资产测试的情况下，超过极小的在上述例外情况下，我们可以避免在30天治疗期后取消REIT的资格，方法包括：(I)处置足够的不合格资产，或采取其他行动，使我们能够在发现未能满足资产测试的季度的最后一天后六个月内，或(B)财政部规定的发布时间段内，满足资产测试，(Ii)缴纳的税款等于 (A)50,000美元或(B)美国联邦企业所得税税率乘以不符合资格的资产所产生的净收入，以及(Iii)向美国国税局披露某些信息。

尽管我们相信我们已满足上述资产测试，并计划采取措施确保我们满足任何将进行重新测试的季度的此类测试，但不能保证我们将始终成功，或不会要求我们的经营伙伴关系减少S在发行人(包括应税房地产投资信托基金 子公司)的整体权益。如果我们不能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且没有上述救济条款，我们将不再具有REIT的资格。

年度分配要求

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们被要求每年向我们的股东分配股息，但资本利得股息除外，股息的金额至少等于：

•

房地产投资信托基金应纳税所得额的90%；以及

•

90%的税后净收入(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产；减去

•

某些项目的非现金收入之和超过我们 REIT应纳税所得额的5%。

为此，我们的REIT应纳税所得额的计算不考虑支付的股息扣减和我们的净资本收益。此外，就本测试而言，非现金收入通常指收入

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归因于统一的阶梯租金、原始发行折扣、债务注销或后来确定应纳税的类似交易所。

此外，我们的房地产投资信托基金的应纳税所得额将从我们从一家现在或曾经是C公司的公司获得的任何资产的处置中确认的任何收益中支付的任何税款将被扣减，在该交易中，我们的资产的纳税基础低于该资产的公平市场价值，在每种情况下，都是从我们收购该资产的日期起确定的，在我们收购该资产后的五年内，如上文一般情况下所述。

除 下文另有规定外，纳税人的净业务利息支出扣除额一般限于其应纳税所得额的30%，并根据某些收入、收益、扣除或亏损项目进行调整。’任何因此限制而不允许 的商业利息扣除，可结转至未来的纳税年度，但须遵守适用于合伙企业的特殊规则。如果我们或我们的任何子合伙企业（包括我们的经营合伙企业）受此利息 费用限制，我们的REITs应纳税年度可能会增加。从事某些房地产业务的纳税人可以选择不将此利息费用限制适用于他们，前提是他们使用另一种 折旧制度对某些财产进行折旧。我们相信，我们或任何受此利息开支限制约束的附属合伙企业将有资格作出此选择。如果作出这种选择，尽管我们或该 子合伙企业（如适用）将不受上述利息费用限制的限制，折旧扣除额可能会减少，因此，我们应纳税年度的REITs应纳税收入可能会增加。

我们一般必须于有关之应课税年度支付或被视为支付上述分派。根据我们的选择，如果在我们及时提交年度纳税申报表之前宣布，并在宣布后首次定期股息支付时或之前支付，则 分配将被视为在应课税年度支付，前提是在该年度结束后的12个月期间内支付。该等分派被视为我们的股东于其支付年度收到。即使这些分配 与上一年有关，以达到90%分配要求。为考虑我们的分派要求，除下文规定外，分派金额不得为优惠，即，—被分配的股票类别的每一个 股东必须与该类别的每一个其他股东相同，并且任何类别的股票不得被视为一个类别的股息权。此优先 股息限制将不适用于我们作出的分派，前提是我们有资格成为非公开发行REITs。“” 我们相信，我们是并预期我们将继续是一个公开发售的REITs。然而，我们可能不时拥有的子公司REITs可能不是公开发售REITs。倘吾等并无分派全部净资本收益，或分派至少90%但少于100%的REITs应课税收入（经调整），吾等将须向经调整的定期美国国债支付。 未分配金额的联邦公司所得税。我们相信，我们已经作出并打算继续作出及时的分派，足以满足这些年度分派要求，并尽量减少我们的企业税 义务。在这方面，我们的经营合伙企业的合伙协议授权我们作为经营合伙企业的普通合伙人采取必要的措施，促使我们的经营合伙企业向其合作伙伴分配足够的金额，以使我们能够满足这些分配要求并最大限度地减少我们的企业纳税义务。

我们 预计，我们的REITs应纳税收入将低于我们的现金流量，因为计算REITs应纳税收入时包含折旧和其他非现金费用。因此，我们预期我们 一般将有足够的现金或流动资产，使我们能够满足上述分派要求。然而，我们不时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求 ，原因是实际收到的收入和实际支付的可扣除费用之间的时间差异，以及在确定我们的应课税收入时包括收入和费用扣除。此外，我们可能会决定保留现金，而不是分配现金，以偿还债务或其他原因。如果出现这些时间差异，我们可能会借入资金支付股息或以应纳税股票分配的形式支付股息，以满足分配要求， 同时保留我们的现金。

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在某些情况下，我们可以通过在下一年向我们的股东支付不足额股息来纠正一年内未达到 90%分配要求的情况，该股息可能包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。“”在这种情况下，我们可以避免 对作为不足股息分配的金额征税，但须缴纳下述4%的消费税。然而，我们将被要求支付利息的基础上的任何扣除的数额为不足股息。虽然 不足股息的支付将适用于上一年度，就我们的REITs分派要求而言，它将被视为在支付该股息的年度向我们的股东的额外分派。

此外，我们将被要求支付4%的消费税，如果我们没有在每个日历年度内分配至少85%的该年度普通收入、该年度资本利得净收入的95%以及以前期间的任何未分配应税收入的总和。在计算此消费税时，任何一年征收美国联邦企业所得税的任何普通收入和净资本收益都被视为该年度分配的金额。

就上述90%的分配要求和消费税而言，在纳税年度最后三个月申报的股息，在该期间的指定日期支付给登记在册的股东，并在下一年1月支付， 将被视为由我们支付，并在申报当年的12月31日由我们的股东收到。

同类交流

我们可能会在交易中处置并非主要为出售而持有的不动产，这些交易旨在符合本守则规定的同类交易资格 。这种同类交易的目的是为了推迟美国联邦所得税的收益。如果任何此类交易不符合同类交易的资格，我们可能需要支付美国联邦所得税， 可能包括100%禁止的交易税或亏损股息，具体取决于特定交易的事实和情况。

与收购有关的继承的纳税义务和属性

我们或我们的经营合伙企业可能不时收购其他公司或实体，并且，与此类收购有关，我们可能 继承此类实体的历史税务属性和负债。

例如，如果我们收购了一家C公司，随后 在收购后的五年内出售了其资产，我们可能需要支付上述《一般性条款》中所述的固有收益税。“—” 此外，为了符合 REITs的资格，在任何应纳税年度结束时，我们不得在非REITs年度累积任何收益和利润。因此，如果我们收购了一家C公司，我们必须在我们收购公司的纳税年度结束之前分配该公司在收购之前积累的收入和利润。’我们还可能被要求支付被收购实体的未缴税款，即使此类负债是 我们收购该实体之前产生的。’

此外，我们或我们的一家子公司可能不时通过合并或 收购收购其他REITs。如果任何此类REITs在其任何应纳税年度未能符合REITs的资格，则此类REITs将负责（并且我们或我们的子公司，如适用，作为合并或收购中的存续公司，将有义务支付） 此类应纳税年度的应纳税收入的常规美国联邦企业所得税。此外，如果此类REITs在合并或收购时为C类公司，则上段所述的税务后果一般适用 。如果该REITs在其任何应课税年度未能符合REITs的资格，但在该合并或收购时符合资格，且吾等在一项交易中收购该REITs的资产，而吾等在该REITs资产的全部或部分税基是参考该REITs在该资产的税基而厘定的，则吾等在该REITs获重新成为REITs后的五年期间内，于应课税交易中出售该资产，则吾等一般须就上述REITs每项资产的固有收益缴纳税项（惟若干例外情况除外）。’’’而且就算

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如果该REITs在所有相关时间都符合REITs的资格，我们将同样负责该REITs的其他未缴税款（如有）（如对被视为 禁止交易的任何销售收益征收的100%税，如上文禁止交易收入项下所述）。“”“—”

此外，在我们 收购另一家公司或实体后，资产和收入测试将适用于我们的所有资产，包括我们从该公司或实体收购的资产，以及我们的所有收入，包括我们 从该公司或实体收购的资产中获得的收入。因此，我们从该等公司或实体收购资产的性质以及我们从该等资产获得的收入可能会影响我们作为REITs的税务地位。

未能获得资格

如果我们发现 违反本守则的某项规定，导致我们无法获得REITs资格，我们可能会获得某些特定的补救条款。除违反总收入测试和资产测试（补救条款如上文所述）外，并且如果违反是由于合理原因而非故意疏忽，这些补救条款一般对每次违反行为处以50，000美元的罚款，以代替丧失REITs地位。如果我们未能 在任何应纳税年度满足REITs的纳税要求，且减免条款不适用，我们将被要求缴纳常规的美国联邦企业所得税，包括对我们应纳税 所得的任何适用的替代最低税。倘我们未能符合房地产投资信托基金资格的任何年度，向股东作出的分派将不会由我们扣除。因此，我们预计，我们未能获得REITs资格将减少我们向 股东分配的现金。此外，如果我们不符合REITs的资格，我们将不需要向股东分配任何金额，所有向股东分配的分配将作为定期公司股息征税，但以我们当前和 累计收益和利润为限。在这种情况下，公司股东可能有资格获得股息扣除。此外，非公司股东（包括个人）可能有资格享受 合格股息收入的优惠税率。非公司股东（包括个人）通常可从REITs扣除最多20%的股息（资本利得股息 和视为合格股息收入的股息除外），以确定其美国联邦所得税的目的是在2026年1月1日之前开始的应税年度（但不适用于3.8%的医疗保险税），但须遵守某些持有期 要求和其他限制。倘吾等未能符合房地产投资信托基金的资格，该等股东不得就吾等派付股息申索该项扣减。除非有权根据特定法定条款获得减免，否则我们也没有资格 选择在失去资格的年度后的四个应纳税年度被视为REITs。我们不可能说明在所有情况下，我们是否都有权获得这项法定济助。

我们的经营合伙企业、附属合伙企业和有限责任公司的税务方面

一般信息

我们的所有投资都是 通过我们的经营伙伴关系间接持有的。此外，我们的经营合伙企业通过附属合伙企业和有限责任公司间接持有其某些投资，我们认为这些公司现在并将继续被 视为美国联邦所得税的不受考虑的实体或合伙企业。一般而言，被视为合伙企业或就美国联邦所得税而言被忽略实体的实体是不需要 缴纳美国联邦所得税的可转让实体。“”相反，此类合伙企业的合伙人被分配其在合伙企业的收入、收益、损失、扣除和信贷项目中的份额，并可能被要求就这些收入纳税，而 他们是否从合伙企业获得分配。我们将在我们的收入中包括我们在这些合伙项目中的份额，用于各种总收入测试、我们的REITs应纳税收入的计算以及REITs 分配要求。此外，为了进行资产测试，我们将根据我们在 每个此类实体的资本权益，包括我们在经营合伙企业中所持有的资产的比例份额，包括我们在其子合伙企业中的资产份额。请参阅本公司的税务：合伙企业、有限责任公司及合资格REITs附属公司的权益拥有权。“——” 删除忽略的实体不被视为单独的

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就美国联邦所得税而言的实体，以及被忽略实体的所有资产、负债以及收入、收益、亏损、扣除和贷记项目，均视为其母公司（非被忽略实体）的资产、负债以及收入、收益、亏损、扣除和贷记项目 （例如，我们的营运伙伴关系）根据守则的所有目的，包括所有REITs资格测试。

实体分类

我们 在我们的经营合伙企业、子合伙企业和有限责任公司中的利益涉及特殊的税务考虑，包括国税局可能会质疑这些实体为美国联邦所得税目的而被忽略实体或 合伙企业的地位。例如，如果某个实体是非公开交易的 合伙企业，并且满足了某些其他要求，则该实体在美国联邦所得税目的下会被视为合伙企业，但仍可能作为公司纳税。“”如果合伙企业的权益在已建立的证券市场上交易，或者在二级市场或实质上 同等市场上交易，则合伙企业将被视为公开交易的合伙企业。

如果合伙企业满足《守则》下的财政部条例中规定的一个或多个安全港，则该合伙企业的权益不会被视为随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易。其中一个安全港与合作伙伴关系中的利益交易量有关。除若干例外情况外，如合伙企业于任何 应课税年度内转让的资本权益或利润的百分比总和不超过S所持合伙企业资本或利润总额的2%，则该合伙企业的权益将不会被视为容易在二级市场或相当于二级市场的市场上买卖。就这2%的交易安全港而言，我们在我们经营合伙企业中的利益被排除在确定我们经营合伙企业的资本或利润的百分比之外。此外，这2%的交易安全港不适用于有限合伙人在任何30天内进行的一笔或多笔交易中的转让，这些交易总计占我们经营合伙企业S资本或利润的总权益的2%以上。作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们有权采取任何我们决定的步骤，以防止我们的经营合伙企业中的任何利益交易导致我们的经营合伙企业成为上市合伙企业，包括确保遵守 这2%的交易安全港所需的任何步骤。虽然我们希望在某些课税年度满足这2%的交易安全港，但我们在过去的所有年份都没有满足这个安全港(或任何其他安全港)，而且未来可能无法满足它(和其他安全港)。

如果我们的经营合伙企业或我们的任何其他合伙企业被视为上市合伙企业，除非符合法定的90%合格收入例外规定，否则应按公司纳税。在该例外情况下，如果上市合伙企业总收入的90%或更多包括股息、利息、不动产租金(该术语是为适用于REITs的规则的目的而定义的，但经过某些修改)、出售或其他不动产处置的收益，以及 某些其他类型的合格收入，则不应缴纳公司税。我们相信，我们的经营伙伴关系已经满足了每个纳税年度90%的合格收入例外，并预计未来将继续满足这一例外。然而，如果我们的经营合伙企业(或在适用的范围内，我们的任何其他合伙企业)不符合这一例外条件，或者作为公司应以其他方式纳税，它将被要求为其收入缴纳实体级税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法满足REIT资产测试以及可能的REIT收入测试。参见《我们公司的税收》和《资产测试》和《收入测试》。这反过来可能会阻止我们获得REIT的资格。有关我们未能达到这些测试的影响的讨论，请参见？我们公司的税收？？未能获得资格。此外，我们运营中的合伙企业或被视为合伙企业或被忽视的实体的子公司的纳税状态发生变化，可能会被视为应税事件。如果是这样的话，我们可能会在没有任何相关现金支付的情况下产生纳税义务。

我们相信，出于联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业以及每一家附属合伙企业和有限责任公司都将被归类为合伙企业或被忽视的实体，我们预计不会

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我们的经营合伙企业或任何子公司合伙企业或有限责任公司将被视为上市合伙企业，应作为公司征税。

收入、收益、损失和扣除项目的分配

合伙协议(或者，如果有限责任公司被视为合伙企业，则为美国联邦所得税目的，则为 有限责任公司协议)通常将决定合伙人之间的收益和亏损分配。但是，如果这些拨款不符合《准则》第704(B)节的规定和《财政部条例》的规定，则出于税务目的，这些拨款将不予理会。一般而言，《守则》第704(B)节及其下的《财务处条例》要求合伙企业的分配应尊重合伙人的经济安排。如果合伙企业的损益分配不符合《合伙企业准则》第704(B)节的要求和《财政部条例》的规定，则应根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配应分配的项目。重新分配的决定将考虑到与合作伙伴在这一项目上的经济安排有关的所有事实和情况。出于美国联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业和任何被视为合伙企业的子公司的应纳税所得额和亏损的分配旨在遵守《守则》第704(B)节及其下的财政部条例的要求。

与物业有关的税项分配

根据《守则》第704(C)节，为换取合伙企业的权益而向合伙企业捐献的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除项目的分配方式，必须使缴款合伙人在缴款时从与财产相关的未实现亏损中计入未实现的收益或利益。未实现收益或未实现亏损的金额一般等于出资时贡献财产的公平市价或账面价值与调整后的税基之间的差额(这一差额称为账面税项差额)，并不时进行调整。这些分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。

我们的经营合伙企业可能会不时收购物业的权益 ，以换取我们经营合伙企业的权益。在这种情况下，这些财产权益的课税基础一般将延续到我们的经营合伙企业，尽管它们的账簿不同(I.e.、公平市场)价值。 合伙协议要求，如果出于美国联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业被视为合伙企业，则与这些财产相关的收益和损失分配应符合本准则第704(C)条 。根据《守则》第704(C)节发布的财务处条例为合伙企业提供了几种核算账面税额差异的方法可供选择。根据我们 就任何特定出资所选择的方法，在我们的经营合伙企业手中的物业中，每项出资权益的结转基础(1)可能会导致我们获得比任何出资物业的纳税基础等于其在出资时各自的公平市场价值时分配给我们的税收扣除更低的折旧 ，以及(2)如果出售此类出资权益或超过分配给我们的经济或账面收入的房产，我们可能会被分配应纳税的 收益。对我们运营伙伴关系中的其他合作伙伴也有相应的好处。上文第(2)款所述的分配 可能会导致我们或其他合伙人在出售或以其他方式处置财产时确认超出现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力造成不利影响。见？本公司的税务规定？房地产投资信托基金的资格要求？和？本公司的税务规定？年度分配要求。

我们的经营合伙企业在应税交易中获得的任何财产最初的纳税基础将等于其公平市场价值， 和守则第704(C)节一般不适用。

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合伙企业审计规则

根据现行税法，除某些例外情况外，对 合伙企业(及其任何合伙人S的分配份额)的收入、收益、亏损、扣除或信用项目的任何审计调整都是在合伙企业层面上确定的，并对由此产生的税收、利息或罚款进行评估和收取。这些规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业，包括我们的经营合伙企业，因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求 承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金，可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。我们敦促投资者 就这些变化及其对投资我们的股本或我们的经营合伙企业S债务证券的潜在影响咨询其税务顾问。

美国联邦所得税对我们股本和经营合伙企业债务证券持有者的重大影响

以下讨论汇总了购买、拥有和处置我们的 股本或我们的经营合伙企业S债务证券对您产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论仅限于持有我们的股本或我们的经营合伙企业？S债务证券作为《守则》第1221节所指的资本资产的持有人(通常，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与持有人S的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税额。此外，除特别注明外，它不涉及与持有人受特别规则约束有关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•

持有我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

•

证券经纪、交易商、交易商；

•

受控制的外国公司、被动的外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ；

•

S公司、合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税(及其投资者)的纳税目的。

•

免税组织或政府组织；

•

因适用财务报表中考虑到与我们的 股本或我们的经营合伙企业的债务证券有关的任何总收入项目而受特殊税务会计规则约束的人员；’

•

根据守则的推定出售条款，被视为出售我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券的人；

•

符合税务条件的退休计划；以及

•

根据 任何雇员股票期权的行使或其他补偿而持有或接收我们股本或我们经营合伙企业债务证券的人。’

本讨论仅用于信息咨询 ，不用于税务建议。投资者应咨询其税务顾问，并遵守

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美国联邦所得税法在其特定情况下的适用，以及收购、所有权和处置我们的资本股票或我们的经营关系的任何税务后果 合伙人根据其他美国联邦税法（包括房地产和礼品税法），根据任何州、美国或非美国税务管辖区的法律或根据任何适用的税务规则产生的债务负担。’

为了讨论的目的，一个美国。“持有人是我们的股本或 经营合伙企业的债务证券的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该债务证券被视为或被视为：”’

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个美国人(《守则》第7701(A)(30)节所指)的控制，或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。

就本讨论而言，非美国持有人合伙人是 我们的股本或我们的经营合伙企业合伙人合伙人债务证券的任何实益拥有人，既不是美国持有人，也不是为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。“”’

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。因此，持有我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。

我国股本的应税美国持有者的征税

分布一般

我们当前或累计收益和利润的分配将被视为股息，除资本利得 股息和之前缴纳公司税的某些金额(如下所述)外，当实际或建设性地收到时，我们的应税美国持有者将作为普通收入纳税。参见下面的税率 。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，这些分配就没有资格在公司的美国持有人的情况下获得股息扣除，或者，除非在下面的税率中描述的范围外，这些分配没有资格享受适用于包括个人在内的非公司美国持有人的合格股息收入的优惠税率。为了确定对我们股本持有人的分配是从我们当前或累计的收益和利润中分配，我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行优先股，如果有的话，然后分配给我们的已发行普通股。

如果我们对某类股本进行的分配超过了我们当前和累计可分配给该股票的收益和利润，则这些分配将首先被视为美国持有人对该股票的免税资本返还，范围为美国持有人S对该股票的调整计税基础。 这种处理将使美国持有人S对该股票的调整计税基准减少该数额，但不会低于零。超过我们当前和累计收益和利润的分配，以及超过美国股东S 调整后的股票计税基准的分配，将作为资本利得征税。如果持有股票超过一年，这类收益将作为长期资本利得纳税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，以及在这些月份的任何指定日期应支付给登记持有人的股息，将被视为由我们支付并在该年12月31日由持有人收到，前提是我们在次年1月31日或之前实际支付股息。美国持有者可能不会在他们自己的所得税申报单中包括我们的任何净运营亏损或资本亏损。

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接受应税股票分配的美国持有者，包括部分以我们的股本支付和部分以现金支付的分配，将被要求包括全部分配金额(即现金和股票部分)作为股息(有限的例外情况除外)，仅限于我们的当前和 美国联邦所得税用途的累计收益和利润，如上所述。在我们的股本中应付的任何分配的金额通常等于本可以收到的现金金额，而不是股本 股票。根据美国持有者的情况，分发的税款可能会超过以现金形式收到的分发金额，在这种情况下，美国持有者将不得不使用其他来源的现金支付税款。如果美国持有者 出售其从应税股票分配中获得的股本以缴纳此税，并且该出售的收益少于与 分配的股票部分相关的收益所需包含的金额，则该美国持有者可能会因股票销售而蒙受不能用来抵销此类收入的资本损失。根据此类分配获得股本的美国持有者，其股本的计税基准通常等于可获得的现金金额，而不是上述股本，并且持有此类普通股的期限从分配付款日期的次日开始。

资本利得股息

我们适当指定为资本利得股息的股息 通常将作为出售或处置持有一年以上的资本资产的收益向我们的应税美国持有人纳税，前提是此类收益不超过我们在该纳税年度的实际资本收益 ，并且不得超过我们在该纳税年度支付的股息，包括第二年支付的股息视为在本年度支付的股息。然而，作为公司的美国持有者可能被要求 将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。如果我们适当地将股息的任何部分指定为资本利得股息，那么，除非法律另有要求，否则我们目前打算将本年度支付或提供给我们所有类别股本持有人的资本利得股息总额的一部分分配给我们每一类股本持有人，比例取决于我们为美国联邦所得税目的而确定的本年度支付或提供给每一类股本持有人的股息总额与美国联邦所得税目的所确定的股息总额的比例。已支付或提供给本年度所有类别股本的持有人。此外，除非法律另有规定，否则我们将根据资本利得金额的分配，对将计入我们股东的长期资本收益的任何未分配的长期资本收益进行类似的分配，如果我们将这些未分配的长期资本收益作为资本利得股息分配给我们的股东，则会产生资本利得金额。

保留资本净收益

我们 可以选择保留全部或部分净资本收益，而不是将其作为资本利得股息分配。如果我们当选，我们将为留存的净资本利得缴税。此外，在我们选择的范围内，我们的收入和利润(为美国联邦所得税目的而确定)将进行相应调整，美国持有者通常将：

•

在计算其在纳税年度最后一天的纳税年度的美国联邦所得税申报单中计算其长期资本收益时，包括其在我们未分配资本收益中按比例分配的份额，但受可包括金额的某些限制；

•

被视为支付了对美国持有人的收入中包括的指定金额征收的资本利得税中作为长期资本利得的其份额；

•

接受抵免或退还被视为由其缴纳的税款；

•

在调整后的股本计税基础上增加可计入收益数额与被视为已缴纳的税款之间的差额；以及

•

如果美国持有者是一家公司，则根据美国国税局将颁布的财政部规定，对其留存资本利得适当调整其收益和利润。

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被动活动损失与投资利息限制

美国持有者出售或交换我们的股本所产生的分配和收益不会被视为被动活动收入 。因此，美国持有者通常不能将任何被动损失与此收入或收益相抵销。我们作出的其他分派，在不构成资本回报的范围内，一般会被视为投资收益，以计算投资利息限额。

我国资本存量的处置

除下文第3部分所述外，如果美国持有人出售或处置我们股本的股份，其将确认美国联邦所得税中的损益，其数额等于在出售或其他处置和持有人S调整后的股票计税基准下收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之间的差额。除以下规定外，如果持有者持有此类股本超过一年，则该损益将是长期资本损益。但是，如果 美国持有人在出售或以其他方式处置其持有不超过六个月的股本时确认亏损，在应用某些持有期规则后，确认的损失将被视为长期资本损失，前提是 美国持有人收到我们要求视为长期资本收益的分配。资本损失的扣除是有限制的。

由我们赎回或回购

根据守则第302节，赎回或购回本公司股本股份将被视为分派(并按上文第 条第 分派项下所述本行当期及累积盈利及利润的范围作为股息课税)，除非赎回或购回符合守则第302(B)节所载其中一项测试，因此被视为出售或交换赎回或回购股份。在以下情况下，赎回或回购通常将被视为出售或交换：

•

相对于美国持有者来说，这是非常不成比例的，

•

导致完全赎回美国持有者在美国的股票权益，或

•

从本质上讲并不等同于对美国持有者的股息，

所有这些都符合《守则》第302(B)节的含义。

在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑我们的股本股份，包括我们的普通股和我们的其他股权， 由于准则中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国持有人拥有的股本，以及我们的股本实际由美国持有人拥有的股份。由于对《守则》第302(B)节的任何替代测试是否对美国持有者满意的判断取决于必须作出判断时的事实和情况，因此建议美国持有者咨询其税务顾问以确定此类税务待遇。

如果赎回或回购我们股本的股份被视为分配，则分配的金额将根据现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。美国股东S在赎回或回购的股份中的调整计税基础一般将转移到股东S手中，如果有的话。如果美国持有者没有持有我们股本的其他股份，在某些情况下，这一基础可能会转让给相关人士，也可能完全丧失。潜在投资者应就赎回或回购我们的股本所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

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如果赎回或回购我们股本的股份不被视为 分配，则它将被视为应税出售或交换，其方式如第2条中所述。

税率

资本利得股息只有在REIT适当地将其指定为资本利得股息的范围内才有资格享受上述 利率。作为公司的美国持有者可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。此外，非法人美国持有人，包括个人，通常可以从房地产投资信托基金扣除高达20%的股息，资本收益股息和被视为合格股息收入的股息除外， 在2026年1月1日之前的纳税年度，用于确定他们的美国联邦所得税(但不是为了3.8%的联邦医疗保险税)，受某些持有期要求和其他限制的限制。

对我国股本免税持有人的征税

我们的股息收入和出售我们股本的股份所产生的收益一般不应是与免税持有人无关的企业应纳税所得 (UBTI)，但如下所述除外。然而，这种收入或收益将是UBTI，前提是免税持有人 将其股票作为《守则》意义上的债务融资财产持有。一般来说，债务融资财产是指获得或持有由免税持有人通过借款筹集资金的财产。

对于作为社会俱乐部、自愿雇员福利协会或 补充失业福利信托的免税持有人，分别根据《法典》第501（c）（7）、（c）（9）或（c）（17）条免除美国联邦所得税，投资我们股票的收入将构成UBTI，除非组织能够 适当申索扣除为特定用途而预留或存入储备金的款项，以抵销其投资于本公司股份所产生的收入。这些潜在投资者应咨询他们的税务顾问有关这些 预留的准备金和准备金要求。“”

然而，尽管有上述规定，对于持有REITs权益价值超过10%的信托， 养老金持有REITs投资者支付的部分股息可能被视为UBTI。“”如果REITs能够满足非紧密持有REITs的要求，而不依赖于某些信托的"透视"例外情况，或者如果此类REITs不是由非正式资格的信托主要持有，则REITs将不是养老金持有REITs。“”“”“”“”“” 由于我们的章程中包含的对我们 股票所有权和转让的限制，我们不希望被分类为养老金持有的REITs，因此，上述税务处理不适用于我们的持有人。“”然而，由于我们的普通股是公开交易的（并且，我们预计， 将继续公开交易），我们不能保证这种情况将始终如此。

我们股本的非美国持有人的税收

以下讨论涉及 非美国持有人收购、所有权和处置我们的股本的美国联邦所得税规则。这些规则很复杂，这里只提供 这些规则的简要摘要。因此，本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据非美国持有人的特定情况可能与其相关的其他联邦、州、地方或非美国税收 后果。我们

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敦促非美国持有人咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州、地方 和非美国所得和其他税法以及任何适用税务条约对收购、拥有和处置我们股本股份的影响，包括任何报告要求。

分布一般

分配（包括任何应课税股票分配）既不属于我们出售或交换美国不动产权益（USRPIs）的收益，也不属于我们指定为资本收益股息（下文所述除外），将被视为普通收入股息，但以其来自我们当前或累计收益和 利润为限。“”此类分配通常须按30%的税率或适用所得税条约可能规定的较低税率预扣税美国联邦所得税，除非此类分配被视为与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务有实际联系 （并且，如果适用的所得税条约要求， 非美国持有人在美国拥有一个永久机构，该等股息归属于该等股息）。然而，根据某些条约，通常适用于股息的较低预扣税率 不适用于REITs股息。非美国持有人必须满足某些证明和披露要求，才能豁免 有效相关收入豁免项下的预扣。被视为与美国贸易或业务有效相关的股息通常不会被预扣税，但将按常规税率按净额缴纳美国联邦所得税， 与支付给美国持有人的股息缴纳美国联邦所得税的方式相同。非美国持有人（即为公司）收取的任何股息也可能需要缴纳 额外税率为30%的分支机构利得税（在扣除就此类实际相关收入支付的美国联邦所得税后适用）或适用所得税条约规定的较低税率。

除以下另有规定外，我们预计将按30%的税率预扣向非美国持有者的任何分配的美国联邦所得税，除非：

•

适用较低的条约利率，且非美国持有人申请IRS表 W—8BEN，或 W-8BEN-E(或其他适用文件)证明是否有资格享受降低的条约税率；或

•

非美国持有人提交IRS表格 W—8ECI（或其他适用文件），声称分配是与非美国持有人的贸易或业务有效相关的收入。’

超过我们当前和累计盈利和利润的分派将不会对非美国持有人征税，但该等分派不超过股东股本的调整后税基，而是会减少该等股票的调整后税基。’在 此类分配超过非美国持有人对此类股本的调整税基的范围内，它们通常会产生出售或交换此类股票的收益，其税务 处理方法如下所述。’然而，该等超额分派可能被视为若干非美国持有人的股息收入。出于预扣税目的，我们希望将所有 分配视为从我们的当前或累计收益和利润中进行。然而，如果随后确定分配实际上超过了我们的当期和累计收益和 利润，则预扣的金额可以退还，前提是满足某些条件。

出售或交换美国的资本利得股息和分配 不动产权益

向非美国持有人进行的分配，我们适当 指定为资本利得股息（USRPI处置产生的股息除外）一般不应缴纳美国联邦所得税，除非：

•

对我们股本的投资被视为与非美国持有者在美国境内的贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的常设机构)，在这种情况下，非美国持有者将就此类收益受到与美国持有者相同的待遇，但作为公司的非美国持有者也可能被征收高达30%的分支机构利润税。如上所述；或

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•

非美国持有人是指在纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他条件的非美国持有人，在这种情况下，非美国持有人的资本收益将按30%的税率缴纳美国联邦所得税(或适用所得税条约规定的较低税率)，可由该非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，只要非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。

Pursuant to the Foreign Investment in Real Property Tax Act, which is referred to as “FIRPTA,” distributions to a non-U.S. holder that are attributable to gain from sales or exchanges by us of USRPIs, whether or not designated as capital gain dividends, will cause the non-U.S. holder to be treated as recognizing such gain as income effectively connected with a U.S. trade or business. Non-U.S. holders generally would be taxed at the regular rates applicable to U.S. holders, subject to any applicable alternative minimum tax and a special alternative minimum tax in the case of nonresident alien individuals. We also will be required to withhold and to remit to the IRS 21% of any distribution to non-U.S. holders to the extent attributable to gain from sales or exchanges by us of USRPIs. Distributions subject to FIRPTA may also be subject to a 30% branch profits tax in the hands of a non-U.S. holder that is a corporation. The amount withheld is creditable against the non-U.S. holder’s U.S. federal income tax liability. However, any distribution with respect to any class of stock that is “regularly traded,” as defined by applicable Treasury Regulations, on an established securities market located in the United States is not subject to FIRPTA, and therefore, not subject to the 21% U.S. withholding tax described above, if the non-U.S. holder did not own more than 10% of such class of stock at any time during the one-year period ending on the date of the distribution. Instead, such distributions generally will be treated as ordinary dividend distributions and subject to withholding in the manner described above with respect to ordinary dividends. In addition, distributions to certain non-U.S. publicly traded shareholders that meet certain record-keeping and other requirements (“qualified shareholders”) are exempt from FIRPTA, except to the extent owners of such qualified shareholders that are not also qualified shareholders own, actually or constructively, more than 10% of our capital stock. Furthermore, distributions to “qualified foreign pension funds” or entities all of the interests of which are held by “qualified foreign pension funds” are exempt from FIRPTA. Non-U.S. holders should consult their tax advisors regarding the application of these rules.

保留资本净收益

虽然法律对该事项并不明确，但我们指定为保留资本收益净额的金额 ，对于非美国持有人，似乎应视为资本收益股息的实际分配。根据这种方法，非美国持有人可以 将其在美国联邦所得税负债中的比例份额作为抵免额抵销，并在其在美国联邦所得税负债中的比例份额 超出其实际美国联邦所得税负债时，从美国国税局获得退款。如果我们要将我们的净资本收益的任何部分指定为保留净资本收益，则非美国持有人应就该保留净资本收益的征税咨询其税务顾问。

出售我们的股本

除下文“我们的资产赎回或回购”项下所述的情况外， 非美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置我们的股本时确认的资产收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非此类股票构成USRPI。“—”一般而言， 构成美国不动产控股公司（USRPCH）的国内公司的股票将构成USRPI。“”我们认为我们是USRPCH。但是，只要我们 是一家国内控制的合格投资实体，我们的股本就不会构成USRPI。“” 根据某些规定，非美国人士直接或间接持有的非国内控制的合格投资实体包括一项REITs，在五年测试期内，其股票价值始终低于50%。“”为确定REITs是否为非国内控制的合格投资实体，请 在所有适用时间内“”

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持有低于5%的非常规交易股票类别，则被视为美国人，除非REITs实际知道该人不是美国人 。“”拟议的《财政部条例》（如最终确定）将为确定REITs是否为国内控制的合格投资实体提供额外指导，并澄清，除其他外，非美国人（如前一句所述被视为美国人的人除外）的所有权将通过查看直通实体和某些美国公司来确定。我们相信， 但不能保证，我们是一家非国内控制的合格投资实体。“” 由于我们的普通股是（并且，我们预计，将继续）公开交易，因此不能保证我们将继续是 国内控制的合格投资实体。“”

即使在非美国持有人出售我们的股本时，我们不具备国内控制的合格 投资实体的资格， 此类股票的非美国持有人从出售或其他应纳税处置中实现的收益将不会作为出售USRPI而缴纳美国联邦所得税，如果：“”

(1) 此类股票在纽约证券交易所等既定证券市场上定期交易（如适用的财政条例所定义）；以及“”

(2) 该非美国持有人实际上和 建设性地拥有该类别股票的10%或更少的整个五年期间，或该非美国持有人持有 期间，以较短者为准。’

此外，合格股东处置我们的股本不受FIRPTA的约束，除非 此类合格股东的所有者实际上或建设性地拥有我们股本的10%以上。此外，符合资格的外国养老基金或所有权益均由符合资格的外国养老基金持有的实体对我们的股本的处置不受FIRPTA的约束。“”“”非美国持有人应就这些规则的适用咨询其税务顾问。

Notwithstanding the foregoing, gain from the sale, exchange or other taxable disposition of our capital stock not otherwise subject to FIRPTA will be taxable to a non-U.S. holder if either (a) the investment in our capital stock is treated as effectively connected with the conduct by the non-U.S. holder of a trade or business within the United States (and, if required by an applicable income tax treaty, the non-U.S. holder maintains a permanent establishment in the United States to which such gain is attributable), in which case the non-U.S. holder will be subject to the same treatment as U.S. holders with respect to such gain, except that a non-U.S. holder that is a corporation may also be subject to the 30% branch profits tax (or such lower rate as may be specified by an applicable income tax treaty) on such gain, as adjusted for certain items, or (b) the non-U.S. holder is a nonresident alien individual who is present in the United States for 183 days or more during the taxable year and certain other conditions are met, in which case the non-U.S. holder will be subject to a 30% tax on the non-U.S. holder’s capital gains (or such lower rate specified by an applicable income tax treaty), which may be offset by U.S. source capital losses of the non-U.S. holder (even though the individual is not considered a resident of the United States), provided the non-U.S. holder has timely filed U.S. federal income tax returns with respect to such losses. In addition, even if we are a domestically controlled qualified investment entity, upon disposition of our capital stock, a non-U.S. holder may be treated as having gain from the sale or other taxable disposition of a USRPI if the non-U.S. holder (1) disposes of such stock within a 30-day period preceding the ex-dividend date of a distribution, any portion of which, but for the disposition, would have been treated as gain from the sale or exchange of a USRPI and (2) acquires, or enters into a contract or option to acquire, or is deemed to acquire, other shares of that stock during the 61-day period beginning with the first day of the 30-day period described in clause (1), unless such stock is “regularly traded” and the non-U.S. holder did not own more than 10% of the stock at any time during the one-year period ending on the date of the distribution described in clause (1).

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如果我们的股本出售、交换或其他应税处置的收益根据FIRPTA纳税，非美国持有人将被要求提交美国联邦所得税申报单，并将以与应税美国持有人相同的方式 缴纳此类收益的常规美国联邦所得税(对于非居民外国人，受任何适用的替代最低税和特殊替代最低税的约束)。此外，如果出售、交换或其他应税处置我们的资本 股票要根据FIRPTA征税，并且如果我们的资本股票的适用类别的股票不是在成熟的证券市场定期交易的，则此类资本股票的购买者通常将被要求 扣缴并汇给美国国税局购买价格的15%。

由我们赎回或回购

根据守则第302节的规定，赎回或回购我们股本的股份将被视为分派(并按我们当前和累积的收益和利润的范围作为股息征税)，除非赎回或回购符合守则第302(B)节规定的其中一项测试，因此被视为出售或交换赎回或回购的股份。？请参阅？我们的股本的美国应税持有者的税收/赎回或回购。符合条件的股东及其所有者可能遵守不同的规则，并应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问 。如果赎回或回购股份被视为分派，分派的金额将以现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。请参阅《非美国股本持有人的税收分配》。如果股票的赎回或回购不被视为分配，它将被视为 应税出售或交换，其方式见《非美国股本持有人的税收》第1部分。

对经营合伙企业债务证券持有人的征税

以下摘要介绍了收购、拥有和处置由我们的经营合伙企业发行的债务证券所产生的重大美国联邦所得税后果 。这种讨论假设债务证券的发行将低于法定的极小的用于美国联邦所得税目的的原始发行折扣额。此外，本讨论仅限于《守则》第1273节所指的以原始发行价格以现金购买债务证券的人(即，相当数量的债务证券向公众出售以换取现金的第一价格)。

美国持有者

支付利息。根据美国持有人在美国联邦所得税方面的会计方法，债务证券的利息通常将在收到或应计此类利息时作为普通收入向美国持有人纳税。

出售或者其他应税处分。美国持有者将确认债务证券的出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置的收益或损失。此类收益或损失的金额通常等于以公平市价估值的现金或其他财产债务担保收到的金额(减去可归因于 任何应计但未支付的利息的金额，该利息在以前未包括在收入中的范围内应作为利息征税)与美国持有人在债务担保中的调整计税基础之间的差额。美国持有人在债务证券中的调整计税基础 通常将等于美国持有人为债务证券支付的金额。任何收益或损失通常将是资本收益或损失，如果美国持有人在出售或其他应税处置时持有债务证券超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，这种收益或损失将是短期资本收益或损失。由某些非公司美国持有者(包括个人)确认的长期资本利得通常将以较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

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非美国持有者

支付利息。支付给非美国持有人的债务担保利息，如果与非美国持有人在美国境内的贸易或业务活动没有有效联系，一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，条件是：

•

非美国持有者实际或建设性地不拥有我们经营合伙企业10%或更多的资本或利润；

•

非美国股东不是通过实际或推定股权与我们的经营伙伴关系相关的受控外国公司；以及

•

(1)非美国持有者在提供给适用扣缴义务人的一份声明中证明其不是美国人，并提供其姓名和地址；(2)在交易或业务的正常过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有债务证券的证券结算组织、银行或其他金融机构，向适用的扣缴义务人证明其或其与非美国持有人之间的金融机构在伪证处罚下已从非美国持有人处收到该持有人不是美国公民的声明，并向适用的扣缴义务人提供该声明的副本；或(3)非美国持有者直接通过合格的中介机构持有其债务证券(在适用的财政部法规的含义范围内)，并满足某些条件。

如果非美国持有者不满足上述要求，该非美国持有者将被征收30%的预扣税，并因适用的税收条约而减少或免除此类利息的预扣。要申请这种权利，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)根据美国与非美国持有人居住或设立的国家之间的所得税条约，申请减免预扣税。

如果支付给非美国持有者的利息实际上与该非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持 可归因于该利息的永久机构)，则该非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明为债务证券支付的利息不需要缴纳预扣税 ，因为它实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关。

任何这种有效关联的利益通常都将按正常税率缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联权益缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。

在支付利息之前，必须向适用的扣缴义务人提供上述证明，并且必须定期更新。未及时向适用扣缴义务人提供所需证明的非美国持有者，但根据适用的所得税条约有资格享受减税税率的，可通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约应享有的福利。

出售或者其他应税处分。非美国持有人无需就债务证券的出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置而实现的任何收益缴纳美国联邦所得税（此类金额不包括 可分配给应计未付利息的任何金额，这些利息通常被视为利息

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并且可能受上述规则的约束，这些规则见《我们经营合伙企业的债务证券持有人的税收》和《非美国持有人的利息支付》，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或企业的行为有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个永久机构，该收益可归因于该机构)；或

•

非美国持有人是指在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人。

以上第一个要点中描述的收益通常将按常规 税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以对有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税， 根据某些项目进行调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，税率为出售或以其他应税方式处置债务证券所获得的收益，可由非美国持有人的美国来源资本 损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，只要非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦 所得税申报单。

非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣缴

美国持有者

当美国持有者收到我们的股本或我们的经营合伙企业的债务证券的付款或出售或以其他方式处置此类股票或债务的收益或其他应税处置(包括债务证券的赎回或报废)时，该美国持有人可能受到信息报告和备用扣缴的约束。某些美国持有者免于备用预扣，包括公司和某些免税组织。如果美国持有者未获得其他豁免，则该持有者将 受到备用扣留的约束，并且：

•

未提供纳税人身份识别号码的，个人通常为其社会保障号码；

•

纳税人提供的识别号码不正确的；

•

美国国税局通知适用的扣缴义务人，持有人以前没有正确报告利息或股息的支付情况；或

•

持有者在伪证的处罚下未能证明持有者提供了正确的纳税人识别号码，并且国税局没有通知持有者持有者需要进行备用扣缴。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为美国持有人美国联邦所得税义务的退款或抵免 。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格获得备份预扣的豁免 以及获得这种豁免的程序。

非美国持有者

支付我们股本的股息或我们经营合伙企业的利息，S债务证券一般不会受到备份扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有

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知道持有者是美国人的实际知识或理由，并且持有者证明其非美国身份，例如提供有效的美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或 以其他方式建立豁免。然而，对于支付给非美国持有人的S经营合伙企业的股本或利息的任何分配，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣任何税款，都必须向美国国税局提交信息申报表。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪商进行的此类股票或债务证券的销售或其他应税处置(包括债务证券的报废或赎回)的收益通常不受备用扣缴或信息报告的约束，前提是适用的扣缴代理人获得上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处置此类股票或债务证券的收益一般不会受到备用扣缴或信息 报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免 。

非劳动所得的医疗保险缴费税

作为个人、遗产或信托基金的某些美国持有者，除其他事项外，还需要为股票股息、债务利息以及出售或以其他方式处置股票或债务债务而获得的资本收益支付3.8%的额外税款，但受某些限制的限制。美国持有人应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们对我们的股本或经营合伙企业的债务证券的所有权和处置的影响(如果有)。

向外国账户支付款项的额外预扣税

可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA))对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，对于我们的股本股息、我们经营合伙企业S债务证券的利息，或者(符合下文讨论的拟议的财政部条例)出售或以其他方式处置我们的股本或我们的经营合伙企业S债务证券的总收益，在每种情况下都支付给外国金融机构或非金融外国实体(各自根据守则的定义)，可以征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何主要美国所有者(如《守则》所定义)，或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是外国金融机构，并遵守上文第(1)款中的尽职调查和报告要求，则收款人必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些指定的美国人或美国拥有的外国实体(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国有政府间协议管理FATCA的司法管辖区内的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，根据FATCA扣缴一般适用于支付我们股本的股息或我们经营合伙企业S债务的利息

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证券。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票或债务证券的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。由于在作出分配时，我们可能不知道分配在多大程度上是美国联邦所得税目的的股息，因此为了这些扣缴规则的目的，我们可能会将整个分配视为股息。潜在投资者应咨询他们的税务顾问 有关FATCA规定的预提适用于他们对我们的股本或我们的经营合伙企业S债务证券的投资的可能性。

其他税务后果

州、地方和非美国所得税法律可能与相应的美国联邦所得税法律有很大不同，本讨论并不旨在描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何方面，或除所得税以外的任何美国联邦税收。您应咨询您的税务顾问，了解州、当地 和非美国税法对我们作为房地产投资信托基金的税务处理以及对我们的股本或我们的经营合伙企业的S债务证券的投资的影响。

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出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的 文件中阐述，这些文件通过引用并入。

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配送计划

我们或任何出售证券持有人可能会不时出售所发售的证券：

•

通过承销商或交易商；

•

通过代理商；

•

直接给一个或多个购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

我们将在适用的招股说明书补充中确定具体的分销计划和条款，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者、承销金额 及其报酬。

75

法律事务

某些法律事务将由加利福尼亚州洛杉矶的莱瑟姆和沃特金斯律师事务所为我们转交。有关 我们股本股份有效性的某些法律事项以及有关马里兰州法律的某些其他法律事项将由马里兰州巴尔的摩的Venable LLP为我们通过。我们、出售证券持有人 或任何承销商、交易商或代理人的其他法律事宜，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出。

专家

Rexford Industrial Realty，Inc.的综合财务报表。Rexford Industrial Realty，Inc.’截至2022年12月31日的年度报告 （表格10—K），包括其中出现的时间表，以及Rexford Industrial Realty，Inc.的效力。’截至2022年12月31日，公司对财务报告的内部控制已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）进行审计，详情载于其报告中，并以引用方式并入本文。这些合并财务报表 在此以引用的方式并入本报告，并依据作为会计和审计专家的事务所的授权所提供的此类报告。

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17,179,318股

普通股

招股说明书 副刊

美国银行证券

2024年3月26日