某些信息标记为 [***]已被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

大学。Jürgen Stampfl 博士教授

罗伯特·格梅纳博士

约翰内斯·本尼迪克特博士

约翰内斯·霍马博士

和

AM Ventures 增材制造基金 I GmbH & Co.千克

作为卖家

和

Align 控股有限公司

和

Align 科技瑞士有限公司

作为购买者

目录

展品：

本股份购买协议（“协议”）由以下各方签订：

(1) 大学Jürgen Stampfl 教授，出生 [***]，居住地址为 [***](“卖方 1");

(2) 罗伯特·格梅纳博士，出生 [***]，居住地址为 [***]（“卖方2”）；

(3) 约翰内斯·本尼迪克特博士，出生 [***]，居住地址为 [***]（“卖方 3”）；

(4) 约翰内斯·霍马博士，出生 [***]，居住地址为 [***](“卖方4”);

(5) AM Ventures 增材制造基金 I GmbH & Co.KG，德国法律规定的有限合伙企业（Kommanditgesellschaft），公司所在地位于德国施塔恩贝格，营业地址为德国施塔恩贝格82319号彼得斯布鲁纳大街1b号，根据HRA 112189在慕尼黑地方法院（Amtsgericht）商业登记处（Handelsgericht）注册（“卖方”），

(6) Align Holding GmbH，一家根据奥地利法律成立的有限责任公司，公司总部设在奥地利维也纳，营业地址位于维也纳1010号Parkring 2，根据FN 603019 v（“买方1”）在维也纳商事法院商业登记处（Firmenbuch）注册，

(7) Align Technology Switzerland GmbH，一家根据瑞士法律成立的有限责任公司，公司总部设在瑞士里希，营业地址为瑞士罗特克罗伊茨6343号苏尔斯托菲22号，根据CHE-146.357.660（“买方2”）在楚格州瑞士公司登记处（Handelsregister）注册，以及

(8) 大学。罗伯特·利斯卡教授，出生 [***]，居住地址位于奥地利施莱因巴赫2123号穆尔拉茨大街26号（“共同签署人”）。

卖方 1、卖方 2、卖方 3、卖方 4 和卖方 5 在下文分别称为 “卖方”，统称为 “卖家”。买方 1 和买方 2 在下文分别称为 “购买者”，统称为 “购买者”。卖方和买方在下文分别称为 “一方”，统称为 “双方”。

序言

(A) Cubicure GmbH是一家根据奥地利法律正式成立并有效存在的有限责任公司，其公司总部设在维也纳，营业地址位于维也纳Gutheil-Schoder-Gasse 17，1230，根据FN 432472 p（“Cubicure” 或 “公司”）在维也纳商事法院商业登记处（Firmenbuch）注册。Cubicure 活跃于聚合物零件的增材制造领域，开发、生产和分销用于工业 3D 打印的创新材料、设备和工艺。

(B) 公司的注册股本（Stammkapital）目前为40,274欧元（四万二百七十四欧元），全额以现金支付。卖方共持有相当于36,632欧元（三万六千六百三十二欧元）注册资本出资的股份，这意味着

占公司股本的比例约为90.96％（百分之九十六％）。剩余股份由买方2持有，相当于3,642欧元（三千六百四十二欧元）的注册资本出资，相当于公司股本（Stammkapital）中约9.04％（九点零百分之四）的出资。

(C) 卖方1持有本公司的股份（Geschäftsanteil），相当于17,270欧元（一万七千二百七十欧元）的注册资本出资，相当于公司股本的42.88％（四十二点八十八％）的参与度；该公司该股份（Geschäftsanteil）的一部分相当于3,0欧元的注册资本出资 454（三千四百五十四欧元），相当于该公司的股本的参与率约为8.58％（八分之五十八％）公司由卖方1作为受托人（Treuhänder）作为受托人（Treugeber）的受托人（Treuhänder）持有。

(D) 根据本协议的条款和条件，卖方打算向买方出售和转让收购股份，买方打算从卖方购买和收购收购股份。

因此，现在，双方商定如下：

1. 定义和解释

1.1. 定义

在本协议中，以下术语的含义应与本条款 1.1 中赋予的含义相同

1.2. 解释

在本协议中，除非上下文另有要求：

(a) 表示任何性别的词语应包括所有性别；

(b) “包括”、“特别是” 或其任何变体表示 “包括/特别但不限于”；

(c) 对条款、章节和附录的提及是指本协议的条款、部分和附录；

(d) 本协议中使用的 “本协议”、“本协议”、“本协议” 和 “下文” 等词语以及含义相似的词语应指本协议的整体而非本协议的任何特定条款；

(e) 插入本协议中的目录和标题仅为便于参考，不影响对本协议的解释；

(f) 本协议经双方充分自由谈判达成，应被视为由所有各方共同起草，其解释和解释应如同起草本协议时没有对任何一方有利或不利的解释；

(g) 本协议以英语起草，因此应以英语为指导语言，前提是：(i) 附录/6.3 (a) 和双方共同商定的其他证物只能以德语附上；(ii) 如果在英语术语之后以斜体形式插入德语术语，则仅德语术语在解释该英语术语方面具有权威性；

(h) 证物构成本协议不可分割的一部分，其解释和效力与效力应与本协议正文中明确规定的相同。

1.3.卖方和买方的唯一代表

(a) 就本协议而言，所有其他卖方和共同签署人特此授权卖方 1 以卖方和共同签署人的名义行事；其他卖方和共同签署人承诺，在没有 (i) 向买方进行充分替换并告知买方，或 (ii) 买方事先书面批准的情况下，不得撤回本授权 2。

(b) 卖方根据本协议或与本协议有关的任何通知、声明、声明或其他通信均可由卖方 1 发出，在这种情况下，除非其中另有明确规定，否则应被视为卖方和共同签署人的通知、声明、声明或其他通信，对卖方和共同签署人具有法律效力并具有约束力。如果卖方以自己的名义在本协议下或与本协议有关的任何通知、声明、声明或其他通信相互冲突，则卖方的所有此类通知、声明、陈述或其他通信对买方无效，前提是冲突是指不同的通知、声明、陈述或其他通信使买方陷入困境的情况。

(c) 就本协议而言，买方 1 特此授权买方 2 以买方的名义和代表买方行事；买方 1 承诺在未经 (i) 充分替换并告知卖方，或 (ii) 卖方 1 事先书面批准的情况下，不会撤回该授权。

(d) 卖方根据本协议 (i) 向买方发出的任何通知、声明、声明或其他通信均应视为向买方 2 发出通知、声明、声明或其他通信，(ii) 买方可以由买方 2 发出，在这种情况下，除非其中另有明确规定，否则应被视为通知、声明、声明或其他通信，并对每位购买者具有法律效力并具有约束力。如果买方以自己的名义在本协议下或与本协议有关的任何通知、声明、声明或其他通信相互冲突，则买方的所有此类通知、声明、陈述或其他通信对卖方无效，前提是冲突是指不同的通知、声明、声明或其他通信使卖方陷入困境的情况。

1.4. 共同责任

除第 6.1 条、第 6.2 (d) 条和第 6.18 条中的陈述和担保外，对于任何违反第 6 条所述陈述和担保的行为，卖方应对买方承担连带责任（受第 7.7 条的限制）。

2. 出售和购买收购股份

2.1. 销售和购买

(a) 卖方1出售其在公司的股份（Geschäftsanteil），相当于17,270欧元（一万七千二百七十欧元）的注册资本出资，相当于公司股本（“收购份额1”）的约42.88％（四十二点八十八％）的参与度，其中一部分相当于3,454欧元（合三千四欧元）的注册资本出资一百五十四），占公司股本的约8.58％（八个百分点五十八％）由卖方 1 作为受托人（Treuhänder）作为受托人（Treugeber）的受托人（Treuhänder）持有，

(b) 卖方2出售其在公司的股份（Geschäftsanteil），相当于7,253欧元（七千二百五十三欧元）的注册资本出资，相当于占公司股本（“收购份额2”）的约18.01％（十八点零百分之一），

(c) 卖方3出售其在公司的股份（Geschäftsanteil），相当于1,848欧元（一千八百四十八欧元）的注册资本出资，相当于占公司股本（“收购份额3”）的约4.59％（四分之五十九％），

(d) 卖方 4 (i) 将其在公司的全部股份（Geschäftsanteil）分成相当于5,428欧元（五千四百二十八欧元）的注册资本出资，相当于公司股本中约13.48％（十三点四十八％）的股份分成（A）相当于注册资本出资5,042.60欧元的公司股份（五千四十二个百分点（六十个百分点），相当于约12.52％（十二点五百分之二）的股本参与率公司（“收购股份4A”），以及（B）相当于385.40欧元（三百八十五点四十欧元）的公司股份，相当于公司股本（“收购份额4B”）的约0.96％（零点九百分之六），以及（ii）出售收购股份4B和收购股份4B，以及

(e) 卖方5出售其在公司的股份（Geschäftsanteil），相当于4,833欧元（四千八百三十三欧元）的注册资本出资，相当于占公司股本（“收购份额5”）的约12.00％（12％），

(A) 对于收购份额 1，收购份额 2、收购份额 3、收购份额 4A 和收购份额 5 归买方 1，以及 (B) 对于收购份额 4B，买方 1 和买方 2 在此根据本协议中规定的条款和条件，分别从相应的卖方购买相应的收购份额，以及与之相关的所有权利、义务和责任。为避免疑问，卖方有义务向买方出售其在公司的股份（并按照第2.2条的规定将其转让和转让）

不论上述注册资本的出资金额是多少，均涵盖并包括本公司的全部股本（即本公司的总股本），但买方2持有的股份除外。

2.2.同意转让，放弃转让限制

作为公司股东的双方（买方1除外）特此同意通过书面决议，特此解决和批准本协议中规定的收购股份的分割、出售和转让给买方（共同签署人特此同意），以及（ii）卖方已不可撤销地放弃任何首次要约权、优先拒绝权、优先购买权、看涨期权或其他权利收购任何卖方持有的任何收购股份（共同签署人特此同意）。

2.3. 所有权转移

收盘时，每位卖方应将其各自收购股份的所有权转让给相应的买方，相应的买方应根据下文第4条接受转让并从相应卖方手中接管相应收购股份的所有权，这样，截至收盘时，买方将持有公司注册股本的100％（百分之百）。根据第4.6条（即使本条款未包含在转让契约中），收购股份的法律和经济所有权应在交易完成时从卖方转移给买方，并且与收购股份有关的所有权利、义务和责任应在此时刻从卖方转移给买方。

2.4. 分红

在资产负债表日之后，买方有权获得公司对收购股份的所有股息。根据商定的会计原则，公司在资产负债表日和收盘日之间向卖方申报或分配的任何股息均应从预计收购价格中扣除。

3. 购买价格

3.1.最终购买价格和预计购买价格

(a) 收购股份的购买价格（“最终购买价格”）将等于

(i) 79,000,000 欧元（七千九百万欧元）（企业价值）

(ii) 加上期末现金总额，

(iii) 减去未偿还的期末负债金额，

(iv) 减去由本协议中设想的交易，尤其是收购股份收购时转让所触发、产生或以其他方式相关的任何公司负债（无论是实际负债还是或有负债），

(v) 减去卖方在资产负债表日之后向公司申报或收到的任何股息金额，

(vi) 加上/减去期末净营运资金超过/小于目标净营运资金的金额（如果有）（如适用）

(i) 至 (vi) 的总数乘以 90.96%（九十点百分之九十六），然后向上或向下四舍五入到最接近的百分位数。

(b) 卖方应在截止日期前五 (5) 个工作日内，在履行或免除最后成交条件后的三 (3) 个工作日内，确保公司向双方提供一份书面声明（“预计收盘声明”），说明 (i) 企业价值 (ii) 加上预计收盘现金，(iii) 减去预计的结算负债，(iv) 减去公司的任何负债（由所考虑的交易触发、产生或以其他方式与之相关的实际或偶然的）根据本协议，（v）减去申报或收到的股息，（vi）加上/减去预计净营运资金超过/小于目标净营运资金的金额（如果有），（i）至（vi）的总额乘以90.96％（九十九点百分之九十六），然后向上或向下舍入至最接近的百分之一和（vii）由此产生的预计购买价格（“估计购买价格”），在每种情况下都是根据商定的会计原则确定的，以及支持计算集的此类附表和数据在预计收盘报表中排名第四。预计收盘陈述的样本载于附录./3.1 (b)。此外，卖方应在截止日期前（5）个工作日向买方提供一份书面通知，说明预计收购价格减去托管金额的分配给每位卖方（此类书面通知还应包括按比例分配给收购份额4A和收购份额4B的预计收购价格的相应部分）。

(c) 预估购买价格和最终购买价格均为总购买价格，均包含所有税费。特别是，卖方不会向买方收取与出售和转让收购股份有关的任何增值税。

(d) 在编制预计收盘报表时，卖方应就其中的金额和计算方式与买方进行真诚的协商，并认真考虑买方的任何评论或修改。卖方应并应确保公司为买方及其代表提供合理的访问权限，使他们能够合理地获得与准备和审查预计收盘声明有关的所有相关信息和人员。如果卖方遵守了本协议规定的义务，但双方仍然无法解决与预计收盘报表有关的任何分歧，则买方不得过度拖延成交，并且应使用公司真诚地为预计收盘报表计算的金额来确定预计收购价格。

3.2.支付预计购买价格和托管金额

(a) 成交后，买方应通过电汇以欧元向卖方全额支付预计购买价格，减去根据第3.1（b）条通知卖方分配的托管金额，将立即可用的现金资金全额支付给卖方，免除所有费用（收款人银行的费用除外）、扣除额、预扣款和向卖方以下银行账户收费：

(i) 卖方 1：IBAN： [***];

(ii) 卖方 2：IBAN： [***];

(iii) 卖方 3：IBAN：AT47 2011 1848 9183 9100，银行：Erste Bank，BIC：GIBAATWXXX；

(iv) 卖方 4：IBAN： [***]；以及

(v) 卖家 5：IBAN： [***].

(b) 此外，在成交时，买方应通过电汇立即可用的现金资金以欧元全额向托管代理人的银行账户支付托管金额，不包括所有费用（收款人银行的费用除外）、扣除额、预扣款和费用。

(c) 双方同意，曾经应向卖方付款的托管金额的剩余金额（如果有）应按比例专门分配给每个卖方 1 — 4，因此仅增加每个卖方各自的最终购买价格 1 — 4。卖方 5 不得收取，也无权从托管金额中收取任何款项。

3.3.收盘后调整预估购买价格

(a) 预计购买价格应在收盘后按以下方式进行调整（“收购价格调整”）：

如果基于收盘账户并根据第3.1（a）条计算的最终购买价格低于或超过预计收盘报表中根据第3.1（b）条确定的预计购买价格，则预计购买价格应视情况减少或增加该差额的全部金额。

(b) Exhibit./1.1 (a) 包含根据第 3.1 (a) 和 3.3 (a) 条计算购买价格调整的示例，仅供参考。

(c) 根据第3.3（a）条，卖方或买方根据本次购买价格调整应作为卖方或买方的单独付款义务，在不影响第3.3（d）条的前提下，在结算账目确定后的二十（20）个工作日内，根据第3.4 条对双方具有约束力，到期应付。任何此类款项均应 (i) 支付给买方, 存入买方为此目的以书面形式指定的账户,

以及 (ii) 如果按第 3.2 (a) 条规定的比例向卖方缴纳，则归还给卖方。

(d) 如果根据最终且具有约束力的结算账户，最终购买价格低于预计购买价格（此类差额，即 “空缺金额”），则买方2有权代表卖方和买方1根据托管协议指示托管代理人解除托管金额，并向买方支付相当于缺额金额的现金。此类付款解除卖方根据第 3.3 (c) 条承担的付款义务，前提是托管金额足以弥补缺口金额。

3.4. 关闭账户

(a) 期末账目应根据奥地利公认会计原则和商定会计原则在截止日结束时编制。就本协议而言，结算账户的唯一目的应是计算最终收购价格（根据包括附录./1.1（a）在内的第3.1（a）条中规定的公式计算）和收购价格调整；因此，期末现金、期末负债和期末净营运资金的金额应来自结算账户。

(b) 买方作为公司收盘后新的合法所有者，应在收盘后七十 (70) 个工作日内采购并交付给卖方，卖方（特别是在公司担任管理职务的卖方）和共同签署人应支持且在任何情况下均不得阻碍或以其他方式阻碍、拖延或限制结算账户草稿以及买方计算购买价格调整的草稿并交付给卖方，卖方应确保获得合理要求的所有信息和支持公司可以毫不拖延地提供结算账目草稿。

(c) 卖方应在收到后三十 (30) 个工作日内共同书面通知买方卖方是否接受结算账户草稿和购买价格调整的计算（如果不接受，则发出 “异议通知”）。如果争议总金额（即将所有争议项目合在一起）不超过50,000欧元（五万欧元），则不得发出异议通知，并应合理详细地说明卖方不接受的理由，并说明卖方认为应对结算账户草稿或购买价格调整的计算进行哪些调整，以使其符合本协议的要求。就本协议而言，异议通知中未明确反对的任何项目或金额均为最终条款并对双方具有约束力，除非根据本条款3.4对争议项目进行的调整需要对无争议项目进行抵消性调整。

(d) 如果卖方根据第3.4（c）条发出异议通知，则买方和卖方应尽一切合理努力开会和讨论卖方的异议，并商定对结算账户草稿（和/或买方购买价格计算草稿）所需的调整（如果有）

调整），每种情况均在买方收到异议通知2后的十五（15）个工作日内。

(e) 如果卖方对结算账户草稿（无论是最初提交的还是卖方与买方根据第3.4（d）条商定调整后的结算账户草稿感到满意，或者如果卖方未能在第3.4（c）条所述的三十（30）个工作日内发出联合异议通知，则根据本协议或卖方与买方商定的调整后编制的结算账户和购买价格调整计算草案根据第 3.4 (d) 条应构成最终结果关闭账户和调整购买价格。

(f) 如果卖方和买方未在买方收到异议通知2后的十五 (15) 个工作日内达成协议，则异议通知中列出的争议事项（在未解决的范围内）可由 PwC Österreich GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaftsprüfungsgesellschaftsprüfungsgesellschaftscaftsprüfungsgesellschaftscaftsprüfungsgesellschaftscaftsprüfungsgesellschaftscaftsprü该公司无法或不愿由卖方和买方同意的其他具有国际地位的独立特许会计师事务所采取行动，或者，协议失败，由奥地利税务顾问和审计师协会会长（“审计专家”）（“审计专家”）任命。应要求审计专家在三十五 (35) 个工作日内（或卖方、买方和审计专家书面商定的较晚日期）内作出决定，即审计专家确认和确认其任命，并收到任何一方根据本款提交的最后一份意见。一旦任命了审计专家，以下规定即适用：

(A) 在审计专家确认其任命后的十五 (15) 个工作日内，卖方（联合）和买方（共同）应就争议事项分别准备一份书面陈述，该陈述（连同相关的支持文件）应提交给审计专家进行裁定，并同时复制给相应的其他各方；

(B) 买方（共同）和卖方（共同）应有机会在收到对方意见后的十 (10) 个工作日内通过书面评论向审计专家提交的材料仅对对方提交的材料发表一次评论，此后，除非审计专家提出要求，否则卖方和买方均无权发表进一步的陈述或意见（在这种情况下）每次都应向相应的其他各方（即卖方）提供（联合）或购买者（联合），视情况而定）（除非另有指示）十（10）个工作日对任何声明或提交的内容作出回应）。不得与审计专家进行实质性的单方面沟通；

(C) 在作出决定时，审计专家应说明仅出于本协议的目的，需要对有争议事项的结算账目草案和/或购买价格调整的计算进行哪些调整（如果有），以遵守本协议的要求，以及

最终确定结算账目、最终收购价格和收购价格调整；为避免疑问，审计专家 (i) 应受本协议条款和条件，特别是商定会计原则的约束，(ii) 应仅根据双方提供的书面陈述和支持材料以及至少一 (1) 次口头听证会（必须在双方及其顾问在场的情况下举行）做出决定，包括视频会议的方式) 和 (iii) 可能无法为其赋值任何一方（即卖方（联合）或买方（共同））申报的此类物品的最大价值的任何物品（A）或（B）在该方（即卖方（联合）或买方（共同））向审计专家提交的最终呈件中均低于任何一方（即卖方（联合）或买方（共同））申报的最小价值的任何物品（A）。审计专家应具体说明其就卖方和买方之间的所有争议点作出决定的依据；以及

(D) 审计专家应以专家（而不是仲裁员）的身份根据本协议（特别是商定的会计原则）作出决定，在没有明显错误的情况下，本协议应是最终的，对双方具有约束力；在不损害他们分别在本协议下可能拥有的任何其他权利的情况下，双方在法律允许的范围内明确放弃他们可能拥有的任何其他追索权，以其他方式对其提出质疑。

(g) 卖方和买方应各自承担与准备、审查和达成协议或确定结算账户有关的费用。审计专家的费用和开支应由卖方和买方按50/50的比例预付，前提是如果一方（即卖方或买方）未能支付审计专家预付款的份额，另一方（即买方或卖方）可以自行决定向审计专家支付第一提及方的份额。该缔约方/独立实体应有权要求另一方/独立实体偿还此类预付款。双方应根据各自的成功和失败比例承担审计专家的费用。根据2018年审计师一般条款和条件（Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftstreuhandberufe 2018）的定义，双方均应被视为客户（Auftraggeber）。

(h) 为了使卖方能够履行本第3.4条规定的义务，买方应在法律允许的范围内，在商定或确定结算账户草稿之日之前，向卖方提供合理必要的公司账簿、记录和其他文件访问权限，并确保公司向卖方提供合理必要的访问权限。

(i) 当根据本条款3.4的上述规定商定或确定了结算账户、最终收购价格和收购价格调整后，结算账户（包括收盘账目中反映的期末现金、期末负债和期末净营运资金）以及最终收购价格和收购价格调整将是最终的，对双方具有约束力，以确定购买价格调整。

3.5. 不起飞

任何一方均无权就该方根据或根据本协议（包括预计购买价格、最终购买价格、购买价格调整）可能向另一方/独立实体提出的索赔（包括预计购买价格、最终购买价格、购买价格调整）行使任何保留权（Zurückbehaltungsrecht）或抵消权（Aufrechnung），也不得以其他方式扣留适当的全额款项，该方/独立实体根据或根据本协议向相应的另一方/独立实体支付的任何款项。

3.6. 违约利息

任何一方未能在本协议到期时支付任何款项，都将导致相应一方（即所有买方或所有卖方，视情况而定）立即违约，无需另一方/独立实体进行任何提醒。在这种情况下，根据《奥地利商法》（Unternehmensgesetzbuch）第456条，违约利息应自相关的到期日（包括实际支付之日）起支付，但不影响本协议或适用法律规定的此类违约行为所产生的任何其他权利和补救措施。

3.7. 收盘后付款

如果卖方在收盘后向买方支付了任何款项，或者买方向卖方支付了任何款项，则根据本协议，如果卖方向买方支付了款项，则最终购买价格应被视为降低；如果买方向卖方支付的款项，则在每种情况下，最终购买价格均以等于此类付款的金额增加。

4. 关闭

4.1. 截止地点和日期

本协议中设想的收购股份的出售（“成交”）应在 CERHA HEMPEL Rechtsanwälte GmbH 的办公室或双方以书面形式共同商定的其他地点完成，在双方以书面形式共同商定的日期完成，如果没有此类协议，则应在最后一个成交条件得到满足之月的下一个月的第一个工作日完成，或豁免，除非最后一个成交条件的配送或豁免发生在不到八 (8) 个工作日的前在这种情况下，结算不得在下个月的第一个工作日进行，而应在其后一个月的第一个工作日进行，但是，如果此后一个月的第一个工作日是2023年12月，则应在2024年1月的第一个工作日（该日期为 “截止日期”）进行关闭。双方目前设想在2023年11月2日之前完成交易。

4.2. 成交条件

根据第 4.4 条，双方满足或放弃了以下每项条件（“成交条件”），必须满足或放弃：

(a) 奥地利联邦劳动和经济部已根据《奥地利投资控制法》（Investitionskontrollgesetz）批准或被视为已获得批准（例如，在适用的决策时限到期或终止之后），或者奥地利联邦劳动和经济部已确定适用法律不需要其批准或批准根据本协议出售和转让收购股份（“外国直接投资清关”）；

(b) 在任何重大方面均未发生违反第 5 条规定的任何契约的行为；

(c) 卖方根据第 6 条作出的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的；

(d) 自签署之日起没有发生任何重大不利影响；

(e) 附录./4.2 (e) 中列出的协议的交易对手已无条件且不可撤销地同意按照本协议的规定向买方转让收购股份（包括由此类转让引发的任何权利放弃）；

(f) 卖方1与公司签订了咨询协议，卖方2与公司签订了雇佣协议，这两种情况都包括留用、非竞争和不招标；卖方1就其现有董事总经理职位签订了终止协议，包括豁免因此类终止而引发或与之相关的付款索赔；

(g) 终止（或删除第一个要点）附带信件 [***].

4.3. 对成交条件的责任

(a) 在不带偏见的情况下，在符合第 4.7 条条件的前提下，

(i) 卖方应确保满足第 4.2 (b)、4.2 (c)、4.2 (d)、4.2 (e) 和 4.2 (g) 条中的成交条件，

(ii) 卖方和买方应共同做出商业上合理的努力，以满足第 4.2 (a) 和 4.2 (f) 条中的成交条件，

在任何情况下，都应在本协议签订之日之后尽快完成，无论如何最迟应在最后期限之前。

(b) 卖方和买方应相互通报成交条件的满足情况，并在得知任何成交条件已经满足或绝对无法满足后，尽快通知对方（但无论如何应在五（5）个工作日内）。

4.4. 免除成交条件

在收盘前的任何时候，买方（共同）可以单独以书面形式全部或部分放弃第4.2（b）至4.2（g）条中规定的成交条件，但是，成交条件

在第4.2（f）条中，只能由买方和相应的卖方1和卖方2共同放弃。

4.5. 收盘时的交付和行动

在截止日期，卖方和买方应按以下顺序执行以下操作：

(a) 卖方应提交由所有卖方签发的书面声明，确认 (i) 在任何重大方面均未发生违反第 5 条中规定的任何承诺的行为，(ii) 卖方根据第 6 条作出的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的，(iii) 自签署之日以来没有发生任何重大不利影响；

(b) 卖方应向买方提供证据，证明附录./4.2 (e) 中列出的协议的交易对手已按照本协议的规定向买方转让收购股份（包括由此类转让引发的任何权利放弃）的无条件和不可撤销的同意（包括由此类转让引发的任何权利放弃）；

(c) 卖方应向买方交付 (i) 相关协议的副本，证明卖方 1 已与公司签订咨询协议，卖方 2 已与公司签订雇佣协议，包括留用、禁止竞争和不招标，卖方 1 已就其现有董事总经理职位签订了终止协议，包括豁免因此类终止而引发或与之相关的付款索赔，以及 (ii)) 卖方签发的辞职信 1自截止日期结束时起担任公司董事总经理的身份，以及（iii）卖方和共同签署人声明公司和买方2已解除卖方、买方2与公司于2021年6月21日签订的股东协议以及根据该协议可能产生的任何和所有义务，均自交易日起生效。

(d) 买方应向卖方出示书面证据，证明外国直接投资许可已获得正式批准或被视为已获得批准；

(e) 双方应按照附录./4.5 (e) 中所述的形式和实质内容与托管代理人签署托管协议（以收盘前尚未执行的范围为限）；

(f) 双方应执行附录./4.5 (f) 中规定的形式和实质内容的转让契约，将所有收购股份从卖方转让给买方；

(g) 买方应向卖方支付预估购买价格减去托管金额，并根据第 3.2 条向托管代理支付托管协议中规定的托管金额，作为此类付款的证据，买方应向卖方提供其银行签发的不可撤销的 SWIFT 或 SEPA 确认书，确认已发放金额等于预计金额的资金

根据第3.2（b）条的规定，将卖方银行账户的购买价格分别存入托管代理人的银行账户。一旦卖方各自的银行确认（口头答复充分）不可撤销的 SWIFT 或 SEPA 确认与表格一致，且相应的付款转账是合理启动的，则应视为已提供此类确认；如果无法联系到卖方、无法提供此类安慰或不愿意提供此类服务，则无需卖方银行进行此类确认。

(h) 卖方应在收盘前至少十 (10) 个工作日向买方交付至少一套DVD供买方和/或其顾问审查，特别是是否符合数据室指数；以及

(i) 双方应终止卖方、买方2和公司于2021年6月21日签订的股东协议（银团协议），解除卖方、买方2和公司的任何和所有（未来）义务，特别是第3条（非竞争和非招揽协议）产生的义务，每项义务均自交易结束时起生效，但有一项谅解，即违反银团协议的索赔（如果有）在收盘前发生的将不受影响。终止应规定，除第13（9）条保密外，任何条款在终止后均不具有任何效力。

4.6. 同步行动

第 4 条所述的所有交付和行动均构成本协议的结束，应视为同时发生。不发生任何此类交付或诉讼将使任何其他交付或诉讼无效，其大意是：(i) 除非提供此类交付或诉讼的利益方以书面形式放弃了此类交付或诉讼，并且 (ii) 买方根据第4.5 (g) 条支付的任何款项应退还给买方。如果一方放弃了交付或诉讼，则该方仍有权根据本协议或适用法律获得所有补救措施。

4.7. 监管程序

(a) 尽管按照第4.2 (a) 条的规定，双方共同负责获得外国直接投资许可，但买方应主要负责为此目的采取合理的必要步骤，包括在合理可行的情况下尽快与卖方协商，提交适当的提交、通知和申报，前提是卖方在提出相关请求后的合理时限内向买方或其顾问提供与以下方面有关的所有文件、数据和信息：该公司买方或其顾问要求买方能够提交任何卖方或公司拥有或控制的此类提交、通知和文件。为此，购买者应：

(i) 毫不拖延地通知卖家，并在法律允许和保护机密信息的范围内向卖家提供任何材料的副本

与奥地利联邦劳动和经济部关于外国直接投资清关的书面通信；

(ii) 在与任何此类机构沟通时，考虑卖方及其顾问的任何合理评论和要求；以及

(iii) 在卖方合理要求的范围内，与卖方讨论任何提交、通知或申报的进展情况，以期尽早获得外国直接投资许可。

(b) 如果奥地利联邦劳动和经济部准备仅在遵守买方的具体条件、承诺、限制或义务的前提下批准外国直接投资许可，则购买者没有任何义务提出、接受、承担或实施其关联公司或公司的任何此类条件、承诺、限制或义务（为避免疑问，包括任何出售、撤资或单独持有）企业和资产，买方不承担任何责任与之相关的任何事情。

(c) 在法律允许的范围内，卖方应在收到相关请求后的合理短时间内，向买方或其顾问提供买方或其顾问或奥地利联邦劳动和经济部要求的与公司有关的所有文件、数据和信息，以使买方能够及时、正确和完整地提交由卖方或公司拥有或控制的此类提交、通知和申报。

4.8. 结案备忘录/商业登记申请

(a) 在所有收盘交付和构成收盘的行动完成后，双方应签署一份成交备忘录（基本上与附录./4.8（a）中的规定相同），列出双方在收盘时的交付和采取的行动，并确认交易已经结束。通过签署结算备忘录，双方明确确认所有收盘交付和行动均已完成或因此被免除。只有在结算备忘录中有明确规定的情况下，签署结算备忘录才能确认根据第3.2条收到付款。

(b) 在截止日期，卖方1和卖方2应以公司董事总经理的身份同时签署一份向商业登记处提出的申请，内容涉及删除卖方作为股东和将买方登记为公司唯一股东，根据第3.2 (b) 条，一旦预计购买价格和托管金额记入卖方的银行账户和托管代理人的银行账户，该申请将立即提交）。

4.9. 不发生关闭

(a) 如果到2024年3月31日（“终止日期”）仍未满足或免除成交条件，则每位买方（仅限共同）和卖方（仅共同）均有权撤回

通过向相应的另一方发出书面通知来终止本协议。如果一方阻碍了任何成交条件或成交，则一方无权退出和终止本协议。

(b) 如果买方合理地确定任何成交条件都未得到满足，并且买方（自行决定）决定不根据第4.4条放弃此类成交条件，则买方（仅限联合）有权在成交前随时以书面通知卖方的方式退出和终止本协议，立即生效。如果任何买方故意阻止履行相应的成交条件，则退出和终止本协议的权利不适用。

(c) 如果一方有权根据第4.9（a）条或第4.9（b）条退出和终止本协议，则该方除有权根据本协议和适用法律对其他各方享有的所有其他权利和补救措施，包括具体履行和/或损害赔偿索赔（包括第3.6条规定的违约利息）。

4.10. 尚存的补给品

终止后，本协议将失效且不会对双方产生进一步影响，但第 1 条（定义和解释）、第 3.5 条（不抵消）、第 4.9 条（不发生成交）、第 4.10 条（尚存条款）、第 12 条（保密条款）、第 13 条（成本和转让税）、第 14 条（适用法律和管辖权）和第 15 条（一般条款），这些条款将继续适用。

5. 卖方在签订和成交之间的契约

(a) 在签署日和截止日期之间，卖方将在法律和事实上可能的范围内，促使公司

(i) 按照过去的惯例，在正常过程中开展各方面的业务，特别是

(A) 继续按照过去的惯例收取应收账款并向债权人付款，但无论如何都是到期和应付的，并根据适用法律缴纳任何税款；

(B) 按照过去的惯例维护客户、供应商、许可方、被许可人和其他贸易关系，并保持所有物质资产处于良好的工作状态（正常磨损除外）；

(C) 在所有重要方面遵守所有相关的法律和监管要求以及公司任何协议下的义务。在这种情况下，“在所有重要方面” 是指不给出处以罚款、限制或吊销执照/许可证或类似制裁的理由；

(ii) 不要做以下任何事情：

(A) 为任何合并或分拆或任何其他类型的重组、合资企业、合伙企业或业务合并、任何股票、期权或证券的发行或赎回采取任何措施，或收购任何企业或个人的任何权益或参与权；

(B) 与第三方进行交易或谈判，或采取任何可能抑制或以其他方式严重干扰本协议所设想的交易的措施；

(C) 订立、修改或终止任何协议，正常业务过程中和正常交易条款除外；

(D) 为任何第三方或卖方的利益承担、承担或担保任何债务或设立任何抵押物；

(E) 更改其业务政策或惯例，除非适用的强制性法律有必要；

(F) 更改或偏离公司的会计（包括但不限于估值和合并）和税收政策或惯例，除非适用的强制性法律有必要；

(G) 许可、转让、终止或让任何自有知识产权过期或过期；

(H) 收购、租赁、许可或出售任何重要资产，或进行任何重大投资或撤资，但不包括在正常业务过程中购置库存、设备或机器，或 (z) 总额不超过100,000欧元（十万欧元）；

(I) 不得任命，也不得撤销对公司任何董事总经理的任命，或者（除非第4.2（f）条另有规定）修改该董事的相应任务条款（包括薪酬）或与公司员工签订的任何雇佣协议及其任何辅助协议；关于雇佣协议，除非强制性法律有必要，否则适用该条款；

(J) 建立、通过或修改任何员工福利计划，除非根据适用的强制性法律有必要；或

(K) 同意采取本条款 5 (a) (ii) 中规定的任何行动；

(iii) 在适用法律允许的范围内，与买方或其顾问交换与公司有关的所有相关信息，并定期向买方通报与公司有关的所有重大进展（特别是上文 (i) 和 (ii) 所述或合理可能导致重大不利影响或违反本协议下陈述和保证的情况）；

(iv) 在适用法律允许的范围内，在正常工作时间提前通知后，在买方合理要求的范围内，允许买方在正常工作时间充分访问所有账簿和记录、财务和运营数据及其他信息，以及进入公司的场所、管理层和顾问，并就此类购置融资与买方进行合理合作；

(v) 将按照本协议的设想向买方转让收购股份一事通知与本公司签订的协议的所有交易对手，如果不这样做将构成违反该协议的行为，或者以其他方式使该对手有权根据相应协议行使任何不利于公司的权利。

(b) 第5 (a) 条的作用不得特别限制或防止：

(i) 卖方或公司不承担任何法律或权威机构要求的任何事项；

(ii) 本协议中明确规定的或应买方要求或事先征得买方书面同意的任何事项（不得无理拒绝）、Mu Li女士或Srini Kaza先生给卖方1或卖方2的电子邮件即可；以及

(iii) 在本协议发布之日之前向买方提供的业务计划或预算中明确预见的任何事项。

(c) 卖方将采取合理的商业努力终止/修改以下协议，还应尽其合理的商业努力促使公司的相应交易对手同意终止/修改以下协议：

终止（或删除第一个要点）附带信件 [***]；最迟自截止日期起生效，不给公司带来额外费用。

6. 卖方的陈述和保证

每位卖家，或在特别注明的情况下，仅限自己特别注明的特定卖家，特此向买方作出陈述和保证，但须遵守第 7 条中规定的条款和限制，以下自签署日期和截止日期起的与特定陈述和担保相关的其他日期。

1.1.卖家的身份

(a) 只有卖方 5 声明并保证卖方 5 是一家根据德国法律合法组建并有效存在的公司。

(b) 每位卖方仅为自己和自己的收购股份声明并保证 (i) 拥有全部权力和权力，并获得所有必要的内部批准（如果需要）以执行本协议和完善本协议

本协议下设想的交易以及 (ii) 本协议以及卖方根据本协议签订的任何其他文件或文书，在执行后，将构成其法律、有效、具有约束力的义务，可根据其各自的条款执行。

(c) 每位卖方仅就其本人及自己的收购股份声明并保证，在外国直接投资许可的前提下，本协议的执行及本协议条款的履行不会导致违反任何法院或政府机构或机构的任何适用法律、命令、判决或法令，或本公司或其关联公司作为当事方或其中任何一方受其约束的任何协议。

(d) 每个卖方仅为其本人陈述和保证其没有按照对其适用的破产法或破产法的规定破产或破产，并且没有任何情况可以证明启动破产、重组或其他程序以保护或免受债权人对其的侵害。

(e) 在任何以任何方式质疑或试图阻止、禁止、改变或实质性延迟本协议或其中所设交易的执行或完成的法院、仲裁员、政府机构、机构或官员面前，每位卖方仅就其本人及自己的收购股份向任何法院、仲裁员、政府机构、机构或官员陈述并保证，没有任何针对公司或此类卖方或其各自关联公司的诉讼、诉讼、调查或其他诉讼待决、威胁或影响其各自的关联公司，而且没有任何情况可能给出达到上述任何一种。

1.2.收购股份的存在/所有权

(a) 公司是一家根据奥地利法律正式成立并有效存在且信誉良好的有限责任公司。它不是对其适用的破产法或破产法所指的破产或破产，也没有任何情况可以证明为保护或免受债权人侵害而启动破产、重组或其他程序是合理的。公司未启动任何与债权人达成妥协或安排的程序，也未启动任何解散、清算或重组或清盘或终止业务的程序。按照《奥地利股权置换法》（Eigenkapitalersatzgesetz）第2条第1款的定义，公司没有陷入危机。

(b) 该公司的全额实收股本（Stammkapital）为40,274欧元（四万二百七十四欧元）。本公司的股份已获得正式授权并已有效发行，并以现金全额支付，此类付款是根据适用法律支付的，其股本尚未偿还（无论是公开的还是隐性的）；公司的股份没有额外的付款义务。

(c) 根据序言（C）以及其中描述的涉及卖方1和共同签署人的信任关系，根据第2.1条的规定，相应的收购股份属于相应卖方的唯一、无限制和非设押所有权，卖方有权自由处置收购股份。

(d) 收购股份约占公司股本、股息权和投票权的90.96％（百分之九十六）。关于向买方出售和转让收购股份，卖方的任何优先权、优先拒绝权、标记/拖动权和任何（其他）追索权均已有效且不可撤销地放弃，公司股东大会对出售、转让和转让收购股份的批准已得到有效和不可撤销的批准。每位卖方仅为自己和自己的收购股份声明并保证，在收购完成后，买方将获得收购股份中唯一的、无可争议的合法和实益所有权，不受任何抵押影响。

(e) 公司尚未签订任何控制协议、无声合伙协议或利润参与协议，也不受其约束；除了卖方和买方2作为唯一合法所有人和卖方、买方2和共同签署人作为截至收盘时公司股份的唯一受益所有人外，没有任何第三人因参与公司的资产、利润、收入或其他公司业绩而对公司提出任何索赔公司或对利润相关或基于利润的利息的索赔。本陈述和担保不适用于与员工有关的法规或许可协议中以收入或利润为导向的法规，在每种情况下，均以披露的范围为限。

(f) 卖方及其各自的任何关联公司和关联方均未向公司提供任何未偿贷款或其他股东资金（已提供的股权出资除外）或信贷支持（或与之相关的任何权利）。

(g) 除约股权外，公司不持有其他公司的任何股份 [***]中的股权 [***] ([***]).

1.3. 账户

(a) 账目（见附录./6.3（a））和预计收盘报表（与附录./3.1（b）一致）均由谨慎的商人精心编制，根据适用法律，即奥地利公认会计原则，与先前的财务报表一致，包括一致使用任何全权权利（Bilanzierungs-und Bewertungswahlrechte）。账目均完整无误，在所有重要方面真实而公允地反映了（i）公司的资产负债以及截至各自资产负债表日的状况和财务状况，以及（ii）截至相应资产负债表日的财政年度的公司损益。除非账目中另有说明，否则公司在相应账户（Bilanzstichtag）生效之日之前的任何时期均没有任何负债或债务，无论是应计的、或有的，还是其他的。

(b) 管理账目（2023年迄今为止的2023年度账目作为附录./6.3 (b) 附后）（i）在所有重大方面均由谨慎的商人精心编制，始终如一地适用与公司制定的和为公司制定的会计规则和程序，如前几期的月度账目所使用的会计规则和程序，以及（ii）在任何重大方面都不误报公司的资产、负债和收益

公司截至成立之日，考虑到其内部和工作特征，并根据公司的月度财务报表结算流程进行准备。如果偏差总体上是非重大的，则不被视为对公司资产、负债和收益的错误陈述。就上述判决而言，重要性阈值设定为2022财年收入的3％。

(c) 自2021年12月31日以来，(i) 公司没有出售、质押或以其他方式处置其任何重要资产，(ii) 公司的资产、业务、财务状况、经营业绩或前景没有出现实质性恶化，(iii) 公司按正常和正常方式开展业务，没有发生任何实质性中断、变更或重组；(iv) 公司没有推迟提供的任何资本支出用于商业计划或预算；以及 (v) 公司没有拖欠款项致债权人。为避免疑问，双方同意，根据本条款，按照过去的惯例在正常业务过程中授予知识产权许可不被视为对物质资产的处置。

(d) 公司的账簿、会计和其他记录是根据适用的法律要求在适当和一致的基础上保存的，在所有重要方面都是卖方最了解的，并且包含公司业务活动和财务状况的完整而准确的细节。

(e) 在不限制前述内容概括性的情况下,

(i) 考虑到对过时或其他不可销售物品的充分调整，账目中显示的库存按成本或市场较低者估值；

(ii) 对可疑账款或不可收回应收账款的账目进行了充分的调整（Abschreibungen、Einzel-und Pauschalwertberichtigungen），应收账款在正常业务过程中是良好的，可以收款，没有任何预扣权、抵消权或扣除权；

(iii) 账目中的准备金（Rückstellungen）涵盖了根据适用法律必须做好准备的所有风险，并且足以支付与相应账户（Bilanzstichtag）生效日期之前任何时期有关但未反映为负债的所有负债；以及

(iv) 账目中反映的公司的财务状况或收益不受以下因素的影响：（aa）会计惯例的不一致性，（bb）纳入会计政策变更，（cc）总额超过50,000欧元的一次性收入或支出，与公司正常业务无关，或（dd）导致此类业绩异常高或低的任何其他因素的影响。公司的正常业务过程包括总额超过上述（cc）所述金额的项目相关收入和支出，因此，此类收入或支出应

即使它们偶尔发生而不是持续发生，也不能被视为 “一次性的”。

1.4. 租赁的不动产

(a) 公司不拥有不动产或任何等同于不动产（grundstücksgleiche Rechte）的权利，包括上层建筑、建筑权或类似权利。

(b) Exhibit./6.4 (b) 包含一份完整而准确的清单，列出了公司租赁或租用的所有不动产、建筑物、不动产的权利（“租赁不动产”）。租赁不动产的剩余租赁或租赁期限已正确反映在附录./6.4（b）中。在签署之前，Exhibit./6.4 (b) 中规定的协议既未终止，也未威胁要终止。公司没有从事任何可能使合同合作伙伴有权过早终止相关合同关系的行为。公司拥有根据相应的租赁或租赁协议租赁或租用的租赁不动产的全部和不受限制的使用权和全部和不受限制地所有权。关于租赁不动产，没有合同或法定控制权变更条款，但奥地利法定租赁法第12a节（如适用）（如适用）中包含的条款除外，这些条款将使相应的交易对手有权终止此类租赁或租赁协议，增加应付的租金/费用，或以任何其他方式修改此类租赁或租赁协议的条款。

(c) 租赁的不动产 (i) 足以满足公司目前运营的业务的运营，(ii) 维持在足以维持业务持续运营的范围内，状况良好，可使用，正常磨损除外，(iii) 未因公司原因而受到任何环境危害物质或需要处置的物质污染，而且卖方尽其所知没有受到其他此类物质污染。

1.5. 资产

(a) 除附录./6.5 (a) 中列出的负担外，公司对所有有形和无形固定资产拥有全部和不受限制的所有权，不受干扰地占有这些资产，这些资产是开展和延续目前业务所必需的，没有任何负担。为避免疑问，本陈述和保证不适用于知识产权资产。

(b) 公司的所有重要固定资产均得到妥善维护，状况良好，可使用，正常磨损除外。

(c) 公司拥有并拥有开展和延续其目前业务所需的所有流动资产和货物，除供应商的惯常所有权保留权外，不受任何抵押的约束，附录./6.5 (c) 中列出的租赁资产除外。为避免疑问，本陈述和担保不适用于知识产权资产。

1.6.IT、数据保护和电子商务

(a) 公司拥有或持有所有计算机硬件、软件、网络和其他信息技术（统称为 “信息技术”）的有效租约和/或许可证，这些技术是公司按目前方式开展业务所使用或必需的。

(b) 信息技术处于适于使用的状态，并得到定期维护；在过去24 (二十四) 个月中，没有发生任何实质性中断、数据丢失或类似事件。公司拥有或使用的信息技术具有满足公司要求所必需的容量和性能。

(c) 公司未收到任何政府机构或个人的任何通知或指控（i）指控不遵守数据保护法或电子商务或（ii）根据数据保护法要求赔偿权。

1.7. 知识产权

(a) Exhibit./6.7 (a) 包括公司的所有专利、专利申请、实用新型（Gebrauchsmuster）、注册外观设计（Geschmacksmuster）、商标（Marken）、设计权、版权、商品名称、企业和域名、软件保护权、受保护的专有技术和其他知识产权（gewerbliche Schutzrechte）以及相关申请的正确和完整清单对公司拥有的此类权利（此类权利，包括源代码，无论是否包含在清单中，“知识产权”）以及每项权利的正确陈述此类知识产权的类型、主题、适用的登记或其他身份数据（附录./6.7 (a) “自有知识产权” 中列出的知识产权）。

(b) 除非在附录./6.7 (b) 中另有明确披露，否则公司是附录中列出的自有知识产权的不受限制的合法和受益所有人，并且没有任何自有知识产权 (i) 受任何第三方（包括但不限于卖方或卖方关联公司）的任何权利的抵押；或（ii）受任何未注册或待转让或其他处置或任何销售、出资或其他合同安排的约束规定了转移或设立、变更或废除任何负担的义务。公司可以自由以任何方式处置自有知识产权，此类处置不违反公司的任何法律义务。

(c) 公司已妥善维护自有知识产权，并将持续到本协议结束为止，以妥善维护自有知识产权，特别是及时申请续期并在到期时支付所有注册费。没有关于自有知识产权的取消或废除程序尚待处理或受到威胁。

(d) Exhibit./6.7 (d) 向公司提供一份由任何第三方（包括但不限于卖方或卖方关联公司）许可或再许可给公司的所有知识产权清单，并正确说明每项此类知识产权的类型、主题、适用的登记或其他识别数据（如果有）、许可人和许可协议日期（Exhibit./6.7 (d) 中列出的知识产权 “许可的知识产权”）。向公司提供使用任何许可知识产权的任何权利的所有协议

权利具有完全的效力和效力，是按正常交易条款授予的，并且可以根据其条款对许可人强制执行。

(e) 除非在附录./6.7 (e) 中另有明确披露，否则公司是所有商业信息（无论以书面、电子或磁性形式体现）、商业和/或商业秘密、非专利发明以及其他有形或无形信息（包括但不限于研究材料、测试数据、产品数据和安全数据）的不受限制的合法和受益所有人（“专有技术”））。据卖方所知，公司可以自由地以任何方式处置专有技术，此类处置不违反公司的任何法律义务。所有专有技术都以书面形式进行了充分的记录。公司已采取所有必要的商业上合理的措施来保护专有技术，包括但不限于足够的安全措施。

(f) 自有知识产权和许可知识产权，包括专有技术，足以使公司在签署之日之前和之日起按照目前的业务开展和继续开展业务。

(g) 除非在Exhibit./6.7 (b) 中另有明确披露，否则公司未授予自有知识产权或许可知识产权的任何许可权或其他使用权，但在正常业务过程中向客户、分销商和供应商授予的非排他性许可除外。

(h) 自有知识产权和许可知识产权没有受到任何第三方的质疑（angegriffen）；没有收到任何书面质疑的书面威胁，根据卖方最了解的情况，没有任何情况会引发此类质疑。此类知识产权均不受针对任何卖方或公司发布的任何待决判决、禁令、命令或法令的约束，这些判决、禁令、命令或法令限制其对任何第三方的使用。

(i) 本公司不侵犯（verletzt）任何第三人的任何知识产权或其他权利（包括但不限于卖方和卖方关联公司的知识产权或其他权利）。尚未以书面形式指控任何此类侵权行为。据卖方所知，维也纳理工大学和任何第三方（包括但不限于卖方和卖方的关联公司）均未侵犯任何自有知识产权或专有技术。

(j) 本公司或任何卖方均未收到任何针对任何卖方和/或公司的书面诉讼、诉讼或索赔，也未收到任何书面通信（直接或通过第三方），(i) 质疑任何自有知识产权的所有权、有效性或可执行性；(ii) 反对或寻求宣布任何自有知识产权的无效或撤销；或 (iii) 断言公司对任何知识产权的使用侵犯或侵占，或者已经侵犯了或侵占，任何第三人的权利。

(k) 除附录中披露的内容/6.7 (k) 外，卖方声明并担保以下内容：构成自有知识产权一部分的所有员工发明均已得到有效主张，并且

属于本公司。根据适用法律，本公司在本协议签订之日之前已通知本公司或卖方已知悉的发明或其他智力成就，所有现任或前任员工均已获得全额报酬。公司前任和现任董事总经理或其他高管已在法律允许的范围内将其与在为公司服务期间产生或获得的发明和其他知识成果（本质上不可转让的版权除外）有关的权利完全转让给公司。他们都没有提出任何赔偿要求。

1.8. 执照和许可证

(a) 公司拥有开展和继续其目前业务所需的所有必要许可、特许权、批准、授权和许可证（统称为 “许可证”），所有此类许可证均完全有效，不受任何异常或繁琐条件的约束。

(b) 公司在所有重要方面均遵守许可证。特别是，没有要求罚款、处罚或要求撤销、撤回、修改或质疑任何许可证的诉讼或其他程序，也没有当局施加的会对公司业务运营产生重大不利影响或要求公司进行重大投资或开支的未满足或未满足的条件或指示。在可以合理预期任何许可证的撤销、撤回、修改或质疑会对公司的业务或财务状况产生重大不利影响的情况下，不存在可以合理预期会导致罚款、罚款或撤销、修改或质疑任何许可证的事件或情况。

1.9. 遵守法律

公司根据开展业务的每个国家/地区的所有适用法律法规和协议在所有重大方面开展各自的业务和公司事务，并且没有收到卖方未向买方披露的任何要求、通知或违规索赔。特别是，公司遵守所有适用的法律法规、许可证、官方要求和条件，以及任何法院或机构的命令、法令或裁决或限制，尤其是与 (i) 环境和废物管理法、(ii) 劳动法和员工保护以及与健康和安全相关的法律，(iii) 所有适用的制裁法律和法规，(iv) 竞争和反垄断法，(v) 电子商务和数据保护立法以及 (vii) 贸易法.本第6.9条还适用于过去的合规情况，前提是过去的违规行为仍可能导致对公司的罚款、罚款或其他索赔。

1.10. 物质协议

(a) Exhibit./6.10 (a) 包括公司与第三方签订的以下主要合同义务尚未完全履行的协议清单，并正确说明每份此类协议的类型、当事方，

日期和性质（包括任何辅助协议、修正案、附带信函和类似文件）（此类协议称为 “实质性协议”）：

(i) 产品、技术、工艺、设计、软件和其他形式的合作或类似目的的研究和/或开发协议；

(ii) 信贷或融资协议（主动和被动）或任何抵押或担保公司任何债务的工具，以及与公司的补贴/国家援助协议；

(iii) 出售或以其他方式处置任何公允市场价值或重置价值超过30,000欧元（三万欧元）的资产的协议；

(iv) 与金额超过30,000欧元（三万欧元）的资本支出有关的协议；

(v) 与作为被许可人或许可人的公司签订的许可协议；

(vi) 根据上一财年的销售额与前十名客户签订的协议；

(vii) 根据上一财年的供应情况与前十名供应商达成的协议；

(viii) 代理协议、与独立经销商和分销商的协议、特许经营协议或其他分销协议；

(ix) 规定年薪超过30,000欧元（三万欧元）的咨询协议；

(x) 公司（作为受益人或承付人）中规定了保护知识产权和/或专有技术的禁止竞争和/或不招揽和/或保密性的任何合同安排；以及

(xi) 截至截止日期，协议为第 4.2 (f) 条中提及的成交条件。

(b) 此外，“实质性协议” 和 “附件” 一词/6.10 (a) 还包括公司与共同股东签订的所有协议（无论是公司协议还是合同协议） [***] ([***]）且此类协议未规定此类共同股东的任何看跌、看涨、优先购买权、优先购买权、首次要约权、标签、拖累、终止、终止、加速或其他类似权利，这些权利可能由下述交易触发。

(c) 除附录中披露的内容外。/6.10 (c) 每份实质协议均完全有效，并可根据其条款对协议各方强制执行。实质性协议的任何一方均未发出终止通知或表示将发出终止通知，也不存在赋予实质协议任何一方终止或修改此类实质性协议权利的情况；实质性协议的任何一方均未严重违反或违约实质性协议；本协议或其中所设想的交易的执行或完成不触发实质协议任何一方的控制权变更（在

特别是，终止、终止、加速或以任何其他方式更改此类实质协议条款的权利）。

(d) 除买方的关联公司外，公司（i）仅出售了两个 [***]总共一台机器，一台 [***]还有一个到 [***]，而且（ii）在出售其生产的机器时，没有意识到也没有迹象表明其出售的任何机器是用于牙科、正畸或颅面部领域。

1.11.加盟合同

(a) Exhibit./6.11 (a) 列出了那些仍然有效的附属合同。

(b) 所有加盟合同都是按正常交易条款签订和完成的。

1.12. 产品责任

(a) 据卖方所知，本公司在截止日期之前设计、制造或分销的产品以及提供的服务不存在任何导致或可能引起任何产品责任或保修索赔的缺陷，也没有对公司提出过此类索赔。

(b) 本公司生产、销售和分销其商品和产品，在过去五 (5) 年中一直遵守所有适用的监管、合同或其他法规和要求，卖方最知情，以及所有其他适用的法律要求、安全标准和技术规范。

1.13.《就业法》

(a) 附录./6.13 (a) 中列出了公司的关键员工及其工资、奖金、养老金待遇和所有其他应享待遇和福利（此类人员称为 “关键员工”），没有此类关键员工发出或收到过解雇通知，据卖方所知，此类员工目前无意发出此类通知。

(b) 公司履行了对所有各自雇员和前雇员的各自义务（包括健康和安全义务），这些义务因雇用条款和条件和/或适用法律的任何相关要求而产生或与之相关的义务（包括健康和安全义务），包括就其中任何一项作出的任何判决、决定、命令和裁决，以及未付的款项（无论此类金额是依法、协议、集体谈判协议还是根据任何其他协议应付的）法律理由）或相关除本协议签订之日当月的工资外，任何员工或前雇员拖欠和未支付（包括假日工资和奖金，管理账户（附录./6.3 (b)）中反映的索赔除外，这些索赔已有足够的应计/储备金/准备金）。公司已提交所有申报，并根据适用的劳动法采取了所有必要或采取的行动。

(c) 除附录./6.13 (c) 中披露的内容外，公司 (i) 没有股票激励计划、股票期权计划或利润分享计划或 (ii) 不受任何约束

遣散费承诺、养老金、人寿保险或类似承诺（国家法定遣散费计划和法定养老金计划除外），每种承诺均涉及其各自在职和前任经理和雇员。

(d) 除附录./6.13 (d) 中披露的内容外，除了法定适用的集体谈判协议外，没有其他集体谈判协议（Kollektivverträge）、工作协议（Betriebsvereinbarungen）或公司惯例（betriebliche Ubungen），法律要求或必须加入的员工。

(e) 在过去五 (5) 年中，公司没有受到罢工、集体劳资纠纷或其他劳资骚乱的影响。

1.14. 税收

(a) 公司已经 (i) 履行了与税收有关的所有义务，特别是在相应的时限内提交了所有纳税申报表、报告、通知和所有其他需要向税务机关提供的信息，并且所有此类申报表、报告、通知和其他信息都是完整和准确的；(ii) 及时缴纳了所有应全额缴纳的税款，尤其是公司必须预扣或必须预扣的所有税款，或根据适用的法律法规收取的款项已被正式扣留或在到期时收取，或（iii）根据适用法律获得并提交或保留所需的文件，以防申请豁免。

(b) 公司不参与与任何税务机关的任何争议，也没有税务机关针对公司或与公司有关的任何税务相关审计、调查或争议。

1.15.诉讼和调查

(a) 公司不参与或受制于任何司法管辖区的任何重大民事、刑事、仲裁、监管、行政、执法或其他索赔、争议、诉讼、诉讼、法院或政府或监管机构的决定或诉讼，也没有此类诉讼受到公司或针对公司的威胁。据卖家所知，没有任何情况可以预期会导致任何此类诉讼。

(b) 据卖方所知，本公司及其任何董事或高级管理人员均不受任何政府、行政、财政、监管机构或其他机构的任何诉讼、调查或询问的约束，目前没有待处理、威胁或预期的此类诉讼、调查或查询。

1.16.保险

(a) 公司目前已为所有风险投保了适当的保险，这些金额通常是公司业务领域谨慎的商人所能承保的

被保险人，包括但不限于第三方责任、火灾（和其他类似风险）、损害和产品责任保险（为避免疑问，该术语应适当地指但不限于足以充分承保此类风险的保险），并且不存在过去可能未经适当保险但未完全反映在账目（Exhib./6.3 (a)）或管理账目（Exibit.6.3 (a)）或管理账目（Exhibit.6.3 (a)）或管理账目（Exhibit.6.3 (a)）中的责任或损失 (b))。

(b) 公司的所有保险合同均完全有效，无论本协议所设想的交易如何完成，都将保持完全的效力和效力。公司没有拖欠支付保险费，也没有履行保单规定的任何义务。

1.17. 补贴

除附录./6.17中披露的内容外，本协议的缔结以及本协议的完成以及协议下设想的交易均不赋予任何补贴或公共援助的授予人终止、加快、申请还款或以任何其他方式修改公司获得的补贴和/或公共援助条款的权利。

1.18.贿赂和腐败

公司和每位卖方仅为自己着想，据卖方所知，他们各自的现任和前任董事、高级职员和雇员在履行各自职责时都遵守了所有反腐败法。本公司和卖方，据卖方所知，其各自的任何现任和前任董事、高级管理人员和雇员均未参与任何与涉嫌贿赂或腐败犯罪有关的诉讼，也没有任何此类诉讼受到本公司、卖方或本公司或卖方的任何现任或前任董事、高级管理人员或雇员的待审或威胁。

1.19.所有相关信息

卖方或公司在披露附件、在标题/主题中标有 “披露” 的电子邮件中或根据数据室索引在数据室中向买方披露或以其他方式提供的所有文件和信息都是真实、正确的、没有误导性的，并且与买方要求的信息和数据相比，是完整的。

7. 责任、补救措施、限制、索赔排除

7.1. 索赔通知

根据第 6 条对卖方提出的所有违反陈述和担保的索赔，应由买方在买方实际意识到违反本协议下的陈述和担保或 (ii) 买方收到关于提出或威胁提出的任何索赔的书面通知后的四十五 (45) 个工作日内向卖方发出书面通知，并以此类索赔为依据向卖方发出书面通知，提出此类索赔的所有索赔应由任何可能引起本协议项下索赔的第三人提出。买方未在上述规定的期限内发出通知应排除或限制

只有当此类违规行为导致或增加了卖方在本协议下的责任时，买方才有权提出索赔。

7.2. 补救措施

(a) 对于买方根据第7.1条向卖方通报的违反本协议中的陈述和保证的行为，卖方有机会在收到卖方此类违约通知后的四十五 (45) 个工作日内，自费（以实物或通过支付等值金额）建立如果卖方各自的陈述和担保是真实和正确的，本应存在的状况（VerbesbesSerung/NaturalRestition）。如果且在卖方不希望或无法采取此类补救措施的情况下，买方可以要求支付金钱赔偿，金额为所有损害赔偿（无论是直接、间接、偶然还是间接损失），包括但不限于利润损失、利息、罚款、税收、罚款、成本（包括合理的法律、会计和其他费用和专业顾问的开支）和其他损失（统称为 “损害赔偿”）) 买方和公司分别遭受或发生且不会发生的损失如果有关陈述和担保是真实和正确的，则遭受或蒙受了损失。

(b) 出于税收原因，无论是损害赔偿（Schadenersatz）还是基于其他法律依据，例如保修期内的履行（Gewährleistung），卖方向买方支付的任何款项，均应视为最终购买价格（Preisminderung）的降低，作为最终购买价格（Preisminderung）的降低。

7.3. 无其他陈述或保证

(a) 买方承认，除第 6 条的明确规定外，卖方未就本协议的标的做出任何保证、陈述或保证，第 6 条和第 7 条包含针对违反第 6 条所述陈述或担保的任何形式的索赔的专属补救措施。

(b) 除非明确说明，否则第 6 条中提及的每项陈述和保证均应解释为单独的陈述和保证，不得通过引用或推断任何其他陈述和担保条款而受到其他限制或限制。

7.4. 时效法规

因违反本协议下的陈述和担保而对卖方提出的所有索赔均应有时效（verjährt）——为避免索赔失去时效，买方应在期限到期前根据本协议第14（b）条向主管法院提出此类索赔—

(a) 关于第 6.14 条（税收）中提及的陈述和保证，如果税务机关在截止日期后的六（6）年内未启动税务程序，但如果该税务诉讼是在截止日期后的六（6）年内启动的，则在最终和正式诉讼后的六（6）个月到期之日起

作为对相关税收的实质性结论性评估（包括用尽所有特殊法律补救措施，如果适用）；

(b) 关于自截止日期起五 (5) 年后的第 6.1 条（卖方地位）或第 6.2 条（收购股份的存在/所有权）中提及的陈述和保证；

(c) 关于 (A) 第 6.7 条（知识产权）中除第 6.7 (f) 或 6.7 (i) 条或 (B) 条款 6.15（诉讼和调查）中提及的陈述和保证，自截止日期起三 (3) 年后

(d) 关于 (A) 第 6.7 (f) 或 6.7 (i) 条中提及的陈述和保证，(B) 自截止日期起两 (2) 年后第 7.4 (a) 至 7.4 (c) 条中未提及的所有其他陈述和保证；

前提是，如果在该条款规定的时效期限内提出可能导致违反第 7.4 (b) 至 7.4 (d) 条中提及的陈述或保证的索赔的第三方索赔，则针对卖方违反相应陈述和担保的索赔应在相应第三方索赔的最终正式解决后的六 (6) 个月到期后失效（包括，如果适用，用尽所有特别法律补救措施）。

7.5. 不支持多重恢复

买方无权获得多项赔偿，包括在任何情况构成违反多项陈述和保证或导致第10条或第11条下的赔偿索赔的情况下。

7.6. 减轻损失和损害

根据适用法律，本第7条不限制或限制买方减轻因违反本协议中卖方在本协议下的陈述和保证而可能遭受的任何损失或损害的义务。

7.7. 阈值和上限

(a) 根据第 6 条，买方无权就违反陈述和担保的索赔获得任何款项的支付，除非 (i) 向卖方提出的此类索赔单独超过了 30,000.00 欧元（三万欧元）的金额（“合格索赔”），并且 (ii) 卖方在该合格索赔中对买方的责任超过此处卖方的总负债总和对于所有其他符合条件的索赔，总额为150,000.00欧元（十五万欧元）（“门槛”），在这种情况下，应支付全部金额，而不仅仅是超额金额。

(b) 在遵守第 7.7 (c) 条的前提下，卖方对违反第 6 条规定的陈述和保证的总责任总额不得超过每位卖方获得的最终购买价格的 35%（百分之三十五），但违反第 6.1 条（卖方地位）和第 6.2 条（收购股份的存在/所有权）中给出的陈述和保证的行为除外

卖方的责任总额不得超过100％（百分之百），前提是对于违反第6.7（f）或6.7（i）条规定的陈述或保证的行为，卖方的总责任不得超过10％（百分之十），该金额应构成与上述35％（百分之三十五）上限分开的一揽子计划。为避免疑问，即使适用连带责任（第1.4条），根据前述条款，每个卖方的责任总额也不得超过上述上限。

(c) 卖方5对违反第6.1条（卖方地位）和第6.2条（收购股份的存在/所有权）中规定的陈述和保证（i）的总责任不得超过卖方5收到的最终购买价格的100％（百分之百），以及（ii）第6.3至6.19条中给出的陈述和保证（i）应限于托管账户中托管的托管金额，前提是并根据托管协议。

7.8. 索赔的减少和限制

除第 7.6 条外，在以下情况下，卖方的责任应视情况排除或减少：

(a) 买方或公司已经/已经就索赔所涉同一事项向任何第三人追回任何款项；或

(b) 构成违反陈述和保证的情况已被披露；或

(c) 已在结算账户中为卖方责任所依据的事实、事项或情况做出了具体准备金或储备金，降低了最终购买价格。

(d) 买方没有提请卖方注意存在的违反本协议第 6 条所述陈述或担保的行为，而买方在本协议签署之前实际上已经意识到这一点。

本第7.8条不适用于买方因违反第6.1条（卖方地位）、第6.2条（收购股份的存在/所有权）和第6.19条（所有相关信息）中规定的陈述和保证而提出的任何索赔。

7.9.第三方索赔

(a) 买方应在合理可行的情况下尽快将任何第三方以书面形式向普通和特别法院、仲裁法院、行政、监管、社会保障、税务或其他机构提出的、可能导致卖方根据本协议条款对买方承担责任的任何索赔或争议（以下统称为 “第三方索赔”），在合理可行的情况下尽快通知卖方，无论如何都应在15（十五）个工作日内通知卖方。

(b) 买方应并应促使公司在处理任何第三方索赔方面合理地协助卖方并与之合作。特别是，购买者 (i) 应并应在遵守适用法律的前提下确保

公司，毫不拖延地向卖方提供所有可用于为第三方索赔进行辩护的信息，并定期更新与第三方索赔有关的任何信息；(ii) 前提是卖方已无条件地以书面形式向买方承担其在本协议下对本公司或买方在第三方索赔下或与之相关的任何损失或责任的全部责任，则任何准入、豁免、确认均应事先获得卖方的书面批准，妥协，协议，撤回有关第三方索赔的诉讼或和解；以及 (iii) 应并应在适用法律的前提下，促使公司允许卖家的法律顾问随时参加与第三方索赔有关的任何程序、审计、会议或其他听证会（或在卖家不在场的情况下，在合理可行的情况下将会议或讨论的任何结果告知卖家）。

8. 购买者的陈述和保证

(a) 自签署之日和截止日起，购买者特此陈述并保证（每人单独陈述和保证）以下内容，但截至特定日期明确作出的陈述和担保除外，这些陈述和担保只能在当天作出：

(i) 买方 1 是一家根据奥地利法律正式组建并有效存在的公司。Purchaser 2是一家根据瑞士法律正式组建并有效存在的公司。

(ii) 买方 1，分别是买方 2，拥有完全的公司权力和权限，并已获得执行本协议和履行本协议项下义务的所有必要公司批准。

(iii) 在获得监管许可的前提下，本协议构成，本协议中考虑由相应买方签署的协议在签署后将构成相应买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对相应的买方强制执行。

(iv) 本协议的执行和本协议条款的履行不会导致违反相应买方作为当事方的任何重大合同。

(v) 截至本文发布之日，据相关买方所知，在任何质疑或试图阻止本协议的执行或完成的法院、仲裁庭或政府机构中，没有针对相应买方的诉讼或诉讼待审或威胁。

(vi) 根据适用于他们的破产法或破产法，买方没有破产或破产。

(vii) 从签署到成交期间，买方及其关联公司是公司最重要的客户，而买方2是共同客户

公司股东应保持与公司的正常业务关系，不要对公司现有的长期业务惯例和对公司的行为进行实质性改变。

(b) 第7.1、7.2 (a)、7.3、7.4 (d)、7.5、7.6、7.7（适用上限 10%（百分之十））和第7.8条应比照适用于卖方因买方违反本协议下的陈述、保证、声明或其他义务而对买方提出的任何索赔。

9. 双方的进一步盟约

9.1. 禁止竞争和不拉客

(a) 自截止之日起三 (3) 年内，每位卖方（卖方 5 除外）和共同签署人均应避免，并应确保其各自的关联公司避免：

(i) 直接或间接参与或推广该地区（特别包括欧洲（地理位置）、美国和日本，以及公司在收盘前三（三）年内向其出售Caligma或Cerion打印机的任何其他国家（如果有））和业务的任何活动，特别包括任何以开发、建立、销售、提供、交易或商业化为目标的活动或行动可用的光刻生成（逐层）生产技术，基于公司的热光刻方法和/或基于侵害公司的知识产权组合，或试图绕过公司的知识产权组合，使高粘度和坚韧的光聚合物材料可在增材制造工艺（任何此类业务活动均为 “竞争活动”）中加工。为避免疑问，竞争活动不包括使用上述增材制造技术为各个行业生产零件以及通过生产此类零件向第三方提供服务。

(ii) 直接或间接持有直接或间接参与任何竞争活动的任何法律实体的任何股权，但仅作为金融投资持有的股权除外，不超过相应法人实体股本和表决权的5％（百分之五），或以其他方式赋予对相应法律实体的管理或业务施加影响的可能性；

(iii) 担任任何直接或间接参与任何竞争活动的个人或法律实体的代表；或

(iv) 向直接或间接参与任何竞争活动的任何个人或法律实体直接或间接出售或以其他方式提供本公司任何专有技术或其他商誉要素、商业秘密或其他保密信息。

(b) 如果违反了第9.1（a）条中的义务，则相应违约方应承担责任的买方损害赔偿应包括但不限于公司遭受的任何损失。除了根据本协议或适用法律向买方提供的任何其他补救措施外，对于任何此类违约方违反第9.1（a）条规定的任何义务的行为，相应的违约方应向买方支付 200,000 欧元（二十万欧元）的罚款，无论其过失与否。如果违规行为持续超过六十 (60) 天，则此类持续行为应被视为本第 9.1 (b) 条所指的新的单独违约行为。买方不应被视为已放弃卖方和共同签署人的要求，买方接受此类罚款或寻求买方根据本协议或适用法律可能有权获得的任何其他补救措施而被解除其遵守第9.1（a）条义务的义务。为避免疑问，如果任何卖方和/或共同签署人的关联公司违反第9.1（a）条，则关联公司违反第9.1（a）条的相应卖方和/或共同签署人（如适用）应将此类违规行为视为违约行为。

(c) 自截止之日起三 (3) 年内，卖方和共同签署人应避免，并应促使各自的关联公司避免：

(i) 影响或试图影响与公司保持合同或其他业务关系的任何客户、供应商、顾问或其他第三方，以终止或终止此类关系或减少根据该关系提供的商品或服务的数量；

(ii) 招揽或企图征集本公司任何现任或未来的董事、高级管理人员或雇员的服务或就业；或

(iii) 直接或间接引诱公司的任何高级职员、员工、其他员工和顾问或合同伙伴，也不要诱使或影响他们中的任何人终止与公司的相应合同关系（为避免疑问，如果本公司的员工因向公众发布的招聘广告而受雇，则本第9.1（c）条不被视为已履行）。

第9.1 (b) 条应比照适用，前提是卖方和/或共同签署人违反本第9.1 (c) 条义务的每起罚款为200,000欧元（二十万欧元）。

(d) 双方理解并同意，如果卖方和/或共同签署人违反本第9.1条规定的义务，则买方在本协议下可用的补救措施可能不足以完全赔偿买方和公司的所有损失，因此，买方有权就具体履行和禁令救济提出任何索赔，无需证明不可弥补的损害，也不必提供保证金或其他抵押品。

(e) 为避免疑问，共同签署人在维也纳工业大学（维也纳工业大学—— “TU Viennische Universität —” TU Viennische Universität — “TU Viennische Universität —” TU Viennische Universität — “TU Viennische”）在热光刻树脂领域进行的基础研究活动不属于第 (a) 款的范围。第9.1条第 (a) 款，另据了解，(i) 根据大学规章和法律规定，共同签署人必须立即向维也纳工业大学通报所产生的任何知识产权，且对维也纳工业大学有关所生成知识产权的行为没有影响；(ii) 共同签署人作为维也纳工业大学 “聚合物化学与技术” 研究小组负责人的活动在不影响适用的保密义务的前提下，不得限制科学自由和活动的初级研究组组长。

9.2.结账后操作

(a) 在收盘后的90天内，买方或买方关联公司应向除卖方1和卖方2以外的公司的某些员工提供Align Technology, Inc.的限制性股票奖励和/或现金奖励，还应为公司在收盘后雇用的员工预留一定金额的签约奖励。卖方1和卖方2应真诚地与买方进行谈判，以确定哪些员工将获得此类奖励以及每位此类员工的金额和形式。本第9.2 (a) 条规定的奖励总额约为380万欧元（三百万八十万欧元）。根据本第9.2（a）条发放的任何奖励的条款均受Align Technology, Inc.2005激励计划（经修订）的条款和条件（包括归属时间表）的约束。

(b) 在收盘前未实施的范围内，卖方应在法律允许的范围内向卖方免费提供所有合理的援助，使买方能够在适当的情况下，在适用法律（包括适用的就业法）允许的范围内，实施与公司员工签订的新合同或合同的修订，以加强对公司知识产权、机密信息的保护不竞争和不竞争招标条款，（ii）改进公司的做法和文件以确保遵守适用的数据保护法律法规；（iii）改善和扩展（地域、合同和其他方面）公司知识产权保护的改善和扩大。

10. 税收赔偿

10.1. 一般情况

(a) 在遵守本第10条规定的前提下，卖方应赔偿买方和/或买方选择的并可分配给任何人的任何税款（以及任何损失、负债、成本和开支，包括法庭费用、律师费和其他与此类税收相关的专业费用、要求和损害赔偿），使他们免受损害（freistellen）在截止日期或之前结束的期间或其中的一部分

（包括提及在收盘时或收盘前或截至收盘前的任何期间所得、应计或收到的任何收入、利润或收益），前提是此类税款在截止日期或之前未全额缴纳，或者未在结算账目中明确规定为备抵金或负债（“可弥补税”）。

(b) 根据买方的要求，卖方应向买方支付相当于应赔税款90.96％（百分之九十六）的金额，或根据买方的选择，向公司支付相当于应赔税款的90.96％（百分之九十六）的金额。为避免疑问，如果任何应赔税是直接向买方征收、评估或由买方缴纳的，则卖方应赔偿该补偿税的90.96％（百分之九十六）。

(c) 卖方最迟应在公司必须缴纳相应的免赔税款之日根据本协议付款。

(d) 如果且仅限于公司在截止日期之后产生的任何税收产生相应的税收减免或优惠，则应减少应补偿税（以折扣为基础，不包括罚款和逾期付款利息）。

10.2. 税务方面的合作

在不影响卖方根据本协议承担的赔偿义务的前提下，第7.9条应比照适用于任何可能引起应赔税的事项，包括就任何应赔税进行任何查询、审查、审计、调查、谈判、争议、上诉或诉讼。

10.3. 时限和上限

(a) 如果税务机关在截止日期后的六 (6) 年内未启动税务程序，则买方根据第 10 条提出的任何索赔均应有时效；(II) 如果此类税收诉讼是在截止日期后的六 (6) 年内开始的，则在相关税收的最终、正式和实质性评估后的六 (6) 个月到期时（包括，如果适用）用尽所有特别法律补救措施）。

(b) 上文第7.7 (b) 条规定的35％（百分之三十五）的上限也适用于卖方在本第10条下的任何赔偿义务，但前提是卖方5根据第10条承担的责任应限于托管账户中托管的托管金额，但须遵守并符合托管协议。

11. 其他特定赔偿

(a) 在遵守本第11条规定的前提下，卖方应赔偿买方和/或由买方选择的公司，使其免受因以下原因或与之相关的所有损害赔偿，使他们免受损害（freistellen）

(i) 任何补贴（贷款或补助金）、国家补助金或类似资助（在收盘前已向公司发放和支付）的授予人，要求全部或部分还款、提高的利率或罚款（包括但不限于任何补助金本身的还款金额）（A）因本协议所设想的交易触发的，(B) 由于在收盘前不遵守适用于此类补贴（贷款或补助金）的条款和条件所致、国家援助或类似物资；

(ii) 公司在收盘前在日本的业务活动，包括但不限于借调 [***]或公司在日本的任何其他员工或代表以及/或在关闭前在日本维持办公租赁/营业场所或场所（在所有情况下，包括但不限于任何不遵守适用的就业、社会保障和税法的行为或不利后果）；

(iii) 公司在收盘前可能违反适用的员工保护法规、最低工资规定或加班规定、反垄断、竞争或贸易法、数据保护法规（尤其是GDPR）；

(iv) 因卖方1在担任公司董事总经理期间终止服务协议而触发或以其他方式与之相关的任何付款；

(b) 在不影响卖方根据本协议承担的赔偿义务的前提下，第7.9条应比照适用于可能引起上述第11（a）条规定的具体赔偿的任何事项。

(c) 如果未提出与上述任何一项相关的索赔，则买方根据第11条提出的任何索赔均应在截止日期后的两（2）年内有效，但如果此类索赔是在截止日期后的两（2）年内提出的，则在有关该索赔的相关程序的最终、正式和具有实质性决定性的终止后的六（6）个月到期时（包括（如果适用，用尽所有特别法律补救措施）。

(d) 上文第7.7 (b) 条规定的35％（百分之三十五）的上限也适用于卖方在本第11条下的任何赔偿义务，但是，本第11条规定的卖方5的责任应仅限于托管账户中托管的托管金额，但须遵守并符合托管协议。

12. 保密和公开声明

12.1. 保密性

(a) 双方应保留本协议、其内容以及在本协议谈判和协议下设想的交易中获得的有关相应其他方及其关联公司的任何信息

（“机密信息”）严格保密，未经其他各方事先书面批准，不得向任何第三方披露相同信息。

(b) 在以下情况下，保密信息的义务不适用：(i) 根据法律或法规的要求，在这种情况下，披露方应尽可能事先通知另一方/独立实体并最大限度地限制此类披露，(ii) 本协议中明确规定，(iii) 任何此类披露是在严格保密和保密的情况下向一方的顾问、审计师、融资银行或关联公司或雇员进行的需要知道依据，前提是这些人是（在他们范围内）尚未受专业保密义务的约束）受类似保密协议的约束，其繁重程度不亚于此处包含的保密义务，（iv）任何此类信息已进入公共领域，或（v）使一方能够行使本协议规定的权利所必需的。

(c) 在本协议终止后，本条款 12.1 中包含的限制应在适用法律允许的最长期限内继续适用。

(d) 双方应确保其董事、高级职员、员工、代理人、其他代表和顾问及关联公司（及其各自的董事、高级职员、员工、代理人、其他代表和顾问）遵守本条款 12.1。

12.2. 公开公告

签署后，经买方事先书面同意（不得无理拒绝、限制或延迟同意），卖方（或其关联公司）可以发布与本协议的存在和/或主题有关的新闻稿或公开公告以及公共关系活动。

13. 成本和转让税

13.1. 成本

在遵守第 13.2 条的前提下，各方应自行承担与本协议或本协议下设想的任何其他协议的编写、谈判、执行和履行以及其中所设想的相应交易相关的成本和开支，特别是专家费，例如律师费、审计费以及其他代表或顾问的费用。

13.2.转让税和费用

本协议和转让契约的公证、注册、备案和法庭费用，以及托管协议项下或与之相关的费用，以及与执行或执行本协议相关的任何转让税（统称 “税收和费用”）应由购买者承担和支付。与本协议、托管协议和转让契约相关的可能委托书的费用应由授予此类授权书的一方承担。与本协议中设想的交易相关的任何印花税（Rechtsgeschäftsgebühren）应由该方（自行承担或）承担

通过其代表或其他方式）触发了此类印花税（Rechtsgeschäftsgebühr）。

14. 适用的法律和司法管辖权

(a) 本协议（包括与本协议相关的任何非合同义务）仅受奥地利法律的约束，不包括其法律冲突规则和《联合国国际货物销售合同公约》的规定。

(b) 对于双方之间因本协议或与本协议有关的所有争议，包括与本协议的有效缔结、违反、终止或无效有关的争议，在法律允许的范围内，商定第一地区主管法院的专属管辖权。

15. 一般规定

15.1. 完整协议

本协议和下文考虑的其他协议（尤其是托管协议和转让契约）包含双方之间与下文所述事项有关的所有协议。

15.2. 作业

未经相应另一方/独立实体事先书面同意，一方不得将本协议或本协议下设想的任何其他协议以及其中包含的双方的任何权利和义务转让或委托或分包给第三方。

15.3. 修正案

本协议不得修改、补充或更改，除非由权利或义务可能受到特别提及本协议的修正案影响的当事方签署书面文书。

15.4. 不撤销

关于本协议，一方因错误（Irrtum）、回避（Wandlung）、严重不足（laesio enormis）、不切实际或挫折、情况变化（Wegfall der Geschäftsgrundlage）、情势变化（Wegfall der Geschäftsgrundlage）、情势变化、情势变化、情势变动、撤销（Rücktritt）、终止而提出的任何撤销（Anfechtung）或改编（修改）的索赔 (Kündigung) 无论出于何种原因，包括违约责任，以及任何具有类似法律效力的权利或补救措施，均应在法律允许的最大范围内明确排除，除非本协议中另有明确规定。尽管有上述规定，如果一个或多个卖家成功质疑本协议，则买方有权自行决定本协议是否继续对不具有挑战性的卖方完全有效，或者是否应全部终止。

15.5. 补救措施和豁免

任何一方拖延或不作为行使本协议或本协议规定的任何其他协议下的任何权利或补救措施均不得损害该权利或补救措施或被解释为对该权利或补救措施的放弃，前提是此类权利或补救措施没有时效或排除，或妨碍将来行使该权利或补救措施或任何其他权利或补救措施的行使。

15.6.可分割性和无效

如果本协议的任何条款全部或部分失效或不可执行，则不应影响本协议其余条款的有效性或可执行性。无效或不可执行的条款应由最能反映无效或不可执行条款目的的有效或可执行的条款所取代；类推也适用于本协议中的任何空白。

15.7. 对第三方的影响

除非本协议中另有明确规定，否则双方以外的任何人均不得享有本协议下的任何权利或利益，本协议中的任何内容均无意赋予双方以外的任何人任何权利、利益或补救措施。

15.8. 通知

根据本协议或与本协议有关的所有通知或其他通信均应由相关方的授权代表（如果有，由相关方另行发出）以书面形式发出，并应通过挂号信或快递服务、要求的退货收据（DHL 或类似方式）以及（ii）通过电子邮件将相同的内容同时发送到下述地址或相关方根据参考文献指定的任何其他地址发送给收件人对于本条款 15.8：

根据本协议或与本协议有关的所有通知、通信或指示，只有当协议所针对的一方收到时才有效。对于本协议中明确规定的情况，通过电子邮件进行简单通知就足够了。

15.9. 同行

双方均应收到本协议的核证副本。

[页面的其余部分故意留空。签名页紧随其后。]

共同签署，因此 (i) 同意本协议（特别是根据本协议条款出售和转让收购股份，根据本协议条款禁止竞争和不招标，同意公司和买方 2 在截止日期为 2021 年 6 月 21 日卖方、买方 2 和公司之间于2021年6月21日签订的股东协议中解除本协议），以及 (ii) 承诺既不采纳也不遗漏任何可能损害或损害本协议中任何协议中设想的交易的行动方式。

附录./1.1 (a) — 商定的会计原则

1.适用的会计原则

期末账目应根据以下方法和原则（以及 “商定会计原则” 下规定的定义和特定会计处理方法）编制，这些方法和原则应按以下优先顺序适用：

(1) 下文本附录（包括定义和特定会计处理）中列出的具体会计原则。

(2) 编制本公司截至2022年12月31日的财务报表时适用的会计原则、惯例和政策

(3) 2022年12月31日生效的奥地利公认会计原则。

为避免疑问，第 (1) 肢应优先于上方 (2) 和 (3)，上方 2 应优先于上面的第 3 肢。

2. 定义，计算示例

现金、负债、净营运资金的定义以及计算示例附于excel表中，该表将构成本附件和SPA不可分割的一部分。

3. 特定会计处理

以下特定会计处理方法应适用于期末账目的编制：

(1) 期末账目应按照通常适用于财政年度末年度财务报表的程序编制，包括股票盘点表现、资产、负债、准备金和其他资产负债表项目的确认和截止的完整性以及估值程序。通常按年度计算的收入和支出（以及相应的应收账款、应付账款和准备金）也应按时间比例反映在期末账目中。与税收有关的项目应根据截至截止日期的所得税和其他税收准备金的计算结果反映在结算账目中。

(2) 在结算账目对双方具有约束力之日之前，应考虑有关后续事件的信息。

(3) 期末账目应在公司持续经营的基础上编制。

(4) 结算账户中任何项目不得超过一次（不得重复计算）。

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