根据第 424 (b) (5) 条提交

注册 声明编号：333-275112

招股说明书 补充文件
（截至 2023 年 10 月 30 日的招股说明书）

4,800,000 股

Presto Automation Inc.

普通股票

根据本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书，我们将向某些买方注册直接发行4,800,000股 普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），发行价为每股0.25美元（“公开发行价格”）。

我们的普通股在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市 ，代码为 “PRST”。2024年3月13日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格 为每股0.23美元。

我们聘请了Chardan Capital Markets LLC作为我们的独家 配售代理人（“配售代理人”），负责本招股说明书补充文件提供的普通股。 配售代理人不购买或出售我们发行的任何股票，配售代理人无需安排 购买或出售任何特定数量的股票或金额。我们已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理 费用，该费用假设我们出售了本招股说明书补充文件提供的所有证券。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-15页上的 “分配计划 ”。

投资 我们的普通股涉及高度的风险。请阅读本招股说明书补充文件第 S-3 页开头的 “风险因素”、随附招股说明书第 4 页的 以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事 犯罪。

普通股预计将于2024年3月18日左右或 交割，但须满足惯例成交条件。

查尔丹

2024 年 3 月 14 日的招股说明书补充文件

目录

招股说明书 补充文件

招股说明书

除了本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息外，我们和配售 代理均未授权任何人提供任何其他信息。 我们和配售代理均不对他人可能提供给您的任何其他 信息的可靠性承担责任，也无法提供任何保证。

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区向非法向该司法管辖区提出此类要约或邀请 要约的任何人提出的出售要约或购买要约的邀请 。您不应假设本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。 在任何情况下，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的交付，以及根据本 招股说明书补充文件或随附的招股说明书发布之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景没有发生任何变化 。

在做出投资决策之前，您 应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及随附的招股说明书 中以引用方式纳入的文件。您还应阅读和考虑我们 在招股说明书补充文件中题为 “以引用方式纳入某些信息” 的部分 以及随附的招股说明书中题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入 某些信息” 的章节中向您推荐的信息。

对于美国以外的 投资者：我们和配售代理未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区 进行本次发行或持有 或分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。持有本招股说明书补充文件和 随附招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与普通股 股的发行、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在美国境外的分发相关的任何限制。

关于本信息的重要 通知
招股说明书补充文件和随附的招股说明书

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的 表格S-3注册声明的一部分。本文档包含两个 部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的具体条款。 第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行我们普通股 股。通常，当我们仅提及 “招股说明书” 时，我们指的是这两个部分的总和。如果 有关本次普通股发行的信息在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间有所不同， 您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

就本招股说明书而言，在本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中作出的任何 声明都将被视为 已修改或取代，前提是本招股说明书或 任何其他随后提交的也以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了该声明。 任何经过修改或取代的声明，除非经过修改或取代，否则不被视为本招股说明书的一部分。 请阅读本招股说明书补充文件中的 “以引用方式纳入某些信息”。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含《1995年私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条、经修订的 、《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》 所指的前瞻性 陈述，均基于我们的管理的信念和假设以及我们管理层目前可用的信息。前瞻性 陈述包括有关我们可能或假设的未来业务业绩的信息，以及有关我们的财务 状况、经营业绩、流动性、计划和目标的陈述。前瞻性陈述包括所有非历史 事实的陈述，在某些情况下，可以通过 “相信”、“可能”、“预期”、 “估计”、“继续”、“预测”、“打算”、“应该”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜力”、“将” 或这些 术语的否定词等术语来识别或其他表示未来事件或结果不确定性的类似表达。

这些 陈述基于我们管理层基于管理层当前可用信息的信念和假设。此类前瞻性 陈述受风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些 事件发生的时间与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。我们于2023年10月11日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的10-K表年度报告（经2023年10月12日向美国证券交易委员会 提交的第10-K表第1号修正案（“2023年10-K表格”）（“2023年10-K表格”）中讨论了可能导致或 导致此类差异的因素（“2023年10-K表格”），以及不时详述的其他风险因素向美国证券交易委员会提交的文件。我们 预测运营结果或各种事件对我们经营业绩的影响的能力本质上是不确定的。因此， 我们提醒您仔细考虑 “风险因素” 标题下描述的事项以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件以及其他 公开来源 中讨论的某些其他事项。这些因素以及我们管理层无法控制的许多其他因素可能导致我们的实际业绩、 业绩或成就与前瞻性陈述 可能表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则 我们无意更新或修改任何前瞻性陈述。

风险 因素

投资我们的普通 股票涉及高风险。您应仔细考虑和评估本招股说明书中包含和以引用方式纳入的所有信息 ，包括以下风险因素、2023年10-K表格（以引用方式纳入本招股说明书 补充文件）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件。 我们的业务、财务状况、流动性或经营业绩都可能受到这些风险的重大不利影响。

购买本次发行的股票 的购买者的投资账面价值将立即大幅减少。

本次发行的每股有效发行价格大大高于本次发行生效之前我们普通股的每股净有形账面价值 。因此，在本次发行中，按公开发行价格购买我们证券的买方将立即摊薄约每股1.24美元，相当于 相应的每股发行价格与截至2023年12月31日调整后的预计有形账面净值之间的差额。有关更多信息，包括这些金额的计算方式，请参阅 “稀释”。

我们向某些投资者提供了反稀释 保护，这将导致我们的股东进一步大幅稀释，并可能对普通股的市场价格产生 重大不利影响，使我们更难通过未来的股票 发行筹集资金。

除了 “ 发行” 中描述的直接稀释效应外，我们还向股票、认股权证和可转换票据的持有人提供了反稀释保护，这可能会导致 在未来的发行中发行更多股票。此外，人们认为的稀释风险以及由此产生的普通股价格下行压力 可能会鼓励投资者卖空我们的普通股，这可能会进一步导致我们的普通股价格下跌。我们的某些股东和担保权持有人可以在公开市场上出售大量 普通股，无论是否进行了销售，而且购买协议和第三修正案转换认股权证中存在反稀释 条款，都可能使我们未来更难通过出售股票或股票相关证券筹集更多 资金以及我们认为合理或适当的价格， 或根本不是。

我们的股票价格和交易 交易量已经并且将来可能会出现波动，有时我们的普通股的交易量一直很低，并且可能会继续保持低水平 ，这可能会加剧我们股价的波动，减少投资者的流动性。

过去，我们的普通 股票的交易量变化很大，将来可能会继续如此。有时，我们的交易量可能会被描述为交易量很少 。由于这种交易市场疲软或我们普通股的 “流通量”，我们的普通股的流动性一直低于拥有更广泛公有制的公司的普通股，并且可能会继续 。如果我们的普通股交易量很少，那么相对较小的普通股的交易 对普通股交易价格的影响可能比 我们的浮动量更大。因此，我们的普通股的交易价格可能比拥有更广泛公有制的公司 的普通股更具波动性，并且投资者无法以有吸引力的价格清算对普通股的投资。

我们无法预测未来我们的普通 股票的交易价格。可能导致我们普通股市场价格大幅波动的众多因素包括财务业绩的变化、重大事件的公告、股息政策的变化、我们或竞争对手的技术 创新或新产品、我们的季度经营业绩、经济总体状况的变化或 政府在执法和军事方面的支出、影响我们或竞争对手的其他事态发展或市场上的总体价格和交易量波动 。

我们 将需要额外的资金来维持我们的运营，如果没有额外的融资或仅在不利的 条件下可用，或者如果某些投资者行使否决权并阻止我们筹集额外资金，则可能会对我们的业务产生重大不利影响 。

如果我们要在本次发行中筹集约120万美元的总收益，我们认为在没有额外的 资金的情况下，我们将有足够的流动性将公司维持到2024年4月1日左右。如果我们无法在短期内筹集额外融资，则存在破产的巨大风险， 投资者可能会损失全部投资。此外，正如我们在2023年11月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中所述。根据合同安排，REMUS股东的子公司KKG Enterprises LLC和克利夫兰大道有限责任公司的子公司 CA LLC对我们发行普通股或子公司股票或可转换为普通股或可行使的证券 的能力拥有否决权，但须遵守某些条件有限的例外情况，如果这种否决权是，这可能会对 我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响行使。

由于信贷协议下的违约，我们的某些 贷款人不再被要求禁止对我们行使权利和补救措施。

我们 已根据我们的信贷协议与代理人和贷款人签订了宽容协议，该协议将于2024年3月16日终止。 在该日期之后，无论本次发售如何，代理人和贷款人都将不再被要求因信贷协议下的违约而禁止根据信贷协议对我们行使权利 和补救措施。代理人和 贷款人采取的补救措施包括指示我们存款的银行将部分或全部存款转入代理人指定的 账户，以减少信贷协议下的未偿本金和利息。这些 事件的发生可能会限制我们可用于业务的现金金额。

我们有广泛的自由裁量权 来决定如何使用本次发行中筹集的资金，并可能以不会提高我们的经营业绩或普通股 价格的方式使用这些资金。

我们目前打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。因此，对于如何使用我们从本次发行中获得的净收益， 我们将拥有广泛的自由裁量权。我们可以以股东可能不同意或无法产生丰厚回报的方式 使用本次发行获得的收益。作为投资 决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。本次发行的投资者将需要依赖我们董事会和管理层对所得款项用途的判断 。如果我们不有效使用在这次 发行中获得的净收益，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到损害，我们的普通股 的市场价格可能会下跌。

我们在公开市场上出售大量 普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们的普通 股票的市场价格下跌。

我们在公开市场上出售大量普通股， 或认为这些出售可能发生，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。这也可能损害我们通过出售股权证券筹集额外资金的 能力。我们可能会发行额外的普通股，这可能会 稀释现有股东，包括特此发行的普通股的购买者。在本次发行的完成方面， 我们同意在本招股说明书补充文件发布之日起的15天内，不发行、签订任何协议来发行或宣布任何普通股 或普通股等价物（定义见与本次发行相关的证券购买协议），除非有某些例外。另外，我们大约 35% 股份的持有人还同意，根据我们与一项融资交易 签订的单独封锁协议，在 2024 年 12 月 23 日之前不发行、出售或转让其股份。封锁期到期后，这些股票将 在公开市场上出售，但须遵守适用的证券法的限制。我们无法预测未来 股票的发行规模，也无法预测未来证券的销售和发行将对我们普通股 的市场价格产生的影响（如果有）。请参阅 “分配计划”。

我们目前在纳斯达克股票市场上市 。如果我们无法维持证券在纳斯达克证券市场或任何证券交易所的上市，我们的 股价可能会受到不利影响，股票的流动性和获得融资的能力可能会受到损害， 我们的股东可能更难出售证券。

尽管我们的普通股 目前在纳斯达克上市，但我们可能无法继续满足该交易所或任何 其他国家交易所的最低上市要求。例如，2024年2月23日，我们收到纳斯达克的通知，称公司没有遵守纳斯达克上市规则5450（b）（2）（C）中规定的维持1500万美元MVPHS的要求，因为在通知发布之日之前的连续35个工作日内，公司的MVPHS 低于1500万美元。该通知是对先前披露的2024年2月6日收到的信函的补充，通知公司未遵守纳斯达克上市规则5450 (b) (2) (A) 中规定的将上市证券最低市值维持在5000万美元的要求 ，并于2023年12月 28日通知公司其未遵守维持最低市值的要求按照《纳斯达克上市规则》5450 (a) (1) 的规定， 的出价为每股1.00美元。我们的普通股从纳斯达克退市可能会使我们未来更难以优惠条件筹集 资本。这样的退市可能会导致以下部分或全部情况减少， 每种情况都可能对我们的股东产生重大不利影响，并可能损害您在您希望时出售或购买我们的普通股 的能力：

此外，如果我们 从纳斯达克股票市场退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们的普通股将 不再被认定为担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

使用 的收益

我们估计，在扣除配售代理费和我们应付 的预计发行费用后， 将通过出售我们在本次发行中发行的 股普通股获得约100万美元的净收益。我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

我们尚未确定 专门用于上述任何目的的净收益金额。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有很大的 自由裁量权和灵活性。

稀释

如果您投资我们的普通股 ，您的利息将立即稀释至您将在本次发行 中支付的每股发行价格与本次发行 生效后立即按调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年12月31日，我们的有形账面净值 约为5,320万美元，合普通股每股0.76美元。每股净有形账面价值为 ，计算方法是将我们的有形资产总额减去总负债，除以截至 2023年12月31日已发行普通股的数量。

在本次发行生效之前，截至2023年12月31日，我们的预计净有形 账面价值约为52.5美元，合每股普通股0.75美元。 在本次发行的证券股份发行和出售之前，预计净有形账面价值的发行和出售2024年1月发行的总额为900万美元的次级可转换票据（“2024年1月 发行”），出售850万股股票，总收益为210万美元，次级本金总额为96万美元 2024 年 2 月发行的可转换票据（“2024 年 2 月发行”）、估计的 净收益的使用以及在扣除我们应付的预计发行费用后，根据2024年1月发行 和2024年2月发行触发的反稀释条款发行普通股。

调整后的每股有形账面净值代表 我们在以每股0.25美元的公开发行价格出售普通股生效后的净有形账面价值， ，扣除配售代理费用和佣金以及我们为此次发行应支付的预计发行费用后， 约为5,047万美元，合每股0.58美元。这意味着我们现有股东的有形账面净值 立即增加到每股0.17美元，并且在本次发行中，按公开发行价格购买 普通股的购买者将立即稀释约每股1.33美元。

下表说明了 这种每股摊薄情况。

上面的信息和上表中的 基于截至2023年12月31日我们已发行的70,335,628股普通股，不包括：

除另有说明的 外，本招股说明书补充文件中的所有信息均假定截至2023年12月31日未偿还的期权、限制性股票单位或 认股权证没有行使、归属或终止。如果这些未偿还期权、限制性股票单位或认股权证中的任何一股行使 的价格低于本次发行的公开发行价格或主要投资者每股价格，或者我们根据 股权激励计划以低于本次发行的公开发行价格或主要投资者每股价格的价格发行额外股票，则您可能会遭受 进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑 ，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可以选择筹集额外资金。如果我们通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资本 ，您的所有权将进一步稀释。

资本化

下表列出了 我们截至2023年12月31日的现金和现金等价物以及市值：

您应将此表 连同财务报表（包括其附注）以及与我们在本招股说明书补充文件中以引用方式成立 相关的其他财务信息一起阅读。

材料 非美国联邦税收注意事项我们普通股的持有者

以下 概述了适用于根据本招股说明书补充文件购买的普通股的收购、所有权和处置的非美国持有人（定义见下文） 的重大美国联邦所得税后果，但 并不声称是对与之相关的所有潜在税收后果的完整分析。本讨论仅适用于经修订的1986年《美国国税法》（ “守则”）第1221条所指的作为资本资产持有的普通股 。本讨论假设，我们对普通股进行的任何分配（或视为已完成），以及持有人为出售或以其他方式处置普通股的对价而收到（或视为已收到）的任何对价 都将以美元为单位。

此 讨论并未涉及美国联邦所得税对我们的创始人、赞助商、高级管理人员或董事的影响。本讨论 仅为摘要，并未描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税收后果， 包括但不限于替代性最低税、某些净投资收入的医疗保险税以及如果您受适用于某些类型投资者的特殊规则约束时可能适用的不同后果 ，包括但不限于：

如果 合伙企业（包括出于美国联邦收入 税收目的被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排）持有我们的普通股，则该合伙企业中的合伙人、成员或其他受益所有人的税收待遇通常将取决于合伙人、成员或其他受益所有人的身份、合伙企业的活动以及合伙人、成员或其他受益所有人层面的某些决定 。如果您是持有 普通股的合伙企业的合伙人、成员或其他受益所有人，我们敦促您就收购、所有权和处置 普通股的税收后果咨询您的税务顾问。

此 讨论以《守则》为基础，以及截至本文发布之日的行政声明、司法决定以及最终、临时和拟议的财政部法规 ，这些法规可能会发生变化，可能具有追溯效力，在本招股说明书 之日之后对任何变更都可能影响此处描述的税收后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收、 或除所得税（例如赠与税和遗产税）以外的任何美国联邦税的任何方面。

我们 并未就此处描述的任何美国联邦 所得税后果寻求美国国税局（“国税局”）的裁决，预计也不会寻求美国国税局（“国税局”）的裁决。美国国税局可能不同意此处的讨论，法院可能会维持其裁决。 此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解 美国联邦税法对您的特定情况的适用情况，以及任何州、地方或 外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果。

此 讨论仅概述了与收购、所有权和处置 普通股相关的某些美国联邦所得税注意事项。我们敦促普通股的每位潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解该投资者收购、所有权和处置我们普通股的特定 税收后果，包括任何美国联邦非收入、州、地方和非美国的适用性和影响 。税法。

非美国的定义持有人

如本文所述 ，“非美国持有人” 一词是指我们普通股（出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的合伙企业或实体 或安排）的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的，不是 美国个人。

“美国人” 是指出于美国联邦所得税的目的，属于或被视为以下任何一种情况的任何人：

分配税

通常 ，我们向非美国普通股持有人进行的任何分配（包括建设性分配，但不包括我们股票的某些分配或收购 股票的权利），只要从我们当前或累计的收益 和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付，都将构成用于美国联邦所得税 目的的股息，前提是此类股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务 ，我们将需要按30％的税率从股息总额中预扣税款，除非这些 非美国持有人有资格根据适用的所得税协定获得较低的预扣税率，并提供适当证明 证明其有资格获得此类降低税率（通常在 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上）。这些证明必须在支付股息之前提供给适用的预扣税代理人 ，并且必须定期更新。 未及时提供所需文件，但根据所得税协定有资格享受较低的预扣税率的非美国持有人，可以通过向国税局提出适当的退款申请，获得 任何超额预扣金额的退款或抵免。对于任何推定的 股息，我们或适用的预扣税 代理人欠非美国持有人的任何金额，包括随后向该持有人支付或贷记的其他财产，都可能预扣该税款。

与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息 ，以及 该非美国持有人有权申请条约福利（且非美国持有人遵守适用的认证和 其他要求），则归因于该非美国持有人在美国境内维持的常设机构（或个人的固定基地）的股息 不受以下约束如上所述的预扣税，但须按净收入缴纳美国联邦所得税 以适用的累进美国联邦所得税税率计算。为了使其有效关联的股息 免征上述预扣税，非美国持有人必须提供一份正式填写并正确执行的 国税局表格 W-8ECI，证明分红与非美国持有人在美国境内进行 的贸易或业务有效相关。非美国持有人如果是一家实际上与其在美国境内开展贸易或业务有关的 公司，则其获得的股息可能需要按照 30％的税率或适用的所得税协定规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

任何超过当前和累计收益和利润的 分配都将构成资本回报，该资本回报率将首先被视为减少（但不低于零）非美国持有人在普通股中的调整后纳税基础，如果 此类分配超过非美国持有人的调整后纳税基础，则视为出售或以其他方式处置 普通股所实现的收益，该收益将按描述处理在” 下普通股 的销售、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益” 下面。此外，如果我们确定我们很可能被归类为 “美国不动产 控股公司”（见”普通股的销售收益、应纳税交换收益或其他应纳税处置收益” 见下文）， 我们通常会扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15％。

普通股的销售、应纳税 交易所或其他应纳税处置的收益

受以下有关备用预扣税和FATCA的讨论的约束，对于普通股的出售、应纳税交易所或其他应纳税处置中确认的收益，非美国持有人通常无需缴纳美国联邦 所得税或预扣税， 除非：

除非 适用条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的 美国联邦所得税税率纳税，就好像非美国持有人是美国居民一样。对于出于美国联邦所得税目的被视为公司的非美国持有人的上述第一点 中描述的任何收益，也可能需要额外缴纳 “分支机构利得税”，对应纳税年度可归因于该收益的 部分有效关联收益和利润的 按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）征收（经某些调整后， br} 项目。

上述第二个要点中描述的收益 将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，但可能会被同一纳税年度实现的美国来源资本损失所抵消 （即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国持有人及时提交了 美国联邦所得税申报表对此类损失的尊重。非美国持有人应查阅任何可能规定不同规则的适用所得税协定 。

如果 上述第三点适用于非美国持有人，则该持有人在出售、交换或以其他方式处置 普通股时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税，就好像非美国持有人是 美国居民一样。此外，向此类持有人购买我们普通股的买家可能需要按此类处置时变现金额的15％预扣美国联邦所得税 。只要及时向国税局提供所需信息，任何预扣的金额均可退还或抵扣非美国持有人 的美国联邦所得税应纳税额。

如果我们的 “美国 不动产权益” 的公允市场价值等于或超过为美国联邦所得税目的确定的全球不动产权益加上用于或持有的用于贸易或业务的其他资产公允市场价值总和的50％，我们 将被归类为美国不动产控股公司。我们认为 我们目前不是美国不动产控股公司；但是，无法保证我们将来不会成为 美国不动产控股公司。

信息报告 和备用预扣税

如果适用的预扣税代理人不具备 实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人要么通过提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI 或 W-8EXP 来证明其非美国身份（例如 ），要么以其他方式规定豁免，则我们的普通股分配款的 无需缴纳备用预扣税。但是，无论是否实际预扣了任何税款，都必须向国税局提交与支付给非美国持有人的任何普通股分配有关的信息申报表 。此外，如果适用的预扣税代理人收到上述认证，并且没有实际知识或理由 知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确定了豁免，则在美国境内 出售或以其他应纳税处置普通股的收益通常无需申报备用预扣税或信息 申报。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们的普通 股票的收益通常无需缴纳备用预扣税或信息 报告。

根据适用的条约或协议 的规定，向美国国税局提交的信息申报表的副本 也可提供给非美国国税局所在国家的税务机关持有人居住或已成立或有组织。

备用 预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免 非美国持有人的美国联邦所得税负债，前提是及时向国税局提供所需信息。

FATCA 预扣税

条款 通常被称为 “FATCA”，规定 普通股向 “外国金融机构”（为此目的的定义广泛，一般包括投资 工具）和某些其他非美国实体支付的 普通股股息（包括推定性股息）的30％预扣款，除非各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与美国个人拥有这些实体的利益或账户的所有权有关的 ）收款人满意或豁免 适用于收款人 (通常通过交付正确填写的美国国税局表格（W-8BEN-E）进行认证。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构 可能受不同的 规则的约束。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，而非美国持有人 可能需要提交美国联邦所得税申报表才能申请此类退款或抵免。

根据FATCA，百分之三十 的预扣税计划适用于从2019年1月1日起出售或以其他方式处置产生美国利息或股息的财产的总收益，但在2018年12月13日，美国国税局发布了拟议的 法规，该法规如果以拟议形式最终确定，将取消预扣总收益的义务。此类拟议法规 还推迟了对从其他外国金融机构收到的某些其他款项的预扣款，这些款项根据 的最终财政条例的规定，可分配用于支付来自美国的股息和其他固定或可确定的年度或定期收入。 尽管这些拟议的《财政条例》不是最终的，但在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依靠它们。但是，无法保证最终的《财政条例》将提供与 拟议的《财政条例》相同的FATCA预扣税例外情况。非美国持有人应就FATCA对其普通股投资 的影响咨询其税务顾问。

分配计划

我们 已聘请Chardan Capital Markets LLC（我们称其为配售代理）作为我们的配售代理人，负责本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的 证券。我们已直接与同意在本次发行中购买我们证券的投资者签订了证券购买协议 。我们只会向此类投资者出售本次发行中的证券 。

此处发行的证券 预计将于2024年3月18日左右交付，但须满足惯例成交条件。

我们 已同意向配售代理人支付相当于本次发行总收益6.0％的现金费。下表 显示了我们将向配售代理人支付的每股费用和总现金费用，这些费用与出售根据 根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券有关。

我们估计，我们此次产品的总支出约为 210,000 美元。这包括配售代理人在本次发行中为 支付的 35,000 美元的其他费用和开支。这些费用由我们支付。

我们还同意赔偿 配售代理的某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的民事责任，或者向配售代理人可能需要支付的与这些负债有关的款项缴纳 。

不出售类似证券

我们已同意在本招股说明书补充文件发布之日起的15天内不发行、 签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物 （定义见与本次发行相关的证券购买协议）的发行或拟议发行，但有限的例外情况除外。

隶属关系

配售代理及其 关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和 投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪业务 活动。我们之前曾聘请过配售代理人担任财务顾问，配售代理人将来可能会在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行投资银行业务和其他商业交易。配售代理 将来可能会收取这些交易的惯常费用和佣金。

在 各种业务活动的正常过程中，配售代理人及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户交易 债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）， 用于其客户账户，此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。 配售机构及其关联公司还可以就此类证券或工具的 提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸 。

配售代理可以直接在线或通过其关联公司为 本产品的营销提供便利。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看发行 条款和招股说明书补充文件以及随附的招股说明书，并在线或通过其财务顾问下订单。

法规 M

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可能被视为 的承销商，他们收到的任何佣金以及他们在担任委托人期间通过转售出售的证券实现的任何 利润都可能被视为承保折扣或 佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守 《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规则和 法规可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售我们证券的时间。根据这些规则 和法规，配售代理人（i）不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动，（ii）在他们完成参与分销之前，不得 竞标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非是 《交易法》允许的范围。

电子报价、销售和分销

在本次发行中， 配售代理人或某些证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。此外， 配售代理可以为其某些互联网订阅客户在互联网上分发此产品提供便利。配售 代理可以向其在线经纪客户分配有限数量的证券出售。电子招股说明书补充文件和 随附的招股说明书可在任何此类配售代理维护的互联网网站上查阅。除了招股说明书补充文件 和随附的电子格式招股说明书外，配售代理人网站上的信息不属于本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书的一部分。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市 ，股票代码为 “PRST”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商 是大陆股票转让和信托公司。

销售限制

除美国 州外，我们或配售代理未采取任何行动允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书 补充文件所提供的证券。本招股说明书补充文件提供的股票不得直接或间接发行或出售 ，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与 要约和出售任何此类股票相关的任何其他发行材料或广告，除非在导致 符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书补充文件 的人了解并遵守与本招股说明书 补充文件的发行和分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件在任何非法的司法管辖区，本招股说明书补充文件不构成出售要约或要求购买本招股说明书补充文件提供的任何证券的要约 。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国 国家，即相关国家，在发布有关证券的招股说明书之前，尚未或将要根据本次发行 向该相关国家的公众发行任何证券，该招股说明书已获该相关国家的主管当局批准，或在适当情况下已获另一相关国家的批准，并已通知该相关国家的 主管当局州，全部符合《招股说明书条例》，但证券要约可能是根据《招股说明书条例》的以下豁免，随时向该相关州的 公众公开：

前提是，任何此类证券要约 均不要求我们或配售代理人根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书 ，并且最初收购任何证券或向其提出要约的每个人 将被视为已代表、承认和同意，并与配售代理人和公司确认其是《招股说明书条例》第2（e）条所指的 “合格的 投资者”。如果向《招股说明书条例》中使用的金融 中介机构发行任何证券，则每家此类金融中介机构将被视为已代表、承认 并同意其在要约中收购的证券不是以非自由裁量方式收购的，也不是为了向其要约或转售而在可能导致以下情况的人士进行收购向 公众发行任何证券，但在相关州向符合条件的证券的要约或转售除外根据定义或每项此类提议的要约或转售事先获得配售代理人同意 的投资者。

就本 条款而言，与任何相关国家的证券有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的任何证券的充分信息进行通信 ，以使投资者 能够决定购买或认购任何证券，而 “招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

我们未授权， 也未授权通过任何金融中介机构代表他们提出任何证券要约，配售代理人为本文件中的证券的最终配售而提出的 要约除外。因此，除配售代理外， 的任何证券购买者均无权代表我们或配售代理人提出任何进一步的证券要约。

英国

就英国 英国而言，在 发布已获金融行为监管局批准的证券的招股说明书之前，英国尚未或将要根据本次发行向公众发行任何证券，但根据《英国招股说明书条例》的以下豁免，可以随时向英国公众发行 的证券：

前提是，任何此类证券发行 均不要求我们或任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

英国 英国境内最初收购任何证券或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认并同意 我们和我们的代表，即他们是《英国招股说明书条例》第 2 条所指的合格投资者。

如果向金融中介机构提供任何证券 （如《英国招股说明书条例》第1（4）条中使用的该术语，则每个金融中介机构 也将被视为已陈述、承认并同意，其在要约中收购的证券不是以非全权委托方式收购的 ，也不是为了向其要约或转售而被收购，处于 情况下可能导致向公众提出任何证券要约的人，但这些证券在美国的要约或转售除外Kingdom 向合格投资者 按定义或每项此类提议的要约或转售事先获得代表同意的情况下。

就本 条款而言，与任何相关州任何证券有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的任何证券提供充足信息的通信 ，使投资者 能够决定购买或认购任何证券，而 “英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟） 2017/法规 1129，因为根据2018年《欧盟（退出）法》，它构成国内法的一部分。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与本次发行有关的 配售文件、招股说明书、 产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》或《公司法》下的招股说明书、产品披露声明或其他披露 文件，也无意包含《公司法》规定的招股说明书、 产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚 证券的任何要约只能向个人或豁免投资者提出，他们是 “资深投资者”（根据《公司法》第708 (8) 条 的含义）、“专业投资者”（《公司 法》第708（11）条的定义），或者根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免规定，因此发行是合法的根据《公司法》第 6D 章未向投资者披露的 证券。

澳大利亚豁免投资者申请的 证券在根据 发行之日起的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据 不要求根据《公司法》第 708 条或其他条款向投资者披露，或者该要约是根据符合 第 6D 章的披露文件进行的《公司法》。任何购买证券的人都必须遵守此类澳大利亚的销售限制。

本招股说明书补充文件 仅包含一般信息，未考虑任何 特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决策之前， 投资者需要考虑本招股说明书补充文件中的信息是否适合他们的需求、目标和情况， 并在必要时就这些问题寻求专家建议。

加拿大

证券只能出售给作为本金购买的买方，这些买方既是National Instrument 45-106招股说明书 和注册豁免中所定义的 “合格投资者”，又是国家仪器31-103注册要求、豁免 和持续注册人义务中定义的 “许可客户”。我们证券的任何转售都必须符合招股说明书要求的豁免 ，并符合适用证券法的注册要求。

法国

本招股说明书补充文件 （包括其任何修正案、补充或替代品）不在法国公开发行中按照《法国货币和金融法》（Code monétaire et financier）第 L.411-1 条的含义分发。

本招股说明书补充文件 过去和将来都不会提交给法国金融市场管理局或AMF以供法国批准 ，因此可能不会也不会向法国公众分发。

根据AMF总条例第211-3条，特此通知法国居民：

本招股说明书补充文件收件人不得在法国进一步分发或复制（全部或部分）本招股说明书补充文件 。本招股说明书 补充文件是在遵守所有适用的法律法规，特别是《法国货币和金融法》第L.411-1和L.411-2条的前提下发布的，即此类收款人将仅为自己的账户参与我们的证券的发行或出售，并承诺不直接或间接向法国公众转移我们的证券。

德国

每个持有本招股说明书补充文件 的人都知道，按照德意志联邦共和国 《德国证券招股说明书法》（Wertpapier-Prospektgesetz或该法案）的定义，已经或将要发布有关证券的德国证券招股说明书（wertpapierprospekt）。特别是，配售机构已表示未参与并同意，除非根据该法案和所有其他适用的法律和监管要求，否则不参与该法案所指的任何证券 在德意志联邦共和国的公开发行。

香港

除了 (i) 在 不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的对公众的要约或 (ii) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）及其制定的任何规则中 所指的 “专业投资者”，不得通过任何文件在香港发行或出售证券，或 (iii) 在 不导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程” 的其他情况下 且不得为发行 的目的（无论在香港还是在其他地方）发布或由任何人持有与证券有关的广告、邀请或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能被 访问或阅读（除非香港法律允许这样做），但 属于 的证券除外或仅打算出售给香港以外的人士或仅向其 含义内的 “专业投资者” 出售《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则。

以色列

本文件不构成 5728-1968 年《以色列证券法》（《证券法》）下的 招股说明书，也未向以色列证券 管理局提交或批准。在以色列，本招股说明书补充文件仅分发给且仅针对，任何证券 的报价仅针对（i）根据以色列证券法的有限数量的人员，以及（ii）《以色列证券法》第一份 附录（附录）中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险 公司、银行、投资组合经理的联合投资、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、配售机构、风险投资基金、 实体超过5000万新谢克尔的股权和 “合格个人”，其定义见附录（ 可能会不时修改），统称为合格投资者（在每种情况下，为自己的账户购买，或在 附录允许的情况下，购买附录中列出的投资者的客户的账户）。合格投资者必须提交书面确认书，证明他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意。

新加坡

本招股说明书补充文件 尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，这些证券没有被发行或出售 ，也没有成为认购或购买邀请的主题，也不会被发行或出售，也不会被迫成为认购或购买邀请的主题，并且本招股说明书补充文件或与证券的要约或出售、或订阅或购买邀请相关的 的任何其他文件或材料尚未分发或分发，也不会分发，也不会 将其直接或间接地分发或分发给新加坡境内的任何人根据《证券及期货法》第274条（i）向机构投资者 （定义见不时修改或修订的新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A条或 SFA），（ii）根据《证券及期货法》第275（1）条 向相关人士（定义见证券及期货法第275（2）条）或根据 SFA 第 275 (1A) 条，并符合 SFA 第 275 条规定的条件的任何人，或 (iii) 根据任何其他适用条款和条件以其他方式行事的人SFA 的。

如果相关人员根据 SFA 第 275 条认购或购买证券，则 是：

新加坡证券和期货法产品分类

仅为履行 我们根据《证券及期货（资本市场产品）条例》第309B（1）（a）条和第309B（1）（c）条承担的义务，我们已确定并特此通知所有相关人员 （定义见SFA第309A条），不包括在内投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12： 投资产品销售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

日本

除非遵守所有适用的法律法规，否则这些证券未经 ，也不会根据日本金融工具交易法（经修订的1948年第25号法律）进行注册，因此，除非遵守所有适用的法律法规，否则不会在日本直接或间接向任何日本人或任何日本人直接或间接地向任何日本人发行或出售 或向任何日本人提供或出售以及日本相关政府或监管机构颁布的在相关时间生效的 部级指导方针。就本款 而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他 实体。

瑞士

这些证券不得在瑞士公开发行 ，也不会在瑞士证券交易所、SIX、瑞士任何其他证券交易所或受监管的 交易机构上市。本文件的编写没有考虑到《瑞士债务守则》第652条或第1156条规定的发行招股说明书 的披露标准，也没有考虑《瑞士债务守则》 第27条及其后各条规定的上市招股书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件 以及与证券或本次发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开 。

本文件或 与本次发行、我们公司或证券相关的任何其他发行或营销材料均未或将要向 提交或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），也不会受到瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督 ，证券发行过去和将来都没有获得《瑞士联邦集体投资计划法》（CISA）的授权 。根据CISA，向集体 投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于证券的收购者。

阿拉伯联合酋长国

本次发行未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、阿联酋证券和商品管理局和/或 阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，包括根据在阿联酋境内建立和运营的任何 自由区的法律法规注册成立的任何许可机构，尤其是迪拜金融服务管理局或迪拜监管机构 DFSA 国际金融中心，简称 DIFC。根据商业公司法、1984年第8号联邦法（经修订）、 DFSA发行证券规则和纳斯达克迪拜上市规则，相应或其他规定，本次发行不构成阿联酋、DIFC和/或任何其他自由区的 证券的公开发行。证券不得在阿联酋和/或任何保税区向公众发行 。

证券可以发行 并仅向阿联酋或其任何自由区的有限数量的投资者发行，这些投资者根据阿联酋或相关自由区的 相关法律法规有资格成为资深投资者。

法律 事项

此处发行的普通股 的有效性将由保罗·黑斯廷斯律师事务所传递给我们。古德温宝洁律师事务所代表配售代理 参与本次发行。

专家

如独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的合并财务 报表已由独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所审计，该报告以引用方式纳入本招股说明书中 。此类合并财务报表是依据这些 公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告（该报告表达了无保留意见，包括有关持续经营不确定性和 采用新会计准则的解释性段落）编制的。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入 ”，补充我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为 是本招股说明书补充文件的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新并取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中或本招股说明书补充文件中包含的 信息。任何如此更新或 取代的信息都不构成本招股说明书补充文件的一部分，除非已更新或取代。我们在本招股说明书终止前以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的下列文件以及我们未来可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（根据美国证券交易委员会规则提供的和非 提交的文件和信息除外，除非其中另有明确说明），以此作为引用方式纳入 根据本招股说明书 补充文件发行：

如果本招股说明书补充文件 或后来提交的以引用方式纳入或视为纳入此处的文件中的信息修改或取代了此类信息，则上述任何 文件中的任何信息都将被自动视为已修改或取代。

根据书面或口头请求，我们将免费提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何或全部文件的副本， 不包括这些文件的任何证物，除非此类证物是以引用方式特别纳入的。

您应直接向 索取文件至：

普雷斯托自动化公司

工业路 985 号

加利福尼亚州圣卡洛斯 94070

电话：(650) 817-9012

注意：公司秘书

招股说明书

Presto Automation Inc.

主要的 产品

75,000,000 美元

普通股票

首选 股票

债务 证券

认股证

权利

单位

16,823,660 股 股普通股可在行使未偿认股权证时发行

次要 发行

52,709,824 股 普通股
7,625,000 份由卖出证券持有人发行的 普通股购买权证

本招股说明书涉及 (a) 特拉华州的一家公司 Presto Automation Inc.（“公司”、“我们” 或 “Presto”） 总共发行和出售 公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）、 优先股、债务证券、新认股权证、权利或单位，(b) 我们最多发行16,25万股普通股， 可以在行使认股权证时发行，以每股8.21美元 的行使价购买普通股， 的行使价为每股8.21美元，每股11.50美元融资认股权证和私募认股权证（定义见下文）的普通股份额， (c) 我们发行最多573,660股普通股，可在行使认股权证时发行，以2017年三一认股权证每股0.37美元的行使价购买普通股 ，以及 普通股每股5.85美元 2016年三一认股权证（定义见下文），以及（d）本文中提到的某些出售 证券持有人共发行的52,709,824股普通股招股说明书（每份是 “出售证券持有人”，统称为 “出售证券持有人”）。 本招股说明书涵盖的注册转售证券包括以下内容：

我们之前提交了 (i) 一份注册声明 S-1表格（文件编号：333-267979），登记了我们发行的多达16,25万股普通股以及出售证券持有人不时发行和 出售最多48,149,324股普通股和7,625,000股未偿还的私人 配售权证，美国证券交易委员会于1月9日宣布生效，2023 年（“第一份表格 S-1”），（ii）注册 声明表 S-1（文件编号 333-271551），登记了 2023 年 5 月转售认股权证所依据的多达 400,000 股普通股， 已于2023年5月12日被美国证券交易委员会宣布生效（“第二份表格S-1”），以及（iii）一份注册声明表格 S-1（文件编号 333-272913），注册至多 2023 年 6 月 4,760,500 股 PIPE 股股票、2023 年 6 月转换 认股权证所依据的 500,000 股普通股以及第二修正案认股权证（“第三种形式S-1”），以及 与第一表格 S-1 和第二表格 S-1 合称 “表格 S-1s”）。我们正在S-3表格上提交这份注册声明，以取代关于我们发行所有普通股标的未偿公开认股权证 和私募认股权证以及出售证券持有人仍持有的所有已发行证券 的S-1表格，并登记（a）总额不超过7500万美元的普通股、优先股、债务证券、新认股权证，权利 或单位，(b) 2023 年 10 月 PIPE 股票，(c) 行使时可发行的 25,000 股普通股认股权证，行使价 为每股0.01美元，是根据截至2023年10月10日的信贷协议第三修正案发行的， 由我们、E La Carte, LLC、大都会和大都会实体共同发行，(d) 3,000,000股普通股可在行使 认股权证时发行，根据该条款发行的行使价为每股0.01美元第三份经修订和重述的 费用信函，日期为2023年10月10日，由我们中间的E La Carte, LLC和Metropolitan以及（e）573,660股普通股发出的日期为2023年10月10日股票 可在行使三一认股权证时发行。

本 招股说明书向您概述了此类证券，以及我们和卖出证券持有人 可能发行或出售证券的一般方式。我们和卖出证券持有人可能提供或出售的任何证券的更具体条款 可以在招股说明书补充文件中提供，该补充文件除其他外描述了所发行证券的具体金额和价格 以及发行条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们 不会从出售证券持有人根据本招股说明书 出售普通股或认股权证中获得任何收益，也不会从我们根据本招股说明书行使未偿认股权证时发行的普通股中获得的任何收益， 除外，我们在行使认股权证时获得的款项，前提是此类认股权证是为了现金。但是，我们 将支付与卖出证券持有人 根据本招股说明书出售证券相关的费用，承保折扣和佣金除外。

我们对本招股说明书所涵盖证券的 注册并不意味着我们或卖出证券持有人将发行、提供 或出售任何证券（如适用）。我们或卖出证券持有人可以以多种不同的方式和不同的价格发行和出售本招股说明书 所涵盖的证券。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关我们和/或卖出证券持有人如何出售证券的更多信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件 或修正案。

我们的 普通股在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “PRST”。2023年10月18日，我们普通股的收盘价 为1.48美元。我们的认股权证在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “PRSTW”。 2023年10月18日，我们的认股权证的收盘销售价格为0.04美元。

截至本招股说明书发布之日，除2017年三一认股权证和便士认股权证（定义见下文）外，我们所有的认股权证 均为 “资金外”，这意味着 我们认股权证所依据的普通股的交易价格均低于认股权证的5.85美元、8.21美元和11.50美元 行使价（视此处所述进行调整）蚂蚁。只要认股权证保持 “资金不足”， 我们就不希望担保权证持有人行使认股权证，因此，我们预计不会从任何此类活动中获得现金收益。 我们预计将仅从2017年三一认股权证和便士认股权证的行使中获得名义收益。

出售根据本协议注册转售的所有证券（以及行使我们的认股权证后可发行的普通股）， 或认为可能进行此类出售，可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌。参见”风险 因素—与我们的普通股和认股权证相关的风险” 有关更多信息，请参阅我们截至2023年6月30日的 财政年度的10-K表年度报告。

投资 我们的证券涉及本招股说明书第4页开头的 “风险因素” 部分以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的类似章节中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2023年。

目录

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息。没有人被授权向您提供与本招股说明书中包含的信息 不同。本招股说明书的日期截至本文封面上规定的日期。 您不应假设本招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。

关于 这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册 流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 S-3 表格注册声明 的一部分。在此货架注册流程下，我们和本招股说明书中提及的出售证券持有人（“出售证券持有人”） 可以不时发行、发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合（如果适用），同时进行一次或 次发行。我们可以使用上架注册声明发行和出售高达75,000,000美元的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）、优先股、债务证券、新认股权证、权利或单位，并在行使三一认股权证、公共认股权证、融资认股权证和私募认股权证后发行最多16,823,660股普通股。 卖出证券持有人可以使用上架注册声明出售总额不超过52,709,824股普通股 股票和7,625,000份私募认股权证和融资认股权证。我们或卖出证券持有人 出售和出售的任何证券的更具体条款可以在招股说明书补充文件中提供，该补充文件除其他外描述了所发行 证券的具体数量和价格以及发行条款。

招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书 补充文件中的声明修改或取代此类声明而言，本招股说明书 中包含的任何声明将被视为已修改或取代。任何如此修改的声明将被视为仅构成本招股说明书的一部分 ，任何如此取代的声明将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的 信息。请参阅 “在哪里可以找到更多信息 ”。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的 之外， 我们和销售证券持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和出售 证券持有人对他人 可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区 出售特此提供的证券的提议。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中未包含的 内容。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本招股说明书不是 出售证券的要约，也不是在征求购买证券的要约。 您应假设，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件何时交付，或任何 证券的出售时间如何，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息仅在这些文件的 正面是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本 招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参考了 的实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的部分 文件的副本已经提交、将要提交或将以引用方式纳入注册 声明的证据，本招股说明书是该声明的一部分。在做出投资决策之前，除了本招股说明书和 注册声明外，您还应阅读我们在本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，如 “在哪里可以找到更多信息” 中所述，您可以获得这些文件的副本，如下所述。

除非 上下文另有说明，否则 “公司”、“PRST”、“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司Presto Automation Inc. 及其合并后的合并子公司。 提及的 “Ventoux” 是指企业合并之前的Ventoux CCM收购公司，提及的 “Legacy Presto” 是指业务合并之前的E La Carte, Inc.

商标

此 文档包含对属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和贸易 名称可能不带有® 或 TM 符号，但此类提及的目的不在于以任何方式在 中表明适用的许可方不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和 商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务商标来暗示 与任何其他公司的关系，或对其的认可或赞助。

关于前瞻性陈述的警告 声明

本 招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 包括但不限于与未来财务业绩预期、业务战略或业务预期 相关的陈述。这些陈述基于公司管理层的信念和假设。尽管公司认为 这些前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和预期是合理的，但它无法向您保证 它将实现或实现这些计划、意图或期望。这些陈述构成预测、预测和前瞻性 陈述，不能保证业绩。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与 历史或当前事实不完全相关。在本招股说明书和/或以引用方式纳入的文件中使用诸如 “预期”、 “相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、 “预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、 “预测”、“项目”、“寻找” 等词语、“应该”、“努力”、“目标”、“将”、 “将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着 陈述不是前瞻性的。

您 不应过分依赖这些前瞻性陈述。如果众多已知和未知风险和不确定性 中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，我们的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异。一些可能导致实际结果不同的因素包括但不限于 我们在不时向美国证券交易委员会提交的文件中描述的那些因素，以引用方式纳入此处。

这些 前瞻性陈述仅代表截至此类陈述发表之日。不应依赖前瞻性陈述来代表 我们自其后任何日期以来的观点，除非适用的证券法要求 ，否则我们没有义务更新前瞻性陈述以反映事件或 情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

风险 因素

对根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券的投资均涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您 应仔细考虑参考我们最新的 10-K 表年度报告（经我们 10-K/A 表年度报告第 1 号修正案和任何后续的 8-K 表最新报告修订）中包含或以引用方式纳入本招股说明书的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件所更新的所有其他信息，以及风险因素 和任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息。更多信息请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

使用 的收益

除适用的招股说明书补充文件中可能另有描述的 外，我们打算将出售我们在本文中提供的证券 的净收益用于一般公司用途。我们还可能将此类收益用于临时投资，直到我们需要它们用于 一般公司用途为止。

卖出证券持有人 发行的所有普通股和认股权证将由他们为各自的账户出售。我们不会从这些 销售中获得任何收益。假设在 中行使了所有此类认股权证以换取现金，我们将从所有认股权证的行使中获得总额约1.586亿美元的总额约1.586亿美元。截至本招股说明书发布之日，除2017年三一认股权证和一分钱 认股权证外，我们所有的认股权证均为 “价外”，这意味着我们的认股权证 所依据的普通股的交易价格均低于认股权证的5.85美元、8.21美元和11.50美元的行使价（如本文所述进行调整）。在 认股权证保持 “资金不足” 的情况下，我们预计担保权持有人不会行使认股权证，因此，我们 预计不会从任何此类行使中获得现金收益。我们预计将仅从2017年三一认股权证和细价认股权证的行使中获得名义收益。除非我们在招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中另行通知您，否则我们打算 将行使此类认股权证的净收益用于一般公司用途，其中可能包括收购或其他战略 投资或偿还未偿债务。

卖出证券持有人将支付此类卖出证券持有人在处置其证券股份时产生的任何承保费、折扣、销售佣金、股票转让税和某些法律费用 ，我们将承担本招股说明书所涵盖的此类证券的注册所产生的所有其他成本、费用和开支 ，包括但不限于所有注册 和申请费、纳斯达克上市费用和费用及开支我们的法律顾问和我们的独立注册会计师。

普通股和优先股的描述

我们的普通股和优先股的 描述载于我们最初于2020年12月23日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明以及为更新这些信息而提交的任何修正案或报告（包括截至2023年6月30日的财政年度 10-K表年度报告的附录4.1），该描述以引用方式纳入此处。

债务证券的描述

以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中包含的其他信息， 总结了我们可能根据本招股说明书提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售 特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列 债务证券。

我们 可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券 一起发行，也可以在转换或行使或交换时发行债务证券。除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接的 无抵押债务，可以分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与招股说明书补充文件中指定的受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的部分 部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册 声明的附录提交，您应阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了 契约的章节编号，以便您轻松找到这些条款。摘要中使用的大写术语而不是此处定义的 具有契约中规定的含义。

普通的

每个系列债务证券的 条款将由或根据我们董事会的决议确定，并按照董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或 确定。 每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括 任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们 可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同， 按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券有关的 、本金总额和以下债务证券条款， （如果适用）：

我们 可以在根据契约条款宣布 加速到期后发行债务证券，规定其到期和应付金额低于其规定的本金。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税 注意事项和其他特殊考虑因素的信息。

如果 我们以一种或多种外币或外币单位对任何债务证券的购买价格进行计价 ，或者任何系列债务证券的本金和溢价和利息以一种或多种外币或 外币单位支付，我们将向您提供有关限制、选择、一般税收考虑、具体 条款和其他相关信息的信息发行债务证券和此类外币或货币或外币 单位或适用的招股说明书补充文件中的单位。

表格、 转账和交换

每个 债务证券将由以存托信托公司（ “存托机构”）名义注册的一种或多种全球证券或存托机构的被提名人（我们将全球债务证券代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”）或以最终注册形式签发的证书（我们将指由证书代表的任何债务证券 ）代表如适用的招股说明书补充文件所述，将证券作为 “认证债务证券”）。 除非下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券 将无法以认证形式发行。

全球 债务证券和账面录入系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券将存放在存托机构或代表 存放，并以存托人或存托机构的名义注册。除非全球债务证券 在契约中描述的有限情况下将其兑换成证明证券的个人证书，否则不得将全球债务证券 整体转让给其被提名人或托管机构，或者由存托机构或 其提名人转让给继任存托机构或继任存托机构的被提名人。

存托机构 持有其参与者存放在存托机构的证券。存托机构还通过电子计算机化 参与者账户的账面记账变化，促进存放证券的 证券交易（例如转账和质押）参与者之间的结算，从而无需实际转移证券证书。存托机构中的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他 组织。 通过直接或间接与直接参与者保持托管关系的其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问存托系统。适用于 存托机构及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

因此， 只要债务证券为账面记账形式，您就可以获得付款，并且只能通过存托机构及其直接和间接参与者的设施 转移债务证券。我们将在适用证券的招股说明书 补充文件中规定的地点设立办公室或机构，有关证券和契约的通知和要求可以交付给 我们，并且可以交出认证债务证券以进行付款、登记转账或交换。我们将通过电汇即时 可用资金向作为此类证券的注册所有者的存托机构或其被提名人支付账面记账债务证券 。

认证 债务证券。您可以根据契约条款 在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们 可能要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。

您 只有交出代表这些认证债务证券的证书，并由我们或 受托人向新持有人重新发行证书，或者由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能实现认证债务证券的转让以及获得认证的 债务证券本金、溢价和利息的权利。

如果 债务证券是在契约中所述的有限情况下以最终认证形式发行的，则 我们可以选择通过支票付款，将支票邮寄到有权付款的人的地址，或者通过电汇方式向有权付款的人士在 适用付款日期前至少 15 天以书面形式向适用受托人或其他指定方指定的美国银行账户 进行付款，除非较短的期限会令适用的受托人或其他 指定方感到满意。

盟约

我们 将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约，包括 支付此类债务证券的本金、溢价（如果有）和利息。该契约不会限制我们承担或发行 其他无抵押或有担保债务，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则该契约将不包含 任何财务契约。

控制权变更时不提供保护

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能为持有人 提供债务证券保护的条款，以防我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（不管 此类交易是否导致控制权变更）。

转换 或交换权

我们 将在适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中列出一系列债务证券 可转换成普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）或可兑换成我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的条款。 我们将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可能会列入 条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券 ）的数量将进行调整。

合并， 资产的合并和出售

我们 不得与 任何人（“继承人”）合并、合并或向其转让、转让或租赁我们的全部或基本上所有的财产和资产，除非：

尽管如此 ，我们的任何子公司均可将其全部或部分财产合并、合并或转让给我们。

默认事件

对于任何系列的债务证券，“违约事件 ” 是指以下任何一项：

“默认” 表示任何属于默认事件的事件，或者在通知或时间流逝之后或两者兼而有之。

对于任何其他系列的债务证券（某些破产、破产或重组事件除外）的 违约事件 不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。由于我们或我们的子公司 不时未偿还的某些债务， 发生的某些 违约事件或契约加速事件可能构成违约事件。

我们 将在得知此类违约或违约事件发生后的30天内向受托人提供有关任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或计划就此采取的 行动。

如果 发生与任何系列未偿还债务证券有关的违约事件且仍在继续，则受托人 或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人向受托人）发出书面通知 ，宣布到期并立即支付债务证券的本金（或者，如果是债务证券 该系列为折扣证券、本金中可能在该系列条款中规定的部分）和应计部分 以及该系列所有债务证券的未付利息（如果有）。如果违约事件是由某些破产、破产或重组事件 引起的， 所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期并应付款， 受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或其他行动。在宣布任何系列的债务证券 加速执行后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金占多数的持有人 可以撤销和取消所有违约事件 的加速，但不支付加速本金和利息（如果有）除外就该系列的债务证券而言， 已按照契约的规定予以补救或免除。我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券 相关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生时加速使用此类折扣 证券本金的部分相关的特定条款。

契约将规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非 受托人因履行 此类义务或行使该权利或权力而可能产生的任何费用、责任或费用获得令其满意的赔偿。在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券 大部分本金的持有人将有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点 ，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人与该系列债务证券 有关的任何信托或权力。

任何 任何系列债务证券的持有人均无权就 契约、任命接管人或受托人或该契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

尽管契约中有任何其他条款，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息的支付 ，以及 提起诉讼要求强制付款。

契约将要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员知道 ，则受托管理人应在违约或 违约事件发生后的90天内，或在受托管理人的负责官员得知此类违约 或违约事件之后，向该系列证券的每位持有人邮寄违约通知或 违约事件通知。该契约将规定，如果受托人善意地确定预扣通知符合该债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列 任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的债务证券持有人发出通知。

修改 和豁免

未经任何债务证券持有人 的同意，我们 和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

我们 还可以在征得受修改或修正影响的每个系列的未偿债务证券 的多数本金持有人同意的情况下修改和修改契约（每个系列的证券作为一个类别进行投票）。未经每份尚未偿还的受影响债务证券持有人的同意，我们不得进行任何 修改或修改，前提是该修正案符合以下条件：

除 某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。 任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券 的持有人免除该系列过去根据契约发生的任何违约行为及其后果，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的 除外；但是，前提是 多数股权的持有人任何系列的未偿债务证券的本金均可撤销加速计划及其后果，包括任何加速导致的相关的 付款违约。

在某些情况下抗辩债务证券和某些契约

法律 辩护。契约将规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定， 以 不可撤销的信托形式向受托人存入金钱和/或美国政府债务，对于以 以美元以外的单一货币计价的债务证券， 我们可以免除与任何系列债务证券有关的所有义务（某些例外情况除外）。，发行或促成发行此类货币的政府的政府义务， 通过付款根据其条款，利息和本金将提供金额或美国政府债务 ，其金额足以在国家认可的独立会计师事务所或投资银行看来足以支付和 根据契约和这些债务证券的规定到期日偿还该系列债务证券 的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，表明我们已收到美国国税局的 裁决或已由美国国税局公布裁决，或者自契约执行之日起， 适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，都以此为依据 ，才可以解除 此类意见应证实，该系列债务证券的持有人不会确认美联航 州的收入、收益或损失作为存款、抵押和解除债务的结果的联邦所得税目的，将按未进行存款、抗辩和 解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦 所得税。

对某些盟约的防御 。契约将规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则 在遵守某些条件的前提下：

条件包括：

在 发生违约事件中，“违约事件” 中描述的某些事件（不包括不付款、破产、破产、破产、破产、重组和破产 事件）将不再构成适用的 系列债务证券的违约事件。

董事、高级职员、员工或证券持有人不承担个人 责任

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、员工或证券持有人均不对我们在债务证券或契约下的任何 义务 承担任何责任，也不会对基于此类义务或其产生或因此类义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。 通过接受债务担保，每位持有人免除并免除所有此类责任。该豁免和免除是发行债务证券的对价 的一部分。但是，这种豁免和免除可能无效地免除美国联邦证券 法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

管理法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议， 将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地 放弃因或 与契约、债务证券或由此设想的交易有关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

契约将规定，任何因契约或所考虑的交易 而引起或基于该契约或交易的法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的 州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（由他们提出）接受债务证券（ ）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。 契约将进一步规定，通过邮寄方式（在任何适用的 法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事方的地址，都将是向任何此类法院提起的任何诉讼、 诉讼或其他诉讼的有效法律程序送达。契约还将规定，我们、受托人和 债务证券的持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序设定地点 的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不为 或主张任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼被带到了一个不方便的论坛里。

认股权证的描述

我们 可能会选择不时提供一个或多个系列的新认股权证。以下描述总结了我们根据本招股说明书可能提供的新认股权证的一般条款和条款 ，这些条款和条款适用于所有系列。为避免疑问，本节 仅涉及我们可能发行的新认股权证，而不涉及任何未兑现的认股权证，例如公开认股权证或私募股权 认股权证，为简单起见，我们在本招股说明书中将此类新认股权证称为 “认股权证”。

与我们提供的任何系列认股权证有关的 具体条款将在招股说明书补充文件中描述，您应阅读该补充文件。 由于所提供的特定系列认股权证的条款可能与我们在下面提供的一般信息不同，因此 您应依赖适用的招股说明书补充文件中与以下任何信息相矛盾的信息。以下摘要不完整 ，受与每系列认股权证有关的 的适用认股权证协议的条款和条款的约束，这些条款和条款将以附录形式提交或以引用方式纳入注册声明 中，本招股说明书在该系列认股权证发行时或之前。

普通的

我们 可能会发行认股权证以购买普通股、优先股、债务证券或其任何组合（包括单位形式）， 我们在本招股说明书中统称为 “标的认股权证券”。认股权证可以独立发行 ，也可以与任何系列的标的认股权证一起发行，也可以与标的认股权证证券挂钩或分开。 每个系列的认股权证将根据单独的认股权证形式发行，并且可以根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议 发行。任何认股权证代理人将仅作为我们的代理人处理 此类系列的认股权证，不会为认股权证的持有人或受益所有人承担任何义务或代理关系。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何系列认股权证的条款， 包括以下内容：

认股权协议修正案 和补充

一系列认股权证的 认股权证协议（如果适用）可以在未经认股权证 持有人同意的情况下进行修改或补充，以实施与认股权证条款不一致且不会对认股权证持有人 的利益产生不利影响的变更。

权利描述

此 部分描述了我们可能通过本招股说明书提供和出售的权利的一般条款。本招股说明书和任何随附的 招股说明书补充文件将包含每项权利的实质性条款和条件。随附的招股说明书补充文件可能会添加、 更新或更改本招股说明书中所述的权利条款和条件。

每期权利的 特定条款、与权利相关的权利协议以及代表权利 的权利证书将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括（如适用）：

每项 权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中提供的 行使价以现金购买普通股或优先股的本金。在 到期日营业结束之前，可以随时行使适用的招股说明书补充文件中规定的权利。在到期日营业结束后， 所有未行使的权利将失效。

持有人 可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。 在收到付款和在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的权利证书后， 我们将尽快转发行使权利时可购买的普通股或优先股。如果行使的 少于任何供股中发行的所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接向证券持有人以外的 人发行，向或通过代理人、承销商或交易商发行，或通过组合此类方法，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用 承保安排。

单位描述

以下 描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的单位的重要 条款和规定。单位可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股、债务证券和认股权证一起发行，也可以附于这些 证券或与这些 证券分开。虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位，但 我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。 根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

我们 将以引用方式将单位协议的形式纳入注册声明（本招股说明书是其中的一部分），包括 一种单位证书（如果有），它描述了我们在相关的 系列单位发行之前提供的系列单位的条款。以下单位和单位协议的实质性条款摘要受单位协议中适用于特定系列单位的所有条款的约束， 对其进行了全面限定。我们强烈建议您阅读 与我们在本招股说明书下销售的商品相关的适用招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议 。

普通的

我们 可以以任何组合发行由普通股、优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位。将向每个单位发放 ，因此该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利 和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，该单位中包含的证券 不得在任何时候单独持有或转让，也不得在指定日期之前的任何时候单独持有或转让。

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括以下内容：

本节中描述的 条款以及标题为 “普通股和优先股 股票描述”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述” 的章节中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

系列发行

我们 可能会按照我们确定的数量和多个不同系列发行单位。

单位持有者权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个 单位代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理关系 或信任。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位 代理人将不承担任何义务或责任，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的责任 或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人 同意，单位的任何持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位中包含的任何 证券下的权利。

标题

我们、 单位代理人及其任何代理人均可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对所有者，以及有权行使所请求的单位所附权利的人，尽管 有任何相反的通知。

全球 证券

书籍录入、 交付和表格

除非 我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则证券最初将以账面记账形式发行，由一只 或多只全球证券代表。全球证券将作为存托人存放在纽约州存托信托公司（ 纽约）或以其名义存放（DTC），并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下述有限情况下将 兑换 为证明证券的个人证书，否则不得转让全球证券 ，除非由存托机构整体转让给其被提名人或托管机构的被提名人，或者由托管人或其被提名人转让给继任者 存托机构或继任存托机构的被提名人。

DTC 告诉我们这是：

DTC 持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机账面记账变化， ，促进其参与者之间对存放证券的证券交易（例如转账和质押）进行结算， 从而消除了证券证书实际流动的需求。DTC的 “直接参与者” 包括证券 经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司 。DTCC是DTC、国家证券清算公司 和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。 其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们直接或间接地通过或维持 与直接参与者的监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档 。

在DTC系统下购买 证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者购买，这些参与者将获得 DTC 记录中的证券抵免。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有者不会收到DTC关于其购买的书面 确认。但是，预计受益所有人将收到其 购买证券的直接或间接参与者的书面确认，其中提供其交易的详细信息 以及其持股的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者 的账簿上记账来完成。除非在下文所述的有限情况下，否则受益所有人不会收到代表其在 全球证券中的所有权权益的证书。

为便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有全球证券都将以DTC的 合作伙伴提名人Cede & Co. 的名义注册，或DTC授权代表可能要求的其他名称。向DTC存入 证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的受益 所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映 存入证券账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。 参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

因此， 只要证券是账面记账形式，你将获得付款，并且只能通过 存管机构及其直接和间接参与者的设施转移证券。我们将在适用证券的招股说明书 补充文件中规定的地点设有办事处或机构，有关证券和契约的通知和要求可以交付给 我们，也可以交出经过认证的证券以进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者 和间接参与者向受益所有者传送 的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守任何不时有效的法律要求 。

兑换 通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是 通过手数确定该系列证券的每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。根据其通常程序， DTC 将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权 分配给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者， 在综合代理所附清单中列出。

因此， 只要证券是账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的注册 所有者的存托机构或其被提名人支付这些证券。如果证券在 下以明确的认证形式在下述有限情况下发行，我们将可以选择通过支票付款，将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或者通过电汇方式向相应受托人或 其他指定方书面指定的美国银行账户付款，除非较短的 期限令人满意适用的受托人或其他指定方。

赎回 证券的收益、分配和股息将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人 。DTC的做法是，在DTC 收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据直接参与者在DTC记录上显示的各自持有量 ，在付款之日将其存入其账户。参与者向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束， 以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项 将由参与者负责，而不是 DTC 或我们的责任，但须遵守任何不时生效的法定或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息支付是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

在下文所述的有限情况下 除外，证券购买者无权以其 名义注册证券，也不会获得证券的实物交割。因此，每位受益所有人都必须依靠DTC及其 参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

某些司法管辖区的 法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些 法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

DTC 可通过向我们发出合理的通知 ，随时停止提供其作为证券存管机构的服务。在这种情况下，如果无法获得继任存托机构，则必须打印和交付证券证书。

正如 上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其对这些证券所有权 权益的证书。但是，如果：

我们 已从被认为可靠的 来源获得了本节和本招股说明书中其他地方有关DTC和DTC账面录入系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

出售 证券持有人

本招股说明书涉及出售 证券持有人转售 (a) 最多16,25万股普通股，这些普通股可在行使认股权证时以每股8.21美元的 行使价购买普通股，融资 认股权证和私募认股权证每股11.50美元的普通股，(b) 最高57美元在行使Trinity 认股权证时可能发行的3,660股普通股，以及（c）卖出证券持有人不时发行和出售最多一股普通股共有 52,709,824 股 普通股，其中最多包括：

根据本 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件， 出售证券持有人可以不时发行和出售下述任何或全部普通股。当我们在本招股说明书中提及 “出售证券持有人” 时， 是指下表中列出的人员，以及质押人、受让人、受让人、继承人、指定人和其他人 后来持有出售证券持有人在普通股中除公开发行之外的任何权益。我们不能 告知您卖出证券持有人实际上是否会出售任何或全部此类普通股。此外，在本招股说明书发布之日之后，出售 证券持有人可以随时不时出售、转让或以其他方式处置交易中的普通股 ，免受《证券法》的注册要求。就本表而言，我们 假设所有盈利股票都是根据企业合并协议的条款发行的，卖出 证券持有人将在发行完成后出售本招股说明书涵盖的所有证券。

据公司在审查了合理获得的信息后所知， 下表列出了截至本 申报之日（或相应的出售证券持有人向我们提供此类信息的其他日期）， 卖出证券持有人的姓名和地址、实益拥有的普通股数量、出售 证券持有人可能发行的普通股数量本招股说明书以及出售证券持有人实益拥有的普通股数量 在出售特此提供的证券之后。

在根据本招股说明书提出任何要约或出售此类卖出证券持有人的股票之前，将在 要求的范围内，在招股说明书补充文件中列出为每位额外的卖出证券持有人出售 证券持有人信息（如果有）。任何招股说明书 补充文件均可添加、更新、替代或更改本招股说明书中包含的信息，包括每位出售 证券持有人的身份以及代表其注册的股票数量。卖出证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行中的全部、部分或 任何此类股份。请参阅 “分配计划”。

截至2023年9月30日 ，我们的普通股和普通股的 股份的 实益所有权基于我们普通股的57,855,594股。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券的实益 所有权。根据这些规则，实益 所有权包括个人或实体有权在2023年9月30日后的60天内通过行使认股权证或股票 期权收购的证券。受认股权证或期权约束的股票目前可在 2023 年 9 月 30 日起 60 天内行使或行使，且在 2023 年 9 月 30 日起 60 天内归属，被视为已发行并由持有此类认股权证或期权的 个人实益拥有，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还的 。

除脚注中提到的 外，根据向我们提供的 信息，根据适用的社区财产法，下表中列出的个人和实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一投票权 和投资权。

分配计划

本招股说明书不时涉及 (i) 我们发行和出售总额不超过7500万美元的公司普通股、优先股、债务证券、 新认股权证、权利或单位，(ii) 我们在行使Trinity 认股权证、公共认股权证、融资认股权证时发行和出售最多16,823,660股普通股，以及私募认股权证以及（iii）本招股说明书中提及的某些卖出证券持有人 转售（a）共计52,709,824股普通股和（b）7,625,000股私募认股权证 和融资认股权证。

我们 正在代表我们和卖出证券持有人注册本招股说明书所涵盖的证券。与此类证券注册有关的所有成本、开支 和费用将由我们承担。根据所售证券的分配， 与出售此类证券相关的任何经纪佣金和类似费用将分别由我们和卖出证券持有人共同承担。

我们 不会收到卖出证券持有人出售证券的任何收益。

本招股说明书所包含的注册声明生效后，我们或卖出证券持有人（视情况而定）可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的出售 证券持有人实益拥有的证券。 “出售证券持有人” 一词包括在本招股说明书发布之日后从卖出证券持有人处以礼物、质押、合伙分发或其他转让的形式出售证券的受赠人、质押人、受让人或其他继承人。 卖出证券持有人将独立于我们行事，就每次出售的时间、方式和规模做出决定。 此类销售可以在一个或多个交易所、场外交易市场或其他地方进行，其价格和条款是当时通行的 ，或者与当时的市场价格相关的价格或协议交易。每位出售证券持有人保留 接受并与其各自代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买证券的提议的权利。 我们和卖出证券持有人及其任何允许的受让人可以在证券交易的任何股票 交易所、市场或交易设施或私下交易中出售本招股说明书提供的证券。

在 遵守任何适用的注册权协议中规定的限制的前提下，我们和销售证券持有人在出售本招股说明书提供的证券时可以使用以下任何一种或多种 方法：

此外， 此外，作为实体的销售证券持有人可以选择根据本招股说明书所包含的注册声明按比例向其成员、 合伙人或股东进行证券实物分配，方法是交付带有 分配计划的招股说明书。因此，此类成员、合伙人或股东将通过注册声明根据分配 获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们 可以提交招股说明书补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

出售证券持有人也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人 将是出售的受益所有人。在卖出证券持有人通知受赠人、 质押人、受让人和其他利益继承人打算出售我们的证券后，我们将在要求的范围内立即提交本招股说明书的补充 ，将该人具体列为卖出证券持有人。

在 要求的范围内，销售证券持有人的姓名、相应的购买价格和公开发行价格、 任何代理商、经销商或承销商的姓名、与特定报价相关的任何适用的佣金或折扣将在附带的招股说明书补充文件或包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案中列出。

我们， 或者在出售特此注册的普通股时，卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易 ，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中在 中卖空我们的证券或PIPE股票。我们或卖出证券持有人也可以卖空 证券或PIPE股票，并交付这些证券以平仓空头头寸，或者将证券或PIPE股票借出或质押给经纪交易商， 反过来又可能出售这些股票。我们或卖出证券持有人还可以与经纪交易商 或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商 或其他金融机构交付本招股说明书提供的股票，此类经纪交易商或其他金融机构可以 根据本招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易）转售这些股票。此类销售交易 中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或本招股说明书作为其一部分的注册 声明的生效后修正案）中予以确定。

在 发行本招股说明书所涵盖的证券时，我们、卖出证券持有人以及任何 为卖出证券持有人执行销售的承销商、经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的《证券法》 所指的 “承销商”。根据《证券法》，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能承保 折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，必须仅通过 注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册 或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并符合 ，否则不得出售。

我们 已告知卖出证券持有人，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于 股票在市场上的销售以及卖出证券持有人及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内 ，我们将向销售证券持有人 提供本招股说明书（可能会不时补充或修改）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以对参与出售股票交易的任何 经纪交易商进行赔偿，以抵消某些负债，包括 根据《证券法》产生的负债。

法律 问题

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书所发行证券的有效性将由位于纽约美洲大道1221号的White & Case LLP为我们转移，对于任何代理商、承销商、交易商、 再营销公司或其他第三方，将由适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问转移 。

专家们

如独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的合并财务报表 已由独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所审计，该报告以引用方式并入此处 。此类合并财务报表是依据此类公司作为会计和审计专家授权提交的报告（该报告 表示无保留意见，包括有关持续经营不确定性和采用新 会计准则的解释性段落）编制的。

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们还根据《证券法》在S-1表格上就本招股说明书提供的证券提交了注册声明 ，包括证物。本招股说明书 是注册声明的一部分，但不包含注册声明或证物中包含的所有信息。 我们的美国证券交易委员会文件可在互联网上向公众公开，该网站由美国证券交易委员会维护，网址为 http://www.sec.gov。这些文件 也可在我们的标题为 “投资者” 的网站上向公众公开，或通过其访问，网址为 https://investor.presto.com/。 但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

SEC 的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露 重要信息。引用 中包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代 该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为 已被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的 文件中包含的任何声明修改或取代了该声明。

本 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了以下文件（不包括此类文件中为了《交易法》“提供” 但未向美国证券交易委员会 “提交” 的任何 部分）：

在本次发行终止 之前，我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有 报告和其他文件，包括我们在首次注册声明发布之日之后以及注册声明生效之前 可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括 “提供给” 而不是 “向 提交” 的任何信息根据《交易法》，美国证券交易委员会也将以引用方式纳入本招股说明书，并自发布之日起被视为本 招股说明书的一部分提交此类报告和文件。

您 可以通过以下 地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

Presto Automation Inc. 985 工业路
加利福尼亚州圣卡洛斯 94070
电话：(650) 817-9012
注意：泽维尔·卡萨诺瓦

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或 任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录 。

《证券法》负债的赔偿

就 根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们 的人员赔偿《证券法》规定的负债而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策 ，因此不可执行。

4,800,000 股

普雷斯托自动化公司

普通股

招股说明书补充文件

查尔丹

2024年3月14日