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该证书证明了自动向下述非雇员董事（“董事”）颁发的奖励（“奖励”） []TJX Companies, Inc.（“公司”）股票激励计划（“计划”）第7（e）节下的授予日期（“授予日期”）。该奖励受不时修订的本计划条款和条件的约束，其条款以引用方式纳入本证书。本证书按原样使用计划中定义的术语。

2。奖励的性质：该奖励由两部分组成：计划中定义的 “年度递延股票奖励” 和 “额外递延股票奖励”（以下分别为 “年度奖励” 和 “额外奖励”）。对于奖励的每个部分，公司同意将第3节规定的股票数量以及根据第4节可能确定的额外股份数量存入公司账簿上保留的无资金账户（“账户”）。存入账户但未被没收的股份数量，四舍五入至最接近的整数，应以公司可接受的方式转让给董事（如果董事去世，则转移给董事去世前指定的董事受益人，如果没有这样指定受益人，则移交给董事遗产）（视情况而定，指定受益人或遗产），以下称为董事的 “受益人”），根据本计划和奖励的条款和条件，并受其约束。该奖励没有资金和无担保，董事对本协议下任何股票的权利不得大于公司无担保普通债权人的权利。除上述规定死亡时处置外，不得转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置奖励。除非此类股票已转让给董事，否则该奖励不赋予董事作为股东对任何受该奖励限制的股票享有任何权利。该奖励旨在构成 “不合格递延补偿” 安排，该安排符合《守则》第409A条的要求，并应据此解释。

4。股息奖励：自 (a) 公司每届年度股东大会之日起，以及 (b) 仅对于计划在董事会终止任职期间或之后的某个日期（年会日期除外）交付的本奖励的任何既得部分，则应将交付日期（每个相关日期，“股息计入日”）计入贷方每个年度奖励子账户（或其中的一部分，视情况而定）和额外奖励子账户（或其中的一部分），视情况而定）等于（x）加（y）除以（z）的额外股票数量，其中：

(x) 是通过将 (i) 当时分配给年度奖励子账户或额外奖励子账户的股票数量（视情况而定，不考虑每种情况，就本条款（x）而言，自上次年会之日起记入该子账户的任何股份）乘以（ii）记录日期自上次年会之日起的每股股息总额获得的产品年会；

5。归属：董事年度奖励子账户应始终全部归属。董事的额外奖励子账户应在授予日期之后的下一个年度会议日期之前的日期归属（如果该董事当时是董事会成员），或者，如果更早且第 6 节与情况相关，则归属于第 6 节规定的日期。董事因任何原因停止担任董事会成员后，董事账户中当时未归属的任何部分（在考虑了根据第 6 节的任何加速归属后确定，但在考虑到截至该日根据上述第 4 (b) 节记入的任何金额之前，应立即没收）。

(b) 就控制权变更而言，委员会可以但无须规定，在控制权变更完成之前适用于董事额外奖励子账户的上文第 5 节所述的基于服务的归属条件应继续适用于此类额外奖励控制权变更前夕的董事额外奖励子账户，以代替上文第 6 (a) 节所述的加速子账户或存入其中的任何股票、现金或其他财产此类额外奖励通过控制权变更进行转换或兑换（额外奖励子账户或任何此类股票、现金或其他财产，即 “展期奖励”）；前提是，如果董事在满足此类基于服务的归属条件之前因任何原因（原因除外）被非自愿解雇，则董事未归属展期奖励的归属将完全加速。在本第 6 (b) 节适用的任何情况下，本奖励中提及 “额外奖励子账户” 的所有内容均应酌情参照上述定义的任何展期奖励来解释。在本第 6 (b) 节适用的任何情况下，奖励中提及的 “股票” 应被视为包括受适用展期奖励约束的股票、现金或其他财产。

7。年度奖励子账户 — 交付日期：公司应在可行范围内尽快将数量等于存入董事年度奖励子账户的股份（四舍五入至最接近的整数）转让给董事（如果董事去世，则移交给董事的受益人） []董事因任何原因停止担任董事会成员之日后的几个工作日；前提是，如果董事及时选择延期年度奖励子账户的任何部分，则应根据第 9 节交付该部分；还规定，如果控制权提前变更，则此类股票应改为交付给董事（或者，如果董事去世，向董事的受益人致死），发生在控制权变更之前。

8。额外奖励子账户 — 交付日期：与存入董事额外奖励子账户的股份数量相等的股票（四舍五入至最接近的整数）应由公司在切实可行之后尽快转让给董事（如果董事去世，则转让给董事的受益人），无论如何，在董事去世后，均应转让给董事的受益人） []根据上文第 5 和第 6 节确定的归属日期后的几个工作日；前提是，如果董事及时选择延期延期支付额外奖励子账户的任何部分，则该部分（如果已归属）应改为根据第 9 节交付。

9。推迟选择：董事可以选择根据管理人可能规定的条款将存入年度奖励子账户的股票的交付推迟到董事在公司的服务终止后的一个或多个时间；或者将额外奖励子账户的既得余额（如果有）与年度奖励子账户同时交付（无论是根据第7条）或本第 9 节）以代替第 8 节中描述的交付条款。任何此类选择都必须不迟于授予该奖项的前一个日历年的12月31日或署长确定的满足第 409A 条要求所必需的其他时间作出。每次这样的选举都应以署长可以接受的形式进行。

11。预扣税：董事或受益人（如适用）应负责缴纳和缴纳与该奖励有关的所有税款，公司不承担与上述有关的责任或义务；但是，如果公司确定需要预扣与奖励相关的任何税款，公司可以要求董事或受益人通过单独付款及时以现金缴纳此类税款，可以预扣从应付给受赠方或受益人的其他金额中提取的所需税款，或可能与董事或受益人就支付此类税款的其他安排达成协议，一切由公司自行决定。