Genesco Inc.

修订和重新制定补偿补偿政策

第一节概述。本修订及重订的本公司补偿补偿政策(经不时修订的“本政策”)日期为2023年10月26日(“采纳日期”)，旨在说明现任及前任主管人员须向本公司集团成员公司成员偿还或退还错误判给的补偿的情况。本公司采用本政策是为了遵守2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条、根据该政策颁布的交易法第10D条、交易法第10D-1条以及纽约证券交易所的规则和要求(包括纽约证券交易所上市公司手册第303A.14条)(该等法律要求以及纽约证券交易所的规则和要求统称为“美国证券交易委员会/纽约证券交易所追回规则”)。

第2节.定义就本政策而言，下列大写术语应具有下列含义：

(A)“会计重述”是指因本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括任何所需的会计重述(I)更正先前已发出的财务报表中对先前已发出的财务报表有重大影响的错误(“大R”重述)，或(Ii)如该错误在当期已更正或在本期未予更正而导致重大错报的会计重述(“小R”重述)。

(B)“董事会”是指公司的董事会。

(C)就任何会计重述而言，“回收期”指紧接重述日期之前本公司已完成的三个财政年度，以及在该三个已完成的财政年度内或紧接该三个已完成的财政年度之后少于九个月的任何过渡期(因本公司财政年度的变动而产生)。

(E)“委员会”指管理局的薪酬委员会。

(F)“普通股”是指公司的普通股，每股面值1.00美元。

(G)“公司”系指田纳西州的Genesco公司。

(H)“集团公司”是指本公司及其各直接和间接子公司。

(I)“生效日期”指2023年10月2日(即纽约证券交易所最终上市标准的生效日期)。

(L)“错误授予的薪酬”是指与任何会计重述相关的任何现任或前任高管收到的纽约证券交易所追回合格激励薪酬的金额，超过该现任或前任高管本应收到的纽约证券交易所追回合格激励薪酬的金额，如果该现任或前任高管是根据该会计重述中反映的重述金额确定的，则计算时不考虑所支付的任何税款。

(M)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。

(N)“行政人员”指根据交易所法案第10D-1(D)条(或其任何后续规定)所界定的本公司任何高级人员。

(O)“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及完全或部分源自该等措施的任何其他措施。就本政策而言，股票价格和股东总回报(以及全部或部分源自股票价格或股东总回报的任何衡量标准)应视为财务报告指标。为免生疑问，财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。

(P)“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而给予、赚取或授予的任何薪酬。

(Q)“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。

(R)“纽约证券交易所追回符合条件的奖励薪酬”系指任何现任或前任执行干事在生效日期或之后收到的所有基于奖励的薪酬，条件是：

(S)“收到”是指收到激励性薪酬时，即使在该期间结束后支付或发放激励性薪酬，激励性薪酬仍视为在公司实现激励薪酬奖励中规定的财务报告指标的会计期间收到。

(T)“重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取行动的本公司高级人员(如董事会无须采取行动，或合理地应得出结论认为本公司有需要编制会计重述之日)，或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述之日。

(U)“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

第3节追回款项的规定

3.1.向执行干事追回错误判给的赔偿金。如果公司被要求编制会计重述，(I)委员会应

(Ii)本公司将就有关会计重述向每名适用的现任或前任行政总裁(不论有关人士当时是否担任行政总裁)(“适用行政人员”)厘定任何错误判给的赔偿金额，及(Ii)本公司将合理而迅速地要求任何有关适用行政人员收回错误判给的赔偿金额，而任何有关适用行政人员须在委员会按照本政策条款厘定的时间(S)及采用委员会厘定的方法(S)将有关错误判给的赔偿交回本公司。

3.2不切实际的例外情况。尽管本协议有任何相反规定，在下列情况下，公司不应被要求根据本政策条款向任何适用的高管追回错误判给的赔偿金：(1)委员会认定这种追偿是不可行的，并且(2)满足下列任何条件：

(A)支付给第三方以协助强制执行保单的直接费用将超过应追回的金额，但前提是，在得出结论认为根据本条款(A)的执行费用追回任何错误判给的赔偿额是不可行之前，公司已(X)作出合理尝试追回该等错误判给的赔偿，(Y)证明该等合理尝试(S)追回，以及(Z)向纽约证券交易所提供该等文件；

(B)追回将违反在2022年11月28日之前通过的母国法律，前提是在确定追回基于违反母国法律而错误判给的任何数额的补偿是不可行的之前，公司已获得母国法律顾问的意见，即追回将导致此类违法行为，并已向纽约证券交易所提供了该意见的副本；或

(C)追回可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条及其规定的要求，而根据该计划，本公司集团的雇员可获得广泛的福利。

3.3确认。每位高管应签署本政策的确认书，并将其作为附件A的形式返回给公司，据此，该高管将同意受本条款的约束并遵守本政策。

第4节一般术语

4.1.行政部门。本政策由委员会负责管理。委员会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或适宜的一切决定，委员会作出的任何此类决定应由委员会自行决定，并对所有受影响的个人具有终局性和约束力。除非适用的法律要求或纽约证券交易所的规则和法规另有要求，否则委员会在本协议项下对一名或多名现任或前任高管的任何决定不必是一致的。

4.2股票价格/TSR。尽管本文有任何相反规定，对于基于(或源自)股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的赔偿金额不需要直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，(I)委员会应根据会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定该金额，(Ii)公司将保存该合理估计的确定文件，并将该文件提供给纽约证券交易所。

4.3回收方法。委员会应自行决定向任何适用的行政人员追回错误判给的任何赔偿金的方法(S)，但须受赔偿的限制，其中可包括：

(I)要求该适用高管向公司集团支付一笔或多笔现金，包括但不限于偿还本公司集团以前支付给该适用高管的现金激励薪酬；

(Ii)寻求追回在归属、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置本公司先前向该适用行政人员作出的任何基于股权的奖励及/或以其他方式要求将该适用行政人员持有的普通股股份交付本公司时所实现的任何收益；

(Iii)减少或取消，或抵销未来的现金薪酬(包括现金奖励支付)和/或公司集团以其他方式向该适用高管支付的未来股权奖励；

(4)与本公司集团支付给该适用高管的补偿或其他金额相抵销；

(V)取消、调整或抵销该适用行政人员所持有的部分或全部公司既得或非既得股权奖励；及/或

(Vi)对委员会决定的适用法律要求和纽约证券交易所规则和法规允许的该等适用高管采取任何其他补救和追回行动。

4.4.代替品。本政策将取代(X)适用于任何现任或前任高管的任何协议、计划或其他安排中的任何规定，以及(Y)属于公司集团的任何实体的任何组织文件，在下列情况下：(A)免除任何基于激励的薪酬，使其不受本政策的适用；(B)禁止或限制公司集团向任何现任或前任高管追回任何错误判给的薪酬的权利，包括但不限于，与行使上文第4.3节规定的公司集团的任何抵消权有关的权利，和/或(C)在下述4.7节禁止的范围内要求或规定赔偿。

4.5.修改；终止；解释。在遵守所有适用的法律要求以及纽约证券交易所的规则和要求的前提下，委员会可随时修改或终止本政策。本政策旨在以与美国证券交易委员会/纽约证券交易所追回规则一致的方式解释。本政策对公司于2014年5月1日通过的、在本政策通过之前生效的追回政策(以下简称“原政策”)进行全面修订和重申，并取代该政策，除下列但书所述外，该政策不再具有任何效力和效力；然而，倘若本公司有权向任何承保行政人员(定义见先行保单)追偿，而本保单并无追偿权利(但不影响本保单第3.2节)，而该等补偿与本公司于生效日期前终止的业绩期间有关(或如该等补偿与履约期间无关，则与在生效日期前收到的补偿有关)，则本公司可根据在紧接采用本保单前生效的条款，根据先行保单追偿。

4.6.其他补偿权利；不再支付额外款项。

(A)本政策项下的任何退还权利是根据(I)任何现金奖励或股权补偿计划或奖励协议或任何其他协议或计划中任何退还条款的条款，(Ii)任何其他法律要求，包括但不限于2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条(受下文第4.6(B)节的约束)，以及(Iii)本公司可获得的任何其他补救或补偿权利的补充，而不是取代该等权利或权利。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但如果任何错误判给的赔偿包括根据萨班斯-奥克斯利法案第304条从任何适用的高管那里实际向公司集团偿还的任何金额(已偿还给公司集团的任何该等金额，“适用的SOX补偿金额”)，为了防止重复追回，向任何该等适用的高管追回的任何错误判给的补偿的金额应减去适用的SOX补偿金额。

4.7无弥偿等任何属于本公司集团的实体均不得(X)就(I)任何根据本保单条款获偿还、退还或追讨的任何错误判给的赔偿损失，或(Ii)任何该等现任或前任行政总裁就本公司集团根据本保单执行其权利而提出的任何索偿(且任何现任或前任行政总裁放弃根据本条款第(X)款获得该等赔偿的任何权利)作出赔偿，或(Y)支付或偿还任何现任或前任行政总裁的保险费，以追回在本保单下产生的损失。

4.8.接班人。本政策对所有现任或前任行政官员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

原由Genesco Inc.董事会于2014年5月1日通过。董事会薪酬委员会于2023年10月25日建议，董事会于2023年10月26日批准的修订和重述政策。

附件A

认收书的格式

以下签署人确认并确认已收到并审阅了Genesco Inc.修订和重新修订的补偿补偿政策(经不时修订的“补偿补偿政策”)的副本。本确认书中使用但未另作定义的大写术语应具有保险单中该等术语的含义。

通过签署本确认书，签署人确认并同意签署人现在和将来继续受本保单的约束，并且本保单将在签署人受雇于本公司集团期间和之后适用。此外，以下签署人同意遵守保单条款，包括但不限于在保单所要求的范围内将任何错误判给本公司集团的赔偿金额退还给本公司集团。

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签名

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打印名称

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