已发布交易CISIP编号：71639UAC7

旋转设施CUSIP编号：71639UAD5

ABL信用证和担保协议

截至二零二一年四月十三日，

其中

PETIQ HOLDINGS，LLC，

PETIQ，LLC，

PETIQ控股有限责任公司的某些子公司，

作为担保子公司，

本合同的贷款方

和

密钥库全国协会，

作为行政代理和抵押品代理

KeyBanc资本市场公司。

担任联席首席安排人和唯一簿记管理人

亨廷顿国家银行
作为联合首席执行官

$125，000，000高级担保ABL信贷额度

目录

页面

截至2021年4月13日，PETIQ Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司(“Holdings”)，PETIQ，LLC，爱达荷州有限责任公司(“借款人”)，本协议持有方的某些子公司，作为担保人子公司，本协议的贷款方和KeyBank National Association(“KeyBank”)作为行政代理和抵押品代理之间签署的ABL信贷和担保协议。

贷款人已同意按照本文规定的条款和条件，向借款人提供以资产为基础的优先担保循环信贷安排，包括初始总额为125,000,000美元的循环承付款。

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方同意如下：

第一节定义和解释

1.1.定义。如本协议所使用的(包括本协议的摘录)，下列术语具有如下规定的含义：

“ABL债权人间协议”指实质上如附件A所示形式的ABL债权人间协议，以及第10.24节预期或允许的更改。

“ABL债权人间协议”中定义的“ABL优先抵押品”。

“UCC”第9条所界定的“帐户”，在纽约州不时生效。

“账户债务人”是指对账户负有债务的任何人。

在“借款基础”一词的定义中定义的“已取得的借款基础资产”。

“已收购EBITDA”就任何备考实体而言，指该备考实体该期间的综合经调整EBITDA金额(犹如在“综合经调整EBITDA”定义(及其中使用的财务定义的组成部分)中对控股、借款人及其他受限制附属公司的提述为对该备考实体及其附属公司的参考，而该等附属公司将于收购该备考实体时成为受限制附属公司)，全部按该备考实体的公认会计原则厘定。

“合并调整后EBITDA”一词定义中定义的“被收购实体或企业”。

“收购”指(于一项或一系列交易中，包括根据任何合并或合并)购买或以其他方式收购任何人士(或构成任何人士的业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)的大部分已发行及尚未偿还的股权，或全部或实质全部资产(或如有关收购少于任何人士的多数股权，则有关收购增加Holdings‘、借款人或另一受限制附属公司对该人士的所有权，而该人士在有关收购生效后为附属公司)。

“收购对价”指，就任何收购而言，(A)该收购的购买代价，不论是以现金或其他财产(按其公平价值估值，由借款人的财务主任真诚厘定)支付，但不包括由Holdings或任何母公司的股权组成的任何部分(任何不合格的股权除外)，亦不论是在完成收购时或之前支付或延迟于未来任何时间付款，不论任何该等未来付款是否受任何

或有事项，并包括支付任何付款的任何溢价和其他协议，而该等付款的数额或支付条款在任何方面均受被收购人或资产的收入、收入、现金流或利润(或类似事项)的制约或决定，但受或有事项规限的任何该等未来付款只应视为收购代价，范围仅限于根据公认会计原则须由控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司在该项收购完成时就该等款项设立的准备金(如有的话)，及(B)控股公司承担的债务总额。借款人或任何其他与该收购有关的受限制附属公司。

“经调整的每日简单SOFR”指就每日简单SOFR贷款而言，(A)(I)每日简单SOFR和(Ii)适用的SOFR指数调整和(B)下限之和较大者。

“经调整期限SOFR”指就SOFR贷款的任何可用期限和利息期限而言，(A)(I)该可用期限或利息期限的SOFR与(Ii)适用的SOFR指数调整和(B)下限之和较大者。

“行政代理”是指作为本合同项下和其他信用证文件项下贷款人的行政代理的KeyBank及其第9节所规定的继任者。

“不利程序”是指任何政府当局或任何仲裁员在每一案件中针对或影响控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司或其任何财产的任何待决或(据控股或借款人所知)书面威胁的任何诉讼、诉讼、程序、听证或调查，不论是行政、司法或其他方面的。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

第2.17(C)节所界定的“受影响贷款人”。

第2.17(C)节所界定的“受影响贷款”。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由指定人员控制或与指定人员共同控制的任何其他人。

“代理人”是指行政代理人和附属代理人。

第2.16节中定义的“到期总金额”。

第7.2(B)节中定义的“总付款”。

“协议”是指本ABL信贷和担保协议，日期为2021年4月13日。

第4.23节所界定的“反腐败法”。

“适用承诺费费率”是指，在任何一天，就本合同项下任何时间应支付的承诺费而言，根据下述规定的季度平均设施利用率，每年适用的费率如下。

适用的承诺费费率(A)应为上述第2类规定的每年适用费率，直至行政代理根据第5.1(D)款收到合规证书的月份的最后一天为止；(B)此后，应在每次交付合规证书时确定，并在行政代理根据第5.1(D)款收到合规证书后的下一个月的第一天生效。

“适用保证金”是指在任何一天，就任何基本利率贷款或SOFR贷款而言，在“基本利率贷款的适用保证金”或“SOFR贷款的适用保证金”(视情况而定)标题下所列的适用年利率，其基础是以下所述的季度平均超额可获得性。

适用保证金(A)应为上述第2类规定的年利率，直至行政代理根据第5.1(D)节收到合规性证书的那个月的最后一天为止；(B)此后，应在每个后续的合规性证书交付时确定，因季度平均超额可获得性的变化而导致的适用保证金的任何变化将在行政代理根据第5.1(D)节收到合规性证书后的第一个月的第一天生效；但如果借款人未能及时交付本协议规定的任何借款基础证书或符合证书，直至该借款基础证书或符合证书交付后的第一个营业日，则适用保证金应被视为上述类别3所述的适用年利率(此后，适用保证金应按照本合同其他规定确定)。如果任何借款基础证书或符合证书被证明是不准确的，在本协议生效且本协议项下任何贷款或承诺未偿还的任何时间，只要在适用的借款基础证书或符合证书交付之日起一年内发现此类不准确，且此类不准确将导致支付本协议项下利息或信用证费用的利率低于实际适用于任何期间的利率(如果不存在此类不准确)，则(X)借款人应立即向行政代理提交经更正的借款基础证书或符合证书，如适用，借款人应在适用期限内，(Y)借款人应立即向行政代理支付因此类不准确而应支付但未支付的应计利息和信用证费用，以便在此时分配给贷款人；但条件是支付

利息或信用证费用低于因此类不准确而有效适用的利率，在任何情况下都不应被视为根据第8.1(A)节的追溯性违约事件，并且该应付金额的计算应不影响根据第2.9节的要求及时支付的逾期应付的任何额外利息。本款规定不得限制行政代理或任何贷款人在第2.9条或第8条下的权利。

“经批准的电子通信”是指任何信用方根据第10.1(B)节以电子通信的方式向任何代理人、任何贷款人或任何开证行分发的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“安排人”是指(A)KBCM作为根据本协议最初设立的信贷安排的联合牵头安排人和独家簿记管理人的身份，以及(B)和亨廷顿国家银行作为根据本协议最初设立的信贷安排的联合牵头安排人的身份。

“转让协议”是指实质上以附件B或行政代理和借款人批准的任何其他形式签署的转让和假设协议。

第10.6(B)节中定义的“转让生效日期”。

“获授权人员”，就任何人而言，是指该人的任何财务人员、行政总裁、总裁、总裁副秘书长(或同等职位)或该人的法律总顾问；但如该词是指获授权人员签立的任何文件或经其签署的证明文件，则该人的秘书、助理秘书或其他获授权人员应已向行政代理人递交关于该个人的权力的任职证书。

“可用篮子金额”是指截至任何日期，下列各项的总和：

(A)(I)$33,000,000和(Ii)综合调整后EBITDA的35%中较大者(当时最近结束的测试期)，另加

(b)[保留区]，加号

(C)Holdings在截止日期后从发行和出售其股权中收到的现金净收益总额的100%，不包括(I)任何此类向任何子公司的发行或出售，(Ii)根据适用法律规定必须由特定人士持有的任何董事合资格股份或其他股权的发行，(Iii)第6.6(J)(I)和(Iv)节但书中所指的股权的任何发行或出售，加上

(D)Holdings、借款人或任何其他受限制附属公司在截止日期后发行的已转换或交换为控股公司(或任何母公司的任何股权)的股权(不包括不符合资格的股权)的债务或不合资格股权的本金总额，以及任何现金等价物的公平市值及在每一情况下Holdings、借款人或任何其他受限制附属公司在交换或转换时收到的任何资产的公平市值(由借款人真诚厘定)，加上

(E)使用一篮子可用金额作出(或被视为依据“不受限制附属公司”一词的定义作出)的任何收购或其他投资截至该日期的回报总额，加上

(F)如任何非受限制附属公司在该日期或之前已被指定为受限制附属公司，或已与控股公司、借款人或另一间受限制附属公司合并或合并(如在该合并或合并中尚存的实体为控股公司、借款人或另一间受限制附属公司)，或将其全部或实质上所有资产转让或转让予控股公司、借款人或另一间受限制附属公司，或在该日期或之前将其全部或实质上全部资产转让予控股公司、借款人或另一间受限制附属公司，则(I)以该非受限制附属公司的可用一篮子款项作出的所有投资(包括根据“非受限制附属公司”一词的定义被视为作出的任何该等投资)的款额，以较小者为准，净额(如有)：(I)在上述(E)条所述时间之前就该等投资而增加的可用篮子金额；及(Ii)该非受限制附属公司(由借款人的获授权人员真诚厘定)在其被指定为受限制附属公司时或该等合并、合并、转让、转让或清盘(视何者适用而定)时的公允价值；

(G)被拒绝的期限截至该日期的强制性预付款留存金额减去

(H)根据第6.4(A)(X)、6.4(B)(V)或6.6(R)节以前使用的篮子中可用金额的部分，根据第6.6(R)节对任何收购的使用是与其有关的收购代价，根据第6.6(R)节对任何其他投资(或关于不受限制子公司的任何指定的任何被视为投资)的使用是根据“投资”(或“不受限制附属公司”的定义)的定义确定的适用投资作出之日的金额。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准而言，(A)如果基准是定期利率，则为基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期限的长度，或(B)否则，指参照基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，均为该日期，但为免生疑问，不包括在内。根据第2.17(B)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

第2.3(A)节中定义的“备用信用证”。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）对于任何实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的EEA成员国而言，该EEA成员国不时的实施法律、法规、规则或要求（见欧盟纾困立法表），以及（b）对于英国，2009年《联合王国银行法》（经不时修订）第一部分以及在联合王国适用的任何其他法律、条例或规则，涉及不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”系指题为“破产”的美国法典第11章。

“基本利率”是指在任何一天，年利率等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的联邦基金实际利率加1⁄2年利率，以及(C)调整后期限SOFR，适用于从该日起计一个月的定期SOFR贷款加1%(或，如果该日不是营业日，则为最近一个营业日计算的利率)。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应在最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR(视具体情况而定)发生变化后立即生效。如果根据第2.17节将基本汇率用作替代汇率(对于

为免生疑问，只有在根据第2.17节确定基准替代之前)，则基本利率应为(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考(C)条款的情况下确定。

“基准利率借款”是指由基准利率贷款组成的借款。

“基准利率贷款”是指以基准利率确定的计息贷款。

“基准”最初指的是：(A)任何每日简单SOFR贷款，每日简单SOFR，以及(B)任何期限SOFR贷款，术语SOFR；如果当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第2.17(A)(I)(A)(A)或(B)节取代了先前的基准利率。

“基准利率替代”，就当时基准的任何基准转换事件而言，是指：(A)行政机构和借款人选择的替代基准利率，作为该基准的替代利率，同时适当考虑(1)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)为确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的基准利率而制定的任何不断演变的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整(如有)；条件是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷方单据而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”，就任何当时的基准替换为任何适用的可用期限的未调整基准替换而言，是指由行政代理和借款人选择的用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的利差调整或方法(如果有)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何不断变化的或当时流行的市场惯例。或计算或确定该利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未调整基准替代该基准。

“基准替换日期”指与当时基准相关的下列事件中发生时间较早的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将通过参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准过渡事件”是指就当时的基准而言，发生下列一项或多项基准事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)在监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)的管理人发表公开声明或发布信息之前，理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准转换开始日期”对于任何基准，对于基准转换事件，是指(A)适用的基准转换日期和(B)如果该基准转换事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期前九十(90)天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后九十(90)天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”对于任何当时的基准，是指(A)自根据该定义(A)或(B)款就该基准进行基准更换之日起的期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本合同项下和根据第2.17(B)节规定的任何信用证单据的所有目的替换该基准，则截至基准替换就本合同项下和根据第2.17(B)节规定的任何信用证单据的所有目的替换基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定的)，(B)“国税法”第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何人(根据“ERISA”第3(42)节的目的，或就ERISA第一章或“国税法”第4975节的目的)。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“勃林格”是指勃林格英格尔海姆动物健康美国公司及其附属公司。

“勃林格产品”是指勃林格不时向贷款方提供的产品，包括加入、已退还或收回的任何此类产品，以及出售这些产品的所有收益。

“Boehringer从属协议”是指抵押品代理Jefferies(以信贷协议条款下的抵押品代理身份)和Boehringer Inglheim Animal Health USA Inc.之间的留置权从属协议，截止日期为截止日期，并得到某些贷款方的承认和同意。

本合同序言中定义的“借款人”。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型的循环贷款，就SOFR定期贷款而言，仅有一个有效的利息期，(B)周转额度贷款或(C)保护性垫款。

“借款基数”是指在任何时候，数额等于：

(I)(I)(A)90%乘以(B)当时贷方的合资格投资级账户的乘积，以及(Ii)(A)85%乘以(B)当时贷方的合资格的其他账户的乘积；

(J)乘以(I)85%乘以(Ii)当时贷方符合资格的现有库存成本的净有序清算价值；加上

(K)乘以(I)85%乘以(Ii)当时贷方合格在途库存成本的净有序清算价值；

(L)在借款人的选择下，100%的合格现金；减去

(M)不重复的储备金。

任何时候的借款基数应参考根据5.1节(L)(I)或根据“非限制性附属公司”或第6.8(B)(Xi)节(或在第一次交付之前，第3.1(I)节所指的借款基准证)的定义或根据该定义建立的准备金来确定。

尽管有上述规定，(A)如果截至截止日期，行政代理人尚未收到由行政代理人或其代表进行的、在截止日期后90天内(或行政代理人可能同意的较后日期)内完成的实地审查，则借用基础应以现有的实地审查为基础，并且如果在结束日期后90天内(或行政代理人同意的其他较后日期)没有完成符合行政代理人合理满意形式的当前实地审查，借款基础条款(A)在截止日期后的第90天(或行政代理同意的较后日期)应被视为0美元，以及(B)在截止日期后因购买或以其他方式购买或以其他方式收购任何人的财产和资产或企业，或构成业务单位、业务线或该人的部门或个人的股权的资产而获得的合格账户和合格库存。在行政代理人收到由行政代理人或代表行政代理人就该等账目及库存进行的全面实地审查或存货评估之前，(或行政代理人应合理同意的较长期间)，应包括在借款基地内。

书面)；但在收到完成的现场检查或库存评估之前，收购的借款基地资产不得超过借款基地的20%。就任何此类购买或其他收购而言，借款人可要求行政代理对所收购的借用基础资产进行现场检查或库存评估，在提出请求时，管理代理应在90天内采取商业上合理的努力开始现场检查或库存评估(费用由借款人承担，且不应被视为第5.7节中规定的对现场检查和库存评估的任何限制)。

在任何情况下，行政代理将有权修改资格标准(如果其效果是减少当时有效的借款基数)，并在其允许的酌情决定权下建立和修改准备金，任何修改的资格标准或新建立或修改的准备金应在以下情况下生效：(A)如果指定的违约事件已经发生并在此时继续，或仅由于根据先前披露和使用的计算方法对准备金金额进行数学计算而对任何准备金结果进行的任何修改，同时行政代理向借款人提供有关的书面通知，或(B)否则，在行政代理向借款人发出书面通知后的第五个工作日(每份通知应包括对确定依据的合理详细说明)；但(I)在第(B)款所述的五个营业日期间，借款人将不能以该准备金为抵押借款，(Ii)行政代理应在该期间内与借款人讨论任何该等拟议的修改或准备金，并且在不限制行政代理修改资格标准或以其允许的酌情决定权建立或修改准备金的权利的情况下，借款人可采取必要的行动，使作为该修改或该准备金基础的情况、条件、事件或或有事项不再存在，其方式和程度应令行政代理按其允许的酌情决定权满意，(3)行政代理制定或修改的任何资格标准或储备，应与作为该等标准的基础的情况、条件、事件或或有事项具有合理的关系，这些标准是由行政代理真诚合理地确定的，且不得重复“合格账户”、“合格库存”、“合格在途库存”或“合格现有库存”的定义中所载的资格标准，以及(4)在结算日之前存在或出现的情况、条件、事件或或有事项，在每一种情况下，在初始资产负债表库存评估中以书面形式披露的或行政代理在结算日之前实际知道的，不得作为结算日后任何此类建立或修改的基础，除非该等建立或修改是基于结算日后任何该等情况、条件、事件或意外情况下的重大和不利变化，但行政代理可根据本条例的明文规定建立和修改关于第三方仓库或其他受托保管地点的租金储备或储备，即使在结算日未建立该等储备。

“借款基础证书”是指基本上采用附件C形式的借款基础证书(行政代理可能不时合理地要求对其进行修改，以反映借款基础的组成部分，或根据本协议的规定对借款基础进行准备金)，借款人的财务官将签署并证明所有附件和证明文件准确、完整。

“借款基数报告日期”是指(A)每个日历月的最后一天或(B)在任何每周报告期内，即每周的最后一天。

“营业日”指(A)周六、周日或法律授权或要求纽约克利夫兰、俄亥俄州或纽约的商业银行关闭的任何其他日子以外的任何日子；(B)就与SOFR贷款有关的任何事项而言，SOFR营业日。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，这些义务要求按照公认会计准则分类并在该人的资产负债表上作为资本租赁入账，但第1.2(A)节另有规定。此类债务的金额应为按照公认会计准则确定的资本化金额，

除第1.2(A)款另有规定外，该等债务的最终到期日应为该租约(或其他安排)下最后一次付款的日期，承租人可终止该租约(或其他安排)而无须支付地价或罚款。就第6.2节而言，资本租赁债务应被视为通过对所租赁财产的留置权来担保，该财产应被视为为承租人所有。

“现金”是指任何活期或存款账户中的货币、货币或贷方余额。

“现金抵押品账户”是指一个或多个指定为“现金抵押品账户”的商业存款账户，由一个或多个贷方在行政代理处维护，行政代理或贷款人不承担支付利息的责任，在发生违约事件或现金支配期期间，行政代理有权代表贷款人从该账户中提取资金，直至所有债务(不包括未提出索赔的或有债务、指定的对冲义务和指定的现金管理服务义务)全部付清，所有承诺已终止，任何信用证均不得未付。

“现金抵押”是指就任何义务而言，在行政代理和适用开证行合理满意的形式和实质文件的地点，以美元提供和质押现金或现金等价物(作为第一优先的完善担保权益)。“现金抵押品”一词应具有与前述相关的含义，并应包括此类抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金支配期”是指以下每一段期间：(A)自指定超额可获得性少于(I)9,000,000美元和(Ii)额度上限10%的较大者之日起，连续五个工作日，直至此后第一天，指定超额可获得性至少在连续20个日历日内等于或超过(I)9,000,000美元和(Ii)额度上限的10%，或(B)从发生指定违约事件的任何一天开始，一直持续到此后不存在指定违约事件的第一天。

“现金等价物”是指在任何确定日期，下列任何证券：(A)由美利坚合众国发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或(Ii)由美利坚合众国任何机构发行的有价证券，每种证券均在该日期后两年内到期；(B)由美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区或任何该等州或区的任何政区或其任何公共工具发行的可出售直接债券，每一种债券均在该日期后两年内到期，而在取得该债券时，S的评级至少为A-1，穆迪的评级至少为P-1；(C)自设立日期起计不超过270天到期的商业票据，而在取得该票据时，S的评级最低为A-1，穆迪的评级最低为P-1；(D)在该日期后一年内到期的存款证或银行承兑汇票，并由任何贷款人或根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行或承兑，而该等存款证或承兑汇票(I)至少有“充足资本”(如其主要联邦银行监管机构的规定所界定)及(Ii)有不少于$1,000,000,000的第一级资本(按该等规定所界定)；(E)就上文(A)项所述的证券与上文(D)项所述的财务机构订立的为期不超过30天的全面抵押回购协议；。(F)任何货币市场互惠基金的股份，而该等基金的实质上所有资产均持续投资于上文(A)至(D)项所述的投资类别，(Ii)净资产不少於5,000,000,000元，及(3)具有S或穆迪所能给予的最高评级；。(G)在任何外国子公司的情况下，与上述类似的其他短期投资，具有类似的信用质量，并通常由该外国子公司管辖的公司用于现金管理目的；以及(H)交易市场活跃且有报价的可出售公司债券，每种情况下均在该日期后两年内到期，并由非借款人的关联方发行，且该等人士(I)如属自收购日期起计到期12个月以上的任何此类债券，其长期信用评级至少为S的AA-级或穆迪的Aa3级，或(Ii)如属自收购之日起计不足或等于12个月的任何此类债券，拥有S A+级或穆迪A1级以上的长期信用评级，

但在任何时间列为现金等价物的任何该等债券的投资组合，其加权平均到期日不得超过360天。

“现金管理服务”是指向Holdings、借款人或任何其他受限制的附属公司提供的现金管理及相关服务，包括金库、存管、归还项目、透支、控制支出、现金清扫、零余额安排、商户储值卡、电子应付款项、电子资金转账、州际存管网络及自动结算所转账(包括自动结算所透过FedLine直接系统处理电子资金转账)服务及信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡及商务卡(包括所谓的“购物卡”、“采购卡”或“P卡”)安排。

“现金管理服务提供者”是指(A)是或在截止日期是上述任何一项的代理商、安排人或任何关联公司的任何人，无论该人在就现金管理服务订立适用协议时是否为上述任何一项的代理、安排人或任何关联公司，(B)为于成交日期生效的现金管理服务协议的交易对手，并于成交日期为贷方或贷方的联营公司；或(C)于成交日期后成为现金管理服务协议的交易对手，而该人士当时为贷方或贷方的联营公司。

“cfc”指(A)“受控外国公司”(第957条所指)的任何人，但前提是贷方的关联方的“美国人”(7701(A)(30)条所指的)就该人而言是第951(A)(1)条所述的“美国股东”(951(B)条所指的美国股东)；以及(B)(A)条所述任何人的每一子公司。就本定义而言，所有章节引用都是指国内收入代码。

“氟氯化碳控股公司”是指在美国联邦所得税中被视为合伙企业或被忽视实体的每一家国内子公司，除了(直接或间接通过被忽视的实体或合伙企业)在一个或多个氟氯化碳或氟氯化碳控股公司中的股权或债务(为美国税务目的而确定)的资产外，没有其他实质性资产。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何规则、条例、条约或其他法律的通过或生效，(B)任何政府当局对任何规则、条例、条约或其他法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议另有相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过、公布或发布的日期。

“控制权变更”系指(A)任何个人或团体(不包括母公司)直接或间接、以实益方式或记录在案地取得控股公司股权的所有权，该等权益占控股公司已发行及尚未发行的股权所代表的普通投票权总额的35%以上；(B)借款人不再是控股公司的直接或间接全资附属公司；或(C)发生任何“控制权变更”(或类似事件，(不论面额如何)根据及定义于定期信贷协议或任何信贷协议、契据或其他协议或文书，以证明或管限控股、借款人或任何其他受限制附属公司的任何其他重大债务持有人的权利。

“Chewy帐户债务人”指Chewy，Inc.或其任何附属公司。

第7.2(B)节所界定的“索赔担保人”。

“类别”指的是(A)任何贷款或借款，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款、周转额度贷款还是保护性垫款，(B)任何承诺，是指此类承诺是循环承诺，还是根据第2.24、2.25或2.26节设定的任何其他类别的承诺，以及(C)任何贷款人，是指该贷款人是否有某一特定类别的贷款或承诺。可根据第2.24、2.25和2.26节设立其他类别的贷款、借款、承诺和出借人。

“类别限制”是指要求循环承付款和根据本协议规定在任何时候生效的任何额外类别的循环承付款不得代表三个以上的独立类别。

“诊所推出费用及亏损”指在任何期间内，控股公司、借款人及其他受限制附属公司在任何期间内与诊所、健康中心及地区办事处(包括与其推出有关的“开业前活动”有关的金额)而发生或累积的综合成本、收费、开支及亏损(计算方式与母公司以往在其季度盈利报告中报告同店合并EBITDA的方式实质上一致)。

“截止日期”是指第3.1节中规定的条件已得到满足(或根据第10.5节放弃)的日期。

“结算日再融资”是指(A)支付和清偿所有未偿债务的本金和利息，以及所有其他未清偿或应计款项，包括现有债务协议项下的所有预付款溢价(如有)，终止其项下的承诺，并取消或终止其项下的所有未偿信用证，以及(B)终止和解除支持或担保前述(A)款所述任何债务或其他债务的所有担保和留置权，或根据管理任何此类债务的文件设立的所有担保和留置权。

“芝加哥商品交易所”系指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

第1.10(A)节所界定的“共同借款人”。

第1.10(A)节定义的“共同借款人生效日期”。

“抵押品”是指所有财产(包括股权)，其留置权据称是根据抵押品文件授予的，作为债务的担保。

“抵押品访问协议”是指抵押品代理人与任何租赁不动产所在房东或拥有任何存货的第三方保管人或其他受托保管人之间的、形式和实质合理地令抵押品代理人满意的任何业主放弃、保管人或受托保管人函件或其他协议(包括关于这些人对该等存货的权利和主张的放弃或从属关系的协议)。

“抵押品代理人”是指作为信用证文件项下担保当事人的抵押品代理人的KeyBank及其第9节所规定的继承人。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(N)抵押品代理人应已从控股公司、借款人和每一其他指定子公司收到(I)代表该人正式签立和交付的本协议的对应协议，或(Ii)对于在截止日期后成为指定子公司的任何人，代表该人正式签署和交付的对应协议；

(O)抵押品代理人应已从控股公司、借款人及每一指定附属公司收到(I)(A)代表该人妥为签立及交付的质押及担保协议副本，或(B)如在截止日期后成为指定附属公司的任何人士，则为代表该人妥为签立及交付的质押及担保协议补充文件，及(Ii)以该协议指定的格式妥为签立及交付的ABL债权人间协议(如当时有效)的联名书或认收书；

(P)如在截止日期后成为指定附属公司的任何人，在行政代理合理要求的范围内，行政代理应已收到文件、大律师的意见(如果该指定附属公司是重要附属公司)以及与该指定附属公司有关的第3.1(B)、3.1(E)、3.1(G)和3.1(N)条所指类型的证书；

(Q)任何贷款方拥有或代表其拥有的所有股权应已根据质押和担保协议进行质押(但贷方不应被要求质押(I)任何氟氯化碳或CFC控股公司超过65%的未清偿有表决权股权或(Ii)构成除外财产的股权)，在质押和担保协议要求的范围内，抵押品代理人应已收到代表所有此类股权的证书或其他票据，以及空白背书的未注明日期的股权书或其他转让文书；

(R)(I)任何信用方对非信用方的任何受限制附属公司所欠的所有债务，应优先于根据公司间债务从属协议承担的义务；及(Ii)(A)任何人(除控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司外)欠任何信用方的所有债务应已根据质押和担保协议质押，及(B)就上文第(A)款所述本金为5,000,000美元或以上的任何本票而言，抵押品代理人应已收到所有此等本票，连同空白背书的未注明日期的转让书；

(S)适用法律要求或抵押品代理人合理要求存档、登记或记录以设立抵押品文件拟设立的留置权，并在抵押品文件所要求的范围内并以抵押品文件所要求的优先次序完善此类留置权的所有文书和文件，包括UCC融资报表，应已存档、登记或记录或交付抵押品代理人存档、登记或记录；

(T)抵押品代理人应已收到(I)由该重大房地产资产的记录所有人正式签立和交付的每项重大房地产资产的抵押(如果根据本定义须接受抵押的任何重大房地产资产位于征收抵押记录税或任何类似税费或收费的司法管辖区，则该抵押担保的金额应限于该重大房地产资产的公平市场价值(由借款人真诚确定))，(Ii)由国家认可产权保险公司发出的一份或多份已全额支付的保单或一份加价承诺书或已签署的备考保单，该保单将每项按揭的留置权作为其中所述的重大不动产资产的有效及可强制执行的留置权而投保，而除准许留置权外，不受任何其他留置权的影响，保单的形式和实质须合理地令抵押品代理人满意，连同抵押品代理人可能合理地要求的批注、共同保险及再保险；。(Iii)就每项重大不动产资产而发出的完整的浸水证明书。该防洪证书应以抵押品代理人为收件人，并应在其他方面符合防洪计划，并且如果与任何重大房地产资产有关的防洪证书表明，作为该重大房地产资产一部分的任何“建筑物”(如美国联邦法规第12编第三章339.2节所界定)位于防洪区内，(X)适用信用方的书面确认，即收到抵押品代理人的书面通知，告知该重大房地产资产的存在，以及该重大房地产所在的社区是否

资产所在地区正在参与防洪计划，以及(Y)如果该重大房地产资产位于参与防洪计划的社区内，证明适用的贷款方已获得符合防洪计划和其他适用法律的所有适用要求的洪水保险单(包括其中要求的保险金额)，但应完成第(Iii)款的前述要求(以及该防洪证书的副本，如果适用，此类洪水保险的确认和证据应在执行和交付有关重大房地产资产的抵押之前至少20个工作日提供给贷款人)，以及(Iv)抵押品代理人可能合理要求的关于任何此类抵押或重大房地产资产的调查、摘要、评估、法律意见和其他文件；和

(U)就任何信用方在任何托管银行开立的每个存款账户(不包括(I)构成排除财产的任何存款账户，(Ii)在ABL债权人间协议生效时，借款人指定仅包含构成抵押品的资产的可识别收益的账户，该等抵押品是定期优先抵押品，以及(Iii)任何此类账户的每日余额在任何时候不超过2,500,000美元或所有此类账户的每日余额不超过5,000,000美元的存款账户)，抵押品代理人应已收到由适用的信用方和该控制协议托管银行正式签署和交付的副本。

尽管本协议有任何相反规定，只要抵押品代理人和借款人合理地同意创建或完善该等资产的质押或担保权益，或取得该等资产的所有权保险、勘测、法律意见、同意、批准或其他可交付物，或只要抵押品代理人和借款人合理地同意创建或完善该等质押或担保权益或获得该等可交付物的成本(包括获得洪水保险的成本，考虑到贷款人将从中获得的利益，如果需要，)应是过高的。

抵押品代理人可批准延长时间(包括在任何相关期限届满后，这些延长应具有追溯力)，以建立和完善特定资产的担保权益、法律意见、同意、批准或其他可交付成果，或提供控股或任何受限制附属公司担保的任何义务(包括延长至成交日期之后，或与成交日期后收购的资产或在成交日期后形成或收购的受限制子公司有关的)。

尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他信用证文件中有相反的规定：

(5)根据抵押品和担保要求需要不时授予的留置权应遵守抵押品文件中所列的例外情况和限制，并在适用司法管辖区的适当范围内，符合行政代理与借款人之间商定的；

(W)抵押品和担保要求不适用于下列任何资产(统称为“除外财产”；本条(Bb)中使用但未在本协议中定义的每个大写术语，其含义与《质押和担保协议》中的定义相同)：(I)总部财产、任何租赁财产和任何不是重大房地产资产的房地产资产；(Ii)受所有权证书约束的任何机动车辆和其他资产，除非其中的担保权益达到完美程度，否则可以通过在适用司法管辖区以适当形式提交UCC融资报表或其等价物来完成；(Iii)适用信用方合理预期根据其收回的金额低于7,000,000美元的任何商业侵权索赔，(IV)(A)任何资产，只要根据适用法律不得授予担保权益，以及(B)任何租契、许可证、合同或其他协议或其下的任何权利或权益，只要授予其中的担保权益会(X)构成或导致(1)任何权利、所有权或权益不可强制执行

适用贷方或(2)根据该等租赁、许可、合同或其他协议的条款进行的违约或终止，或(Y)需要未从政府当局或第三方获得的同意、批准、许可或授权，除非在本条第(Iv)款下的每一种情况下，该法律或该租赁、许可、合同或其他协议中规定此类禁止、违反、终止权利或违约的条款或要求此类同意、批准、许可或授权在UCC或其他适用法律下无效，但本条第(Iv)款不排除其收益及由此产生的账户和付款无形资产，而该等收益及由此产生的账户和付款无形资产的转让根据《统一消费者委员会》被明确视为有效，(V)任何受保证购买款项义务或资本租赁义务(或与其有关的任何再融资债务)的留置权所限制的财产，如果在如此长的时间和范围内授予该等财产的担保权益将构成或导致相关协议下的违约或违约，但第(V)款规定的每一种情况下，该违约或违约在《统一消费者委员会》或其他适用法律下无效的情况除外。但本条第(V)款仅适用于下列情况：(Vi)任何许可证、州或地方特许经营权、特许经营权和政府当局的授权，只要授予的担保权益在适用法律禁止或限制的范围内，且在适用法律禁止或限制的范围内，则本条第(V)款仅适用于下列情况：(I)该留置权和该等购置款义务或资本租赁义务是根据本条例允许的；(Vi)任何许可证、州或地方特许经营权、特许经营权、特许经营权和授权，但根据第(Vi)款的规定，该禁止或限制在UCC或其他适用法律下无效的情况除外，但本条第(Vi)款不排除因转让该等许可证或州或地方特许经营权、特许经营权或地方特许经营权而产生的任何帐目和支付无形资产，(Vii)不是全资拥有的受限制附属公司的任何人士的股权(A)，只要该人或任何有关联营企业的组织文件、股东协议或类似协议禁止或限制该质押，而未经除控股、借款人或任何其他附属公司以外的任何人同意(有一项理解，即无须根据该等协议征询第三方的同意)，则该等权益须在该人的组织文件、股东协议或类似协议中予以禁止或限制。(B)在任何不是附属公司的人中，就该人的任何债务质押该等股权(但仅限于该等股权仍与该债务有关的质押)、(C)构成保证金股票或(D)在任何非牟利附属公司、任何专属保险附属公司、任何特殊用途证券化工具(或类似实体)(包括任何应收款附属公司)及任何不受限制的附属公司，(Viii)任何尚未向美国专利商标局提交使用说明书的“意向使用”商标申请，但仅限于且只要授予担保权益将使该商标申请无效，(Ix)授予此类资产的担保权益将对控股公司、借款人和其他受限制子公司(或控股公司的任何直接或间接股权持有人)造成重大不利税收后果的任何资产，如借款人与抵押品代理人协商后合理确定的，(X)信用证权利，除构成其他抵押品的支持义务的范围外，其中的担保权益的完善可以仅通过在适用的司法管辖区提交UCC融资报表来完成(应理解，除提交UCC融资报表外，不需要采取任何行动来完善信用证权利中的担保权益)，(Xi)任何存款账户(A)其资金仅用于支付工资、工人补偿、税款、雇员福利和类似费用的任何存款账户，(B)资金，其中仅包括任何贷款方以信托方式为董事、借款人或任何其他子公司的任何高管或雇员持有的资金，或由控股公司、借款人或任何其他子公司维持的任何员工福利计划；(C)为零余额账户；及(D)资金仅为现金保证金或根据托管或类似安排存放的资金，与收购意向书或本协议允许的任何其他投资有关，以及(12)行政代理和借款人应合理地以书面形式商定的任何其他资产，该等资产的获得或完成留置权的成本相对于在本条(Bb)中为贷款人提供的利益而言是过高的，但前述的任何收益、替代或替代除外(除非该等收益、替代或替代本身将构成上文第(I)至(Xii)款所述的资产)；但在每种情况下，(I)除行政代理和借款人合理地以书面约定的任何资产外，这些资产只有在不受任何担保任何允许期限债务(允许的非贷方债务除外)的留置权约束的情况下才构成除外财产，以及(Ii)在任何时候都不包括在

借款基数(或借款人提交的任何借款基数证明或其他借款基数计算中报告计入借款基数的)应构成除外财产；

(X)除(I)证书或票据所代表的股权，连同空白背书的未注明日期的股权书或其他转让文书，在本定义第一段(D)所规定的范围内，(Ii)在本定义第一段(E)所要求的范围内，由证书或票据所代表或证明的债务，及(Iii)在本定义第一段(H)所要求的范围内存放账目，任何抵押品(包括信用证权利，动产、票据或信用方拥有并构成抵押品的其他债务凭证)；

(Y)除本定义第一款第(H)款所要求的范围外，任何信用方无需就任何存款账户、证券账户、商品账户或合同取得任何控制协议；

(Z)不要求任何贷款方获得任何房东豁免、禁止反言、抵押品准入协议或类似的第三方协议；

(Aa)贷方不需要根据《联邦债权转让法》或类似的州法律提供任何通知或征得任何政府当局的同意；

(Ab)不要求信用方订立任何源代码托管安排，也不要求信用方有义务登记知识产权；

(Ac)不需要受美国以外的任何司法管辖区的法律管辖的抵押品文件，也不需要在美国以外的任何司法管辖区内的诉讼，或为设定或完善位于美国以外的资产的任何担保权益所必需的诉讼；及

(Ad)信贷方无须向抵押品代理人交付代表或证明任何附属公司股权的任何证书或票据，或任何与该等附属公司的股权有关的股权书或其他转让文件。

“抵押品文件”是指质押和担保协议、抵押、知识产权担保协议、抵押品访问协议、控制协议和根据本协议或任何其他信贷文件由任何贷款方或其代表交付的所有其他文书、文件和协议，以便为担保当事人的利益向抵押品代理人授予或完善对该贷款方的任何财产的留置权，作为债务的担保。

“抵押品调查问卷”是指借款人根据第3.1(G)节提交的抵押品调查问卷。

“托收”是指任何信用方的账户债务人或客户向任何信用方支付的任何款项，包括现金、支票、汇票和任何其他形式的付款。

“承诺”是指循环承诺或根据第2.24、2.25或2.26节设立的任何其他类别。

“商品交易法”系指商品交易法(USC。第1节第1节及其后)。

“合规证书”是指基本上采用附件D形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式的合规证书。

“符合变更”是指，对于每日简单SOFR或术语SOFR的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期限的适用性和长度、第2.17(D)节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理和借款人决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，以行政代理和借款人决定的与本协议和其他信贷文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合调整后EBITDA”是指，在任何期间：

(Ae)该期间的综合净收入；加上

(Af)在厘定该期间的综合净收入时，已扣除的款额(如属以下第(Xvii)、(Xviii)、(Xxii)及(Xiiii)条所指的款额，则未包括在综合净收入内)，但不重复：

(I)按照公认会计原则确定的利息支出总额(包括根据(A)至(L)条“综合利息支出”的定义不包括的项目)，在该期间，

(2)根据收入、收入、利润或资本，包括联邦、外国、州、地方、特许经营权、财产税、消费税和类似税，以及在这段时期内支付或累积的外国预扣税的规定，包括(A)与这些税种有关或因任何税务审查而产生的罚款和利息，(B)依据任何分税制安排或由于任何允许的税收分配而产生的，以及(C)就汇回的资金而言，在该期间，

(3)该期间的折旧费用总额和摊销费用总额，

(Iv)该期间的非常、非常或非经常性费用、开支或损失，

(V)在该期间可归因于已处置、放弃或停止经营的任何收费、开支或亏损，

(Vi)可归因于控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司处置资产的税后亏损，但在正常业务运作中处置存货及其他处置除外，

(Vii)该期间的非现金费用、开支或损失，包括(A)由于使用直线租金而在该期间支付的实际现金租金超过该期间支付的实际现金租金的超额部分，(B)减值费用和准备金以及任何其他减值-

资产减值或注销；(C)存货重估引起的任何非现金费用增加(包括存货估值政策方法变化的任何影响)；(D)因适用《财务会计准则》第715号会计准则而确认的退休后福利损失；(E)投资的非现金公允价值调整；(F)非现金补偿费用；(G)会计变更或重述的非现金影响，但不包括(1)任何此类非现金费用，(2)任何非现金费用、费用或损失，只要它代表任何未来期间现金支出的应计或准备的应计费用、费用或损失，但借款人可以选择，尽管第(2)款不包括在内，但在确定确认期间的合并调整EBITDA时，可将任何此类非现金费用、费用或损失加回。只要根据本定义第(D)款扣除任何未来期间因此而产生的任何现金支出，

(Viii)该期间因任何雇员福利计划、任何退休金或其他雇员福利计划、其他非现金补偿或根据书面计划或协议授予股票及股票期权或其他股权及基于股权的权益(包括在截止日期前授予股票及股票期权所产生的开支)或根据可变计划会计处理该等期权或其他股权及基于股权的权益而引致的费用、开支或亏损；及(B)与该期间由控股公司、任何母公司、借款人或任何其他受限制附属公司持有的股权的展期、加速或支付有关的支出；

(9)与知识产权或其他资产许可有关的任何或有付款的数额；

(X)就董事及任何董事会议(包括控股集团的董事或任何母公司的董事)所支付或获发还的费用、弥偿及开支的款额；

(Xi)因出售应收账款及相关资产而产生或应计的任何费用、成本、收费、开支、损失或折扣的数额；

(十二)任何养恤金或其他离职后福利费用净额，包括摊销未确认的先前服务费用、精算损失，包括摊销在以前期间产生的此类数额、摊销在首次适用《财务会计准则》汇编715之日存在的未确认的债务净额(以及损失或成本)，以及任何其他类似性质的项目；

(十三)根据财务会计准则委员会第144号声明的任何减值费用或资产注销；

(Xiv)与业务中断保险有关的费用；

(Xv)与任何实际或预期的法律和解、罚款、判决或命令有关的所有费用、开支或损失，以及支付该等法律和解、罚款、判决或命令的费用、开支或损失；

(十六)与业务费用削减、重组、整合、平台整合和迁移、过渡、内包举措、经营改进、节约成本举措和其他业务优化举措、行动或活动(包括但不限于与配送中心、业务、办公室和设施的开办、开业前、开业、关闭、重新配置和/或合并(包括未来的租赁承诺、租约破裂和空置设施)以及员工、设备和其他资产和资源的搬迁和重新分配有关的费用、应计项目、准备金和损失)；新产品设计、开发和引进(包括知识产权开发)；项目启动成本(包括进入新市场/渠道、提供新服务、新平台或新合同)；削减或

养恤金和退休后雇员福利计划的修改(包括超额养恤金收费和任何养恤金负债的清偿)；退出、逐步结束或终止业务线；与客户纠纷、分销网络或销售渠道有关的费用；业务、报告和信息技术系统和技术举措的实施、更换、开发或升级；合同终止、保留、征聘、遣散费、签署、咨询和过渡服务安排；系统建立费用；系统、设施或设备改装费用；可归因于实施节支举措的费用；与税务项目/审计有关的费用、与任何退役或为其他用途重新配置固定资产有关的费用以及这段期间的专业咨询费或其他费用；

(Xvii)借款人真诚地预计由于采取或将采取任何形式的活动而实现的净成本节约、运营费用减少、其他运营改进和协同效应的“运行率”金额，但条件是(A)此类成本节约、运营费用减少、其他运营改进和协同效应是可以合理识别的，条件是：(A)此类成本节约、运营费用减少、其他运营改进和协同效应是可以合理识别的；(B)借款人真诚地确定，(B)不得根据第(Xvii)款增加成本节约、运营费用减少、运营改进和协同效应，范围与在计算合并调整后EBITDA时增加的任何项目重复，无论是根据第1.2(B)节的要求或其他方面。(C)在该备考事项完成后24个月后，根据第(Xvii)款计算合并调整后EBITDA时，预计(且尚未变现)金额不得再增加；及(D)根据第(Xvii)款计算任何期间的合并调整后EBITDA时增加的总金额在任何情况下均不得超过该期间(在第(Xvii)款生效后)合并调整后EBITDA的25%；

(十八)诊所推出费用及亏损；

(Xix)按照S-X规则计算的平差；

(Xx)在上述期间关闭、合并或以其他方式终止服务或停止运作的任何诊所、健康中心及地区办事处的开支、收费、成本、应计项目、储备及亏损；

(Xxi)(A)与该期间内的交易有关的费用、成本及开支，及(B)在该期间内与任何收购或其他投资、任何处置(在正常业务过程中除外)、任何保险/谴责事件、任何债务、任何股权的发行或对信贷文件或任何协议或文书的任何修订或豁免有关的交易费用及开支或其摊销，在每种情况下，是否完成(包括根据FASB会计准则编码805支出所有与交易有关的费用的影响以及与FASB会计准则编码460相关的损益)；

(Xxii)该期间的收费、开支、亏损及利润损失，但以第三方获弥偿或承保的范围为限，包括由弥偿条款支付的与本协议所准许的任何收购或处置有关的开支，以及由业务中断保险承保的利润损失，但在每种情况下，以承保范围并未被拒绝为限，且只要该等款项在该期间实际偿还给控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司，或借款人已真诚地确定有合理证据证明该等款项会退还给控股公司，借款人或任何其他受限制子公司在相关金额首次根据第(Xxii)条计入综合调整后EBITDA后12个月内；

(Xiiii)该期间的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，但不得计入任何前期的合并调整后EBITDA，但与该等收入有关的非现金收益在根据下文第(C)款计算任何前期的合并调整后EBITDA时已扣除，且未加回；

(二十四)上述期间的净损失：(A)因FASB会计准则汇编815规定的公允价值会计产生的损失；(B)与采用FASB会计准则汇编830导致的以外币计价的金额按市值计价有关；或(C)可归因于外币换算；

(Xxv)在该期间可归因于提前清偿任何对冲协议或其他衍生工具下的债务或义务的任何亏损；

(Xxvi)与本协议允许的任何收购或其他投资(包括收益、竞业禁止付款、咨询费和类似债务)有关的或有或有付款或递延付款的现金支出及其任何调整和该期间的任何购买价格调整；和

(Xxvii)可归因于任何非全资拥有的受限制附属公司的非控股权益的任何收入(或亏损)；-

(AG)在厘定该期间的综合净收入时，已包括作以下用途而不重复的款额：

(I)在该期间内的所有非常、非常或非经常性收益及收入项目；

(2)可归因于处置、放弃或停止经营的任何收益或收入；

(3)可归因于控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司处置资产的任何税后收益，但在正常业务过程中处置库存和其他处置除外；

(Iv)在该期间内的任何非现金收益或收入(在正常过程中应计的收入除外)，但不包括任何该等项目，而该等项目是在上一期间收到或将在未来期间收到的；

(5)上述期间的净收益：(A)FASB会计准则汇编815规定的公允价值会计产生的净收益；(B)与采用FASB会计准则汇编830产生的外币金额按市价计价有关的收益；或(C)可归因于外币换算的收益；以及

(Vi)在该期间可归因于提前清偿任何对冲协议或其他衍生工具下的债务或债务的任何收益；减去

(Ah)在未在该期间的综合净收入中扣除的范围内，根据上文第(B)(7)款的但书，在该期间因在计算上一期间的综合调整后EBITDA时加回的非现金费用而支付的所有现金付款；

但前提是

(I)在确定任何期间的合并调整后EBITDA时，应包括控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司在该期间收购的任何个人、财产、业务或资产的收购EBITDA(不包括任何

非受限制附属公司)，不论该项收购是在截止日期之前或之后进行，但其后未予处置的范围(但不包括任何有关人士、财产、业务或资产的已收购EBITDA，但未如此处置的范围)(每名该等人士、财产、业务或资产，包括根据在完成日期前完成但其后并未如此处置的交易而获得的)，以及在该期间内转变为受限制附属公司的任何非受限制附属公司的已收购EBITDA(每一项均为“经转换的受限制附属公司”)，在每种情况下，都是根据在历史形式基础上确定的该形式实体在该期间(包括其在该形式获得或转换之前发生的部分)所获取的EBITDA；和

(Ii)在确定任何期间的合并调整后EBITDA时，不应包括任何个人、财产、企业或资产(非限制性子公司除外)在该期间内被控股公司、借款人或任何其他受限制子公司处置、关闭或归类为非持续经营的EBITDA(但如果此类经营由于必须遵守处置此类经营的协议而被归类为非持续经营，则只有在实际处置此类经营的情况下和在其范围内)(每个此等个人、财产、企业或资产被如此出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类，即“已出售实体或企业”)，及于该期间内转换为非限制附属公司的任何受限制附属公司(各为“经转换非限制附属公司”)的已处置EBITDA，每一情况均基于按历史备考基准厘定的有关已出售实体或业务或已转换非限制附属公司于该期间(包括其于出售、转让、处置、关闭、分类或转换前发生的部分)的已处置EBITDA。

尽管本文有任何相反规定，综合调整后EBITDA(在实施预计基础、预计合规和预计效果定义中设想的任何预计调整或其他调整之前)应被视为截至2020年3月31日的财政季度为18,766,000美元，截至2020年6月30日的财政季度为34,902,000美元，截至2020年9月30日的财政季度为16,909,000美元，截至2020年12月31日的财政季度为13,017,000美元。

“合并资本支出”是指控股公司、借款人和其他受限制子公司在任何期间所作的所有支出的总和，这些支出必须包括在合并现金流量表上的“购置财产、厂房和设备”或类似项目中，或以其他方式要求在综合资产负债表中计入该期间控股公司、借款人和其他受限制子公司的资本；但合并资本支出不应包括构成第6.6节允许的收购或其他投资的任何支出。

“综合第一留置权净债务”是指在任何日期，(A)(I)以担保债务的抵押品上不低于留置权的任何抵押品的留置权担保的(I)截至该日期的综合未偿债务本金总额，加上(Ii)无重复的允许同等担保定期债务的本金总额减去(B)截至该日期的无限制现金总额(但不考虑在该日期产生的债务收益)的总和。

“综合固定费用”指任何期间(A)该期间的综合利息支出，(B)该期间就控股公司、借款人及其他受限制附属公司的综合总债务以现金支付的预定本金总额(控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司向控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司支付的任何此类付款除外)及(C)仅为计算根据第6.4(A)条(Xi)作出的限制性付款的固定费用覆盖率的总和。在此期间，根据第6.4(A)款(Xi)以现金形式支付的限制性付款的金额。

综合利息支出是指现金利息支出(包括资本租赁债务应占的现金利息支出)，扣除控股公司、借款人和其他受限制子公司的现金利息收入，包括所有佣金、折扣和其他现金费用和支出

与信用证和银行承兑汇票融资有关的债务和对冲协议项下的银行承兑融资净额(减去与此相关的现金支付净额)，但为免生疑问，不包括(A)因低于面值发行债务而产生的原始发行贴现摊销、递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费和费用以及任何其他数额的非现金利息支出和任何资本化利息支出，无论是已支付的还是应计的(包括由于购买会计或下推会计的影响)，(B)可归因于根据FASB会计准则汇编815对对冲协议或其他衍生工具的债务按市值计价的非现金利息支出；(C)与利率对冲协议的破裂有关的任何一次性现金成本；(D)与任何获准证券化有关的佣金、折扣、收益率和其他费用及收费(包括任何利息支出)；(E)因未能及时履行登记权义务而产生的所有非经常性利息支出或“额外利息”；(F)可归因于行使评价权及就有关交易或任何其他投资(不论是实际的、或有的或有的或可能的)达成任何申索或行动(不论是实际的、或有的)的任何利息开支；。(G)就任何债项(包括与该等交易有关而发出的任何债项)的全数保费或其他损毁费用而支付的任何款项；。(H)与税款有关的罚款及利息；。(I)不构成债项的贴现负债的增加或累算；。(J)可归因于控股公司或任何母公司的任何利息开支。(K)因应用资本重组或购买会计而对负债进行贴现而产生的任何支出以及(L)过渡费、安排费用、结构费用、承诺费用或其他融资费的费用。

“综合净收入”系指控股公司、借款人及其他附属公司在任何期间的净收益(或亏损)，按公认会计原则在综合基础上厘定，但(A)任何人(包括任何非限制性附属公司或按权益会计方法入账的任何人士)的任何净收益(或亏损)，除现金及现金等价物(或其他资产)的数额外，应不包括在控股、借款人或其他受限制附属公司。但仅限于上述任何人在同一会计期间收到的现金及现金等价物，以及该等资产经转换为现金或现金等价物而实际分配给控股公司、借款人或另一间受限制附属公司作为股息或类似分配的资产)(但本条(A)项的规定不适用于任何按备考基准计算综合调整后EBITDA时须计入该等人士的净收益(或亏损)的范围)，(B)任何人在其成为受限制附属公司或与控股公司合并或合并为控股公司之日之前应累算的净收益(或亏损)，则借款人或任何其他受限制附属公司须予剔除(除非在任何按预计基准计算综合调整后EBITDA时须包括该人的该等净收益(或亏损))；。(C)在该期间内改变会计原则的累积影响须予剔除；及。(D)在调整存货、财产及设备的期间内的会计影响，GAAP要求或允许的商誉及其他无形资产及递延收入(包括该等调整对Holdings、借款人及其他受限制附属公司的影响)，以及因任何收购而应用购买会计的所有其他影响，均不包括在内。

“综合担保净债务”是指截至任何日期(A)以任何抵押品的留置权作为担保的综合总债务本金总额，减去(B)截至该日期的无限制现金总额(但不计入在该日期产生的债务收益)。

“综合总资产”指于任何日期，控股公司、借款人及其他受限制附属公司于根据公认会计准则编制的适用测试期最后一天于控股公司综合资产负债表所载的综合总资产(但不包括所有可归属于非受限制附属公司的金额)；但在根据第5.1(A)或5.1(B)节首次提交财务报表前，应根据历史财务报表作出此定义下的厘定。

“综合总债务”是指在任何日期，控股公司、借款人和其他未偿还的受限子公司的债务本金总额，在综合基础上应反映在截至该日期的资产负债表中

根据公认会计原则(但不影响任何会计原则，导致资产负债表上反映的任何该等负债(零息负债除外)的金额低于该等负债的所述本金金额)，该等负债仅包括借入款项的负债、债券、债权证、票据或类似工具所证明的负债、资本租赁负债及购买资金负债；惟准许证券化不应构成“综合总负债”所包括的负债。

“综合净债务总额”是指(A)截至该日期的综合总债务本金总额，减去(B)截至该日期的无限制现金总额(但不包括在该日期产生的债务收益)。

“合同义务”对任何人来说，是指该人发布的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺或其他协议或文书，或该人或其任何财产受其约束的或该人或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺或其他协议或文书。

“控制”是指对任何人直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的指示的权力，或通过证券所有权、合同或其他方式解雇或任命该人的管理层的权力。“受控”、“受控”和“共同受控”这三个词有相关的含义。

“控制协议”是指，就任何信用方开立的任何锁箱、存款账户或证券账户而言，由该信用方和开立该锁箱的开户银行或开户银行或开户证券中介机构(视情况而定)正式签立并交付的不可撤销的锁箱协议或其他控制协议，其形式和实质均合理地令抵押品代理人满意。

“受控账户”是指任何信用方(A)在抵押品代理人处或(B)在抵押品代理人合理满意的形式和实质上受控制协议约束的任何存款账户或证券账户，由该信用方和开立该锁箱的开户银行或开户银行或与其开立该账户的证券中介机构(视情况而定)正式签立和交付。

“受控支付账户”是指指定为“受控支付账户”的商业存款账户，由一个或多个贷方在行政代理处维护，行政代理不承担支付利息的责任。

“转换/延续日期”系指适用的转换/延续通知中所列的延续或转换的生效日期。

“转换/继续通知”是指基本上以附件E或行政代理和借款人批准的任何其他形式发出的转换/继续通知。

在“综合调整后EBITDA”一词的定义中定义的“转换的受限附属公司”。

在“综合调整后EBITDA”一词的定义中定义的“转换后的非限制性子公司”。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“成本”是指对于任何符合条件的库存，借款人或任何其他贷款方的库存分类账上不时报告的标准成本，以与当前评估一致的方式真诚地计算。

“成本节约计划”是指控股公司、借款人或任何其他受限制的子公司的任何重组、经营改进、成本节约计划和其他类似交易或计划。

“对手方协议”是指实质上以附件F或行政代理和借款人批准的任何其他形式签署的对手方协议。

第6.7节所界定的“契约期”。

“授信日期”指任何授信延期的日期，包括截止日期。

“信用证单据”系指本协议、抵押品文件、对应协议、延期/修改协议、增量贷款协议、再融资贷款协议、ABL债权人间协议、第2.3(I)节所规定的任何指定额外开证行的协议，以及除第10.5节以外的任何附注，以及借款人以开证行为受益人签署的与信用证有关的任何文件或证书(包括根据第2.10(B)节向开证行支付费用的任何费用函)。

“信用证延期”是指发放一笔贷款或签发、修改(如果增加其票面金额)或延长信用证。

“信贷方”是指控股公司、借款人和担保人子公司。

“当前评估”是指行政代理根据本协议在任何时候收到的当时最新的库存评估报告。截至截止日期，“初步资产负债表库存评估”定义中所指的最终库存评估报告(包括其补编)构成本次评估。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，每年的SOFR(根据管理代理的惯例四舍五入)等于SOFR的前五(5)个营业日(或管理代理根据当时的市场惯例确定的其他期间)的SOFR，在每种情况下，如果该SOFR汇率日是SOFR营业日，则该SOFR汇率日不是SOFR营业日，即紧接该SOFR汇率日之前的SOFR营业日。当SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布该SOFR汇率日的SOFR时。如果在紧接任何SOFR确定日之后的第二个(第二个)SOFR营业日的下午5：00(纽约市时间)，关于该SOFR确定日的SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期尚未发生，则该SOFR确定日的SOFR将与SOFR管理人网站上发布该SOFR的前一个SOFR营业日的SOFR相同；但根据本句话确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR的连续三(3)天。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“每日简易SOFR借款”是指由每日简易SOFR借款组成的借款。

“每日简易SOFR贷款”是指以每日简易SOFR为基准计息的每笔贷款。

“债务人救济法”系指破产法和美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、安排(包括根据公司法规)、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“拒绝定期强制提前还款留存金额”是指贷款人或该等允许期限债务的其他持有人根据适用的允许期限债务文件减少的、可归因于涉及期限优先抵押品和保险/谴责事件的资产出售和保险/谴责事件的净收益或“超额现金流”的任何强制性提前还款金额的任何部分，但仅限于借款人根据适用的允许期限债务文件保留的范围。

“违约”是指在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，构成违约事件的条件或事件。

除第2.21(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)在本合同规定需要为循环贷款提供资金之日起的两个工作日内为其全部或部分循环贷款提供资金，除非该贷款人真诚地书面通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人认定未满足融资前的一个或多个条件(哪些条件，连同适用的违约(如有)，应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理、抵押品代理支付任何开证行、回旋额度贷款机构或任何其他贷款机构在到期之日起两个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理、任何开证行或回旋额度贷款机构，表示其不打算履行本合同项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为循环贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先决条件连同适用的违约(如有)应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在管理代理人或借款人提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行其在本合同项下的预期融资义务(条件是该贷款人在收到该行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)或(D)该贷款人或其直接或间接母公司是(I)纾困诉讼的标的，(Ii)无力偿还到期债务，或书面承认其无能力在到期时偿付债务，或为其债权人的利益作出一般转让，或(Iii)已为该贷款人或其直接或间接母公司委任接管人、受托人、保管人、介入者或扣押人等(包括联邦存款保险公司或任何其他以类似身分行事的州或联邦监管机构)，或该贷款人或其直接或间接母公司已采取任何行动，以支持或表明其同意或默许任何该等程序或委任；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。

“指定附属公司”系指每个受限附属公司，但下列情况除外：(A)非全资附属公司的任何附属公司；(B)氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的任何附属公司；(C)除非借款人另有协议，否则不是重要附属公司的任何附属公司；(D)受适用法律禁止或限制的任何附属公司，或在结算日后成为附属公司的任何人，在该人成为附属公司时有效的任何合约义务(且并非在考虑该人成为附属公司或与该人成为附属公司有关的情况下订立的)，以提供义务担保(包括因要求取得任何政府主管当局或任何第三方的同意而产生的任何此类禁止或限制)

(E)任何专属自保保险公司、(F)任何非营利性附属公司、(G)任何特殊目的实体，包括任何应收账款附属公司，或(H)任何附属公司，而该附属公司提供的债务担保会对控股公司、借款人及其他受限制附属公司或任何母公司造成重大不利税务后果，这是借款人与行政代理磋商后合理决定的；但如任何附属公司是任何许可期限债务(许可非贷方债务除外)下的债务人(包括根据担保)，则该附属公司不得根据本定义的任何前述条款被排除在外。

“稀释系数”是指就任何期间而言，按贷方当前和历史会计惯例记录的、用于减少符合条件的投资级账户或符合条件的其他账户(视情况而定)的所有扣除、贷项通知单、返还、调整、津贴、坏账注销和其他非现金信贷(包括所有数量折扣、交易折扣和回扣)的总额。

“稀释比率”是指，在任何时候，(A)就投资级合格账户而言，金额(以百分比表示)等于(I)最近12个会计月贷方合格投资级账户适用稀释系数的总额除以(Ii)最近12个会计月贷方合格投资级账户的总发票总额，或(B)对于其他合格账户，金额(以百分比表示)等于(I)贷方最近12个会计月符合条件的其他账户适用稀释系数的总额除以(Ii)贷方最近12个会计月符合条件的其他账户的发票总额。

“稀释准备金”是指，在任何时候，(A)就投资级合资格账户而言，(I)(A)当时适用的摊薄比率超过(B)2.50%所产生的完整百分点数乘以(Ii)当时投资级合资格账户的总金额，以及(B)就其他合资格账户而言，乘以(I)(A)当时适用摊薄比率超过(B)5.00%所产生的完整百分点数，乘以(Ii)当时其他合资格账户的总金额。

“已处置EBITDA”就任何期间的任何已出售实体或业务或经转换的非限制附属公司而言，指该等已出售实体或业务或经转换的非限制附属公司在该期间的经合并调整EBITDA的款额(犹如在“综合经调整EBITDA”定义(以及在该定义所用的财务定义中)中对控股公司、借款人及其他受限制附属公司的提述是指该等已出售实体或业务及其附属公司或该等经转换的非限制附属公司)。

“处置”是指任何人对任何财产的任何出售、转让、租赁或其他处置(包括出售或发行受限制子公司的股权)，包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让或其他处置，不论是否有追索权。“处分”具有与之相关的含义。

“不合格股权”对任何人来说，是指该人的任何股权(或根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券或其他股权的条款，强制或根据其持有人的选择)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期或可强制赎回(不包括仅为该人的股权而非被取消资格的股权和代替该股权零碎股份的现金)，不论是否依据偿债基金义务或其他规定，(B)可在持有人的选择下全部或部分赎回(但不构成不受限制的股权的该人的股权及代替该等股权中零碎股份的现金除外)，或须由控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司在持有人的选择下全部或部分回购；或。(C)可强制或按持有人的选择转换为或可交换，债务或任何其他股权(不包括不构成不符合资格的股权的有关人士的股权，以及以现金代替该等股权的零碎股份)，

在每一种情况下，在最后到期日后91天之前(确定为发行之日，或对于在本合同之日未偿还的任何此类股权，则为本合同之日)，但在(A)和(B)款中，由于“控制权变更”或“资产出售”的结果，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利必须事先全额偿付“义务”一词定义(A)款所述的所有义务，所有信用证的取消或失效以及承诺的终止；但向任何雇员或任何为雇员的利益计划或由任何该等计划发给该等雇员的任何人士的股权，不得仅因该人或其任何附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或伤残而需要回购而构成不合资格的股权。

“被取消资格的机构”是指(A)借款人在2021年2月23日或之前以书面形式向KBCM指认的某些人，(B)借款人在截止日期之前或之后不时以书面方式向行政代理指认的控股、借款人和其他子公司的竞争对手，(C)根据上述(A)款确定的任何此类人的关联公司，该关联公司是借款人在截止日期之前或之后不时以书面方式向行政代理指明的，或(Ii)如果从该关联公司的名称表面上很容易看出该关联公司与该人的关系，以及(D)根据上述(B)款确定的任何该等人士的关联公司，而该等关联公司是借款人在截止日期前或其后不时以书面向行政代理指明的，或(Ii)如根据本条(D)项，从该等关联公司的名称可轻易看出该人与该人的关系，则不包括任何该等关联公司，该等关联公司是一间银行、金融机构或真正的债务基金或投资工具，而该银行、金融机构或真正的债务基金或投资工具从事在正常业务过程中持有或以其他方式投资于商业贷款或类似的信贷延伸，且与相关竞争对手没有任何关系的人员(A)作出投资决定或(B)无法获得与Holdings、借款人或任何其他子公司有关的非公开信息)。在任何贷款人就任何预期的转让或参与提出书面请求时，行政代理应将根据本定义按名称确定的不合格机构名单以保密方式提供给该贷款人(但该名单不得一般张贴给贷款人)。双方理解并同意，借款人在截止日期后根据这一定义作出的任何识别，不应追溯适用于取消对在此日期之前已成为出借人或参与者的任何人的任何转让或参与资格(但此后不得向任何此等人士进行进一步的转让或授权或出售其参与)。

“美元”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“提款单据”是指为在任何信用证项下提款而提交的任何信用证或其他单据。

“欧洲经济区金融机构”是指：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于上文(A)或(B)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于上述(A)或(B)项所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格帐户”是指贷方在任何时候拥有的帐户，但下列排除标准中任何一项适用的帐户(或其任何部分)除外。在不限制行政代理在其许可的自由裁量权下修改资格标准的权利的情况下，合格账户不得包括任何贷款方的任何账户：

(AI)(I)不受有效的、完善的、以抵押品文件下设定的抵押品代理人为受益人的第一优先权留置权的约束，或(Ii)贷方不享有所有留置权和任何其他人的所有权利，但(A)抵押品文件下设定的抵押品代理人的留置权，(B)因法律问题而产生的、不保证借款债务且不具有优先于根据抵押品文件设立的抵押品代理人的留置权的产权负担，以及(C)根据第6.2(H)条允许的任何留置权；

(Aj)(I)不是由于贷方在其正常业务过程中出售货物或履行服务而产生的，以及(Ii)根据与任何处置或任何诉讼或类似程序的和解有关而订立的任何过渡性服务协议而产生的)；

(Ak)没有已发送给账户债务人的发票或其他令行政代理合理满意的文件(行政代理同意它将合理地考虑账户债务人提出的任何形式的发票或其他文件)；

(Al)(I)产生该账户的货物尚未发运至账户债务人，或该信用方是否有权获得付款取决于该信用方是否提供任何服务或履行任何进一步义务，或(Ii)如该账户是一张进度账单，包括根据一份合同出售或使用的货物或提供的服务的发票，而根据该合同，该账户债务人支付该发票的义务受该信用方在该合同下的进一步履行或受担保债券发行人的衡平法留置权的约束；

(Am)(1)就以票据和持有、核准销售、销售和退货、寄售、担保销售或任何其他回购或退货的方式交付的货物，账户债务人的付款是有条件的或可能是有条件的，或(2)代表信用卡销售或货到付款销售；

(An)须以美元以外的任何货币支付的款项；

(Ao)对于哪些贷方不能通过司法程序对账户债务人提起诉讼或以其他方式强制执行其补救措施；

(Ap)这是任何信用方或信用方的任何关联方，或任何信用方或任何此类关联方的任何董事、高级职员、其他雇员或股权持有人，或与任何信用方有任何普通职员或董事的任何人(不包括如果没有普通职员或董事就不会成为联营公司的任何人)的义务；

(Aq)即身为政府主管当局的账户债务人的义务，除非就美利坚合众国的任何政府当局、其任何州或哥伦比亚特区而言，行政机关已按其准许的酌情决定权以书面同意相反的规定，而该贷方如有需要或适宜，已就该义务遵守1940年《联邦债权转让法令》，或任何限制转让或完善其留置权的适用的州、县或市政法律；

(Ar)这是根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或加拿大以外的任何法域的法律组织的账户债务人的义务；

(As)这是作为受制裁人的账户债务人的义务；

(At)已就该帐目提出任何抗辩、反申索、抵销或争议(但该帐目中扣除该等抗辩、反申索、抵销或争议的款额后的任何部分，不得根据本条被排除为合资格帐目)；

(Au)该信用方或其任何关联方对账户债务人或其任何关联方向该信用方或其任何关联方出售的货物或提供的服务负有责任，或该信用方或其任何关联方在其他方面对该账户债务人或其任何关联方负有货币义务(无论是或有，并包括该账户债务人或其任何关联方向该信用方或其任何关联方提供的任何担保或存款的任何此类义务)，但仅限于可能的抗辩、反申索或抵销；

(Av)该帐目由判决或任何承付票、票据或动产纸证明的范围内；

(Aw)该账户未在其到期日后60天或投资级账户债务人和Chewy账户债务人的原始发票日期后90天(或就投资级账户债务人和Chewy账户债务人而言，则为120天)中较早的日期内付款(在每种情况下，“原始发票日期”应被视为在任何账户开具一次以上发票的情况下的第一张发票的原始发票日期(包括任何账户已部分付款，且该贷方为该账户的未付部分创建了新的应收款)；

(Ax)对该账户负有义务的任何账户债务人暂停业务，为债权人的利益进行一般转让，或未能在债务到期时普遍偿还债务，或被适用的信用方转让为“预付”状态；

(Ay)根据任何债务人救济法对该账户负有义务的任何账户债务人提出或针对该账户债务人提出的请愿书；

(Az)与该账户有关的任何支票或其他付款工具因任何原因被退回而未被收取；

(Ba)如果账户债务人及其关联方所欠的所有账户中有50%或50%以上的账户根据上文(O)款不符合资格，则该账户债务人有义务；

(Bb)该账户，连同该账户债务人及其关联方在任何确定日期所欠的所有其他账户，超过：

(I)就任何投资级账户债务人而言，为所有合资格账户的40%(但仅限于超出的部分)；

(Ii)如属任何Chewy账户债务人，则为所有合资格账户的40%(但仅限于超出的部分)；及

(Iii)如属任何其他账户债务人，则为所有合资格账户的25%(但仅限于超出的部分)；

(Bc)对于任何沃尔玛账户债务人的任何账户，适用贷方违反了与适用的沃尔玛账户债务人的任何供应商协议中所包含的关于该账户的任何重大契诺、陈述或担保；或

(Bd)信用证单据中关于该账户的任何陈述或保证在任何重要方面都不属实。

在确定合格帐户的金额时，帐户的票面金额应减去未反映为票面金额减少的程度，除非行政代理在其允许的酌情决定权中另行同意且不重复(无论是在合格帐户的定义或任何准备金的定义中规定的排除标准)：(I)所有应计和实际折扣、保修和其他索赔、待处理的退货、信用或信用、促销计划津贴、价格调整、财务费用、第三方佣金和其他津贴(包括根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款，该信用方可能有义务退还给账户债务人的任何金额)和(Ii)就该账户收到但尚未被该信用方用于减少该账户金额的所有现金和现金等价物的总金额。

“合格受让人”是指(A)任何贷款人、任何贷款人的任何附属机构和任何相关基金(任何贷款人的任何两个或两个以上的相关基金在本协议的所有目的下被视为单一的合格受让人)和(B)任何商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他在正常业务过程中提供信贷或购买贷款的人。但在任何情况下，任何自然人(或为自然人的任何控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有或经营)、任何失责贷款人、任何丧失资格的机构、控股公司、借款人、任何其他附属公司或控股公司的任何其他联属公司，在任何情况下均不是合资格受让人。

“合格在途库存”是指信用方拥有的库存，如果不适用其定义(F)和(I)条款，该库存即为合格库存，并且构成信用方在正常业务过程中要销售的成品，但在确定为(I)在信用方的国内配送中心、仓库、运输中心、厂房、工厂或其他类似地点与信用方的另一个此类国内地点之间，或(Ii)从兽医设施到信用方的国内配送中心、仓库、运输中心、厂房、工厂或其他类似地点之间的运输途中；但符合条件的在途库存应不包括所有符合条件的现有成品库存和不在美国大陆的任何符合条件的库存，条件是，除非符合条件的库存(I)在途时间少于30天且(Ii)在向任何信用证方发货或由任何信用证方装运时已全额付款，否则任何符合条件的在途库存均不符合条件。

“合格库存”是指信用证各方在任何时候拥有的库存，但不包括下列排除标准所适用的任何库存。在不限制行政代理在其许可的自由裁量权下修改资格标准的权利的情况下，合格库存不应包括符合以下条件的任何贷方的库存：

(B)(I)不受有效且完善的以抵押品文件下设立的抵押品代理人为受益人的第一优先权留置权的约束，或(Ii)不属于该信用方所有，且不享有所有留置权和任何其他人的所有权利，但以下情况除外：(A)以抵押品文件下的抵押品代理人为受益人的留置权；(B)因法律问题而产生的不保证借款债务且不具有优先于抵押品文件下抵押品代理人的留置权的产权负担；(C)就下文(D)或(F)款所指的存货而言，业主或保管人或其他受托保管人(视属何情况而定)对该存货的留置权，如已就该等存货设立租金储备金或另一储备金；及。(D)根据第6.2(H)条准许的任何留置权；。

(Bf)不是位于美利坚合众国的地点；

(Bg)此类库存的可销售性须遵守已到期、终止或以其他方式不再具有充分效力和作用的许可协议；

(Bh)位于贷款方租赁的不动产上，除非(I)适用的房东已就该地点签署并向行政代理人交付抵押品准入协议，或(Ii)行政代理人已建立租金储备；但在截止日期后60天(或可能的较后日期)之前

对于借款人和行政代理人在截止日期前合理商定的任何地点持有的任何库存，此类库存不应仅仅因为第(D)款的规定而被视为不合格；

(Bi)位于抵押品代理人(或管理代理人、抵押品代理人或任何许可期限债务的类似代表)以外的人所拥有的贷款方所拥有的不动产上，除非(I)抵押权人豁免已以其合理满意的形式和实质交付行政代理人，或(Ii)行政代理人已按其准许的酌情决定权设立适当的准备金；

(Bj)(I)位于第三方仓库或由仓库管理员、维修工、机械师、托运人、货运代理、海关经纪人或其他受托保管人拥有，或(Ii)位于第三方加工商或以其他方式由第三方加工商拥有，除非(A)上述仓库维修工、机械师、托运人、货运代理、海关经纪人或其他受托保管人已就此类库存签署并向行政代理人交付抵押品访问协议，或(B)行政代理人已根据其允许的酌情决定权建立适当的准备金；

(Bk)(I)托运给任何收货人，但须受委托或租赁，或不是由信用证方以其他方式拥有，或(Ii)已装运给客户，无论该托运是否以寄售为基础；

(Bl)须退还卖方或标明退还卖方；

(Bm)位于任何地点，如果该地点的存货账面总价值低于100,000美元；

(B)(I)不处于良好和可销售状态，(Ii)在行政代理允许的酌情决定权内，不能以其当前形式随时销售，或(Iii)被使用、陈旧、不完美、损坏、有缺陷、陈旧、退货、退货、标记退货、需召回、组件类别、损坏位置、未发现、生产中或无法销售；

(Bo)由信用方业务中使用或消耗的用品或备件、维修零件、配件、陈列物品、原型、包装或运输材料、文献资料、陈列物品或样品库存、客户提供的零件或库存或更换零件组成；

(BP)由任何客户已退回或拒收的货物组成；

(Bq)包括：(I)只有在没有现成的政府授权的情况下才能运输或销售的危险材料或库存，(Ii)在所有实质性方面不符合任何适用的政府当局规定的所有标准的货物；

(Br)即将到期或在未来六个月内有到期日期；

(Bs)包含或承担贷方以外的任何人的任何知识产权(包括向借款人或任何附属公司许可的任何知识产权)，除非行政代理合理地信纳它可以出售或以其他方式处置该库存，而不会(I)侵犯该其他人的权利，违反与该其他人的任何合同义务，或(Iii)产生与支付特许权使用费有关的任何义务或责任，但如果该库存由贷款方出售则因出售该库存而产生的特许权使用费除外，并应由该行政代理为其设立适当的准备金；

(BT)不在本协定规定的意外伤害保险范围内：或

(Bu)信用证单据中关于此类库存的任何陈述或保证在任何重要方面都不属实。

“合资格投资级帐户”指于任何决定日期，信贷方所拥有的符合“合资格帐户”定义所载标准的所有帐户的总金额，此外，帐户债务人为投资级帐户债务人，借款人已自行决定将该等帐户视为“合格投资级帐户”。

“合格现有库存”是指在任何确定日期，由信用方在正常业务过程中销售的成品组成的合格库存，此时位于仓库、配送中心、工厂或工厂(不包括所有符合条件的在途库存)。

“合格其他帐户”是指在任何确定日期，贷方所拥有的满足“合格帐户”定义中所列标准的所有帐户的总金额(任何合格投资级帐户除外)。

“雇员福利计划”指由控股公司、借款人或任何其他受限制的附属公司发起、维持、供款或要求供款的任何“雇员福利计划”，如ERISA第3(3)节所界定。

“环境索赔”是指由任何政府当局或任何其他人或其代表(有条件或以其他方式)提出的任何调查、书面通知或要求、索赔、诉讼、诉讼、法律程序、消除令或其他命令或指令(附条件或以其他方式)，其产生(A)依据或与任何环境法项下的任何实际或指称的违反或责任有关，(B)与任何有害物质或任何实际或指称的危险材料活动的存在或释放有关，或(C)与任何人的健康和安全或自然资源或环境的任何实际或指称的损害、伤害、威胁或损害有关。

“环境法”是指所有适用的法律(包括普通法)、法规、条例、命令、规则、条例、规章、规章、法令、指令、判决、政府授权或政府当局的任何其他要求或具有约束力的协议，涉及(A)环境和自然资源的污染或保护，(B)危险材料的产生、使用、储存、运输、回收或处置，包括回收或处置、释放或暴露危险材料的安排，或(C)职业安全和健康或工业卫生，每一项都与保护人类健康免受危险材料的接触有关。

“股权”指公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(除公司外)的任何及所有同等所有权权益，包括合伙权益及会员权益，以及任何及所有认股权证、权利或认购权，以购买或收购上述任何权益(但在转换日期前可转换为任何该等股权的债务除外)。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”就任何人而言，是指(A)属于《国税法》第414(B)条所指受控集团公司成员的任何公司，(B)属于《国税法》第414(C)条所指共同控制的行业或企业集团成员的任何贸易或企业(不论是否注册成立)，以及(C)就与《国税法》第412条有关的规定而言，属于《国税法》第414(M)或414(O)条所指的附属服务团体的任何成员，该人、上文(A)款所述的任何公司或上文(B)款所述的任何行业或企业均为其成员。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)节和根据该条发布的关于任何养老金计划的条例所指的“可报告事件”(不包括免除通知PBGC的规定的事件)；(B)控股公司、借款人、任何其他受限制的子公司或其各自的ERISA关联公司未能就任何养老金计划达到《国税法》第412节或ERISA第302节的最低筹资标准；(C)根据《国税法》第412(C)节或《雇员退休保障条例》第302(C)节提出豁免任何养恤金计划最低筹资标准的申请，(D)未能在到期日前根据《国税法》第430(J)条就任何养恤金计划支付所需分期付款，或Holdings、借款人、任何其他受限制的附属公司或其各自的ERISA关联公司未能向多雇主计划提供任何规定的缴费(除非任何此类不符合规定的情况在发生此类失败的计划的最后到期日之前得到纠正)，(E)管理人根据《ERISA》第4041(A)(2)条规定的任何养老金计划的书面意向通知，意在《ERISA》第4041(C)条所述的危难终止情况下终止该计划；(F)控股公司、借款人、任何其他受限制的子公司或其各自的任何ERISA关联公司退出有两个或更多缴费发起人的任何养老金计划，或根据ERISA第4063或4064条终止任何此类养老金计划导致对控股公司、借款人、任何其他受限制子公司或其各自的关联公司的责任，(G)PBGC提起终止任何养老金计划的诉讼程序，或发生可合理地预期构成根据ERISA终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的任何条件或事件，(H)根据ERISA第4062(E)或4069条或由于ERISA第4212(C)条的适用，向Holdings、借款人、任何其他受限制的子公司或其各自的ERISA关联公司施加责任，(I)控股、借款人、任何其他受限制子公司或其各自的ERISA关联公司完全或部分退出任何多雇主计划(按ERISA第4203和4205条的含义)，如果有任何潜在的责任，(J)控股公司、借款人、任何其他受限制子公司或其各自的ERISA关联公司收到来自任何多雇主计划的通知(I)根据ERISA第4245条，该多雇主计划处于破产状态，(Ii)该等多雇主计划处于“危险”或“危急”状态(按《国税法》第432条或《雇员权益法》第305条的定义)，或(Iii)该等多雇主计划打算终止或已根据《雇员权益法》第4041a或4042条终止，(K)发生可合理预期会导致根据《国税法》第43章就任何雇员福利计划对控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司施加罚款、罚金、税项或相关费用的作为或不作为，(L)发生可合理预期会导致根据《雇员利益计划管理局》第409条、第502(C)条、第502(I)条或第502条(L)或第4071条就任何雇员福利计划对控股公司、借款人、任何其他受限制附属公司或其各自的任何受限制附属公司施加罚款、罚款、税项或相关费用的作为或不作为的发生；(M)就任何养老金计划或其资产或对控股公司、借款人、任何其他受限制附属公司或其各自的任何受限制附属公司提出与任何养老金计划有关的索赔(常规福利索赔除外)的主张；(N)就任何计划年度而言，(O)根据《国税法》第430(K)节或《国税法》第430(K)节施加留置权，或(P)发生非豁免的“被禁止交易”(如《国税法》第4975节或《国税法》第406节所界定)，或(P)就任何计划年度而言，任何养恤金计划处于或可合理预期处于“风险”状态(如《国税法》第430(I)(4)节或《ERISA》第303(I)(4)节所界定)。

第9.12(A)节所定义的“错误付款”。

第9.12(D)节所定义的“错误的欠款转让”。

第9.12(D)节所定义的“错误付款影响类别”。

第9.12(D)节定义的“错误退款不足”。

第9.12(D)节所界定的“错误付款代位权”。

“托管账户”是指托管子公司在金融机构(任何此类金融机构，“托管代理人”)设立的存款或证券账户，其中仅包含与该托管子公司发行的托管债务有关的托管资金。

“托管账户文件”是指管理托管账户的协议(S)以及为向适用的托管代理(或其指定人)授予存入或贷记到该托管账户的托管资金留置权而订立的任何其他文件。

在“托管账户”一词的定义中定义的“托管代理”。

“托管资金”是指下列款项的总和：(A)任何托管债务的净收益；(B)相当于(1)该托管债务自产生之日起至任何潜在的“特别强制赎回”(或类似的偿还义务)之日(包括该日)为止的所有利息；(3)如果该托管债务的收益没有从适用的托管账户中解除，则可能发生的任何潜在的“特别强制赎回”(或类似的偿还义务)；加上(2)该托管债务的任何原始发行折扣的金额，加上(3)与该托管债务的产生有关的所有费用和开支，以及所有费用、与适用于该托管债务的任何“特别强制性赎回”(或类似的还款义务)相关的应付费用或其他金额(为免生疑问，本金除外)，以及(C)上述债务的任何收入、收益或产品，在每种情况下，只要上述每一项都存入托管账户。

“托管债务”是指托管子公司在截止日期后发生的任何债务，但前提是：(A)产生债务时，所有这些债务的净收益都存入一个托管账户，如果这些收益没有从该托管账户中解除，则根据证明或管辖这种债务的最终文件的条款，这些收益需要根据“特别强制赎回”条款(或其他类似条款)用于赎回或以其他方式清偿这种债务；以及(B)这种债务不由托管子公司以外的任何人担保。

“托管债务文件”就任何托管债务而言，是指(A)证明或管辖此类托管债务持有人权利的最终文件，(B)与此类托管债务有关的托管账户文件，以及(C)适用的托管子公司就此类托管债务订立的任何其他文件。

“代管子公司”是指新成立的子公司，其(A)应在成立后立即被行政代理确定为代管子公司，(B)除任何代管债务、任何代管资金、任何代管账户以及此类子公司在任何代管债务文件项下的权利和义务外，不持有或不拥有任何资产或负债。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”指第8.1节中规定的任何条件或事件。

“超额可获得性”是指在任何时候等于(A)(I)最高贷方和(Ii)当时实际借款基数减去(B)循环承付款项总使用率两者中较小者的数额。

“交易法”是指1934年的美国证券交易法。

“抵押品和担保要求”一词定义的“除外财产”。

“被排除的互换义务”是指，就任何担保人而言，在任何时间根据构成《商品交易法》第1a(47)款所指“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务(“互换义务”)，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保此类互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，在当时根据《商品交易法》或任何规则是违法的，商品期货交易委员会的规则或命令(或其任何适用或官方解释)，因该担保人因任何原因未能构成商品定义的“合资格合约参与者”

担保或授予担保权益对相关互换义务生效时的《交易所法》

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求在向收款方的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对收款方征收或以净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税项，在每一种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，美国联邦预扣税，适用于(I)贷款人取得贷款或承诺中的权益(借款人根据第2.22节要求的转让除外)之日，或(Ii)贷款人变更其贷款办事处之日，就贷款或承诺中的适用权益向该贷款人或为该贷款人的账户征收(或将被征收)的税款，但在每种情况下，根据第2.19节，应向贷款人的转让人支付与此类税款有关的款项：(A)在贷款人取得贷款或承诺书的适用权益之前，或在贷款人变更贷款办事处之前；(C)因收款人未遵守第2.19(G)和(D)条规定而征收的任何美国联邦预扣税。

“现有现场审查”是指由LCG Advisors代表东西岸就现有债务协议编写并在截止日期前提交给行政代理的最终现场审查报告。

“现有控股镜像债务”是指截至2020年5月19日，由控股公司以母公司为受益人发行的本金总额为143,750,000美元的未偿还可转换本票所证明的债务。

“现有负债协议”指(A)借款人(作为借款人及借款人代表)、其他信贷方、贷款方及东西岸(作为行政代理、信用证发行方及Swingline贷款人)于2018年1月17日订立的经修订及重新订立的信贷协议；(B)借款人(作为借款人、贷款方及作为行政代理的Ares Capital Corporation)于2019年7月8日订立的经修订及重订的定期贷款信贷协议；及(C)在每种情况下经修订、补充或以其他方式修订并于紧接截止日期前有效的贵宾债务协议。

“现有信用证”是指任何开证行以前为控股公司、借款人或任何其他受限制子公司的账户开具的、在结算日仍未结清并列于附表2.3的每份信用证。

第2.23(E)(I)节所界定的“现有循环借款”。

“允许延期/修改修正案”一词定义的“延期/修改承诺”。

“延期/修改许可修正案”一词定义的“延期/修改贷款”。

第2.24(A)节中定义的“扩展/修改出借人”。

“扩展/修改协议”是指借款人、管理代理和一个或多个扩展/修改贷款人之间的扩展/修改协议，其形式和实质令借款人、管理代理和一个或多个扩展/修改贷款人合理满意，对本合同和其他信用证单据进行一项或多项允许扩展/修改的修改，以及第2.24节所设想的其他修改。

第2.24(A)节中定义的“延期/修改要约”。

“允许延期/修改修正案”是指根据第2.24节与延期/修改要约相关的对本协议和其他信贷文件的修改，规定(A)延长到期日和/或(B)增加或减少适用于适用延期/修改请求类别的延长/修改循环贷款人的贷款和/或承诺的利差、基准利率下限、固定利率或费用(此类贷款或承诺被称为“延期/修改贷款”或“延期/修改承诺”，视情况而定)，并与此相关：

(Bv)就该延期/修改要约或其延期/修改承诺增加应付给延长/修改贷款人的费用，或列入须支付给延长/修改贷款人的新费用，及/或

（bw）增加适用于控股公司、借款人及/或其他受限制附属公司的任何契诺，前提是该等契诺与适用于适用延期/修改请求类别的贷款或承诺的契诺不一致，该等差异应使行政代理人合理地满意。（除以下条款外：（i）对贷款人有利的条款，本协议经修订以包括对所有贷款人有利的条款，或（ii）仅适用于适用延期/修改协议生效时有效的最后到期日之后的期间）。

第2.24(A)节中定义的“扩展/修改请求类”。

“设施”指任何不动产(包括所有建筑物、固定装置或位于其上的其他改进)，或由控股、借款人或任何其他受限制的子公司或其各自的前身或附属公司拥有、租赁、经营或使用的任何不动产。

第7.2(B)节中定义的“公平份额”。

第7.2(B)节定义的“公平份额出资金额”。

“FATCA”系指截至本协议之日的“国税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据“国税法”第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，以及实施“国税法”的这些部分。

“联邦基金有效利率”指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金实际利率应为在下一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，以及(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理人在该日就该等交易收取的平均利率，但尽管有上述规定，联邦基金的有效利率在任何时候都不得低于零。

第2.23(F)节中定义的“Filo Class”。

“财务契约”系指第6.7节中规定的契约。

“财务官”就任何人而言，指担任该人的首席财务官、司库或公司控权人职位的任何个人；但如该词是指由财务官签立的任何文件或其证明文件时，

该人的秘书、助理秘书或其他获授权人员须已向政务代理人递交一份关于该人的权限的任职证书。

“财务人员证明”系指：(A)就借款人的任何综合财务报表而言，借款人的财务人员出具的证明，表明该等财务报表在所有重要方面均公平地反映了控股公司及其子公司截至所示日期的综合财务状况、其经营的综合结果及其在所示期间的现金流量，这些财务报表是在一致的基础上(此类财务报表中另有披露的除外)，但须受审计和正常年终调整以及某些脚注的影响而发生变化；(B)就任何不受限制的附属对账报表而言，借款人的财务主管出具的证明，说明该等核对报表准确地反映所有必需的调整，将不受限制的附属公司视作与控股公司合并，并以其他方式注销不受限制的附属公司的所有账目，并从相关的公认会计准则财务报表中反映任何其他调整(除非该等核对报表另有披露)。

“第一修正案生效日期”是指2023年2月3日。

“第一留置权净杠杆率”指截至任何日期(A)截至该日期的综合第一留置权净债务与(B)最近于该日期或之前结束的测试期的综合调整后EBITDA的比率。

“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。

“会计年度”是指控股公司、借款人和其他子公司的会计年度，截止日期为每个日历年度的12月31日。

第1.2(C)节所定义的“固定数额”。

“固定费用覆盖率”是指在任何测试期的最后一天，(A)(I)该测试期的综合调整EBITDA减去(Ii)该测试期由控股、借款人和其他受限制子公司以现金支付或应付的综合资本支出的比率(不包括(A)由任何长期债务(贷款或其他循环信贷安排下的贷款除外)、构成控股、借款人和其他受限制子公司的所有或几乎所有资产的任何资产处置所产生的任何长期债务(贷款或其他循环信贷安排下的贷款)的任何部分。或任何保险/报废事件，(B)下列情况下的任何资本开支：(1)任何物业、厂房或设备在正常业务运作中以物业、厂房或设备的购买价作抵销，或(2)任何物业、厂房或设备的处置所得款项在收到后立即用于该等资本开支的物业、厂房或设备的购买价，而该等收购资产构成该等出售资产的类似重置财产及(C)于截止日期起至截至截止日期后第十八个完整月最后一天止期间内支付的任何资本开支，减去(Iii)根据收入、收入、利润或资本(包括联邦、外国、州、地方、特许经营权、消费税及其他受限制附属公司于测试期间以现金支付的税项)而支付的任何资本开支，以(B)测试期间的综合固定收费。

《洪水证书》系指联邦紧急事务管理署的《标准洪水危险确认表》的借用期。

“洪水灾害财产”是指任何受抵押或根据本协议条款要求受抵押物代理人抵押的房地产资产，以担保方的利益为受益人，并位于联邦紧急事务管理局指定的具有特殊洪水或泥石流灾害的地区。

“洪水保险计划”是指美国国会根据(A)1968年《国家洪水保险法》、(B)1973年《洪水灾害保护法》、(C)1994年《国家洪水保险改革法》、(D)2004年《洪水保险改革法》和(E)2012年《比格特-沃特河洪水保险改革法》以及根据其颁布的任何法规或任何后续法令制定的国家洪水保险计划。

“洪泛区”是指现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规中所描述的具有特殊洪灾危险的地区。

“下限”指年利率等于零%(0.00%)的利率。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“前置风险”是指，在任何时候存在作为违约贷款人的循环贷款人，(A)就任何开证行而言，该违约贷款人在该开证行签发的信用证中的适用比例份额，但不包括(I)根据第2.3(E)或(Ii)节由该违约贷款人提供资金的该比例份额已根据第2.21(A)(Iii)节重新分配给其他循环贷款人，或根据本合同条款抵押的现金，(B)就回旋贷款机构而言，该违约贷款机构当时未偿还的回旋贷款本金总额的适用比例份额，但(I)根据第2.26(C)或(Ii)节由该违约贷款机构按照第2.21(A)(Iii)节重新分配给其他循环贷款机构或根据本协议条款抵押的现金的任何部分除外，以及(C)就行政代理人而言，该违约贷款人在当时未偿还的保护性垫款的本金总额中的适用比例份额，但该比例份额中(I)应由该违约贷款人根据第2.2(B)或(Ii)节提供资金的任何部分已根据第2.21(A)(Iii)节重新分配给其他循环贷款人或根据本合同条款抵押的现金除外。

“资金通知”是指实质上以附件G-1或行政代理和借款人批准的任何其他形式发出的通知。

“公认会计原则”是指在任何时候，除第1.2(A)节另有规定外，美国按照其一致性要求适用的当时有效的公认会计原则。

《UCC》第9条所界定的、在纽约州不时有效的“货物”。

“政府行为”系指任何当前或未来的法律或事实上的政府或政府当局的任何行为或不作为，无论是正当的还是错误的。

“政府当局”系指任何联邦、州、市政、国家、超国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支，或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之有关的任何实体、官员或审查员，在每种情况下，不论是否与美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区或外国实体或政府(包括行使该等权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)有联系。

“政府授权”系指向任何政府当局作出的或由任何政府当局发出、公布或与其订立的任何许可证、执照、登记、批准、豁免、授权、计划、指示、具约束力的协议、同意命令或同意法令。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的或有或有义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括担保人(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)债务或购买(或垫付或提供资金购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务，或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但“担保”一词不得包括(I)在通常业务过程中为托收或存放而作的背书，或(Ii)与根据本条例准许的任何收购或任何产权处置相关而订立的合理弥偿义务(与债务有关的任何该等义务除外)。在任何决定日期，任何担保的款额，须为其所担保的债务日期的未偿还本金(或如属(A)任何条款限制担保人的金钱风险的担保，或(B)任何对无本金金额的债务的担保，则为借款人的财务主任根据(A)条款或(B)条的规定，真诚地厘定的)。

“担保子公司”是指作为本合同一方的每一家受限制子公司为“担保子公司”，以及作为担保协议项下的“设保人”的一方(为免生疑问，任何被排除在指定子公司之外的子公司均不需要成为担保子公司)。除文意另有所指外，“担保子公司”一语应包括借款人。

“担保人”是指控股公司和每一家担保人子公司；但就第7节而言，“担保人”一词还应包括仅为根据第7节对其他贷款方的义务进行担保的借款人。

“危险材料”是指任何受任何环境法禁止、限制或管制的化学品、材料、废物或物质，以及任何石油产品、蒸馏物或副产品和所有其他碳氢化合物、氡、石棉或含石棉材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、氯氟烃和所有其他消耗臭氧的物质，以及重金属。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何活动、事件或事故，包括产生、使用、储存、运输、回收或处置，包括任何危险材料的回收、处置、释放、暴露或存在的安排，以及与上述任何行为相关的任何处理、消减、移除、补救、纠正行动或反应行动。

"总部财产"是指借款人拥有的、位于230 E的不动产资产。Riverside Drive，Eagle，Idaho 83616，包括在截止日期后收购的任何邻近地块（以及所有与上述任何相关的改进和固定装置）。

“套期保值协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易有关的任何协议，或任何期权或类似协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务证券或工具的价格，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或上述交易的组合；但任何只因控股、借款人或任何其他附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而提供付款的影子股票、股票期权、股票增值权或类似的计划或权利，均不得为对冲协议。

“套期保值提供者”是指(A)在截止日期是或曾经是上述任何一项的代理人、安排人或任何关联公司的任何人，而不论该人在适用的对冲协议订立时是否为上述任何一项的代理人、安排人或任何关联公司

(B)于成交日期生效的对冲协议的对手方，且于成交日期为贷方或贷方的联营公司，或(C)在对冲协议的成交日期后，在该人士为贷方或贷方的联营公司的情况下成为对手方。

“最高合法利率”是指在任何时间或不时根据适用于任何贷款人的法律订立、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)，该法律目前有效，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律，且允许的最高非高利贷利率高于适用法律现在所允许的水平。

“历史财务报表”是指控股公司及其合并子公司截至2020年12月31日的会计年度的经审计的综合资产负债表和相关的经审计的(亏损)收入、股东权益和现金流量表，均按照公认会计准则编制。

本协议序言中定义的“控股”；但只要(A)控股公司是继续或尚存的人，或(B)因任何该等合并、合并、合并或处置而组成或幸存的人不是控股公司(任何此等人士，“继承控股公司”)，(I)继承控股公司应直接拥有借款人的100%股权，(Ii)继承控股公司应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组成的实体，则控股公司可合并、合并或合并，或将其实质上所有资产处置给作为母公司的任何人。(Iii)根据行政代理合理满意的一项或多项协议，继任控股公司应明确承担控股公司在本协议和其他信贷文件项下的所有义务(其他贷方应明确确认其在信贷文件项下的义务)；(Iv)(A)借款人的所有股权和控股公司的几乎所有其他资产应直接或间接出资或以其他方式转让，(B)借款人和担保子公司的所有股权和所有其他资产(在此类替代之前构成抵押品)应继续作为抵押品，并应继续受其留置权的约束，以保证债务的有效性和可执行性，其程度与此类留置权在此类替代之前的有效和可强制执行的程度相同；和(V)行政代理应至少在五个工作日之前收到建议的交易和控股的书面通知(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)，继承人控股公司和借款人应在交易完成前至少三个工作日迅速提供任何贷款人或任何代理人可能合理要求的所有信息，以满足其“了解您的客户”、实益所有权认证和其他必要的类似要求，以满足该人遵守其关于建议的继承人控股公司的内部合规和监管要求；此外，如果满足上述要求，继任控股公司将接替本协议和其他信贷文件下的控股公司，并被其取代。

“递增贷款协议”是指借款人、行政代理和一个或多个递增贷款人之间的递增贷款协议，其形式和实质令借款人、行政代理和一个或多个递增贷款人合理满意，该协议确立了任何类别的递增循环承诺，规定了根据该协议发放的贷款的收益将用于什么目的，并对本合同和其他信贷文件进行了第2.23节预期的其他修订。

对于任何贷款人而言，“增量循环承诺”是指根据增量融资协议和第2.23节规定的此类贷款人提供循环贷款并获得信用证、周转额度贷款和保护性垫款的参与权的承诺(如果有的话)，表示为该贷款人在该增量融资协议项下循环风险敞口的最高允许总额。

“增量循环贷款人”是指具有增量循环承诺的贷款人。

“递增条款金额”是指，在任何确定日期，等于：

(Bx)(I)(A)(1)$83,000,000和(2)最近于该日或之前结束的测试期的综合调整EBITDA的100%(在对正在确定的增量金额所涉及的债务的产生和其收益的使用给予形式效果后确定)的总和，加上(B)借款人根据允许期限债务文件自愿预付或在现金支出范围内回购的允许同等担保定期债务的本金总额，在每种情况下，在该日期之前，以及在并非由任何长期债务(循环信贷债务除外)的收益提供资金的范围内，减去(A)根据本条(A)在该日期之前设立的许可同等有担保定期债务的未偿还本金总额(或在已建立但尚未获得资金的范围内，使准许同等有担保的定期债务生效的承诺总额)的总和，及(B)任何许可期限债务的未偿还本金总额，而该等债务是在该日期前根据第(A)款(根据第(A)款可动用的款额，称为“无限制递增期限款额”)而在该日期前产生的，另加

(B)在(B)款的情况下，只要在对正就其厘定增额期限款额的债务的招致及其收益的使用给予形式上的效力后(但不扣除该等债务的现金收益及实质上与该等债务同时招致的任何其他债务)，并纯粹为本厘定的目的而假设为作出有效的准许期限债务而作出的承诺的全部款额均为贷款，则可获得额外款额，已满足规定的允许期限负债率要求(该条款(B)项下该日的可用金额称为“以现值为基础的增量期限金额”)；

但如(I)为根据上文(B)款确定能力而对任何债务的全部承诺额给予形式上的效力，而递增期限款额是就该承诺额而厘定的，则该承诺额此后可不时全部或部分地借入或再借入，而无须根据本定义作任何进一步测试(但该承诺额须仅为计算上文(B)款下的可用款项的目的，在其后的任何时间均须当作为已借入款项的全部资金)，(Ii)如任何许可期限债务同时依赖于无限制的递增期限金额并依赖于上文(B)款，则在根据上文(B)条下的指明许可期限债务比率要求计算任何比率时，因依赖无限制递增期限金额而建立或发生的该等许可期限债务的金额不得计算在内；。(Iii)如任何许可期限债务是因依赖上文(B)条而建立或产生的，根据6.1节任何不要求遵守第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率或总净杠杆率的条款，同时发生的任何贷款或同时发生的任何其他债务，在计算上述(B)款规定的许可期限负债比率要求下的任何比率时，不应考虑在内；(Iv)在根据上述(B)款建立或发生的任何许可期限债务的情况下，只要其收益拟用于为有限条件交易提供资金，则在借款人的选择下，预计是否符合规定的许可期限债务比率要求可根据第1.2(E)节的规定进行测试；(V)任何因依赖上述(A)条款而建立或产生的任何许可期限债务的任何部分应按照第1.2(D)节的规定重新分类；及(Vi)任何许可期限债务可因依赖上述(A)或(B)条而建立或产生，而不论上述任何其他条款是否具有偿付能力，或可部分依赖上述(A)或(B)条以及部分依赖上述任何其他条款而建立或产生。一切均由借款人自行决定，但如借款人未作出选择，则在已满足适用要求的范围内，应视为已根据上文(B)款作出该等损害。

“招致”是指产生、招致、承担，或在任何债务的情况下，以其他方式对这种债务承担责任。

第1.2(C)节中定义的“以现值为基础的数额”。

“负债”就任何人而言，不重复地指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议与其取得的财产有关的所有义务(不包括在正常业务过程中发生的应付贸易账款)，(D)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务(不包括(I)在正常业务过程中发生的应付经常帐目，(Ii)支付给董事的递延薪酬，该人或其任何附属公司的高级职员或雇员，及(Iii)与任何收购有关而产生的任何购买价格调整或套取债务，直至该等债务(A)变得固定及确定，以及(B)在到期及应付后30天内仍未支付为止，(E)该人士的所有资本租赁债务，(F)该人士作为账户当事人的所有信用证及担保书的最高总额(在实施任何已获偿还的提款或减少后厘定)，(G)所有债务的主要组成部分，或有或有其他债务，(H)就该人所拥有或取得的任何财产而以任何留置权担保的其他人的所有债务，不论该人所担保的债务是否已由该人承担，而在任何厘定日期，其估值为(I)该债务的本金额及(Ii)该财产的公允价值(由该人真诚厘定)、(I)该人对他人债务的所有担保及(J)该人在厘定日期的所有不符合资格的股权，于(I)到期、赎回、偿还或购回该等权益时应支付的最高总额(或该等不合资格股权可转换或可交换成的不合资格股权或债务)及(Ii)该等不合资格股权的最高清盘优先次序中较大者。

任何人(A)的负债须包括任何其他人(包括该人为普通合伙人的任何合伙，以及该人为合营公司的任何非法人团体合营企业)的债务，但该人因在该人的所有权权益或与该其他人的其他关系而根据适用法律或任何协议或文书负有法律责任的范围内，(1)除该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任的范围外，及(2)有关的债务只在有关债务的类型是会包括在综合净负债计算内的范围内，(B)不包括(1)在正常业务过程中出具的与贸易有关的信用证和在正常业务过程中因供应商、客户、特许经营商、出租人、被许可人、再被许可人或分销伙伴的义务(借款义务除外)而产生的担保，(2)预付或递延收入，(3)为履行资产卖方的担保或其他未履行义务而扣留的部分资产的购买价格，(4)可归因于行使评估权和解决任何索赔或行动(无论是实际的、(5)任何母公司或借款人的负债，(6)应计费用和特许权使用费，(7)未逾期超过60天的资产报废债务和其他养老金相关债务(包括养老金和退休人员医疗)，以及(8)与本协议允许的收购或其他投资有关的任何竞业禁止或咨询债务(包括在截止日期前完成的任何收购或投资)，以及(C)就控股、借款人和其他受限制的子公司而言，不包括在正常业务过程中产生的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的所有公司间债务。

“赔偿责任”是指任何和所有的责任、义务、损失、损害(包括自然资源损害)、处罚、索赔(包括环境索赔)、诉讼、判决、诉讼、费用(包括任何危险材料和任何危险材料活动的调查、研究、取样或测试的费用)、合理和有文件记录的任何种类或性质的自付费用和支出(包括与任何调查、行政或司法程序或开始或审理有关的律师和顾问的合理和有文件记录的自付费用、费用和其他费用)。

受任何人(包括任何信用方或其任何关联方)的威胁，不论任何该等受弥偿人是否应被指定为当事人或潜在的一方(但就任何该等法律程序或聆讯而言，限于每一适用司法管辖区内的一间主要大律师行及一间本地大律师行就所有受弥偿保障人收取的费用、开支及其他费用)(如任何受弥偿保障人已告知借款人有实际或合理地察觉的利益冲突，则在每个适用司法管辖区为每组处境相若的受影响受弥偿保障人另加一间主要大律师行及一间本地大律师行)，及受偿人因执行本赔偿而产生的任何费用或开支)，不论是直接的、间接的、特殊的、后果性的或其他的，亦不论是基于任何联邦、州或外国法律、法规或条例(包括证券及商法、法规、规则或条例及环境法)、普通法或衡平法诉讼因由或根据合同或其他而强加于任何该等受弥偿人、招致或针对该等受偿人而提出的，与(A)本协议或其他信贷文件或据此或拟进行的交易有关或产生的(包括贷款人同意进行信贷展延、签发、修订、任何开证行对任何信用证的延期或续期(包括由于任何政府法案的原因，任何开证行未能兑现任何信用证项下的提款)，(B)本协议中规定的信贷便利的辛迪加或其收益的用途或预期用途，对本协议或任何其他信贷文件的任何条款的任何修改、豁免或同意，或对任何信用证文件的任何强制执行(包括任何抵押品的任何出售、收取或任何抵押品的其他变现或义务担保的执行)，(B)任何承诺函、承诺函、任何代理人、任何安排人、任何开证行或任何贷款人向借款人或其任何关联公司递交的与本协议规定的信贷安排或本协议预期的交易有关的费用函或其他函件或协议，或(C)直接或间接与控股公司、借款人或任何其他子公司的任何过去或现在的活动、经营、土地所有权或实践有关或产生的任何环境索赔或任何危险材料活动；但上述各项均不包括任何税项，但代表与任何非税项诉讼、判决、诉讼或申索有关或产生的负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、申索、费用、开支或支出的税项除外。

“保证税”系指(A)对任何信用证方根据任何信用证单据所承担的任何义务或因任何信用证单据所规定的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

第10.3(A)节中定义的“受赔人”。

“初始ABL库存评估”是指戈登兄弟就贷方拥有并在截止日期前交付给行政代理的ABL优先抵押品编制的最终库存评估报告(包括其补充材料)。

“保险/谴责事件”是指对控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司的全部或任何部分资产的任何伤亡或其他保险损害，或在征用权的权力下，或因没收控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司的全部或任何部分资产的谴责或类似程序，或在威胁下进行的任何处置。

《质押和担保协议》中所界定的“知识产权”。

《质押和担保协议》中定义的《知识产权担保协议》。

“公司间债务从属协议”是指基本上以附件H或行政代理和借款人批准的任何其他形式订立的公司间债务从属协议。

“付息日期”系指(A)就任何基本利率贷款(回旋额度贷款或保护性垫款贷款除外)或任何每日简单SOFR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，自截止日期后的第一个上述日期开始；(B)就任何定期SOFR贷款而言，即适用于此类贷款的每个利息期的最后一天；如任何此类贷款的利息期超过3个月，

(C)就任何周转额度贷款而言，指的是须偿还该贷款的日期；及(D)就任何保护性垫款而言，即须偿还的保护性垫款的日期。

“利息期”是指就每个期限的SOFR借款而言，由借款人选择的一(1)、三(3)或六(6)个月的期间；但条件是：(A)SOFR贷款的任何借款的初始利息期间应从借款之日开始(转换或延续所产生的借款的日期应为该项转换或延续的日期)，此后就此种借款发生的每个利息期间应从前一个利息期间的最后一天后的第一天开始；(B)如任何利息期间是在该日历期终结时该公历月内并无在数字上相对应的日期开始的，则该利息期间须在该公历月的最后一个营业日届满；。(C)如任何利息期间本来会在非营业日的日子届满，则该利息期间应在下一个营业日届满；但如任何利息期间在另一日届满，而该日并非营业日，但如该日之后该月份并无其他营业日，则该利息期间须在该月份的下一个营业日届满；。(D)不得为任何SOFR贷款选择将在循环承诺期的最后一天之后结束的任何利息期；及(E)如果在任何利息期届满时，借款人没有(或可能没有)选择适用于上文规定的SOFR贷款的新的利息期，则借款人应被视为已选择将此类借款转换为基本利率贷款，自该当前利息期届满之日起生效。

“利率决定日”，就任何利息期间而言，是指该利息期间第一天前两个营业日的日期。

“国税法”系指修订后的1986年国税法。

《UCC》第9条所界定的、在纽约州不时有效的“库存”。

“投资”，就某一特定人士而言，指任何债务担保(包括因该特定人士是任何票据或其他票据的共同出票人或共同申请人而产生的任何此类担保而产生的)的任何股权、债务证据或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他权利)，或任何出资或贷款或垫款(在正常业务过程中作出的垫付款项除外，该等垫款将在该指明人士的资产负债表上记录为按照公认会计原则拟备的应收账款)，或任何由指明人士持有或作出的投资(就借款人及其他受限制附属公司而言，则不包括期限不超过364天(包括任何展期或延展期限)的公司间贷款、垫款或债项)，而该等投资是以转让财产作为代价而转让予任何其他人的(由借款人的财务主任真诚厘定)。(A)任何以贷款或垫款形式进行的投资，在确定日期当日或之前的本金总额，减去截至该决定日期与该贷款或垫款有关的任何回报的数额，但在该日期后不对该贷款或垫款的减记或撇账(包括因宽免其任何部分而作出的任何调整)作出任何调整；(B)任何以担保形式进行的投资，须按照“担保”一词的定义厘定，(C)以购买或以其他方式获取任何人的任何股权、债权证据或其他证券的价值而作出的任何投资，须为其代价的公平价值(由借款人的财务主任真诚厘定)(包括与此有关而承担的任何债务)，加上在厘定日期时所有增加的款项的公平价值(厘定的数额)，以及减去截至厘定日期有关的任何回报的款额，但不会就其价值的增减或增加作出任何其他调整，(D)投资者向被投资人转让股权或其他财产形式的任何投资(上文(A)、(B)或(C)款所述的任何投资除外)，包括以出资形式进行的任何此类转让，应为该等股权的公允价值(由借款人的财务主管真诚地确定)或

于转让时的其他财产(如属以转让为代价的财产形式的任何投资，则减去转让时有关代价的公允价值(如此厘定))，减去截至该转让日期有关该等投资的任何回报的款额，但并无就该等投资在转让后的增减或减值、撇账或撇账作出任何其他调整。

“投资级账户债务人”指，在任何确定日期，(A)任何沃尔玛账户债务人，(B)任何其他账户债务人，截至该日期，具有等于或高于BAA3(或同等评级)的穆迪公司家族评级，或具有等于或高于BBB-(或等同于)S公司的企业信用评级的任何其他账户债务人，或(C)未被穆迪或S评级的任何其他账户债务人，但就本协议而言，已由行政代理根据其允许的酌情决定权以书面方式指定为“投资级”。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发通知”是指基本上以附件G-2的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式发出的通知。

“开证行”是指(A)KeyBank和(B)任何其他贷款人(或其关联方)，但不包括已不再是开证行的任何其他贷款人(或其关联方)，其各自以信用证开证人的身份开立信用证。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(双方同意，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.4条关于该等信用证的要求)。

“Jefferies”指的是Jefferies Finance LLC。

“次级债务”系指(A)以抵押品上的留置权为担保的任何债务(根据6.1(J)节允许的债务除外)，(B)任何无担保债务(包括但不限于任何合格控股镜像债务)或(C)任何从属债务；但欠控股、借款人或任何其他受限制附属公司的任何债务不得为次级债务。

“KBCM”指KeyBanc Capital Markets Inc.

“租赁财产”是指在任何确定的时间，任何贷款方在任何租赁不动产中当时拥有的任何租赁权益。

“出借人”是指在本合同签字页上列为出借人的每个人，以及根据转让协议、增量融资协议或再融资融资协议根据本协议的条款成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让协议不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括摆动额度贷款人，就保护性垫款而言，还包括行政代理。

“信用证”是指根据本协议由任何开证行签发或将签发的信用证和任何现有信用证，但根据第10.8条规定不再是本协议项下未付信用证的信用证除外。

第2.3(K)节中定义的“信用证保证金”。

“信用证升华”指15,000,000美元；但借款人、行政代理和根据本协议承诺签发信用证的每家开证行的书面协议可随时增加信用证升华金额。

“信用证使用量”是指(A)在任何时候，或在此后任何时间，根据信用证条款，在所有未偿还信用证项下可供支取的最高总金额(无论当时是否能满足任何支取条件)和(B)开证行在信用证项下承兑的、迄今未由借款人或其代表偿还的所有支取款项的总和。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“留置权”是指任何类型的留置权、抵押、质押、转让、担保、抵押或产权负担(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议，以及任何性质的租赁或许可)，以及具有上述任何实际效力的任何选择权、信托或其他优惠安排。

“有限条件性交易”是指(A)任何收购或投资(公司间投资除外)，包括通过合并、合并或合并的方式；(B)任何处置；或(C)任何债务的预付、赎回、回购、失效或类似偿还，需要就其发出不可撤销的提前还款或赎回通知。

“额度上限”是指在任何时候，(A)最高信用额度和(B)当时有效的借款基数之间的较小者。

“贷款”是指循环贷款、摆动额度贷款或保护性垫款。

第5.13(A)节中定义的“密码箱”。

“长期负债”是指根据公认会计原则构成(或发生时，构成)长期负债的任何负债。

“利息多数”指的是任何类别的贷款人，在任何时候都是指拥有该类别的循环敞口和未使用的循环承诺的贷款人，占该类别所有贷款人当时循环风险和未使用的循环承诺的50%以上。就本定义而言，任何类别的循环风险敞口和未使用的循环承诺额应通过排除任何违约贷款人的此类循环风险敞口和未使用的循环承诺来确定。

美国法规定义的“保证金股票”。

“主协议”是指借款人与一个或多个其他信贷方和行政代理之间就行政代理代表信贷方承担的现金管理服务签订的主协议。

“重大不利影响”是指对(A)控股公司、借款人和其他受限制子公司的业务、财务状况或经营结果产生的重大不利影响，(B)贷方(作为整体)履行信用证文件项下付款义务的能力，或(C)代理人和贷款人在信用证文件项下的权利和补救措施。

“重大负债”指任何一间或多间控股公司、借款人及其他受限制附属公司的本金总额超过限额的任何准许期限债务及任何其他债务(贷方文件下的贷款及担保除外)，或与一项或多项对冲协议有关的债务。如任何重大债务是任何其他债务的担保，则凡提及“重大债务”之处，须当作包括提及该等担保债务。就厘定重大债务而言，(I)在任何时间，Holdings、借款人或任何其他受限制附属公司就任何对冲协议所承担的“本金金额”，应为若该对冲协议于该时间终止时，Holdings、借款人或该受限制附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)；及(Ii)任何获准证券化的本金金额应按该术语的定义厘定。

“重大房地产资产”是指在截止日期后由任何贷款方收购(或由在截止日期后成为贷款方并位于美国的任何人所有)的位于美国的每项房地产资产，连同其改进以及所有相连和所有相关地块及其改进，在每一种情况下，自该贷款方获得该房地产资产之时或该人成为贷款方之时(视适用情况而定)，其公平价值均为7,000,000美元或以上(由借款人的授权人员善意确定)。

“主要附属公司”是指借款人及其他受限制附属公司(A)其总资产(按综合基础计算的受限制附属公司及其受限制附属公司，但不包括可归入非受限制附属公司的所有金额)等于或超过综合总资产的5.0%或以上，或(B)其综合收入(按受限制附属公司及其受限制附属公司的合并基础厘定)相当于控股公司、借款方及其他受限制附属公司综合收入的5.0%或以上，在每种情况下，截至最近结束测试期的最后一天；但如在任何试用期结束时或在任何试用期结束时，根据上述(A)和(B)款不会构成重大子公司的所有受限制子公司的合并合并总资产或合并综合收入将超过控股公司、借款人和其他受限制子公司综合总资产的10.0%或综合收入的10.0%，则就本协议的所有目的而言，一个或多个该等被排除的受限制子公司应被视为按其总资产或收入的金额(按该受限制子公司及其受限制子公司的综合基础确定)按降序排列。视属何情况而定，直至该等超额部分已予消除为止。在根据第5.1(A)或5.1(B)节首次提交财务报表之前的任何时候，根据该定义作出的决定均应基于历史财务报表。

“到期日”是指根据第2.25或2.26节设立的任何类别贷款的循环到期日或预定的“到期日”，视情况而定。

“最高贷款额”是指在任何时候，所有贷款人在该时间有效的循环承诺的总和。截止截止日期，最高信用额度为1.25亿美元。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。

“抵押”是指抵押、信托契约、租赁和租金转让或其他担保文件，授予抵押品代理人以抵押品代理人为受益人的任何重大房地产资产的留置权，作为债务的担保。每份抵押品的形式和实质应合理地令抵押品代理人满意。

“多雇主计划”是指借款人、任何其他受限制的子公司或其各自的ERISA关联公司缴纳或有义务向其缴费的任何雇员福利计划，即ERISA第3(37)节中定义的“多雇主计划”。

“有序清算净值”是指就任何贷方的存货而言，其有序清算价值减去其所有清算成本后的价值，以当前评估为基础，并以该存货成本的百分比表示。

“非信贷方许可收购”是指依据第6.6(K)条进行的许可收购，即(A)由不是担保子公司的任何受限子公司(且该受限子公司未在第5.10节允许的期限内成为担保子公司)或(B)在第5.10节要求的期限内未成为担保子公司的任何个人的股权的收购。

“非贷款方允许收购金额”是指在任何确定日期，等于(A)最近结束测试期的合并调整后EBITDA的83,000,000美元和(Ii)100%的较大者减去(B)就在该日期或之前完成的任何非贷款方允许收购支付的收购对价金额；但在(B)款的情况下，如果在任何非贷款方允许的收购中获得的相关人员随后成为担保子公司，或者如果在任何非贷款方收购中收购的相关资产随后转移到担保子公司，则非贷款方允许的收购金额应增加根据该人或资产被收购时根据本条(B)减去的金额。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“本票”是指根据第2.6条(C)项向任何贷款人签发的本票。

“义务”是指(A)每一方在本协议和其他信用证文件项下的各种性质的所有义务，无论是本金、利息(包括根据第2.9条应计的违约利息，以及在根据任何债务人救济法对任何信用方提起的任何诉讼程序开始后，根据信用证文件就任何该等义务继续产生的利息(包括该违约利息)，不论在任何此类诉讼中是否允许或允许该信用方承担此类利息)、偿还信用证项下提取的金额、费用(包括承诺费)、费用补偿、赔偿、错误付款代位权或其他。(B)所有特定的对冲义务，就任何担保人而言，不包括与该担保人有关的互换义务；及(C)所有特定的现金管理服务义务。

“债务担保”是指对根据第7款产生的债务的担保。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”是指：(A)就任何公司或公司而言，其经修订的公司成立证书或章程、组织或组织章程及其经修订的章程；(B)就任何有限合伙企业而言，其经修订的有限合伙企业证书或声明及经修订的合伙协议；(C)就任何普通合伙企业而言，其经修订的合伙协议；及(D)就任何有限责任公司而言，其经修订的成立证书或组织章程及经修订的经营协议，以及就任何外国附属公司而言，任何类似的组织文件。如果本协议或任何其他信贷文件的任何条款或条件要求任何组织文件由国务秘书或类似的政府官员认证，则所指的任何此类“组织文件”应仅指由该政府官员惯常认证的文件类型。

“其他连接税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者已签立、交付、成为其当事人、履行其在担保权益项下的义务、根据其收取的款项、收取或完善担保权益而产生的联系，

根据或强制执行任何信贷文件进行任何其他交易，或出售或转让任何贷款或信贷文件的权益)。

“其他税”是指因根据本协议或任何其他信贷单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据本协议或任何其他信用证单据收取或完善担保权益而进行的任何付款所产生的任何和所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第2.22节作出的转让除外)。

“母公司”是指控股公司的任何直接或间接母公司。

“母公司”是指美国特拉华州的PetIQ公司。

“母公司资本市场负债”是指在截止日期后母公司发行的任何债务证券。

“母公司可转换票据”是指母公司于2020年5月19日发行的2026年到期的4.00%可转换优先票据，本金总额相当于143,750,000美元。

在“准许期限债务”一词的定义中定义的“母公司合并”。

第10.6(G)(I)节所界定的“参与者名册”。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(Pub.L.107-56)。

“支付条件交易”是指产生任何债务、产生任何留置权、进行任何投资或其他收购、指定一家子公司为非限制性子公司、进行任何限制性付款或限制性债务偿付，这些都是本协议所允许的，但必须满足付款条件。

“付款条件”是指在任何付款条件交易的任何确定时间，符合以下条件的要求：

(Bz)在依赖第6.1(Y)节产生任何债务、依赖第6.6(K)节进行任何允许的非贷方收购、依赖第6.6(V)节进行任何收购或投资或依赖第6.6(U)节的任何条款将任何受限子公司指定为非受限子公司的情况下，(I)不会发生任何特定的违约事件，并且不会因为该付款条件交易而继续或将会发生任何违约事件，以及(Ii)在给予该支付条件交易形式效力后，(A)在截至该支付条件交易日期的20天期间内，平均每日指定的超额可用百分比不得低于12.5%，(B)该支付条件交易日期的指定超额可用百分比不得低于12.5%，及(C)除非在给予该支付条件交易形式上的效果后，(1)在截至该付款条件交易日期的20天期间内，平均每日指定的超额可用百分比不得低于15%；及(2)该付款条件交易日期的指定超额可用百分比不得低于15%，截至最近结束的测试期最后一天的固定费用覆盖率(无论是否已发生并正在继续)不得低于1.00至1.00；或

（ca）在依据第6.2（x）条发生任何留置权的情况下，依据第6.4（a）（Xi）条作出任何限制性付款或作出任何限制性债务

根据第6.4(B)(Vii)条规定的预付款，(I)不会因该付款条件交易而发生或继续发生任何特定违约事件，以及(Ii)在给予该付款条件交易形式上的效力后，(A)在截至该付款条件交易日期的20天期间内，平均每日指定的超额可用百分比不得低于15.0%，(B)该支付条件交易当日的指定超额可用百分比不得低于15%；及(C)除非该支付条件交易获得形式上的效力，(1)在截至该支付条件交易日期的20天期间内，平均每日指定的超额可用百分比不得低于17.5%，及(2)该支付条件交易日期的指定超额可用百分比不得低于17.5%，截至最近结束的测试期的最后一天的固定费用覆盖率(无论《公约》期间是否已经发生并正在继续)应不低于1.00至1.00。

第9.12(A)节中定义的“收款方”。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金计划”是指除多雇主计划外，受《国税法》第412条管辖或受《雇员退休保障条例》第四章所涵盖的任何雇员福利计划。

“允许收购”是指控股公司、借款人或任何其他受限制的子公司进行的任何收购；前提是：

(Cb)在紧接其生效后，不会发生失责事件，亦不会因失责事件而继续发生失责事件或失责事件会导致失责事件；

(Cc)(I)如收购某人的股权，该人及其附属公司将成为受限制附属公司(或将与借款人或任何其他受限制附属公司合并或合并，而持续或尚存的人为借款人(如任何涉及借款人的交易)或另一受限制附属公司)及(Ii)如收购任何其他资产，该等资产将由控股公司、借款人或另一受限制附属公司拥有；

(Cd)为符合(A)条所列规定而须就该人或该等资产(视属何情况而定)采取的一切行动，(B)和(C)“抵押品和担保要求”一词的定义(须受该定义所载抵押品代理人的酌情决定权的规限)(或已就采取该等行动作出令抵押品代理人满意的安排)(有一项理解，即该定义所载适用于该项收购的所有其他要求应按照第5.10节和第5.11节规定的期限内满足)；和

(Ce)任何该等被收购人士的业务或该等被收购资产(视属何情况而定)构成第6.11节所准许的业务。

“允许的裁量权”是指行政代理行使其合理的信贷判断(从担保资产出借人的角度)并根据可比的担保资产贷款交易的惯例作出的决定。

“允许的产权负担”是指：

(Cf)法律对税收或其他政府收费施加的留置权，即(I)未逾期超过30天或根据第5.3节真诚地提出异议，如果适用人员根据GAAP保持了足够的准备金，或(Ii)不需要根据第5.3节支付；

(Cg)承运人、仓库工人、机械师、材料工人、维修工、建筑承包商和法律规定的其他类似留置权(根据《国税法》第430(K)节或《国际劳工法》第303(K)节施加的任何留置权或违反《国税法》第436条的任何留置权除外)，并保证下列义务：(1)逾期未超过30天或正在按照第5.3节提出争议，但适用人员按照公认会计原则维持与之有关的充足准备金，或(2)未付款的情况：单独或合计，不能合理地预期会造成实质性的不利影响；

(Ch)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律(不包括根据《国税法》第430(K)条或《雇员补偿和保险法》第303(K)条施加的任何留置权或违反《国税法》第436条规定的任何留置权)和(Ii)在正常业务过程中为控股公司、借款人或任何其他受限制子公司的账户签发的信用证、银行担保或类似票据，以支持上文第(I)款所述类型的债务；

(I)在正常业务过程中为保证履行投标、贸易合同(偿还债务除外)、租赁(资本租赁除外)、法定义务(不包括根据《国税法》第430(K)条或《国际税务条例》第303(K)条规定的任何留置权或违反《国税法》第436条规定的任何留置权)、保证和上诉保证金、履约保证金、竣工保证金和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)而作出的保证和存款，以及(2)信用证方面的保证和保证金，在正常业务过程中为控股公司、借款人或任何其他受限制子公司的账户出具的银行担保或类似票据，用于支持上文第(I)款所述类型的债务；

(Cj)关于根据第8.1(H)节不构成违约事件的判决的判决留置权；

(Ck)保证任何诉讼和解的任何质押或存款；

（cl）（i）由法律施加或在日常业务过程中产生的对不动产的地役权、分区限制、道路权、侵占、突出物及类似损害，这些损害并不保证任何货币义务，且不会严重减损受影响财产的价值或干扰控股公司、借款人及其他受限制子公司（作为一个整体）的日常业务，或（ii）抵押代理人合理接受的任何其他所有权事宜；

(Cm)在任何业权保险单上就任何受按揭规限的房地产资产披露的留置权，或根据本保单条款须受按揭规限的任何房地产资产的留置权；但该等重置、延展或续期留置权不得涵盖任何财产，但在该等替换、延展或续期之前受该留置权规限的财产除外(以及该等资产的增加、改善及所得收益)；

(Cn)为控制或规管任何土地财产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区或相类法律或权利，而该等土地财产并不会对控股公司、借款人及其他受限制附属公司作为整体的业务的正常运作造成重大干扰；

(Co)(I)在经营、互惠地役权或在正常业务过程中订立的类似协议下保证债务(代表借款债务的义务除外)的留置权，或(Ii)在正常业务过程中授予并在控股、借款人和任何其他受限制附属公司的业务运作中惯常授予的不保证借款债务的留置权；

(Cp)(I)在正常业务过程中授予他人的租约、特许、再租赁或再许可(以及根据该等协议，Holdings、借款人或任何其他受限制附属公司已授予最终用户权利以获取和使用Holdings‘、借款人或任何其他受限制附属公司的产品、技术或服务)，而该等租赁、许可、再租赁或再许可并不保证任何债务，亦不会对Holdings、借款人及其他受限制附属公司整体的正常业务运作造成重大干扰，或(Ii)与由Holdings拥有或租赁设施的房地产有关的土地租赁，借款人或任何其他受限制的附属公司所在地；

(Cq)银行留置权、抵销权或与在存款机构开立的存款账户或其他资金类似的权利和补救办法；但此类存款账户或资金的设立或存放不是为了为任何债务提供抵押品，也不受控股公司、借款人或任何其他受限制的附属公司的访问限制，限制范围超过适用的银行法规所要求的范围；

(Cr)扣押合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些账户是在正常业务过程中发生的，但不是为了投机目的；

(Cs)托收银行根据《统一商法典》第4-208条或第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权；

(Ct)借款人和其他受限制子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的预防性UCC融资报表备案(或适用法律下的类似备案)所产生的留置权；

(Cu)代表出租人或分承租人或承租人或分承租人在受本协议准许的任何租契(资本租契除外)规限的财产中的任何权益或所有权的留置权(以及影响该权益或所有权的所有产权负担及其他事宜)；

(Cv)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(Cw)(I)因在正常业务过程中出售货物的有条件销售、所有权保留、寄售或类似安排而产生的留置权，以及在正常业务过程中订立并经本协定允许的托管安排(不包括任何一般存货融资)，或(Ii)根据《统一商法典》第二条(以及任何其他法律要求的任何类似规定)的法律实施而产生的有利于货物卖方或买方的留置权；

(Cx)作为习惯合同抵销权的留置权；

(Cy)对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以担保为便利购买、装运或储存这些存货或其他货物而签发的跟单信用证的义务；

(Cz)存放于控股集团、借款人或任何其他受限制附属公司租赁和经营的物业的业主或出租人的现金存款，以保证在正常业务过程中履行其在该等物业的租约下的义务；及

(Da)[保留区]及

(Db)对存放于受托人或相类人士的现金及现金等价物的留置权，以抵销或清偿及清偿任何债项，但此等抵销或清偿及清偿是根据本条例所容许的；

但除(C)、(D)、(T)或(W)条所指的留置权外，“准许产权负担”一词不包括为借入的款项提供债务保证的任何留置权。

“允许的次级留置权担保期限债务”是指控股公司、借款人和/或任何担保子公司以一个或多个系列优先担保票据、债券、债权证或贷款的形式以及任何贷方对其担保的任何担保债务，且(A)以全部或部分抵押品的留置权为担保，(B)以所有或部分期限优先抵押品的第二优先权留置权为担保(但留置权优先于根据期限优先抵押品的抵押品文件设立的抵押品代理人的留置权)。

“允许留置权”是指第6.2节允许的任何留置权。

“允许的非信用方债务”是指不是担保人子公司的受限子公司的任何债务，其形式为一个或多个优先担保或无担保票据、债券、贷款或债券，或附属担保或无担保票据、债券、贷款或债券；但条件是：(A)此类债务不由任何贷方担保，(B)此类债务不由构成抵押品的任何资产担保。

“允许的非贷方债务金额”是指，在任何确定日期，(A)62,000,000美元和(B)最近结束测试期的合并调整后EBITDA的75%中较大的一个。

“允许的同等担保期限债务”是指控股公司、借款人和/或任何担保子公司以一系列或多个优先担保票据、债券、债权证或贷款的形式的任何担保债务，以及任何贷款方对其担保：(A)以全部或部分抵押品的留置权担保，(B)以全部或部分期限优先抵押品的优先留置权担保。于截止日期，定期信贷协议项下之债务将构成“准许同等担保定期债务”。

“获准证券化”指任何应收账款融资计划，该计划规定(A)控股公司、借款人或任何其他附属公司在一项或一系列看来是销售的交易中，向应收账款附属公司出售、转让或转让应收账款，及(B)根据上文(A)或(B)款的规定，由应收账款附属公司向任何其他人出售、转让或转让此类应收账款，或授予对该等应收账款的留置权，而不向控股、借款人及其他附属公司(应收账款附属公司除外)有任何追索权，不论是否根据担保或其他方式，但惯常陈述、担保、契诺、契诺或其他方式除外涉及贸易应收账款的证券化交易中常见和习惯的赔偿和偿债义务。任何许可证券化的“数额”或“本金”应在任何时候被视为(I)在任何许可证券化的情况下，如上文(A)款所述的销售、转让或转让的资金来自债务或其他证券的产生，而债务或其他证券将从适用的贸易应收账款、该等债务或其他证券的本金总额或声明金额中获得付款或代表从适用的贸易应收账款中获得的现金流，则该等债务或其他证券的本金总额或声明金额(或如无该本金或声明金额，则为根据该许可证券化出售、转让或转让的应收贸易账款的未收回金额，(Ii)如任何许可证券化涉及应收账款附属公司直接向一名或多名投资者或买家出售、转让或转让，则根据该许可证券化转让的应收账款未收回的金额，扣除任何该等已撇销为无法收回的应收账款。

“允许的税收分配”是指，就任何美国联邦、州和/或地方所得税目的而将借款人视为转账实体的任何纳税期间，任何贷款方及其受限制的子公司为(A)母公司及其任何子公司支付可归因于贷款方及其受限制的子公司的收入的该实体的税款，总额不超过(X)适用于母公司的有效公司联邦、州和/或地方所得税税率(由借款人善意估计)的乘积。在考虑到可获得的收入、扣除和/或抵免的性质后，包括根据《国税法》第250或960条，以及美国州和地方所得税在美国联邦所得税方面的扣除)和

(Y)借款人在该纳税年度分配给母公司或子公司的应纳税所得额(或其部分)(考虑到上一年度未使用的亏损或超额利息扣除的结转以及根据《国内税法》第743或734条规定的任何递增的影响)，在适用的第(X)和(Y)款的每一种情况下，借款人或母公司(或其相关子公司)，以及(B)上文(A)款未规定的任何贷款方的任何其他所有者(直接或间接)(如果是间接的，通过一个或多个直通实体的不间断链条)支付所有者的联邦、州或地方(视情况而定)所得税和特许经营税，这些所得税和特许经营税可归因于任何贷款方及其受限子公司在该应纳税期间(或其部分)直接或间接受益于借款人及其子公司的收入，总金额不得超过(X)适用于纽约州个人居民的最高联邦、州和/或当地法定边际税率的乘积(包括对净投资收入征收的任何联邦医疗保险缴款税，(Y)借款人在分配给其他所有者的该课税年度(或其部分)的应纳税所得额(或其部分)(考虑到《国税法》第743或734条规定的超额利息扣除及任何可归因于借款人及其子公司的未用亏损结转)，在第(X)和(Y)条的每一种情况下，在借款人或该等所有者(视情况而定)的层面上可用；但就任何不受限制的附属公司在任何课税期间可归因于任何税项的任何税款的支付，须以该不受限制的附属公司为缴付该等所得税而就该期间向借款人或其受限制附属公司实际支付的款额为限。

“允许负债期限”是指6.1(J)节允许的负债。

尽管本协议或其他信贷文件中有任何相反规定，但在截止日期后的任何时间，在发生任何允许的期限债务时，借款人可在其唯一和绝对的酌情权下，选择以与控股公司基本相同的条款，在信贷文件项下以额外担保人和贷款方的身份加入母公司(此类合并，“母公司合并”)；但母公司合并不得生效，除非(A)母公司是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的人，(B)借款人应已在母公司合并生效日期前不少于15个工作日(或管理代理合理同意的较短期限)向行政代理发出书面通知，说明其有意实施母公司合并，(C)借款人应促使母公司交付所需的文件，以满足对母公司的抵押品和担保要求(假设，就第(C)款而言，在“抵押品和担保要求”的定义中对控股的每一次提及也是对母公司的提及)，在每一种情况下，行政代理和借款人都应作出必要或适当的更改，以实现本款的意图；(D)在任何母公司加入的生效日期之前至少三个工作日，行政代理和贷款人应已收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所要求的与母公司有关的所有文件和其他信息，包括《爱国者法案》在内，应在生效日期前至少十个工作日以书面形式提出要求；以及(E)行政代理应合理地确信，没有任何代理或贷款人因母公司的加入以及与之签署和交付的任何相关文件而违法。贷方在此不可撤销地授权行政代理对本协议或任何其他信贷单据进行必要或适当的任何修改，以实现母公司的加入，以及与本协议条款相关的技术性修改和其他习惯修改，在每种情况下，行政代理和借款人可能都有必要或适当地与此相关。

“许可期限债务文件”系指证明或管辖任何许可期限持有人权利的任何信贷协议、契约或其他协议或文书。

负债累累。截至本协议日期，定期信贷协议和其他“信贷单据”(定义见定期信贷协议)构成允许的定期债务单据。

“人”是指任何自然人、公司、有限合伙、普通合伙、有限责任公司、有限责任合伙、股份公司、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，不论是否为法人，以及任何政府当局。

“平台”是指IntraLinks/IntraAgency、DebtDOMAIN、SyndTrak或其他类似网站或其他信息平台。

“质押和担保协议”是指贷方和抵押品代理人之间的ABL质押和担保协议，大体上采用附件I的形式，并经行政代理人和借款人批准，连同其所有附件。

“以前缺席的财务维持契约”是指，在任何时候，(A)当时未包括在本协议中的任何财务维持契约，以及(B)此时包含在本协议中但具有契约水平或效力触发因素的任何财务维持契约，其对控股公司、借款人和其他受限制的子公司的限制程度或效力触发因素比本协议当时规定的契约水平或效力触发因素更具限制性。

“最优惠利率”是指由行政代理确定为行政代理的“最优惠利率”的利率，无论该利率是否应公开宣布，如不时生效。最优惠费率是参考费率，不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优费率。任何代理人和任何贷款人都可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率进行商业贷款或其他贷款。

“先期债权”是指根据适用法律设定的所有留置权(与自愿授予的留置权形成对比)，对任何贷款方的全部或部分资产，包括工资、假期工资、遣散费、员工来源扣除和缴费、商品和服务税、销售税、统一销售税、市政税、所得税、增值税、工人补偿金、失业保险、养老金计划或基金义务(包括养老金计划赤字)或其他法定信托或逾期租金，优先于或能够优先于或能够优先于抵押品代理人根据抵押品文件创建的留置权(或类似的留置权)。

“私人贷款人”是指希望获得私人信息的贷款人。

“非公开信息”是指与控股公司、借款人和其他子公司有关的任何非公开信息。

“备考基础”、“备考合规”和“备考效果”是指，就任何备考事项而言，该备考事项和与此相关的下列交易(在适用范围内)应被视为在适用契诺或要求的适用计量期间的第一天发生：(A)可归因于受该备考事项约束的财产或个人(如有)的历史损益表项目(无论是正的或负的)，(I)在处置控股公司的业务单位、部门、产品线或业务线的情况下，借款人或任何其他受限制附属公司，在其他情况下导致受限制附属公司不再是附属公司或将附属公司指定为非受限制附属公司的处置，须予排除；及(Ii)如由控股公司收购，则借款人或任何其他受限制附属公司，或任何其他导致某人成为受限制附属公司或将附属公司指定为受限制附属公司的其他投资，均须包括在内，(B)任何偿还、退休、赎回、清偿及解除或丧失债务，及(C)控股公司所招致或承担的任何债务，借款人或与此相关的任何其他受限制附属公司，如果该债务有浮动利率或公式利率，则就本定义而言，该债务在适用期间应具有隐含利率，该利率是通过利用对下列债务有效的利率来确定的

在有关厘定日期的负债(如该对冲义务的剩余期限超过12个月，则考虑适用于该等负债的任何对冲义务)。任何备考活动的“备考基准”、“备考合规”及“备考效果”应由借款人以合理及可支持的方式计算，并以符合综合调整后EBITDA定义的方式计算。为免生疑问，借款人因采取或将采取与任何形式上的活动相关的行动而真诚地预计将实现的净成本节约、运营费用减少、其他运营改善和协同效应的金额，可按照该术语定义中规定的方式和限制计入综合调整后EBITDA。

“形式上的实体”是指任何被收购的实体或企业或任何已转换的受限附属公司。

“备考事项”指(A)控股公司、借款人或另一受限制附属公司以合并、合并或其他方式进行的任何收购，或任何其他投资，导致某人成为附属公司；(B)控股公司、借款人或另一受限制附属公司的业务单位、部门、产品线或业务线的任何处置，以及导致受限制附属公司不再是附属公司的任何其他处置；(C)将附属公司指定为受限制附属公司或非受限制附属公司；(D)任何债务的产生、发行或偿还、报废、赎回、清偿和清偿或失败；(E)任何受限制付款、(F)Holdings、借款人或另一家受限制附属公司的业务单位、部门、产品线或业务线停止运作，(G)实施任何成本节约措施或(H)完成任何其他交易，或决定该等交易是否根据本协议获准完成，均要求财务契约、付款条件或任何其他财务比率或测试须按形式计算或在该等交易按形式生效后计算。

“按比例分摊”是指任何贷款人在任何时候通过(A)该贷款人当时的循环承付款除以(B)所有贷款人当时的循环承付款总额而获得的百分比，但如果循环承付款已经终止或到期，则应根据最近有效的循环承付款来确定按比例分摊的份额，从而使任何转让生效。

第2.2(A)节所界定的“保护性预付款”。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“上市公司成本”，对母公司而言，是指与2002年萨班斯-奥克斯利法案和相关颁布的规则和条例的要求有关或符合的费用、成本、开支和收费，以及与遵守证券法和交易法(以及任何其他司法管辖区的任何类似适用法律)的规定有关的费用，适用于由公众持有的股权或债务证券的公司、拥有上市股权或债务证券的全国性证券交易所公司的规则、董事、经理和雇员的补偿、费用和费用报销，可归因于上市公司的与投资者关系有关的成本，股东大会及向与上市公司有关连的股东或债券持有人提交的报告、董事及高级职员保险及其他法律及其他专业费用及上市费用，每宗个案均与上市公司有关连。

“公共贷款人”是指不希望接收私人信息的贷款人。

“公开信息”是指(A)交易证券的所有持有者(I)母公司或(Ii)控股公司、借款人和其他子公司可获得的信息，或(B)非重大非公开信息(就美国联邦、州或其他适用的证券法而言)。

第10.26节中定义的“QFC信用支持”。

“合格账户”是指任何贷方开立的支票账户或其他活期存款账户、证券账户、商品账户或其他银行账户，这些账户(I)以抵押品代理人的名义开立，或(Ii)受以抵押品代理人为受益人的独立账户控制协议的约束；但适用的托管机构(如果不是行政代理人)应向行政代理人提供每日报告，列明该等账户中的余额(这些报告可能与前一个营业日有关)；此外，在每种情况下，该合格账户不受第6.2节允许的留置权以外的任何其他留置权的约束，并且该等留置权不优先于抵押品代理人的留置权，并且低于抵押品代理人的留置权(但不包括(I)因法律实施而产生的非自愿允许留置权或(Ii)根据其定义(L)条款允许的产权负担)。如果任何现金或现金等价物已从任何合格账户中提取，则在(A)本协议项下借款或(B)完成本协议项下要求满足付款条件的交易之前或同时，在上述两种情况下，然后(1)借款人应在一个营业日内提交一份更新的借款基础证书(该更新的借款基础证书应仅针对该现金或现金等价物的提取进行更新，并将在适用期间内取代任何先前交付的借款基础证书)或(2)借款人可将此一提取通知行政代理，并且代替前述第(1)款所指的更新的借款基础证书，行政代理应在借款基础项下提取该项提取的储备金；但该储备金在反映该项提取的最新借款基础证明书交付后即不再有效。

“合格现金”是指在任何时候，相关贷方在合格账户中持有的不受限制的现金和现金等价物的金额。

就任何互换义务而言，“合格ECP担保人”是指在发生互换义务时总资产超过10,000,000美元的每一贷方，或根据《商品交易法》或根据该法案颁布的任何法规构成“合资格合同参与者”，并可根据《商品交易法》第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“合格控股镜像债务”系指(A)现有的控股镜像债务和(B)在截止日期后以母公司为受益人的控股公司的任何无担保债务，该债务实质上与母公司发生的任何母公司资本市场债务同时发生；但在本条款(B)的情况下，(I)该母公司资本市场债务的净收益将作为贷款转移至Holdings，(Ii)除下文第(Iii)条所规定外，任何合资格控股债务的支付条款，包括利息、费用、预付或赎回条款(包括“不催缴”条款及相关条款下的其他限制)及保费，与相关的母公司资本市场债务实质上相同，及(Iii)该等债务应按照第6.1(J)节的准许期限债务产生。

“季度平均超额可用金额”是指任何一个会计季度截至下午5：00确定的每日金额的平均值。(纽约市时间)在该财政季度内的每一天，以百分比表示，该百分比相当于(A)分子是当时的超额可获得性，(B)分母是当时有效的最高信用额度。

“季度平均设施利用率”是指任何一个财政季度截至下午5：00确定的每日金额的该财政季度的平均值。(纽约市时间)在该财政季度内的每一天，以百分比表示，相当于(A)分子是(I)当时所有未偿还循环贷款的本金总额和(Ii)当时信用证使用量和(B)分母是当时有效的最高信用额度之和。

“房地产资产”是指任何贷款方在任何房地产中收取费用而拥有的任何权益。

“应收账款子公司”指控股公司的任何特殊目的、远离破产的全资子公司，其成立的唯一和唯一目的是从事与许可证券化相关的活动。

“收款人”指(A)任何代理人、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

“再融资贷款协议”是指借款人、行政代理和一个或多个再融资贷款人之间的再融资融资协议，其形式和实质令行政代理和借款人合理满意，确立再融资循环承诺，并对本合同和其他信贷文件进行第2.25节所述的其他修订。

“再融资债务”是指，就任何债务(“原始债务”)而言，任何扩大、续期、再融资或取代该原始债务的债务(或与之有关的任何再融资债务)；但(A)该再融资债项的本金额不得超过该原始债项的本金，但款额不得超过该等原始债项的应计利息及未付利息、适用于该等再融资债务的任何原始发行贴现、就该等原始债务而作出的任何未使用的承担(只限於假若在招致该等再融资债务时根据该等承担而招致的该等原始债务是根据本条例所准许的)，以及与该等延期、续期或再融资有关的任何合理费用、保费及开支；。(B)该等再融资债务所述明的最终到期日不得早于该原有债项的到期日；。(C)该项再融资债务的加权平均到期日不得短于该项原始债务至到期日的剩余加权平均年限(就厘定该项原始债务至到期日的加权平均年限而言，在厘定该项原始债务至到期日之前所作任何预付款项的影响须不予理会)；。(D)该项再融资债务不构成任何受限制附属公司的债务(包括根据担保)，而该等债务不应成为(或如属收购后的附属公司，则无须成为)该原始债务的债务人；。(E)如该原有债务是从属于该等债务的，则该再融资债务亦应从属于该等债务，而该等再融资债务的条款在实质上对贷款人并不逊色；和(F)除非原始债务被允许期限债务(应理解，任何许可期限债务(允许的非贷方债务除外)的任何再融资债务应符合6.1(J)节第(Ii)款和第(Iii)款所述要求，否则此类再融资债务不得以担保该原始债务的资产以外的任何资产的任何留置权作为担保(或，如果是收购后的资产，则根据条款要求担保该原始债务)，或者，在该资产根据其条款要求担保该原始债务的范围内，该等资产是为该等原始债务提供担保的资产的收益和产品，或附加或并入该等资产的后取得的财产。

第2.25(A)节所界定的“再融资循环承付款”。

第2.25(A)节所界定的“再融资循环贷款人”。

第2.25(A)节所界定的“为循环贷款再融资”。

第2.6(B)节所界定的“登记册”。

“规则D”系指理事会的规则D。

“规则U”指董事会的规则U。

“规则X”指理事会的规则X。

第2.3(D)节中定义的“报销日期”。

对于作为投资基金的任何贷款人而言，“相关基金”是指投资于商业贷款并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他投资基金。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的董事、高级管理人员、合伙人、成员、受托人、雇员、控制人、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“释放”是指任何有害物质进入或通过室内或室外环境的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移，包括丢弃或处置任何装有危险物质的桶、容器或其他封闭容器。

“相关政府机构”是指理事会或纽约联邦储备银行，或由理事会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“租金储备”是指，对于任何库存所在的贷款方租赁的任何不动产(行政代理应收到适用房东签署的抵押品访问协议的任何此类租赁不动产除外)，除其他事项外，该业主以行政代理人合理满意的方式放弃或从属于其对该库存的任何权利和要求，以支付给该房东的任何租金或其他金额)，但该数额不得超过该租赁不动产的三个月租金支出。

“报告”是指由行政代理人或另一人根据借款人或任何贷款方或其代表提供的信息编制的、显示与借款人或任何其他贷款方资产有关的评估、实地审查或审计结果的报告，该报告(除非是为行政代理人的内部目的而编制的)可由行政代理人分发给贷款人。

“必要贷款人”是指在任何时候拥有或持有循环风险和未使用的循环承诺的贷款人，相当于当时所有贷款人的循环风险和未使用的循环承诺之和的50%以上；但如果有两个或两个以上的独立贷款人(不是违约贷款人)，则必需贷款人应至少由两个非关联贷款人组成。就本定义而言，循环敞口和未使用的循环承诺额应通过排除任何违约贷款人的循环敞口和未使用的循环承诺额来确定。

“准备金”是指(A)指定的对价现金管理服务准备金，(B)指定的对价对冲准备金，(C)租金准备金，(D)摊薄准备金和(E)不重复的(包括通过资格标准以其他方式处理的任何项目)，行政代理认为必要的任何和所有其他准备金，包括债务的应计利息和未付利息准备金，任何信用方的或有负债，任何信用方的未保险损失准备金，用于覆盖任何先前索赔的准备金，关于客户所在地司法管辖区的政治风险或其他风险(包括自然灾害风险)的准备金、保管员和其他受托保管人的费用准备金(对于拥有任何库存的保管人或其他受托保管人，如果该保管人或其他受托保管人已向行政代理人交付一份签立的抵押品访问协议，则除外)，根据该协议，除其他事项外，保管人应放弃或从属于其对该等存货的任何权利和主张，以支付任何服务费或应付给它的其他款项。就任何抵押品、任何账户债务人或任何贷款方而言，在确定存货的可销售性或变现价值时的准备金(任何抵押品、任何账户债务人或任何贷款方的未投保、保险不足、未赔偿或赔偿不足的负债或潜在的诉讼责任准备金、出口或进口限制准备金以及税收、费用、评估和其他政府收费准备金)。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“有限制债务预付”指因任何次级债务本金的赎回、退休、购买、收购、失败(包括实质上或法律上的失败)、兑换、转换、注销或终止，在任何情况下，在预定到期日前一年之前，任何次级债务本金的任何直接或间接的现金支付或其他现金分配，或任何现金支付或其他现金分配，包括任何偿债基金或类似的存款；但任何特别强制性赎回/偿还应被视为不是受限制的债务预付款。

“受限制支付”指(A)就Holdings、借款人或任何其他受限制附属公司的任何股权直接或间接(不论以现金、证券或其他财产形式)的任何股息或其他分派，或(B)因赎回、退休、购买、收购、交换、转换、注销或终止任何控股、借款人或任何其他受限制附属公司的任何股权而直接或间接(不论以现金、证券或其他财产形式)的任何付款或分派，包括任何偿债基金或类似的存款，或与该等权益有关的任何其他资本返还。

“受限制附属公司”指非受限制附属公司的任何附属公司。

第2.23(E)节定义的“由此产生的循环借款”。

“回报”指(A)就任何贷款或垫款形式的投资而言，以现金或现金等价物向投资者偿还其本金，及(B)就任何收购或其他投资而言，由现金或现金等价物的投资者就该等收购或其他投资而收取的任何资本回报(包括股息、分派及类似付款及出售给除控股公司、借款人或其他附属公司以外的人士的利润)。

“循环借款”是指由循环贷款组成的借款。

“循环承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人承诺提供循环贷款，并参与本协议项下的信用证、周转额度贷款和保护性垫款，其金额表示为该贷款人在本协议项下循环风险敞口的最高允许总金额。每个贷款人的循环承诺的初始金额载于附表2.1或适用的转让协议或增量贷款协议(视情况而定)，但须根据本协议的条款和条件增加或减少。截至截止日期，循环承付款项总额为1.25亿美元。

“循环承诺期”是指从结束之日起至循环承诺期终止之日止的期间。

“循环承付款终止日期”是指下列两个日期中较早的一个：(A)循环到期日和(B)所有循环承付款终止或永久减为零的日期。

对于任何贷款人而言，“循环风险”是指(A)该贷款人当时未偿还的循环贷款的本金总额，(B)该贷款人在当时信用证使用量中的按比例份额，(C)该贷款人在当时未偿还的回旋额度贷款总额中的按比例份额，以及(D)该贷款人在当时未偿还的保护性垫款的本金总额中按比例所占份额的总和。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.1条(A)项向借款人提供的循环贷款。

“循环到期日”是指截止日期后五年的日期。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司，S全球公司的子公司，或其评级机构业务的任何继承者。

“出售/回租交易”指与Holdings、借款人或任何其他受限制附属公司拥有的财产有关的安排，根据该安排，Holdings、借款人或该受限制附属公司将该等财产处置给任何人士，而Holdings、借款人或任何其他受限制附属公司向该等人士或其联属公司租赁该等财产或其拟用作与出售财产实质上相同的目的或用途的其他财产。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定之日、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国国务院、美国财政部(包括外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；或(C)由上文(A)或(B)款所述的任何一人或多人控制或拥有50%或以上股份的任何人。

第4.23(A)节中定义的“制裁”。

第4.23(A)节所界定的“制裁法律”。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“有担保净杠杆率”指截至任何日期(A)截至该日期的综合有担保净债务与(B)最近于该日期或之前结束的测试期的综合调整后EBITDA的比率。

“质押和担保协议”中所界定的“担保当事人”。

“证券”指任何股票、股份、合伙权益、有投票权的信托证书、权益证书或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他债务证据、有担保或无担保、可转换、从属或其他，或一般称为“证券”的任何工具或任何为购买或收购或认购、购买或收购上述任何项目而发行的临时或临时证券的权益证书、股份或参与，或认购、购买或收购上述任何资产的权利。

“证券法”系指1933年美国证券法。

第2.26(B)节中定义的“结算日期”。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR借用”指术语SOFR借用和/或日常简单SOFR借用，视上下文需要而定。

“SOFR营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“SOFR确定日”具有“每日简单SOFR”的定义中所规定的含义。

“SOFR指数调整”是指就每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款进行的任何计算，其适用的贷款类型及其(如果适用)利息期限如下所述的年利率：

“SOFR贷款”是指以(A)调整后期限SOFR(不符合“基本利率”定义第(C)款)或(B)调整后每日简单SOFR为基准计息的每笔贷款。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“偿付能力证书”是指借款人的首席财务官以附件J或行政代理和借款人批准的任何其他形式签署的偿付能力证书。

“偿付能力”是指，截至确定之日，(A)控股公司、借款人和其他受限制子公司的资产在合并基础上的公允价值超过其在合并基础上的债务和负债，不论是从属的、或有的，(B)控股公司、借款人和其他受限制的子公司的财产在合并基础上的当前公平可出售价值大于按合并基础支付其债务和其他债务和其他债务的可能负债所需的金额，这些债务和其他债务是从属的、或有的或有的或其他的。随着该等债务及其他负债成为绝对及到期债务，(C)控股公司、借款人及其他受限制附属公司在综合基础上有能力偿还其附属、或有或有或其他债务及负债，因为该等负债已成为绝对及到期债务，及(D)控股公司、借款人及其他受限制附属公司在综合基础上并无或将不会从事其资本不合理地少的业务。就本定义而言，任何或有负债在任何时候的数额应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算。

“特别强制性赎回/偿还”是指，对于为任何收购和任何相关交易提供全部或部分资金而产生的任何债务，指根据“特别强制性赎回”条款(或其他类似条款)赎回或以其他方式偿还和解除的债务，其结果是此类收购在证明或管辖此类债务的最终文件中规定的日期前尚未完成。

“指定现金管理服务协议”是指任何与现金管理服务有关的协议，该协议在截止日期之前签订，或在截止日期之前签订，并在截止日期存在，由借款人和该现金管理服务提供商以合理令行政代理满意的形式和细节，在借款人和该现金管理服务提供商提交给行政代理的书面文件中指定为“指定现金管理服务协议”。任何这样的

借款人和适用的现金管理服务提供者的书面指定(或借款人和该现金管理服务提供者随后致行政代理的任何书面文件)可进一步指定任何指定的现金管理服务协议为本协议所定义的“指定的对等方现金管理服务协议”；如果有任何此类进一步指定，则该书面文件应指定与之相关的指定的最高金额。

“特定现金管理服务义务”是指根据任何特定现金管理服务协议提供的现金管理服务产生的所有性质的义务(无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或获得(包括其所有续期、延长、修改和替代))，包括利息义务(包括在根据债务人救济法就控股、借款人或任何其他受限制附属公司启动任何诉讼程序后，根据该指定现金管理服务协议就任何此类义务继续产生的利息)，无论此类利息是否允许或允许对控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司进行。借款人或任何此类诉讼中的其他受限制附属公司)、费用、开支、赔偿或其他。

“特定违约事件”是指(A)根据第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)条发生的任何违约事件，(B)根据8.1(C)条产生的任何违约事件(仅与违反第5.13条或第6.7条有关)，(C)根据8.1(D)项产生的任何违约事件(仅针对任何借款基础证书中的陈述)或(C)根据8.1(E)项产生的任何违约事件(仅针对违反第5.1(L)(I)条或第5.13条)。

“指定的超额可获得性”是指在任何时候等于(A)该时间的超额可获得性加上(B)(I)抑制的可获得性和(Ii)在该时间的最高信用额度的5.0%两者中较小者的数额。

“指定超额可获得性百分比”是指在任何确定时间，相当于分数的百分比，(A)分子是此时指定的超额可获得性，(B)分母是线帽。

“特定对冲协议”是指任何对冲协议，其下的义务构成特定的对冲义务，并在借款人和该对冲提供者提交给行政代理的书面文件中被指定为“指定对冲协议”，其格式和细节合理地令行政代理满意。借款人和适用交易对手的任何此类书面指定(或借款人和该交易对手随后向管理代理发出的任何书面指定)均可进一步指定任何指定的对冲协议为本协议所定义的“指定的对等对冲协议”；但如有任何此类进一步指定，则此类书面指定应指明与之相关的指定的最高金额。

“特定的对冲义务”，就每项利率或外币汇率而言，是指(A)在交易对手是或在截止日期曾经是上述任何一项的代理人、安排人或任何关联公司的交易对手，无论该交易对手在订立该套期保值协议时是否已经是上述任何一项的代理人、安排人或任何关联公司，(B)在截止日期与身为贷款人的交易对手或贷款人的联营公司在截止日期生效，或(C)在截止日期后与在订立该对冲协议时身为贷款人或贷款人的联营公司的交易对手订立，该对冲协议下控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司的所有性质的义务(不论是绝对的或有的，以及不论何时产生、产生、证明或取得的(包括上述各项的所有续期、延期、修改及取代))，包括利息责任(包括在根据任何债务人救济法就Holdings、借款人或任何其他受限制附属公司展开任何法律程序后，根据该对冲协议将继续就任何该等责任应计的利息，不论该等利息在任何该等诉讼中对Holdings、借款人或该其他受限制附属公司是否被准许或容许)、因提早终止该对冲协议而支付的款项、费用、开支、赔偿或其他。

“指定最高金额”指就任何指定现金管理服务协议或任何指定对冲协议而言，借款人及适用现金管理服务提供商或适用对冲服务提供商(视属何情况而定)向行政代理发出的书面通知中指明的金额(最高可达Holdings、借款人及其他受限制附属公司在该等协议下可能承担的最高责任金额)，该金额可不时透过向行政代理发出进一步书面通知而增加或减少。

“指定对手方现金管理服务协议”是指借款人和适用的现金管理服务提供者向行政代理递交的通知确认，就本协议的所有目的(包括第2.15(E)节)而言，该指定对手方现金管理服务协议构成“指定对手方现金管理服务协议”的每项指定现金管理服务协议。

“指定的对手方现金管理服务金额”指就任何指定的对手方现金管理服务协议而言，等于(A)不时为其指定的指定对等方金额和(B)在指定时可建立的不会导致循环承付款总额超过借款基数的指定现金管理服务准备金的最高金额，两者中较小者的金额。

“指定对手方现金管理服务储备”指，就任何指定对手方现金管理服务协议而言，行政代理不时根据其许可酌情决定权设立合理适当的准备金，以反映与该指定对手方现金管理服务协议有关的债务总额。在不限制行政代理的允许自由裁量权的情况下，可在任何时候通过参考根据第5.1节(L)向行政代理交付的最近借款基础证书(或在第一次此类交付之前，第3.1(I)节所指的借款基础证书)中规定的此类义务的金额来建立指定的对手方现金管理服务准备金。

“指定的对等对冲协议”指借款人和适用的对冲服务提供者向行政代理递交的通知确认，就本协议的所有目的而言，该指定的对冲协议构成“指定的对等对冲协议”的每个指定对冲协议，包括第2.15(E)节。

“指定的对等方对冲金额”指就任何指定的对等方对冲协议而言，等于以下两者中较小者的数额：(A)不时为其指定的指定对等方金额和(B)在指定时可建立的不会导致循环承付款总额超过借款基数的指定对等方对冲准备金的最高金额。

“指定对等对冲准备金”指，就任何指定对等对冲协议而言，行政代理不时根据其准许酌情决定权设立的准备金，该等准备金是合理地适当地反映与该指定对等对冲协议有关的责任总额。在不限制行政代理的允许自由裁量权的情况下，可在任何时候通过参考根据第5.1节(L)向行政代理交付的最新借款基础证书(或在第一次此类交付之前，第3.1(I)节所指的借款基础证书)中规定的此类义务的金额来建立指定的对等对冲准备金。

“特定允许期限债务文件要求”是指，就任何债务而言，这种债务的条款(关于收益及其组成部分、费用、留置权优先权、预付款或赎回条款(包括“不催缴”条款和其下的其他限制)和保费)作为一个整体，(A)对于提供这种债务的贷款人或持有人而言，在实质上并不比本协议下适用的整体条款更有利(但使该等贷款人或持有人受益的条款除外：(I)在本协议被修订的情况下，为了所有贷款人的利益，或(Ii)仅适用于在产生这种债务时生效的最后到期日之后的期间)；(B)反映市场条款和条件(作为一个整体)

借款人出于善意或(C)确定的产生此类债务的时间令行政代理合理满意。

“规定的许可期限负债比率要求”是指，对于任何许可期限债务，在按照第1.2节规定对此类债务的产生给予形式上的效力后，(A)如果此类债务被允许发生有担保的定期债务，则第一留置权净杠杆率不超过(I)3.75：1.00和(Ii)如果此类债务是为了为收购或本协议下允许的任何其他类似投资融资而产生的，则为紧接承担或发生此类债务并使用其收益之前有效的第一留置权净杠杆率。(B)如准许该项债务为次级留置权有担保定期债务，则有担保的净杠杆率不超过(I)4.00：1.00及(Ii)如该项债务是为一项收购或本协议所准许的任何其他类似投资提供资金而招致的，则为紧接承担或产生该项债务及使用其收益之前有效的有担保净杠杆率，或(C)如该项债务无抵押或仅由不构成抵押品的资产作抵押，总净杠杆率不超过(A)6.00：1.00及(B)如该等债务是为收购或根据本协议准许的任何其他类似投资而产生，则为紧接承担或产生该等债务及使用该等债务所得款项前有效的总净杠杆率。

“标准信用证惯例”对任何开证行来说，是指该开证行开具适用信用证所在城市适用的任何国内或外国法律或信用证惯例，或对于其分行或代理行而言，是指在其通知、保兑或议付信用证(视具体情况而定)所在城市适用的法律和惯例：(A)哪些信用证惯例属于在特定城市定期开具信用证的银行的信用证惯例；(B)根据适用信用证的选择，哪些法律或信用证惯例是ISP或UCP所要求或允许的。

任何人的“从属债务”是指该人的任何债务，在合同上从属于该人的任何其他债务。

“附属公司”就在任何日期的任何人(“母公司”)而言，指(A)任何在该日期的合并财务报表中其帐目会与母公司的帐目合并的任何人，而该等财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，以及(B)任何其他人士，而在该日期，该人拥有、控制或持有超过50%的股权价值或超过50%的普通投票权，或(如属合伙企业，则为普通合伙企业的权益的50%以上)，母公司或母公司的一个或多个子公司，或母公司和母公司的一个或多个子公司。除另有说明外，凡提及附属公司，均应视为指控股的附属公司。

“绝对多数贷款人”是指在任何时候，拥有或持有循环风险和未使用循环承诺的贷款人，占所有贷款人当时循环风险和未使用循环承诺之和的66-2/3%以上；但如果有两个或两个以上的独立贷款人(不是违约贷款人)，则绝对多数贷款人应至少组成两个非关联贷款人。就本定义而言，循环敞口和未使用的循环承诺额应通过排除任何违约贷款人的循环敞口和未使用的循环承诺额来确定。

“补充抵押品调查表”是指以附件K形式或经抵押品代理人和借款人批准的任何其他形式的证明。

第10.26节中定义的“受支持的QFC”。

“抑制的可获得性”是指借款基础在任何时候超过最高贷方额度的数额；但如果该数额小于零，则被抑制的可获得性应被视为零。

“不包括的互换义务”中定义的“互换义务”。

“摆动额度贷款人”系指以本合同项下的摆动额度贷款人的身份设立的KeyBank及其允许的继承人和受让人。

“摆动额度贷款”是指摆动额度贷款人根据第2.26节向借款人发放的贷款。

“周转额度贷款到期日”就任何周转额度贷款而言，指(A)该周转额度贷款发放之日之后的第一个结算日和(B)循环承诺期的最后一日中较早的日期。

“摇摆线升华”意味着15,000,000美元。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“定期信贷协议”是指截至成交之日，控股公司、借款人、担保人子公司、贷款方以及杰富瑞作为其行政代理和抵押品代理签订的定期信贷和担保协议。

“ABL债权人间协议”中定义的“期限优先抵押品”。

“SOFR期限”是指就定期SOFR贷款的任何计算而言，期限的SOFR参考利率相当于适用利息期的前一天(该日，“回望日”)，也就是该利息期第一天之前的两(2)个营业日(并根据管理代理的惯例进行四舍五入)，该利率是由SOFR管理人条款公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何回溯日，SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个SOFR营业日的SOFR参考利率，只要该SOFR管理人之前的SOFR营业日不超过该SOFR营业日之前的三(3)个营业日，以及关于基本利率贷款的任何计算，在确定基本利率之日之前两(2)个营业日的一(1)个月期限内的术语SOFR参考利率，受上述但书的限制。

“SOFR管理人”指CME(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的后续管理人)。

“SOFR定期借款”是指由SOFR定期贷款组成的借款。

“定期SOFR贷款”是指每笔按调整后的SOFR期限计息的贷款(根据“基本利率”定义的第(C)款除外)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“试用期”是指在任何确定的日期，借款人最近一次连续四个会计季度结束的期间或该日期之前已根据第5.1(A)或5.1(B)节交付财务报表的期间(或在根据第5.1(A)或5.1(B)条首次交付财务报表之前，指借款人截至2020年12月31日的连续四个会计季度的期间)。

“门槛金额”指在任何确定日期，(I)29,000,000美元和(Ii)最近于该日期或之前结束的测试期的综合调整EBITDA的35%两者中较大者。

“总净杠杆率”指截至任何日期(A)截至该日期的综合净债务总额与(B)最近于该日期或之前结束的测试期的综合调整后EBITDA的比率。

“循环承诺的总利用率”是指在任何时候，所有贷款人在该时间的循环风险的总和。

“交易证券”是指根据证券法或第144A条规定登记的公开发行或其他类似的私募发行发行的任何债务或股权证券。

“交易”系指(A)各信用方签署、交付和履行其将成为当事人的信用证文件，建立抵押品文件中规定的留置权，在借款人的情况下，借款、获得信用证和使用其收益；(B)各信用方签署、交付和履行其将成为当事方的“信用证文件”，并在每一种情况下，根据“信贷协议”建立“抵押品文件”中规定的留置权。(C)截止日期、再融资和(D)支付与上述有关的费用和开支。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的期限SOFR、调整后的每日简单SOFR或基本利率确定的。

“统一商法典”指在任何适用司法管辖区内不时生效的“统一商法典”(或任何类似或同等的法律)。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”系指国际商会出版物第600号，以及国际商会在信用证签发之日通过的2007年跟单信用证统一惯例修订本。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“非限制性现金”指于任何日期由Holdings、借款人或任何其他受限制附属公司于该日期所拥有的现金及现金等价物，该等现金及现金等价物应反映在截至该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上，惟该等现金及现金等价物不会(亦不会被要求显示)在该人士根据公认会计原则编制的综合资产负债表上显示为“受限”。

“非限制性附属公司”是指(A)任何代管附属公司，(B)借款人以下述方式指定为非限制性附属公司的任何附属公司，以及(C)非限制性附属公司的每一附属公司。

借款人可指定任何附属公司(借款人和任何共同借款人除外)为“不受限制的附属公司”，方法是向行政代理人递交借款人的财务主管证书，指明该项指定并证明该指定的附属公司

子公司满足本定义中提出的要求；但任何子公司不得被指定为不受限制的子公司，除非(A)未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，(B)在每个此类指定生效时，(I)除非此类指定是依据第6.6(U)条作出的，(A)在给予形式上的规定后，适用的付款条件已得到满足，以及(B)借款人应已向行政代理人提交借款人的财务官的证书，证明已满足适用付款条件的所有要求，并包括证明满足该等要求的合理详细计算，以及(Ii)如果该附属公司是拥有任何ABL优先抵押品的贷款方，则借款人应(A)向行政代理交付一份完整的借款基础证书，该凭证计算和证明借款基数和截至最近借款基数报告日的超额可获得性，并根据第5.1(M)节的规定提供借款基数的计算，从而使该指定具有形式上的效力，就好像是在紧接该借款基数报告日之前生效；(B)应与该指定的效力基本同步，条件是循环承付款的总使用率将超过当时有效的借款基数，(C)该附属公司并不拥有任何受限制附属公司的任何股权，(D)该附属公司并不拥有(或以租赁、独家许可或其他方式持有或控制)任何对控股公司、借款人及其他受限制附属公司的正常业务运作有重大影响的资产(包括任何知识产权)，(E)该附属公司的每间附属公司已被指定为(并且，只要其是借款人的附属公司，根据该定义，(F)根据第6.6节的规定，控股公司、借款人及其他受限制附属公司对该非受限制附属公司的投资(包括在下一句生效后，因该项指定而产生的投资)是准许的，及(G)根据任何准许债务条款(准许非信贷方债务除外)，该附属公司应已或将迅速被指定为“非受限制附属公司”(或以其他方式不受契诺约束)。于任何附属公司被指定为非受限制附属公司时，控股公司、借款人及其他受限制附属公司应被视为已对该非受限制附属公司作出投资，投资金额于指定时相等于该附属公司的公平价值(由借款人的财务主任真诚厘定)。借款人应使每一家不受限制的子公司始终满足上文第(C)、(D)和(G)款规定的要求。

借款人可通过向行政代理人提交借款人财务官员的证书，指定任何不受限制的子公司(任何代管子公司除外)为“受限制的子公司”，证明这种重新指定符合本款规定的要求；但(A)未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致，(B)将一家非限制性子公司重新指定为受限制子公司，应构成在重新指定时该子公司当时存在的任何债务、留置权和投资的产生，以及(C)根据任何许可期限债务(许可非贷方债务除外)，该子公司应已或将迅速被指定为“受限制子公司”(或以其他方式受契诺约束)。

尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但不得限制或禁止(A)成立托管子公司和(B)任何托管子公司在任何托管账户中持有任何托管资金，以及任何托管子公司授予任何托管账户、托管资金或与之相关的任何文件的任何留置权，在每种情况下，均不得以任何托管代理(或其指定人)为受益人。

“非限制性附属公司对帐表”是指就控股公司的任何资产负债表或经营报表、全面收益、权益或现金流量而言，在合并控股公司、借款人及其他受限制附属公司的账目，并视非限制性附属公司为未与控股合并及以其他方式注销非限制性附属公司的所有账目的基础上编制的财务报表(格式大致相同)，并附有合理详细的对账调整说明。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

第10.26节中定义的“美国特别决议制度”。

第2.19(G)(Ii)(B)(3)节所定义的“美国税务符合证书”。

第1.2(G)节中定义的“VIE”。

“贵宾负债协议”是指(A)借款人作为发行人与贵宾贷款人作为持有人之间的2018年或有票据，日期为2018年1月17日的；(B)借款人作为发行人与贵宾贷款人作为持有人，日期为2018年1月17日的2019年或有票据；(C)借款人作为发行人与贵宾贷款人作为持有人，日期为2018年1月17日的担保本票；以及(D)母公司、控股公司、借款人和某些其他担保子公司之间日期为2018年1月17日的担保作为担保人，作为贵宾贷款人，作为次级债权人。

“VIP Lender”是指VIP Petcare Holdings，Inc.，一家加利福尼亚州的公司。

“沃尔玛账户债务人”是指沃尔玛公司或其任何附属公司(包括山姆俱乐部)。

“每周报告期”是指以下每一段期间：(A)自指定超额可获得性小于(I)9,000,000美元和(Ii)10%的额度上限的较大者之日起，连续五个工作日，直至此后第一天，指定的超额可获得性至少连续20个日历日等于或超过(I)9,000,000美元和(Ii)额度上限的10%，或(B)从发生指定违约事件的任何一天开始，一直持续到此后不存在指定违约事件的第一天。

“全资拥有”指任何人士的附属公司，指该附属公司的所有股权(根据适用法律须由其他人士持有的董事合资格股份及其他面值股权除外)由该人士、该人士的另一间全资附属公司或其任何组合实益拥有。

“扣缴代理人”是指任何信用证方和行政代理人。

"减记和转换权力"是指，（a）对于任何EEA解决机构，根据适用EEA成员国的纾困立法，该EEA解决机构不时的减记和转换权力，该减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）对于英国，适用的决议机构根据纾困立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将全部或部分该负债转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务的任何权力，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使任何权利一样，或暂停就该法律责任或暂停根据该纾困法例而与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力。

1.2会计术语；某些计算。(A)除本协议另有明文规定外，本协议中使用的所有会计或财务术语应按照不时生效的公认会计准则解释；但(I)如果借款人向行政代理发出通知，请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者，如果行政代理或必要的贷款人应为此目的通过通知借款人请求对本条款的任何条款进行修订)(在每种情况下，除采用会计准则更新的结果外，租赁(第842条))，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条文须以在紧接该项更改生效前有效及适用的公认会计原则为基础予以解释，直至该通知已被撤回或该条文已按照本协议作出修订为止，并同意贷款人及借款人应真诚地就该项修订进行磋商，

及(Ii)尽管本协议另有规定，本协议所使用的所有会计或财务性质的术语应予以解释，并应对本协议所述的金额和比率进行所有计算，但不影响(A)根据财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号报表)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)所作的任何选择，以“公允价值”对控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司的任何债务或其他负债进行估值。(B)会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)中对可转换债务工具的任何债务处理，以其中所述的减少或分拆的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何情况下均应按其全额陈述的本金进行估值。双方理解并同意，当任何会计或财务性质的术语指按“综合基础”作出厘定时，如提及控股、借款人及其他受限制附属公司(或任何受限制附属公司及其受限制附属公司)，则该等厘定将不包括非受限制附属公司的账目。

(A)即使本协议载有任何相反规定，为确定是否符合本协议所载的任何测试或契诺(包括任何首次留置权净杠杆率测试、任何有担保净杠杆率测试、任何总净杠杆率、任何固定收费覆盖率测试及/或任何付款条件测试及/或任何上限(以综合经调整EBITDA或综合总资产的百分比表示)及任何其他财务比率或测试，均应在计算有关的连续四个财政季度的适用期间内或在该连续四个财政季度结束后但不迟于该计算日期(即使该比率可被认为是在测试期结束时厘定)内发生的每项备考事项上产生形式上的效果。

(B)即使本协议有任何相反规定，对于依据本协议中不要求遵守财务比率(包括任何第一次留置权净杠杆率测试、任何有担保净杠杆率测试、任何总净杠杆率测试、任何固定费用覆盖率和/或任何支付条件测试和/或不受限制的增量期限金额的计算和使用)的规定而发生(或完成)的任何金额或交易(任何此类金额，与根据本协议中要求遵守财务比率(包括任何第一次留置权净杠杆率测试、任何担保净杠杆率测试、任何总净杠杆率测试、任何固定费用覆盖率测试和/或任何支付条件测试和/或计算和/或计算和利用基于现值的增量期限金额)(任何该等金额，“基于现值的金额”)发生的任何金额或达成(或完成)的任何交易同时进行的，应理解并同意(I)贷款的固定金额和任何同时借款(即使是同一交易的一部分或，如属负债，则在计算适用于应收金额的财务比率时，应不计入与任何应收金额相同的分期数，但对因依赖固定金额而增加的综合经调整EBITDA或综合总资产(包括非限制性现金)金额给予十足形式上的影响，及(Ii)其后应计算固定金额的产生。

(C)双方理解并同意，任何债务、留置权、限制性付款、限制性债务预付、投资、处置和/或任何其他行动，仅受第6节所列限制的限制，不需要仅参照第6.1节中的一个条款或子款(包括在依赖不受限制的增量期限金额和基于现值的增量期限金额之间或其中发生的金额)、6.2、6.4、6.6或6.8或其他适用条款允许，但可以根据它们的任何组合部分允许，所有这些条款被归类或，在采取有关行动时本应允许的范围内，借款人凭其全权酌情决定权对其进行重新分类，并仅在如此对其进行分类或重新分类的范围内构成对该条款或子款下的任何可用性的使用；但条件是(I)所招致的债务

根据本协议，只能根据第6.1(A)节对债务进行分类，并且担保此类债务的留置权只能根据第6.2(A)节(且不得重新分类)和(Ii)第6.1(J)节或第6.1(K)节(在每种情况下，无担保债务除外)下发生的债务进行分类，并且根据第6.2(F)节或第6.2(G)节(视适用情况而定)对此类债务进行担保的留置权不得重新分类为第6.1节或第6.2节的任何其他条款。此外，为了在任何时候确定是否符合第6.1、6.2、6.4、6.6或6.8节的规定，借款人可自行酌情将以前发生、作出或以其他方式承担的任何债务、留置权、限制性付款、限制性债务预付款、投资或处置(或其中的一部分)重新归类为在该节所述的任何基于比率的篮子下发生、作出或以其他方式进行的债务、留置权、限制性付款、投资或处置(或其中的一部分)，前提是该项目(或其部分)将根据测试期结束或最近结束的数据，在适用的“基于比率的”篮子下被允许；但(X)在第6.1和6.2节的情况下，任何此类重新分类应受前一句但书中规定的限制的约束；及(Y)除非借款人自行选择，否则，如果任何此类交易重新分类所需的适用比率测试将在交易后的任何期间按形式得到满足，则本段所述的重新分类应被视为已自动发生。

(D)即使本协议有任何相反规定，只要本协议条款要求(包括按形式确定的任何此类要求)(I)遵守任何财务比率或测试(包括任何首次留置权净杠杆率测试、任何有担保净杠杆率测试、任何总净杠杆率测试、任何固定费用覆盖率测试(包括第6.7节)和/或任何支付条件测试)和/或任何以综合调整后EBITDA或综合总资产百分比表示的上限，(Ii)任何陈述及保证的准确性，或。(Iii)是否没有任何失责或失责事件(或任何类型的失责或失责事件)作为完成或作出任何有限度条件交易(或在每一情况下，与该交易有关的任何债务，包括任何递增循环贷款)的完成或作出的条件。(A)如属任何收购或其他投资，可由借款人选择决定是否符合有关条件，在(X)签署关于此类收购或投资的最终协议或(Y)完成此类收购或投资时(或基于最近结束的测试期的财务报表)，(B)在任何处置的情况下，(或基于最近结束的测试期的财务报表)(X)签署关于此类处置的最终协议或(Y)完成此类处置和(C)任何预付款、赎回、回购、在(X)交付有关预付款、赎回、回购、失效或类似还款的不可撤销(可能是有条件的)通知或(Y)在相关收购、投资、处置和/或按形式预付、赎回、回购、失效或类似还款后，于(X)交付有关预付、赎回、回购、失效或类似还款的不可撤销(可能是有条件的)通知之时(或基于最近结束测试期的财务报表)，作出构成有限条件性交易的债务的失效或类似偿还。如果借款人已选择将上述(A)(X)、(B)(X)或(C)(X)条款应用于任何有限条件交易，并且由于任何该等比率或篮子的波动，包括借款人或受该有限条件交易约束的个人的综合调整后EBITDA的波动，在相关交易或行动完成之时或之前，任何该等比率或篮子的合规性被确定或测试的比率或篮子被超过，则该篮子或比率不会被视为已因该等波动而超过；但如任何比率因该等波动而有所改善或篮子增加，则可使用该等经改善的比率或篮子。如果借款人已就任何有限条件交易行使了适用上述(A)(X)、(B)(X)或(C)(X)条款的选择权，则在该适用条款所指的相关日期当日或之后且在(1)该有限条件交易完成之日和(2)该有限条件交易的最终协议终止之日之前的任何随后的财务比率或测试的计算中，

若该等有限条件交易到期而未完成该等有限条件交易，则任何该等财务比率或测试应按备考基准计算，假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何与此相关的任何债务产生，包括任何递增循环贷款)已完成。

(E)为确定需要计算任何财务比率或测试(包括任何首次留置权净杠杆率测试、任何担保净杠杆率测试、任何总净杠杆率测试、任何固定费用覆盖率测试、任何付款条件测试及/或以综合调整后EBITDA或综合总资产的百分比表示的任何上限)的任何行动、变更、交易或事件的允许性，该财务比率或测试应在采取该等行动、作出该等改变、完成该等交易或发生该等事件(视乎情况而定)时计算。根据第1.2(E)节适用的其他时间)，且不应仅仅因为该财务比率或测试随后的变化而被视为违约或违约事件发生。

(F)本文中所有提及按综合基准厘定控股、借款人及其他附属公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下(除“综合总资产”的定义所载者外)均被视为不包括根据财务会计准则第167号财务会计准则须予合并的各可变利息实体(“可变利息实体”)，犹如该可变利息实体为本文所界定的附属公司一样。为免生疑问，就本协议而言，各VIE不应构成附属公司，因此，在进行任何财务计算时，包括厘定综合调整后EBITDA、综合净收入、综合总资产及综合净负债，均不会将其计算在内。

1.3.解释等。除上下文另有要求外，本文中定义的任何术语都可以单数或复数形式使用，具体视引用而定。除非另有特别规定，本协议中提及的任何条款、章节、附表或附件应指本协议的条款、章节、附表或附件。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有不动产和个人、有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括具有法律效力的官方裁决和解释)以及所有判决、命令、令状和法令。除本协议另有明文规定，且除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件(包括本协议及其他信用证文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所述的任何修订、补充或修改的限制)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)的协议、文书或其他文件。凡提及任何法规，应解释为指根据该法规颁布或发布的所有规则、条例、裁决和正式解释；(C)本条例中对任何人的任何提及，应解释为包括该人的继任者和受让人(受本条例规定的任何转让限制的限制)，就任何政府当局或任何自律实体而言，包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局或实体；及(D)“本条例”、“本条例”和“本条例”等词语，以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款。除文意另有所指外，在《UCC》中定义的、在截止日期在纽约州有效的术语应具有该等定义所提供的含义。

1.4.货币折算。就根据第6及8条所作的任何厘定而言，以美元以外的货币计算的已招致或未清偿或拟招致或未清偿的款项，须按该项厘定当日有效的货币汇率折算成美元；但(A)就根据6.1、6.4、6.6及6.8条作出的任何厘定而言，

每项适用的交易以美元以外的货币计价的金额应按交易完成之日有效的适用货币汇率折算成美元，货币汇率应由借款人真诚地确定；(B)为财务公约或任何其他财务测试和相关定义的目的，美元以外的货币金额应按借款人编制综合财务报表时最近使用的货币汇率折算成美元。尽管本协议有任何相反规定，但除上述(B)款另有规定外，(I)本协议中以美元表示的任何限制或门槛不得因本协议中任何交易的美元限制或门槛超过，仅由于在该交易发生时或之后任何时间适用于确定遵守本协议的货币汇率的变化所致，以及(Ii)在第6.1节任何条款下的任何未偿债务或根据第6.2节任何条款担保的任何债务包含以美元表示的限制的情况下，并且由于汇率变化而超过该限制或门槛，该等债务将获准再融资，并对根据该条款产生的债务进行再融资，尽管在实施该等再融资后，该等超额情况仍将持续。

1.5.贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类别(例如，“循环贷款”或“循环借款”)或类型(例如，“定期SOFR贷款”或“定期SOFR借款”)或按类别和类型(例如，“SOFR循环贷款”或“SOFR循环借款”)进行分类和指代。

1.6.付款或履行的时间。除本条例另有规定外，如声称任何债务或履行任何契诺、责任或义务于非营业日的日期到期或须予履行，则该等付款或履行的日期(“利息期间”的定义所载者除外)或履行日期应延至紧接的下一个营业日，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。

1.7.圆周。根据本协议，控股公司、借款人或任何其他子公司必须维持的任何财务比率(或为根据本协议允许的特定行动而必须满足的要求)应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

1.8无现金展期。尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，但只要任何贷款人延长其任何现有贷款或承诺的到期日，或用新信贷安排下产生的贷款或承诺替换、续订或再融资，则在每种情况下，只要该贷款人根据借款人、行政代理和该贷款人批准的结算机制以“无现金滚动”的方式进行该等延期、替换、续期或再融资，则该延期、替换、续期或再融资应被视为符合本协议或任何其他信贷文件项下关于该等付款必须“以美元”支付的任何要求。“立即可用资金”、“现金”或任何其他类似要求。

1.9.分部。(A)就信贷文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划相关：(I)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(Ii)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

(G)凡本文中对合并、移转、合并、转让、出售、处置或移转或类似词语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司作出的一系列资产分配(或该等分立或分配的解除)，犹如它是合并、移转、合并、合并、综合、转让、出售或移转，或类似的词语一样，

对单独的人、属于单独的人或与单独的人在一起。根据本条例，有限责任公司的任何分部应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个分部，如属附属公司、有限制附属公司、非限制附属公司、合资企业或任何其他类似的术语，也应构成该个人或实体)。

1.10.共同借款人。(A)尽管本协议有任何相反规定，借款人在提前15个工作日向行政代理发出书面通知后(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)，可在截止日期当日或之后，通过书面选择行政代理，使任何贷款方成为本合同项下任何类别贷款和承诺项下的借款方(每个贷款方，“共同借款人”，并与借款人一起，以共同和若干方式(该日期，“共同借款人生效日期”))；但该贷款方应：

(I)以行政代理人合理满意的形式和实质签署本协议，以承担共同借款人在本协议项下的所有义务；

(Ii)在共同借款人生效日期前至少三个工作日，行政代理和贷款人应已收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)要求的关于共同借款人的所有文件和其他信息，这些文件和信息应在共同借款人生效日期前至少十个工作日以书面形式提出，如果共同借款人是《实益所有权条例》下的“法人客户”，则应收到共同借款人的受益所有权证明；

(Iii)为借款人全资拥有的境内担保人附属公司；及

(Iv)不得因成为联名借款人而导致任何代理人或贷款人违法。

贷款人在此不可撤销地授权行政代理人对本协议或任何其他信贷单据进行必要或适当的任何修订，以便根据本第1.10节的规定建立任何共同借款人，并对本协议中与借款人的税收有关的条款进行技术性修订和其他习惯修订，在每种情况下，行政代理和借款人均可合理地认为必要或适当。

(H)在共同借款人签署和交付本协议并经行政代理会签后，每一共同借款人同意对彼此共同借款人在本协议项下就适用的贷款和承诺承担的义务承担连带责任，包括支付所有此类贷款的本金、利息和费用，支付信用证的欠款，以及支付费用和赔偿以及偿还费用和开支。各共同借款人接受本协议项下的连带责任，考虑到代理人和贷款人根据本协议将提供的财务通融，为每个共同借款人的直接和间接互惠，并考虑到每个共同借款人承诺为各自的义务承担连带责任。每一共同借款人在此不可撤销且无条件地接受作为共同债务人的彼此共同借款人之间在支付和履行所有义务方面的连带责任，本合同各方的意图是，所有义务应是所有共同借款人的共同和共同义务，而不是他们之间的优先或区别。如果任何共同借款人在到期时未能就任何债务支付任何款项，或未能按照其条款履行任何该等义务，则在每一种情况下，其他共同借款人将就该等义务支付该等款项或履行该等义务。每一共同借款人还同意借款人将作为该共同借款人的代理人，履行本协议和任何

其他信贷文件及贷款人和行政代理在此同意，每个共同借款人在信贷文件下享有与其作为借款人相同的权利，并且对于本协议条款下的任何其他目的，包括肯定和否定契诺，每个这样的共同借款人将被视为受限子公司，即担保子公司。

1.11.费率。以美元计价的贷款利率可以参考一个基准利率来确定，该基准利率是或可能在未来成为监管改革或停止的对象。对于(A)基本费率、每日简易SOFR、经调整每日简易SOFR、术语SOFR参考率、经调整术语SOFR或术语SOFR的任何组成部分定义或其定义中所指的费率、或其任何替代、后续或替换费率(包括任何基准替换)的继续、管理、提交、计算或任何其他相关事宜，行政代理不保证或承担任何责任，包括任何该等替代、后续或替换费率(包括任何基准替换)的组成或特征是否将类似于：或产生与基本利率、每日简单SOFR、经调整每日简单SOFR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR或任何其他基准在其停止或不可用之前相同的价值或经济等价性，或具有相同的成交量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、每日简单SOFR、经调整每日简单SOFR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定基本利率、每日简易SOFR、经调整每日简易SOFR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。根据行业惯例，管理代理将继续使用其目前与基本利率、每日简单SOFR、调整后每日简单SOFR、术语SOFR参考汇率、调整后术语SOFR或术语SOFR相关的舍入做法。在使用或管理Daily Simple SOFR和Term SOFR时，行政代理将有权在与借款人协商后不时做出符合要求的更改，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修改都将生效，无需本协议或任何其他信用文件的任何其他一方采取任何进一步的行动或同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与使用或管理Daily Simple SOFR和Term SOFR相关的符合性更改的有效性。

第二节信用证和信用证

2.1.收回贷款。(A)循环承诺。(I)在循环承诺期内，在本协议条款及条件的规限下，各贷款人同意于任何时间以美元本金总额向借款人提供循环贷款，而该等贷款总额不会导致(I)该贷款人的循环风险超过其循环承诺或(Ii)循环承诺的总使用率超过额度上限。根据本第2.1条(A)款借入的已偿还或预付的款项，可在循环承诺期内再借入，但须遵守本条款的条款和条件。各贷款人的循环承诺应在循环承诺终止之日终止。

(I)可按照第2.23、2.24或2.25节的规定设立额外的承诺类别，并根据第2.23节、第2.24节或第2.25节的规定发放贷款，并应遵守该节规定的条款和条件。

(I)为循环贷款而借入机械师。

(I)每笔循环贷款应作为借款的一部分，由该类别的贷款人按其适用的按比例比例发放的同一类别和类型的循环贷款组成。在任何期限SOFR循环借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为1,000,000美元，或超出该金额500,000美元的整数倍；但因延续未偿还期限SOFR循环借款而产生的期限SOFR循环借款的总额可等于该未偿还借款的金额。在进行每个基本利率循环借款或每日简单SOFR循环借款时，此类借款的总额应为500,000美元，或超出该金额100,000美元的整数倍；但此类借款的总额可以等于最高贷方的全部未用余额，也可以是第2.3(D)节所设想的偿还信用证项下提款所需的金额。

(Ii)要申请循环借款，借款人应在不迟于下午1：00向行政代理提交一份完整填写并签立的资金通知(A)(如果是SOFR借款)。(纽约市时间)在建议的信贷日期(应为营业日)之前至少三个工作日，以及(B)如果是基本利率借款，不迟于下午1：00(纽约市时间)在建议的信贷日期(应为营业日)。借款人可以不迟于上述规定的适用时间向行政代理发出任何拟议的循环借款的电话通知，而不是递送资金通知；但这种电话通知应迅速(且在任何情况下不得晚于同一营业日)以书面形式确认，向行政代理交付一份完整且已执行的资金通知。如果行政代理或任何贷款人根据该电话通知提供资金或启动资金，借款人应承担借款人提供的有关此类资金的任何信息的风险，这些信息后来被确定为不正确或未经授权。行政代理收到本款规定的资金通知后，应立即将通知细节和作为所请求的循环借款的一部分发放的该贷款人的循环贷款数额通知每一贷款人。在交付定期SOFR循环借款的资金通知后，任何未能进行此类借款的行为应遵守第2.17(D)节的规定。

(Iii)每一贷款人应在不迟于下午3：00的任何授信日期向行政代理提供其根据本协议规定须提供的循环贷款本金。(纽约市时间)在该授信日，以电汇方式将当日的美元资金汇入最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理的账户。行政代理机构将通过迅速将收到的相同资金中的金额汇入借款人在适用资金通知中指定的账户(或者，如果是借款人在适用资金通知中指定的基本利率循环借款，则为偿还第2.3(D)节所述信用证下的提款提供资金)，使借款人能够获得每笔此类循环贷款。

2.2.保护性进展。(A)一般规定。在符合以下规定的限制的情况下，行政代理人在循环承诺期内，经借款人和贷款人授权，在(I)违约或违约事件发生后，或(Ii)在第3.2节规定的任何其他条件不能得到满足的任何时间，行政代理人有权代表贷款人以美元向借款人发放美元贷款，行政代理人在其允许的酌情期内认为有必要或适宜(A)保存或保护抵押品或其任何部分。(B)提高偿还该术语定义(A)款所述贷款和其他债务的可能性，或最大限度地提高偿还金额，或(C)支付根据本协议条款应向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金额，包括支付应偿还的款项

费用(包括第10.2节所述的成本、费用和开支)和信用证文件项下的其他应付金额(任何此类贷款在本文中称为“保护性垫款”)；但如果下列情况立即生效，则不得提供保护性垫款：(X)未偿还保护性垫款的本金总额将超过作出保护性垫款时有效借款基数的10%，或(Y)循环承诺的总使用率将超过最高信贷额度。即使没有满足第3.2节中规定的先决条件，也可以取得保护性进展。保护性垫款应构成本合同及其他信用证文件的所有目的的义务，并应按照信用证文件的规定予以担保和担保。所有保护性垫款应为基本利率贷款。必要的贷款人可以随时撤销行政代理提供保护性垫款的授权。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后生效。行政代理可以在任何时候(I)代表借款人请求贷款人在满足第2.1(A)节规定的限制和满足第3.2节规定的先决条件的情况下提供基本利率循环贷款，以偿还任何保护性垫款，或(Ii)要求贷款人按照第2.2(B)节的规定参与任何保护性垫款。行政代理人在作出任何保护性预付款后，应努力及时通知借款人。

(J)贷款人对保护性垫款的参与。行政代理可在不迟于下午1：00向各贷款人发出书面通知。(纽约市时间)在任何营业日要求贷款人按照其按比例股份购买全部或部分未偿还的保护性预付款及其应计利息。该通知应指明贷款人需要参与的保护性垫款或保护性垫款的总额，以及该贷款人在该保护性垫款或保护性垫款中的按比例份额及其应计利息。每一贷款人应在不迟于下午12：00之前提供相当于该贷款人在该保护性垫款或保护性垫款中按比例分摊的金额及其应计利息。(纽约市时间)在收到通知之日后的第一个营业日，以电汇方式将当天的美元资金电汇到最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理的账户。如果任何贷款人未能将前一句中提到的任何付款转入行政代理的账户，则行政代理有权根据要求向该贷款人追回该金额及其三个工作日的利息，利率为行政代理通常用于纠正银行间的错误，此后按基本利率计算。为了证明根据第2.2(B)条购买参与，每个贷款人同意应行政代理的要求，以行政代理合理满意的形式和实质签订参与协议。如果贷款人已根据第2.2(B)节购买了任何保护性垫款的参与权，则行政代理应迅速向已支付根据第2.2(B)节就该保护性垫款支付的所有贷款人的贷款人按比例分配该贷款人随后从借款人或代表借款人收到的关于该保护性垫款的所有付款；但如果出于任何原因需要将此类付款退还给借款人，则如此分配的任何此类付款应偿还给行政代理。根据第2.2(B)条购买保护性垫款的参与权不应构成贷款，也不应免除借款人偿还此类保护性垫款的义务。

(K)绝对义务。贷款人在第2.2(B)条下的义务应是无条件和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本条款的条款支付和履行，尽管(I)借款人或任何贷款人可能在任何时间针对行政代理或任何其他人或(就任何贷款人而言)针对借款人的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议所述交易或与任何无关交易有关的索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，(Ii)业务、运营、财产、条件(财务或其他)或控股前景的任何不利变化，借款人或任何其他附属公司，(Iii)任何一方违反本协议或任何其他信贷文件，(Iv)任何违约或违约事件，及(V)任何其他事件或条件，不论是否与上述任何事项类似。

2.3信用证。(A)一般规定。在循环承诺期内，在符合本协议条款和条件的情况下，各开证行同意为借款人的账户签发信用证，或只要借款人是任何受限制子公司的共同和多个共同申请人，则同意为借款人开立信用证，并根据借款人的要求修改或延长以前由其签发的信用证；但任何开证行不得、也不得要求开证行开具、修改或延长信用证，除非(I)开证行(如果不是担任行政代理行的人)已根据第2.3(G)款向行政代理行发出有关信用证的书面通知，(Ii)在信用证生效后，(A)循环承诺的总使用量不得超过额度上限，(B)信用证使用量不得超过信用证的升华，(3)该信用证应以美元计价，并应属于该开证行批准签发的类型(不言而喻，备用信用证被视为已获批准，除非开证行另有明确约定，否则开证行无需开具任何贸易或商业信用证)，(4)该信用证的到期日不应迟于(A)开证时有效的循环到期日前5个工作日(或如属任何信用证的延期，)和(B)信用证开具日期后一年的日期(或在任何信用证延期的情况下，为信用证开具日期后一年)，但条件是，就任何信用证而言，(X)开证行可同意，该信用证将自动延长一个或多个连续的期限，每个期限不得超过一年(但在任何情况下不得迟于开证时有效的循环到期日之前五个工作日的日期(或，对于任何信用证的延期))，除非该开证行选择不延长任何该等额外期限，或(Y)该信用证将在上述适用日期之后失效，前提是该信用证在开具、延期或以其他方式担保的情况下，其金额相当于该信用证面值的102%，且该开证行合理地接受单据(第(Y)款所指的任何该等信用证为“备用信用证”)。以及(V)此类发行(或修改或延期)符合该开证行的标准操作程序。每份信用证应采用适用开证行在其合理酌处权下可接受的格式，双方同意，借款人负责准备或批准任何开证行签发的每份信用证的最终文本，无论该开证行可能提供的任何协助，如起草或推荐文本，或该开证行使用或拒绝使用借款人提交的文本。借款人对信用证是否适合借款人的目的负全部责任。对于包含“自动修改”以延长信用证到期日的任何信用证，适用开证行可凭其唯一和绝对酌情权发出不延期信用证的通知，如果借款人在任何时候不希望延长信用证，则借款人应至少在开证行根据信用证条款通知信用证受益人或通知行不延期前15个历日通知行政代理和适用开证行。就本协议的所有目的(包括本节第2.3(D)和2.3(E)节)而言，每份现有信用证应被视为本协议项下由借款人开立的信用证。借款人无条件且不可撤销地同意，就任何现有信用证而言，它将完全负责偿还该信用证项下的提款，按照第2.7(E)款支付利息，并支付第2.10条规定的应付费用，其程度与其作为该现有信用证的开户方的责任相同。

(L)请求下发、修改或者延期。要求开具信用证(或修改或延长(第2.3条(A)款允许的自动延期除外)的未完成信用证)，借款人应在不迟于下午1：00向行政代理和适用的开证行递交一份填写完整并已签署的开证通知。(纽约市时间)在建议的发行、修改或延期日期之前至少三个工作日，或该开证银行在任何特定情况下可能同意的较短期限。就任何此类请求而言，借款人应指明(1)信用证金额，(2)要求开具、修改或延长信用证的日期，(3)要求的信用证到期日，(4)信用证受益人的名称和地址，以及(5)开具信用证的条件，以及在修改或延期的情况下，所需的其他资料(包括开具条件，以及在修改或延期的情况下，信用证的标识)。

开出、修改或延长信用证。如果适用开证行提出要求，借款人还应在不迟于上述规定的时间内，按照开证行的标准格式提交已填写并签署的信用证申请，并应提供开证行可能合理要求的与开立、修改或延长适用信用证有关的其他文件或信息；但如果信用证申请的条款和条件与本协议或任何其他信用证单据的条款和条件之间有任何不一致或冲突，双方的意图是将这些条款一并阅读，并在可能的情况下最大限度地相互一致。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本协议或该信用证文件的条款和规定为准。

(M)开证行的责任。在决定是否承兑任何信用证项下的任何汇票时，开证行的唯一责任应是合理仔细地检查根据该信用证交付的单据，以确定该等单据表面上是否符合该信用证的条款和条件，并商定，对于表面上似乎与该信用证的条款实质相符，但并不严格符合该信用证条款的单据，适用开证行可全权酌情决定接受该等单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任。不理会任何相反的通知或信息，或拒绝接受和支付此类单据。在借款人与开证行之间，借款人承担任何信用证受益人的作为、遗漏或滥用的所有风险。为进一步而不限于上述规定，任何开证行根据或与任何信用证或根据信用证交付的任何文件或证书有关而采取或不采取的任何行为，如真诚地采取或不采取，且该开证行本身并无严重疏忽或故意不当行为(除非在具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中另有裁定，否则视为推定)，则该开证行不会对借款人承担任何责任，开证行或其各自的任何关联方均不承担任何责任(其在本协议项下的任何权利或权力均不受下列事项的影响或损害)：

(I)任何人就任何信用证的申请和签发而提交的任何单据的格式、有效性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据实际上应证明在任何或所有方面是无效、不准确、欺诈或伪造的；

(Ii)移转或转让或看来是移转或转让任何信用证或其下的权利或利益或其收益的任何文书的效力或效力，而该等信用证或权利或利益或其收益可能因任何理由而全部或部分被证明为无效或无效；

(3)任何信用证的受益人未能遵守开立该信用证所需的任何条件，但提示该信用证表面上与该信用证的条款和条件基本相符的除外；

(Iv)受益人误用任何信用证下的任何提款所得款项；

(V)在表面上基本上符合该信用证的条款和条件的任何信用证项下提示的信用证的承兑，即使该信用证要求受益人严格遵守；

(Vi)任何提款文件如表面看来已签署、出示或发出(A)由任何受益人的任何声称的继承人或受让人或须签署、出示或发出该提款文件的其他人提交，或(B)以受益人的新名称；

(Vii)接受作为信用证项下的任何书面或电子付款要求或请求的汇票，即使不可转让或不是以汇票的形式，或即使该汇票、要求或请求有任何或充分提及该信用证的要求，只要适用的提款单据表面实质上符合该信用证的条款和条件；

(Viii)任何提款文件的提交人或签字人的身份或权威，或任何提款文件的格式、准确性、真实性或法律效力(只要开证行确定该提款文件表面上实质上符合信用证的条款和条件)；

(Ix)按照开证行真诚地认为是由授权发出该指示或请求的人发出的与信用证或被请求信用证有关的指示或要求行事；

(X)在传送或交付任何电文、通知或文件(不论如何传送或传送)过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延误，或因技术术语的解释或翻译上的错误，或在向借款人发出通知或未能给予通知方面的任何延误；

(Xi)任何受益人、任何指定的人或实体或任何其他人的任何作为、不作为或欺诈，或任何其他人的破产，或任何受益人与借款人或与信用证有关的基础交易的任何一方之间的任何违约；

(Xii)主张或放弃isp或UCP的任何主要使信用证开证人受益的规定，包括在特定时间或地点向其提交任何图纸文件的任何要求；

(十三)向任何付款行或议付行(由适用信用证的条款指定或允许)付款，声称根据适用于它的标准信用证惯例，它合法地兑现或有权获得偿付或赔偿；

(Xiv)按照开证行开具、保兑、通知或议付信用证(视属何情况而定)所适用的标准信用证惯例的要求或许可行事或不行事；

(Xv)在任何信用证到期日之后提示的承兑，即使该提示是在该到期日之前作出的并且被该开证行拒绝兑现，如果该开证行或任何法院或其他事实调查人员随后认为该提示本应被兑现；

(Xvi)拒绝兑现任何不严格遵守或欺诈性、伪造或无权兑现的提示；

(Xvii)承兑随后被适用的开证行确定为违反了国际、联邦、州或地方对与某些被禁止人员进行业务往来的限制的提示；或

(Xviii)因适用开证行无法控制的原因引起的任何后果，包括任何政府行为；

但除第2.3(K)及2.3(L)条及本条例其他条文另有规定外，开证行在偿付或偿付债务后，不应免除开证行在具有司法管辖权的法院对该开证行作出的不可上诉的最后判决中所裁定的对借款人的责任，以及

借款人在第2.3节或任何信用证项下产生的或与之相关的对开证行的债务，包括偿付和其他付款义务。

(N)由借款人偿还。如果开证行决定承兑任何信用证项下的提款，应立即通知借款人及其行政代理，借款人应在不迟于下午2点前向该开证行支付相当于该提款金额的当日美元资金，以偿还该开证行的该项提款。(纽约市时间)在借款人收到通知之日的下一个营业日(借款人根据任何信用证被要求偿还提款的日期，在本文中称为关于该提款的“偿还日期”)；但借款人可根据第2.1(B)节的规定，在符合本文规定的借款条件的前提下，要求以循环借款的基本利率为偿还款项提供资金，并在适用的开证行收到其收益的范围内，解除借款人支付此类偿还款项的义务，并以由此产生的基本利率循环借款取而代之。借款人无条件且不可撤销地同意，就第2.3(A)节规定为任何受限制子公司的账户开立的任何信用证而言，借款人将完全负责偿还第2.7(E)节规定的任何提款、支付第2.7(E)条规定的利息以及支付第2.10条规定的应付费用，其程度与其是该信用证的唯一开帐方的责任相同。

(O)循环贷款人在信用证中的参与。在开具任何信用证(或增加信用证金额的信用证修正案)后，每一循环贷款人应被视为已从适用开证行购买，并同意按本合同所述出资参与该信用证及其项下的任何提款，其金额等于该贷款人在该信用证项下可提取的或随时可提取的最高金额中该贷款人可按比例计算的适用份额。如果借款人因任何原因未能就信用证项下的任何提款向适用开证行全额偿付，开证行应立即通知行政代理，并通知行政代理该提款的未偿还金额，行政代理应在收到通知后立即通知各循环贷款人该通知的细节以及该贷款人在该未偿还金额中的适用比例份额。每一循环贷款人应在不迟于下午12：00向行政代理提供一笔相当于该贷款人在该未偿还金额中按比例分摊的金额。(纽约市时间)在收到通知之日后的第一个营业日，以电汇方式将当天的美元资金汇入最近为此目的而向贷款人发出通知的行政代理人的账户，行政代理人应迅速将收到的相同资金金额汇至适用的开证银行。如果任何循环贷款人未能为开证行的账户提供前一句中提到的任何付款，则该开证行有权在要求时向该开证行追回该金额及其三个工作日的利息，该利率为该开证行用于纠正银行间差错的惯常利率，此后按基本利率计算。每一循环贷款人同意，在开立、修改或延长任何信用证时，适用开证行应有权依赖借款人根据第3.2条作出的陈述和担保，且不会因依赖借款人的陈述和担保而招致任何责任，除非在开出、修改或延长信用证前至少一个营业日(或在符合自动延期规定的任何信用证的情况下，至少在适用开证行必须作出不延期选择的时间前三个营业日)，借款人，循环贷款人或必要贷款人的多数利息应已书面通知适用的开证行(并向行政代理发送一份副本，如果通知不是由借款人发出，则为借款人)，说明由于通知中描述的一个或多个事件或情况，如果信用证随后被签发、修改或延期，将不符合第3.2节所述的一个或多个先决条件(有一项理解并同意，如果任何开证行收到任何此类通知，或应真诚地相信此类条件将不会得到满足，则应

没有义务开出、修改或延长任何信用证(如果收到任何此类通知，则不应)，除非它信纳引起信用证的事件和情况已经治愈或以其他方式不复存在)。如果开证行已根据第2.3(E)款向循环贷款人偿付开证行在信用证项下承兑的任何提款的全部或任何部分，该开证行应向已支付其根据第2.3(E)款就该提款支付的所有款项的每一循环贷款人分配该开证行在收到该等付款后从该开证行或其代表收到的偿还该提款的所有款项中的适用比例份额；但如因任何理由而须向借款人退还任何如此分配的款项，则该等款项须退还该开证行，并在该范围内退还。循环贷款人根据第2.3(E)条为偿付开证行信用证下的提款而支付的任何款项(第2.3(D)条所设想的基本利率循环借款资金除外)不应构成贷款，也不得解除借款人根据第2.7(E)条偿还该提款或支付利息的义务。

(P)绝对义务。借款人偿还各开证行在开证行签发的信用证项下兑现的提款的义务和贷款人在第2.4(E)款项下的义务应是无条件和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本条款的规定付款和履行，尽管：

(I)任何信用证或本协议或其中或本协议中的任何条款或条款缺乏有效性、可执行性或法律效力；

(Ii)凭提示付款的任何提款单据，而该提款单据不完全或部分符合适用信用证的条款，或证明在任何方面是欺诈、伪造或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，或由看来是该信用证受益人的继承人或受让人的人或该人的受让人签署、签发或出示的；

(3)该开证行或其任何分行或关联公司为任何信用证的受益人；

(4)开证行或承兑提款单据的任何代理行，其承兑金额不得超过任何信用证项下的可用金额，即使该提款单据要求的金额超过信用证项下的可用金额；

(V)存在借款人或任何附属公司或任何贷款人可能在任何时间针对任何受益人、任何收益受让人、上述开证行或任何其他人，或就任何贷款人而言，针对借款人而享有的任何申索、抵销、抗辩或其他权利，不论该等申索、抵销、抗辩或其他权利是否与本协议拟进行的交易或任何无关的交易(包括借款人或任何附属公司与受益人根据任何信用证进行的任何基础交易)有关；

(Vi)借款人或任何附属公司的业务、营运、物业、状况(财务或其他方面)或前景的任何不利变化；

(Vii)任何失责或失责事件将已经发生并仍在继续的事实；

(Viii)任何不可抗力或根据任何法律规则或统一惯例适用于任何信用证的其他事件(包括第3.14条或

任何后续出版物)允许在信用证到期后或在循环到期日之后根据该信用证提款；或

(Ix)任何其他事件、情况或行为，不论是否与上述任何事件、情况或行为相似，如非因第2.3(F)条，该等事件、情况或行为可能构成对借款人、任何附属公司或任何贷款人的偿付义务及其他付款义务及责任的法律或衡平法上的抗辩或解除，或提供抵销权，而该等义务及责任是根据或与任何信用证而产生的，不论是针对开证行、受益人或任何其他人；

但除第2.3条(K)和第2.3条(L)及本条其他规定另有规定外，在对开证行根据第2.3条或任何信用证产生的或与此相关的义务和债务进行偿付或支付后，上述规定不应免除开证行在具有管辖权的法院作出的针对该开证行的不可上诉的最终判决中所确定的对该开证行的责任。

(Q)向行政代理出具银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除第2.3节其他规定的通知义务外，还应向行政代理行提交书面报告：(I)与开证行签发的信用证有关的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期和修改、所有到期和注销以及所有兑现的提款和偿付；(Ii)在该开证行开具、修改或延期任何信用证之前，合理地，以及将由开证行签发、修改或延长的信用证的面额，以及在该开证、修改或延期生效后仍未兑现的信用证的面额(以及其金额是否已发生变化)，(Iii)在开证行承兑任何信用证下的任何提款的每一天，如此承兑的提款的日期和金额，(Iv)借款人按照本规定偿还或不偿还信用证下的任何提款的任何营业日，偿还或不偿还的日期，以及已偿还或未偿还的提款的金额，以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息。

(R)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在借款人收到第8.1条所指的行政代理人的请求之日，借款人应将现金抵押品存入行政代理人名下的存款账户，为开证行和贷款人的利益，现金抵押品的金额相当于该日期信用证使用量的102%；但存入该现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第8.1(F)或8.1(G)条规定的任何违约事件，该等保证金应立即到期并应支付，无需要求付款或任何其他形式的通知。借款人还应按照第2.13(E)条或第2.21条所要求的范围，按照第2.3(H)条的规定存入现金抵押品。每笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该存款账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。即使第2.15(F)节或第2.16节或抵押品文件中有任何相反规定，行政代理仍应使用该账户中的资金，以偿还开证行未偿付的信用证项下的承兑汇票，并在未如此运用的范围内，为满足借款人在此时或在贷款到期日已加快的情况下使用信用证的偿还义务而持有(但须经必要的贷款人同意，以及(Ii)在下列情况下提出任何此类申请：

贷款人是违约贷款人(但只有在其生效后，剩余的现金抵押品应少于总的预付风险)，经各开证行同意，方可用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果由于违约事件的发生，借款人被要求提供现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后，此类现金抵押品(在未如上所述适用的范围内)应立即退还给借款人，行政代理应已收到借款人的授权官员出具的证明。如果借款人根据第2.13(E)节被要求提供现金抵押品，则该等现金抵押品(在前述未适用的范围内)应退还给借款人，但在该退还生效后，循环承诺的总使用率不得超过额度上限。如果根据第2.21节的规定，借款人需要提供现金抵押品，则该等现金抵押品(未按上述规定适用的范围)应退还给借款人，但在退还后，任何开证行不得有任何前置风险。

(S)终止任何开证行；指定更多开证行。

(I)借款人可通过向开证行提供书面通知并向行政代理提供副本，终止该开证行作为本合同项下“开证行”的指定，并终止该开证行在本合同项下签发信用证的义务。任何此类终止应于(I)开证行确认收到通知和(Ii)通知送达之日后第10个工作日中较早者生效；但除非开证行(或其关联公司)开具的信用证使用量降至零，否则此类终止不得生效。在任何此类终止生效时，借款人应按照第2.10(B)节的规定，为终止的开证行账户支付所有未付费用。尽管任何此类终止有效，被终止的开证行仍应继续拥有开证行根据本协议和其他信用证文件在终止之前签发的信用证的所有权利，但不得出具任何额外的信用证。

(2)借款人经行政代理人同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，可随时指定同意以下列身份提供服务的一家或多家循环贷款机构(或其关联机构)为额外开证行。循环贷款人(或该关联公司)接受作为本协议项下开证行的指定，应由一份由借款人、该行政代理和该指定循环贷款机构(或该关联公司)签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理满意，并且自该协议生效之日起及之后，(I)该循环贷款机构(或该关联机构)应享有开证行在本协议项下的所有权利和义务；及(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应视为包括该循环贷款机构(或该关联机构)作为本协议项下信用证的签发人。

(T)信用证金额。除非本合同另有规定，任何信用证在任何时候的金额均应被视为该信用证当时有效的规定金额；但如任何信用证的条款或与其有关的任何信用证申请的条款(或由适用的开证行与借款人订立并与该信用证有关的任何其他单据、协议或票据)规定在信用证期满前一次或多次自动增加其面值(不实施其中的任何自动延期规定或恢复先前根据该信用证提取并得到偿还的金额)，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的最高面值。不论该最高述明款额在当时是否有效。

(U)弥偿。在不限制第10.3节或本协议任何其他条款的规定的情况下，借款人同意在适用法律允许的最大限度内，赔偿、辩护并使每个被赔偿人免受任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、法律程序、债务、罚款、费用、罚款和损害，以及律师、专家或顾问的所有合理费用和支出，以及与执行本赔偿有关或与执行本赔偿有关的实际发生的所有其他成本和开支(当它们发生时，无论是否提起诉讼)，任何此类受赔方可能招致或判给的任何费用((X)税除外，代表与任何非税索赔、要求、诉讼、诉讼、调查或诉讼有关或引起的索赔、责任罚款、费用、罚款或损害的税款，以及(Y)信用方发起或威胁的索赔、要求、诉讼、诉讼、调查或诉讼所产生的任何负债、罚款、费用、罚款、损害赔偿、费用和开支，属于第10.3节的标的，且不属于本第2.3(K)节的标的)(“信用证弥偿费用”)。并且是由下列原因引起的，或与之相关的，或由于：

(I)任何信用证或其签发的任何预先通知；

(Ii)任何受赔人在任何时间(S)持有的与任何信用证有关的任何提款单据的转让、出售、交付、退回或背书；

(Iii)因任何信用证引起或与之相关的任何诉讼或法律程序(不论是行政、司法或与仲裁有关的)，包括强迫或限制任何信用证下的提示或付款的任何诉讼或法律程序，或错误地不兑现或兑现任何信用证下的提示的任何诉讼或法律程序；

(4)任何信用证受益人出具的任何独立承诺；

(V)就任何信用证或任何要求的信用证向开证行作出的任何未经授权的指示或要求，或计算机或电子传输中的错误；

(Vi)寻求获付还、弥偿或补偿的顾问、保兑人或其他指定人士；

(Vii)寻求强制执行任何信用证收益的申请人、受益人、被指定人、受让人、受让人或票据或单据持有人的权利的任何第三方；

(Viii)上述受偿人以外的各方的欺诈、伪造或非法行为；

(9)开证行履行保兑机构或实体错误地不兑现保兑汇兑的义务；或

(X)任何现时或将来的法律上或事实上的政府当局的作为或不作为，或不受上述受弥偿人控制的因由或事件，不论是正当或错误的；

在每一种情况下，包括因任何被补偿者自己的疏忽而造成的损失；但尽管有上述规定，根据本第2.3(K)条提出赔偿要求的受赔方不得获得此类赔偿，条件是：(I)具有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决发现，此类信用证的赔付费用(I)是由受赔方或其关联方的严重疏忽、恶意或故意不当行为直接造成的，或(Ii)由受赔方对另一受赔方(或其他受偿方)提起的不涉及任何贷方或任何贷方(或任何贷方的关联方)的诉讼、索赔或诉讼或与之相关的诉讼、索赔或诉讼。

而不是针对任何代理人或任何安排人(或以其身份担任任何其他头衔或角色的任何人)。借款人特此同意根据本第2.3(K)条的规定，随时按要求向要求赔偿的被保险人支付所有欠款。如果借款人根据第2.3(K)条规定的义务因任何原因无法强制执行，借款人同意为信用证支付适用法律允许的最大保证金。本赔偿条款在本协议和所有信用证终止后继续有效。

(五)责任限制。开证行(或任何其他受赔方)在任何信用证(或预告)项下、与任何信用证(或预告)项下或因任何信用证(或预告)而引起的责任，无论诉讼或诉讼的形式或法律依据如何，应仅限于借款人及其子公司在下列情况下直接遭受的直接或实际损害：该开证行的重大疏忽、失信或故意不当行为(由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所确定)：(I)兑现信用证项下的提示，而该信用证表面上至少不符合该信用证的条款和条件，(Ii)未能承兑严格符合信用证条款和条件的信用证提示，或(Iii)保留信用证提示的提款单据。如果开证行的行为符合标准信用证惯例或本协议的规定，则该开证行应被视为以尽职调查和合理谨慎的方式行事。借款人因错误地兑现任何信用证下的提示或错误保留已兑现的提款单据而向开证行和任何其他受赔方提供的赔偿总额，在任何情况下都不得超过借款人根据第2.3(D)条就与该信用证相关的兑现提示向该开证行支付的总金额，外加本合同项下适用于基本利率贷款的利率。借款人应采取商业上合理的行动，以避免和减轻对任何开证行或任何其他受赔人提出的任何损害赔偿，包括在借款人认为这种强制执行在商业上合理的范围内，强制执行其对信用证受益人的权利。借款人根据任何信用证提出的或与信用证有关的任何索赔，应减少的金额应等于(X)借款人因被投诉的违约或被指控的不当行为而节省的金额(如有)和(Y)借款人在采取一切商业上合理的步骤以减轻任何损失时本可避免的损失金额(如有)，如果是不当的退票索赔，则具体和及时授权适用的开证银行进行补救。

(W)关于开证行。尽管本协议有任何其他规定：

(I)在下列情况下，开证行无义务开立任何信用证：

(A)任何政府主管当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是以其条款禁止或限制该开证行开立该信用证，或任何适用于该开证行的法律，或对该开证行具有管辖权的任何政府主管当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，均应禁止或要求该开证行不开立一般或特别是该信用证，或就该信用证向开证行施加任何限制，准备金或资本要求(该开证行不因此而获得补偿)在结算日不生效，或应对该开证行施加在结算日不适用且该开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)此类信用证的开立违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策；或

(C)除按照第2.21(C)节的规定外，任何循环贷款人当时均为违约贷款人。

(2)在下列情况下，开证行无义务修改任何信用证：(A)开证行在此时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)开证行受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(3)每一开证行应就其签发的任何信用证及其相关单据代表循环贷款人行事，该开证行应享有第9款规定的关于该开证行就其签发或拟开立的信用证所采取的任何作为或遭受的任何不作为或遭受的任何作为或不作为以及与该等信用证有关的文件的所有利益和豁免，如同第9款所用的“行政代理人”或“代理人”一词完全包括该开证行就该等作为或不作为而作出的任何作为或遭受的任何不作为一样。但根据第9.6节和(B)项关于开证行的额外规定，贷款人不对任何开证行负有任何义务(如开证行也是代理行，则以其代理行的身份除外)。

(X)网络服务提供商和统一通信协议的适用性。除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)适用于每份备用信用证的isp和《UCP》规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)《UCP规则》适用于每份商业信用证。

2.4按比例分配股份；债务数；资金可获得性。(A)在任何借款时，贷款人应按其适用的比例按比例发放贷款，并购买信用证、周转额度贷款和保护性垫款的所有参与权。任何贷款人未能提供本协议项下所要求的任何贷款或资金参与，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人在本协议项下的承诺和其他义务是多项的，且任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能提供本协议所要求的贷款或为本协议所要求的任何参与提供资金或履行其在本协议项下的任何其他义务不负责任。

(Y)除非贷款人在适用的授信日期前通知行政代理该贷款人不打算在该授信日期向该行政代理提供该贷款人所请求的贷款金额，否则该行政代理可假定该贷款人已在该授信日期向该行政代理提供该金额，并可全权酌情决定向借款人提供相应的金额，但没有义务这样做。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其贷款金额提供给行政代理，则该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额，包括从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天的利息，在(I)如果是由该贷款人支付的情况下，(A)在向借款人提供该金额后的第三个营业日之前的任何时间，行政代理为纠正银行之间的错误而设定的习惯利率，以及(B)此后的基本利率，或(Ii)在借款人付款的情况下，适用于适用类别的基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人都应向行政代理支付相同或重叠期限的利息，行政代理应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。

2.5.收益的使用。借款人将循环贷款的收益完全用于营运资金要求和借款人Holdings的其他一般企业用途

以及本协议不禁止的其他受限子公司，包括用于本协议允许的收购和其他投资。信用证将由借款人仅用于控股公司、借款人和本协议不禁止的其他受限制子公司的一般公司目的。

2.6.债务证据；登记册；附注。(A)贷款人的债务证据。每一贷款人应保存证明借款人对该贷款人的债务的记录，包括该贷款人所借贷款的本金以及与之有关的每笔还款和预付款。除第2.6(B)款另有规定外，任何贷款人所保存的此类记录应是确凿的，且对借款人具有约束力，且无明显错误；但未能保存任何此类记录或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人根据本协议条款支付任何到期款项的义务；此外，如果任何贷款人所保存的记录与行政代理所保存的记录之间存在任何不一致，则应以行政代理所保存的记录为准并加以控制。

(Z)登记册。行政代理应不时保存每个贷款人的名称和地址、承诺、本金金额和所述利息的记录(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，并对借款人和每个贷款人具有约束力，除非存在明显的错误；但未能保存登记册或其中的任何错误，不应以任何方式影响任何贷款人根据本协议支付贷款或其他付款的义务，或借款人根据本协议支付任何到期金额的义务。登记册应可供借款人或任何贷款人在合理的事先通知后随时查阅(但就贷款人而言，仅限于与该贷款人的承诺或贷款有关的任何记项)。借款人特此指定作为行政代理人的人作为借款人的非受托代理人，仅出于按照第2.6(B)节的规定维护登记册的目的，并同意，考虑到该人以行政代理人的身份服务，该人及其关联方应构成“受赔方”。

（aa）说明。在任何受让人向借款人发出书面通知（并向管理代理人提交一份副本）的要求下，借款人应立即准备、签署并向该受让人交付一张应付予该受让人（或，如果该受让人要求，则支付予该受让人及其注册受让人）的本票，以证明该受让人的任何类别贷款，该本票应采用经管理代理人批准的格式。

2.7贷款和信用证付款的利息。(A)除第2.9节另有规定外，任何类别的每笔贷款自通过偿还(不论是加速偿还或以其他方式偿还)之日起，其未偿还本金应计入利息如下：

(I)如果是基本利率贷款(包括每笔周转额度贷款和每笔保护性垫款)，按基本利率加该类别贷款的适用保证金计算；

(Ii)如属每日简单SOFR贷款，年利率相等于调整后每日简单SOFR加上该类别贷款的适用保证金；或

(Iii)如果是定期SOFR贷款，年利率等于适用利息期间的调整后SOFR期限加上该类别贷款的适用保证金。

适用的基本利率、调整后的每日简单SOFR或调整后的期限SOFR应由管理代理确定，且该确定应是决定性的，且对本合同双方具有约束力，且无明显错误。

(Ab)确定任何贷款利率的基准以及任何期限SOFR借款的利息期限，应由借款人根据#年递交的适用资金通知或转换/延续通知选择。

但在任何时候，未偿还的SOFR借款不得超过10笔(或行政代理可能同意的更多数目)。如果借款人没有在任何资金通知中指明所请求的借款类型，则所请求的借款应作为基本利率借款。如果借款人未能在适用的利息期限结束前就任何期限的SOFR借款提交转换/续展通知，则除非该借款按本条款规定得到偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为基本利率借款。如果借款人要求制定、转换或继续任何期限SOFR借款，但没有在适用的资金通知或转换/继续通知中指明适用于其的利息期限，则借款人应被视为已指定一个月的利息期限。任何班级的借用不得转换为另一班级的借用。

(Ac)根据第2.7(A)节应支付的利息应(I)在基本利率贷款的情况下，以360天一年为基础(或在基本利率贷款的情况下，参照最优惠利率确定的，为365天或366天的一年，视情况而定)，以及(Ii)对于SOFR贷款，以360天一年为基础，每一种情况下为该利息产生期间经过的实际天数。在计算任何贷款的利息时，应包括发放该贷款的日期或适用于该贷款的利息期的第一天，或对于从SOFR贷款转换为基本利率贷款的情况，应包括该基本利率贷款转换为该基本利率贷款的日期(视属何情况而定)，而不应包括该贷款的付款日期或适用于该贷款的利息期的到期日，或对于正在转换为SOFR贷款的基本利率贷款，应不包括该基本利率贷款转换为该SOFR贷款的日期(视情况而定)；但如贷款是在作出贷款的同一天偿还，则该贷款须累算一天的利息。

(Ad)除本协议另有规定外，每笔贷款的应计利息应在(I)适用于该贷款的每个利息支付日，(Ii)在任何自愿或强制偿还或预付该贷款(任何基本利率循环贷款的任何自愿预付除外)时支付，但以所偿还或预付的金额为限，(Iii)如该贷款是循环贷款、循环额度贷款或保护性垫款，则在循环承诺终止日支付，(Iv)在适用于该贷款的到期日支付，(V)如果在当时适用的利息期结束之前对SOFR定期贷款进行任何转换，则在转换的生效日期生效；以及(Vi)如果是任何保护性垫款或根据第2.9条应计的任何利息，则应要求提供。

(Ae)借款人同意就该开证行开具的任何信用证项下承兑的提款向每一开证行支付该开证行就每一张此类提款支付的利息，自该提款被承兑之日起计算，但不包括借款人或其代表偿还该笔款项之日，利息的利率与本协议规定的基本利率循环贷款的利息相同。根据本第2.7条(E)项应支付的利息应以365天或366天的年利率(视情况而定)为基础计算，计算期间的实际天数为应计天数，并应在即期支付，如果未提出要求，则在信用证项下的相关提款全额偿还之日支付。如果适用开证行的全部或部分提款已由循环贷款人偿还，则该开证行应向已支付根据第2.3(E)条就该提款支付的所有款项的每一循环贷款人，按比例将该开证行就该开证行如此偿还的该提款部分收到的利息按比例分配给每一循环贷款人，该期间自该开证行如此偿还该开证行之日起至(但不包括)借款人偿还该提款的该部分之日止。

2.8.转换/延续。(A)在不违反第2.17条的情况下，借款人有权选择：

(I)随时将任何借款的全部或任何部分从一种类型转换为另一种类型；及

(2)在适用于任何期限SOFR借款的利息期结束时，继续将这种借款的全部或任何部分作为SOFR借款期限，并为其选择一个利息期；

但在每种情况下，在任何期限SOFR借款的每个利息期开始时，此类借款的金额应符合第2.1(B)节的规定。

如果任何借款已根据本第2.8条的规定部分转换或延续，则该等转换或延续应根据其适用的比例份额，在持有该借款的贷款人之间按比例分配，而由该转换或延续所产生的构成该等借款各部分的贷款应被视为单独的借款。本第2.8节不适用于不能转换或延续的周转额度贷款或保护性垫款。

(Af)为根据第2.8条行使其选择权，借款人应在不迟于下午1：00向行政代理交付一份完整填写并已签署的转换/延续通知。(纽约时间)(I)在转换为基本利率借款的情况下，在建议的转换/延续日期，以及(Ii)在建议的转换/延续日期之前至少三个营业日，在转换为或延续SOFR借款期限的情况下。借款人可以不迟于上文规定的适用时间，以电话通知行政代理任何拟议的转换或延续，而不是递交转换/延续通知；但此类电话通知应以书面形式迅速向行政代理交付完整填写并已签署的转换/延续通知。除本协议另有规定外，任何期限SOFR借款的转换/延续通知在相关利率决定日及之后不可撤销，借款人须依此进行转换或延续；任何未能依此实施的转换或延续应受第2.18节的约束。

(AG)即使本协议有任何相反规定，如第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)条规定的违约事件，或在必要贷款人(或任何类别的多数贷款人)的要求下，任何其他违约事件将已经发生并仍在继续，则任何未偿还借款(如为任何类别的贷款人的利益，则为适用类别的)不得转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款。

2.9.违约利息。即使本协议有任何相反规定，在根据第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)条发生的任何违约事件持续期间，任何贷款的逾期本金或利息，或借款人根据本协议应支付的任何逾期费用或其他逾期款项，应在判决之前和在要求时支付，年利率等于(A)就任何贷款的本金而言，年利率比本条例下适用于该贷款的利率高出2.00%，或(B)就任何其他金额而言，年利率(按一年360天的实际天数计算)，比本协议规定的基本利率循环贷款利率高出2.00%；但只要任何失责贷款人是失责贷款人，则须付给该失责贷款人的任何逾期款项，不得依据本条第2.9条累算。支付或接受本第2.9节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代办法，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理、任何开证行或任何贷款人的任何权利或补救措施。

2.10.收费。(A)借款人同意为每个循环贷款人的账户每天向行政代理支付：

(I)一笔承诺费，相当于贷款人在(A)截至当日营业结束时确定的超额部分(1)最高贷款额超过(2)所有未偿还循环贷款的本金总额和信件

信贷使用率，乘以(B)当日适用的承诺费费率；以及

(Ii)信用证费用，等于该贷款人在(A)信用证使用量(不包括可归因于信用证项下未偿还提款的任何部分)中的适用比例份额乘以(B)当日SOFR循环贷款的适用保证金。

(Ah)借款人同意直接向每一开证行支付下列费用，由开证行自行承担：

(I)一笔预付费用，相等于每年0.125%乘以该开证行开立的信用证使用量(不包括可归因于该等信用证下未获偿还提款的任何部分)，该等使用费在任何该等日期的营业时间结束时厘定；及

(2)开证行或任何顾问、保兑机构或实体或其他被指定人在开出任何信用证时以及在发生与其开具的任何信用证有关的任何其他活动(包括转账、转让款项、修改、提款或注销)时，该开证行或任何顾问、保兑机构或实体或其他被指定人收取的当时有效的任何和所有其他惯例佣金、手续费和收费，以及与该开证行开具的信用证有关的任何和所有费用。

(I)第2.10(A)和2.10(B)(I)节所指的所有费用应以360天和实际经过的天数为基础计算，并应在每年的3月、6月、9月和12月的最后一个营业日每季度支付欠款，(I)第2.10(A)(I)节所指的费用在循环承诺期内，以及(Ii)第2.10(A)(Ii)或2.10(B)(I)节所指的费用，在结束日起至但不包括循环承付终止日和信用证使用率应降至零的日期之间较晚的期间内；但所有这些费用应在循环承付终止日支付，在该日期之后产生的任何此类费用应在要求时支付。

(Aj)借款人同意在截止日期向行政代理支付由借款人和安排人分别商定的预付费用，费用由每个贷款人承担。

(Ak)借款人同意向行政代理和抵押品代理支付就本协议提供的信贷安排另行商定的金额和时间的其他费用。

(Al)除非有明确的书面约定，否则在任何情况下，根据本协议支付的费用不得退还或记入贷方。

2.11.偿还贷款。借款人应(A)在循环到期日向行政代理偿还每笔循环贷款的当时未付本金；(B)在(I)回旋贷款到期日和(Ii)行政代理向借款人提出的付款要求中，以较早者为准向行政代理偿还每笔周转贷款的当时未付本金；及(C)向行政代理偿还在(I)循环到期日和(Ii)行政代理向借款人提出的付款要求中较早者的每笔保护性垫款的当时未付本金；但在进行循环借款的每个日期，借款人应偿还在请求借款之日尚未偿还的所有保护性垫款。

2.12.自愿预付款/承付款减少。(A)自愿预付。(I)借款人可随时及不时在不收取保费或罚款的情况下，但须遵守第2.12(A)节及第2.17(D)节所载的条件，

提前偿还全部或部分借款；但条件是(A)任何SOFR借款的本金总额为1,000,000美元，或超出该金额500,000美元的整数倍；及(B)任何基本利率借款(包括任何回旋额度贷款或保护性垫款)的每一部分自愿预付款应为本金总额500,000美元或超出该金额100,000美元的整数倍。

(Iii)根据第2.12(A)(I)节进行自愿预付时，借款人应不迟于下午1：00通知行政代理(如果是任何摆动额度贷款的自愿预付，则通知摆动额度贷款人)。(纽约市时间)(A)对于基本利率借款的提前还款，或者(B)对于SOFR借款的提前还款，至少在提前还款之日的三个工作日。每份此类通知应指明预付款日期(应为营业日)和每笔借款或部分借款的本金，并可通过电话或书面形式发出(如果通过电话发出，应立即以书面形式确认)。每个此类通知都是不可撤销的，并且其中指定的每笔借款的本金应在其中指定的预付款日期到期并支付；但根据第2.12(A)(I)节规定的任何借款的预付款通知可规定，该通知的条件是其中指定的一个或多个事件的发生，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定的预付款日期或之前通知管理代理)。在收到任何此类通知(仅与周转额度贷款或保护性垫款有关的通知除外)后，行政代理应立即将其细节告知适用类别的贷款人。每笔自愿预付的借款应根据其适用的按比例分配给持有构成此类借款的贷款的贷款人。

(Am)自愿减少承诺额。(I)借款人可随时、不时地在不支付溢价或罚款的情况下，但须遵守第2.12(B)节规定的条件，全部终止或永久减少循环承付款，其数额不得超过拟议终止或减少时额度上限超过循环承付款总使用量的数额；但任何类别的承诺额每次此种部分减少的总金额应为1,000,000美元，或超过该金额1,000,000美元的整数倍。

(Iv)根据第2.12(B)(I)节自愿终止或减少任何类别的承诺，借款人应在不迟于下午1：00通知行政代理。(纽约市时间)至少在终止或减少的生效日期前三个工作日。每份此类通知应指明终止或削减日期(应为营业日)和任何部分削减的金额，并可通过电话或书面形式发出(如果通过电话发出，应立即以书面形式确认)。每个此类通知都是不可撤销的，其中规定的终止或减少承诺应在其中指定的日期生效；但第2.12(B)(I)条规定的终止或减少任何类别的承诺的通知可说明，该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在规定的生效日期或之前通知行政代理)。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其细节告知适用类别的贷款人。任何类别的贷款人每次自愿减少承诺，应根据其适用的按比例份额减少该类别贷款人的承诺。

2.13.强制预付款。(A)减少循环曝光量。在发生和每次(I)所有循环贷款和所有未偿还的循环额度贷款的本金总额和(Ii)当时的信用证使用量超过额度上限的情况下，借款人应预付周转额度贷款和循环借款(或，如果没有此类贷款

或借款未清偿，按照第2.3(H)节的规定存入现金抵押品)，总金额相当于上述超额部分。

(一)现金管治期。在现金管治期开始和持续期间，(I)行政代理人可(但不应被要求)指示每个受控账户的开户银行在每个营业日(或行政代理人指定的其他频率)将当时存入该受控账户的所有资金转移到行政代理人账户，(Ii)在行政代理人的要求下，借款人应促使每一贷方指示维持贷方任何存款账户(不构成排除财产或受控账户)的每一开户银行，在每个营业日(或按照行政代理指定的其他频率)将当时存放在该受控账户中的所有资金转移到行政代理账户；和(Ii)在行政代理根据上文第(I)款所述转账收到任何资金后的每个营业日，行政代理应首先将收到的所有资金用于预付任何未偿还的保护性垫款，其次用于预付任何未偿还的周转额度贷款，第三用于预付任何未偿还的循环贷款(不相应减少循环承付款)，第四用于根据第2.3(H)条将任何未偿还信用证的使用作为现金抵押，并在使用后将收到的剩余资金(如果有)汇给借款人；但一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，应按照第2.15(E)节的规定使用收到的所有资金(在申请之前，可作为现金抵押品持有)。贷方特此指示行政代理使用规定的资金，并授权行政代理在个人借款和信用证使用项目中确定此类资金的使用顺序。为免生疑问，在满足第3.2节和其他条款规定的条件的前提下，用于减少未偿还金额的资金可以再借入。

(Ao)通知和证书。在根据第2.13(A)条规定的任何强制性预付或扣减之前或同时，借款人(I)应将预付或扣减通知行政代理(如果是预付摆动额度贷款，则通知摆动额度贷款人)，(Ii)应向行政代理提交借款人的授权官员的证书，列出适用的预付或扣减金额的计算。每份此类通知均为不可撤销的，并应具体说明每笔借款或部分借款的预付款日期和本金金额，或任何此类减免的生效日期和金额(视情况而定)，并可以电话或书面形式发出(如果通过电话发出，应立即以书面形式确认)。在收到任何此类通知(仅与回旋额度贷款有关的通知除外)后，行政代理应立即将其细节告知适用类别的贷款人。任何借款的每一笔强制性提前还款应根据其适用的按比例份额在持有此类借款的贷款人之间分配，并应遵守第2.17(D)节。

2.14.[已保留].

2.15.关于付款的一般规定。(A)借款人或任何其他贷方根据本协议或任何其他信用证单据要求支付的本金、利息、手续费和其他金额的所有付款，应以当日美元资金电汇的方式进行，不受任何限制或条件，不得有任何抗辩、补偿、抵销或反索赔，且不得迟于下午1：00由其最近为此目的指定的行政代理人的账户收到。(纽约市时间)在有权享有者的账户到期日期；但须直接向开证行或回转额度贷款人作出的付款，以及依据第2.17(D)、2.18、2.19、10.2及10.3节的规定作出的付款，须直接向有权享有该等款项的人作出。行政代理收到本合同项下的任何款项后，应立即将其记入任何其他人账户的款项分发给适当的收件人。

(Ap)关于任何贷款本金的所有付款(基本利率循环贷款的自愿预付款除外)应伴随着支付正在偿还或预付的本金的应计利息，所有此类付款(以及在任何情况下，任何贷款在利息到期和应付之日的任何付款)均应用于支付当时到期并在向本金申请之前应支付的利息。

(Aq)如任何受影响贷款人撤回任何转换/延续通知，或任何受影响贷款人发放基本利率贷款以代替其在任何SOFR借款中的适用比例份额，则行政代理应在分摊其后收到的付款时生效。

(Ar)借款人或其代表根据本协议向行政代理人支付的任何款项，但行政代理人在下午1：00之前未收到当日资金。(纽约市时间)，除非行政代理另有决定，在计算本协议项下的利息和费用时(包括为了确定第2.9条的适用性)，应被视为在收到之日后的第二个工作日(或如果较晚，则为收到的资金成为可用资金之日之后的第二个营业日)收到。

(AS)如果违约事件已经发生，并且贷款的到期日已根据第8.1条加速，则行政代理或抵押品代理就任何债务收到的所有付款或收益，或从全部或任何部分抵押品的任何出售、收取或其他变现中收到的所有付款或收益，应在符合第2.3(H)条和第2.21(D)(Iii)条以及ABL债权人间协议的要求的情况下，按下列顺序使用：

第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额(本金、利息、信用证项下提款的任何偿还或以其身份应付给任何开证行的任何费用、任何指定现金管理服务义务和任何指定对冲义务)的债务中应支付给行政代理、抵押品代理、任何其他代理、任何开证行或回转额度贷款人的那部分债务(如此适用于在这些担保当事人之间按比例分配的金额，按照在任何此类分配之日欠他们的债务金额)；

第二，支付构成保护性垫款应计利息和未付利息的那部分债务；

第三，支付构成保护性垫款本金的那部分债务；

第四，支付构成周转线贷款的应计和未付利息的债务部分；

第五，支付构成周转额度贷款本金的债务部分；

第六，支付构成信用证项下未偿还提款的债务的那部分，以及以开证行身份向开证行支付的费用(包括根据第2.1款应计的费用)(如此申请的金额根据任何此种分配之日欠开证行的此类债务的金额按比例分配)；

第七，向行政代理支付相当于最高总额的102%的金额，即，或在此后任何时间，根据其条款，可在所有未偿还信用证项下提取

(不论届时是否能满足提款的任何条件)，为开证行的应课税额利益将此类债务变现；

第八，支付构成赔偿、费用和其他应付给贷款人的债务(本金、利息、费用、任何指定现金管理服务债务和任何指定对冲债务除外)的那部分债务(如此申请的数额根据在任何此种分配之日欠贷款人的此类债务的数额按比例分配)；

第九，支付构成循环贷款应计利息和未付利息的那部分债务以及以其身份向任何贷款人支付的费用(包括根据第2.10节应计的所有费用)(如此分配的数额将根据任何此种分配之日欠贷款人的债务按比例分配)；

第十，支付构成循环贷款未付本金的债务部分，并支付(在每一种情况下，不超过指定的对等现金管理金额或指定的对等对冲金额(视情况而定，最近就此指定的金额))根据任何指定的对等现金管理服务协议产生的任何指定现金管理服务义务或根据任何指定的对等对冲协议产生的任何指定的对冲义务(如此分配的金额根据任何此类分配之日欠适用的担保各方的金额按比例分配)；

第十一，支付上文第10款未涵盖的所有特定现金管理服务债务和所有特定对冲债务(如此分配的金额根据任何此类分配之日欠适用担保各方的金额按比例分配)；

第十二，偿付应付给担保当事人的所有其他债务(如此分配的数额，根据在任何此种分配之日欠适用的担保当事人的债务数额，按比例分配给适用的担保当事人)；以及

最后，在向借款人全额偿付所有债务后，或在法律另有要求的情况下，超过此类收益的任何部分(如有)。

尽管如上所述，(I)从任何担保人收到的任何金额均不得用于该担保人的任何被排除的掉期义务，(Ii)用于将信用证变现为其他债务的金额，应在第2.3(H)节所要求的范围内经开证行同意，以及(Iii)根据上文第2.3(H)节或第六条用于将信用证变现的金额应用于偿付发生时信用证项下的提款，并且如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存放，该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。行政代理应根据本协议对任何此类付款和收益的应用时间拥有绝对自由裁量权。

(At)除非借款人在任何款项到期应付给行政代理人的日期前，已通知行政代理人借款人将不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可凭其全权酌情决定权，将应付款项分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)，但无此义务。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每一贷款人或开证行(视属何情况而定)

各自同意应要求立即向行政代理支付如此分配给贷款人或开证行的金额及其利息，自向其分配该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理支付的日期(I)在向其分配该金额后的第三个营业日之前的任何时间，行政代理为纠正银行间错误而设定的惯例利率，以及(Ii)此后的基本利率。

2.16.有偿分享。贷款人双方特此约定，除本合同和抵押品文件中关于抵押品留置权行使所变现的金额另有规定外，如果任何贷款人通过行使抵销权或银行留置权、反索赔或交叉诉讼或强制执行信用证文件下的任何权利或其他方式，或作为对根据破产法被视为现金抵押品的存款的充分保护，应接受任何本金、利息、费用和参与回旋贷款应付金额总额的一部分的付款或扣减。在本合同项下或其他信用证文件项下欠该贷款人的保护性预付款或信用证(统称为欠该贷款人的“总金额”)，导致该贷款人收到的应付给该贷款人的总金额的比例高于任何其他贷款人收到的与应付给该其他贷款人的总金额的比例，则收到按比例增加的付款的贷款人应(A)将收到的付款通知行政代理和每个其他贷款人，并(B)将付款的一部分用于购买(以面值现金形式)参与应付其他贷款人的总金额，以便所有贷款人应按照欠他们的总金额按比例分摊所有此类应付总金额；但如果在任何贷方破产或重组或以其他方式之后，任何购买贷款人收到的上述按比例增加的付款的全部或部分从该贷款人处收回，则该项购买应被撤销，并应在收回的范围内按比例向该购买贷款人退还为参加而支付的购买价款，但不包括利息。各信用方明确同意上述安排，并同意以此方式购买的参与的任何持有人可就该信用方欠该持有人的任何及所有款项行使银行留置权、合并、抵销或反索偿的任何及所有权利，犹如该持有人被拖欠该持有人所持有的参与金额一样。第2.16节的规定不得解释为适用于(I)借款人根据并按照本协议的明示条款(为避免怀疑，不时生效)进行的任何付款，包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用，或借款人根据第2.21或2.22节或任何延期/修改协议、增量融资协议或再融资融资协议进行的任何付款，(Ii)根据第1.8条达成的任何“无现金卷”，或(Iii)任何贷款人根据本协议明示条款转让或出售其应得的参与贷款或其他债务的对价而获得的任何付款。

2.17.发放或维持SOFR贷款。(A)暂时无法确定适用的利率。

(I)就任何类别的任何SOFR借用而言：

(A)行政代理确定(该确定应是在没有明显错误的情况下是决定性的)不能根据其定义确定任何请求的利息期间的调整后每日简单SOFR或调整后期限SOFR；或

(B)行政代理从该类别贷款人的多数利息中获悉，任何请求的利息期间的调整后的每日简单SOFR或调整后的期限SOFR将不能充分和公平地反映此类贷款人发放或维持此类贷款的成本；

则行政代理应在切实可行的情况下尽快向借款人和贷款人发出有关通知(可以是电话通知)，从而：(X)在行政代理通知借款人之前，不得将此类贷款作为适用的SOFR贷款发放或转换为适用的SOFR贷款

(Y)借款人就所作决定所涉及的贷款发出的任何拨款通知或转换/延续通知，须视为借款人已撤销。当这种情况不再存在时，行政代理机构应及时通知借款人和贷款人。

(Au)永久无法确定费率；基准替代。

(一)基准置换。尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由必要贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.17(B)节的规定用基准替换来替换当时的基准。除非根据第(I)款的规定，基准替换生效，否则所有贷款应按照第2.17(A)节的规定转换为基准利率贷款。

(2)基准替换符合变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理有权在与借款人协商后不时做出符合要求的更改，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他信用文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人任何基准替换的实施情况和任何符合要求的更改的有效性。行政代理将通知借款人，并通知基准的任何期限的移除或恢复。行政代理或贷款人根据第2.17(B)节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需征得本合同任何其他方的同意，但根据第2.17(B)节明确要求的情况除外。

(4)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他信用证文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果任何当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《金融基准原则》保持一致，则行政代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用的、不具代表性的、不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后显示在(A)上

如果一项基准(包括基准替代)或(B)的屏幕或信息服务不再或不再符合或将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的基准财务基准原则(包括基准替代)，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基调。

(V)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续进行适用的SOFR借款、转换或继续的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基本利率的组成部分(或当时的基准)将不会用于任何基本利率的确定。

(Av)SOFR贷款的违法性或不切实际。如果在任何日期(I)任何贷款人认定(该裁定应是最终的和决定性的，并对本合同所有各方具有约束力)，由于该贷款人真诚地遵守任何法律(或将与任何不具有法律效力的条约、规则、条例、准则或命令相冲突，即使不遵守不具有法律效力的条约、规则、条例、准则或命令)，其SOFR贷款的作出、维持、转换或继续已成为非法，或(Ii)必要的贷款人应已确定(该裁定应是最终的、决定性的并对本合同所有各方具有约束力)由于在本协议生效日期后发生的对伦敦银行间市场或贷款人在该市场的地位产生重大不利影响的意外情况，转换为或延续其SOFR贷款已变得不切实际，则如果该贷款人或该等贷款人已将此事通知行政代理和借款人，则该贷款人或该等贷款人(视属何情况而定)应为“受影响贷款人”。如果行政代理收到(A)任何贷款人根据前一句第(I)款发出的通知，或(B)组成必要贷款人的贷款人根据前一句第(Ii)款发出的通知，则(1)贷款人(或在根据前一句第(I)款发出的任何通知的情况下，为适用的贷款人)作为贷款或将贷款转换为SOFR贷款的义务应暂停，直至该通知由每一受影响的适用贷款人撤回为止。(2)如任何受影响的贷款人所作的裁定与借款人当时依据拨款通知或转换/延续通知申请的SOFR贷款有关，则贷款人(或如属根据前一句第(I)款发出的任何通知，则为适用的贷款人)须作出该贷款(或继续该贷款或将该贷款转换为基本利率贷款，视属何情况而定)；(3)贷款人(或如属根据前一句第(I)款发出的通知，适用的贷款人)维持此类SOFR贷款(“受影响贷款”)的义务应在对受影响贷款当时有效的利息期届满后或在法律要求时终止，且(4)受影响贷款应在终止之日自动转换为基本利率贷款。尽管如上所述，如果受影响贷款人的任何此类决定涉及借款人当时根据资金通知或转换/延续通知请求的SOFR贷款，借款人应有权在受影响的贷款人发出如上所述的决定通知之日，通过向行政代理发出书面通知(或由书面通知迅速确认的电话通知)，撤销向所有贷款人发出的资金通知或转换/延续通知(撤销通知应由行政代理迅速转发给其他贷款人)。当根据第2.17(C)条发出通知的情况不再存在时，每一受影响的贷款人应立即通知行政代理和借款人。

(Aw)损毁或未开始计息期间的补偿。如果(I)任何期限SOFR贷款的借款不是在借款人发出的任何资金通知(或任何电话借款请求)中指定的日期发生的(除非是由于贷款人未能按照本合同项下的义务提供贷款)，无论该通知是否可以根据本协议条款撤销，(Ii)任何期限SOFR贷款的转换或继续不是在借款人发出的任何转换/继续通知(或任何转换或继续的电话请求)中指定的日期发生的，不论该通知是否可根据本通知条款撤销，(Iii)任何定期SOFR贷款的任何本金的支付发生在适用的利息期的最后一天以外的日期(包括由于违约事件)，(Iv)任何定期SOFR贷款的转换发生在适用的利息期的最后一天以外的另一天，(V)任何定期SOFR贷款的转让，不是在借款人根据第2.22条提出请求而适用的利息期的最后一天，或(Vi)任何定期SOFR贷款没有在借款人发出的任何预付款通知中为此规定的日期发生，无论该通知是否可以根据本条款撤销，借款人应赔偿贷款人可能遭受的所有损失、成本、费用和债务，包括因从第三方获得、清算或雇用损失而发生的任何损失。但不包括在任何该等付款、转让或转换后一段期间的保证金损失或任何利率“下限”，或任何该等未能借入、支付、预付、转换或继续的情况。为根据第2.17(D)节要求赔偿，贷款人应向借款人交付一份证书，该证书应合理详细地列出贷款人根据第2.17(D)节有权获得的任何一笔或多笔金额的依据和计算，如果没有明显错误，该证书应是决定性的和具有约束力的。借款人应在收到该证书后30天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(Ax)预订SOFR贷款。任何贷款人可以在其任何分支机构或其任何附属机构的办事处发放、转账或转让SOFR贷款，或为其任何分支机构或办事处的账户转账。

2.18.成本增加；资本充足率和流动性。(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人或任何开证行的资产、任何贷款人或任何开证行的账户的存款或为其提供或参与的信贷，施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的规定；

(Ii)使任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、储备金、其他负债或资本缴付任何税项((A)补偿税、(B)“不包括税”定义(B)至(D)款所述的税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或任何开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作任何贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下已收或可收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，则借款人应该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)的要求，不时向该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损。

(Ay)资本和流动资金要求。如果任何贷款人或开证行确定，任何影响该贷款人或开证行或该贷款人或开证行控股公司的任何放贷办事处的有关资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行资本的回报率或该开证行或开证行控股公司的资本(如果有的话)，作为本协议的结果，该贷款人的承诺或该贷款人或开证行的贷款，或其持有的信用证或周转额度贷款的参与，该贷款人或该开证行出具的信用证低于该贷款人或开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司关于资本充足率或流动性的政策)所能达到的水平，则应该开证行或开证行的要求，借款人将不时向该放贷行或开证行(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(Az)报销证明。贷款人或开证行出具的证书，如第2.18(A)或2.18(B)节所述，合理详细地列明赔偿该贷款人或开证行或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额的依据和计算，并交付给借款人，则在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何该等凭证后30天内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付任何该等凭证上显示的到期金额。

(Ba)请求的延误。任何贷款人或开证行未能或迟延根据第2.18款要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前180天以上，以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向时，借款人不应被要求根据第2.18款赔偿贷款人或开证行发生的任何费用增加或减少(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限)。

(Bb)某些限制。尽管第2.18节有任何其他相反的规定，任何贷款人或开证行均不得根据第2.18节要求或有权获得任何赔偿，除非该贷款人或开证行的一般政策或惯例是在类似情况下根据其他信贷协议(如有)的类似规定寻求赔偿。

2.19.课税；扣缴等(A)适用法律；开证行。就本第2.19节而言，术语“适用法律”包括FATCA，术语“贷款人”包括任何开证行。

(BC)免税付款。除适用法律另有规定外，任何信用证方根据任何信用证单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷方应支付的金额应在必要时增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.19节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下收到的金额。

(Bd)贷方支付其他税款。每一贷方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择及时向其偿还任何其他税款。

(B)信用证当事人的赔偿。贷方应在提出要求后30天内，共同和个别赔偿每一收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据第2.19条征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类赔付税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。贷款人(连同一份副本给行政代理人)或由行政代理人代表其本人(包括以担保人的身份)或以贷款人的名义向借款人交付的此类付款或债务的数额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Bf)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于贷方尚未就该等赔偿税款向该行政代理人作出赔偿，且不限制贷方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第10.6(G)(I)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何信贷文件而应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用任何信贷文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本第2.19(E)条规定应从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。

(Bg)付款证据。任何贷款方根据本第2.19条向政府当局支付税款后，该贷款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府主管当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单的副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(Bh)贷款人的地位。(I)对于根据任何信用证单据支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(第2.19(G)(Ii)(A)、2.19(G)(Ii)(B)和2.19(G)(Ii)(D)节所列的文件除外)，则无需填写、签立和提交该文件，签署或提交将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害(不言而喻，现行美国联邦所得税扣缴表格所要求的信息不应被视为其提供的信息会对贷款人的地位造成重大损害)。

(Iv)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日之前(之后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税，但条件是，如果该贷款人是美国联邦所得税中被忽视的实体，并且其所有者是美国人，则该贷款人应提供其所有人的适当扣缴表格(提供所需的证明文件)。

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如外国贷款人要求享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何信贷单据下的利息支付、签署的美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E(视何者适用而定)(或继承人表格)，根据该税务条约的“利息”条款确立美国联邦预扣税的豁免或减免，及(Y)就任何信贷文件、美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视何者适用而定)下的任何其他适用付款，确立豁免，或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减免美国联邦预扣税；

(2)已签署的国税局表格W-8ECI(或后续表格)；

(3)如外国贷款人声称享有《国内税法》第881(C)节规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用L-1附件形式的证明，表明该外国贷款人不是《国内税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，美国国税法第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”或国税法第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E(视情况而定)的副本(或后续表格)；或

(4)在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY(或继承者表格)，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或继承者表格)、实质上采用L-2或L-3、IRS Form W-9(或继承者表格)形式的美国税务符合性证书，和/或每个受益者的其他证明文件(如适用)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以L-4表的形式提供美国税务合规证书。

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，向借款人和行政代理人交付(按该数目的

在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，已签署的任何其他适用法律规定的表格副本(作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据)已妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣减。

(D)如果根据任何信贷单据向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(V)每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(Bi)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.19条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.19条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.19条就导致该退款的税款支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还给政府当局，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第2.19(H)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第2.19(H)节有任何相反的规定，但在任何情况下，根据第2.19(H)节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何金额，而如果从未支付过赔偿款项或导致退款的额外金额，则支付该金额将使受补偿方的税后净额处于较差的有利地位。第2.19(H)条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。

(Bj)生存。在行政代理或抵押品代理辞职或替换，或贷款人转让或替换权利，终止承诺以及偿还、清偿或履行任何信用证文件项下的所有义务后，每一方在第2.19节项下的义务应继续有效。

2.20.为减轻处罚而采取的封锁措施。如果任何贷款人成为受影响的贷款人，或任何贷款人或开证行根据第2.18条要求赔偿，或者如果借款人被要求支付

根据第2.19节的规定向任何贷款人或开证行或任何政府当局支付的任何额外款项，则该贷款人或开证行应尽合理努力指定不同的贷款办事处，用于为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款或签发信用证，或将其在本合同项下的权利和义务转让和转授给其另一办事处、分行或附属公司，如果该贷款人或开证行判断，此类指定或转让和转授(A)将导致该贷款人不再是受影响的贷款人，或将取消或减少根据第2.18或2.19款应支付的金额，(B)不会使该贷款人或开证行承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人或开证行造成重大不利。借款人特此同意支付任何贷款人或开证行因任何此类指定、转让和授权而发生的一切合理费用和开支。

2.21.违约贷款人。(A)违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)违约贷款人瀑布。行政代理根据第10.4条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日根据第8条或其他条款)，或行政代理根据第10.4条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间用于支付：第一，用于支付违约贷款人欠行政代理的任何金额(为免生疑问，包括就任何保护性预付款所欠的金额)或信贷文件项下的抵押品代理；第二，按比例支付违约贷款人欠本协议项下的任何开证行或回旋额度贷款人的任何款项；第三，根据第2.21(D)节的规定，将每一开证行对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要没有发生违约或违约事件且仍在继续)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.21(D)节的规定，将各开证行对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人或开证行或摇摆线贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人、任何开证行或回旋额度贷款人支付的任何款项；第七，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对违约贷款人未按比例提供其按比例份额资金的信用证的任何贷款或偿还义务的本金的支付，且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第3.2节所述条件时发放的，或此类贷款为保护性垫款，则此类付款应仅用于支付信用证、周转额度贷款和保护性垫款所欠的贷款、偿还或参与义务，所有非违约贷款人在被应用于向违约贷款人支付信用证、周转额度贷款和保护性垫款的任何贷款、偿还或参与义务之前，按比例计算，直至贷款人按照以下规定按比例持有所有贷款以及信用证、周转额度贷款和保护性垫款的所有贷款以及有资金和无资金的参与

适用承诺，但不执行第2.21(A)(Iii)节。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.21(A)(I)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Ii)某些费用。(A)任何违约贷款人无权根据第2.10(A)节在其作为违约贷款人的任何期间收取任何费用(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何费用)；但该违约贷款人有权根据第2.10(A)(Ii)节收取该贷款人作为违约贷款人的任何期间的费用，仅限于其根据第2.21(D)节为其提供现金抵押品的信用证金额的按比例分配份额。

(A)就根据上文第(A)款不需要向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付以其他方式就该违约贷款人参与信用证、回旋贷款或保护性垫款而应支付给该违约贷款人的任何费用的部分，该部分已根据以下第(Iii)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向每一开证行支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，在该开证行可分配给该违约贷款人的风险敞口范围内，及(Z)无须缴付任何该等费用的剩余款额。

(3)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证、回旋额度贷款和保护性垫款的全部或任何部分(违约贷款人根据第2.3(E)条应由违约贷款人提供资金的任何部分或违约贷款人根据2.21(D)条提供现金抵押品的任何部分除外)应根据非违约贷款人各自的按比例份额(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在任何保护性垫款的情况下，此类保护性垫款是按照第2.2(A)节的规定进行的，(Y)就任何周转额度贷款或信用证而言，第3.2节规定的条件在重新分配时已得到满足(除非借款人在该时间以其他方式通知了行政代理，否则借款人应被视为已陈述并保证在该时间满足该条件)，并且(Z)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险总额超过该非违约贷款人的循环承诺。本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括因非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而产生的任何索赔。

(4)偿还周转额度贷款和保护性垫款；现金抵押品。如果第2.21(A)(Iii)节所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(A)首先预付保护性预付款，其金额等于保护性预支风险，(B)预付相当于摆动额度贷款人预付风险的摆动额度贷款，以及(C)根据第2.21(D)节对开证行的预付风险进行现金抵押。

(V)作为必要的贷款人参与。违约贷款人的承诺和贷款不应包括在确定必备贷款人或任何其他必备贷款人是否已经或可能根据本协议或根据

其他信贷文件(包括根据第10.5条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但根据第10.5(B)条第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)条的规定，任何修订、放弃或其他修改均须征得所有受其直接或不利影响的贷款人同意，并须获得违约贷款人的同意。

(BK)违约贷款人补救。如果借款人、行政代理、各开证行和回旋额度贷款人自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该违约贷款人将不再是违约贷款人，并且在适用的范围内，该贷款人将按面值购买未偿还循环贷款和信用证中的无资金参与部分，其他循环贷款人的周转额度贷款和保护性垫款，或行政代理可能认为必要的其他行动，以促使循环贷款人根据其各自适用的比例份额持有循环贷款以及信用证、周转额度贷款和保护性垫款中的有资金和无资金的参与(不执行第2.21(A)(3)条)；但条件是：(I)借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；(Ii)在借款人作为违约贷款人期间，未经其同意而作出的所有修订、豁免和其他修改均对其具有约束力；(Iii)除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人对非违约贷款人的本协议项下的任何变更不会构成放弃或免除任何一方因其违约贷款人而产生的任何索赔。

(L)新的周转额度贷款/保护性垫款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非其信纳参与部分将以符合第2.21(A)(Iii)节的方式在非违约贷款人之间完全分配，且违约贷款人不得参与，否则无需要求该回旋额度贷款人为任何回旋额度贷款提供资金；(Ii)除非开证行信纳任何现有信用证以及新的、延期的、已经或将按照第2.21(A)(Iii)节的方式在非违约贷款人之间全额分配续期或增加的信用证，违约贷款人不得参与，除非该违约贷款人的参与已经或将按照第2.21(D)节全额现金抵押，以及(Iii)每笔保护性垫款将以符合第2.21(A)(Iii)节的方式在非违约贷款人之间全额分配，违约贷款人不得参与。

（bm）信用证现金抵押品。(i)任何违约方根据第2.21（a）（i）条提供的任何现金抵押品应由管理代理人作为现金抵押品持有，以保证违约方参与信用证的义务，每个违约方特此授予管理代理人，以发卡银行的利益，并同意维持，所有该等现金抵押品的第一优先权担保权益作为该等债务的担保。管理代理人对包含任何该等现金抵押品的任何存款账户拥有专属管辖权和控制权，包括专属提款权。

(Vi)在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或任何开证行提出书面请求后的一个工作日内(向行政代理提交一份副本)，按照第2.3(H)节的规定，将各开证行对该违约贷款人的预先风险(在执行第2.21(A)(Iii)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)的金额变现，金额不低于该违约贷款人的预先风险金额。

(Vii)即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，根据本第2.21节为信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约贷款人为参与信用证提供资金的义务(就违约贷款人提供的现金抵押品而言，包括因该义务应计的任何利息)。

2.22.贷款人的重新安置和终止。如果(A)任何贷款人已成为受影响的贷款人，(B)任何贷款人根据第2.18条要求赔偿，(C)借款人根据第2.19条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(D)任何贷款人成为并继续成为违约贷款人或丧失资格的机构，(E)任何贷款人未能接受向该贷款人提出的延期/修改要约，或(F)任何贷款人未同意任何信用证文件的拟议豁免、修订或其他修改，或任何信用方的任何离开，根据第10.5条规定，必须征得所有贷款人(或所有直接和不利影响的贷款人或所有贷款人或受影响类别的所有直接和不利影响的贷款人或超级多数贷款人)的同意，而必要的贷款人(或在第10.5(D)节不要求必需的贷款人同意的情况下，受影响类别的贷款人的多数利益)应给予同意，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可独自承担费用和努力，(I)只要违约事件未发生且仍在继续，终止该贷款人的承诺并提前全额偿还该贷款人的未偿还贷款(或终止该贷款人的承诺并提前偿还相关类别的贷款)，在每一种情况下，都没有义务终止任何其他贷款人的任何承诺或提前偿还任何贷款，但条件是，如果在履行终止和偿还后，循环承诺的总使用率超过额度上限，则借款人应在不迟于下一个营业日预付一笔或多笔循环借款(如果没有未偿还的循环借款，按照第2.3(H)节的规定将现金抵押品存入必要的金额，以消除超出的金额，或(Ii)要求贷款人在没有追索权的情况下转让和转授其在本协议和其他信贷单据(第2.17(C)、2.18和2.19节规定的现有付款权利除外)项下的所有权益、权利和义务，而无追索权(依照第10.6节所载的限制，包括其中规定的同意要求)(或者，如果因未提供同意而导致的任何此类转让和转授，则转让和转授所有此类权益，本协议和其他信贷文件项下的权利和义务)给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让和委托，则可以是另一贷款人)；但在上述第(Ii)款下的任何此类转让和转授的情况下，(A)借款人应已促使向行政代理支付第10.6(D)条所述的登记和手续费，(B)贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金的金额，如果适用，还应参与信用证项下的提款、周转额度贷款和保护性垫款、应计利息、应计费用和本合同项下应向其支付的所有其他金额(包括第2.17(C)条下的任何金额)(如果适用，在每一种情况下，(C)此类转让和转授不违反适用法律，(D)第2.18条规定的赔偿要求或第2.19条规定的付款所导致的任何此类转让和转授不与适用法律相冲突。此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；及(E)如果因未能提供同意而发生任何此类转让和转授，则受让人应给予同意，并且由于此类转让和转授以及任何同时发生的转让和转授和同意，适用的放弃、修订或其他修改或同意可以生效。借款人有权要求转让和转授，或导致终止或偿还的情况，在此之前，如果由于贷款人的放弃或同意或其他原因，借款人不应被要求进行任何此类转让和转授，或因此而终止或偿还其承诺或贷款。本协议各方同意，根据第2.22节的要求进行的转让和授权可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让协议进行，而被要求进行此类转让和授权的贷款人不必是协议的一方。

2.23.增量式循环设施。(A)借款人可在循环承诺期内一次或多次向行政代理发出书面通知，要求设立增支循环承付款，但在截止日期后，根据本协议确定的所有增支循环承付款的总额不得超过50,000,000美元。每份此类通知应具体说明(A)借款人提议增量循环承付款生效的日期和(B)申请的增量循环承付款的金额(双方商定：(X)请求的任何增量循环承付款的金额不得少于10,000,000美元，除非行政代理另有协议，或该较小的金额代表第2.23节允许的增量循环承付款的剩余金额；(Y)任何与之接洽以提供任何增量循环承付款的贷款人可自行决定选择或拒绝，为了提供这种增量循环承诺，以及(Z)借款人提议成为增量循环贷款人的任何人必须是合格受让人，并且只有在根据第10.6节将贷款或承诺转让给这种增量循环贷款人需要获得批准的情况下，才必须得到行政代理、各开证行和循环额度贷款人的批准(每次批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

(Bn)除第2.23(F)节关于FILO类别的规定外，任何增量循环承诺和增量循环贷款的条款和条件以及根据其作出的其他信贷扩展的条款和条件应与根据其作出的循环承诺和循环贷款及其他信贷扩展的条款和条件相同，并应被视为具有此类循环承诺和循环贷款的单一类别；但如借款人决定增加就增量循环承诺或增量循环贷款及根据其作出的其他信贷延伸而应付的利率或费用，而就根据其作出的其他循环承担或循环贷款及其他信贷延伸(视何者适用而定)而应付的利率或费用须提高至相等于就该等增量循环承担或增量循环贷款及根据其作出的其他信贷延伸(视属何情况而定)而须支付的利率或费用，则须准许增加该利率或费用；此外，条件是借款人在其选择时可就增支循环承付款预付费用或结清费用，而不支付与其他循环承付款有关的费用。

(Bo)增量循环承付款应根据借款人签署和交付的一项或多项增量融资协议执行，每个增量循环贷款人和行政代理提供此类增量循环承付款；但任何递增循环承付款不得生效，除非(I)在该递增循环承付款生效之日，在该递增循环承付款、根据该递增循环承付款发放贷款和使用该递增循环承付款后，(X)不会发生任何违约事件，且该违约事件不会因违约事件而继续发生或将因违约事件而发生，且(Y)信用证文件中所列各贷方的陈述和担保应真实、正确，(A)就各方面的重要性而言，以及(B)在所有重要方面，在该日期及截至该日期为止，但明示与较早日期有关的任何该等陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该较早日期均属真实及正确；如果是与有限条件交易相关的FILO类别形式的增量循环承诺，则本条(I)所述条件可根据第1.2(E)节进行测试和/或可按借款人和提供此类增量循环承诺的增量循环贷款人同意并在适用的增量融资协议中规定的“SunGard”有限条件交易的惯例方式进行修改，(Ii)行政代理应已收到一份日期为证书生效日期并由借款人的授权官员签署的证书，确认符合上文第(I)款规定的条件，(Iii)借款人应根据第2.18款支付与第2.23款下的递增循环承诺和相关交易有关的任何款项；以及(Iv)借款人应已向行政代理交付合理要求的法律意见、董事会决议、秘书证书、高级人员证书、重申协议和其他文件(在所有重要方面与根据第3.1节在成交时交付的文件一致

日期)由管理代理与任何此类交易相关联。未经任何贷款人同意，每项递增贷款协议均可在行政代理和借款人认为必要或适当的情况下对本协议和其他信贷单据进行必要或适当的修订，以实施本第2.23节的规定。

(BP)在任何增量循环贷款人的增量循环承付款项生效后，(1)此种增量循环承付款额应构成该增量循环贷款人的循环承付款额(或在该增量循环贷款人已有循环承付款项的情况下，应增加该增量循环贷款人的循环承付款额)，以及(B)在每种情况下，循环承付款额总额应增加此种增量循环承付款额，但须视“循环承付款额”的定义而不时增加或减少。为免生疑问，在任何增量循环承诺生效后，持有这种承诺的增量循环贷款人的循环敞口以及所有循环贷款人的按比例份额应自动调整，以使其生效。

(Bq)在任何增量循环承付款项生效之日：

(I)在紧接该等递增循环承付款项生效前尚未偿还的循环贷款(“现有循环借款”)的本金总额应被视为已偿还，

(2)每个增量循环贷款人应在同一天向行政代理支付一笔款项，数额等于下列各项之间的差额(如为正数)：

(A)(1)该贷款人在适用类别中所占的比例份额(在实施该效力后计算)乘以(2)所产生的循环借款总额(定义见下文)的乘积，及

(B)(X)该贷款人在适用类别中所占的按比例份额(在不实施该效力的情况下计算，而任何在该效力生效前并无循环承担额的增量循环贷款人的按比例份额被当作为零)乘以(Y)现有循环借款的本金总额，

(3)在行政代理人收到上文第(2)款规定的资金后，行政代理人应向每一循环贷款人支付这类资金中相当于下列各项之间差额(如为正)的部分：

(A)(1)贷款人在适用类别中的按比例份额(在不考虑该效力的情况下计算，任何增量循环贷款人在该效力之前没有循环承诺额的按比例份额被视为为零)乘以(2)现有循环借款的总额，以及

(B)(1)该贷款人在适用类别中所占的比例份额(在实施该效力后计算)乘以(2)所产生的循环借款的总额，

(4)在此类递增循环承诺生效后，借款人应被视为进行了新的循环借款(“由此产生的循环借款”)，其总额应等于现有循环借款的总额以及按照第2.2节向行政机构提交的供资通知中规定的利息期限(借款人应交付此种供资通知)，

(5)每个循环贷款人应被视为按比例持有其所产生的每笔循环借款的适用份额(在生效后计算)，以及

(6)借款人应向每个循环贷款人支付构成现有循环借款的贷款的任何和所有应计利息，但未付利息。

根据上文第(I)款作出的现有循环借款的被视为付款，如果此类递增循环承付款的生效日期不在与之相关的利息期间的最后一天，则借款人应根据第2.17(C)节的规定予以补偿。

(Br)任何增量循环承诺的形式可以是单独的“先进、后进”或“后进”贷款和借款类别(“FILO类别”)，包括利差、利率下限、预付费用、融资折扣、原始发行折扣和预付利率，每种情况下都要商定(为免生疑问，不得要求借款人和提供FILO类别的额外贷款人之间对适用利率或其他贷款进行任何调整，只要(I)与FILO类别有关的任何贷款和相关义务不是由贷方以外的任何人担保，也不是由抵押品以外的任何资产担保；(Ii)在(A)循环贷款(FILO类别除外)和其他债务与(B)FILO类别之间，根据第7.02节清算抵押品或以其他方式变现抵押品或运用资金所得的所有收益，应首先用于循环贷款(FILO类别除外)和其他债务项下或与之相关的债务，其次用于FILO类别；(Iii)借款人不得在任何其他贷款(包括周转额度贷款)和/或为履行任何信用证的任何偿还义务而欠下的款项(除非以现金抵押或以行政代理合理满意的方式提供的其他款项)未清偿时，预付FILO类别下的贷款，或终止或减少与之有关的承诺；(Iv)在符合ABL债权人间协议条款的情况下，必要的贷款人应控制对抵押品的补救；(V)任何FILO类别的最终到期日不得发生，且任何FILO类别均不得要求在到期日的最后到期日之前进行强制性承诺削减，以及(Vi)除第2.23(F)节另有规定外，任何此类FILO类别的条款(不超过95%的预付款利率除外)应合理地为管理代理所接受。

(Bs)行政代理在收到第2.23(A)节所述借款人发出的任何通知和任何递增循环承付款的效力后，应立即通知贷款人，在每种情况下，均应通知贷款人有关通知的细节和循环贷款人在生效后按比例分摊的份额以及根据第2.23(E)节要求进行的转让。

2.24.扩展/修改优惠。(A)借款人可在一次或多次向行政代理发出书面通知的情况下，向任何类别的所有贷款人(每一类别受该延期/修改要约所规限的每一类别称为“延期/修改请求类别”)提出一项或多项要约(每个“延期/修改要约”)，按相同的条款和条件，按比例向任何延期/修改请求类别内的每一贷款人提出一项或多项允许延期/修改的修订，以根据行政代理合理指定并为借款人接受的程序作出一项或多项允许的修订。该通知应列出(I)请求的延期/修改许可修正案的条款和条件，以及(Ii)请求该延期/修改许可修正案生效的日期。允许延期/修改的修改仅对接受适用的延期/修改要约的延期/修改请求类别的贷款人(该等贷款人，“延期/修改贷款人”)的贷款和承诺生效，对于任何延期/修改贷款人，仅对该贷款人已接受的该延期/修改请求类别的贷款和承诺生效。任何延期/修改的贷款或延期/修改的承诺应构成与其转换而来的延期/修改请求类别不同的贷款或承诺类别。延期/修改要约不应为任何最低金额或任何最低金额

增加，但借款人可在其自行决定放弃任何此类条件的情况下，指定延期/修改要约中规定的贷款和延期/修改请求类别承诺的最低金额，作为任何延期/修改允许修正案生效的条件。借款人可以在适用的延期/修改协议生效之前的任何时间修改、撤销或替换任何延期/修改要约。对于任何延期/修改要约，借款人应同意行政代理合理建立或可接受的程序，以实现本第2.24节的目的。

(BT)延期/修改许可修正案应根据借款人、每个适用的延期/修改贷款人和行政代理签署和交付的延期/修改协议生效；但除非借款人向行政代理提交了行政代理合理要求的法律意见、董事会决议、秘书证书、高级职员证书、重申协议和其他文件(在所有重要方面与截止日期根据第3.1条交付的文件一致)，否则延期/修改许可修正案不得生效。行政代理应立即通知每个贷款人每个延期/修改协议的有效性。每项延期/修改协议可在未经适用的延期/修改贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他信贷单据进行行政代理和借款人认为必要或适当的修订，以实施第2.24节的规定，包括将适用的贷款和/或延期/修改贷款人的承诺视为本协议项下新的“贷款类别”和/或承诺的任何必要修订(包括出于预付款和表决的目的(双方同意，此类新类别贷款可包括在“利息多数”的定义中，“按比例分摊”和“必要的贷款人”，并可能被赋予类别投票权，除第10.5节可能要求的任何其他贷款人同意外，还需要此类贷款人的同意)，并使此类新类别的贷款能够根据第2.24节延长或根据第2.25节进行再融资；但(A)根据该新类别的承诺而借入和偿还的贷款(到期时所需的偿还、与任何再融资安排协议有关的偿还，以及与永久偿还和终止适用的承诺有关的偿还除外)和剩余的循环承诺，须在该新类别的承诺和其余的循环承诺之间按比例作出，(B)就任何当时存在或其后签发的信用证的参与风险的分配，此类新类别的承付款和剩余的循环承付款之间的周转额度贷款和保护性垫款，应在此类新类别的承付款和剩余的循环承付款之间按比例发放(适用的延期/修改协议应载有重新分配和现金抵押条款，其形式和实质应令行政代理和借款人对循环到期日的未偿还信用证感到合理满意)和(C)循环承诺期和循环到期日，如用于参考任何开证行信用证的条款，未经开证行事先书面同意，不得延期。

2.25.再融资安排。(A)借款人可在一次或多次向行政代理发出书面通知，要求根据本合同设立一个或多个额外的循环承诺类别(“再融资循环承诺”)，据此，每个提供此类承诺的人(“再融资循环贷款人”)将向借款人提供循环贷款(“再融资循环贷款”)，并在根据此类类别适用的情况下，获得信用证的参与，所有现有的循环承诺将进行全额再融资。每份此类通知应具体说明(A)借款人提议再融资循环承诺生效的日期和(B)要求设立的再融资循环承诺的金额(商定：(X)任何与之接洽以提供任何再融资循环承诺的贷款人均可自行酌情选择或拒绝提供此类再融资循环承诺；及(Y)借款人建议成为再融资循环贷款人的任何人必须是合格受让人，且仅在需要获得批准的情况下

第10.6节关于将适用类别的贷款或承诺转让给这种再融资循环贷款人，必须得到行政代理的批准，对于任何拟议的再融资循环贷款人，如果该贷款人要获得信用证的参与权，则必须得到每家开证行和循环额度贷款人的批准(每一种批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延)。

(Bu)任何再融资循环承诺和根据该等承诺作出的再融资循环贷款的条款和条件，应由借款人和适用的再融资循环贷款人确定，并在适用的再融资安排协议中列明；但开证行不应被要求签发、修改或延长任何再融资循环承诺项下的信用证，除非开证行已同意在再融资循环承诺项下以此种身份行事；此外，(I)适用于任何类别的再融资循环承诺的所述终止日期不得早于该类别的承诺或正在进行再融资的贷款的到期日，(Ii)根据该等承诺作出的任何再融资循环承诺和再融资循环贷款应享有同等的偿还权，并应以抵押品作为担保，与本协议下的其他贷款和承诺在同等和可评税的基础上予以担保，且应为只由信贷方担保的对借款人的信贷扩展，及(V)除上述条款外，任何再融资承诺或再融资贷款的条款(费用除外，预付款条款和保费)应满足规定的允许债务文件要求；此外，如果在产生此类再融资循环承诺时并在实施其收益的使用之后，此类再融资循环承诺应是本协定项下唯一未履行的承诺类别，则上述第(I)、(Ii)和(Iii)款不适用。

(Bv)再融资承诺应根据借款人签署和交付的一项或多项再融资安排协议、提供此类再融资承诺的每个再融资贷款人、行政代理以及在再融资循环承诺的情况下，酌情由每家开证行履行；但任何再融资承诺不得生效，除非(I)借款人已向行政代理提交行政代理合理要求的法律意见、董事会决议、秘书证书、官员证书、重申协议和其他文件(在所有重要方面与截止日期根据第3.1条交付的文件一致)，以及(Ii)在任何再融资循环承诺的情况下，基本上与其效力同时进行，所有当时有效的循环承诺应终止，借款人应支付第2.13(E)节规定的因此而必须支付的任何预付款或保证金，并应支付预付金额的所有利息和循环承诺应计的所有费用(但有一项理解是，根据再融资循环承诺，任何信用证可能继续未偿还，在每种情况下，条款均由各适用开证行商定并在适用的再融资融资安排协议中规定)。行政代理和借款人认为，每项再融资安排协议均可在未经适用的再融资贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的修订，以实施本第2.25节的规定，包括将适用的再融资承诺和再融资贷款视为本协议项下的一种新的承诺和贷款类别(包括预付款和表决的目的)的任何必要修订(双方同意，此类新的承诺和贷款可包括在“利息多数”的定义中，并可能被赋予类别投票权(除第10.5节可能要求的任何其他贷款人同意外，还需要此类贷款人的同意)，并允许此类新的承诺和贷款根据第2.24节延期或根据第2.25节进行再融资)。

(Bw)在任何再融资循环贷款人的再融资循环承诺生效后，该再融资循环贷款人应被视为本协议项下的“贷款人”(以及就承诺和适用类别的贷款而言的贷款人)，从此以后，应有权享有贷款人(或贷款人)的所有权利和利益。

对于适用类别的承诺和贷款)，并应受贷款人(或关于适用类别的承诺和贷款的贷款人)在本协议和其他信用文件下的所有协议、确认和其他义务的约束。

(Bx)行政代理在收到第2.25(A)节所述借款人的任何通知以及任何再融资循环承诺的有效性后，应立即通知贷款人，在每种情况下，均应将其细节告知贷款人。

2.26.摇摆线贷款(a)一般来说。根据本协议的条款和条件，在循环承诺期内，周转线贷款人应向借款人提供周转线贷款，贷款金额按借款人通过授权官员不时提出的要求，并经周转线贷款人同意；但借款人不得要求任何周转额度贷款，如果该贷款生效后，（A）周转承诺的总利用将超过额度上限，或（B）所有尚未偿还的周转贷款的本金总额将超过周转贷款的分项限额。每笔周转线贷款应在适用于其的周转线贷款到期日到期并支付。每笔周转贷款应以美元支付。根据第2.26（a）节借入的已偿还或预付的金额，可根据本协议的条款和条件在循环承诺期内再借入。

(通过)偿还回旋额度贷款。只要行政代理认为适当，但在任何情况下不得迟于每个星期三上午11：00(纽约市时间)(或如果该星期三不是营业日，则为下一个营业日)(每个“结算日”)，摆动贷款机构应要求(循环贷款人和借款人同意，摆动贷款机构有权要求)将当时未偿还的摆动贷款作为循环贷款进行再融资。此类循环贷款应为基本利率贷款，除非借款人在本合同项下另有要求并可用。借款人和循环贷款人收到通知后，应视为借款人已根据第2.1(B)节的规定申请了循环贷款本金。这种循环贷款应由票据证明(如果循环贷款人没有要求票据，则由行政代理和该循环贷款人的记录证明)。每个循环贷款人同意在通知之日提供循环贷款，不受任何先决条件的限制。每一循环贷款人均承认并同意该循环贷款人在本款(B)项要求时根据本节(A)款提供循环贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约或违约事件的发生和持续，并且其向行政代理人支付的循环贷款收益应由循环额度贷款人代为支付，不得有任何抵销、抵免、补偿、反索偿、扣留或减少，也不论循环信贷承诺是否已减少或终止。借款人不可撤销地授权并指示行政代理根据本款(B)将任何借款的收益用于全额偿还此类周转额度贷款。各循环贷款人现获授权在其与其票据有关的纪录上(或如该循环贷款人并无要求发行票据，则在其与循环贷款有关的纪录上)按比例记录该循环贷款人为偿还该等循环贷款而支付的款项份额。

(Bz)参与周转贷款。如果由于任何原因，回旋额度贷款人不能或行政代理人认为根据前述第2.26(B)节将任何回旋额度贷款转换为循环贷款是不可行的，则在回旋额度贷款未偿还的任何一天(无论是在其到期之前或之后)，行政代理人有权要求每个循环贷款人提供资金参与此类循环贷款，行政代理人应立即(通过传真或电子邮件(在每种情况下通过电话确认)或电话(以书面确认)通知每个循环贷款人)。在该通知发出后，但不采取进一步行动，摆动额度贷款人特此同意授予每个循环贷款人，并且每个循环贷款人在此同意从摆动额度贷款人处获得在支付以下款项的权利中的不可分割的参与权益

此类周转额度贷款的金额相当于该循环贷款人按比例在此类周转额度贷款本金中的份额。作为对上述规定的考虑和补充，各循环贷款人特此无条件地同意，在收到上述通知后，向行政代理支付该循环贷款人在该循环额度贷款中的应收差饷份额(根据该循环贷款人的按比例确定)。每一循环贷款人承认并同意，其根据第2.26(C)条获得循环贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约或违约事件的发生和持续，每笔此类付款不得有任何抵销、减免、补偿、反索偿、扣留或减少，无论循环信贷承诺是否已减少或终止。每个循环贷款人应遵守第2.26(C)节规定的义务，以电汇当日资金的方式，与第2.1(B)(Iii)节关于该循环贷款人提供循环贷款的方式相同。

第三节先例的条件

3.1.截止日期。每一贷款人和每一开证行在截止日期进行任何信贷延期的义务，在下列各项条件均应得到满足(或根据第10.5款免除)之日之前不得生效：

(A)信贷协议。行政代理应已从控股公司、借款人和每一指定子公司以及本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令行政代理满意的证据(可能包括传真或电子图像扫描传输)，证明该当事人已签署本协议副本。

(B)组织文件；在职。就控股、借款人和每一指定子公司而言，行政代理应已收到该人的证书，该证书由该人的秘书、助理秘书或其他授权官员签署，并附上(I)该人的每份组织文件的副本，在适用范围内，该副本应在截止日期或截止日期之前的最近日期由适当的政府当局予以证明，(Ii)签署每份信贷文件的该人的高级官员的签名和任职证书，(Iii)该人的董事会或类似管理机构批准和授权执行的决议，交付和履行本协议及其所属的其他信贷文件，经该秘书、助理秘书或其他授权官员证明在截止日期时完全有效，且未作任何修改或修改；(Iv)由适用的政府当局出具的有效证明，注明截止日期或截止日期之前的最近日期，其形式和实质均合理地令行政代理满意。

(C)截止日期证书。行政代理应已收到一份由借款人的授权官员签署的、注明截止日期的证书，证明符合本3.1节第(J)款规定的条件。

(D)偿付能力证书。行政代理应已收到偿付能力证书，注明截止日期，并由借款人的首席财务官签署。

(E)大律师的意见。行政代理应收到(I)贷方特别律师Winston&Strawn LLP和(Ii)佛罗里达州、爱达荷州、密歇根州和犹他州的贷款方的当地律师(各贷款方特此指示该律师向行政代理递交该意见)中每一方的惯常书面意见(致行政代理、抵押代理、贷款人和开证行，并注明截止日期)。

(F)截止日期再融资。再融资的截止日期应已完成或应与贷款融资实质上同时完成

在截止日期，行政代理应已收到有关的惯常证据。

(G)抵押品和担保要求。根据本3.1节最后一段的规定，抵押品和担保要求应已得到满足。抵押品代理人应已收到抵押品代理人合理满意的形式和内容的完整抵押品调查问卷，其日期为截止日期，并由借款人的授权官员执行，以及对抵押品调查问卷所考虑的司法管辖区内贷方的UCC(或同等)文件进行搜索的结果，以及通过该搜索披露的融资报表(或类似文件)的副本。

(H)保险证据。抵押品代理人应已收到借款人的保险经纪人出具的证明或其他令其合理满意的证据，证明根据第5.5节规定必须维持的保险是完全有效的，并附有惯例背书，指明担保品代理人为担保方的利益，在第5.5节所要求的范围内，作为该条款项下的额外被保险人和贷款人的损失收款人。

(I)资金通知；借款基础证明。行政代理应已收到(I)借款人关于将在截止日期借入的任何循环贷款的完整填写和签署的资金通知(如果有)和(Ii)完整填写和签署的借款基数证书，其中列出了截至2021年2月28日的借款基数的计算。

(J)申述和保证；没有违约。在交易生效后紧接的截止日期，(I)信用证单据中所列各信用证方的陈述和担保应真实、正确，(A)就各方面的重要性而言，该陈述和保证应是真实和正确的；(B)在其他情况下，在该日期和截至该日期的每一情况下，在所有重要方面，除明确与较早日期有关的任何该等陈述和保证外，该陈述和保证在该较早日期应如此真实和正确，及(Ii)不会发生任何失责或失责事件，亦不会因此而继续或会导致任何失责或失责事件。

(K)定期信贷协议。定期信贷协议应已由Holdings、借款人及协议其他各方签署及交付，并已根据其条款生效，而根据该协议提供资金的定期贷款总额不得超过300,000,000美元。

(L)收费和费用。借款人应已向KBCM、行政代理和贷款人支付所有费用和开支(包括法律费用和开支)以及根据借款人、KBCM和行政代理签订的信用证文件或单独协议在成交日期或之前到期和应付的其他金额，每种情况下的金额都必须在成交日期前至少三个工作日开具发票。

(M)指示书。如果任何循环贷款是在结算日发放的，行政代理机构应已收到借款人代表其本人和贷款人向行政代理机构发出的正式签署的指示函，指示在结算日支付将在该日发放的循环贷款收益。

(N)《爱国者法案》及相关事项。贷款人应在截止日期前至少三个工作日收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)要求的关于借款人和每个子公司的所有文件和其他信息，这些文件和信息应在截止日期前至少十个工作日以书面形式(可能是通过电子邮件)要求提供，并收到借款人和对方信贷方(如果有)的实益所有权证明，该证明是《实益所有权条例》下的“法人客户”。

尽管如此，仅就附表5.14中明确指出的事项而言，贷方在截止日期不要求满足上述条件，也不应成为在截止日期进行信贷延期的条件，而是应根据第5.14节的规定完成。

行政代理应将截止日期通知控股公司、借款人、贷款人和开证行，该通知具有决定性和约束力。

3.2.每次授信延期。每个贷款人和每个开证行在结算日进行任何信贷展期的义务，以及每个循环贷款人和每个开证行在结算日之后进行任何信贷展期(保护性垫款除外)的义务，须满足(或根据第10.5节豁免)下列先决条件：

(A)行政代理，如果是任何信用证的开立、修改或延期(第2.3(A)款允许的自动延期除外)，则适用的开证行应已收到完全填写并签署的资金通知或签发通知(视属何情况而定)；

(B)信用证单据中所列各信用证方的陈述和担保应真实、正确：(I)就各方面的重要性而言，以及(Ii)在该日期及截止之时，在所有重要方面，除明确与较早日期有关的任何该等陈述和保证外，该陈述和保证应在该较早日期并在该较早日期时如此真实和正确；及

(C)在该信贷延期生效之时及之后，并不会发生任何违约或违约事件，亦不会因此而持续或将会导致违约或违约事件。

在任何此类信贷展期之日(保护性垫款除外)，借款人应被视为已表示并保证已满足第3.2(B)条和第3.2(C)条规定的条件，并且在实施该项信贷展期后，循环承付款(或其任何部分)的总使用量不得超过第2.1(A)、2.3(A)或2.26(A)条规定的最高额度(或任何此类部分的最高额度)。

第四节保留和保证

为了促使代理人、贷款人和开证行签订本协议，并根据本协议或任何其他信用证文件的要求，各信用证方在截止日期和其他日期向各代理人、各贷款人和各开证行作出如下声明和担保：

4.1.组织；必要的权力和权威；资格。借款人及每一受限制附属公司(A)(I)已正式组织及有效存在，(Ii)根据其组织管辖法律，(B)拥有所有必需的权力及权力(I)拥有及营运其财产，并按目前进行的方式进行其业务及运作，(Ii)在任何信用方的情况下，签立及交付其所属的信用证文件，及(Iii)在任何信用方的情况下，具有一切必要的权力及权限，(C)根据其资产所在的每个司法管辖区的法律，或在开展其业务及营运所需具备该资格的每个司法管辖区的法律下，履行(A)(借款人除外)、(B)(I)及(C)项所述的各项条件下的义务，且(C)根据其资产所在的每个司法管辖区的法律有资格开展业务且信誉良好，但(A)、(B)(I)及(C)项所述的每种情况下，未能个别地或整体地产生且不能合理地预期具有重大不利影响的情况除外。

4.2股权和所有权。附表4.2列明截至截止日期，控股公司、借款人或任何其他附属公司在(A)每间附属公司及(B)每间联营公司所拥有的每类股权的组织名称和管辖权，以及其所拥有的每类股权的百分比

控股公司、借款人或任何其他附属公司拥有任何股权的风险投资公司及其他人士，并指明每一间指定附属公司及每一间重要附属公司。任何信贷方于任何受限制附属公司拥有的股权已获正式授权及有效发行，且在该等概念适用的范围内，已悉数支付及不可评税。

4.3.需要授权。每一个信用方签署、交付和履行该信用方为一方的每份信用证单据、设定抵押品文件中规定的留置权，以及在借款人的情况下借款和使用贷款收益，均已得到该信用方所有必要的公司或其他组织的正式授权，如有需要，股东或其他股东或股东采取行动。

4.4没有冲突。每一方信用证方签署、交付和履行该信用证方所属的每份信用证单据，设定抵押品文件中规定的留置权，以及在借款人的情况下，借款和使用贷款收益，不会也不会(A)违反任何适用的法律，包括任何政府当局的任何命令，除非不能合理地预计任何此类违规行为单独或总体不会产生实质性的不利影响，(B)违反任何信用方的组织文件，(C)(单独或在通知或时间流逝的情况下)违反或导致，或两者兼而有之)在Holdings、借款人或任何其他受限制附属公司的任何合同义务下违约，或在其下产生要求控股、借款人或任何其他受限制附属公司进行任何付款、回购或赎回的权利，或产生或导致其下任何义务的任何终止、取消或加速或重新谈判的权利，除非不能合理地预期任何此类单独或总体的违反、违约、权利或结果具有重大不利影响或(D)允许留置权除外，导致或要求在控股、借款人或任何其他受限制附属公司的任何资产上设立或施加任何留置权。

4.5.政府批准。每个信用方签署、交付和履行该信用方为一方的每份信用证文件，设定抵押品文件中规定的留置权，以及在借款人的情况下，借款和使用其收益，不需要也不需要任何政府当局的登记、同意或批准、通知或其他行动，但以下情况除外：(A)已经获得或作出并完全有效的，(B)关于完善根据信用证文件设立的留置权所需抵押品的备案和记录，以及(C)这些登记、同意、批准、不能合理地预期未能单独或整体获得或作出的通知或其他行动会产生实质性的不利影响。

4.6.有约束力的义务。每份信用证单据均已由作为信用证一方的每一方正式签署和交付，是该信用证方具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对该信用方强制执行，但强制执行可能受到破产、破产、重组、暂停或与债权人权利相关或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的公平原则的限制。

4.7.历史财务报表；预测。(A)历史财务报表乃根据美国通用会计准则编制，并于各重大方面公平地列报Holdings及其附属公司于有关日期的综合财务状况，以及Holdings及其附属公司截至该日止各期间的综合经营业绩及现金流量。

(D)借款人真诚地根据借款人当时认为合理的假设编制预测，但有一项理解，即借款人认为这些预测会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是借款人所能控制的，不能保证财务业绩，实际结果可能与之不同，这种差异可能是实质性的。

4.8.无重大不利变化。自2020年12月31日以来，没有任何事件或情况单独或总体上造成或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

4.9.反向诉讼程序。不存在以下不利程序：(A)可以合理地预计个别或总体将产生重大不利影响，或(B)以任何方式质疑任何信用证单据的有效性或可执行性。

4.10.纳税。除第5.3节另有许可外，控股公司、借款人及其他受限制附属公司任何一方须提交的所有报税表及报告均已及时提交，而该等报税表上显示的所有应缴税款，以及有关控股公司、借款人及其他受限制附属公司及其物业、收入、业务及特许经营权的所有应缴评税、费用及其他政府收费，均已于到期及应付时支付，但下列各项除外：(A)经适当程序真诚地提出异议的税项、评税、费用及其他政府收费，而控股公司、借款人或其他受限制附属公司、在适用的情况下，已在其账面上按公认会计准则的要求拨备准备金，或(B)在未能个别或合计不能合理地预期会产生重大不利影响的范围内。

4.11.属性。(A)标题。(I)(如属不动产收费权益)、(Ii)有效租赁权益(如属不动产或动产租赁权益)、(Iii)有效许可权利(如属知识产权许可权益)及(Iv)(如属所有其他个人财产)其所有资产的良好所有权(如属历史财务报表，或在首次交付后，在根据5.1节最近一次呈交的综合财务报表中)。除(A)自该等财务报表日期起在正常业务过程中或本协议以其他方式准许处置的资产外，(B)准许留置权及(C)未能个别或合共拥有该等所有权、租赁或其他权益，并没有亦不能合理地预期会产生重大不利影响。

(E)知识产权。借款人及其他受限制附属公司拥有或获授权使用其目前经营的业务所需的所有知识产权，且不与任何其他人的权利冲突，但如个别或整体冲突不能合理预期会产生重大不利影响，则不在此限。Holdings、借款人或任何其他受限制附属公司在其业务运作中使用的任何知识产权均不侵犯任何其他人的权利，但任何该等侵权行为，不论个别或整体而言，均不能合理地预期会产生重大不利影响。就Holdings、借款人或任何其他受限制附属公司所拥有或使用的任何知识产权而言，并无任何索偿或诉讼待决，或据Holdings或借款人所知，对Holdings、借款人或任何其他受限制附属公司发出书面威胁，而该等个别或合共可合理地预期会产生重大不利影响。

4.12.环境问题。(A)控股公司、借款人及其他受限制附属公司均遵守并一直遵守所有环境法，(B)控股公司、借款人、任何其他受限制附属公司或其各自的设施或业务均不受任何与任何人有关或产生于任何环境法或任何危险材料活动的未完成的书面命令、法令或和解协议的约束，且控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司均未收到任何书面通知，根据环境法，包括《综合环境响应、补偿和责任法》(42 USC.根据第9604条)或任何类似的州法律，(C)Holdings、借款人或任何其他受限制的子公司所拥有、租赁或经营(据Holdings或借款人所知，以前拥有、租赁或经营的)财产上、之下或之外没有释放任何危险材料，且(D)据Holdings或借款人所知，没有也没有任何条件、事件或危险材料活动可以合理地预期构成针对Holdings、借款人或任何其他受限制子公司的环境索赔的依据。

4.13无默认设置。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

4.14.政府监管。根据1940年《投资公司法》对“投资公司”一词的定义，贷方中的任何一方都不会或不需要注册为“投资公司”。

4.15.美联储法规。(A)Holdings、借款人或任何其他受限制附属公司并无主要从事或作为其主要活动之一从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。

(F)任何信贷展期的收益不得以任何方式使用，无论是直接或间接，导致或可以合理预期导致该信贷展期或该收益的应用违反法规U或法规X或董事会的任何其他法规。

4.16.员工很重要。Holdings、借款人或任何其他受限制的附属公司均无从事任何不公平的劳工行为，不论是个别或整体而言，均可合理地预期会产生重大不利影响。除非不能合理地预期会产生重大不利影响，否则(A)没有不公平的劳工行为投诉待决，或(据Holdings或借款人所知，在国家劳动关系委员会对Holdings、借款人或任何其他受限制子公司发出书面威胁)；(B)没有因任何悬而未决的集体谈判协议而引起的申诉或仲裁程序，或(据Holdings或借款人所知，对Holdings、借款人或任何其他受限制子公司进行书面威胁)；(C)没有罢工、停工或停工，或(据Holdings或借款人所知，涉及Holdings的书面威胁)借款人或任何其他受限制附属公司及(D)据Holdings或借款人所知，不存在或正在就Holdings、借款人或任何其他受限制附属公司的雇员进行工会组织活动。

4.17.员工福利计划。、借款人及其他受限制附属公司均遵守ERISA及国税法的所有适用条款及要求，并已履行每项员工福利计划下的所有责任，但如个别或整体未能遵守或履行，则不能合理地预期会产生重大不利影响。Holdings、借款人、任何其他受限制附属公司或其各自的任何ERISA联属公司并无或预期不会就任何退休金计划向PBGC承担任何责任(规定的保费支付除外)，除非合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响。并无发生或预期会发生任何ERISA事件，以致可合理预期单独或与已发生或预期会发生的任何其他ERISA事件一起产生重大不利影响。每项养恤金计划下福利负债总额的现值(根据最近一次养恤金计划精算估值中为筹资目的所作的精算假设而确定)，不超过该养恤金计划资产的现值总额，这一数额可以合理地个别或合计地预期产生重大不利影响。截至可获得精算报告的每个多雇主计划的最新估值日期，控股公司、借款人、其他受限制子公司及其各自的ERISA关联公司完全退出此类多雇主计划(符合ERISA第4203条的含义)的潜在责任与完全退出所有多雇主计划的潜在责任合计起来，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。在向多雇主计划付款方面，借款人、每个其他受限子公司及其各自的ERISA关联公司已遵守ERISA关于每个多雇主计划的第515节的要求，并且在向多雇主计划的付款方面不存在重大“违约”(如ERISA第4219(C)(5)节所定义)，除非此类不遵守或此类违约不能合理地单独或总体地预期会产生重大不利影响。

4.18.偿付能力。于结算日(如有循环贷款借款及将于该日期进行的其他交易生效后)，Holdings、借款人及其他受限制附属公司在综合基础上具有偿债能力。

4.19遵守法律。控股、借款人和其他受限制的子公司遵守所有适用的法律，包括任何政府当局就其业务行为以及所有权和运营施加的所有命令和其他限制

(包括遵守所有环境法)，除非这种单独或整体不遵守的情况不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

4.20.披露。截至截止日期，由控股公司、借款人或其他子公司或其代表向任何安排人、代理人或贷款人提供的与本协议或任何其他信贷文件的谈判有关或根据本协议或任何其他信贷文件或与拟进行的交易有关的任何文件或证书或任何其他书面信息(一般经济或行业特定性质的财务预测、估计、预测和信息除外)均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或在提供时遗漏或将遗漏。陈述必要的重要事实，以使其中所载的陈述不具有实质性误导性，因为这些陈述是在作出此类陈述的情况下作出的(在实施了在截止日期之前交付给各协调人的所有附录和更新之后)。由控股公司、借款人或其他子公司向任何安排人、代理人或贷款人提供的或代表其提供的财务预测、预测、预算和其他前瞻性信息，与本协议或任何其他信贷文件的谈判有关，或与本协议或任何其他信贷文件的谈判有关，或与拟进行的交易有关，是基于借款人在向该等安排人、代理人或贷款人提供此类信息时认为合理的估计和假设真诚编制的(应理解并同意，财务预测、估计和预测受重大不确定性和或有事件的影响，其中许多不是借款人所能控制的，不是财务业绩的保证，实际结果可能与此不同，这种差异可能是实质性的)。

4.21.合作事宜。(A)质押和担保协议在当事各方签署和交付时，将为担保各方的利益设定抵押品的有效和可强制执行的担保权益(如其中所定义的)，以及(I)当构成经证明的证券(如UCC所界定的)的抵押品(如其中所界定的)交付给抵押品代理人时，根据质押和担保协议设定的担保权益将构成质押人对该等抵押品的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，其权利优先于任何其他人，但受允许留置权的约束，以及(Ii)当适当形式的融资声明提交到适用的备案办公室时，根据质押和担保协议创建的担保权益将构成贷方在剩余抵押品(如其中定义)中的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，只要完美可以通过提交UCC融资声明来获得，其权利优先于任何其他人，但受允许留置权的约束。

(G)每份按揭一经当事各方签立及交付，将为抵押当事人的利益，在抵押人对受抵押权规限的房地产资产及其所得收益的所有适用按揭人的权利、所有权及权益及其所得收益中设定合法、有效及可强制执行的抵押权益(可强制执行者除外)，而当按揭已在其所指明的司法管辖区提交时，抵押将构成抵押人对受其规限的房地产资产及其所得收益的所有权利、所有权及利益的完全完善的抵押权益，优先于任何其他人的权利，但受允许的留置权的约束。

(H)在与美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)签订知识产权担保协议并提交第4.21(A)节所述融资声明后，根据质押和担保协议设定的担保权益将构成贷方在知识产权上的所有权利、所有权和利益中的完全完善的担保权益，其中担保权益可以通过向美国专利商标局或美国版权局备案来完善，在每种情况下，其权利优先于任何其他人。但须受允许留置权的限制(有一项理解，即可能需要在美国专利商标局或美国版权局进行后续录音，以完善贷方在截止日期后取得的此类知识产权上的担保权益)。

(I)每份抵押品文件，除本节第4.21节以上各款所指的任何抵押品文件外，在当事各方签署和交付，并提交文件和采取其中规定的其他行动后，根据适用法律，将有效地为担保当事人的利益在抵押品代理人处设定有效且可强制执行的抵押品权益(但此种强制执行性可能受到债务人救济法和衡平法一般原则的限制)，并将构成贷方在抵押品中的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益。优先于任何其他人的权利，但受允许的留置权的限制。

(J)尽管本协议(包括本第4.21节)或任何其他信贷文件中有任何相反规定，控股公司、借款人或任何其他受限子公司均未就以下事项作出任何陈述或担保：(I)任何外国子公司股权构成的抵押品中的任何担保权益的完善性或不完备性、优先权或可执行性，或抵押品代理人或任何担保方根据任何外国法律对其享有的权利和补救；(Ii)任何担保权益的设定、或完备性或不完备性，任何担保权益的优先权或可执行性，在每一种情况下，只要根据抵押品和担保要求明确不需要此种担保权益或完美，或(3)在成交日期且直到根据第3.1节倒数第二款的要求，设定任何担保权益，或根据该款明示不要求设定或生效的任何担保权益的完备性或不完备性、优先权或可执行性。

4.22.保险。附表4.22载明截至截止日期，由Holdings、借款人及其他受限制附属公司或其代表维持的所有财产损失、机器故障、业务中断及责任保险的真实及完整描述。

4.23圣人；反腐败法；爱国者法案。(A)Holdings、借款人或任何其他受限制附属公司，或据Holdings或借款人所知，其各自的任何董事、高级人员、雇员、代理人、顾问或联营公司均不受美国国务院或美国财政部(包括OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或任何其他适用制裁当局(统称为“制裁”，以及相关法律、规则、法规和命令，统称为“制裁法律”)实施或执行的任何制裁或经济禁运的约束。各控股公司、借款方及其他受限制附属公司，以及据Holdings及借款方所知，其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问及联属公司在所有重大方面均遵守(I)所有制裁法律及(Ii)《爱国者法案》及任何其他适用的反恐及洗钱法律、规则、法规及命令。

(K)各控股公司、借款方及其他受限制附属公司，以及据Holdings及借款方所知，彼等各自的董事、高级人员、雇员、代理人、顾问及联营公司在各重大方面均遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》及任何其他适用的反贿赂或反腐败法律、规则、法规及命令(统称为“反腐败法”)。

(L)贷款或信用证所得款项的任何部分不得直接或间接用于(1)资助任何人或与任何人或在当时属任何制裁对象的任何国家或地区的任何活动或业务；(2)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获取任何不正当利益；违反任何反腐败法，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁法律。

4.24.借用基础证书。每份借款基础证书中所载的信息在所有重要方面都是真实和正确的，并且是按照本协议的要求编制的。在提交给行政代理的每份借款基础证书中，借款人识别为合格投资级账户或合格其他账户的账户，以及借款人识别为合格现有库存或合格在途库存的库存，在所有重要方面都应分别符合合格投资级账户、合格其他账户、合格现有库存或合格在途库存定义中规定的标准(任何行政代理自由裁量标准除外)。

第五节金融契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期、终止和信用证使用量降至零之前，各信用证方须与代理人、贷款人和开证行约定并同意：

5.1.财务报表和其他报告。借款人将交付给行政代理，并在适用的情况下交付给贷款人：

(A)年度财务报表。在任何情况下，在每个会计年度结束后90天内(或只要母公司受交易法规定的定期报告义务的约束，在根据美国证券交易委员会规则和规定要求提交母公司的10-K表格年度报告之日之前，实施根据该规则可用于提交该表格的任何自动延期)，控股公司及其子公司截至该财政年度末的综合资产负债表和相关的综合经营报表、综合(亏损)收益、控股公司及其附属公司在该财政年度的股权及现金流量，以比较形式列出上一财政年度的相应数字，连同毕马威有限责任公司或另一间具有公认国家地位的独立注册会计师事务所的报告(该报告不得载有“持续经营”或类似的资格、例外或强调(但不包括“持续经营”或类似的资格、例外或强调，该等资格、例外或强调只因任何债务即将到期，或预期或实际不符合任何其他债务的任何财务比率或财务测试)，或任何有关审计范围的任何限制、例外或强调)；并应说明该等合并财务报表在各重要方面公平地反映了控股公司及其附属公司截至所示日期的综合财务状况，以及控股公司及其附属公司在所述期间的综合经营业绩和现金流量，该等综合财务报表是在与往年一致的基础上应用的(除非该等财务报表另有披露)，且该会计师事务所就该等综合财务报表进行的审核是按照公认的审计准则进行的)；

(B)季度财务报表。在每个会计年度的前三个会计季度结束后45天内(或只要母公司受交易法规定的定期报告义务的约束，在根据美国证券交易委员会的规则和规定要求提交母公司的10-Q表格季度报告之日之前，使根据该规则可用于提交该表格的任何自动延期生效)，控股公司及其子公司截至该会计季度末的综合资产负债表和相关的综合经营报表、全面(亏损)收益、控股公司及其附属公司在该财政季度的权益和现金流量(如属该等经营报表和全面收益表)以及从当时的本财政年度开始至该财政季度结束的期间的权益和现金流量，以比较形式列出上一财政年度的相应期间(或如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时)的相应数字，以及与此相关的财务人员证明；

(C)预测。连同根据第5.1(A)节的规定提交的控股公司及其子公司的每一份合并财务报表，控股公司及其子公司的预测综合资产负债表以及控股公司及其子公司在即将到来的财政年度的每个会计季度的相关综合收益和现金流量表，包括该等时间段的预计季度平均超额可获得性和季度平均设施利用率，在每种情况下均合理详细(包括对该等预测所依据的假设的解释)，代表控股公司对该等财政季度的预测。并由借款人的一名财务主任核证为是真诚地根据其内所述的假设而拟备的(借款人在提供该预测资料时相信该等假设是合理的)，连同行政代理人不时合理地要求的支持性时间表及资料；

(D)符合证书和不受限制的附属对账声明。连同根据第5.1(A)或5.1(B)节提交的控股及其子公司的每一份合并财务报表，一份完整的合规证书(应(I)包括合理详细的计算(A)截至财务报表日期的测试期的固定费用覆盖率(无论财务公约当时是否适用)和(B)截至该财务报表日期的测试期的季度平均超额可用性和季度平均设施利用率，以及(Ii)控股公司的历史会计惯例、系统或储备是否有任何变化，借款人及其他受限制附属公司(如合理地预期这种改变将在任何重大方面影响借款基数的计算)已经发生，如发生任何此类改变，则具体说明此类改变对借款基数的计算的影响)，如任何附属公司为非限制性附属公司，则就每份此类财务报表编制一份非限制性附属公司对账单(可采用脚注形式)，并应附有财务官证明；

(E)《会计原则》变更后的对账报表。如果自根据5.1(A)或5.1(B)节提交的最近一份资产负债表之日起(或在第一次此类交付之前，自历史财务报表中包含最近一份资产负债表之日起)以来，由于GAAP或其应用的任何变化，根据5.1(A)或5.1(B)节交付的控股公司及其子公司的合并财务报表将在任何重大方面与根据该节交付的合并财务报表存在任何重大差异，如果没有发生此类变化，则连同此类变更后首次交付的财务报表，一份或多份合并表应合理详细说明此类变更对财务报表的影响，包括对上一期间财务报表的影响；

(F)重大事件的通知。

(I)发生任何失责或失责事件；

(Ii)已个别或合计已造成或可合理预期会产生重大不良影响的任何事件或情况；或

(Iii)借款人或任何其他受限制附属公司发生或收到任何书面通知，该书面通知声称发生或发生任何违反或失责行为，而该等通知是指根据与Holdings、借款人或任何其他受限制附属公司、或任何第三方仓库或托管安排有关的任何租约或其他协议，借款人或任何其他受限制附属公司、或任何第三方仓库或受托保管人安排所位于或与其存有总成本为12,500,000美元或以上的存货的任何租约或协议项下的任何违约或失责行为。

(G)关于不利法律程序的通知。在任何控股授权人员或借款人获知(I)任何可合理预期会产生重大不利影响或以任何方式质疑任何信用证文件的有效性或可执行性的不利程序，或(Ii)在上文第(I)款所述的任何不利程序中的任何重大不利发展或不利发展(在借款人以前未以书面形式向行政代理和贷款人披露的每一种情况下)时，借款人的授权官员的证书，列明该不利程序或发展的细节；

(H)ERISA。在控股公司的任何管理人员或借款人得知任何可合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件的发生或即将发生的情况后，立即采取行动；

(I)关于信用方的信息。在相关变更发生后60天内(或行政代理人可能以书面形式同意的较长期限内)立即发出书面通知，通知(I)任何信用方在其组织文件中规定的法定名称，(Ii)任何信用方的组织形式，(Iii)任何信用方的组织管辖权，(Iv)任何信用方首席执行官办公室的所在地，或(V)任何信用方的联邦纳税人识别码或州组织识别号；

(J)抵押品核查。连同根据第5.1(A)节的规定提交的控股公司及其附属公司的每份合并财务报表，由借款人的授权人员签署的填写完整的补充抵押品调查问卷，以及由此预计的所有附件；

(K)存档或分发的信息。借款人或任何其他受限制的附属公司因控股公司、借款人或任何其他受限制的附属公司的业务重大发展而向公众开放；

(I)在每个借款基数报告日期后20个营业日内(或在任何每周报告期内，在每个历周的星期三之前(或如有任何星期三不是营业日，则在下一个营业日之前))，一份计算和证明截至该借款基数报告日期的借款基数的已填妥的借款基数证明书，在每种情况下均由借款人的一名财务主任签署，并附有与此有关的所需证明文件(另经同意，借款人可选择但无须交付符合本条规定的已填妥的借款基数证明书，连同本条中提到的其他文件，更频繁地，只要借款人在这种选举后至少30天内保持这种频率)；和

(4)附表5.1所述的财务和抵押品报告在任何情况下均须在附表5.1所规定的时间内尽快备妥，其格式和细节均须令行政代理人合理地满意；

(M)《美国爱国者法案》。在提出任何要求后，行政代理或任何贷款人可能合理地要求的信息和文件迅速(无论如何在五个工作日内)，这些信息和文件是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)所要求的；以及

(N)其他资料。行政代理、抵押品代理或任何贷款人(通过行政代理)可合理地要求提供有关控股、借款人或任何其他子公司的业务、运营、资产、负债(包括或有负债)和财务状况，或关于借款基础或其任何组成部分，或对任何信贷文件条款的合规性的其他信息。

尽管有上述规定，关于控股公司及其合并子公司的财务信息，本节(A)和(B)项下的义务可通过提供(I)适用的母公司综合财务报表或(Ii)母公司提交给美国证券交易委员会的年度或季度报告(视情况而定)来履行；但就第(I)款和第(Ii)款中的每一款而言，(A)此类信息附有合理详细的对账，一方面反映母公司及其子公司以及控股公司及其子公司在独立基础上的此类财务信息，以及(B)在此类信息取代第5.1(A)条规定提供的信息的情况下，此类材料由毕马威有限责任公司或另一家具有公认国家声誉的独立注册会计师事务所审计并附有有关报告(该报告不得包含“持续经营”或类似的资格，例外或强调(“持续经营”或类似的资格、例外或强调除外)，并应说明该等合并财务报表在所有重要方面均公平地列报，包括：任何债务的到期日即将来临，或预期或实际不符合任何其他债务的任何财务比率或财务测试，或有关审计范围的任何限制、例外或强调；母公司及其附属公司于所示日期的综合财务状况，以及母公司及其附属公司于所述期间的综合经营业绩及现金流量符合公认会计原则，并以与往年一致的基准应用(该等财务报表另有披露者除外)，且该会计师事务所就该等综合财务报表进行的审核已按照公认的审计准则进行)。

借款人和每一贷款人承认，某些贷款人可能是公共贷款人，并且，如果根据第5.1条或以其他方式要求交付的文件或通知正在通过平台分发，借款人已表明包含私下信息的任何文件或通知将不会张贴在平台指定给公共贷款人的部分上，前提是借款人应进行所需的任何披露，以便每一份不受限制的附属对账声明都适合分发给公共贷款人。借款人同意明确指定由任何信贷方或其代表提供给任何代理人的仅包含公共方信息的所有信息，并通过这样做应被视为已表示此类信息仅包含公共方信息。如果借款人未表明根据第5.1节交付的文件或通知是否包含私人信息，管理代理保留仅在平台指定给私人贷款人的部分上张贴此类文件或通知的权利。

应已向管理代理提供硬拷贝)。根据本第5.1节要求交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通过电子通信交付。各出借人应单独负责及时调阅张贴的文件并维护其副本。

尽管本5.1节有任何相反规定，控股公司、借款人或任何其他受限制的子公司均不会被要求提供以下信息：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的信息；或(Ii)行政代理、抵押品代理或任何贷款人披露的信息；(A)适用法律或对控股、借款人或任何其他子公司有约束力的保密义务禁止的信息；或(B)会导致放弃任何律师-客户特权或律师工作产品的信息

但借款人应在得知此类信息被隐瞒后立即通知行政代理，在上文第(Ii)(A)款的情况下，控股公司、借款人和其他子公司应采取商业上合理的努力，以不违反适用法律或任何此类保密义务的方式传达或允许提供适用信息。

5.2.存在。除上述(A)项有关借款人的情况外，在任何时间，借款人及各其他受限制附属公司将全数保留及维持(A)其存在及(B)控股、借款人及其他受限制附属公司正常经营业务所需的所有权利、特许经营权、特许经营权及许可证；但(I)除上文(A)项有关借款人的情况外，前述规定不适用于未能个别或整体地合理预期不会产生重大不利影响的情况；及(Ii)前述规定并不禁止第6.8节所准许的任何交易。

5.3.纳税。如借款人及其任何其他受限制附属公司持有股份，则借款人及各其他受限制附属公司将于招致任何罚款或罚款前，缴付就其或其任何财产征收的所有税款；惟如(A)如(A)有关事宜正由迅速提起及勤奋进行的适当法律程序真诚地提出，只要已就有关事宜作出符合公认会计原则所规定的充足储备或其他适当拨备，或(B)未能就个别或整体而言合理地预期该等款项会产生重大不利影响，则无须缴付该等税款。

5.4.物业的维护。(A)控股、借款人及各其他受限制附属公司将维持或安排维持良好维修、运作状况及状况、一般损耗及火警、意外事故或谴责除外，所有于控股、借款人及其他受限制附属公司的业务中使用或有用的财产，并将不时作出或安排作出所有适当的修理、更新及更换，但如未能如此做，个别或整体不会合理地预期产生重大不利影响，则属例外。除个别或整体未能采取任何该等行动外，借款人及各其他受限制附属公司将采取一切合理必要的行动，以保护控股公司、借款人及其他受限制附属公司在业务中使用或有用的所有知识产权，但如未能个别或合共采取任何该等行动并不能合理预期会产生重大不利影响，则属例外。

5.5.保险。就控股、借款人及其他受限制附属公司的资产及业务而言，借款人及其他受限制附属公司将维持或安排维持财务稳健及信誉良好的保险公司就控股公司、借款人及其他受限制附属公司的资产及业务的负债、损失或损害而提供的公共责任保险、第三方财产损害保险、业务中断保险及意外伤害保险，该等保险通常由在相同或相似地点经营相同或类似业务的知名声誉人士在类似情况下承保或维持，每种情况下的金额均为(无更大风险保留)。按该等人士惯常的条款及条件(在每种情况下，均由借款人善意判断)承保风险及其他风险。在不限制前述一般性的情况下，控股公司、借款人和其他受限制的子公司将与财务稳健和信誉良好的保险公司一起，为参与洪水计划的社区内的每个洪水灾害财产维持或促使维持洪水保险，在每一种情况下，均遵守理事会的任何适用法规或其他适用法律。由贷方或其代表开立的每份此类保险单应(自截止日期后90天开始(或行政代理书面同意的较后日期开始))：(A)在责任保险单(工伤赔偿和其他不习惯背书的保险单除外)的情况下，为了担保方的利益，指定抵押品代理人作为其项下的额外被保险人；(B)在业务中断和意外事故保险单的情况下，载有惯常的贷款人的应付损失背书，在形式和实质上令担保人合理满意，为了担保当事人的利益，将抵押品代理人指定为本条款项下的贷款人损失收款人，并尽商业上合理的努力规定，在保险人向抵押品代理人(提供抵押品)发出不少于10天的事先书面通知后，不得因以下原因取消抵押品或不续期：(I)因未支付保险费

保险人有权(I)或(Ii)因任何其他原因(或在每种情况下，由担保人同意的较短天数或适用法律所允许的最长天数)提前书面通知担保人。

5.6.账簿和记录；检查。借款人及其他受限制附属公司将保存适当的账簿及账目，记录与其业务及活动有关的所有交易及交易的所有重大事项，以符合公认会计原则及适用法律。借款人及其他受限制附属公司将允许行政代理或任何贷款人(根据通过行政代理提出的请求)(或其授权代表)访问和检查其任何财产，检查、复制和摘录其财务和会计记录，并与其高级管理人员和独立注册会计师事务所讨论其业务、运营、资产、负债(包括或有负债)和财务状况，所有这些都在合理通知下，在正常营业时间内的合理时间和合理要求下进行。但即使本协议(包括第10.2条)中有任何相反规定，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则此类访问和检查应限于任何财政年度内不超过一次的访问和检查(通过行政代理协调)，且此类访问和检查的费用应由借款人承担(双方同意，在违约事件持续期间，此类访问和检查的次数不受本但书的限制，所有此类访问和检查均应由借款人承担费用)。行政代理和进行任何此类访问或检查的贷款人应给予借款人合理的机会，参加与借款人的独立注册会计师事务所进行的任何讨论。尽管第5.6节有任何相反规定，控股公司、借款人或任何其他子公司均不得披露或允许检查、审查、复制或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项；或(Ii)适用法律或对控股公司、借款人或任何其他子公司有约束力的任何保密义务禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自指定人)披露的文件、信息或其他事项；或(B)会导致放弃对控股公司产生的任何律师-客户特权或律师工作产品保护的任何文件、信息或其他事项。借款人或其他子公司，但借款人应在得知此类信息被隐瞒后立即通知行政代理，在上文第(Ii)(A)款的情况下，控股公司、借款人和其他受限制子公司应采取商业上合理的努力，以不违反适用法律或任何此类保密义务的方式，在允许的范围内传达或允许查阅、检查、复制或讨论适用的文件、信息或其他事项。第5.6节不适用于与借款基数的计算或对借款基数所包括存货的评估有关的实地检查，后者应受第5.7节的管辖。

5.7.现场检查和盘点评估。贷方将允许行政代理和行政代理指定的任何人员(包括行政代理指定的任何顾问、会计师、评估师和律师)对借款人和其他贷方的账簿和记录进行现场检查，这些账簿和记录与借款人对借款基数或其任何组成部分的计算以及相关做法和报告和控制系统有关，以及(B)对借款基数中包括的库存进行评估，所有这些都在合理的通知下，在正常营业时间内的合理时间进行，并根据行政代理的合理要求进行；但即使本协议有任何相反规定(包括第10.2条)，在任何连续12个月的期间内，只能进行一次现场检查和一次库存评估，但以下情况除外：(I)如果特定违约事件已经发生并且仍在继续，在这种情况下，在该特定违约事件持续期间，行政代理根据其允许的酌情决定权确定为合理必要的任何现场检查和评估应由贷方承担费用；(Ii)如果指定的超额可获得性连续五个工作日低于额度上限的12.5%，在这种情况下，贷方可在自该日起的连续12个月期间进行一次额外的现场审查和一次额外的评估，且(Iii)行政代理可在其允许的酌情权下，在该连续12个月期间进行一次额外的现场审查和一次额外的库存评估，费用由贷款人承担；此外，尽管有上述规定，在

如果借款人已完成任何收购或将任何非限制性子公司指定为受限制子公司，借款人可要求行政代理对贷方因此而获得或由该受限制子公司拥有的账目和库存进行现场检查和评估，任何此类现场检查和评估费用应由贷方承担(且不应包括在本节5.7中规定的现场检查或库存评估次数限制的范围内)。就本第5.7节而言，双方理解并同意，单一现场审查和单一评估可以在多个相关地点进行，涉及一个或多个贷方及其资产。所有实地检查和评估应由专业人员(包括评估师)进行，并在行政代理合理满意的基础上进行和准备。贷方承认，行政代理在行使第5.7节规定的权利后，可编制并向贷方分发与贷方资产有关的某些报告，供行政代理和贷款人内部使用。

5.8遵守法律。除上述情况外，借款人及其他受限制附属公司将遵守所有适用法律(包括所有环境法及任何政府当局的所有命令)，但以下情况除外：(A)就制裁法律、《爱国者法》及其他适用的反恐怖主义及洗钱法及反贪污法而言，个别或整体未能遵守并不重要；及(B)在其他情况下，个别或整体未能遵守并未造成亦不能合理预期会产生重大不利影响。

5.9.环境问题。(A)环境披露。借款人将向管理代理交付：

(I)收到关于任何设施的重大环境、健康或安全状况或合规事项的所有环境审计、调查、分析和报告的任何种类或性质的副本(无论是由控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司的人员或由独立顾问、政府当局或任何其他人编写)，或关于任何环境索赔的副本，无论是个别地或总体上可以合理地预期会产生重大不利影响的，在切实可行的范围内尽快提交；

(Ii)在控股公司或借款人获知后，立即发出书面通知，合理详细地描述(A)任何环境法规定须向任何政府主管部门报告的任何排放，(B)借款人或任何其他人针对(1)存在或释放在任何不动产上的任何有害物质而采取的任何补救行动，而存在、释放或补救行动可合理地预期导致一项或多项单独或总体具有重大不利影响的环境索赔，或(2)可合理预期个别或总体具有重大不利影响的任何环境索赔，以及(C)借款人在任何设施毗邻或附近的任何不动产上发现任何可能导致该设施或其任何部分受到任何环境法对其所有权、占用权、可转让性或使用的任何实质性限制的任何情况或条件；和

(Iii)在控股公司、借款方或任何其他受限制子公司发送或接收其信息后，在切实可行的范围内尽快获得与以下事项有关的任何及所有材料的书面通信的副本：(A)任何单独或合计可合理预期会产生重大不利影响的环境索赔；(B)须向任何政府主管当局报告的任何排放；及(C)任何政府主管当局要求提供的信息，表明该政府主管当局正在调查控股公司、借款人或任何其他受限制子公司是否可能对任何危险材料活动负有责任，以及可合理预期会产生重大不利影响的任何信息请求。

(O)危险材料活动。控股公司及借款方将迅速采取必要的任何及所有必要行动，以(I)纠正控股公司、借款方或任何其他受限制附属公司可能会个别或合共产生重大不利影响的任何违反环境法律的行为，及(Ii)就任何针对控股公司、借款方或任何其他受限制附属公司的环境索赔作出适当回应，并履行其根据该等规定可能对任何人士承担的任何义务(如未能依此行事可合理预期个别或合计产生重大不利影响)。

5.10.附则。如任何人士成为控股的受限制附属公司(或在指定附属公司成为指定附属公司之前尚未成为指定附属公司的任何控股附属公司，包括因任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司或任何附属公司成为重要附属公司所致)，借款人应在切实可行范围内尽快并在任何情况下于60天内(或行政代理以书面同意的较长期限内)将此事通知行政代理，并就该受限制附属公司(如该受限制附属公司为指定附属公司)及任何信贷方所拥有的该受限制附属公司的任何股权或债务履行抵押品及担保规定。

5.11.重要的房地产资产。借款人应在实际可行的情况下，在任何情况下，在90天内(或行政代理书面同意的较长期限内)向行政代理提交关于任何贷款方在成交日期后收购重大房地产资产的书面通知。

5.12.进一步的保证。每一贷方将签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取任何适用法律可能要求的或行政代理或抵押品代理可能合理要求的任何和所有进一步行动(包括提交和记录融资声明、固定设备档案、抵押、信托契据和其他文件)，以使抵押品和担保要求在任何时候(在适用范围内，受第5.10和5.11节规定的宽限期的约束)或以其他方式实施信贷文件的规定，所有费用由贷方承担。借款人应应合理要求，不时向行政代理人和抵押品代理人提供令行政代理人或抵押品代理人合理满意的证据，证明抵押品文件所设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。

5.13现金管理。在截止日期后120天(或行政代理同意的较后日期)或之前，借款人将利用行政代理作为其存管和现金管理服务的主要提供者，并建立和维护下述现金管理系统：

(A)密码箱。贷方将(I)代表贷款人与行政代理(一个或多个加密箱账户或本合同下统称为“加密箱”的托收账户)建立加密箱(或支票扫描)和托收账户安排，应受主协议管辖，并将以书面形式请求并以其他方式采取商业上合理的步骤，以确保在现金支付期内，每个账户债务人将来自该账户债务人的所有收款直接转发至加密箱(如果任何贷款方忽略或拒绝通知任何账户债务人将所有此类收款汇至加密箱，行政代理应有权发出此类通知)，(Ii)在现金支配期内，以信托形式为行政代理保管借款人收到的所有支票、现金和其他付款项目，以及(Iii)在现金支配期内，不得将任何此类收款与贷方的任何其他资金或财产混为一谈，但将以信托方式为行政代理单独持有此类资金，直到将这些资金存入现金抵押品账户。

(B)现金抵押品账户。贷方将代表贷款人与行政代理建立一个或多个现金抵押品账户。在现金管理期内，所有来自账户债务人的收款都应存入加密箱

在任何情况下，不迟于收到收据之日后的第一个营业日，以现金或支票的相同形式直接向现金抵押品账户打入现金抵押品账户(任何必要的背书除外)。在现金管理期内，从加密箱或任何其他来源存入现金抵押品账户的所有金额应由行政代理独家控制。在现金支付期内，贷方不应对此类资金拥有任何权益或控制权。如果现金抵押品账户在(I)不存在现金管治期或(Ii)没有未偿还贷款(应借款人的书面要求)的任何时候持有资金，则行政代理应每天(营业日)将现金抵押品账户中的资金转移到运营账户，供借款人自行决定用于本协议不禁止的目的。现金抵押品账户不应受到任何扣除、抵销、银行留置权或任何其他有利于行政代理人以外的人的权利的约束。

(C)营运账目。借款人将以其名义或以任何其他信贷方的名义在行政代理机构开立一个或多个经营账户，行政代理机构应不时将根据本协议的规定向借款人发放的循环贷款和周转额度贷款的收益存入该账户，供控股公司、借款人和其他子公司使用，以及根据第5.13(B)节从现金抵押品账户转移的超额资金。除非行政代理和借款人另有约定，否则借款人根据本协议申请的任何循环贷款或周转额度贷款均应存入借款人的经营账户。在现金支付期内(除非没有未偿还的贷款)，任何贷款方在其运营账户或工资或其他此类账户中积累或保持的现金，不得超过截至该日期对照受控支付账户(或受控支付账户)和行政代理批准的其他存款账户(如医疗福利账户、灵活支出账户和自动结算所账户)的未偿还支票，以及满足最低余额要求所需的金额。

(D)受控支付账户。借款人应以其名义或以任何其他信贷方的名义，代表贷款人在行政代理处开立一个或多个受控支付账户。贷方可以维持一个以上的受控支付账户。在现金支付权期间，借款人将根据受控支付账户(或受控支付账户)的每日余额等，申请循环贷款和周转额度贷款。在现金支付期内，贷方将不会，也不会导致或允许任何其他贷方在任何确定日期在任何受控支付账户中保持现金，超过该账户截至该日期的未付支票以及满足最低余额要求所需的金额。

(E)加密箱和受控帐户。根据加密箱协议设立的加密箱和现金抵押品账户、经营账户和受控支付账户应为受控账户，此类账户中的所有现金、支票和其他类似付款项目应保证债务的支付。

(F)收取费用。收取贷方账户的所有合理费用，包括自付费用、行政和记录保存费用、合理的律师费，以及与建立和维护受控账户有关的所有服务费和费用，应由借款人独自承担，无论这些费用是由行政代理还是任何贷方产生的。贷方特此赔偿行政代理人或其关联方因任何原因不兑现或退还存款而遭受的任何损失或损害，并使行政代理人免受任何损失或损害，但行政代理人或其关联方的重大疏忽、恶意或故意不当行为所造成的损失或损害除外，由有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决裁定。如果任何存款因任何原因不兑现或退还未付，行政代理可自行决定将其金额计入现金抵押品账户或任何其他受控账户

信用派对。行政代理人对因行政代理人的任何错误、遗漏、失败或疏忽而造成的任何损失或损害概不负责，但因(I)行政代理人或其关联方的重大疏忽、不诚信或故意不当行为(由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定)或(Ii)行政代理人或其关联方实质性违反信用证文件项下的明示义务(由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定)而造成的损失或损害除外。

(G)退还资金。当所有债务(不包括尚未提出索赔的或有债务和指定的对冲债务和指定的现金管理服务债务)已全额偿付，所有承诺已终止，且不应有任何未付信用证时，(I)行政代理人在受控账户中对资金的担保权益和其他权利应终止，(Ii)对此类资金的所有权利应归还借款人，以及(Iii)行政代理人将采取借款人可能合理要求的步骤，以证明此种担保权益的终止，并将资金返还给借款人，费用由借款人承担；

(H)在文件上背书的事实受权人。行政代理人或行政代理人的指定代理人特此成立，并被指定为各信用方的事实代理人，在信用方未能签署任何及所有文书、文件和动产文件时，有权签署该文书、文件和动产文件。该授权和权力，连同利息，应不可撤销，直至所有债务(不包括尚未提出索赔的或有债务和指定的对冲债务和指定的现金管理服务义务)已全额清偿，所有承诺已终止，且无信用证未付，(Ii)可由行政代理随时行使，且无需行政代理要求任何贷款方背书，以及(Iii)可以行政代理或任何贷款方的名义行使。各信用方特此放弃提示、要求付款、拒付通知以及与之有关的任何和所有其他类似通知，不论其背书形式如何。行政代理或任何贷款人都没有义务或义务采取任何行动，以维护其中的任何权利，以对抗其前手。

5.14.交易结束后的事项。尽管本合同或任何其他信用证文件中有任何相反的规定，信用证各方应在该文件规定的日期(或行政代理可能同意的较晚日期)或之前满足附表5.14所列各项要求。本协议和其他信用证文件中包含的所有先决条件、契诺、陈述和担保应被视为修改到必要的程度，以允许在要求的期限内(或行政代理可能同意的较晚日期)采取附表5.14所述的行动，而不是如信用证文件中其他规定的那样。

第6节否定的契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用全部付清、所有信用证到期或终止、信用证使用量降至零之前，各信用证方须与代理人、贷款人和开证行约定并同意：

6.1.负债累累。任何控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司均不会直接或间接招致任何债务或继续承担任何债务责任，但以下情况除外：

(A)根据信用证文件(包括根据第2.23、2.24或2.25节)产生的债务；

(B)控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司欠借款人或任何其他受限制附属公司的债务；但(I)该等债务不得转移至控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司以外的任何人；及(Ii)任何贷款方欠受限制附属公司的该等债务

根据公司间债务从属协议的条款或行政代理合理满意的其他条款，任何贷款方不得无担保并在付款权利上从属于全额偿付债务；

(C)为遵守第6.6(D)条而产生的担保；

(D)债项(I)在结算日存在或依据结算日存在的信贷安排而招致；但未偿还本金总额超逾$2,000,000的债项，只可根据本条(D)(I)(如列于附表6.1)及(Ii)代表与该债项有关的再融资债项而获准许；

(E)(I)控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司(A)为取得、建造、修理、更换或改善控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司的任何固定资产或资本资产而招致的债务，包括资本租赁义务，但该等债务须在该项收购或完成该等建造或改善工程之前或之后270天内招致，而该等负债的本金款额不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，或(B)就收购控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司的任何固定资产或资本资产而假定的，在第(I)款的情况下，在产生或承担此类债务时，在给予形式上的影响并使用其收益后，根据第(I)款当时未偿还的债务本金总额，以及根据下文第(Ii)款当时未偿还的再融资债务本金总额，不得超过当时最近结束测试期的综合调整后EBITDA的(X)$42,000,000和(Y)50%中的较大者；及(Ii)就上文第(I)款或本条第(Ii)款所准许的任何债务而作出的任何再融资债务；

(F)(I)任何人在截止日期后成为受限制附属公司(非因非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司所致)的负债，或在根据本条例准许进行的交易中成为受限制附属公司或与受限制附属公司合并或合并为受限制附属公司的任何人的负债，或任何受限制附属公司在结束日期后因该受限制附属公司在根据本条例准许的收购中取得资产而承担的负债，但(A)在该人成为受限制附属公司(或如此合并或合并)时，或在该等资产被取得时，该等负债是存在的，而该等资产并非预期或与该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)或该等资产被取得有关而产生，及(B)在紧接“控股”生效后，借款人或任何其他受限制附属公司对该等债务(不论是由於该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)或上述假设所致)负上法律责任，而在其形式上生效后，(X)总净杠杆率，截至最近结束的测试期的最后一天确定的总净杠杆率不得超过6.00：1.00或(Y)截至最近结束的测试期的最后一天确定的总净杠杆率不得大于截至该日期确定的总净杠杆率，但不给予形式上的影响，以及(Ii)根据上文第(I)款或根据第(Ii)款允许的任何债务的任何再融资债务；

(G)控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司的债务，其形式为物业递延购买价格、购买价格调整、收益或其他安排，代表与准许收购或根据本协议准许的其他类似投资而招致的收购代价；

(H)(I)非贷款方的受限制附属公司的债务，但在产生该等债务时，在给予该等债务的形式效力及运用该等债务所得款项后，根据本条第(I)款当时未偿还的债务本金总额，连同根据下文第(Ii)款当时尚未偿还的再融资债务本金总额，不得超过(X)29,000,000美元及(Y)测试期末综合调整后EBITDA的35%两者中较大者；及(Ii)

就上文第(I)款或第(Ii)款所允许的任何债务进行的任何再融资债务；

(I)(I)控股公司、借款人及其他受限制附属公司的债务，但在产生该等债务时，在给予该等债务形式上的效力及运用该等债务收益后，根据第(I)款当时未偿还的债务本金总额，连同根据下文第(Ii)款当时尚未偿还的再融资债务本金总额，不得超过(X)29,000,000美元及(Y)测试期结束时综合调整后EBITDA的35%两者中较大者；及(Ii)就上文第(I)款或第(Ii)款所容许的任何债务而进行的任何再融资债务；及(Ii)就上文第(I)款或第(Ii)款所容许的任何债务进行的任何再融资债务；

(J)(I)(A)借款人在截止日期根据定期信贷协议产生的本金总额不超过300,000,000美元的债务，以及(B)控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司在截止日期后发生的其他债务(包括在期限信贷协议中定义为在本条款(B)日有效的每个术语的“增量定期贷款”或“允许增量等值/比率债务”的任何此类债务)，(X)在任何日期产生的此类债务的本金总额不得超过截至该日期的增量期限金额，以及(Y)在任何日期根据本条款发生的许可非信用方债务总额(B)不得超过截至该日期的许可非信用方债务金额，(Ii)就上文第(I)款或第(Ii)款允许的任何债务进行的任何再融资债务，以及(Iii)任何贷款方(或在任何许可的非信用方债务的情况下，任何其他受限制附属公司)；此外，(I)除任何获准的非贷方债务外，该等债务不由贷方以外的任何人担保；(Ii)除任何获准的非贷方债务外，该等债务不以控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司的资产作为抵押以外的担保；(Iii)如该债务以任何抵押品作担保，则代表该债务持有人行事的行政代理人、抵押品代理人及/或任何类似的代表应已成为ABL债权人间协议的一方。条件是，担保此类债务的ABL优先抵押品的留置权优先于根据信贷文件设立的ABL优先抵押品的留置权，(Iv)任何此类债务的最终预定到期日不得早于其发生之日生效的最后到期日，以及(V)此类债务满足规定的允许期限债务文件要求；此外，只要该等债务可能以过渡性或其他临时信贷安排的形式产生，而该等过渡性或其他临时信贷安排拟以长期债务予以展期、续期或再融资(而该等过渡性或其他临时信贷安排须被视为符合上文第(Iv)款的规定，只要(X)该等信贷安排包括惯常的“展期”条款，而该等“展期”条款须受该类型债务的惯常先决条件所规限，及(Y)假设该等信贷安排将根据该等“展期”条款予以展期，则经延长的信贷安排将符合上文第(Iv)款的规定)。

(k)[保留区];

(l)[保留区];

(M)在正常业务过程中，因净额结算服务、透支保护或因金库、存管、信用卡、借记卡和现金管理服务而产生的债务，或与结算所自动转账资金、透支或任何类似服务有关的债务；

(N)就Holdings、借款人或任何其他受限制附属公司在正常业务过程中签发或订立的信用证、银行担保、银行承兑汇票或类似票据而招致的债务，而与借入金钱或任何对冲协议无关，包括就工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自我-

与工人赔偿要求有关的报销类债务的保险或其他债务；

(O)与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保函保证金、履约保证金及完成保证金有关的信用证、银行保证或类似票据的债务，或与在正常业务过程中招致但与借入金钱或任何对冲协议无关的控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司的类似责任有关的债务；

(P)欠控股公司现任或前任高级人员、董事或雇员、借款人或任何其他受限制附属公司(或其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶及前配偶、家庭合伙人及前家庭合伙人或其各自遗产下的受益人)的债务，以资助购买或赎回控股公司或第6.4节所允许的任何母公司的股权；

(Q)债务，包括支付保险费或承担或支付不构成担保的供应安排所载的债务，在每一种情况下，这些债务都是在正常业务过程中产生的；

(R)因第6.6节允许的任何收购或其他投资(依赖第6.6(Q)节除外)或第6.8节允许的任何处置而产生的赔偿义务形式的债务；

(S)第6.9节允许的任何出售/回租交易产生的资本租赁义务；但在产生该等债务时以及在按形式实施该等出售/回租交易后，根据该条款当时未偿还的债务本金总额(S)不得超过(X)29,000,000美元和(Y)测试期结束时合并调整后EBITDA的35%(两者中较大者)；

(T)债务，由控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司根据递延补偿或其他类似安排承担的债务组成，该等债务由该人因交易、收购或根据本协议明确准许的任何其他投资而产生；

(U)许可证券化；但在产生该许可证券化时以及在按形式实施该许可证券化后，根据本条款(U)当时未偿还的债务本金总额不得超过(X)$25,000,000和(Y)最近结束测试期的综合调整后EBITDA的30%中的较大者；

(V)(I)欠卖方或卖方的任何关联公司的任何业务或资产的无担保债务，该无担保债务或资产与第6.6条所允许的任何收购或其他投资有关；但在给予该债务形式效力并使用其收益后产生该等债务时，根据第(I)款当时未偿还的债务本金总额，连同根据下文第(Ii)款当时未偿还的再融资债务本金总额，不得超过(X)25,000,000美元和(Y)最近结束测试期间综合调整后EBITDA的30%两者中较大者；及(Ii)就上文第(I)款或本条第(Ii)款所准许的任何债务而作出的任何再融资债务；

(W)(I)为购买和建造总部财产提供资金而产生的债务及其在任何时候未偿还的本金总额，以及根据下文第(Ii)款当时未偿还的再融资债务本金总额，但不超过25,000,000美元；及(Ii)就上文第(I)条或本条第(Ii)款允许的任何债务而发生的任何再融资债务；

(X)现有控股镜像负债及与此有关的任何再融资负债；

(Y)(I)控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司的无担保债务；但条件是：(A)在按形式使该等债务产生后，并无违约事件发生及持续，(B)该等债务(在构成重大债务的范围内)的最终到期日至少在当时的最后到期日后91天，(C)该等债务(在构成重大债务的范围内)的加权平均到期日不短于根据本协议承担的承诺在终止日期的到期日，(D)在招致该等债务时，(E)如果债务金额超过12,500,000美元，借款人应已向行政代理提交借款人财务官的证书，证明已满足适用付款条件的所有要求，并包括证明满足这些要求的合理详细计算，以及(Ii)根据上文第(I)款或第(Ii)款允许的任何债务的任何再融资债务；和

(Z)在构成债务的范围内，本6.1节所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和附加或或有利息。

6.2.留置权。控股公司、借款人或任何其他受限制子公司不会直接或间接对控股公司、借款人或任何其他受限制子公司的任何资产产生或存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得或许可的，也不会转让或出售任何收入、利润或收入(包括应收账款和特许权使用费)或与其有关的权利，但以下情况除外：

(A)根据信用证单据设定的留置权(包括担保任何支持信用证的留置权)；

(B)准许的产权负担；

(C)对截至结算日存在的控股、借款人或任何其他受限制附属公司的任何资产的任何留置权，以及对其任何延期、续期和替换；但(I)为债务和其他债务提供担保的留置权，其未偿还本金总额超过2,000,000美元的，只有在附表6.2所列的情况下才能根据本条(C)予以准许，(Ii)该留置权不适用于控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司的任何其他资产，但不适用于该留置权所涵盖的资产的收益和产品以及之后获得的财产，以及(Iii)该留置权应仅担保其在截止日期和任何延期时担保的债务，不增加其未偿还本金金额的续期和再融资(不超过该等债务的应计和未付利息、任何原始发行折扣或预付费用以及与该延期、续期或再融资有关的任何合理费用、溢价和开支)，以及在构成债务的任何此类债务的情况下，根据6.1(D)节允许作为与其有关的债务再融资的债务；

(D)由控股公司、借款人或任何其他受限制的附属公司取得、建造、修理、更换或改善的固定资产或资本资产的留置权；但(I)该等留置权只担保6.1(E)节下未清偿的债务及与之相关的债务，而不构成债务；及(Ii)该等留置权不适用于控股公司、借款人或任何其他受限制的附属公司的任何其他资产，但不适用于该等留置权所涵盖的资产所附带或并入的任何其他资产的收益及产品，以及该等留置权所涵盖的资产所附的收益及产品，以及其后取得的财产；此外，任何人(或其关联公司)根据本协议允许担保的设备或其他固定资产或资本资产的个人融资，可交叉抵押于该人(或其关联公司)提供的其他此类融资；

(E)在任何资产被控股公司、借款人或任何其他附属公司取得之前已存在的任何留置权，或在任何人(并非因非受限制附属公司的重新指定而成为受限制附属公司的结果)的任何资产上已存在的任何留置权，以及在该人成为受限制附属公司(或经如此合并或合并)后在截止日期后成为受限制附属公司(或在根据本条例准许的交易中与受限制附属公司合并或合并为受限制附属公司的任何人)的任何资产上已存在的任何留置权，以及该等资产的任何延展、续期及取代；但(I)该留置权并非预期或与该收购或该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司的任何其他资产(在任何该等合并或合并的情况下，不适用于作为该等合并或合并一方的任何特殊目的的受限制合并附属公司的资产)，但不适用于该等资产的收益及产品，以及附加或合并于、该留置权所涵盖的资产或根据收购后财产条款而受该留置权约束，该条款在收购之日或该人成为受限制附属公司(或如此合并或合并)之日生效，(Iii)紧接在该收购或该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)形式上生效后，连同与此相关而产生或承担的所有债务和留置权，(X)截至最近结束测试期的最后一天所厘定的有担保净杠杆率，不得超过4.00：1.00或(Y)在最近结束的测试期的最后一天确定的担保净杠杆率不得大于该日期确定的担保净杠杆率，但不给予形式上的效力；(Iv)此类留置权应仅担保其在收购之日或该人成为受限制子公司(或被如此合并或合并)之日担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的任何延期、续订和再融资(不大于该等债务的应计和未付利息的数额除外)。任何原始发行折扣及与该等延期、续期或再融资有关的任何合理费用、溢价及开支)；

(F)担保准许的非贷方债务的留置权以及与之有关的不构成债务的义务；

(g)[保留区];

(H)担保抵押品的留置权：(I)许可期限债务(许可非信用方债务除外)、(Ii)特定对冲义务(定义见期限信贷协议)及任何许可期限债务下的任何类似进口条款、(Iii)特定现金管理服务债务(定义见期限信贷协议)及任何许可期限债务下的类似进口条款，以及(Iv)与上述不构成债务有关的债务；

(I)关于第6.8条所允许的任何处置，在该处置完成之前，与该处置有关的协议中所载的习惯权利和限制；

(J)如属(I)并非全资附属公司的任何受限制附属公司或(Ii)并非受限制附属公司(包括任何非受限制附属公司)的任何人士的股权，与该受限制附属公司或该等其他人士的股权有关的任何产权负担、限制或其他留置权，包括任何认沽及催缴安排(A)在其组织文件或任何有关联营企业、股东或类似协议中列明的，只要该等产权负担或限制适用于同一类别股权的所有持有人，或属此类协议惯常采用的类型，或(B)在上文第(Ii)款的情况下，在管理该人的债务的任何协议或文件中；

(K)对不是信贷方的任何受限制附属公司的资产的任何留置权；但(I)该留置权不适用于任何抵押品(包括构成抵押品的任何附属公司的任何股权)或贷款方的任何其他资产；及(Ii)该留置权

应仅担保不属于本协议允许的贷款方的任何受限制子公司的债务或其他义务；

(L)(一)对合资企业或不受限制的子公司的股本留置权，以保证向该等人出资或承担其义务；及(二)对非全资子公司的合资企业协议和协议中的优先购买权和标签、拖累及类似权利；

(M)仅对Holdings、借款人或任何其他受限制子公司就本协议下允许的任何收购或投资的意向书或购买协议作出的任何现金保证金、托管安排或类似安排保留留置权；

(N)控股公司、借款人或任何其他受限制子公司在正常业务过程中授予的非排他性对外知识产权许可，该许可证不会对受影响资产的价值造成重大减损，也不会对控股公司、借款人和其他受限制子公司(作为整体)的正常业务行为造成实质性干扰；

(O)以Holdings、借款人或任何其他受限制附属公司为受益人的任何留置权(不包括对任何信用方资产的留置权，以非信用方的受限制附属公司为受益人)；

(P)(I)在正常业务过程中为向向控股公司、借款人和其他附属公司提供意外伤害、责任或其他保险的保险公司提供义务而支付的存款，以及(Ii)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

(Q)在正常业务过程中从客户收取进度付款和垫款，但以同样方式产生留置权；

(R)受第6.9节允许的任何出售/回租交易约束的固定资产或资本资产的留置权；但(I)此类留置权仅担保6.1节(S)允许的债务和与其相关的义务，不构成债务；(Ii)此类留置权不适用于控股公司、借款人或任何其他受限制子公司的任何其他资产，但不适用于附加或并入此类留置权所涵盖资产的收益和产品以及之后获得的财产；

(S)现金及现金等价物留置权，以保证对根据本条款允许并在正常业务过程中订立的任何对冲协议或信用证承担的义务；但在产生该等留置权时，本条(S)允许受留置权约束的现金及现金等价物的总额不得超过当时最近结束的测试期的综合调整后息税前利润的(X)12,500,000美元和(Y)15%中的较大者；

(T)与6.1(U)节允许的任何许可证券化相关的任何应收账款子公司的资产或其股权的留置权；

(U)总部财产上的留置权；但(1)这种留置权只担保6.1(W)节规定的未偿债务和与之有关的债务，不构成债务；(2)这种留置权不适用于控股公司、借款人或任何其他受限制的附属公司的任何其他资产，但不适用于附加或并入这些留置权所涵盖的资产的收益和产品以及之后获得的财产；

(V)对勃林格产品的留置权；但条件是：(I)这种留置权只担保在正常业务过程中发生的对勃林格公司的债务，而不构成借款的债务；(Ii)此类留置权不适用于控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司的任何其他资产，但以下收益和产品除外

(三)根据《勃林格从属协议》，此类留置权从属于抵押品文件的留置权；

(W)保证债务或其他义务的其他留置权，但条件是：(I)在产生该等留置权及相关的债务和其他义务时，在给予该等留置权和相关的债务及其他债务的形式效力并使用其收益后，本条第(V)款所允许的由留置权担保的债务和其他债务的未偿还总额不超过(A)29,000,000美元和(B)最近结束的综合调整后EBITDA的35%中的较大者，以及(Ii)如果根据第(V)款的规定同意对抵押品进行留置权，则管理代理人，抵押品代理人和/或代表此类债务或其他债务的持有人行事的任何类似代表应已成为ABL债权人间协议的一方，规定担保此类债务的ABL优先抵押品的留置权优先于根据信贷文件设立的ABL优先抵押品的留置权)；和

(X)为债务或其他义务提供担保的其他留置权，但条件是：(I)如果这种债务是以任何抵押品担保的，则代表该债务持有人行事的行政代理人、抵押品代理人和/或任何类似的代表应已成为ABL债权人间协议的一方，规定担保这种债务的ABL优先权抵押物上的留置权优先于根据贷方文件设立的ABL优先权抵押物上的留置权；(Ii)在产生该留置权时，应在给予该抵押品形式上的效力后满足适用的付款条件；以及(Iii)如果该留置权所担保的债务和其他债务的金额超过12,500,000美元，借款人应向行政代理提交借款人财务官的证书，证明已满足适用付款条件的所有要求，并包括证明满足这些要求的合理详细计算。

6.3.不再有负面承诺。控股、借款人或任何其他受限制子公司不会直接或间接签订、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或对控股、借款人或任何其他受限制子公司在其任何资产上创建、产生或允许存在任何留置权的能力施加任何条件，无论是现在拥有的还是以后获得的，以确保任何义务；但前述规定不适用于(A)法律或任何信用证单据施加的限制和条件，(B)在附表6.3中确定的截止日期存在的限制和条件，及其修订、修改、延长和续期(包括因任何包含该限制或条件的债务的延期、续期或再融资而产生的任何此类延长或续期)，但在每种情况下，任何该等限制或条件的范围不得因此而扩大。(C)如属(I)并非全资受限制附属公司的任何受限制附属公司或(Ii)并非受限制附属公司(包括任何非受限制附属公司)的任何人的股权，则由该受限制附属公司或该另一人的组织文件所施加的限制及条件，或载于任何有关联营企业、股东协议或类似协议或(如属第(Ii)条的情况)与该人的债务有关的任何协议或文书所施加的限制及条件，但在每种情况下，该等限制及条件仅适用于该受限制附属公司及该受限制附属公司的任何股权或该其他人(包括任何非受限制附属公司)的股权(视何者适用而定)，(D)根据第6.1(E)条、第6.1(S)条或第6.1(W)条所准许的管理有担保债务的任何协议或文件所施加的限制及条件，或第6.2(K)、6.2(N)或6.2(U)条或第(C)、(D)、(M)条所准许的管辖留置权的任何协议或文件所施加的限制及条件，(T)或(U)“允许的产权负担”的定义，但此类限制和条件仅适用于为此类债务提供担保或受此类留置权约束的资产，(E)6.1(F)节允许的债务协议施加的限制和条件，但此类限制和条件仅适用于根据该节允许成为此类债务的债务人的人，且对贷款人的有利程度不低于该债务首次受6.1节约束时由此类债务(或在任何再融资债务的情况下，则为适用的原始债务)施加的限制和条件，(F)就出售附属公司的任何股权或任何其他资产而言，在完成出售前与该项出售有关的协议所载的惯常限制及条件，但

此类限制和条件仅适用于子公司或待出售的其他资产，且此类出售是根据第6.8节允许的：(G)任何不是也不需要成为本协议项下贷款方的受限制子公司的债务协议或文件施加的限制和条件，前提是此类限制和条件仅适用于此类受限制子公司；(H)租赁、许可和其他协议中限制转让的习惯条款施加的限制和条件，或在任何租赁或许可的情况下，允许对根据其租赁或许可的资产存在任何留置权；(I)客户、供应商或业主根据在正常业务运作中订立的协议对现金或存款或净值契诺施加的限制；。(J)对该等知识产权的许可证或再授权所载的知识产权的惯常限制，或对使用或利用该等知识产权的权利的其他授予；。(K)在截止日期生效的任何准许期限债务文件所载的限制及条件，以及对该等限制或条件的修订、修改、延长及续期，但在每种情况下，任何该等限制或条件的范围不得因此而扩大。及(L)证明或管限6.1(I)、6.1(J)、6.1(U)、6.1(V)或6.1(W)条所允许的任何债务的任何协议或文书所载的限制及条件，但以借款人真诚地判断，该等限制及条件是以惯常的市场条件处理该类型的债务，且只要借款人真诚地决定该等限制及条件不会在任何重大方面合理地预期会损害贷方履行信贷文件下其义务的能力。

6.4.受限制的付款；某些债务的偿还。

(A)任何控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司均不会直接或间接宣布或支付或作出任何受限制付款，亦不会因此而招致任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：

(Ii)借款人及任何其他受限制附属公司可就其股本、合伙或会员权益或其他类似的股权宣布及支付股息或作出其他分配，并可就其股权作出声明及作出其他受限制的付款，在每种情况下均按比例向该等股权的持有人支付(或如非按比例计算，则以对控股公司、借款人及其他受限制附属公司更有利的基础)；

(3)控股公司可(A)在股息宣布后60天内就其普通股支付股息，(B)向母公司支付有限的款项，使该母公司能够在股息宣布后60天内就其普通股支付股息；但在作出该声明之日，该项支付应已符合第6.4(A)(Vii)(B)、(Viii)、(X)或(Xi)条(不言而喻，根据第(Iii)款支付的任何股息应被视为已根据该条支付，以根据本第6.4(A)条下的适用条款确定是否可用)；

(Iv)控股公司可支付(A)支付或回购控股公司或任何母公司的股权，而该等权益或回购被视为在“无现金行使”股票期权、股票购买权、股票交换权利或其他以股权为基础的奖励时发生，如该等付款或回购代表该等期权、权利或奖励的行使价的一部分，或代表该等行使、购买或交换而到期的预扣税项、薪俸税或其他类似税项的一部分，及(B)现金支付，以代替就行使认股权证而发行相当于控股公司或任何母公司的股权的零碎股份，可转换为或可交换为控股公司或任何母公司普通股的期权或其他证券；

(V)控股公司可以进行允许的税收分配；

(Vi)[保留区];

(Vii)控股公司可向任何母公司支付有限制的款项，其所得款项将由该母公司用于：

(A)使该母公司或另一母公司能够支付在正常业务过程中招致的营运开支和其他公司间接费用及开支(包括公众公司成本、保险费及由第三方提供的行政、法律、会计及类似开支)，而该等费用及开支是在正常业务过程中招致并可归因于控股公司、借款人及其他附属公司的拥有权或营运的合理及惯常开支，以及由控股公司或任何母公司的董事、高级人员或雇员提出的任何合理及惯常的赔偿申索；

(B)使该母公司或另一母公司能够回购、退休或以其他方式从未来、现任或前任董事、高级管理人员或雇员处获得其股权；但任何此类限制性付款的金额，连同在同一财政年度内根据本条(B)支付的所有其他限制性付款的总额，不得超过(I)在最近结束的测试期内综合调整后EBITDA的(X)$12,500,000和(Y)15%两者中较大者的总和，加上(Ii)在截至截止日期后的任何上一个财政年度该金额的任何未用部分；

（C）为根据第6.6条允许进行的任何收购或其他投资提供资金，如果该等收购或其他投资是由控股公司、借款人或任何其他受限制子公司进行的；（1）该限制性付款应与该收购或其他投资的完成大致同时进行，（2）该母公司应在收购或其他投资完成后立即进行，（x）所有取得的财产（不论股权或其他资产）及任何假设供入控股、借款人或任何其他受限制附属公司之任何负债（在任何情况下，如此使用的任何此类贡献不得增加可用篮子金额）或（y）合并，合并或合并（在第6.8（a）条允许的范围内）与控股公司、借款人或在该等收购、收购或其他投资中收购的该人的任何其他受限制子公司；

(D)支付与上述母公司的任何股权发行或任何发行、产生或提供债务、任何收购或其他投资有关的任何惯常费用和开支的一部分，不论是否成功，并在可归于控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司的范围内支付；

(E)支付应付给该母公司的高级职员、董事、雇员、经理、合伙人、顾问或独立承包人的惯常薪金、奖金及其他福利，但以该等薪金、奖金及其他福利可归因于控股公司、借款人及其他受限制附属公司的所有权或营运为限；及

(F)就与任何母公司资本市场债务有关的任何对冲协议下的赔偿、开支偿还及责任支付款项，但以该等母公司资本市场债务与合资格持有镜债务有关者为限；

(Viii)控股公司、借款人及其他受限制附属公司可作出额外的限制性付款，但根据第(Viii)条作出的限制性付款总额不得超过(X)29,000,000美元及(Y)最近结束测试期综合调整后EBITDA的35%；

(Ix)控股，借款人和其他受限附属公司可完成第6.4(B)条、第6.6条(依赖第6.6(Q)条除外)和第6.8条(依赖第6.8(B)(I)(D)条除外)允许的交易(不言而喻，第(Ix)条只能用于完成在技术上受本第6.4(A)条约束但主要受任何其他条款限制的任何交易，但不得被用于完成本条款6.4(A)主要限制的任何交易)；

(X)控股公司、借款人和其他受限制附属公司可以进行额外的限制性付款，但任何此类限制性付款的金额不得超过作出此类限制性付款时可用的篮子金额；以及

若(Xi)控股、借款人及其他受限制附属公司可作出额外的限制付款，但须(I)于作出每项该等限制付款时，应于给予该等限制付款形式上的效力后满足适用的付款条件及(Ii)如该等限制付款的金额超过12,500,000美元，则借款人应已向行政代理人递交借款人的财务人员证明，证明已就该等限制付款条件的所有要求予以满足，并包括证明已满足该等要求的合理详细计算。

(B)任何控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司均不会直接或间接预付任何受限制债务，但下列情况除外：

(I)控股公司、借款人及其他受限制附属公司可就任何次级债务(包括与控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司的任何债务有关并根据其条款所规定的任何“AHYDO补足付款”)，在到期时定期支付利息及本金，但就附属债务支付的款项除外；

(Ii)控股公司、借款人及其他受限制附属公司可就次级债务支付额外的预付款，但条件是：(A)任何此类预付的初级债务的未偿还本金金额不超过起点金额；及(B)在任何12个月期间所支付的所有此类预付款总额不得超过支付时的起点金额；

(Iii)控股、借款人和其他受限制子公司可以在6.1节允许的范围内，用其他债务的收益为初级债务再融资；

(Iv)控股、借款人及其他受限制附属公司可纯粹以控股或任何母公司的股权(不符合资格的股权除外)支付次级债务；

(5)控股公司、借款人和其他受限制子公司可以支付额外的限制性债务预付款，但任何此类限制性债务预付款的金额不得超过支付此类限制性债务预付款时的可用篮子金额；

(Vi)控股、借款人和其他受限制附属公司可支付额外的限制性债务预付款，但根据第(V)款支付的限制性债务预付款总额不得超过(X)29,000,000美元和(Y)最近结束测试期综合调整后EBITDA的35%中的较大者；以及

(Vii)控股公司、借款人及其他受限制附属公司可预付额外的受限制债务，但条件是(A)在作出每项该等受限制债务预付时，应在给予形式上的效力后满足适用的付款条件及(B)如该等债务预付金额超过12,500,000美元，则借款人应已向行政代理提交借款人的财务人员证明已就该等条件证明已满足适用付款条件的所有要求，并包括证明已满足该等要求的合理详细计算。

6.5.对子公司分配的限制。控股、借款人或任何其他受限制附属公司不会直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或施加任何条件以限制任何受限制附属公司(A)就控股、借款人或任何其他受限制附属公司所拥有的其股权支付股息或作出其他分配，(B)偿还或预付该受限制附属公司欠控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司的任何债务，(C)向控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司作出贷款或垫款，或担保有关义务或(D)转让，将其任何资产租赁或许可给控股公司、借款人或任何其他受限制的子公司；但前述规定不适用于(I)法律或任何信用证单据施加的限制和条件，(Ii)在附表6.5中确定的截止日期存在的限制和条件，及其修订、修改、延长或续期(包括因任何包含此类限制或条件的债务的延期、续期或再融资而产生的任何此类延长或续期)，但在每种情况下，任何此类限制或条件的范围不得因此而扩大。(Iii)在(A)并非全资拥有的受限制附属公司的情况下，或(B)在上文(D)段所述的限制及条件的情况下，不是受限制附属公司的任何人士(包括任何非受限制附属公司)的股权、该受限制附属公司或该其他人士的组织文件所施加的限制及条件，或载于任何有关联营企业、股东协议或类似协议或(就第(B)款而言)与该人的债务有关的任何协议或文书所施加的限制及条件，但在每种情况下，该等限制及条件仅适用于上述受限制附属公司及该受限制附属公司的任何股权，或适用于上述其他人(包括任何非受限制附属公司)的股权，(Iv)在上文(D)款所述的限制及条件的情况下，由6.1(E)、6.1(S)或6.1(W)节所准许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制及条件，或第6.2(K)、6.2(N)或6.2(U)节或第(C)、(D)款所准许的管治留置权，(M)、(T)或(U)“允许的产权负担”的定义，但此类限制和条件仅适用于为此类债务提供担保或受此类留置权约束的资产；。(V)第6.1(F)节所允许的管理债务的任何协议或文件所施加的限制和条件，但此类限制和条件仅适用于根据该节允许成为此类债务的债务人的人，且对贷款人的有利程度不低于此类债务施加的限制和条件(或，对于任何再融资债务，适用的原始债务)在此类债务首次受6.1节约束时，(Vi)在出售子公司的任何股权或任何其他资产时，在交易完成之前，此类限制和条件仅适用于子公司或待出售的其他资产，但此类限制和条件仅适用于该子公司或待出售的其他资产，且此类出售是根据第6.8节的规定允许的；(Vii)任何管理受限制子公司的债务的任何协议或文件所施加的限制和条件，该限制或文件不是或不需要成为本协议项下的贷款方，但该等限制及条件只适用于上述受限制附属公司；(Viii)如属上文(D)段所指的限制及条件，则为租契、许可证及其他协议中限制转让的惯常条文所施加的限制及条件，或(如属任何租约或许可证，则准许对根据该等租约或许可证出租或获发牌的资产有任何留置权)；(Ix)客户、供应商或业主根据在正常业务运作中订立的协议对现金或存款或净值契诺施加的限制；(X)如属

以上(D)款所述的限制和条件，对此类知识产权的许可证或再许可中所包含的知识产权的习惯限制，或对使用或利用此类知识产权的其他权利的授予，(Xi)在截止日期有效的任何许可期限债务文件中所包含的限制和条件，以及对其进行的修改、修改、延长和续订，但在每种情况下，任何此类限制或条件的范围不得因此而扩大，(12)证明或管辖根据6.1(I)、6.1(J)节所允许的任何债务的任何协议或文书中所包含的限制和条件，6.1(U)或6.1(W)在借款人善意判断的范围内，该等限制及条件是针对此类债务的惯常市场条款，且只要借款人真诚地确定该等限制及条件不会合理地预期会在任何重大方面损害贷方履行其在信用证文件下的义务的能力。

6.6.投资。控股、借款人或任何其他受限制附属公司均不会购买或收购(包括根据与在此之前不是全资受限制附属公司的任何人士的任何合并或合并)、持有、作出或以其他方式准许存在对任何其他人士的任何投资，或作出任何收购，但以下情况除外：

(A)对现金和现金等价物的投资，以及在进行这种投资时作为现金等价物的资产；

(B)截止日期已有的(或根据已有的具有法律约束力的书面承诺作出的)投资，以及任何此类投资的任何修改、替换、更新、再投资或延期，只要依据本条(B)项允许的任何投资的金额不从截止日期的投资金额增加，除非根据截止日期的投资条款(如附表6.6所列)或另一条款第6.6条允许的(并依赖于)另一条款允许的投资；

(C)由控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司投资(控股公司除外)，(Ii)由控股公司投资于任何其他信贷方，(Iii)由非信贷方的任何受限制附属公司投资于任何其他非信贷方的受限制附属公司，及(Iv)由借款人或任何其他受限制附属公司投资于非信贷方的任何受限制附属公司；但(A)就对受限制附属公司的任何该等投资而言，该等被投资人是在该等投资之前的受限制附属公司(或因指定非受限制附属公司为受限制附属公司而持有在受限制附属公司的该等股权)及(B)根据第(Iv)款对非贷方的受限制附属公司的任何该等投资的金额，不得导致所有依赖第(Iv)款而未偿还的投资的总额，连同贷方对受限制附属公司的债务或其他货币债务的所有担保总额，而这些受限制附属公司的债务或其他货币债务并非贷方依据以下(D)条款未偿还的，在每种情况下，在作出此类投资时计算，超过(X)62,000,000美元和(Y)最近结束测试期的综合调整后EBITDA的75%的较大者；

(D)由控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司就控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司的债务或其他金钱义务而作出的担保(包括因任何该等人士是任何信用证或担保书的共同及各共同申请人而产生的任何该等担保)；但(I)受限制附属公司不得担保任何许可期限债务(许可非贷款方债务除外)或任何附属债务，除非(A)该受限制附属公司已担保本协议所规定的债务，以及(B)在附属债务的情况下，此类担保从属于该等债务的担保，其条款不低于该附属债务的从属条款；及(Ii)控股公司、借款人或任何其他贷款方对任何并非贷款方的受限制附属公司的债务或其他货币债务所作的任何担保，不得导致所有该等担保的总金额，连同贷方根据上述(C)(Iv)条在非贷方的受限制附属公司的所有投资总额，分别

在作出担保时衡量的情况，超过当时最近结束测试期的合并调整后EBITDA的(X)62,000,000美元和(Y)75%中的较大者；

(E)(1)在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸的投资，因账户债务人破产或重组，或为解决客户和供应商的拖欠债务或与客户和供应商之间的其他纠纷，或因任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权而收到的投资(包括债务和股权)；(2)在正常业务过程中向供应商或许可人支付的定金、预付款、支出补偿和其他信贷；

(F)因根据第6.8条从任何处置中收取非现金对价而进行的投资；

(G)控股、借款人或任何其他受限制附属公司纯粹因控股、借款人或其他受限制附属公司从其任何附属公司收取股息或以股权、债务证据或其他证券形式支付的其他受限制付款而作出的投资(但不包括在收到该等股息或其他证券之日后作出的任何增加)；

(H)第6.12节允许的对冲协议形式的投资；

(I)支付予控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司的董事、高级人员及雇员的薪金、差旅费及类似垫款，以支付在该等垫款发生时预期会在会计上被视为控股公司、借款人或该等其他受限制附属公司的开支，并在通常业务运作中作出的事宜；

(J)向Holdings、借款人或任何其他受限制附属公司的董事、高级职员及雇员(或其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶及前配偶、家庭合伙人及前家庭合伙人或受益人)(I)与该人士购买Holdings或任何母公司的股权有关的贷款或垫款，但除非该等现金或现金等价物作为普通股迅速偿还或出资予以现金持有的公司，否则并无根据本条(I)实际垫付任何现金或现金等价物，除非该等现金或现金等价物作为普通股迅速偿还或出资予以现金持有的公司，则属例外。对于依据第(Ii)款进行的任何此类投资，此类投资不得导致依据第(Ii)款进行的未偿还投资总额(在作出此类投资时计算)超过(X)10,000,000美元和(Y)最近结束测试期综合调整后EBITDA的12.5%中的较大者；

(K)许可收购，但条件是：(I)构成非信用方许可收购的任何许可收购所支付的收购对价，不得导致与所有此类非信用方收购相关的所有收购对价的总金额，以及所有未偿还投资的总金额，在每种情况下，根据本条款(K)在此类非信用方收购完成时计算，均不得超过当时非信用方许可收购的金额，以及(Ii)如果任何许可收购是非信用方许可收购，则(A)在完成每一项此类非贷款方许可收购时，应在给予形式上的效力后满足适用的付款条件，以及(B)如果为此类非贷款方许可收购支付的收购对价超过12,500,000美元，借款人应已向行政代理提交借款人财务官的证书，证明已满足适用付款条件的所有要求，并包括证明满足这些要求的合理详细计算；

(L)在正常业务过程中的投资，包括(1)托收或存款背书和(2)与客户的惯例贸易安排；

(M)对Holdings、借款人或任何其他受限制附属公司就租赁(资本租赁义务除外)的义务或对其他不构成债务的义务的担保，在每种情况下都是在正常业务过程中订立的；

(N)在截止日期后成为(非因非受限制附属公司重新指定)受限制附属公司的人(或在根据本条例准许的交易中与受限制附属公司合并或合并为受限制附属公司的任何人的投资)所持有的投资，但该等投资须在该人成为受限制附属公司(或经如此合并或合并)时已存在，并且不是预期该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)或与该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)有关而作出的；

(O)在根据“非限制附属公司”一词的定义将任何非限制附属公司重新指定为受限制附属公司时，该非限制附属公司所持有的投资，但该等投资不得是在考虑重新指定该等附属公司或与其有关的情况下作出的；

(P)任何其他收购或其他投资，只要其代价是纯粹以控股或任何母公司的股权(不符合资格的股权除外)进行；

(Q)投资(I)被视为由于第6.2节允许的留置权而存在，(Ii)包括根据第6.1节产生或承担的债务(依赖6.1(B)或6.1(C)节，以及不包括因向非贷款方的受限制子公司提供贷款和垫款或对其债务提供担保而产生的投资)，以及(Iii)包括因完成合并、合并、根据第6.8(A)条规定的解散或清算(应理解，第(Q)条可用于完成在技术上受本第6.6条约束但主要受任何此类其他条款限制的任何交易，但不得用于完成主要受本第6.6条限制的任何交易)；

(R)任何其他收购或其他投资，但任何此类收购的收购代价或任何此类其他投资的金额不得超过该收购或其他投资完成时的可用篮子金额；

(S)对任何托管子公司的投资，其数额不得超过其定义(B)项中提及的关于该托管子公司的托管债务的托管资金数额；

(T)仅作为6.1(U)节允许的许可证券化的一部分对应收账款子公司的投资；

(U)任何其他收购或其他投资，但任何该等收购或其他投资的收购代价或任何其他投资的金额，不得导致与所有收购有关的所有收购代价的总金额，连同根据本条(U)在完成该等收购或其他投资时计算的所有未偿还投资的总金额，超过(X)41,500,000美元和(Y)最近结束测试期综合调整后EBITDA的50%两者中较大者；

(V)任何其他收购或其他投资，但条件是：(I)在每次此类收购完成或作出此类投资时，应在给予形式上的效力后满足适用的付款条件；及(Ii)如果收购对价为

对于任何此类收购或此类其他投资的金额超过12,500,000美元，借款人应向行政代理提交借款人财务官员的证书，证明已满足适用付款条件的所有要求，并包括证明满足这些要求的合理详细计算；

(W)控股公司、借款人或任何其他信贷方对任何不是信贷方的受限制附属公司的投资，只要该等投资是控股公司、借款人及其他受限制附属公司同时投资于其他受限制附属公司的一系列投资的一部分，而该等投资是由控股公司、借款人及其他受限制附属公司同时对其他受限制附属公司的一系列投资的一部分，而该等投资是以现金或现金等价物为根据本协议所准许的准许收购所需的资金而作出的，借款人或一个或多个贷方；或(3)向任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司转让或出资任何其他氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的股权，或任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司因另一氟氯化碳或氟氯化碳控股公司欠下的同等数额的债务而交换的债务；

(X)投资(I)就任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的股权转让或出资或向任何其他氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的债务而收到的投资，(Ii)借款人或任何其他贷款方对非贷款方的任何受限制附属公司的投资，只要此类投资是控股公司、借款人和其他受限制附属公司对受限制附属公司的一系列基本上同时进行的投资的一部分，而这些投资导致初始投资的收益投资于借款人或一个或多个其他贷款方，以及(Iii)由控股公司，借款人或借款人的任何其他受限制附属公司或为税务筹划重组目的而设立的任何其他受限制附属公司，只要借款人向行政代理机构提供行政代理机构合理接受的证据，证明在实施此类投资后，构成抵押品的资产的价值和贷方资产的价值，在每一种情况下，都没有因此类投资(由借款人善意确定)在任何实质性方面受到损害；

(Y)合营企业协议、经营协议、股东协议或管限该合营企业或非全资受限制附属公司的类似协议所列明的合营企业或非全资受限制附属公司的股东之间的惯常买卖安排所要求或依据该合营企业各方或该非全资受限附属公司的股权持有人之间的惯常买卖安排所要求或依据作出的对该合营企业或非全资受限制附属公司的投资；

(Z)对合资企业的投资；但任何此类投资的金额不得导致在完成该等投资时根据本条(Z)计算的所有未偿还投资的总金额超过(X)$20,750,000和(Y)最近结束测试期综合调整后EBITDA的25%中的较大者；和

(Aa)对非限制性附属公司的投资，但任何该等投资的金额不得导致在完成该等投资时根据本条(Aa)计算的所有未偿还投资的总额超过(X)20,750,000美元和(Y)最近结束测试期的综合调整后EBITDA的25%中的较大者。

即使第6.6节有任何相反规定，控股公司、借款人或任何其他受限制子公司不得进行任何投资，从而导致或以任何方式促成第6.4(A)节不允许的任何受限制付款。

6.7.固定费用覆盖率。(A)自指明的超额供应量少于(I)线路上限的10.0%及(Ii)$9,000,000及(B)截至指明超额供应量的日期(以较大者为准)开始的任何期间(每一个“公约期间”)

应至少为(I)线路上限的10.0%和(Ii)9,000,000美元中的较大者，且连续20个日历日，借款人不得允许任何测试期(从紧接《公约》开始之前结束的测试期开始)最后一天的固定费用覆盖率小于1.00至1.00。

6.8.基本变动；资产处置；子公司股权。(A)Holdings、借款人或任何其他受限制附属公司不得合并、或与任何其他人士合并或合并为任何其他人士，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，且Holdings、借款人或任何其他受限制附属公司不得在合并基础上处置(不论在一次交易或在一系列交易中)代表Holdings、借款人及其他受限制附属公司全部或实质所有资产的资产，但下列情况除外：

（i）任何人可在任何交易中合并为借款人，而借款人是尚存法团；

(Ii)任何人(借款人除外)可在交易中与任何受限制附属公司合并或合并为受限制附属公司，其中尚存实体为受限制附属公司(如果合并或合并的任何一方是担保附属公司，则尚存实体为担保附属公司，但此类交易构成对非第6.6条所允许的贷款方的受限制附属公司的投资的情况除外(依赖第6.6(R)条除外)；

(3)在第6.8(B)条允许的交易中，任何受限制附属公司可与任何人(借款人除外)合并或合并为任何人(借款人除外)，而在该交易生效后，尚存实体不是附属公司，但该项交易不得导致控股公司、借款人及其他受限制附属公司在合并的基础上处置(不论是在一项交易中或在一系列交易中)代表控股公司、借款人及其他受限制附属公司全部或实质全部资产的资产；

(4)任何受限制附属公司可进行清算或解散，或可(如抵押品文件所设定的留置权的有效性、完善性和优先权不因此而受到不利影响)改变其法律形式，但借款人须真诚地确定该项清算或解散符合借款人的最佳利益，并在任何重要方面对贷款人并无不利(有一项理解是，如属担保附属公司的受限制附属公司进行任何清算或解散，则该受限制附属公司须在该等清盘或解散之时或之前将其资产转让予Holdings，借款人或作为担保子公司的另一受限制子公司，在法律形式发生任何变化的情况下，作为担保子公司的受限制子公司仍将是担保子公司，除非该受限制子公司以其他方式获准不再是本协议项下的担保子公司)；和

(5)控股公司可以按照其定义中描述的方式合并、合并或处置所有或基本上所有资产；

但在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的情况下，任何此类合并或合并不得被允许，除非该合并或合并以及由此产生的每项投资也根据第6.6条(依赖第6.6(Q)条除外)被允许。

(Ab)Holdings、借款人或任何其他受限制的附属公司均不会处置或独家许可其拥有的任何资产，包括任何股权，但以下情况除外：

(I)处置(A)在正常业务过程中持有的存货、待售货物及其他类似资产，(B)在正常业务过程中用过、陈旧、破旧或过剩的设备，(C)在进行控股的业务中不再使用、有用或在经济上切实可行的财产项目，

借款人和其他受限附属公司(包括允许任何知识产权的任何登记或任何登记申请失效或被放弃)、(D)根据租赁条款对业主的租赁权改进以及(E)现金和现金等价物(以及在进行原始投资时是现金等价物的其他资产)；

(Ii)对控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司的处置和独家许可；

(3)处置(A)在正常业务过程中与妥协或收回有关的应收账款，而不是作为任何应收账款融资交易的一部分，以及(B)作为6.1(U)节允许的允许证券化的一部分的应收账款和相关资产的交易；

(4)处置受任何保险/报废事件影响的资产(包括代替报废的处置)；

(V)控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司在正常业务过程中作为出租人、转让人、许可人、再许可人、授权书或协议就任何财产(包括知识产权)的任何其他转让订立的租赁、再租赁、许可证、再许可、其他使用权授予及占用协议，但该等租赁、再租赁、许可证、再许可、授予或协议不会在任何重大方面对受其规限的财产的价值(包括其作为抵押品的价值)造成不利影响，亦不会干扰控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司的正常业务运作；

(Vi)在下列情况下的财产处置：(A)此类财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(B)此类处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格，但条件是，根据第(Vi)款处置的财产构成ABL优先抵押品，该重置财产应构成ABL优先抵押品；

(Vii)(A)第6.2条允许的留置权，(B)第6.4(A)条允许的限制性付款，(C)第6.6条允许的投资，以及(D)第6.9条允许的出售/回租交易(不言而喻，第(Vii)条可用于完成在技术上受本第6.7条约束但主要受任何此类其他条款限制的任何交易，但不得用于完成主要受本条款6.7限制的任何交易)；

(Viii)按照对冲协议的条款解除对冲协议；

(Ix)按合营协议、营运协议、股东协议或管限该合营或非全资受限附属公司的类似协议所载的合营企业各方或该非全资受限附属公司的股权持有人之间的惯常买卖安排所要求或作出的范围内，处置任何合营企业或非全资受限附属公司的投资(包括股权)及发行该等合营或非全资受限附属公司的股权；

(X)处置任何不受限制的附属公司的股权、债务或其他证券，但所有依据本条第(X)款作出的处置须以公平价值(由借款人真诚厘定)为限；

(Xi)处置本第6.8(B)节任何其他条款不允许的资产，但前提是(A)依据本条款(Xi)进行的所有处置应以公允价值(由借款人善意确定)进行，(B)任何处置(或一系列相关处置)的对价超过7,000,000美元和最近结束的测试期合并调整后EBITDA的10%，控股，借款人或该受限制附属公司应获得至少75%的现金交易对价(但就本条(B)而言，下列各项应被视为现金)：(X)受让人承担控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司(次级债务除外)的债务或其他债务(或有)，(Y)控股公司、借款人或其他受限制附属公司已有效地以书面形式免除与该处置有关的债务或其他债务的所有责任；借款人或受让方的任何其他受限制子公司在适用处置结束后180天内转换为现金或现金等价物(以在此类转换中收到的现金或现金等价物为限)，以及(Z)控股公司收到的总非现金对价，借款人及其他受限附属公司根据本条款完成的所有处置(扣除任何非现金代价转换为现金和现金等价物后的净值)的总公允价值(在收到此类非现金代价的适用处置结束时确定)不超过25,000,000美元和最近结束测试期的合并调整后EBITDA的30%，(C)如果ABL优先抵押品的价值超过(X)12,500,000美元和(Y)当时(紧接该处置之前)的超额可用金额包括在受该处置的资产中，借款人应(1)向行政代理提交一份完整的借款基础证书，该证书计算并证明截至最近借款基础报告日的借款基础和超额可获得性，并根据第5.1节(L)交付借款基数计算，从而使该处置具有形式上的效力，就好像是在紧接该借款基础报告日之前完成的一样；(2)应与该交易的完成基本同步，条件是循环承诺的总使用量将超过当时有效的借款基数，且预付贷款和/或现金担保信用证的金额足以消除该超额部分，及(D)在任何该等处置生效后，不会发生或继续发生失责事件；

(12)(A)处置或终止租赁、转租、许可证、再许可或其他使用权的授予、关于任何财产(包括知识产权)的占用协议或其他转让，以及(B)关于不动产或非土地财产的任何期权协议的任何期满；

(十三)放弃或放弃合同权利以及解决或放弃合同或诉讼索赔；

(Xiv)以公平市价(由借款人真诚厘定)处置任何不受限制附属公司的股权、债务或其他证券，或发行任何不受限制的附属公司的股权；

(Xv)处置不构成抵押品的资产，但依据第(Xv)款处置的资产的公允市场总值(由借款人真诚确定)不得导致根据第(Xv)条处置的资产总额(在完成处置时计算)超过(I)10,500,000美元和(Ii)最近结束测试期综合调整后EBITDA的12.5%两者中较大者；

(Xvi)处置任何其他资产，但根据本条例处置的资产的总公平市场价值(由借款人真诚地确定)

第(XVI)款不应导致根据第(XVI)款处置的资产总额(在完成该处置时计算)超过(I)12,500,000美元和(Ii)最近结束测试期的合并调整后EBITDA的15%中较大者；

(Xvii)在日常业务过程中为控股公司、借款人、任何其他受限制附属公司或其任何直接或间接母公司的高级人员、董事、雇员、经理、合伙人、顾问或独立承包商的搬迁活动处置房地产资产和相关资产；

(Xviii)为遵守任何政府当局的命令或其他适用法律而进行的处置(包括处置任何资产(包括股权)，以获得任何适用的反垄断机构对第6.6节所允许的收购的批准；以及

(Xix)在经营租约结束时购买并在此后转售的任何汽车和信息技术设备的任何销售。

(Ac)借款人不得允许借款人或其一个或多个非氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的受限子公司以外的任何人拥有任何境内子公司和非氟氯化碳控股公司的受限子公司的任何股权，但条件是：(1)任何氟氯化碳控股公司可以拥有任何其他氟氯化碳控股公司的股权；(2)上述规定不适用于其股权在截止日期由一家氟氯化碳或一家氟氯化碳控股公司拥有的任何国内子公司，或在任何在截止日期后成为子公司的国内子公司的情况下，于该等境内附属公司成为附属公司之日起，及(Iii)任何属境内附属公司且非氟氯化碳控股公司的受限制附属公司可向任何属氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的受限制附属公司发行其股权，作为税务筹划重组的一部分，条件是该等股权须与该等受限制附属公司实质上同时由该等受限制附属公司转让予Holdings、借款方或并非氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的另一家受限制附属公司。

6.9.销售和回租。任何控股公司、借款人或任何其他受限制的附属公司均不会进行任何出售/回租交易，除非(A)在该等出售/回租交易生效后，(A)与此相关的任何资本租赁义务是根据6.1节(S)允许的，(B)与此相关产生的任何留置权(包括与任何该等资本租赁义务相关的留置权)是根据第6.2(R)和(C)节允许的。在截止日期后完成的售后/回租交易中出售的所有物业的总公允价值(由借款人善意确定)不得超过(X)29,000,000美元和(Y)最近结束测试期综合调整EBITDA的35%。

6.10.与关联公司的交易。控股、借款人或任何其他受限制附属公司不会直接或间接与控股、借款人或该受限制附属公司的任何联属公司、借款人或该受限制附属公司订立或允许存在超过(I)7,000,000美元及(Ii)在最近结束测试期内综合调整后EBITDA的10%的任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，其条款对控股、借款人或该等其他受限制附属公司(视属何情况而定)在任何重大方面均不太有利。在与不相关的第三方(由借款人善意确定)进行的公平交易中占上风的；但上述限制不适用于：

(A)贷方或其受限制附属公司或因该等交易而成为受限制附属公司的任何其他人士之间的交易，但不涉及任何其他联属公司；

(B)(I)与完成交易有关的交易以及费用和开支的支付，以及(Ii)本协定要求或明确允许的交易；

(C)第6.4节允许的任何限制性付款或限制性债务预付；

(D)控股公司发行股权(不符合资格的股权除外)和收到出资；

(E)Holdings、任何母公司、借款人或任何其他附属公司与其各自未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、经理、合伙人、顾问或独立承办人之间的雇佣、补偿、奖金、奖励、留任及遣散费安排及健康、伤残及类似保险或福利计划或其他福利安排(包括管理及雇员福利计划或协议、认购协议或根据与未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、经理、合伙人的认沽/赎回权利或类似权利回购股权有关的类似协议，顾问或独立承包商、股票期权或激励计划及其他薪酬安排)在正常业务过程中或经控股公司、任何母公司、借款人或任何其他受限制的子公司的董事会(或其他类似管理机构)批准；

(F)向在正常业务过程中订立的任何未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、借款人和其他受限制附属公司(以及在可归因于控股公司的经营或所有权的范围内，借款人和其他受限制附属公司支付给任何母公司)的任何未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、借款人和其他受限制附属公司支付惯常费用和弥偿，以及偿还该等费用和开支；

(G)第6.6节允许的投资；

(H)附表6.10所列的协议或对任何该等协议所作的任何修订、修改、取代、续期或延期，但所产生的协议整体而言并不在任何实质方面对贷款人不利；

(I)与应收账款子公司进行的与6.1(U)节允许的许可证券化相关的交易；

(J)控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司与任何联属公司的人之间的交易，纯粹因为该人的董事亦是控股公司、任何母公司、借款人或任何其他附属公司的董事，但该董事须在涉及该其他人的任何事宜上放弃以控股公司董事的身分、该母公司、借款人或该其他附属公司(视属何情况而定)的身分投票；

(K)支付根据截止日期后签订的任何登记权协议向持有控股公司股权的人或任何母公司提供的与登记权和赔偿有关的自付费用和开支；

(L)控股、借款人或任何其他受限制的子公司(视情况而定)向行政代理交付具有国家认可地位的会计、评估、投资银行公司或咨询公司的信函，该信函是借款人善意判断有资格履行其所从事的任务的，且独立于控股及其关联公司，声明此类交易符合本第6.10节的要求；

(M)(I)在日常业务过程中与客户、客户、合资伙伴、供应商或买方或卖方进行的购买或销售货物、设备、产品、零部件和服务的交易，以及(Ii)在正常业务过程中与非全资子公司、合资企业或VIE进行的符合以往做法的其他交易；及

(N)在第6.4及6.6条许可的范围内，根据任何控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司之间的任何税务分成协议，支付控股公司、借款人及其他受限制附属公司的款项。

6.11.业务的处理。Holdings、借款方或任何其他受限制附属公司均不会从事与Holdings、借款方及其他受限制附属公司于截止日期所经营的业务类型有重大差异的任何业务，以及与上述业务合理相关、互补、协同或附属或代表其合理延伸的业务。

6.12.限制协议。Holdings、借款人或任何其他受限制附属公司将不会订立任何对冲协议，但(A)订立对冲协议以对冲或减轻Holdings、借款人或任何其他受限制附属公司实际承担的风险(有关Holdings、借款人或任何其他受限制附属公司的股权或债务除外)及(B)订立对冲协议，以有效限制、限制或兑换有关Holdings、借款人或任何其他受限制附属公司的任何计息负债或投资的利率(由固定利率至浮动利率、由一项浮动利率至另一浮动利率或以其他方式计算)。

6.13组织文件和某些协议的修改或豁免。任何控股、借款人或任何其他受限制附属公司均不会同意对其在以下各项下的任何权利作出任何修订、重述、补充或其他修改或放弃：(A)管理或证明任何次级债务的任何协议或文书，该等债务为实质性债务，或(B)其组织文件，在每种情况下，只要该等修订、修改或豁免可合理地预期在任何重大方面对贷款人不利，则不言而喻，任何次级债务均可被修改，以允许在本协议允许的范围内对其进行任何延期或再融资。

6.14.财政年度。控股公司、借款人或任何其他受限制子公司不得将其会计年度更改为12月31日以外的其他日期结束；但借款人可在向行政代理发出书面通知后，将其会计年度更改为行政代理合理接受的任何其他日期结束，在这种情况下，借款人和行政代理将对本协议和其他信贷文件进行任何必要的修订或其他修改，行政代理和借款人根据其合理判断，在此作出任何必要的修改或其他修改，以反映该更改。

7.Guarantee节

7.1.义务的担保人。担保人在此共同和各自无条件地保证在所有债务到期时按时足额支付。为进一步说明前述事项，担保人特此共同及个别同意，如果借款人或任何其他人未能在到期时以规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式偿付任何到期债务(包括如非根据《破产法》第362(A)条或任何其他债务救济法的任何类似规定或根据任何其他债务救济法规定实施自动中止而到期的金额)，担保人将应要求以现金形式向行政代理人支付或促使其支付给行政代理人，用于担保当事人的应课福利。如上所述，相当于当时所有到期债务的总和。

7.2.控股和借款人的赔偿；担保人的出资。(A)除任何担保附属公司根据适用法律可能享有的所有赔偿和代位权外(但须受第7.5条的规限)，控股公司和借款人同意：(I)如果任何担保子公司根据其义务担保、控股和借款人进行付款，则借款人应全额赔偿该担保子公司，并且在付款的范围内，该担保子公司将被代位人的权利；及(Ii)如果任何担保子公司提供的任何抵押品须根据任何抵押品文件出售，以偿还全部或部分款项

债务、控股和借款人应赔偿该担保子公司相当于所出售资产的公平市场价值的金额。

(O)担保人子公司希望以公平和公平的方式在它们之间分配根据本第7条和根据抵押品文件产生的义务。因此，如果担保子公司在其债务担保项下的任何付款或分配在任何日期超过其在该日期的公平份额(该担保子公司被称为“索赔担保人”)，并且借款人没有根据第7.2(A)条对该索赔担保人进行赔偿，则该索赔担保人应有权从其他担保子公司获得足以使每个担保子公司在该日期的总付款等于其公平份额的分摊额(并且就本第7.2(B)节的所有目的而言，根据根据任何抵押品文件行使补救办法而出售或以其他方式处置担保子公司的抵押品，应被视为该担保子公司根据其担保义务支付的款项，其金额等于此类抵押品的公平市场价值减去向该担保子公司返还的此类出售或其他处置所得的任何金额。“公平份额”指于任何决定日期就任何担保附属公司而言，等于(I)(A)有关该担保附属公司的公平份额出资金额与(B)所有担保子公司的公平份额出资金额的总和乘以(Ii)所有索赔担保人在该日期或该日期之前支付或分配的总金额的比率。“公平份额出资金额”是指，就任何担保子公司而言，截至任何确定日期，该担保子公司根据其债务担保承担的债务的最高总额，该担保子公司的债务不会因《破产法》第548条或任何类似的州法律适用条款下的欺诈性转让或转让而被撤销；但仅为就本第7.2(B)节的目的计算任何担保子公司的“公平份额出资金额”，该担保子公司的任何资产或负债因根据本第7条享有的任何代位权、报销或赔偿或任何出资的权利或义务而产生的，不得被视为该担保子公司的资产或负债。“付款总额”是指截至任何确定日期，对任何担保子公司而言，金额等于(A)该担保子公司在该日期或之前就其担保义务(包括根据第7.2(B)条作出的任何付款和分配)所支付的所有付款和分配的总额，减去(B)该担保子公司根据第7.2(A)条或其他担保子公司根据第7.2(B)条从控股公司和借款人收到的所有付款的总额。第7.2(B)节规定的应付金额应自适用的索赔担保人作出相关付款或分配之日起确定。第7.2(B)节规定的担保子公司之间的债务分配不得被解释为以任何方式限制任何担保子公司根据本条款或任何抵押品文件承担的责任。

7.3担保人的绝对责任。各担保人同意，其在本第7条下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不应受到构成担保人或担保人合法或公平履行义务的任何情况的影响，但全额现金支付义务除外。为进一步贯彻前述规定，并在不限制其一般性的情况下，各担保人同意如下：

(A)其债务担保是到期付款的担保，而不是可收款的担保，是担保人的主要义务，而不仅仅是保证合同；

(B)即使借款人与任何有担保的一方之间就违约事件的存在存在任何争议，行政代理仍可在违约事件发生时强制执行其义务担保；

(C)每个担保人根据本协议承担的义务独立于借款人或任何其他担保人(包括任何其他担保人)的义务，

则不论是否有针对借款人、任何其他担保人或任何其他人提起的诉讼，亦不论借款人、任何其他担保人或任何其他人是否参与任何该等诉讼，均可针对该担保人提出单独的一宗或多于一宗诉讼；

(D)任何担保人对部分而非全部债务的偿付，不得以任何方式限制、影响、修改或减少任何担保人对尚未偿付的债务的任何部分的责任(并且，在不限制前述规定的一般性的原则下，如果行政代理人在为强制执行担保人的契诺而提起的任何诉讼中获判支付部分债务，则该判决不应被视为免除该担保人支付不是该诉讼标的的那部分债务的契诺，并且该判决不得限制、影响、修改或减少本协议项下任何其他担保人对这些义务的责任)；

(E)任何有担保的当事方可按其认为适当的条款，在不发出通知或要求的情况下，在不影响担保义务的有效性或可执行性的情况下，随时和不时(I)续期、延长、加速、提高利率或以其他方式改变债务的付款时间、地点、方式或条款，或在不影响所担保义务的有效性或可执行性的情况下，随时(I)续期、延长、加速、提高利率或以其他方式改变义务的付款时间、地点、方式或条款，或接受或拒绝任何关于义务或与义务有关的任何协议的履约要约。和/或从属于支付任何其他债务，(3)请求和接受债务的其他担保，并接受和持有债务的偿付担保，(4)免除、退回、交换、替代、妥协、和解、撤销、放弃、更改、从属或修改任何关于债务的付款担保、对债务的任何其他担保或任何人(包括任何其他担保人)关于债务的任何其他义务，(V)强制执行和应用由该有担保的一方现在或以后为该等义务或为该等义务的利益而持有的任何抵押，并指示出售该等抵押的顺序或方式，或行使该有担保的一方针对任何该等抵押可能享有的任何其他权利或补救，不论该等出售的每一方面是否在商业上均属合理，不论该等出售的每一方面是否在商业上均属合理，或符合适用的指明对冲协议或指明现金管理服务协议及任何适用的担保协议，包括止赎任何该等抵押或根据一项或多于一项司法或非司法销售行使销售权，即使该诉讼损害或消灭任何担保人针对任何其他信用方或义务的任何担保而享有的任何报销或代位权或其他权利或补救，以及(Vi)行使其根据信用证文件或任何指定对冲协议或指定现金管理服务协议享有的任何其他权利；和

(F)义务担保和担保人在其项下的义务应是有效和可强制执行的，不得因任何原因而减少、限制、减值、解除或终止，包括发生下列任何情况，不论担保人是否已知悉或知悉其中任何一项(在任何情况下，除根据第9.8(D)(Ii)节全额支付义务或解除担保人子公司的义务担保外)：(I)任何未能或不主张或强制执行的协议或选择不主张或强制执行的协议或选择不主张或强制执行的协议或选择不主张或强制执行的协议或选择不主张或强制执行的协议或选择不主张或强制执行的协议或选择不主张或强制执行的协议或选择不主张或强制执行的协议或选择不主张或强制执行的协议或选择不主张或执行的协议或选择不主张或强制执行的协议或选择不主张或强制执行的协议或选择不主张或执行的协议或选择不主张或强制执行的协议或选择不主张或执行的协议或选择不主张或强制执行的协议或选择不主张或执行的协议或通过法院命令，通过法律实施或其他方式，行使或执行关于义务或与之相关的任何其他担保或担保的任何索赔或要求或任何权利、权力或补救措施(无论是根据信用证文件或任何指定对冲协议或指定现金管理服务协议在法律上、衡平法或其他方面产生的)，(Ii)任何信用证单据的任何条款或条款(包括与违约事件有关的条款)的任何撤销、放弃、修订或修改，或任何同意背离这些条款或条款的行为，任何指定的对冲协议或任何指定的现金管理服务协议或依据其签立的任何协议或文书，或任何其他义务的担保或担保，不论是否按照本协议或该等信贷单据的条款、该等指定的对冲协议或该等指定的现金管理服务协议或任何

与该等其他担保或担保有关的协议，(3)义务或与其有关的任何协议在任何时候被发现在任何方面都是非法、无效或不可执行的，(4)从任何来源收到的付款(根据产生任何义务的其他信贷文件或任何指定的对冲协议或指定的现金管理服务协议收到的付款除外，或从该等债务的任何担保的收益中收取的款项除外，但该等担保也可用作债务以外的债务的抵押品的情况除外)即使任何有担保的一方本可以选择对所有或任何部分债务适用此类付款，(V)任何有担保的一方同意改变、重组或终止控股公司、借款人或任何其他子公司的公司结构或存在，以及同意对债务进行任何相应的重组，(Vi)担保任何债务的抵押品中的担保权益未能完善或继续完善，(Vii)借款人或任何其他人可能就债务对任何有担保的一方提出或主张的任何抗辩、抵销或反索赔，包括未予对价、违反担保、欺诈法规、诉讼时效、协议和清偿及高利贷，以及(Viii)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为债务人对债务的风险的任何其他行为或事情或不作为或延迟作出任何其他行为或事情。

7.4.担保人的免责声明。为了担保当事人的利益，各担保人特此放弃：(A)任何权利，要求任何担保方，作为担保人根据本第7条履行其义务的付款或履行义务的条件，(I)对借款人、义务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)或任何其他人提起诉讼，(Ii)针对借款人、任何其他担保人或任何其他人持有的任何担保进行诉讼或用尽担保，(Iii)以任何贷方或任何其他人为受益人，对任何有担保一方账簿上的任何存款账户或信贷的任何余额进行诉讼或采取这种做法，或(Iv)在任何有担保一方的权力范围内寻求任何其他补救；(B)因借款人或任何其他担保人无行为能力、无权限或任何无行为能力或任何其他免责辩护或其他免责辩护而产生的任何免责辩护，包括任何基于或因该等义务或与其有关的任何协议或文书缺乏效力或不可强制执行，或因借款人或任何其他担保人因任何因由而终止法律责任而产生的免责辩护，而该等因由并非全额支付该等债务；。(C)任何基于任何法律的免责辩护，而该等法律规定担保人的责任在数额上不得较主事人为大，或在其他方面不得较主事人的责任为重；。(D)基于任何担保方在管理债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩；(E)(1)任何法律的原则或规定与本协议的条款或该担保人在法律上或衡平法上履行本协议项下的义务相冲突的任何原则或规定，(2)影响该担保人在本协议项下的责任或强制执行的任何诉讼时效的利益，(3)任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及(4)迅速、尽责和任何要求任何担保方保护、确保、完善或确保任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产的任何要求；(F)通知、要求、提示、抗议、抗议通知、退票通知和任何行动或不行动的通知，包括接受本通知、信用证文件或任何指定对冲协议或任何指定现金管理服务协议或与之相关的任何协议或文书项下的违约通知、任何续展、延长或修改义务或与之相关的任何协议的通知、向借款人或任何其他信贷方提供任何信贷扩展的通知、关于第7.3节所述任何事项的通知以及同意任何这些事项的任何权利；以及(G)可能源自法律或由法律提供的、限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人责任的任何抗辩或利益，或可能与本协议条款相冲突的任何抗辩或利益。

7.5担保人的代位权、出资等权利。在以现金全额偿付债务、终止承诺和所有信用证到期或终止之前，每名担保人在此放弃担保人现在或以后对借款人或任何其他担保人或其任何资产直接或间接具有的与其担保义务或担保人履行其义务有关的任何索赔、权利或补救，不论该索赔、权利或补救是根据合同、法规、普通法或其他方式在衡平法上产生的，并包括(A)任何代位权，担保人现在或今后可能对借款人承担的义务的补偿或赔偿，包括第7.2条(A)项下的任何此类赔偿权利，(B)任何担保当事人现在有权或以后可能有权强制执行或参与任何索赔、权利或补救，以及(C)任何利益和参与任何权利

现在或以后由任何有担保的一方持有或为其利益而持有的抵押品或担保。此外，在以现金全额偿付债务、终止承诺和所有信用证到期或终止之前，每个担保人应停止行使担保人可能对该义务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)行使的任何分摊权，包括第7.2(B)节规定的任何此类分摊权。各担保人还同意，在有管辖权的法院裁定放弃或同意不行使本协议所述的代位、补偿、赔偿和出资权利的范围内，该担保人可能对借款人或任何抵押品或担保享有的任何代位、补偿或赔偿权利，以及该担保人可能针对任何其他担保人享有的任何出资权利，均应排在任何担保方对借款人或任何其他信贷方可能享有的任何权利、所有权和利益之后，且从属于任何有担保的一方可能对任何此类抵押品或担保享有的所有权利、所有权和利益。以及任何有担保的一方对该其他担保人可能具有的任何权利。如果在任何时间因任何此类代位权、报销、赔偿或出资权利而向任何担保人支付任何款项，而所有债务均未以现金全额支付、所有承诺未终止、所有信用证未到期或终止，则该款项应以信托形式为行政代理持有，用于担保当事人的利益，并应为担保当事人的利益立即支付给行政代理，以根据本条款的规定贷记并用于债务，无论是到期的还是未到期的。

7.6.持续保证。债务担保是一种持续担保，并应保持有效(如果担保子公司的债务担保已根据第9.8(D)(Ii)条解除)，直至所有债务(未提出索赔的或有债务除外)以现金全额偿付，承诺终止，所有信用证到期或终止。各担保人在此不可撤销地放弃任何权利，以撤销其对未来交易所产生的任何义务的担保。

7.7担保人或借款人的授权。任何有担保的一方没有必要调查任何担保人或借款人或代表或声称代表任何这种人行事的任何关联方的身份或权力。

7.8.贷方的财务状况。任何信贷延期可不时作出或继续进行，而根据指定对冲协议或指定现金管理服务协议产生的任何债务亦可不时产生，在每种情况下，不论Holdings、借款人或任何其他附属公司在任何该等授予或延续或产生该等其他债务时(视属何情况而定)的财务或其他状况如何，均无须通知任何担保人或获得任何担保人的授权。任何担保方均无义务披露或与任何担保人讨论其对控股公司、借款人或任何其他子公司的财务状况的评估或任何担保人的评估。每名担保人均有足够的方法持续向控股公司、借款人及其他附属公司取得有关控股公司、借款人及其他附属公司的财务状况及其履行义务的能力的资料，并有责任知会控股公司、借款人及其他附属公司的财务状况及影响不偿还债务风险的所有情况。各担保人特此免除和放弃任何担保方披露与任何担保方现在或今后所知的控股、借款人或任何其他子公司的业务、经营结果、资产、负债、状况(财务或其他)或前景有关的任何事项、事实或事情的任何责任。

7.9.银行破产等(A)不得因涉及借款人或任何其他担保人的破产、资不抵债、接管、重组、清算、安排或类似程序的任何案件或程序，或借款人或任何其他担保人因任何法院或行政机构的命令、法令或决定而可能作出的任何抗辩，而减少、限制、损害、解除、延期、暂停或终止本协议项下的义务。

(G)每一担保人承认并同意在第#节所述的任何案件或程序开始后产生的债务的任何部分的任何利息

7.9(A)(或者，如果由于该案件或诉讼程序的开始，任何部分债务的利息因法律的实施而停止产生，则在该案件或诉讼程序尚未开始的情况下，该部分债务应产生的利息)应包括在债务中，因为担保人和担保当事人的意图是，担保人根据本第7条担保的债务的确定应不考虑任何可免除控股公司、借款人或任何其他子公司任何部分债务的任何法律规则或命令。担保人将允许任何破产受托人、接管人、占有债务人、债权人或类似人利益的受让人为担保当事人的利益向管理代理人支付款项，或允许任何担保当事人或行政代理人为担保当事人的利益而就案件或程序开始之日后产生的任何此类权益向管理代理人支付债权。

(H)如果全部或部分债务是由控股公司、借款人或任何其他子公司支付的，则担保人在本条第7条下的义务应继续，并保持十足效力，或恢复(视情况而定)(尽管先前已解除任何债务担保)，如果该等付款的全部或任何部分(S)作为优先、欺诈性转让或低价转让或其他方式直接或间接从任何担保方撤销或收回，则被撤销或收回的任何此类付款应构成本条款下的所有义务。

7.10.保持良好状态。每名合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供任何其他担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行该担保人在本义务担保或任何其他信贷文件项下与互换义务有关的所有义务，但每名合资格ECP担保人只须根据本第7.10条就不履行本第7.10条下的义务或根据本义务担保承担的最大金额承担责任，而该责任与该担保人有关，而根据有关欺诈性转让或转让的适用法律可予撤销，而不承担任何更大的金额。每名符合条件的ECP担保人在本条款7.10项下的义务应保持完全有效，直至债务已完全偿还，承诺已终止，且所有信用证均已到期或终止。每一位合格的ECP担保人打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第7.10节构成，且应被视为构成，为彼此担保人的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。

第8节违约事件

8.1违约事件。如果发生下列任何一种或多种情况或事件：

(A)未能按期付款。借款人未能(I)在到期时支付任何贷款的本金，不论是规定的到期日、加速付款、自愿预付款通知、强制预付款或其他方式，(Ii)到期时未支付任何应付给适用开证行的任何金额，以偿还任何信用证项下的任何提款，或未在到期时存入第2.13(E)或2.21条规定的任何现金抵押品，或(Iii)在到期日期后五个工作日内支付任何贷款的任何利息、任何费用或本合同项下到期的任何其他金额；

(B)在其他协议中违约。(I)控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司在任何适用的宽限期届满后，未能就任何重大债务支付任何到期和应付的款项(不论是本金、利息或其他方面)，或(Ii)发生任何情况或事件，导致任何重大债务在其规定的最终到期日之前到期或须预付、回购、赎回或作废，或(如属任何对冲协议)终止，或使任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人得以或允许，或在任何对冲协议的情况下，适用的交易对手，或在任何允许的证券化的情况下，根据该协议适用的买方或贷款人，以及

如有需要，并在任何适用宽限期届满后发出通知，以导致该等重大债务在其声明的到期日之前到期，或要求预付、回购、赎回或作废，或就任何对冲协议而言，导致终止该等债务(根据任何该等对冲协议的条款而终止的事件或同等事件除外，且不是因Holdings、借款人或任何其他受限制附属公司的任何违约所致)；但尽管有前述规定，本条(B)不适用于：(A)任何有担保债务因担保该等债务的资产的自愿出售或转让而到期；(B)任何因第6.1节所准许的自愿再融资而到期的债务；(C)任何因根据本条款所准许的自愿或强制性提前还款、回购、赎回或作废而到期的债务；(D)任何在规定的到期日之前到期或须予预付、回购、赎回或作废的债务，在每一种情况下，由于特别强制性赎回/提前付款，或(E)任何债务或对冲协议，如果适用的持有人或对手方在根据本条款第8.1条终止贷款承诺或加速之前放弃了该条件或事件；

(C)违反某些契诺。任何信用方未能履行或遵守第2.5、5.1(F)(I)、5.2(仅关于借款人的存在)、5.13(在现金支付期内的任何时候)或第6款中包含的任何条款或条件；

(D)违反申述等。任何信用方或其代表依据任何信用证文件或与任何信用证文件相关的任何时间在任何信用证文件或任何证书(包括任何借款基础证书)中作出或被视为作出的任何陈述、保证或证明在任何重大方面均属不正确，且该等不正确的陈述、保证或证明如可补救，不得在借款人收到行政代理的书面通知后30天内予以补救；

(E)信用证单据项下的其他违约。任何信用证方未能履行或遵守本合同或任何其他信用证单据中包含的任何条款或条件，除本条款8.1款任何其他条款中提及的任何此类条款或条件外，且此类违约不应在(I)如果此类违约涉及5.1款(L)(I)、三个工作日(或，在每周报告期内，两个工作日)、(Ii)如果此类违约涉及第5.13款(现金支付期除外)、三个工作日，或(Iii)其他情况下的30天内未得到补救，在借款人收到行政代理的书面通知后；

(F)非自愿破产；委任接管人等(I)有管辖权的法院应对控股公司、借款人或根据任何债务人救济法在非自愿情况下是重要附属公司的任何其他受限制附属公司作出救济的判令或命令，该法令或命令未被搁置；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦、州或外国法律予以批准；或(Ii)应对控股公司、借款人或根据任何债务人救济法是重要附属公司的任何其他受限制附属公司启动非自愿案件；或法院对该处所具有司法管辖权的非自愿委任临时接管人、接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人、保管人或其他对控股公司、借款人或任何其他属重要附属公司的受限制附属公司，或对其全部或实质所有财产具有相类权力的人员的判令或命令；或须已非自愿委任临时接管人、接管人、清盘人、暂时接管人、受托人、保管人或其他对控股公司、借款人或任何其他属重要附属公司的受限制附属公司，或对其全部或实质所有财产具有相类权力的人员；或已针对控股公司、借款人或任何其他属重要附属公司的受限制附属公司的全部或实质所有财产发出扣押令、执行令或类似的法律程序文件，而本条第(Ii)款所述的任何该等事件须持续60天而不会被解雇或解除；

(G)自愿破产；委任接管人等借款人或作为重要附属公司的任何其他受限制附属公司，应根据任何债务人救济法就其订立济助令或启动自愿案件，或同意根据任何债务人救济法在非自愿案件中提出济助令，或同意根据任何债务人救济法将非自愿案件转为自愿案件，或应同意临时接管人、接管人、清算人、扣押人、受托人、保管人或其他对控股公司、借款人或作为重大附属公司的受限制附属公司具有类似权力的其他高级人员的接管。或对其全部或几乎所有财产(第6.8(A)(Iv)条允许的任何清算除外)；或控股、借款人或作为重要附属公司的任何其他受限制附属公司应为债权人的利益进行任何转让；或控股、借款人或作为重要附属公司的任何其他受限制附属公司在债务到期时将无法偿还债务，或应普遍破产，或应书面承认其无能力偿还债务；或控股公司的董事会(或类似的管理机构)、借款人或作为重要子公司的任何其他受限子公司(或其任何委员会)应通过任何决议或以其他方式授权采取任何行动，以批准本条款8.1(G)或条款8.1(F)所指的任何行为；

(H)判决及扣押。一项或多于一项有关支付总额超逾限额的款项的最终可强制执行判决(由财政状况良好的保险人提供的保险(自我保险计划除外)所涵盖的任何该等判决，但以书面提出申索而该保险人并未否认对该等判决的法律责任的范围内)，须针对控股公司、借款人、任何其他受限制附属公司或其任何组合作出，而该等判决须在一段连续60天内不解除，而在该段期间内不得有效地暂停执行判决，或判定债权人须合法地采取任何行动以扣押或征收控股公司的任何资产，借款人或任何其他受限制的附属公司强制执行任何此类判决；

(I)雇员福利计划。应发生一项或多项ERISA事件，这些事件单独或合计已造成或可合理地预期造成重大不利影响；

(J)控制权的变更。应发生控制权变更；或

(K)债务担保、抵押品单据和其他信贷单据。任何贷方因任何原因提供的任何义务担保(不包括由不是重要子公司的任何受限子公司担保的任何义务)应停止生效，或应被任何贷方断言为不完全有效(除非按照其条款)，或应宣布无效；任何声称在任何抵押品单据下设立的留置权应停止有效，或应由任何信用方断言不是任何重要抵押品的有效留置权(在信用证单据要求的范围内)，具有信用证单据所要求的优先权，但下列情况除外：(I)在信用证单据允许的交易中处置适用的抵押品，(Ii)按照第9.8(D)节的规定解除抵押品，(Iii)抵押品代理人未能(A)提交统一商业代码延续声明或(B)保持对任何股票的占有，根据抵押品单据向其交付的本票或其他票据，或(4)在抵押品由不动产组成的情况下，适用于根据抵押品和保证要求所要求的不动产的所有权保险单承保的范围，但以保险人没有拒绝根据该所有权保险单承保的范围为限；或本协议或任何抵押品文件应停止完全有效和有效(不按照其条款)，或应宣布无效，或任何信用方应对任何信用证文件的有效性或可执行性提出异议，或否认其在其所属的任何信用证文件项下承担任何进一步责任，包括与贷款人的未来预付款有关的责任；

然后，(I)在第8.1(F)或8.1(G)条所述的任何违约事件自动发生时，以及(Ii)在(A)任何其他违约事件的发生和持续期间，以及(B)行政代理应必要的贷款人的请求(或经其同意)向借款人发出通知时，(1)每一开证行的承诺和义务：

开立、修改或延长任何信用证应立即终止，(2)贷款和所有其他义务(指定的对冲义务和指定的现金管理服务义务除外)的未付本金和应计利息应立即到期并支付，借款人应立即根据第2.3(H)节的规定就信用证的使用交存现金抵押品，在每种情况下，无需提示、要求、拒付或任何其他要求，所有这些均由各信用方明确免除。(3)行政代理人可以促使抵押品代理人强制执行根据抵押品文件设立的任何和所有留置权。

第9节年龄

9.1.代理人的指定。KeyBank在本合同及其他信贷文件项下被指定为行政代理和抵押品代理，各贷款人和开证行在此授权KeyBank根据本合同和其他信贷文件的条款担任行政代理和抵押品代理。每一此类代理人在此同意根据本合同及其他信用证文件中所载的明示条件以其身份行事。除第9.7款、第9.8款(D)款和第9.8款(E)款外，本第9款的规定完全是为了代理人、贷款人和开证行的利益，任何信用方都不应作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。在履行其在本协议项下的职能和职责时，任何代理人不得承担、也不得被视为已承担对或与控股公司、借款人或任何其他附属公司之间的任何代理或信托关系。

9.2.权力和职责。每一贷款人和开证行均不可撤销地授权每一代理人根据本信用证文件和其他信用证文件的条款具体授权或授予该代理人采取本信用证文件项下和其他信用证文件项下的行动、权利和补救措施，以及合理附带的行动、权力、权利和补救措施。每个代理商应只承担本合同和其他信用证文件中明确规定的职责。任何代理人不得因本合同或任何其他信用证单据而对任何贷款人、任何开证行或任何其他人(无论是否发生违约或违约事件)具有受托关系，应理解并同意，本合同或任何其他信用证单据中提及任何代理人的术语“代理人”(或任何其他类似术语)并不意味着根据任何适用法律的任何代理原则产生的任何受托义务或其他默示义务，且该术语作为市场惯例使用；本合同或任何其他信用证文件，无论是明示的还是默示的，都不打算或应被解释为对任何代理人施加与本合同或任何其他信用证文件有关的任何义务，除非本合同或其中明确规定。在不限制前述一般性的情况下，除本文及其他信用证文件中明确规定的外，任何代理人均无责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，或对未能披露该信息的责任，该等信息是以任何身份传达给作为该代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的。

9.3.一般豁免。(A)对某些事项不承担责任。代理人不对任何贷款人或开证行或任何其他担保方负责：(I)本合同或任何其他信用证单据的签立、效力、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性；(Ii)根据任何信用证单据设定、设定、声称设定或要求的任何留置权或担保权益的设立、完善、维护、保全、延续或优先权；(Iii)任何抵押品的价值或充分性；(Iv)是否满足本合同第3条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的项目除外；(V)任何信用证方、贷款人、开证行或其他代理人未能履行其在本合同或任何其他信用证文件项下的义务；或(Vi)任何代理人向贷款人或开证行提供或作出的任何陈述、保证、叙述或陈述，或任何书面或口头陈述或任何财务或其他报表、文书、报告或证书(包括任何借款基础凭证)，或任何信用方向任何代理人、任何贷款人或任何开证行或其代表提供或作出的与信用证单据及拟进行的交易有关的任何陈述、保证、叙述或陈述，或任何信用方或任何其他有责任支付任何债务的人士的财务状况或事务，任何代理人也不必确定或查询任何信用证文件中所载的任何条款、条件、条款、契诺或协议的履行或遵守情况，或贷款收益的用途，或是否存在或

任何代理人亦不得被视为知悉任何违约或违约事件的存在或可能存在，除非及直至借款人或任何贷款人向该代理人发出书面通知(述明该通知为“违约通知”)，或就前述事项作出任何披露。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应对借款人、任何其他子公司、任何贷款人、任何开证行或任何其他担保方因下列原因而遭受的任何损失、成本或支出承担任何责任或对其负责：(A)确认未偿还贷款金额、信用证使用量或其组成部分金额、(B)任何汇率决定或货币兑换、(C)季度平均超额可获得性、季度平均设施利用率、指定的超额可获得性百分比或本合同项下的任何其他计算，(D)《ABL债权人间协议》的条款和条件或对其的任何修正、补充或其他修改；(E)根据本文所述资格标准对任何账户或存货的资格(或资格失效)；(F)确定适用的付款条件是否已得到满足；或(G)特定现金管理服务债务、指定对等现金管理服务债务、指定对冲债务和指定对冲债务的未清偿金额的计算，以及就任何指定对等现金管理服务债务或指定对等对冲债务而言，无论其数额是大于还是小于任何相关的指定部分现金管理服务储备或指定部分对冲储备的金额(双方进一步商定，在确定任何指定部分现金管理服务储备、任何指定部分对冲储备或任何其他储备的金额时，行政代理应有权依赖，并在依赖于任何借款基础证书中所列的指定部分现金管理服务义务、指定部分对冲义务和指定部分对冲义务的计算时，或在借款人或任何其他信用方以其他方式提供给行政代理的情况下)，并在依赖于指定现金管理服务义务、指定部分现金管理服务义务、指定对冲义务和指定部分对冲义务的计算中受到充分保护。但因行政代理人或其关联方的严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定)而造成的损失、费用和开支除外。

(L)免责条款。任何代理人或其任何关联方均不对贷款人或开证行或任何其他担保方就该代理人根据或与任何信用证单据有关的任何行为采取或不采取的任何行动承担责任，但因该代理人的严重疏忽或故意不当行为所造成的范围除外，该范围由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定。每一代理人应有权避免就本信用证文件或任何其他信用证单据采取任何行动(包括不采取行动)，或行使根据本协议或其规定赋予其的任何权力、酌情决定权或权力(包括作出任何请求、决定、判决、计算或表示任何满意或批准)，除非并直至该代理人已收到必要的贷款人(或可能要求的或该代理人真诚地相信需要的其他贷款人)关于此的指示，根据第10.5条发出该等指示)，并在收到必要的贷款人(或该等其他贷款人，视情况而定)发出该等指示后，该代理人有权根据该等指示行事或不采取行动，或行使该权力、酌情决定权或权力；但不应要求该代理人采取其认为可能使该代理人承担责任或违反任何信贷单据或适用法律的任何行动，包括可能违反任何债务人救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动。在不损害前述一般性的原则下，(I)每一代理人应有权依赖其认为真实且已由适当的人签署、发送或以其他方式提供的任何通知、请求、证书(包括任何借款基础证书)、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电话通知、电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并在依赖该等通知、请求、证书(包括任何借款基础证书)、同意、声明、文书、文件或其他书面材料时受到充分保护(无论该人是否确实符合信用证文件中所述的签字人要求)，发送者或提供者)以及律师(他们可能是控股公司、借款人和其他子公司的律师)、会计师、保险顾问和由其选择的其他专家或专业顾问的意见和判断，该代理人不对其依据上述任何文件真诚采取或不采取的任何行动负责；和(2)贷款人、开证行或任何其他有担保的一方不应享有任何诉讼权利

由于任何代理人按照必要的贷款人(或可能需要的其他贷款人，或该代理人真诚地认为需要根据第10.5节发出的指示)的指示，根据本合同或任何其他信贷单据采取行动或(在接到指示时)不采取行动，对该代理人提出异议。在确定是否符合本协议规定的任何信用证延期的任何条件时，除非行政代理人在信贷延期前合理地收到该贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定贷款人或开证行满意。

(M)报告。各贷款人和开证行特此同意：(I)它已要求提供由行政代理或其代表编写的每份报告的副本；(Ii)行政代理(A)对任何报告或其中所载任何信息的完整性或准确性，或任何报告中所载或与报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或默示的陈述或保证；(B)对任何报告中所载的任何信息不负任何责任；(Iii)报告不是全面的审计或审查，任何进行现场审查的人员将只检查关于贷方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷方的账簿和记录以及贷方人员的陈述，行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(Iv)它将严格保密所有报告，仅供内部使用，除非根据本协议另有允许，否则不与任何其他人共享任何报告；和(V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，它将支付和保护行政代理、准备报告的每个其他人以及任何前述各方的关联方，使他们中的任何一方因任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的直接或间接结果而产生的索赔、诉讼、诉讼、损害、费用、费用和其他金额(包括合理的律师费)不受损害。

(N)职责下放。每一代理均可通过其指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他信用证文件项下的任何和所有职责以及行使其任何和所有权力、权利和补救措施。每个代理及其子代理可通过或通过其各自的关联公司履行其任何和所有职责，并行使其任何和所有权力、权利和补救措施。第9.3节、第9.6节和第10.3节中规定的免责、赔偿和其他规定应适用于任何此类分销商或分支机构(及其各自的关联方)，就像他们被指定为此类代理商一样。代理人不应对其指定的任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定该代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意行为不当。尽管本协议有任何相反规定，对于任何代理人指定的每一分代理人，(I)根据本第9.3节以及第9.6和10.3节规定的免责、赔偿和其他规定，该分代理人应是第三方受益人，并应享有第三方受益人的所有权利和利益，包括不经任何其他人同意或联合直接执行该等规定的独立诉讼权，以对抗任何或所有贷方和贷款人；(Ii)该分代理人只对该代理人负有义务，而不对任何信用方负责。任何贷款人或任何其他人，以及任何信用方、贷款人或任何其他人，不得直接或间接作为第三方受益人或其他身份对该分代理人享有任何权利。

(O)关于Arranger和某些其他受弥偿人。尽管本协议有任何相反规定，但本协议或本协议封面所列任何共同代理、账簿管理人或经理均不承担本协议或任何其他信用证文件项下的任何义务或责任，但以其行政代理、抵押品代理、贷款人或开证行的身份除外，但所有此等人员应享有本第9条和第10.3条所述的免责、赔偿和其他规定的利益，并享有与第三方受益人相关的所有权利和利益，包括直接执行这些规定的独立诉讼权。未经任何其他人同意或联合，向任何或所有信用证当事人和

出借人。本第9节和第10.3节中规定的免责、赔偿和其他规定应适用于任何代理商或任何代理商的任何关联方或其他关联方，涉及本合同规定的信用便利的安排和辛迪加(包括根据第2.23、2.24和2.25条)以及对本合同或任何其他信用单据的任何修改、补充或修改(包括与任何延期/修改要约相关)，以及作为代理商的活动。

(P)取消资格的机构。尽管本协议有任何相反规定，本协议的每一方都承认并同意，行政代理机构不应对本协议中与被取消资格的机构有关的条款的遵守情况负责、不承担任何责任或有任何义务确定、调查、监督或强制执行本协议中有关丧失资格的机构的规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或潜在贷款人是否为取消资格的机构，或(Y)对向任何取消资格的机构转让或参与贷款或承诺，或披露机密信息，或因向任何不合格机构转让或参与贷款或承诺，或披露机密信息而承担任何责任。

9.4.以个人身份行事。本合同或任何其他信用证单据中的任何内容均不得以任何方式损害或影响任何代理人作为贷款人或本合同项下开证行的个人身份的任何权利和权力，或对其施加任何责任或义务。对于其贷款、信用证和参与信用证、周转额度贷款和保护性垫款，每个代理人应享有与任何其他贷款人或开证行相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就好像它没有履行本合同赋予它的职责一样。各代理人及其联营公司可接受借款人或其任何联营公司的存款、向其借出款项、持有证券、以任何其他顾问身分担任财务顾问，以及一般与借款人或其任何联营公司进行任何种类的银行、信托、财务咨询、商品、衍生工具或其他业务，犹如其并无履行本协议所述的职责及职能，并可接受借款人及其联属公司就与本协议及其他有关的服务收取的费用及其他代价，但在任何情况下均无须向贷款人或开证行作出交代。每个代理人及其关联公司在根据任何协议就任何此类活动或根据任何相关协议行事时，将以委托人的身份行事，不会因代理人在本协议中规定的信贷安排方面的角色或采取任何行动或避免采取任何行动(包括避免行使其可能享有的任何权利或补救措施)而承担任何义务或义务。

9.5贷款人和开证行的陈述、保证和确认。(A)每家贷款人及开证行声明并保证，其已作出并将继续对Holdings、借款人及其他附属公司的财务状况及事务进行独立调查，调查涉及信贷扩展或根据或基于任何信贷文件采取或不采取行动的事宜，在每种情况下均不依赖任何代理人、任何安排人或其各自的任何关联方。代理人在最初或持续的基础上没有任何义务或责任代表贷款人或开证行进行任何此类调查或任何此类评估，或向任何贷款人或开证行提供与此有关的任何信贷或其他信息，无论是在进行信贷延期之前或之后的任何时间或之后。

(Q)每一贷款人在本协议、转让协议、再融资安排协议、增量贷款协议或延期/修改协议上签字，并在截止日为其贷款提供资金和/或在截止日提供循环承付款，或提供任何递增循环承付款、再融资循环承付款或延长/修改的循环承付款(视情况而定)，应被视为已确认收到并同意和批准每一份信贷文件和需要任何代理人、必要的贷款人或任何其他贷款人(视情况而定)批准的每一份其他文件，在此种递增循环承付或延期/修改承付生效之日或截止之日。

(R)每家贷款人和开证行承认并同意KeyBank或其一家或多家关联公司可以(但没有义务)担任任何许可期限债务持有人的行政代理、抵押品代理或类似的代表，并以该身份可以是ABL债权人间协议的一方。每一贷款人、开证行和信贷方均放弃与此相关的任何利益冲突，并同意不向KeyBank或其任何附属公司主张任何与此类利益冲突有关的任何种类或性质的索赔、诉讼原因、损害赔偿或责任。

9.6.获得赔偿的权利。每一贷款人按照其适用的比例份额(如下所述确定)分别同意赔偿每一代理人及其每一关联方，只要该代理人或该关联方不应得到任何信用证方的补偿(并且在不限制任何信用方根据信用证单据承担的义务的情况下)，就可能对其施加的任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、开支(包括律师费、费用和其他费用)或任何种类或性质的支出，该代理人或任何该关联方在行使该代理人在信用证文件或任何其他文件项下的权力、权利和补救，或履行该代理人的职责和职能时，或在其他与其代理人身份有关的情况下，招致或针对该代理人或任何该关联方的主张；但任何贷款人均不对该代理人的重大疏忽或故意不当行为所导致的债务、义务、损失、损害赔偿、罚金、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责，该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、诉讼、判决、费用、费用或支出由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决裁定。如任何代理人认为为任何目的向该代理人提供的任何弥偿不足或受损，则该代理人可要求额外的弥偿，并可停止或不开始作出受弥偿的作为，直至该额外的弥偿提供为止；但在任何情况下，本判决均不得要求任何贷款人赔偿该代理人的任何责任、义务、损失、损害、罚款、申索、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出超过该贷款人适用的比例份额；并进一步规定，本刑罚不得当作要求任何贷款人就上一句的但书所述的任何法律责任、义务、损失、损害、罚款、申索、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出向该代理人作出弥偿。就本第9.6节而言，“按比例分摊”应在寻求适用的赔偿金时确定(或，在此情况下，所有承诺应已终止，所有贷款应已全额偿还，截至之前任何贷款或承诺仍未清偿的最近时间)。

9.7.继任人行政代理和附属代理。根据本第9.7条的规定，行政代理可以在30天内随时辞职，提前以其身份向借款人和贷款人发出书面通知。行政代理人的任何辞职应被视为担保品代理人的辞职，根据第9.7条指定的任何继任行政代理人在接受该任命后，应成为信用证文件中所有目的的继任担保品代理人。在收到任何此类辞职通知后，必要的贷款人应有权指定继任者，但须征得借款人的同意(除非在根据第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)条发生违约事件期间)，借款人的同意不得被无理拒绝或推迟。如果必要的贷款人没有这样指定继承人，并且在即将退休的行政代理发出辞职意向通知后30天内接受了这一任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人指定一名继任者(但须征得借款人的同意(在根据第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)条发生违约事件期间除外)，借款人的同意不得被无理地拒绝或延迟)。在继承人接受其作为本合同项下的行政代理人和附属代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退任的行政代理人和附属代理人的所有权利、权力、特权和义务，而卸任的行政代理人和附属代理人应被解除其在本合同和其他信用证文件项下的职责和义务。除非借款人和该继承人另有约定，借款人支付给继任行政代理和抵押品代理的费用应与支付给其前身的费用相同。尽管有上述规定，如果没有继任者被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后30天内接受任命，则退休的行政代理人可向出借人和借款人发出辞职的效力通知，于是，在该通知所述的辞职生效之日，(A)

退役的行政代理和抵押品代理人应解除其在本协议和其他信贷文件项下的职责和义务，但仅为了维持根据任何抵押品文件为担保当事人的利益授予抵押品代理人的任何担保权益的目的，退役的抵押品代理人应继续被授予抵押品代理人的担保权益，以使担保当事人受益，如果抵押品代理人拥有任何抵押品，则应继续持有此类抵押品。在每种情况下，直至按照本款指定继任抵押品代理人并接受该委任为止(已理解并同意，退任抵押品代理人没有义务或义务根据任何抵押品文件采取任何进一步行动，包括维持任何该等担保权益的完善所需的任何行动)，及(B)必要的贷款人应继承并被授予退任行政代理人和抵押品代理人的所有权利、权力、特权和义务。但(I)根据本条例或任何其他信贷文件规定须为行政代理人以外的任何人的帐户向行政代理人作出的所有付款，须直接向该人作出；及(Ii)规定或预期向行政代理人或抵押品代理人发出或作出的所有通知及其他通讯，亦须直接给予或作出予各贷款人。在行政代理人和附属代理人辞去行政代理人和附属代理人的职务后，就任何一方在担任行政代理人或附属代理人期间所采取或未采取的任何行动，以及就上文(A)款的但书所指的事项而言，本第9节和第10.3节的规定应继续有效，以使退任代理人、其次级代理人及其各自的关联方受益。如果辞任行政代理人的人还应是开证行或回旋额度贷款机构，则除非该人另有约定，否则在其以行政代理人的身份辞职生效后，(A)该人不再有义务开立、修改或延长任何信用证，或发放任何回旋额度贷款(视情况而定)，但应继续拥有开证行在本协议项下关于其签发的信用证的所有权利，在辞职生效前，(B)借款人应根据第2.10(B)节的规定以开证行的身份支付账户的所有未付费用，(C)借款人可指定替代开证行或循环放贷行(其指定应按照第2.3(I)节规定的程序进行必要的必要修改)。

9.8合作单据和义务担保。(A)代理人根据抵押品单据和义务担保。各担保方特此进一步授权行政代理和抵押品代理人就债务担保、抵押品和信用证文件作为担保方的代理人和代表，并授权行政代理人和抵押品代理人代表该担保方签署和交付行政代理人或抵押品代理人酌情确定的与抵押品和担保要求的满足有关的任何抵押品文件(并据此授予行政代理人和抵押品代理人根据任何适用法律可能要求的任何授权书以代表该担保方签署和交付)。

(S)抵押权变现和强制义务担保。尽管信用证文件中有任何相反的规定，信用证各方、行政代理、抵押品代理和每一有担保的一方在此同意：(I)除非根据第10.4节的规定行使任何贷款人或开证行的抵销权，或有担保的一方有权根据债务人救济法在任何诉讼中提出债权证明，否则任何有担保的一方不得单独对任何抵押品变现或强制执行任何义务担保，有一项理解并同意，行政代理或抵押品代理(视情况而定)只能按照信用证条款为担保当事人的利益行使信用证文件项下的权利和补救措施，抵押品文件下的所有权力、权利和补救措施只能由抵押品代理人根据其条款为担保当事人的利益行使，以及(Ii)如果抵押品代理人根据公开或私下出售或其他处置(包括根据第

363(K)、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或破产法任何其他适用条款、任何类似的债务人救济法或与授予或完善担保权益有关的任何法律)、抵押品代理人(或任何贷款人，但根据破产法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或任何其他适用条款进行的“信贷投标”除外)，任何类似的债务人救济法或与授予或完善担保权益有关的任何法律)可以是在任何该等出售或其他处置中任何或全部该等抵押品的购买人或许可人，而抵押品代理人作为有担保各方(但不是以其各自个人身分出借的贷款人)的代理人及代表，有权在必要贷款人的指示下，就在任何该等出售或其他处置中出售或获许可的抵押品的全部或任何部分进行竞价及结算或支付购买价款，对于抵押品代理人在出售或其他处置时应支付的任何抵押品的购买价格，使用和运用任何义务作为信用。

(T)指定的对冲义务和指定的现金管理服务义务。除本协议第10.5(C)(Ii)节明确规定外，任何特定对冲协议或任何特定现金管理服务提供商协议项下的义务不会产生(或被视为产生)与任何抵押品的管理或解除有关的任何权利或信用文件项下任何担保人的义务。尽管本协议有任何相反规定，行政代理人和抵押品代理人均不对任何特定对冲义务或特定现金管理服务义务的持有人负有任何受托义务、忠实义务、注意义务、披露义务或任何其他义务。

(U)解除抵押品和债务担保。尽管本合同或任何其他信用证单据有任何相反规定：

(I)当所有债务(不包括尚未提出索赔的或有债务以及指定的对冲债务和指定的现金管理服务义务)已全额偿付，所有承诺已终止，且没有未清偿的信用证时，在借款人的请求下，行政代理和抵押品代理应(无需通知任何担保方、投票或同意)采取必要的行动，解除其在所有抵押品中的担保权益，并解除任何信贷文件中规定的所有义务担保，无论在该解除之日是否有未清偿的指定对冲义务或指定的现金管理服务义务。

(Ii)如(A)任何担保附属公司已根据本协议条款被指定为非受限制附属公司，(B)在根据本协议所准许的任何交易中，须出售或以其他方式处置(包括以合并或合并方式)由控股公司、借款人及其他附属公司持有的任何担保附属公司的所有股权，或(C)任何担保附属公司不再被要求为指定附属公司(如任何全资附属公司不再全资拥有，则与为有效业务目的而订立并根据本协议准许成立的合营公司的完成有关)，则该担保附属公司应：一旦此类指定生效或此类交易完成，担保即自动解除并解除其担保义务，担保子公司拥有的抵押品中的抵押品文件所产生的所有担保权益应自动解除，不需任何担保当事人或任何其他人采取任何进一步行动；但除非(X)基本上与此同时，该附属公司应已解除其对所有准许期限债务(准许非贷方债务除外)的担保，且该附属公司资产上担保任何该等债务的所有留置权均已解除，及(Y)在第(C)款的情况下，仅就一家全资附属公司不再全资拥有而言，根据第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)条的违约事件不会发生及持续发生。任何信用证方出售或以其他方式转让时(向任何

在本协议允许的交易中的任何抵押品，或在根据第10.5条解除根据任何抵押品文件设定的担保权益的任何书面同意生效时，由抵押品文件设定的该等抵押品的担保权益应自动解除，而无需任何有担保的一方或任何其他人采取任何进一步行动；但除非实质上同时发生这种解除，否则此类抵押品应不再受制于担保任何许可期限债务(允许的非信用方债务除外)的任何担保权益。

(Iii)每一有担保的一方特此授权抵押品代理人应借款人的请求，将根据任何信贷文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产(账户或库存除外)的任何留置权从属于第6.2(B)节(仅针对“允许的产权负担”的定义(C)、(D)、(G)、(M)、(R)(I)和(W)条)、6.2(D)、(D)、(D)、6.2(E)(担保附属公司的股权留置权除外)、6.2(L)(I)、6.2(M)、6.2(P)(Ii)、6.2(Q)、6.2(S)、6.2(T)及6.2(U)。

(Iv)对于根据本第9.8(D)条规定的任何终止、解除或从属关系，行政代理和抵押品代理应签署并向任何贷款方交付该贷方应合理地要求证明该终止、解除或从属关系的所有文件，费用由该贷方承担。根据本第9.8(D)条签署和交付的任何文件均不受行政代理或附属代理的追索或担保。

(V)债权人之间的联系和排序居次的事项。每一有担保的一方特此授权行政代理和抵押品代理就6.1节要求或允许从属于本协议的任何债务签订本协议(包括第10.24节中提到的任何此类协议)所设想的任何债权人间协议、从属关系、抵押品信托、抵押品分配、损失分担或类似协议。尽管本协议有任何相反规定，行政代理和抵押品代理均不对任何贷款人因根据本第9.8(E)条订立的任何此类协议的条款和条件而遭受的任何损失、成本或开支承担责任。

(W)额外的免责条文。抵押品代理人不对任何抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对任何抵押品或任何信用方出具的与此相关的证书的留置权的存在、优先权或完美性的任何陈述或担保承担责任或责任，抵押品代理人也不对担保当事人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

(X)接受利益。每一有担保的一方，无论其是否为本协议的一方，在接受抵押品或义务担保的利益时，将被视为已同意本第9款(包括根据第9.8(A)款授权和授予授权书)、第10.24款以及本协议中与抵押品、任何义务担保或任何抵押品文件有关的所有其他条款，并同意作为其担保方受信用证文件的约束。双方理解并同意，向任何有担保的一方提供抵押品和债务担保的利益，是在一个明确的条件下提供的，该条件是：该有担保的一方并不声称其不受本合同中明示的、或被视为由该有担保的一方作出的指定和其他协议的约束。

9.9.有保有税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从任何贷款人或开证行的任何付款中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或任何其他政府当局声称，行政代理没有适当地从支付给任何贷款人或开证行或为其账户支付的金额中扣缴税款，因为适当的表格没有交付或没有交付

或由于该贷款人或开证行未将情况变化通知行政代理行，致使免除或减少预扣税无效或由于任何其他原因，或如果该行政代理行合理地确定根据本协议向贷款人或开证行支付了一笔款项而没有从该付款中扣除适用的预扣税，则该贷款人或开证行应全额赔偿该行政代理行直接或间接支付的所有税金或其他款项，包括任何罚款或利息，以及发生的所有费用(包括法律费用、分摊的内部成本和自付费用)。

9.10行政代理人可提交破产披露及索偿证明。在根据任何债务人救济法对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金或信用证项下的任何义务是否如本文所明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)根据《联邦破产程序规则》2019年规则提交经核实的声明，其个人认为符合该规则对代表一个以上债权人的实体的披露要求；

(B)就贷款所欠及未付的本金及利息的全部款额，以及就所欠及未付的所有其他债务提交和证明申索，并提交为使贷款人、开证行、行政管理代理人、抵押代理人及任何其他有担保一方的申索(包括根据第2.7、2.9、2.15、2.17、2.18、2.19、10.2及10.3条所指的任何申索)获准在该司法程序中进行而需要或适宜的其他文件；及

(c)to收取及收取就任何该等申索应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或其他财产；

任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人、各开证行和各其他担保当事人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类款项，则向行政代理支付应付给行政代理的任何款项(包括根据第10.2条和第10.3条规定)，或支付应付给行政代理的任何款项。在任何此类诉讼中，因任何理由拒绝从财产中向行政代理人或其作为担保品代理人或其关联方支付应付给行政代理人或其关联方的任何此类款项，应以对贷款人、开证行或其他有担保当事人有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产的留置权为担保，并从这些财产中支付。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

9.11.ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他信贷方的利益，至少下列一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人的一项或多项福利计划使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条文的定义)

订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议；

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(D)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，向行政代理和(Y)本协议作出陈述和保证。为免生疑问，或为了借款人或任何其他信贷方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、贷款或与本协议相关的任何文件项下的任何权利)。

9.12.支付错误。(A)如果行政代理通知贷款人、开证行或担保方，或代表贷款人、开证行或担保方收到资金的任何人，则该贷款人或开证行(任何该贷款人、开证行、有担保一方或其他收款方，“付款接受者”)已由行政代理全权酌情决定(不论在收到第9.12(B)款下的任何通知后)，该付款接受者从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输给或以其他方式错误地或错误地被该付款接受者收到(不论该贷款人是否知道，(任何此类资金，无论是作为本金、利息、手续费、分配或其他个别或集体的“错误付款”而收到的)，并要求退还此类错误付款(或其部分)，此类错误付款应始终属于行政代理人的财产，并应由付款接受者隔离，并为行政代理人的利益以信托方式保管，而该贷款人、开证行或担保当事人应(或，就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款收件人)迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个工作日，将任何此类错误付款的金额(或其部分)退还给行政代理

要求在同一天资金(以如此收到的货币)连同其利息，自该付款接受者收到该错误付款(或部分)之日起至该金额按联邦基金有效利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还该金额之日为止。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(E)在不限制第9.12(A)款的情况下，每一贷款人、开证行或担保方，或代表贷款人、开证行或担保方收到资金的任何人，如从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额或日期与付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、开证行或有担保的一方或其他此类收款人在每个情况下都意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款项或还款方面，均须推定已有错误(未经行政代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)该贷款人、开证行或担保方应迅速(并应促使代表其接受资金的任何其他收款人)迅速(在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据本第9.12(B)节的规定通知行政代理。

(F)每一贷款人、开证行或担保方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用任何信用证单据项下欠该贷款人、开证行或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人、开证行或担保方支付或分配的任何款项，以抵销根据第9.12(A)条或本协议赔偿条款应支付给行政代理人的任何款项。

(G)在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证行(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(该未追回的金额，即“错误退款不足”)，只要行政代理在任何时间通知该贷款人或开证贷款人，(I)该贷款人或开证行应被视为已将其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不包括其承诺)转让给错误付款影响类别(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让(或行政代理指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，按面值计算)加上任何应计利息和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签署和交付转让协议(或在适用的范围内，根据管理代理和该等各方作为参与者的平台通过引用纳入转让协议的协议)，以及

该贷款人或开证行应将证明该贷款的任何票据交付给借款人或行政代理人，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让被视为获得后，作为受让人贷款人的行政代理人应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人或开证行(视情况而定)，而转让贷款人或转让开证行应不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人或开证行(视情况而定)，但为免生疑问，其在本协议赔偿条款项下的义务及其适用的承诺对转让贷款人或转让开证行仍然有效；(4)行政代理可在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人或开证行所欠的错误付款返还不足应从出售此类贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人或开证行(和/或以其各自名义接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款差额转让都不会减少任何贷款人或开证行的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或其中的一部分)，而且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应以合同的方式代位于适用的贷款人、开证行或担保方根据信用证文件就每个错误的付款退回不足享有的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(H)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信贷方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他信贷方收到的资金。

(I)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(J)在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何信用证文件项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本条款9.12项下的义务、协议和豁免应继续有效。

第10节小节

10.1.通知。(A)一般通知。本合同项下向任何信用证方、行政代理人、抵押品代理人、任何贷款人或任何开证行发出的任何通知或其他通信，应按附表10.1规定的地址、传真号码或电子邮件地址发送给该人，如果是任何贷款人或开证行，则应按该贷款人或开证行以书面形式向行政代理人提供的地址、传真号码或电子邮件地址发出。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信以及第10.1(B)节另有规定的情况外，本协议项下的每项通知或其他通信应以书面形式发出，并应亲自送达或通过传真、电子邮件、快递服务或美国挂号或挂号信发送，当面送达或通过快递服务送达时应视为已发出，并应在收到时签署，如发送报告所示通过传真发送时(或如果不是，则视为已发出

在收件人的正常营业时间内发送，或在收件人的下一个营业日营业开始时发送)，如以电子邮件发送，则按第10.1(B)节的规定发送；但向行政代理人或附属代理人发出的任何通知或其他通信，在其收到之前均不生效；此外，任何此类通知或其他通信应应行政代理人的请求，不时提供给根据第9.3(C)节指定的任何子代理人。本合同任何一方均可通知行政代理和借款人，更改本合同项下通知和其他通信的地址(包括其电子邮件地址或传真或电话号码)。

(K)电子通讯。

(I)按照行政代理批准的程序，可通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站，包括平台)向任何贷款人和本协议项下的任何开证行交付或提供通知和其他通信；但如果该贷款人或该开证行已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第2款向任何贷款人或开证行发出的通知。行政代理、抵押品代理和借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信，或由该人以通知对方的方式撤销。除非行政代理另有规定，否则：(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果此类通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则此类通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送；和(B)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为在预期收件人收到前述(A)款所述通知或通信并标明其网站地址的电子邮件地址时被视为已收到。

(Ii)每一贷方都明白，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，而且此类分发存在保密风险和其他风险，并同意并承担与这种电子分发相关的风险，但行政代理的故意不当行为或严重疏忽所造成的风险除外，这是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。

(3)平台和任何经批准的电子通信“按原样”和“按可用方式”提供。代理商或其任何关联方均不保证经批准的电子通讯或平台的准确性、充分性或完整性，且代理商及其关联方均明确表示不对平台及经批准的电子通讯中的错误或遗漏承担责任。任何代理商或其关联方不会就平台或经批准的电子通讯作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。

各信用证方、各贷款人和各开证行同意，行政代理可以，但没有义务，储存任何经批准的电子产品

根据行政代理的惯常文件保留程序和政策，在平台上进行通信。

(V)任何违约通知或违约事件，如其后迅速以书面通知的方式予以确认，可通过电话提供。

(L)私家信息联系人。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人行事的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考不能通过平台的“公共借方信息”部分提供且可能包含私密方信息的信息。如果任何公共贷款人自行决定不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，则该公共贷款人承认(I)其他贷款人可能利用了此类信息，并且(Ii)任何贷款方或任何代理对该公共贷款人决定限制其获得的与本协议和其他信用文件相关的信息的范围不负任何责任。

10.2.费用。借款人同意立即支付(A)任何代理人、任何安排人或他们各自的任何关联公司因本协议规定的信贷安排的结构、安排和辛迪加以及任何信贷或类似贷款再融资、扩展或全部或部分替换本协议提供的信贷安排、其他信贷文件或任何修正案而发生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括合理和有文件记录的律师费用、开支和其他费用)，根据借款人的要求，修改或豁免本协议或其条款(不论拟进行的交易是否完成)或任何其他文件或事项，(B)为担保当事人的利益而为抵押品代理人创建、完善、记录、维持和保留留置权的所有合理和有据可查的自付费用，包括备案和记录费、费用和税金、印花税或单据税、查询费、所有权保险费和合理费用。(C)任何审计师、审查员、会计师、顾问或评估师的所有合理和有文件记录的自付费用、费用和其他费用；(D)所有合理和有文件记录的自付费用；(D)所有合理和有文件记录的自付费用(包括任何评估师、顾问、抵押品代理人及其律师雇用或聘用的顾问和代理人)与保管或保存任何抵押品、任何保险审查、实地审查、评估和准备报告有关，以及(E)在违约或违约事件发生后和持续期间，任何代理人招致的所有合理和有文件记录的自付费用和支出，包括合理的律师费用、费用和其他律师费用和和解费用，贷款人或开证行因此类违约或违约事件(包括与任何抵押品的出售、租赁或许可、收取或任何抵押品的其他变现或强制执行任何义务担保有关)，或与本合同项下提供的信贷安排的任何再融资或重组有关，或根据任何破产或破产案件或程序，履行本合同或其他信用证文件项下的任何义务或收取任何应付款项；但在上述(A)、(B)、(C)、(D)及(E)条的情况下，所有根据第10.2节有权获得补偿的人士，在每个适用司法管辖区内，与大律师有关的开支只限於一间主要律师行及一间本地律师行(仅在上述(E)条的情况下，如任何此等人士已告知借款人有实际或合理地察觉的利益冲突，则在每个适用司法管辖区内为每组处境相似的受影响人士增加一间主要律师行及一间本地律师行)。根据第10.2条规定应支付的所有款项应在提出书面要求后30天内支付。

10.3.赔偿。(A)除根据第10.2款支付费用外，无论本协议所设想的交易是否完成，每一贷方均同意

为每个代理人(及其每个子代理人)、每个安排人、每个贷款人和每个开证行及其各自的关联方(每个“受赔方”)免除和反对任何和所有受赔偿的责任，进行辩护(取决于适用的受赔方选择的律师)、赔偿、支付并使其不受损害。不论上述赔偿责任是否在任何索赔或严格责任理论下以任何方式或在任何程度上全部或部分欠下，或是否全部或部分由任何INDEMNITEE的任何疏忽行为或任何种类的不作为造成；但在下列情况下，信用证方不对任何受赔付人负有任何义务：(I)具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决发现，(A)受赔方或其关联方的严重疏忽、恶意或故意行为不当，或(B)该受偿方或其关联方实质性违反信用证文件项下的明示义务(但就信用证所启动或威胁的任何索赔、要求、诉讼、诉讼、调查或法律程序所产生的赔偿责任而言)，信用证方不对任何受保方承担任何赔偿责任。本条款(B)仅适用于实质性违反第2.3节规定的该受赔方或其关联方关于该信用证的明示义务)或(Ii)因任何诉讼、索赔或程序而引起或与之相关，而该诉讼、索赔或程序不涉及信用方或任何信用方(或任何信用方的关联方)的股权持有人或关联方的任何作为或不作为，而该诉讼、索赔或程序是由受赔方对另一受赔方(任何代理人或任何安排人(或任何其他所有权或角色的持有人)以其身份提起的除外)。如果第10.3节中规定的辩护、赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而全部或部分无法执行，适用贷方应将其根据适用法律允许支付和清偿的最大部分用于支付和清偿受赔方或其任何一方产生的所有受赔款责任。

(M)在适用法律允许的范围内，(I)在适用法律允许的范围内，(I)任何信用方不得向任何代理人、任何安排人、任何贷款人或任何开证行或上述任何关联方提出任何索赔，且各信用方特此放弃；(Ii)在每种情况下，任何受赔方不得根据任何责任理论对任何信用方或任何信用方的任何关联方提出任何索赔(相对于直接或实际损害赔偿)(不论索赔是否基于合同)，且各受赔方特此放弃。侵权或任何适用的法律要求施加的任何责任)因本协议或任何其他信用证单据或任何其他信用证单据或本协议或其中提及的任何贷款或收益的使用或与此相关的任何行为或不作为或事件，或因本协议或任何其他信用证单据或本协议或其中提及的任何交易而引起的，或以任何方式与本协议或任何其他信用证单据或任何协议或票据相关的方式引起的，且每一受偿人和每一贷方特此放弃、免除并同意不就任何此类特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿要求提起诉讼，无论是否已产生，也不论是否知道或怀疑存在对其有利的索赔；但第10.3(B)条的规定不应减少贷方在第10.2条或第10.3(A)条下的义务。

(N)各信用方同意，上述任何一项的代理人、安排人、贷款人、开证行或任何关联方，均不对任何信用方或代表任何信用方或任何其他人主张索赔的任何人承担任何责任，除非(但符合第10.3(B)条的规定)：就任何信用证方而言，任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用，只要经有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决认定是由于该代理人的严重疏忽、不守信用或故意不当行为所致，则该贷款人、该贷款人或该开证行在履行其在本协议或任何其他信用证文件项下的明示义务时。

10.4.启动。除了现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，在任何违约事件发生和持续期间，每一贷款人和每一开证行均由每一信用证方在任何

在取得行政代理人的事先书面同意后(但未通知任何信用方，且在此明确放弃任何此类通知)，不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特别的，包括由存单证明的债务，无论是到期或未到期的，但不包括信托账户)和任何其他债务，这些债务由该贷款人或该开证行在任何时间持有或欠任何信用方的贷方或开证行的贷方或账户，或由于任何信用方在本合同和其他信用证文件项下对该贷款人或开证行的义务和债务而产生的。包括因本信用证或与其相关而产生或与之相关的所有性质或种类的债权，不论是否(A)该贷款人或该开证行已根据本信用证提出任何要求，或(B)该等贷款的本金或利息或与信用证有关的任何金额或根据本协议到期的任何其他款额均已到期及须予支付，尽管该等债务及负债或其中任何一项可能是或有或有或未到期的；但如任何违约贷款人行使任何此类抵销权，则所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.21节的规定进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有。

10.5.修订和豁免。(A)必须征得贷款人同意。除第10.5(B)、10.5(C)、10.5(D)和10.5(E)条另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议、任何其他信用证文件或本协议或其中的任何规定，也不得同意任何信用证方在本协议的情况下，根据借款人和必要的贷款人签订的一份或多份书面协议，以及在任何其他信用文件的情况下，根据行政代理或抵押品代理(视情况而定)签订的一份或多份书面协议，以及作为信用证当事人的一个或多个信用证当事人，在每一种情况下，均征得必要贷款人的同意。

(O)受影响贷款人的同意。未经受到直接和不利影响的每个贷款人的书面同意，对本协议或任何其他信用证单据的任何放弃、修改或其他修改，或任何信用证方对其任何背离的任何同意，如果其效果将是：

(I)增加任何承诺或推迟任何承诺的预定到期日(有一项理解，放弃、修改或以其他方式修改任何先决条件、契诺或违约或违约事件，以及不按本协议设想提供保护性垫款，均不构成增加任何贷款人的任何承诺)；

(2)延长任何贷款的预定最终到期日(不言而喻，对任何违约或违约事件或任何强制性提前还款的任何豁免、修改或其他修改均不构成增加任何贷款人的任何承诺)；

(3)将任何信用证(任何后备信用证除外)的预定到期日延长至循环承付款终止日期之后；

(4)免除、减少或推迟任何贷款的任何预定付款(但不包括任何自愿预付款)或任何信用证的任何偿还义务；

(V)降低任何贷款的利率(根据第2.9节对适用于任何贷款的利率的任何增加的任何豁免，或对“季度平均设施利用率”或“季度平均超额可获得性”的定义或其任何组成部分的任何改变)或根据本协议应支付的任何费用，或免除或推迟支付任何此类利息或费用的时间；

(6)减少任何贷款的本金或任何信用证的偿还义务；

(Vii)放弃、修改或以其他方式修改本协议第10.5(B)条、第10.5(C)条的任何规定，或本协议或任何其他信贷单据中明确规定放弃、修订或以其他方式修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的任何其他信贷文件的规定(包括第10.6(A)条所述的规定)；

(8)修订“必需贷款人”、“绝对多数贷款人”或“利息多数”一词的定义中所指明的百分比，或修订“按比例分摊”一词；但在厘定“必需贷款人”、“绝对多数贷款人”或“按比例分摊”时，须包括依据第2.23、2.24及2.25节作出的额外信贷展延，并经必需贷款人同意，在厘定“必备贷款人”、“绝对多数贷款人”或“按比例分派”时，其基础与循环承诺额及循环风险在截止日期大体相同；

(Ix)修改本协议第2.15(E)条或第2.16条或《质押和担保协议》第5.02条，以改变本协议所要求的按比例分摊付款的方式；或

(X)为任何其他债权人的留置权的担保当事人的利益，解除抵押品文件的全部或基本上所有抵押品，或解除抵押品代理人按照合同担保任何其他债权人的留置权的抵押品文件的全部或实质价值，但信贷文件中明文规定的除外，以及抵押品代理人根据《ABL债权人间协议》所允许的任何债务人救济法在任何诉讼中进行的融资或使用现金抵押品的情况除外，抵押品代理人依据第363(K)节在必要贷款人的指示下进行的“信贷投标”，第1129(B)(2)(A)(Ii)条或破产法的任何其他部分，或与其他债务人救济法有关的任何其他资产出售或其他处置，或对依据信贷文件允许的抵押品的强制行动(在这种情况下，此类解除只需征得必要贷款人的同意)(有一项理解，即：(A)对抵押品文件担保的或根据本协议或其担保的债务类型的修订或其他修改，不应被视为解除抵押品文件的留置权或a解除或限制担保义务和(B)对第6.8条的修改或其他修改只需征得必要贷款人的同意)；

但(1)为免生疑问，所有贷款人须当作直接及不利地受到前述第(Vii)、(Viii)及(X)条所述的任何放弃、修订或其他修改或任何同意的影响，及(2)本条(B)项所述的任何放弃、修订或其他修改或任何同意，只须征得受其直接及不利影响的贷款人的同意，而不须征得所需贷款人或任何其他多数贷款人同意任何类别的贷款或承担。

(P)其他异议。任何对本协议或任何其他信用证单据的放弃、修改或其他修改，或对任何信用证方任何偏离本协议或其他信用证单据的任何同意，均不得：

(I)未经任何代理人事先书面同意，放弃、修订或以其他方式修改该代理人的权利或义务；或

(Ii)放弃、修改或以其他方式修改任何开证行或回旋额度贷款人的权利或义务(包括对贷款人购买第2.2(B)节规定的保护性垫款、第2.3(E)节规定的信用证或第2.26(C)节规定的回旋额度贷款的参与权的义务的任何放弃、修改或其他修改)，而不事先征得该开证行或回旋额度贷款机构(视情况而定)的书面同意；

(3)放弃、修改或以其他方式修改本协议或《质押和担保协议》，以便一方面改变信用证文件项下产生的债务的应课税额处理方式，另一方面更改指定的部分对冲义务或指定的部分现金管理服务义务，或修改或以其他方式修改术语“债务”、“指定的对冲义务”、“指定的部分对冲义务”、“指定的部分现金管理服务义务”、“指定的部分现金管理服务义务”或“担保方”(或任何抵押品文件中使用的任何类似术语)的定义。在每一种情况下，以与任何持有特定对冲义务、指定现金管理服务义务、指定部分对冲义务或指定部分管理服务债务的任何被担保方相反的方式，在未经该被担保方书面同意的情况下(不言而喻，对抵押品文件所担保或根据本协议或其担保的义务类型的修订或其他修改，只要其明示条款的修订或其他修改不改变如此担保或担保的指定对冲义务、指定部分现金管理服务义务、指定部分对冲义务或指定部分现金管理服务义务，不应被视为对持有特定对冲义务的任何有担保一方不利，指定现金管理服务义务、指定对冲义务或指定对等现金管理服务义务(视情况而定)；

(IV)放弃、修改或以其他方式修改本协议(A)在未经每一贷款人事先书面同意的情况下，提高“借款基础”定义中规定的任何预付款利率，或增加合格账户或合格库存以外的合格资产类别，或(B)以其他方式修改术语“借款基础”的定义或其任何组成部分的定义，在任何一种情况下，以在任何重要方面提高借款可用性的效果(行政代理以本协议明确规定的方式和程度对资格标准或准备金进行的修改除外)，未经绝大多数贷款人事先书面同意；

(V)未经每一贷款人同意放弃、修改或以其他方式修改第2.15(E)条，直接或不利地受其影响；或

(Vi)放弃、修正或以其他方式修改第2.23(F)(Ii)节，其方式影响循环贷款(FILO类别除外)的优先地位以及相对于FILO类别的其他债务，而不征得每个循环贷款人(FILO类别下的循环贷款人除外)的同意。

(Q)类别修订。即使第10.5(A)款有任何相反规定，任何对本协议或任何其他信用证单据的放弃、修改或修改，或任何信用方对其任何偏离的任何同意，其条款影响一个或多个类别的贷款人(但不包括任何其他类别的贷款人)在本协议项下的权利或义务，可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及根据第10.5条规定必须同意的每一受影响类别的贷款人的必要数目或利息百分比(如果该类别的贷款人当时是本协议项下唯一的贷款人类别)来实现。

(R)某些经批准的修订。即使本合同或任何其他信用证文件中有任何相反的规定：

(I)本协议或任何其他信贷单据的任何条款可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以(I)纠正任何明显的错误或任何技术性质的含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或(Ii)更好地实施本协议的意图，只要(A)此类修改不对任何贷款人的权利造成不利影响或(B)贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，且行政代理应在日期的五个工作日内未收到有关通知

向贷款人发出通知时，必须贷款人发出的书面通知，说明必须贷款人反对该项修改；

(Ii)对于第2.23、2.24或2.25节允许的任何交易，本协议和其他信贷文件可按第2.23、2.24和2.25节的规定进行修改或修改，包括增加适用于控股公司、借款人和/或其他受限制子公司的任何契约(包括任何以前缺席的财务维护契约)或任何其他有利于贷款人利益的条款；

(Iii)对于任何许可期限债务的产生，本协议和其他信贷文件可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以增加适用于控股公司、借款人和/或其他受限制子公司的任何契约(包括任何以前缺席的财务维持契约)或任何其他有利于贷款人利益的条款；

(IV)行政代理人和抵押代理人可在未经任何有担保的一方同意的情况下，(A)同意任何信用方背离本协议或任何其他信用证文件中所列的该信用方的任何契约，只要这种背离与“抵押品和担保要求”一词的定义中规定的抵押品代理人的权限一致，或(B)放弃、修改或修改任何信用证文件(本协议除外)中的任何规定，或同意任何信用方背离，只要行政代理人或抵押品代理人确定该放弃、修改、为消除此类规定与本协定条款之间的任何冲突，有必要进行修改或同意；

(V)根据第10.5(C)(四)节的规定，“借用基础”一词的定义及其组成部分的定义可由行政代理以本协议明确规定的方式和范围加以修改；

(Vi)[保留区];

(Vii)借款人、行政代理(如果其权利或义务因此受到影响，或如果根据本款前述规定需要其同意，则为开证行)和贷款人在下列情况下仍为本协议当事人的贷款人可通过签订书面协议对本协议或任何其他信用证单据的任何条款进行修订：(A)根据该协议的条款，每一贷款人不同意其中规定的修订的承诺应在该修订生效时减至零，以及(B)在该修订生效时，不同意贷款的每一贷款人收到其每笔贷款的全部本金和应计利息，以及根据本协议欠其或应计其账户的所有其他款项；和

(Viii)本协议和其他贷方文件可按“允许期限债务”的定义以及第1.10、2.17、6.14和10.24节中规定的方式进行修改。

各贷款人和开证行在此明确授权行政代理和/或抵押品代理对本协议和本第10.5(E)条规定的其他信用证文件进行任何弃权、修改或其他修改。

(S)必须签立修正案等。经任何贷款人同意，行政代理可以(但没有义务)代表该贷款人签署豁免、修订、修改或同意。任何放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和特定目的下有效。没有通知或要求

在任何情况下，任何信用证方均有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。根据第10.5条所作的任何修订、修改、放弃或同意，对当时作为出借人的每个人以及随后成为出借人的每个人都具有约束力。

10.6.接班人和分配；参与。(A)概括而言。本协议对本协议双方及其在此允许的继承人和受让人的利益具有约束力。未经行政代理和每一贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或转授贷方在信用证文件下的任何权利或义务及其权益(除非(I)如定义所规定的控股公司，以及(Ii)借款人或任何其他担保子公司因第6.8条所允许的此类担保子公司的任何合并或合并而产生的法律实施的任何转让或转授)，任何未经行政代理和每一贷款人的书面同意的转让或转授企图均属无效。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方及其各自的继承人和受让人除外，第10.6(G)节所指的参与者(在本协议第(Iii)款中规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，任何代理人或贷款人的关联公司、其他受赔方和其他明示的第三方受益人)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(T)注册。就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理、抵押品代理、贷款人和开证行应将登记为贷款人的人视为登记在册的相应承诺和贷款的持有人和所有人。任何承诺或贷款的转让或转让，除非记录在登记册上，并且在记录之后，否则无效，除非行政代理另有决定(这种决定由行政代理全权酌情作出，该决定可以转让贷款人和受让人的同意为条件)，即使转让协议中有任何缺陷，也应有效。根据第10.6(D)节的规定，每次转让和转让均应在行政代理收到全面签署的转让协议以及与税务事项有关的所需表格和证书以及与此相关的任何应付费用后记录在登记册中；但如果行政代理人合理地认为该转让协议缺乏第10.6节所要求的任何书面同意或以其他方式不是适当的形式，则行政代理人不应被要求接受该转让协议或记录其中所包含的信息，并承认该行政代理人在取得(或确认收到)任何该等书面同意或该转让协议的形式(或其中的任何瑕疵)方面不负有任何责任或义务(也不产生任何责任)，任何此类责任和义务仅属于转让贷款人和受让人。每一转让贷款人和受让人在签署和交付转让协议时，应被视为已向行政代理表示，已获得第10.6条规定的与此有关的所有书面同意(行政代理同意除外)，并且该转让协议已在其他方面以适当形式正式填写。这种转让和转让的记录日期在本文中被称为与之有关的“转让生效日期”。任何人的任何请求、授权或同意，如在提出请求或给予授权或同意时作为出借人记录在登记册上，则对相应承诺或贷款的任何后续持有人、受让人或受让人具有终结性和约束力。

(U)转让权。每一贷款人应有权随时出售、转让或转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务，包括其欠其的全部或部分承诺或贷款或其他义务，以：

(I)在向借款人及行政代理人发出通知后，“合资格受让人”一词定义(A)款所指类型的任何合资格受让人；或

(2)“合资格受让人”一词定义(B)款所指类型的任何合资格受让人，在(A)向借款人、行政代理、回旋贷款机构和每家开证行发出通知，以及(B)收到借款人的事先书面同意(每次同意不得被无理扣留或拖延)时，但如根据第8.1(A)条发生违约事件，则不需要借款人同意任何转让(X)，8.1(F)或8.1(G)应已发生并仍在继续，(Y)应被视为已给予，除非借款人在收到通知后10个工作日内向行政代理、(2)行政代理、(3)每家开证行和(4)回旋贷款机构提出反对；

但条件是：

(A)对于任何此类转让或转让(对符合上述第(I)款要求的任何合格受让人的转让除外)，转让贷款人的承诺额或贷款金额不得低于5,000,000美元(同时向作为附属公司的合资格受让人或其相关资金进行转让，以达到上述最低转让金额要求)，或在每种情况下，借款人和行政代理人同意的较低金额，或构成转让贷款人适用类别的承诺或贷款的总额；但是，如果第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)条下的违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人(X)的同意，并且(Y)应被视为已被授予，除非借款人在收到通知后10个工作日内以书面通知行政代理提出反对；

(B)每项部分转让或转让，须为转让贷款人在本协议下的所有权利及义务的统一而不变的百分率；但贷款人可转让或转让其全部或部分承诺或欠其任何类别的贷款，而无须将其承诺或欠其任何其他类别的贷款的任何部分(视属何情况而定)转让或移转；及

(C)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此种转让不得生效，除非及直至，除本协议所载的其他条件外，转让各方在适当地分配款项时，应向行政代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括提供资金，该违约贷款人在先前请求但并非由该违约贷款人提供资金的循环贷款中所占的适用比例份额，对其中每一项，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(1)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、各开证行、回转额度贷款人和其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(2)获得(并酌情提供资金)其在所有循环贷款和信用证、回旋额度贷款和保护性垫款中的适用比例份额；但尽管有前述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在适用法律下生效，而没有遵守(C)款的规定，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到该条款得到遵守为止；

(V)力学。贷款人对贷款和承诺的转让和转让应通过签署转让协议并交付给行政代理来实现。与所有转让相关的，应将受让人根据第2.19(D)条要求提交的与美国联邦所得税扣缴事项有关的表格、证书或其他证据(如有)交付给行政代理人。同时，转让人或受让人向行政代理人支付3,500美元的登记和手续费(但以下情况除外)：(1)受让人已经是贷款人，或者是贷款人或贷款人共同管理的人的关联方或相关基金，或(2)行政代理人以其他方式自行决定免除登记和手续费)。

(W)受让人的陈述和担保。每一贷款人在签立和交付本协议(或任何增量融资协议或再融资融资协议)时，或在取得承诺和贷款的权益(视属何情况而定)时，表示并保证在截止日期(或就任何增量融资协议或再融资融资协议而言，在其生效日期)或在适用的转让生效日期(视情况而定)之时，(I)其为合资格受让人，(Ii)其在作出或投资承诺或贷款方面具有经验和专业知识，例如适用的承诺或贷款，视情况而定，(Iii)它将在正常过程中为自己的账户作出承诺或投资(视情况而定)，且不会考虑分配证券法或交易法或其他美国联邦证券法所指的承诺或贷款(但有一项理解，即，在符合第10.6节的规定的情况下，该承诺或贷款或其中的任何权益的处置始终应在其独家控制范围内)；(Iv)它不会向借款人或借款人的任何关联公司提供其以贷款人身份获得的任何信息。双方理解并同意，行政代理和每个转让人贷款人应有权依赖本第10.6(E)节和适用的转让协议中规定的受让人的陈述和保证，且不因依赖而承担任何责任。

(X)转让的效力。除第10.6节的条款和条件另有规定外，自转让生效之日起，就任何承诺或贷款的任何转让和转让而言，(I)受让人在登记册所反映的其在该承诺或贷款中的权益范围内应享有本协议项下“贷款人”的权利和义务，此后应成为本协议一方和本协议所有目的的“贷款人”，(Ii)在本协议项下的权利和义务已转让和转让给受让人的范围内，放弃其权利(不包括在本合同第10.8款终止后仍然存在的任何权利)，并免除其在本合同项下的义务(如果转让涉及转让贷款人在本合同项下的所有剩余权利和义务，则该贷款人应在转让生效日不再作为本合同一方的“贷款人”(但如果适用，不再作为开证行或本合同项下的任何其他身份)，但该转让贷款人应继续有权享有在本合同第10.8款终止后仍有权享有的所有权利的利益，并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因其违约贷款人而产生的本协议项下的任何债权，以及(Iii)转让贷款人应在转让生效后或在实际可行的情况下尽快将其适用票据(如有)退还行政代理以供注销，借款人应应受让人和/或转让贷款人的要求，向受让人和/或转让贷款人发行和交付新票据，并附上适当的插页，以反映受让人和/或转让贷款人的新承诺和/或未偿还贷款。

(Y)参与。

(I)每一贷款人有权随时将一项或多项股份出售给任何合资格受让人(但就本第10.6(G)节而言，任何人如纯粹因为被借款人指名(或其附属公司已被借款人指名)而被取消资格机构，则应

只有在行政代理向所有贷款人提供了一份被取消资格的机构名单(包括该人的姓名)在其全部或部分承诺或贷款或任何其他义务中，才是被取消资格的机构；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)贷方、行政代理、抵押品代理、回旋额度贷款人、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。根据第10.6(G)条出售股份的每一贷款人应仅为美国联邦所得税的目的，作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，记录已向其出售股份的每一参与者的名称和地址，以及每一此类参与者在贷款中的权益或本协议项下该贷款人的其他权利和义务的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何信用文件下的任何承诺、贷款或其他权利和义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他权利或义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节或根据其他适用法律规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议项下此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(Ii)任何此类参与的持有人，除准予参与的贷款人的关联公司外，无权要求该贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动，但任何参与协议可规定，参与者必须就第10.5(B)节所述的影响该参与者或要求所有贷款人批准的任何放弃、修订、修改或同意征得该贷款人的同意。

(Iii)贷方同意，每个参与方均有权享有第2.17(D)、2.18和2.19节(受其中的要求和限制，包括第2.19(G)节的要求(应理解为第2.19(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的利益)，其程度与其为贷款人并根据第10.6(C)节通过转让获得其权益的程度相同；只要该参与者(X)同意遵守第2.20和2.22节的规定，就好像它是第10.6(C)和(Y)节下的受让人一样，该参与者无权根据第2.18或2.19节就任何参与获得比适用贷款人有权就此类参与获得的任何付款更多的付款，但有权从参与者获得适用参与后发生的法律变更中获得更大付款的情况除外。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.4节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.16条的约束，就像它是贷款人一样。

(Z)某些其他任务和参与。除依照第10.6节允许的任何其他转让或参与外，任何贷款人可转让、质押和/或授予其全部或任何部分贷款或欠贷款人的其他债务的担保权益，以及其票据(如有)，以担保该贷款人的债务，包括根据理事会A规则和任何联邦储备银行发出的任何业务通告作为抵押品的债务；但借款人和该贷款人之间的任何贷款人不得因任何此类转让和质押而解除其在本协议项下的任何义务；此外，在任何情况下，

适用的联邦储备银行、质权人或受托人应被视为“贷款人”，或有权要求转让贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动。

(Aa)[已保留]

(Ab)取消资格的机构。

(I)在出让贷款人签订有约束力的协议，将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人时(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式同意该转让，在这种情况下，就该转让或参与而言，该人将不被视为不符合资格的机构)，不得转让或参与在该日期(“交易日期”)被取消资格的机构的任何人。为免生疑问，任何受让人在适用的交易日期后(包括因根据“丧失资格机构”的定义递交通知及/或通知期限届满而成为丧失资格的机构)，(1)该受让人不得追溯地丧失成为贷款人的资格，及(2)借款人就该受让人签署转让协议本身并不会导致该受让人不再被视为丧失资格的机构。任何违反第(J)(I)款的转让不应无效，但第(J)款的其他规定应适用。

(Ii)如果违反上述第(I)款的规定，在未经借款人事先书面同意的情况下向任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为被取消资格的机构，借款人可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力，(A)终止该被取消资格的机构的任何承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构而承担的与该承诺有关的所有债务，(B)如果是由被取消资格的机构持有的未偿还贷款，通过支付(1)本金和(2)该被取消资格的机构为获得该等贷款而支付的金额中的较低者，购买或预付该贷款，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本条例应向其支付的所有其他金额(本金金额除外)，和/或(C)要求该被取消资格的机构在没有追索权的情况下(按照本第10.6节所载的限制)转让其所有利息，将本协议项下的权利和义务转给一个或多个合格受让人，以(1)本金金额和(2)被取消资格的机构为获得该等权益、权利和义务而支付的金额中的较低者为准，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(本金金额除外)。

(3)即使本协议有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(1)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(2)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(3)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(1)出于同意的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他信贷文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按照与非被取消资格的机构同意该事项的贷款人相同的比例同意该事项，以及(2)为了就任何计划投票，每一被取消资格的机构一方特此同意(X)不就该计划投票，(Y)如果该被取消资格的机构确实就该计划投票，尽管有上述第(X)款的限制，这种表决将被视为不是善意的，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)被“指定”，并且这种表决不应计入

根据破产法第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)确定适用类别是否接受或拒绝该计划，以及(Z)不对任何一方提出的由破产法院(或其他具有司法管辖权的适用法院)决定实施前述条款(Y)的请求提出异议。

10.7.契约的独立性。本公约下的所有公约均应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许，则即使该行动或条件在另一公约的例外情况下是允许的，或在另一公约的限制范围内，也不能避免违约或违约事件的发生(如果采取了该行动或存在该违约事件)。

10.8陈述、保证和协议的存续。信用证各方在信用证文件以及与本协议或任何其他信用证文件相关或依据本协议或任何其他信用证文件交付的证书或其他文件中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在信用证文件的执行和交付以及任何贷款和信用证的签发期间继续存在，而无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，任何开证行或周转额度贷款人在执行和交付任何信用证单据或根据本协议延长任何信用证时，可能已通知或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或本协议项下应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，只要承诺尚未到期或终止，开证行或周转额度贷款人就应继续完全有效。尽管本协议或任何其他信用证文件中有前述规定或任何其他相反规定，如果借款人就本协议规定的信贷安排进行再融资或全额偿还时，借款人应根据适用开证行可接受的合理单据，以相当于任何未偿还信用证面值102%的金额进行现金抵押或以其他方式提供担保，则从该时间起及之后，该信用证应不再是本协议和其他信用证文件(第2.18、2.19、10.2和10.3(以及在这些部分中使用的定义术语)，循环贷款人应被视为不参与此类信用证，也不承担第2.3(E)节规定的义务。此外，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，如果在循环到期日之前的第五个营业日，任何信用证应为备用信用证，则除非在该日，本协议和其他信用证文件的所有目的(第2.18、2.19节、第2.18节、第2.19节、第2.18节、第2.19节、第2.18节、第2.19节、第2.18节、第2.19节、第2.18节、第2.19节、第2.18节、第2.19节，10.2和10.3(以及在这些章节中使用的定义术语)和与之相关的所有债务继续构成信用证文件中规定的有担保和担保的债务)，循环贷款人应被视为在第2.3(E)节中没有参与该信用证，也没有与之相关的义务。第2.17(D)、2.18、2.19、9、10.2和10.3节的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议的交易是否完成、贷款的偿还或本协议的终止或本协议的任何规定。

10.9.没有放弃；补救措施累积。任何代理人、任何安排人、任何贷款人或任何开证行在行使本合同或任何其他信用证单据项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误，不得损害或被解释为放弃该等权力、权利或特权或任何违约或默许的情况，也不得被解释为放弃任何该等权力、权利或特权的单一或部分行使，或放弃或停止执行该权力、权利或特权的步骤，也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权力、权利或特权。代理人、安排人、贷款人和开证行在本信用证文件和其他信用证文件项下的权力、权利、特权和补救措施是累积的，应是对他们本来享有的所有权力、权利、特权和补救措施的补充和独立。在不限制前述一般性的情况下，本协议的签署和交付，本协议项下的任何贷款不得解释为对任何违约或事件的放弃

违约，不论任何代理人、任何安排人、任何贷款人或任何开证行当时是否已知悉或知悉该违约或违约事件。

10.10.编入；付款被搁置。任何代理人、安排人、贷款人或开证行均无义务将任何资产调拨给任何信用方或任何其他人，或抵销或支付任何或全部债务。在任何信用方向任何代理人、任何安排人、任何贷款人或开证行(或向行政代理或抵押品代理人，代表任何代理人、任何安排人、任何贷款人或任何开证行)或任何代理人、任何安排人、任何贷款人或任何开证行强制执行任何担保权益或行使任何抵销权的范围内，该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废及/或须向受托人偿还。根据任何债务人救济法、任何其他州或联邦法、普通法或任何衡平法的任何其他当事人，在这种追偿范围内，原本打算履行的义务或其部分，以及为此或与之相关的所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续完全有效和有效，如同这种付款或付款没有发生或这种强制执行或抵销没有发生一样。

10.11.可伸缩性。如果本信用证单据或任何其他信用证单据中的任何规定或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余规定或义务或该等规定或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

10.12.贷款人权利的独立性。本文件或任何其他信用文件中的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，不得被视为将贷款人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。在本协议项下任何时候支付给每一贷款人的款项应是一笔独立的债务，每一贷款人应有权保护和执行其在本协议项下的权利，并且没有必要为此目的而将任何其他贷款人作为额外的一方加入任何诉讼程序。

10.13.标题。本文中包含的章节标题仅为参考方便，不得出于任何其他目的构成本文的一部分，也不得赋予其任何实质性的效力。

10.14.适用法律。本协议和双方在本协议项下的权利和义务(包括因本协议标的在合同法或侵权法中提出的任何主张，以及关于判决后利益的任何决定)应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑会导致适用除纽约州法律以外的任何法律的法律原则冲突。

10.15.符合司法管辖权。除以下第(E)款另有规定外，所有因本合同或任何其他信用文件或任何义务而引起或与之相关的针对本合同任何一方的司法程序，应仅在曼哈顿区的任何美利坚合众国联邦法院提起，如果该法院没有标的物管辖权，则应在位于纽约市县的任何州法院提起。通过签署和交付本协议，本协议的每一方，就其财产而言，不可撤销地(A)普遍和无条件地接受此类法院的专属管辖权和地点(受下文(E)条的约束)；(B)放弃对法院的任何不便的抗辩；(C)同意在任何此类法院的任何此类程序中的所有程序可以通过挂号或挂号信、要求回执的方式送达适用一方，按照第10.1节的规定提供地址；(D)同意上文(C)款规定的送达足以授予个人

(E)同意代理人、安排人、借款人、贷款人和开证行有权以法律允许的任何其他方式向任何其他司法管辖区的法院就行使任何信用证文件下的任何权利或就抵押品行使任何补救措施或执行任何判决而向任何其他司法管辖区的法院提起法律程序文件，并在此接受任何该等法院的司法管辖权，并同意在任何该等法院进行法律程序文件的送达。

10.16.等待陪审团审判。本协议双方同意放弃对基于或根据本协议或根据任何其他信贷文件或他们之间与本贷款交易标的或正在建立的贷款人/借款人关系有关的任何交易而提出的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反义务索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本协议的每一方都承认，这一放弃是建立业务关系的重要诱因，双方在签订本协议时都已经依赖于这一放弃，并且在未来的相关交易中，每一方都将继续依赖这一放弃。本协议各方进一步保证并表示，IT已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改(除非通过明确提及第10.16节并由本合同各方签署的相互书面免责声明)，且该免责声明应适用于对本合同的任何后续修改、续订、补充或修改或任何其他信用证文件，或与本合同项下的贷款有关的任何其他文件或协议。在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院审理的书面同意提交。

10.17.保密。每个代理人和每个贷款人(就本第10.17节而言，该术语应包括每个开证行)应持有该代理人或该贷款人根据该代理人和该贷款人处理此类机密信息的惯常程序获得的所有保密信息(定义见下文)，借款人应理解并同意，在任何情况下，行政代理人和抵押品代理人可向贷款人和其他代理人披露保密信息，每个代理人和每个贷款人可向该代理人或贷款人的关联公司及其各自的关联方、独立审计师和其他顾问披露保密信息。需要知道此类保密信息的专家或代理人(以及贷款人或代理人授权组织、提供或传播此类信息的其他人员，涉及根据本第10.17节进行的其他披露)(不言而喻，此类披露的接受者将被告知此类保密信息的保密性质或负有保密义务)，(B)与预期转让相关的任何潜在或预期受让人、受让人或参与者，转让或参与与借款人、其关联方或其或其义务有关的任何互换或衍生交易的任何贷款或其他义务或其中的任何参与，或任何直接或间接的合同交易对手(或其顾问)(前提是这些受让人、受让人、参与者、交易对手和顾问被告知并同意受本第10.17条的规定或至少与本第10.17条一样严格的其他条款的约束，或行政代理合理地接受抵押品

(C)向任何评级机构披露，但在披露前，该评级机构须以书面承诺对其从该代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到的任何与信贷当事人有关的机密资料保密，(D)包括与发放和监测与贷款有关的CUSIP号码的CUSIP服务局或任何类似机构受本协议管辖的信贷安排的习惯信息；(E)包括本协议和向市场数据收集者提供的关于本协议的信息，包括排行榜提供商、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理和贷款人的服务提供商，涉及本协议的辛迪加或管理、其他信贷文件、贷款和承诺，以及用于一般投资组合、基准和市场数据分析的目的，(F)为确立“尽职调查”抗辩或与根据本协议或根据任何其他信贷文件行使任何补救措施有关，(G)在惯常的“墓碑”或类似广告中，(H)依据法院或司法、行政或立法机构或委员会发出的传票或命令，或根据适用法律或强制性法律或司法程序所规定的其他方式(在此情况下，该代理人或该贷款人同意在适用法律不禁止的范围内迅速将此事通知借款人)，(I)在看来对该代理人或贷款人(视属何情况而定)有管辖权的任何政府主管当局或任何监管或准监管当局(包括任何自律组织)的请求或要求下，(J)该机构以非保密的方式从其所不知道的来源(借款人或其关联方或关联方除外)处收到该等资料，而该等资料是根据法律、合约或受信责任而被禁止向该等人士披露的；。(K)在该等资料已由该代理人或该贷款人(视属何情况而定)管有的范围内，或其任何关联公司，或由其或其任何关联公司和(L)经借款人同意独立开发。就前述而言，“机密资料”指任何代理人或任何贷款人根据本协议条款取得的有关控股公司、借款人及其他附属公司的业务、资产、负债及营运的任何非公开资料。双方同意，尽管任何先前的保密协议对任何安排人或任何代理人具有约束力，但此类当事人仍可披露第10.17节所规定的保密信息。

10.18.超额储蓄条款。尽管本协议有任何其他规定，就任何债务收取的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的所有与此相关的费用，不得超过最高合法利率。如果本协议项下的利率(不考虑前一句话而确定)在任何时候超过最高合法利率，则根据本协议发放的贷款的未偿还金额应按最高合法利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下的到期利息总额(考虑到上述规定的增加)少于本协议规定的利率在所有时间都有效的情况下本应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人应向行政代理支付相当于支付的利息与如果最高合法利率一直有效时应支付的利息之间的差额。尽管如此，贷款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取费用或收取超过最高合法利率的任何代价，则任何此类超出的部分应自动取消，如果以前支付，应由该贷款人选择适用于根据本协议发放的贷款的未偿还金额，或退还给借款人。

10.19.对应方。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本一起构成一个相同的文书。以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

10.20.有效性；整个协议。根据第3.1条的规定，本协议应在行政代理签署后生效，并应已交付行政代理副本，当本协议合并在一起时，应具有本协议其他各方的签名。本协议和其他信用证文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解(但不取代任何信用方与任何代理商或任何代理商或任何前述任何关联公司之间或之间的任何承诺函、订约函或费用函中的任何规定，根据该等文件的条款，该等文件的条款在本协议的效力下继续有效，所有这些条款将继续完全有效)，代理商、代理商及其各自的关联方在此免除所有与此相关的责任。包括对伤害或损害的任何索赔，无论是后果性的、特殊的、直接的、间接的、惩罚性的或其他。

10.21《帕特里奥特法案》。每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据《爱国者法》识别该贷款方的其他信息。

10.22.作业的电子执行。任何转让协议中的“签立”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)中规定的范围内，每一项都应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

10.23无受托责任。每个代理人、每个安排人、每个贷款人、每个开证行及其各自的关联方(统称为“贷方”)的经济利益可能与信用方、其股权持有人和/或其关联方的经济利益相冲突。各信用方同意，信用证文件中的任何内容或其他任何内容均不得被视为在任何贷款人与该信用方、其股权持有人或其关联方之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。贷方承认并同意：(A)信用证文件所拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款方之间的独立商业交易，以及(B)与此相关并由此导致的程序，(I)没有任何贷款人就本协议拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致该交易的程序(不论是否有任何贷款人提出建议)承担以任何信用方、其股权持有人或其关联方为受益人的咨询或受托责任，目前正在或将就其他事项向任何信用方、其股权持有人或其关联方提供咨询，或(Ii)每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何信用方、其管理层、股权持有人或债权人或任何其他人士的代理人或受托人。每一信贷方承认并同意，其已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律和财务顾问，并负责就该等交易和导致交易的过程作出其自己的独立判断。每一贷款方同意，它不会主张，并在适用法律允许的最大限度内放弃任何关于任何贷款人在任何此类交易或导致交易的过程中提供任何性质或方面的咨询服务，或对该贷款方负有受托责任或类似责任的任何索赔。

10.24.ABL债权人间协议。(A)每一贷款人(就本第10.24节而言，该术语应包括每一开证行)和其他担保当事人承认，在定期信贷协议项下，控股公司、借款人和担保人子公司的债务是以构成抵押品的控股公司、借款人和担保人子公司的资产上的留置权作担保的，在任何其他债务下也可能是，并且有担保各方和担保当事人根据定期信贷协议(或

关于这类其他债务)将在ABL债权人间协议中规定，每一贷款人在此确认其已收到ABL债权人间协议的副本。贷款人和其他担保方在此不可撤销地授权并指示行政代理和抵押品代理在每一种情况下代表该担保方签署和交付ABL债权人间协议和任何相关文件，而无需该担保方的任何进一步同意、授权或其他行动。

(Ac)每一贷款人和其他有担保当事人在此不可撤销地(I)同意根据《ABL债权人间协议》规定的留置权的处理，包括按照《ABL债权人间协议》中规定的条款，将担保债务的定期优先抵押品上的留置权置于次要地位，(Ii)同意，一旦签立和交付，该有担保一方将受《ABL债权人间协议》的条款约束，如同它是《ABL债权人间协议》的签字人一样，并且不会采取任何违反《ABL债权人间协议》的规定的行动，(Iii)同意因行政代理或抵押品代理根据第10.24节或根据ABL债权人间协议的条款采取的任何行动而对行政代理或任何抵押品代理提起诉讼的任何权利，(Iv)授权和指示行政代理和抵押品代理执行每份此类文件的规定和意图，以及(V)授权和指示行政代理和抵押品代理根据ABL债权人间协议的条款采取解除抵押品留置权所需的行动。

(Ad)每一贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地进一步授权和指示行政代理人和抵押品代理人在每一种情况下代表该担保当事人，在没有该担保当事人进一步同意、授权或其他行动的情况下，执行和交付借款人可能不时要求且行政代理人合理地接受的对ABL债权人间协议的任何修订、补充或其他修改：(I)实施任何设立、产生、修订、延期、续期、再融资或替换任何允许以抵押品留置权担保的债务或任何其他债务，(Ii)向任何一方确认ABL债权人间协议对行政代理及抵押品代理(代表抵押各方)有效及具约束力，或(Iii)完成ABL债权人间协议条款所容许的任何其他修订、补充或修订。

(Ae)每一贷款人和其他担保方在此不可撤销地进一步授权和指示行政代理和抵押品代理在每种情况下代表该担保方，在没有该担保方进一步同意、授权或其他行动的情况下，对任何担保品文件进行任何修订、补充或其他修改，以增加或删除根据ABL债权人间协议可能需要的任何图例。

(Af)行政代理人和抵押品代理人中的每一人应享有第9、10.2和10.3节关于其根据第10.24节或根据《ABL债权人间协议》的条款采取的所有行动的规定的利益。

(AG)本第10.24节的规定旨在根据定期信贷协议或根据抵押品所允许担保的任何其他债务向借款人提供信贷的激励，而该等有担保的一方是该等规定的第三方受益人。

10.25.对受影响金融机构自救的认知和同意。尽管任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何信用证文件项下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协议或任何其他信贷文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

10.26.确认任何受支持的QFC。在信用文件通过担保或其他方式为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章下的清算权(连同据此颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.26节中使用的下列术语具有以下含义：

一个人的“BHC法案附属公司”是指该人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上文第一次写明之日起，本协议已由各自正式授权的官员正式签署并交付，特此证明。

附表2.1

承付款

PETIQ，LLC

923 S.桥威广场

Eagle，ID 83616

KeyBank全国协会，

作为管理代理

127公共广场

俄亥俄州克利夫兰44114

注意：KeyBank Business Capital

[表格]转换/续存通知

请参阅日期为2021年4月13日的ABL信贷及担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，该协议由PetIQ Holdings，LLC、特拉华州一家有限责任公司(“控股”)、PetIQ，LLC、爱达荷州一家有限责任公司(“借款人”)、控股一方的若干附属公司、贷款方及KeyBank National Association作为行政代理及抵押品代理。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

根据《信贷协议》第2.8节的规定，借款人特此不可撤销地通知行政代理关于在此请求的转换或延续的下列信息：

1.此请求适用的现有借款类型1：_______________________________________________

2.需要转换/延续的现有借款本金金额2：______________________________________________

3.因所要求的转换/延续而产生的每笔新借款的类型和本金3：

    ______________________________________________

4.申请转换/续作所产生的每笔新借款的利息期限(如适用)4：______________________________________________

5.选举的生效日期：_

1.如果借款期限为SOFR，则注明本付息期的最后一天。

2.如果针对现有借款的不同部分选择了不同的选项，请指明要分配给每个结果借款的部分。

3%基础利率借款，每日简单SOFR借款或定期SOFR借款。如果针对借用的不同部分选择不同的选项，请为每个生成的新借用指定类型。

4只有在所产生的借款是定期SOFR借款的情况下，并且符合“利息期间”的定义，该定义通常允许借款人申请一个月、三个月或六个月的期间(或该类别的每个贷款人同意的较长期间)，这一规定才适用。如果没有指定利息选择期限，则借款人将被视为已指定一个月的利息期限。如果针对现有借用的不同部分选择不同的选项，请为每个结果借用指定。

日期：[], 20[  ] PETIQ，LLC

由：_

姓名：

标题：[获授权人员]

PETIQ，LLC

923 S.桥威广场

Eagle，ID 83616

KeyBank全国协会，

作为管理代理

127公共广场

俄亥俄州克利夫兰44114

注意：KeyBank Business Capital

[表格]拨款通知

请参阅日期为2021年4月13日的ABL信贷及担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，该协议由PetIQ Holdings，LLC、特拉华州一家有限责任公司(“控股”)、PetIQ，LLC、爱达荷州一家有限责任公司(“借款人”)、控股一方的若干附属公司、贷款方及KeyBank National Association作为行政代理及抵押品代理。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

依据第 [2.1][2.26]在信贷协议中，借款人希望贷款人根据信贷协议的适用条款和条件向借款人发放下列贷款[], 20[]:

帐户的电汇说明

贷款收益将汇出：美国银行，中国银行，日本银行。[]

[借款人特此证明：

(A)保证信用证单据中所载的各信用证方的陈述和担保在以下方面是真实和正确的：(I)就各方面的重要性有保留的陈述和担保而言，以及(Ii)在所有重要方面，在适用信用证日期并在每种情况下，除非该陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证在该较早的日期并在该较早的日期是如此真实和正确的。

(B)在信贷延期生效时及之后，不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会因此而继续或将会导致违约或违约事件。]

5不适用于摆动额度贷款。根据“利息期”的定义，一般允许借款人申请一个月、三个月或六个月的期限(或每一类贷款人同意的较长期限)。如果没有指定选择，则借款人将被视为已指定一个月的利息期限。

6这些证明可以按照信贷协议第2.23(C)节的方式进行修改，涉及与任何增量循环承诺项下的贷款有关的任何资金通知，这些承诺以FILO类别的形式建立，与有限条件交易有关。

日期：[], 20[] PETIQ，LLC

作者：北京_

姓名：

标题：[获授权人员]