Vitesse Energy，Inc.

长期激励计划

绩效股票单位授予通知书

(高级管理层)

根据Vitesse Energy，Inc.长期激励计划(“计划”)的条款和条件，特拉华州的Vitesse Energy，Inc.(以下简称“公司”)特此授予下列个人(“您”或“参与者”)以下所列绩效股票单位(“PSU”)的数量。本PSU的授予(本“奖励”)受制于本文所述的条款和条件，以及作为附件A(下称“协议”)所附的绩效股票单位协议和本计划，其中每一项均通过引用并入本文。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

通过您在下面的签名，您同意受本计划、本协议和本绩效股票单位授予通知(本授予通知)的条款和条件的约束。您确认已完整审阅本协议、本计划和本授予通知，并完全了解本协议、计划和本授予通知的所有条款。您在此同意接受委员会关于本协议、本计划或本授予通知项下出现的任何问题或决定的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定。本批地通知书可用一份或多份副本(包括便携文件格式(.pdf)和传真副本)签署，每份副本应视为原件，但所有副本一起构成同一协议。

[签名页如下]

兹证明，本公司已安排一名获正式授权的高级人员签立本批地通知书，而参赛者亦已签立本批地通知书，对上述所有目的均有效。

包括Vitesse Energy，Inc.

*

姓名：首席执行官罗伯特·W·格利蒂

**头衔：*首席执行官

他是一名参与者。

                                

他的名字是：[全名]

    

接受日期：_

附件A

绩效库存单位协议

本绩效股票单位协议(本协议)是在授予通知中规定的授予日期订立的，本协议由特拉华州的Vitesse Energy，Inc.(以下简称公司)和Vitesse Energy，Inc.附加在该通知上，并且[全名](“参与者”)。本文中使用但未特别定义的大写术语应具有本计划或批地公告中指定的含义。

1.定义。就本协议而言，下列术语应具有以下规定的含义。

(A)“原因”是指董事会作出的合理决定，即参与者(I)在履行参与者对任何公司实体的职责时存在严重疏忽、严重不称职或故意行为不端，(Ii)在没有正当法律理由的情况下拒绝履行参与者对任何公司实体的职责和责任，(Iii)严重违反本协议的任何规定或任何公司实体可能制定(并可能不时修订)的任何未来书面协议或公司政策或行为准则，(Iv)从事对任何公司实体造成重大损害的行为，(V)未经本公司特别授权披露任何公司实体的机密信息，对任何该等公司实体造成重大损害；(Vi)实施盗窃、欺诈、挪用公款、挪用或违反对任何公司实体的受托责任的行为；(Vii)被判犯有欺诈、不诚实或道德败坏的罪行或任何重罪(或在外国司法管辖区发生的类似进口罪行)，或(Viii)直接或间接(由于未能建立和执行适当的合规控制和程序)、违反或似乎存在，经过适当的调查后，有合理的依据得出结论，认为参与者违反了1977年修订的《反海外腐败法》。尽管如上所述，如果委员会认定本定义第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何事件、行为或违规行为能够由参与者补救或纠正，则除非参与者在收到公司关于该事件、行为或违规行为的书面通知后十五(15)天内未能补救或纠正此类事件、行为或违规行为，否则原因不应被视为存在。就本款而言，“书面通知”是指向参加者最后为人所知的地址投递一封挂号信或挂号信，或向参加者发送经确认的传真或电子邮件。

(B)“公司实体”是指公司及其控股子公司。

(C)“残疾”是指您因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而这些损伤可能会导致死亡或可能持续不少于12个月。

(D)“充分理由”是指参与者在遵守充分理由程序后辞去公司实体的工作，因为未经参与者事先书面同意，公司实体：(I)在任何实质性方面降低参与者的基本工资，但基于公司实体的财务业绩的全面减薪不超过10%，类似地影响公司实体的所有或基本上所有高级管理人员；(Ii)没有支付参与者根据与公司实体的书面协议实际有权获得的任何物质激励薪酬；或(Iii)将参与者的主要工作地点转移到更多的地点

未经参赛者事先书面批准，不得在距离参赛者主要工作地点超过25英里的地方工作。

(E)“正当理由程序”是指：(I)参与者真诚地合理地确定良好理由条件已经发生；(Ii)参与者在良好理由条件首次发生后90天内以书面形式通知公司；(Iii)参与者真诚地配合公司的努力，在发出补救通知后不少于30天内；(Iv)尽管作出了上述努力，良好理由条件仍继续存在；以及(V)参与者是否在上文第(Iii)款所述的治愈期结束后60天内终止受雇。如果公司在该治疗期内治愈了好的原因状况，则好的原因应被视为没有发生。

(F)“符合资格的终止”是指参与者在以下情况下终止受雇于公司或关联公司：(I)公司或关联公司无故终止；(Ii)参与者有正当理由终止；或(Iii)因参与者死亡或残疾而终止。

2.奖励。考虑到参与者过去或继续受雇于本公司或其联属公司，并出于其他良好和有价值的代价，本公司特此向参与者授予授予通知中关于授予通知、本协议和计划(“目标PSU”)所载条款和条件的授予通知中规定的目标数量的PSU，该等条款和条件在此作为本协议的一部分作为参考。如果本计划与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。根据授予通知、本协议及本计划所载的条款及条件，在归属的范围内，每项奖励单位代表有权收取一股股份或相当于一股股份公平市价的现金；但条件是，根据业绩目标所确定达到的表现水平，本奖励项下可赚取的股份或现金数目可介乎目标奖励单位的0%至200%。除非及直至PSU已按授予通知所述方式归属，否则参赛者无权收取与PSU有关的任何股票、现金或其他付款。在本裁决达成之前，PSU和本裁决代表本公司的无担保债务，只能从本公司的一般资产中支付。

3.PSU的归属。

(A)除第4节另有规定外，PSU应根据授予通知中规定的归属时间表进行归属。除非PSU已按照该归属时间表归属，否则参与者将无权获得与PSU有关的任何股息或其他分配。于参赛者于所有主营权单位归属前终止受雇于本公司或联属公司时(但在根据以下条文实施任何加速归属后)，任何未赚取的主营权单位(以及因该等主营权单位及其持有人而产生的所有权利)将自动终止，而无需本公司采取任何进一步行动，并将被没收，而无须另行通知，且本公司无须承担任何费用。

4.雇佣终止的效力。

(A)除本第4节另有规定外，如果参与者未满足服务要求，则在参与者因任何原因终止受雇于公司或关联公司时，除非委员会另有决定，否则任何未赚取的PSU(以及因该等PSU而产生的所有权利以及因成为该PSU的持有人而产生的所有权利)将

自动终止，无需本公司采取任何进一步行动，将被没收，不另行通知，本公司不承担任何费用。

(B)即使授予通知、本协议或计划中有任何相反的规定，目标PSU应在参与者终止受雇于本公司或联属公司时立即完全归属于符合资格的终止。

(C)尽管授出通知、本协议或计划有任何相反规定，于控制权变更完成后，履约期应视为已结束(“CIC履约期”)，而承办商单位应于(A)目标承办商单位或(B)根据本公司于综合投资公司履约期内的实际表现应归属的承办商单位金额中较大者立即全数归属。

(D)尽管本条款有任何相反的规定，但如果本第4条与参与者与本公司或其关联公司之间签订的任何雇佣协议有任何不一致之处，应以雇佣协议的条款为准。

5.股息等值。如果公司宣布并支付其已发行股票的股息，并且在股息记录日期，参与者持有根据本协议授予的尚未结算的PSU，则公司应在簿记账户中记录该股息的金额，并向参与者支付现金股息，金额等于参与者在该记录日期为记录持有人时应收到的现金股息，其数量等于截至该记录日期尚未结算的已赚取PSU的数量(“股息等价物”)。股息等价物将在相应的PSU结清并按照第6条支付的同一天支付。股息等价物不计利息。

6.PSU的结算。

(A)在管理上可行的情况下，在(A)公司证明业绩目标的实现程度和(B)参与者就任何获得的PSU满足服务要求之日起，但在任何情况下，不得迟于该归属日期后74天，公司应(I)向参与者交付数量等于本奖励所赚取的PSU数量的股票，或(Ii)以现金结算归属的PSU，金额等于(Y)归属的PSU数量与(Z)股票在归属日期的公平市值的乘积，扣除任何适用的预提金额后的净额；然而，根据本协议赚取的任何零碎PSU应在发行股票以结算该PSU时四舍五入。根据本协议发行的所有股票应通过向参与者交付一张或多张股票或以簿记形式输入该等股票的方式交付，该等股票由委员会全权酌情决定。如果公司以现金结算PSU，则所有受本奖项约束的PSU将被取消和终止。股票价值不会因时间的流逝而产生任何利息。本第6款或根据本协议或根据本协议采取的任何行动均不得解释为产生信托或任何类型的担保或担保债务。

(B)如果参与者在根据第6(A)条进行分配的日期受公司的任何“封杀”政策或公司施加的其他交易限制，则应改为在(I)参与者不受任何该等政策或限制的日期和(Ii)一天的较早日期进行分配

在归属日期发生的日历年结束后的两个半月之前

7.预提税金。

(A)与PSU有关的任何所得税、联邦保险缴费法案、州残疾保险或其他类似的工资和预扣税(“预扣义务”)由您独自负责，并应根据下文第7(B)或7(C)节解决。

(B)通过接受本协议，您特此选择在授予之日起按照第7(B)款确定的金额和时间出售您持有的股票，并允许代理商将此类销售的现金收益汇给公司或其关联公司，并按照下文更具体的规定雇用您(“卖出到承保”)，以允许您履行预扣义务，只要预扣义务没有按照下文第7(C)节的规定以其他方式履行，并且您进一步承认并同意以下条款：

(I)阁下在此不可撤销地委任本公司的指定经纪E-Trade Financial Corporation或本公司所选择的其他经纪为阁下的代理人(“代理人”)，并授权并指示代理人：

(1)在归属PSU结算时或之后，代表您尽快以当时的现行市场价格(S)在公开市场上出售足以产生收益的股票数量(四舍五入至下一个整数)，以满足(A)未按照第7(C)和(B)条履行的扣缴义务(基于适用于此类应纳税所得者的联邦和州税收目的的最高法定预扣税率，包括工资税)，以及(B)所有应支付给代理人或要求代理人收取的适用费用和佣金；

(2)直接向雇用您的公司或其关联公司汇出履行扣缴义务所需的收益；

(3)保留所需款额，以支付代理人应付或须由代理人收取的所有适用费用及佣金，而该等费用及佣金直接与出售有关；及

(4)将任何剩余资金存入您的账户。

(Ii)您承认，您选择卖出涵盖范围以及第7(B)条规定的对代理商的相应授权和指示旨在遵守交易所法案下规则10b5-1(C)(1)的要求，并被解释为符合交易法下规则10b5-1(C)的要求(您选择出售覆盖范围和第7(B)条的规定，统称为“10b5-1计划”)。您确认，通过接受此奖项，您正在采用10b5-1计划，以允许您履行扣缴义务。您特此授权公司和代理人彼此(以及与您的雇主)合作和沟通，以确定根据第7(B)条必须出售的股票数量，以履行扣缴义务。

(Iii)您确认代理商没有义务根据本10b5-1计划安排以任何特定价格出售股票，并且代理商可以在一次或多次销售中按照本10b5-1计划的规定进行销售，并且可以将订单捆绑所产生的执行的平均价格分配给您的帐户。此外，您承认可能无法按照本10b5-1计划的规定出售股票，如果代理商无法出售股票，您将继续对预扣义务负责。

(Iv)您在此同意签署并向代理人交付代理人合理地认为必要或适当的任何其他协议或文件，以实现本10b5-1计划的目的和意图。代理商是第7(B)款和本10b5-1计划条款的第三方受益人。

(V)您选择出售、承保和加入本10b5-1计划是不可撤销的。本10b5-1计划的终止日期不得晚于因归属和结算PSU而产生的扣缴义务履行之日。

(C)尽管有上述规定，但如果本公司确定其预扣义务未根据第7(B)条得到履行，则您授权本公司酌情通过您交出因和解既有PSU(基于适用于此类应税收入的联邦和州税收目的的最高法定预扣税率，包括工资税)或本公司满意的其他安排来履行支付预扣税和与本奖励相关的其他税收义务而有权获得的股票份额来履行预扣义务。

(D)你在结算时收到的股票将按结算日(或如该日期不是营业日，则为该日之前的最后一天)的股票收市价向你征税。

(E)尽管如上所述，如果本公司决定以现金结算PSU，本公司将从应支付给您的现金中扣留履行本公司预扣税款义务所需的现金金额；但是，委员会可酌情决定(该酌情权不得被授予)不允许使用上述方法履行本公司的预扣税款义务，在此情况下，本公司可要求您履行因该裁决而产生的任何当前或未来的扣缴联邦、州或地方收入或其他税项的义务。如果公司确定作为支付任何预扣税义务而预扣的金额不足以解除该预扣税义务，则您必须应公司的要求立即以现金向公司支付该不足的金额。

参与者承认，本奖励或标的股份的接收、归属或结算可能会产生不利的税务后果，参与者已被告知并在此被建议咨询税务顾问。参与者表示，参与者绝不依赖董事会、委员会、本公司或关联公司，或其各自的经理、董事、高级管理人员、员工或授权代表(包括但不限于律师、会计师、顾问、银行家、贷款人、潜在贷款人和财务代表)提供税务建议或评估此类税务后果。

8.雇佣关系。就本协议而言，只要参与者仍然是公司、关联公司、公司或其他实体(或母公司或其他实体)的雇员，参与者应被视为受雇于公司或关联公司

该公司或其他实体的子公司)承担或替代本奖项的新奖项。在不限制前一句话的范围的情况下，明确规定：(A)当参与者不再是公司、关联公司、公司或其他实体(或该公司或其他实体的母公司或子公司)的雇员时，或(B)当根据雇用参与者的公司或其他实体的计划终止“附属公司”地位时，参与者应被视为已终止受雇于公司。

9.请假。关于奖励，公司可自行酌情决定，如果参与者因任何原因休假，参与者将被视为仍受雇于公司或为公司提供服务，但在休假期间对PSU的权利将仅限于这些权利在休假开始时获得或获得的程度。

10.不可转让。在参与者有生之年，不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式出售、质押、转让或转让PSU，除非和直到PSU相关的股票已发行，且适用于该等股票的所有限制已失效。PSU及其任何权益或权利均不对参与者或其权益继承人的债务、合同或承诺负责，或应以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式进行处置，无论此类处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，并且任何企图的处置均应无效和无效，除非该处置得到前一句话的允许。

11.遵守适用法律。尽管本协议有任何相反的规定，本协议项下的股票发行将遵守适用法律关于该等证券的所有适用要求，以及股票可能在其上上市的任何证券交易所或市场系统的要求。如发行股份会违反任何适用的法律或法规，或违反任何证券交易所或证券交易所或市场制度的要求，则不会根据本章程发行任何股份。此外，除非(A)根据证券法就将发行的股份发出的登记声明于发行时已生效，或(B)本公司的法律顾问认为将发行的股份获准根据证券法的注册规定适用豁免的条款发行，否则将不会根据本协议发行股份。如本公司无法从任何具司法管辖权的监管机构取得本公司法律顾问认为合法发行及出售任何股份所需的授权(如有)，将免除本公司因未能发行该等股份而未获所需授权的任何责任。作为本协议项下任何股票发行的条件，公司可要求参与者满足任何必要或适当的要求，以证明遵守了任何适用的法律或法规，并根据公司的要求就该等遵守作出任何陈述或担保。

12.传奇。如就根据本协议发行的股票而发出股票，则该股票应附有委员会认为适当的一个或多个图例，以反映本协议所载的限制，并确保遵守本协议的条款及条文、美国证券交易委员会的规则、规例及其他要求、任何适用法律或当时该股票上市的任何证券交易所的要求。如果根据本协议发行的股票是以账簿记账形式持有的，则此类记账将反映该股票受本协议规定的限制。

13.作为股东的权利。除非参与者成为该等股票的记录持有人，否则该参与者对根据本协议可交付的任何股票并无作为本公司股东的权利，且除本计划或本协议另有规定外，不得就任何该等股票的现金或其他财产股息、分派或其他权利作出任何调整。

14.无权继续受雇或获得奖励。本计划的采纳或根据授予通知及本协议授予该计划项下的PSU，均不得赋予参与者继续受雇于本公司或任何联属公司或任何其他实体的权利，亦不得以任何方式影响本公司或任何该等联属公司或任何其他实体随时终止该等雇用的权利。PSU的授予是一次性福利，并不创造任何合同或其他权利，以获得未来授予的奖励或代替奖励的利益。未来的任何奖项将由本公司全权酌情决定。

15.Notices. 本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应按以下地址（或类似通知中规定的一方的其他地址）交付给双方：

如果是向本公司，除非本公司在向参与者（或其他持有人）发出的书面通知中另有指定：

维特斯能源公司
收件人：法务专员

9200 E Mineral Avenue，Suite 200

Centennial，CO 80112

电话：720-361-2500

电子邮件：legal@vitesse-vts.com

如果发送给参与者，则发送至公司存档的参与者最后已知地址。

任何通知以本协议规定的方式亲自或通过隔夜快递或电传复印机送达，当该通知由公司邮寄时，或如果该通知未邮寄给参与者，则在参与者收到时，应视为已正式送达参与者。 任何以本协议规定的方式发送和邮寄的通知应最终推定为已在收件人当地时间营业时间结束时，即在邮寄之日后的第四天送达收件人。

16.同意电子交付;电子签名。 在法律允许的最大范围内，参与者同意接受公司可能需要交付的任何文件的电子交付，以代替接收纸质格式的文件（包括招股章程、招股章程补充文件、授予或授予通知书及协议、帐目报表、年度和季度报告以及所有其他形式的通信），与本奖励以及公司做出或提供的任何其他奖励有关。 电子交付可以通过公司电子邮件系统或参考参与者可以访问的公司内联网上的位置进行。 参与者在此同意公司已经建立或可能建立的电子签名系统的任何和所有程序，以交付和接受公司可能被要求交付的任何此类文件，并同意其电子签名与其手动签名相同，并具有相同的效力。

17.同意提供信息。 参与者同意向公司提供公司要求的所有信息，以使其能够遵守任何适用法规或条例对公司施加的任何报告或其他要求。

18.整份协议；修订本协议构成双方关于本协议标的的完整协议，并包含双方之间关于在此授予的PSU的所有契诺、承诺、陈述、保证和协议；但本协议的条款不得修改，并应受本公司(或关联公司或其他实体)与参与者之间的任何雇佣、咨询或遣散费协议的条款和条件的约束，该协议自根据本协议作出决定之日起生效。在不限制前一句话的范围的情况下，除其中另有规定外，双方当事人之间关于本协议标的的所有先前的谅解和协议(如有)在此无效，不再具有任何效力和作用。委员会可自行决定以不与本计划相抵触的任何方式不时修订本协议；但除非本计划或本协议另有规定，否则任何大幅减少参与者权利的此类修订，只有以书面形式并由参与者及本公司的授权人员签署后方可生效。

19.可分割性及豁免权。如果有管辖权的法院裁定本协议的任何条款无效或不可执行，则该条款的无效或不可执行不应影响本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，所有其他条款应保持完全效力和效力。任何一方放弃违反本协议或未能行使本协议项下的任何权利，不得被视为放弃任何其他违反或权利。任何一方因这种违反行为而不采取行动或不行使任何这种权利，不应剥夺该方在导致这种权利的违反行为或条件持续期间或之后的任何时间采取行动的权利。

20.追回。尽管授出通知、本协议或计划有任何相反的规定，但在下列情况下，在适用法律的要求下，包括二零一零年多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法、任何美国证券交易委员会规则或任何适用证券交易所上市标准的规定，或(B)董事会可能不时采纳或修订的任何政策，根据授出通知、本协议或计划发行的所有股份均须按遵守有关法律(S)或政策的必要程度予以没收、回购、赎回或注销。

21.内幕交易政策。本公司关于股票的内幕交易政策的条款，如果有的话，通过引用并入本文。

22.依法治国。本协议应受特拉华州适用于在该州订立和履行的合同的法律管辖和解释，不包括特拉华州法律的冲突条款。对于与本协议相关或根据本协议引起的任何索赔或争议，参与者特此同意位于特拉华州纽卡斯尔县的州和联邦法院(视情况而定)的专属管辖权、法院和地点。在法律允许的最大范围内，双方放弃对特拉华州纽卡斯尔县的地点和管辖权的任何抗辩。

23.继承人及受让人。公司可以在未经参与者同意的情况下转让其在本协议项下的任何权利。本协议对本公司的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。根据本协议和本计划中规定的转让限制，本协议对参与者及其受益人、遗嘱执行人、管理人和个人(S)(包括任何个人)具有约束力

可通过遗嘱或继承法或分配法将PSU转让给的人(以及自然和法律实体)。

24.标题；参考文献；解释。标题仅为方便起见，不被视为本协议的一部分。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。除非上下文需要不同的解释，否则本协议中提及的所有条款均应被视为提及本协议的条款。本文中使用的“或”一词不是排他性的，并被认为具有“和/或”的意思。所有提及的“包括”应被解释为“包括但不限于”的意思。除文意另有所指外，本文中提及的所有法律、协议、文书或其他文件应被视为指在其条款允许的范围内不时修订、补充、修改和重述的法律、协议、文书或其他文件。本协定中提及的“美元”或“$”均指美元。只要上下文需要，这里使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。无论根据任何解释规则或其他规定，本协议或本协议中的任何不确定性或歧义都不应被解释为对本协议的任何一方不利，也不应针对本协议的任何一方予以解决。相反，本协议经本协议各方审阅，并应根据所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。

25.副本。授予通知书可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，所有副本应共同构成一份文书。以传真或便携文件格式(.pdf)附件将已签立的授权书副本传送至电子邮件，应与交付人工签署的授权书副本一样有效。

26.第409A条。本协议旨在遵守非限制性递延补偿规则或其下的豁免，并应以与非限制性递延补偿规则下避免额外税收或处罚的要求一致的方式进行解释和解释。在委员会确定不能免除非限制性递延补偿规则的范围内，如果按照委员会的确定，参与者被视为非限制性递延补偿规则所指的“特定雇员”，在参与者有资格根据非限制性递延补偿规则“离职”而有资格结清PSU时，则在防止根据非限制性递延补偿规则缴纳任何加速税或附加税所必需的范围内，这种解决办法将推迟到下列两项中较早的一项进行：(A)参加者离职后六个月的日期和(B)参加者去世后的日期。尽管如上所述，本公司并不表示根据本协议提供的付款和利益符合非限制性递延补偿规则，在任何情况下，本公司均不承担参与者因不遵守非限制性递延补偿规则而可能产生的任何税收、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分责任。

附件B

绩效共享单位的绩效目标