DEF 14A

提供的材料包括阐述预计在会前开展业务的年会通知、 2024 年委托声明和 DallasNews 2023 年年度报告。如果您通过邮寄方式索取材料的印刷版本，这些材料还包括年会的代理/投票说明卡。委托书向您详细介绍了会议的议程和投票程序，并提供了有关在今年会议上被提名当选的达拉斯新闻董事的信息。

根据美国证券交易委员会的规定，公司的大多数股东都收到了一份关于互联网代理材料可用性的通知，其中包含有关以电子方式访问这些代理材料和通过互联网进行投票的说明。《代理材料互联网可用性通知》还提供了有关如何免费获得我们代理材料的印刷版副本的信息。我们认为，这种方法使我们能够为股东提供他们进行股票投票所需的信息，同时降低交付成本和保护自然资源。

对于那些可以访问互联网的达拉斯新闻股东，我们鼓励您在线对股票进行投票。有关如何通过互联网或电话进行投票的详细说明载于代理材料和《代理材料互联网可用性通知》中。我们鼓励您按照代理声明中的说明选择通过互联网接收未来的年度报告、委托声明和其他材料。这种电子通信方式既快捷又方便，降低了公司的打印和邮寄成本。

无论您是否参加会议，您的股票都必须派代表参加年会。我鼓励您尽快对您的股票进行投票，方法是退还代理人/投票说明卡，或者使用代理材料或《代理材料互联网可用性通知》中概述的互联网或电话投票程序进行投票。

我希望在 5 月 9 日见到你。

真诚地，

LOGO

约翰·A·贝克特

董事会主席

邮政信箱 224866 德克萨斯州达拉斯 75222-4866 电话 214.977.8869 传真 214.977.8285

www.dallasnewscorporation.com 交付：德克萨斯州达拉斯商业街 1954 号 75201

请加入我们参加达拉斯新闻集团2024年年度股东大会。2024年年会将于中部夏令时间2024年5月9日星期四上午9点30分在我们位于德克萨斯州达拉斯商业街1954号的公司总部礼堂举行，75201。我们强烈建议您在年会之前对您的股票进行投票。在会议期间对您的股票进行投票的程序包含在这些代理材料中。

您的代理卡或附带代理材料的投票说明卡包含一个 16 位数的控制号码，允许您通过互联网对股票进行投票。

在年度会议上，达拉斯新闻A系列普通股和达拉斯新闻B系列普通股的持有人将就以下事项采取行动：

选举委托书中提名的董事；

批准任命 Grant Thornton LLP 为公司独立注册的公共会计师事务所；以及

可能在会议之前妥善处理的任何其他事项。

2024年3月13日营业结束时，达拉斯新闻A系列普通股和达拉斯新闻B系列普通股的所有记录持有者都有权在会议上或任何延期或休会时进行投票。根据《德克萨斯州商业组织守则》，我们的登记股东名单将公布，并可在年会前至少 10 天内进行审查。如果您想查看股东名单，请致电 (214) 977-2744 致电我们的财政部，安排预约或申请访问权限。登记在册的股东名单也将在年会上可供审查。

根据证券和交易委员会的规定，我们正在通过互联网向股东提供代理材料。股东将收到一份代理材料互联网可用性通知，其中包含访问代理材料（包括我们的代理声明和年度报告）以及通过互联网进行投票的说明。我们的代理材料的电子交付将加快股东对材料的接收，减少任何环境影响，并降低我们的印刷和邮寄成本。

《代理材料互联网可用性通知》确定了年会的日期、时间和地点；会议上应采取行动的事项以及董事会就每项事项提出的建议；股东可以访问代理材料并对其股份进行投票的网站；以及一个免费电话号码、一个电子邮件地址和一个网站，股东可以在该网站上免费索取代理材料的电子副本，包括我们的委托声明、向股东提交的年度报告以及代理/投票的形式指令卡。

根据董事会的命令

凯蒂默里

秘书

2024年3月27日


	页面
关于会议		1
代理征集		6
达拉斯新闻集团的股票所有权		7
提案一：选举董事		10
提案二：批准独立注册公共会计师事务所的任命		15
公司治理		16
有关我们执行官的信息		21
高管薪酬		22
薪酬摘要表		22
董事薪酬		30
某些关系和关联方交易		31
年度报告和其他材料		32
2025 年会议的股东提案		32
普通的		33
附录 A 董事选举中的多数表决（摘自公司治理准则）		A-1
附录 B 独立性标准（摘自公司治理指南）		B-1

本委托书包含与达拉斯新闻公司（DallasNews、公司、我们、我们或我们）的年度股东大会相关的信息，该年会将于 2024 年 5 月 9 日星期四上午 9:30 开始，中部夏令时间上午 9:30 开始，以及会议的任何延期或休会。2024年年会将在我们位于德克萨斯州达拉斯商业街1954号的公司总部礼堂举行。

随附的代理卡或投票说明卡包含一个 16 位数的控制号码，允许您通过互联网对股票进行投票。

代理材料互联网可用性通知（以下简称 “通知”）将于2024年3月27日左右邮寄或以其他方式发送给DallasNews 的股东。本委托书和相关的代理/投票指示卡的纸质副本将从2024年3月27日左右开始分发给股东。

关于将于 2024 年 5 月 9 日中部夏令时间上午 9:30 举行的 2024 年年会代理材料可用性的重要通知。DallasNews 2024 年委托书和 2023 年年度报告，包括截至2023年12月31日止年度的合并财务报表，可在上查阅www.proxyvote.com可以通过输入代理卡或投票指示卡中的 16 位控制号码来访问。这些文件也发布在我们的网站上www.dallasnewscorpor.

关于会议

年会的目的是什么？

在年会上，股东将就随附通知中概述的事项采取行动，包括董事选举、批准任命Grant Thornton LLP为公司独立注册会计师事务所以及正式提交会议的任何其他事项。管理层将报告达拉斯新闻在2023年的表现，并回应股东的问题和评论。

谁可以参加年会？

达拉斯新闻的股东和嘉宾可以参加年会。

谁可以在会议上投票？

只有在2024年3月13日营业结束时（记录日期）拥有DallasNews普通股的股东或其正式任命的代理人有权在会议上，或在会议的任何延期或休会时进行投票。我们的普通股分为两个系列：A系列普通股和B系列普通股。截至记录日期营业结束时，任一系列普通股的持有人都有权在会议上投票。在创纪录的日期营业结束时，共有4,737,852股A系列普通股和614,638股B系列普通股已流通并有权投票。

根据《德克萨斯州商业组织守则》，我们的登记股东名单将公布，并可在年会前至少 10 天内进行审查。如果您想查看股东名单，请致电 (214) 977-2744 致电我们的财政部，安排预约或申请访问权限。登记在册的股东名单也将在年会期间可供审查。

DallasNews A系列和B系列普通股的持有人将作为一个类别共同对所有有待在年会上采取行动的事项进行投票。A系列普通股的每股已发行股份将有权就每项事项进行一次投票。B系列普通股的每股已发行股份将有权就每项事项获得10张选票。

为什么我收到的是长达一页的代理材料互联网可用性通知，而不是全套的代理材料？

根据美国证券交易委员会（SEC）通过的规则，公司选择通过互联网提供对代理材料的访问权限，并已向其股东发送了通知。股东可以在通知中提及的网站上访问代理材料，或要求免费获得一套印刷的代理材料，包括代理/投票说明卡。关于如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明载于本通知。如果您在达拉斯新闻储蓄计划账户中持有达拉斯新闻股票，则该通知还包含有关如何通过互联网提供投票说明的说明。

此外，所有股东均可按照本委托书的 “年度报告” 和 “其他材料” 部分中标题为 “如何在线接收未来委托书和年度报告” 的段落中的指示，通过电子邮件持续请求以电子方式接收代理材料。公司鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，以帮助降低印刷和邮寄成本以及对环境的影响。

在会议上开展业务的法定人数是多少？

为了继续开展会议工作，我们必须有法定人数，要么亲自出席，要么由代理人代表。有资格投票的已发行普通股的多数投票权以及至少三分之一的有资格投票的已发行股票必须亲自出席或由代理人代表出席会议，才能构成法定人数。

为了确定我们是否达到法定人数，弃权票和经纪人的无票被视为出席会议。当经纪人或其他被提名人退回代理人但由于经纪人或被提名人无权对该特定项目进行投票且未收到受益所有人的投票指示而未对特定提案进行投票时，即发生经纪人不投票。

我该如何投票？

根据您持有股票的方式，您可能会收到多张通知或代理/投票说明卡。务必按照每张卡或通知上的说明对每张卡所代表的股份进行投票。

Broadridge Financial Solutions, Inc.的一位代表将列出选票表并担任会议的选举检查员。

登记在册的股东。如果您直接持有股票并在DallasNews股票记录中被列为股东，则如果您出席会议，则可以亲自投票，也可以通过代理投票，这使代理持有人有权代表您对您的股票进行投票。您可以通过代理投票（i）在年会之前通过互联网在www.proxyvote.com上进行在线投票，（ii）从美国拨打电话，使用代理卡上的号码，或（iii）在提供的信封中填写并归还代理卡。由代理卡代表且正确填写和提交的股票将按照股东的指示进行投票。我们强烈鼓励股东在会议之前通过代理人进行投票。由代理人代表的股票将在会议期间进行投票。可在会议期间投票结束的时间之前随时撤销代理权，方法是：(i) 及时提交有效的、日期较晚的代理人；(ii) 向公司秘书提交书面撤销通知；或 (iii) 在年度会议之前进行在线投票。请注意，在不投票的情况下参加会议不会撤销任何先前提交的代理人。如果您正确填写并签署了代理卡，但没有注明应如何就某一事项对您的股票进行投票，则您的代理人所代表的股份将投票给所有参选董事的被提名人，以及批准Grant Thornton LLP作为公司独立注册会计师事务所的任命。

以经纪人或其他被提名人名称（街道名称）持有的股份。如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他提名人持有，则您被视为这些股份的受益所有人，您的股份以街道名义持有。该委托书和代理卡已由您的经纪人、银行或被提名人转发给您，就这些股票而言，被视为登记股东。

如果您以street 的名义持有股份，作为股票的受益所有人，您有权指示您的经纪人（或银行或其他被提名人）如何代表您对这些股票进行投票，并且您将直接从您的经纪人那里收到通知或代理材料的副本，包括投票说明表。您可以根据此类经纪人程序向经纪人提交新的投票指示，从而更改您的投票。如果您向经纪人提供投票指示，您的股票将按照您的指示进行投票。如果您不提供投票指示，根据纳斯达克股票市场有限责任公司（以下简称 “纳斯达克”）的规定，您的经纪人只能对根据纳斯达克规则自行决定对进行投票的提案对您的股票进行投票。对于任何其他提案，经纪人可能根本不对您的股票进行投票，这被称为经纪商不投票。请注意，由于您没有关于如何投票的具体指示，您的经纪人将拥有就提案二（批准Grant Thornton LLP的任命）对您的股票进行全权投票，但没有全权就提案一（选举）对您的股票进行投票董事们）。请向您的经纪人提供有关股票投票的指示。或者，您可以按照以下的指示，在会议上亲自对这些股票进行投票我该如何亲自投票。”

您的达拉斯新闻储蓄计划账户中持有的股票。这些股票只能由计划受托人投票，但您可以指示计划受托人如何对其进行投票。有关如何通过互联网向计划受托人提供投票指示的信息载于该通知。该通知还包括有关如何获取代理材料纸质副本的信息，包括投票说明卡（如果您愿意）。欲了解更多信息，请参阅问题和答案 如何对我在达拉斯新闻储蓄计划中持有的股票进行投票 如下。

如果您想使用互联网或电话进行投票，请按照每张代理/投票说明卡或通知中的说明进行操作，并在您致电或访问投票网站时提供代理/投票说明卡或通知。为了纳入代理人的最终列表，必须在卡片或通知中注明的日期和时间之前收到填写好的代理/投票指示卡，并且必须使用互联网或电话投票。

我如何在会议上亲自投票？

对于以您的名义持有的记录在案的股票，您可以在年会上完成投票，亲自投票。如果您计划亲自投票，但通过经纪人或其他被提名人（街道名称）持有股票，则必须提供经纪人或被提名人的合法代理人，以证明您有权对经纪人在 2024 年 3 月 13 日业务结束时为您的账户持有的股票进行投票。您必须在年会之前直接联系您的经纪公司以获得合法代理人。会议登记桌上将提供空白选票。完成的选票可以存放在登记台，并且将在投票结束前的会议期间征集已完成的选票。达拉斯新闻储蓄计划中持有的股票的投票说明必须在美国东部时间2024年5月7日晚上 11:59 之前提交，并且不得在会议上提供。

即使您计划亲自参加年会，我们也建议您提前投票，如上所述我该如何投票这样，如果你以后决定不亲自参加年会，你的选票就会被计算在内。

我可以在最终投票之前更改我的投票或撤销我的代理吗？

是的。对于以您的名义持有的登记股票，您可以通过以下方式撤销您的代理权（包括互联网或电话投票）：

➤

在年会之前的任何时候向达拉斯新闻秘书提交书面撤销通知；或

➤

在代理卡上规定的投票截止日期之前交付一份正式签发的书面委托书，其日期将延后；或

富达管理信托公司是达拉斯新闻储蓄计划（储蓄计划）的计划受托人。只有计划受托人可以对储蓄计划持有的股份进行投票。如果您参与储蓄计划并在记录之日将DallasNews普通股的全部存入您的账户，则您会收到一份通知，以代替我们的代理材料的纸质副本。通知包含有关如何通过互联网访问材料以及如何申请印刷版代理材料（包括投票说明卡）的说明（如果您愿意）。该通知还包含有关如何通过互联网或电话向计划受托人提供您的投票指示的信息。您将无法在年会上亲自对这些股票进行投票。

由于在年会之前将储蓄计划参与者的投票指示制成表格需要时间，因此计划受托人必须在2024年5月7日之前收到您的投票指示。如果您在纸质投票说明卡上签名、注明日期并交回，但没有勾选卡上的任何复选框，则计划受托人将把您的股票投票给本委托书中提名的董事候选人，以及批准Grant Thornton LLP作为公司独立注册会计师事务所的任命。此外，计划受托人将有权自行决定对可能在会议或会议休会或会议延期之前适当提出的任何其他事项进行投票。如果计划受托人在美国东部时间夏令时2024年5月7日晚上 11:59 之前没有收到您的指令（通过互联网、电话或投票说明卡），则计划受托人将按照从其他计划参与者那里收到投票指示的储蓄计划股票的比例对您的股份进行投票。您可以在 2024 年 5 月 7 日美国东部夏令时间晚上 11:59 之前，通过互联网或电话提交新的投票指示、向计划受托人提交书面撤销通知或在该日期之前提交正确的填写并签署的投票说明卡，撤销或修改先前给出的的投票指示。

如果我不给出具体的投票指示会怎样？

如果您在互联网或通过电话进行投票时表示希望按照董事会的建议进行投票，或者在没有给出具体投票指示的情况下签署并归还了代理人卡或投票说明卡，则代理持有人或计划受托人将酌情按照董事会建议的方式就本委托书中提出的所有事项对您的股票进行投票，如下所示：对于本委托书中提名的参选董事的被提名人，要求批准任命致同律师事务所为该公司独立注册的公共会计师事务所。此外，代理人持有人或计划受托人可酌情就可能在年会或年会休会或延期之前妥善处理的任何其他事项进行表决。

如果您通过经纪人持有股票，并且没有提供任何通过互联网或电话进行投票指示，不要返回投票指示表，您的经纪人只能就某些例行事项自行决定对您的股票进行投票。如果持有您股票的组织没有收到您的任何投票指示，持有您股票的组织将告知选举检查员，它无权就非常规事项对您的股票进行投票。这通常被称为经纪人不投票。

哪些提案被视为例行提案或非例行提案？

该公司认为，提案一，即董事的选举，是一项非常规事项，经纪商（或银行或其他被提名人）不得对任何未经指示的股票进行投票。提案一中未投票的股票总数将报告为经纪商未投票。公司认为该提案

➤ 董事选举（提案一）董事选举需要在年会上代表并有权投票的多数票中投赞成票。这意味着，在待填补的职位中获得最高票数的被提名人当选。您无权在董事选举中累积选票。换句话说，你不能将你拥有的股票数量乘以被投票的董事职位数量，然后只对一个候选人或几个候选人进行你认为合适的总数。在选举一名或多名董事时被指示扣留的选票将不会被投票给指定的一名或多名董事，尽管将计算这些选票以确定是否达到法定人数。未经您的指示，以经纪人或街道名称持有的股票不能对此提案进行投票。

此外，如果现任董事在年度会议上没有获得该董事选举的至少多数选票的赞成票（为此目的包括对董事选举的投票和在董事选举中扣留权的投票），则该董事必须立即提出辞职，董事会将按照公司的规定对此类辞职采取行动治理指南，其中的适用部分附于本指南代理声明如附录 A。

➤ 批准独立注册会计师事务所的任命（提案二）批准任命格兰特 Thornton LLP为公司2024年独立注册会计师事务所需要在年会上代表并有权投票的多数投票权投赞成票。对于以经纪人或街道名称持有的股份，您的经纪人（或银行或其他被提名人）可以自由决定就此事对任何未经指示的股票进行投票。

➤ 其他事项除非法律或公司成立证书另有规定，否则对于可能在会议之前处理的其他事项，需要在年会上代表并有权投票的多数表决权的赞成票。

在哪里可以找到年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将由选举检查员统计，并发布在8-K表的最新报告中，公司必须在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

下表列出了有关我们现任董事、被提名为董事的人、我们指定的执行官（定义见下文）、所有现任董事、董事被提名人和执行官作为一个整体以及达拉斯新闻已知拥有达拉斯新闻系列A系列或B系列普通股已发行股票5％以上的每个人对达拉斯新闻普通股的受益所有权信息，以4,000为基础截至已发行和流通的737,852股A系列股票、614,638股B系列股票以及5,352,490股A系列和B系列股票合并股票2024 年 3 月 18 日营业结束。

根据美国证券交易委员会的规定，个人或团体的受益所有权不仅包括该个人或团体直接或间接持有的股份，还包括该个人或团体根据可行使期权和可转换证券有权在60天内收购的股份。以下信息（包括百分比计算）基于受益所有权，而不是已发行和流通股票的直接所有权，除非下表 “其他主要股东” 表脚注（1）中另有说明。

除非另有说明，否则以下所列每个人对表中列出的由该人实益拥有的普通股股拥有唯一的投票权和唯一的处置权。A系列普通股每股有一票，B系列普通股每股有10张选票。因此，B系列持有人的投票权大于实益拥有的股票数量。

达拉斯新闻公司董事和执行官的股票所有权

实益拥有的普通股股

以及已发行股份的百分比 (1) (2)

合并

A 系列

B 系列

系列 A 和 B 系列

姓名

数字

百分比

数字

百分比

数字

百分比

选票

百分比

授予 S. Moise*◆+

6,308

玛丽·凯瑟琳（凯蒂） Murray+

6,369

约翰 A. 贝克特*◆

13,910

Louis E. Caldera*◆

7,590

罗纳德 D. 麦克雷*◆

7,534

Dunia A. Shive*◆

3,761

所有董事、被提名董事和高管
军官作为一个群体
（7 人）

45,472

1.0

45,472


*		董事
◆		提名人
+		被任命为执行官
**		小于百分之一

(1)	根据美国证券交易委员会的规定，上述百分比的计算方法是：将上市个人或集团列为实益拥有的股数除以 (a) 每个系列或合并系列的已发行和流通股数（如适用）加上 (b) 该个人或团体可能通过行使股票期权购买的每个系列或合并系列（如适用）的股份总数或者可能在限制性股票单位（RSU）奖励的归属和支付后获得（如果有）。我们的指定高管高管或董事均无权在2024年3月18日持有任何限制性股票单位或股票期权，也无权在此后的60天内收购更多股份。

(2)	上表中显示的股票数量包括达拉斯新闻储蓄计划中持有的股份。


实益拥有的普通股以及已发行股票的百分比
	A 系列					B 系列					合并系列 A 和 B 系列 (1)					合并系列 A 和 B 系列
姓名和地址	数字		百分比			数字		百分比			数字		百分比			选票		百分比
罗伯特·W·德切德 (1) (2)		78,165		1.6	%		565,606		92.0	%		643,771		12.0	%		5,734,225		52.7	%
邮政信箱 655237 德克萨斯州达拉斯 75205-5237
Allsring Global 投资控股有限责任公司；Allspring Global Investments, LLC；以及 Allspring 基金管理有限责任公司 (3)		512,361		10.8	%		—		*	*		512,361		9.6	%		512,361		4.7	%
市场街 525 号，10^第四地板加利福尼亚州旧金山 94105
Dolphin 有限合伙企业 III、L.P.、 Dolphin Associates III, LLC、Dolphin Holdings Corp. III、Scann2, LLC.、Netter 儿童信托基金、唐纳德 T. Netter 慈善剩余部分 Unitrust、SDAS、LLC 和唐纳德·T·内特 (4)		244,481		5.2	%		—		*	*		244,481		4.6	%		244,481		2.2	%
东普特南大道 117 号康涅狄格州河滨 06878

小于百分之一

(1)	这些百分比的计算方法是将上表中反映的A系列和B系列股票的合并数量除以（a）已发行和流通的A系列股票的总和，再加上（b）上表中反映的该人拥有的B系列股票的总和。B 系列股票可随时在 a 上兑换以股换股基础成为 A 系列股票，反之亦然。为了确定上市人员实益拥有的 A系列股票的数量，该人可能被视为A系列股份的受益所有人，而B系列股份所拥有的可以转换成A系列股票。但是，A系列专栏中列出的数字并不反映A系列股票，由于这种可兑换性，可能被视为由上市人员实益拥有的A系列股票。如果Decherd先生的A系列股票总数包括持有的B系列股票可转换的股份，则德切德先生将被视为 12.1％的A系列股票的受益所有人。

(2)	根据德切兹先生关于附表13D的报告的第10号修正案中包含的信息，于2020年2月21日向美国证券交易委员会提交的表格4以及2020年3月2日向美国证券交易委员会提交的表格4中包含的信息。以下股份之所以包含在罗伯特·德彻德的个人持股中，是因为他对此类股票拥有唯一或共同的投票权或处置权：由德切德基金会持有的75,072股B系列股票，德切德先生担任董事长兼董事；以及他和他的妻子拥有的1,157股B系列股票，他分享投票权和处置权。

(3)

根据2024年1月12日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的年度附表13G报告第4号修正案中包含的信息，Allspring Global Investments Holdings, LLC对其中494,261股股票拥有唯一的投票权，并对其中512,361股股票拥有唯一的处置权。 Allspring Global Investments, LLC对其中57,664股股票拥有唯一的投票权，对其中512,361股股票拥有唯一的处置权。Allspring Funds Management, LLC对这些股票的436,597股拥有唯一的投票权，对其中0股拥有唯一的处置权。附表13G的第4号修正案由Allspring Global Investments Holdings, LLC、Allspring Global Investments, LLC和Allspring Funds Management,

(4)	根据其于2021年9月22日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月10日的附表13G报告中所载的信息，(i) 海豚有限合伙企业III，L.P.（Dolphin III）对这些股票的101,505股拥有唯一的投票权和处置权，（ii）Dolphin Associates III, LLC（Dolphin

Associates）对其中101,505股股票拥有唯一表决权和处置权，（iii）海豚控股三公司（海豚控股公司）对其中101,505股股份拥有唯一表决权和处置权；（iv）Scann2 Partners，L.P. 对其中30,125股股票拥有唯一表决权和处置权；（v）Scann2, LLC拥有唯一表决权和处置权对于其中 30,125股股票：（vi）内特儿童信托基金（信托）对其中7,500股股票拥有唯一的投票权和处置权；（vii）唐纳德T. Netter慈善剩余基金信托（剩余信托）对其中15,000股股票拥有唯一的投票权和处置权；（viii）SDAS，LLC对其中90,351股股票拥有唯一的投票权和处置权；唐纳德·内特对这些股票的至244,481股拥有唯一的投票权和处置权。海豚协会是海豚三世的普通合伙人。海豚控股公司是海豚协会的管理成员。内特先生是海豚控股公司的高级董事总经理。内特先生对Dolphin III持有的股份拥有唯一的投票权和处置权。内特先生否认对Dolphin III持有的证券的实益所有权，但其金钱权益除外。上表列出了上述每个实体和个人的地址，SDAS, LLC除外，其地址为南达科他州拉皮德城杰克逊大道4020号，57702。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日根据达拉斯新闻股权补偿计划获准发行的A系列和B系列普通股的相关信息：


	(a) 将要持有的证券数量已发行运动后的未偿还期权，认股权证和权利 (1)		(b) 加权平均值的行使价杰出期权，认股权证和权利		(c) 证券数量剩余可用时间未来发行股权补偿计划（不包括证券）反映在 (a)) (2) 栏中
计划类别	A 系列	B 系列	A 系列	B 系列	A 系列或 B 系列


股东批准的股权补偿计划	—	—	—	—		1,000,000

股权补偿计划未经股东批准	—	—	—	—		—

总计	—	—	—	—		1,000,000

(1)	截至2023年12月31日，没有未偿还期权、认股权证或权益。

(2)	DallasNews股权薪酬计划允许薪酬与管理发展委员会在授予时指定奖励将以A系列或B系列普通股结算。

董事会提名和公司治理委员会负责确定董事候选人并向董事会提出建议。董事会最终负责提名推荐候选人参加董事会选举。提名和公司治理委员会采用多种方法来识别和评估董事候选人。候选人可以通过现任董事会成员、股东或其他人员引起提名和公司治理委员会的注意。在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会会考虑各种标准，包括个人品格和诚信；商业、专业和个人背景；技能；当前就业；社区服务；以及为董事会活动投入足够时间和精力的能力。提名和公司治理委员会还可以考虑任何特定的财务、技术或其他专业知识，以及这些专业知识将在多大程度上补充董事会现有的技能和资格组合。提名和公司治理委员会在整个董事会预期需求的背景下考虑这些标准。有关提名和公司治理委员会以及被提名人甄选和评估流程的更多信息，请参阅董事会提名和公司治理委员会的公司治理委员会。

根据对董事背景和经验的审查，我们认为每位董事都具备在达拉斯新闻董事会任职所需的专业和个人资格。在下面的个人简历中，我们重点介绍了每位董事会成员特别值得注意的特质，这些特质使董事会得出结论，鉴于公司的业务和结构，人应担任达拉斯新闻的董事。此外，我们注意到，根据他们在公司的服务年限，我们的几位董事对我们的业务和我们经营的社区都有大量的投资机会。

董事会多元化

以下总结了董事会成员自行披露的董事会的多元化：


	女		男性		非二进制
I 部分：性别认同
导演		1		4
第二部分：人口背景
非洲人美国人或黑人				1
亚洲的
西班牙裔或拉丁裔				1
原住民夏威夷人或太平洋岛民
白色				2
中东东部		1
两个或更多种族或民族
LGBTQ+: 0
退伍军人导演：1
残障导演：0

除希夫女士外，每位独立董事均在董事会的三个常设委员会（审计、薪酬和管理发展以及提名和公司治理）任职。Shive 女士在薪酬与管理发展委员会任职，也是提名和公司治理委员会主席。 Moise 先生不在董事会的任何常设委员会任职。


约翰·A·贝克特		自 2011 年 9 月起担任董事
70 岁		董事会主席

		约翰·贝克特已退休，曾在2012年3月至2021年12月期间担任私募股权公司汉兰达合伙人的运营合伙人。他在2010年10月至2012年3月期间担任汉兰达合伙人的特别顾问。约翰在 2004 年 6 月至 2006 年 12 月期间在高尔夫球场和度假村管理公司 ClubCorp, Inc. 担任首席执行官，并于 2002 年 8 月至 2004 年 6 月担任首席运营官。在公司首次公开募股之前，他于2013年8月成为ClubCorp Holdings, Inc.的董事会主席兼董事，并一直担任该职务，直到2017年9月出售ClubCorp, Inc. 。John 于 2010 年 12 月至 2014 年 11 月担任复合材料集团董事会主席，该集团是一家开发和制造热固性塑料化合物和定制模制组件的公司。在 2012 年 12 月之前，他一直是数字平面艺术提供商 Meisel 的董事会成员。从2000年5月到2002年7月，约翰是总部位于达拉斯的咨询和私人投资公司Seneca Advisors L.P. 的合伙人。从1985年到2000年4月，他担任总部位于达拉斯的布里斯托尔酒店及度假村的首席运营官，该公司当时是北美最大的独立酒店运营公司。约翰在北德克萨斯食品银行的董事会任职。由于这些经历和其他经验，John 在大型组织中拥有丰富的商业和领导经验，以及会计、财务和税务方面的知识和背景。由于这些经历以及他在私募股权方面的经验，董事会集体的资格、技能和经验得到了加强。


路易斯·E·卡尔德拉		自 2011 年 3 月起担任董事
67 岁		薪酬与管理发展委员会主席

		路易斯·卡尔德拉是一名私人投资者和公司董事。自 2023 年 7 月起，他一直在哈佛商学院担任商业管理高级讲师。自 2021 年起，路易斯一直担任 Meritage Homes Corporation 和 Granite Construction, Inc. 的董事。他还担任私募股权公司 Belay Associates, LLC 及其子公司珠穆朗玛峰合并收购公司的高级顾问。2018年9月至2021年6月，路易斯在美国大学华盛顿法学院担任杰出的兼职法学教授，并于2016年9月至2018年6月担任乔治华盛顿大学西斯内罗斯西班牙裔领导力研究所的领导力教授和高级研究员。路易斯曾在克林顿政府担任陆军部长，并在奥巴马政府中担任总统助理兼白宫军事办公室主任。他还于 2003 年 8 月至 2006 年 2 月担任新墨西哥大学校长，并于 2001 年至 2003 年担任加利福尼亚州立大学副校长。路易斯的职业生涯始于陆军军官、公司律师和加利福尼亚州议员。路易斯曾任职业教育公司（2013 年 3 月至 2015 年 10 月）、达拉斯新闻集团（2007 年 12 月至 2009 年 1 月）、贝洛公司（2001 年 7 月至 2008 年 2 月）、IndyMac Bancorp, Inc.公司（2002 年 5 月至 2008 年 8 月）和西南航空公司（2003 年 3 月至 2009 年 1 月）的董事。路易斯是的联合创始人兼联席主席高等教育和移民总统联盟，并在拉丁裔企业董事会任职。 Louis 在大型组织领导、会计和财务以及政府政策和上市公司董事会经验（包括审计委员会主席经验）方面拥有丰富的经验和知识。这些技能，加上他的法律培训和经验，有助于加强董事会的集体资格、技能和经验。


罗纳德·麦克雷		自 2010 年 9 月起担任董事
年龄 66		审计委员会主席

		罗纳德·麦克雷是一位退休的董事长兼首席执行官，同时担任私人投资者和公司董事。 Ronald 自 2021 年 2 月起在 Pathward Financial, Inc. 的董事会任职，并从 2021 年 5 月起在 PowerSchool Holdings, Inc.罗纳德还是RLJ股票合伙人的顾问。他曾于2015年7月至2015年10月担任营利性教育服务公司Career Education Corporation的董事会主席，并于2015年2月至2015年4月担任该公司的临时总裁兼首席执行官。罗纳德在 2007 年 8 月至 2009 年 5 月期间担任耐克公司的副总裁兼首席行政官。他于 2003 年 8 月至 2007 年 8 月担任金伯利-克拉克公司的法律和政府事务高级副总裁，并于 2004 年 11 月至 2007 年 8 月担任该公司的首席合规官。罗纳德于1987年加入金伯利-克拉克，在2003年之前担任过其他高级职务，还曾担任管理执行委员会成员。在加入金佰利-克拉克之前，罗纳德曾在纽约的Weil、Gotshal & Manges律师事务所和达拉斯的众达律师事务所担任律师。罗纳德曾任特斯科科技公司、Knight-Ridder, Inc.、墨西哥金伯利-克拉克、S.A. de C.V.、 EveryWare Global, Inc.和联邦退休储蓄投资委员会的董事。此外，罗纳德还是查尔斯顿爵士乐队、纽波特音乐节基金会的董事会成员、名誉受托人和康奈尔大学董事会前副主席。罗纳德在大型组织领导、会计、财务、公司治理、风险管理、运营和营销方面拥有丰富的经验和知识以及上市公司董事会经验。这些技能，加上他的法律培训和经验，有助于加强董事会的集体资格、技能和经验。


Grant S. Moise		自2022年5月起担任董事
48 岁

		格兰特·莫伊斯于2022年5月出任达拉斯新闻集团首席执行官，曾担任的出版商兼总裁这个达拉斯早上新闻资讯自 2018 年 3 月起。在他的职位上，格兰特负责《达拉斯晨报》和《中型巨人》，后者是德克萨斯州最大的营销机构之一，为全国客户提供服务。他之前曾担任执行副总裁/总经理，这个达拉斯早上新闻资讯从 2017 年 2 月到 2018 年 3 月。格兰特于 2013 年 9 月至 2017 年 1 月担任业务发展与利基产品高级副总裁，在此职位上，格兰特监督所有并购活动并经营的各种业务这个达拉斯早上新闻资讯拥有或经营，从杂志到西班牙语报纸再到数字初创企业。在此之前，他曾担任的数字副总裁这个达拉斯早上新闻资讯他负责所有数字资产的货币化。格兰特还在新闻媒体联盟、达拉斯公民理事会、新加坡国立大学卡里·马奎尔道德与公共责任中心以及TCU的尼利商学院顾问委员会的董事会任职。这是格兰特在公司和担任过各种职位的结果这个达拉斯早上新闻资讯在过去的20年中，他对公司非常熟悉，在媒体行业拥有丰富的知识和经验，这有助于加强董事会的集体资格、技能和经验。他非常关注公司的过渡，以确保公司的新闻质量这个新闻资讯同时为盈利的业务奠定基础。


Dunia A. Shive		自 2021 年 9 月起担任董事
63 岁		提名和公司治理委员会主席

		杜妮娅·希夫已退休，于2013年至2017年担任TEGNA Inc.（前身为甘尼特公司，一家广播和数字媒体公司）的高级副总裁。她曾在2008年至2013年期间担任贝洛公司的总裁兼首席执行官，该公司于2013年被甘尼特收购。她于1993年加入Belo Corp.，在当选总裁兼首席执行官之前，她曾担任首席财务官和其他各种领导职位，包括财务总监。杜尼亚在其他上市公司董事会任职：金伯利-克拉克公司（自2019年起）、大街资本公司（自2020年3月起）和三一工业公司（自2014年起）。杜尼亚曾于 2014 年 11 月至 2018 年 7 月在 Dr Pepper Snapple Group, Inc. 的董事会任职。杜尼亚是金伯利-克拉克和三一工业的审计委员会主席，对审计委员会的职能了如指掌。她还在 Trinity Industries 的公司治理和董事提名委员会以及财务和风险委员会任职，并在大街资本公司提名和公司治理委员会以及薪酬委员会任职。杜尼亚还是达拉斯市中心公园保护协会的受托人。 Dunia 在大型组织领导、会计、财务、公司治理、风险管理以及上市公司董事会方面拥有丰富的经验和知识。从之前担任Belo Corp. 执行官的经历来看，Dunia对公司以及公司运营所处媒体环境的复杂性非常熟悉。在DallasNews完善其向可持续盈利的数字新闻和信息提供商过渡的战略之际，她丰富的公司和运营经验为董事会提供了重要的视角。

致同律师事务所担任截至2023年12月31日止年度的达拉斯新闻独立审计师。审计委员会已任命致同律师事务所于2024年担任该职务，为了良好的公司治理，已决定将致同律师事务所的任命提交股东批准。如果股东不批准格兰特·桑顿律师事务所的任命，审计委员会将考虑任命其他独立公共会计师事务所。

格兰特·桑顿的代表将出席年会。如果他们愿意发表声明，他们将有机会发表声明，并将随时回答在年会上提出的适当问题。

下表列出了Grant Thornton的费用，这些费用与审计我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的年度合并财务报表以及对这些财政年度内季度合并财务报表的审查有关。没有产生其他费用。



	2023		2022


审计费	$	512,900	$	505,075

与审计相关的费用	$	—	$	—

税费	$	—	$	—

所有其他费用	$	—	$	—

审计委员会通过了一项政策和相关程序，规定了审计委员会在聘请格兰特·桑顿提供所有服务之前审查和批准格兰特·桑顿提供的所有服务的方式。该政策要求审计委员会预先批准年度审计服务合同的条款和费用，以及因审计范围或其他项目变更而导致的任何条款和费用变动。独立审计师提供的任何其他服务必须单独获得审计委员会的预先批准。一般而言，就审计、审计相关和税务服务以外的其他服务向独立审计师支付的年费不应超过为这三类服务总共支付的费用的一半。审计委员会已授权审计委员会主席和其他审计委员会成员批准不超过一定限额的服务。根据授权批准的服务必须在下次预定会议上向审计委员会全体成员报告。公司首席财务官定期向审计委员会报告批准服务的状况，包括预计的费用。根据我们的批准政策，上表中反映的所有服务和费用均由审计委员会批准。

需要投票才能获得批准

需要在年会上代表并有权对该提案进行表决的多数表决权的赞成票才能获得批准。

董事会的建议

董事会建议对提案二进行投票，即批准任命格兰特·桑顿律师事务所为达拉斯新闻独立注册会计师事务所，任期截至2024年12月31日。

我们的董事会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》和后续立法、美国证券交易委员会法规、纳斯达克采用的公司治理上市标准以及不断发展的最佳实践，定期审查和评估达拉斯新闻公司的治理政策和实践。董事会已正式制定了公司治理指导方针，批准了适用于达拉斯新闻董事、管理层和其他达拉斯新闻员工的商业行为和道德准则，并为每个董事会委员会通过了章程。提名和公司治理委员会每年审查DallasNews公司治理准则和董事会委员会章程，并酌情向董事会提出变更建议。我们的公司治理文件，包括每个董事会委员会的章程以及我们的商业行为和道德准则，已发布在我们的网站上 www.dallasnewscorpor在《投资者关系公司治理》下，可免费提供印刷版，但须向达拉斯新闻集团提出书面或口头要求，收件人：秘书，邮政信箱224866，德克萨斯州达拉斯 75222-4866，(214) 977-8869。我们将在我们的网站上对我们的商业行为和道德准则条款的修改或豁免作任何法律要求的披露。

董事独立性

为了帮助其确定董事的独立性，董事会采用了独立性标准，，该标准载于达拉斯新闻公司治理指南，其适用部分作为附录B附于本委托书中。这些标准纳入了纳斯达克上市标准中包含的董事独立性标准，以及董事会制定的其他更严格的标准。董事会确定以下董事在这些标准下是独立的：约翰·贝克特、路易斯·卡尔德拉、罗纳德·麦克雷和杜尼亚·A. Shive。审计、薪酬和管理发展、提名和公司治理委员会均完全由独立董事组成。根据美国证券交易委员会的要求、纳斯达克上市标准和达拉斯新闻公司治理指南中规定的独立性标准，审计委员会的所有成员均符合适用于审计委员会成员的额外独立性标准，薪酬与管理发展委员会的所有成员满足特定于薪酬委员会成员的额外独立性要求。

董事会会议

董事会在 2023 年举行了三次会议。每位现任董事出席总数（1）董事会举行的会议总数和（2）其任职的所有委员会举行的会议总数的100％。

出席股东年会

董事应但不要求出席年度股东大会，所有当时在职的现任董事亲自或通过电话出席2023年年度股东大会。

董事会委员会

董事会的每个常设委员会均由独立董事组成。约翰·贝克特、路易斯·卡尔德拉、罗纳德·麦克雷和杜尼亚 A. Shive 分别在提名和公司治理委员会及薪酬与管理发展委员会任职。贝克特先生、卡尔德拉先生和麦克雷先生也在审计委员会任职。以下是达拉斯新闻董事会每个委员会的描述。

审计委员会

罗纳德·麦克雷担任审计委员会主席。审计委员会负责独立审计师的任命、薪酬和监督。审计委员会还代表董事会监督达拉斯新闻的财务报告流程，审查公司的企业风险管理流程，以及

路易斯·卡尔德拉担任薪酬与管理发展委员会主席。薪酬与管理发展委员会评估首席执行官的业绩，并根据该评估设定其薪酬水平。薪酬与管理发展委员会还批准了其他执行官的薪酬，并建议对非管理层董事进行薪酬，并管理2017年激励性薪酬计划（ICP）、达拉斯新闻储蓄计划、达拉斯新闻控制权变更遣散计划、达拉斯新闻养老金计划I和达拉斯新闻养老金计划II和达拉斯新闻养老金计划II。它还与提名和公司治理委员会共同负责高级管理人员的继任规划。薪酬与管理发展委员会在 2023 年举行了四次会议。

为了协助薪酬与管理发展委员会和管理层评估和确定执行官和董事的适当的、有竞争力的薪酬，薪酬与管理发展委员会可能会不时聘请外部薪酬顾问。2023 年，薪酬与管理发展委员会没有聘请任何外部薪酬顾问。

薪酬与管理发展委员会对首席执行官（CEO）薪酬做出最终决定。我们的高级管理层就除首席执行官以外的所有高管的薪酬问题制定初步建议，并将这些建议提供给薪酬与管理发展委员会，该委员会对这些其他执行官做出最终决定。2023年，薪酬与管理发展委员会的主要管理联络人是莫伊斯先生和默里女士。薪酬和管理发展委员会的决定最终确定后，管理团队负责管理薪酬计划。

提名和公司治理委员会

Dunia A. Shive 担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会的职责包括确定和推荐董事候选人，以及审查董事继续在董事会任职的资格。提名和公司治理委员会还负责制定 DallasNews 公司治理惯例，包括制定和定期审查公司治理准则和董事会委员会章程，并共同负责高级管理人员继任规划。提名和公司治理委员会在 2023 年举行了四次会议。

在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会会考虑各种标准，包括个人品格和诚信；商业、专业和个人背景；技能；当前就业；社区服务；以及为董事会活动投入足够时间和精力的能力。它还可考虑任何具体的财务、技术或其他专门知识，以及这些专门知识将在多大程度上补充理事会现有的技能和资格组合。提名和公司治理委员会在考虑整个董事会需求的背景下考虑这些标准，并力求实现董事会背景和观点的多元化。董事会没有正式的多元化政策，但努力让成员具有广泛的专业和个人背景。提名和公司治理委员会在评估和推荐新的董事候选人时，评估其标准的有效性及其为实现董事会背景和观点的多样性所做的努力。

提名和公司治理委员会采用多种方法来识别和评估董事候选人。作为董事会年度评估流程的一部分，提名和公司治理委员会审查董事会的规模和组成，并酌情向董事会提出建议。如果预计董事会将出现空缺或以其他方式出现空缺，则提名和治理委员会会考虑各种潜在的董事候选人。候选人可以通过现任董事会成员、股东或其他人员向提名和公司治理委员会关注。

在年会上，如果股东在章程的此类条款规定的期限内根据达拉斯新闻章程第二条规定的预先通知条款提供了董事提名所需的信息，则股东可以提名候选人参选董事。根据DallasNews公司治理准则的规定，提名和公司治理委员会的政策是考虑股东对被提名人以及其他潜在被提名人的建议。提名和公司治理委员会根据评估其他来源被提名人时使用的相同标准对股东推荐的候选人进行评估。希望提交董事提名的股东应查阅达拉斯新闻章程，该章程可应要求提供。

提名和公司治理委员会确定潜在候选人后，通常会有一个相互探讨的过程，在此过程中，DallasNews寻求更多地了解候选人的资格、背景和对达拉斯新闻的兴趣水平，候选人则有机会进一步了解达拉斯新闻。候选人可以与提名和公司治理委员会成员、其他董事和高级管理层会面。根据在此过程中收集的信息，提名和公司治理委员会向董事会提出建议。如果董事会批准该建议，则候选人将由达拉斯新闻股东提名参选。董事会或股东还可以在年度股东大会之间选出董事。如此当选的董事将任期至下届年会。在连续两次年会之间，董事会不得选举超过两名董事来填补因董事人数增加而造成的空缺。

董事会召集非管理层董事的执行会议，每次定期会议均不在公司管理层出席。主席主持非管理层董事的执行会议。此外，独立董事每年至少举行一次高管会议，Grant S. Moise不在场。董事会委员会主席主持各自委员会的执行会议。

董事会领导结构

董事会认为，强大、独立的董事会领导层是有效的公司治理的关键方面。因此，为了提供独立的领导，董事会设立了主席一职。主席是董事会每年选举的独立董事。约翰·贝克特担任主席。主席的职责和权限包括：

•

主持首席执行官不在的董事会会议，包括独立董事的执行会议；

•

有权召集独立董事的执行会议；

•

一方面充当首席执行官与独立董事之间的联络人；

•

就发送给董事会的信息流提供建议，审查董事会会议的议程、材料和时间表；以及

•

可酌情与主要股东进行磋商和沟通。

董事会风险监督

公司管理层至少每年向审计委员会提供有关其企业风险评估的报告。该报告确定了企业风险领域，并使管理层和董事会层面的监督（包括董事会委员会层面的监督）以及责任与风险类型保持一致。为了准备报告，公司的内部审计部门在公司和运营单位层面采访了达拉斯新闻的商业领袖，了解该公司在向美国证券交易委员会提交的文件中确定的风险因素以及其他潜在风险，以

审计委员会与管理层讨论报告的调查结果。审计委员会监督管理层的风险评估，包括审查公司的风险状况和评估管理层应对已确定风险（包括网络安全风险）的方法。根据审计委员会章程的规定，审计委员会的具体职责和责任之一是审查和讨论公司在风险评估和风险管理方面的政策。虽然审计委员会对风险评估和管理流程负有主要监督责任，但董事会的其他委员会也负责监督风险管理。例如，我们的人力资源部门和薪酬与管理发展委员会会考虑与我们的薪酬政策和做法相关的风险。提名和公司治理委员会监督与公司治理结构和流程相关的风险。

董事会主要通过出席董事会和委员会会议和管理报告来了解其委员会的风险监督和相关活动。此外，审计委员会酌情将与风险监督相关的问题上报给全体董事会，以便董事会适当地了解可能影响公司风险概况及其业务其他方面的事态发展。董事会还考虑与战略规划和其他事项相关的具体风险议题。尽管董事会在监督公司风险方面的作用并不能决定其领导结构，但董事会的领导结构有助于促进独立董事在董事会主席的领导下进行风险评估和审查。

审计委员会报告

如上所述，详见我们的书面章程，该章程发布在公司的网站上 www.dallasnewscorpor根据投资者关系公司治理，审计委员会代表董事会监督 DallasNews的财务报告流程。在这种情况下，审计委员会与管理层和公司截至2023年12月31日的财政年度的独立审计师致同律师事务所进行了审查和讨论， DallasNews审计了合并财务报表以及对DallasNews财务报告内部控制有效性的审计。审计委员会与致同律师事务所讨论了各种问题，包括公司对达拉斯新闻会计原则质量的判断，以及上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会的适用要求要求讨论的其他事项。此外，审计委员会还收到了致同律师事务所提交的关于致同律师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和PCAOB适用要求的信函，并与该公司讨论了其独立于达拉斯新闻和我们管理团队的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议将经审计的合并财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的达拉斯新闻 10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交，董事会已批准。

恭敬地提交，

审计委员会

罗纳德·麦克雷，董事长

约翰·A·贝克特

路易斯·E·卡尔德拉

与董事会的沟通

公司制定了股东和其他利益相关方与董事会沟通的程序。这些各方可以通过写信给秘书与董事会沟通，信箱 224866，德克萨斯州达拉斯 75222-4866。针对特定董事或董事（例如董事会主席或非管理层董事）的通信应通过此地址发送给他、她或他们转交秘书。从股东收到的通信将在收到通信后的下一次预定董事会会议上直接提供给董事会成员，或作为在下一次预定董事会会议之前邮寄的材料的一部分。董事会

现年55岁的凯蒂·默里自2020年4月起担任执行副总裁后，于2022年5月出任总裁。凯蒂在2015年4月至2024年3月期间担任公司首席财务官，根据公司的继任计划，她由凯茜·柯林斯继任。在2015年4月至2022年4月担任助理国务卿之后，她还自2015年4月起担任财务主管，自2022年4月起担任秘书。Katy 拥有超过 20 年的会计和财务经验。在加入公司之前，凯蒂在2011年11月至2013年4月期间担任跨国业务处理服务提供商SourceHOV的首席财务官，负责该公司的全球财务、会计和设施运营。继花旗风险投资资本投资于2013年4月收购SourceHOV之后，凯蒂在SourceHOV董事会财务委员会担任顾问至2014年4月。在担任该职务之前，凯蒂曾在2010年10月至2011年10月期间担任Pivot3公司的首席财务官，该公司是视频监控和虚拟桌面市场的融合基础设施设备提供商。在该职位上，她指导该组织的财务、行政、人力资源、企业信息技术和法律业务。在此之前，凯蒂在2006年9月至2010年10月期间担任Taleo Corporation的执行副总裁兼首席财务官。Taleo Corporation当时是一家上市公司，专注于人才招聘、绩效管理、学习与发展以及薪酬管理，后来被甲骨文公司收购。凯蒂目前担任达拉斯市中心公司的董事会主席，并在2018年12月之前一直担任德克萨斯州爱护动物协会董事会主席。

(3)

根据公司的继任计划，现年55岁的凯茜·柯林斯于2024年3月出任首席财务官。Cathy 于 2018 年加入公司，担任财务总监，为公司的数字广告方面提供支持 达拉斯晨报。Cathy 于 2019 年 6 月晋升为高级财务总监，她的职责范围扩大到包括的所有领域这个达拉斯早上新闻资讯还有中型巨人。2021 年 8 月，凯茜被提升为财务副总裁，并负责所有财务职责。凯茜还是该公司的401K委员会主席。Cathy 拥有超过 20 年的会计和财务经验。在加入公司之前，Cathy在ALM（美国律师媒体）工作了16年；首先担任财务总监（1998-2005年），然后担任区域出版商，一直工作到2014年。Cathy 是德克萨斯州的注册会计师。


名称和校长职位	年		工资 ($)(1)		奖金 ($)(2)		股票奖项 ($)		非股权激励计划补偿 ($)(3)		所有其他补偿 ($)		总计($)
(a)	(b)		(c)		(d)		(e)		(g)		(i)		(j)

Grant S. Moise		2023	$	660,000	$	404,250	$	—	$	429,401	$	4,950	$	1,498,601
首席执行官出版商兼总裁，这个达拉斯晨报		2022	$	599,692	$	319,625	$	—	$	555,424	$	4,575	$	1,479,316

玛丽·凯瑟琳（凯蒂） Murray		2023	$	445,000	$	180,000	$	—	$	193,013	$	4,950	$	822,963
总裁兼前首席财务官		2022	$	415,082	$	177,500	$	—	$	252,330	$	4,575	$	849,487

(1)	2022年（c）栏中的金额反映了莫伊斯先生和 Murray女士自2022年5月12日起分别与其晋升为首席执行官和总裁相关的按比例分配的基本工资。

(2)	在2022年和2023年，长期现金激励薪酬（LTCI）是在ICP之外发放的。有关2022年和2023年LTCI奖项的描述，请参阅以下讨论。2023年发放的LTCI中有50％归于2023年，并在2023年的（d）栏中列出。2022年发放的LTCI中有50％分别归于2022年和2023年，并分别在2022年和2023年的（d）栏中列出。

(3)

2023年，达拉斯新闻向默里女士和莫伊斯先生支付了2023年相对于2023年财务业绩目标和目标以及个人目标的业绩。根据公司2023年财务业绩目标和目标的实现情况，默里女士和莫伊斯先生分别获得了104,013美元和231,401美元。根据他们2023年个人目标的实现情况，默里女士和莫伊斯先生分别获得了89,000美元和198,000美元。2022年，根据与公司2022年财务业绩目标和目标相关的成就，默里女士和莫伊斯先生分别获得了149,980美元和333,664美元。默里女士和莫伊斯先生根据其2022年个人目标的实现情况分别获得102,350美元和221,760美元。2022年的绩效奖金是使用默里女士和莫伊斯先生的44.5万美元和66万美元的基本工资计算得出的。

达拉斯新闻向达拉斯新闻储蓄计划缴纳了以下款项，这些金额包含在第 (i) 栏中：



姓名	年	达拉斯新闻储蓄计划缴款


Grant S. Moise	2023	$ 4,950

	2022	$ 4,575

玛丽·凯瑟琳（凯蒂）默里	2023	$ 4,950

	2022	$ 4,575

达拉斯新闻在2022年和2023年为任何近地天体支付的行政人员津贴和个人福利的总价值均不超过1万美元。

激励计划

公司的执行官有机会获得激励奖励，激励奖励可以采用年度现金激励奖金、长期股权激励薪酬（LTEI 薪酬）或

LTEI）或长期现金激励薪酬（LTCI 薪酬或 LTCI）。激励奖励是对高管基本工资的补充，旨在使高管专注于实现关键财务目标，鼓励留住人才，并激励和奖励他们取得以市场为导向的业绩。在发放的范围内，年度现金激励奖金和LTEI根据ICP提供，由薪酬和管理发展委员会管理。LTCI 在 ICP 之外提供，由薪酬和管理发展委员会管理。

年度现金激励奖金计划（非股权激励计划薪酬）

概述。根据ICP的条款，我们的DallasNews执行官有资格根据董事会批准的年度财务计划中确定的财务绩效目标或董事会批准的其他管理目标（例如个人目标）获得年度现金激励奖金。财务和个人目标每年可能有所不同，反映了达拉斯新闻业务的周期性质，这是由于广告需求波动、消费者和广告商媒体使用习惯的变化以及其他竞争条件（包括招聘和留住人才）造成的。

2023 年特别计划。薪酬与管理发展委员会为默里女士和莫伊斯先生确定了2023年目标奖金机会，分别为截至2023年1月1日基本工资的50％和75％。截至2023年1月1日，默里女士和莫伊斯先生的基本工资分别为44.5万美元和66万美元。

默里女士和莫伊斯先生有资格获得年度现金激励奖金，其基础是财务业绩目标的60％，个人目标为40％。为了计算在ICP下与默里女士和 Moise先生2023年激励性奖金相关的财务业绩，薪酬与管理发展委员会选择调整后的总运营支出、净广告和营销服务收入以及净流通收入作为财务绩效指标，选择个人目标作为绩效衡量标准。广告和营销服务净收入和净流通收入分别代表GAAP广告和营销服务收入和GAAP流通收入，经调整后不包括公司根据亚利桑那州立大学2014-09年度主题606担任代理商的收入。对于默里女士和莫伊斯先生而言，财务绩效指标对调整后运营支出的权重为20％，广告和营销服务净收入的权重为40％，占净流通收入的40％。对于调整后的运营费用财务绩效指标，阈值、目标和最大绩效范围分别为 105%、100% 和 95%，阈值、目标和最高奖金支付范围分别为 10%、100% 和 200%。净广告和营销服务收入部分的绩效门槛、目标和最大绩效及支出范围分别为95％、100％和105％，支出分别为10％、100％和200％。净流通收入部分的门槛、目标和最大绩效及支出范围分别为业绩的95％、100％和105％，，派息范围分别为10％、100％和200％。

公司认为，将60％的奖金机会与财务业绩直接挂钩，如果实现最佳财务业绩，则有机会获得比目标奖金更高的支出，这为参与者提供了实现公司财务目标的巨大动力。

2023年，默里女士和莫伊斯先生的个人目标包括基于分配给每个目标的分制的绩效指标，其中包括每个目标的阈值、目标和最大绩效范围，分别为50％、100％和200％。所有目标的门槛、目标和最高支付范围分别为50％、100％和 115％，付款根据绩效成就在这三个点之间按比例分配。该公司认为，鉴于报业的过渡状态以及核心广告收入的不可预测性，直接影响调整后的营业收入和收入，必须将40％的奖励机会与NEO可以直接影响的个人目标联系起来，这些目标对公司产生积极的定性和定量影响，同时提高留存率。默里女士的个人目标包括：优化印刷收入，评估公司的某些供应商关系，评估技术组织和环境，以及将中型巨头的商业模式发展为媒体和代理业务。莫伊斯先生的个人目标包括：增加DallasNews.com的数字页面浏览量，优化印刷收入，填补公司管理层的关键空缺

2023 年的财务绩效目标和业绩。下表显示了每个相应绩效水平（阈值、目标和最大值）的2023年财务绩效目标以及我们2023年的实际财务业绩业绩。表中显示的实际调整后营业收入结果包括对项的调整，这些项目不包括在奖金计算中，因为管理层控制或影响此类项目的能力有限。调整包括高于或低于董事会批准的2023年财务计划中为遣散费和其他一次性项目设定的水平的差异。

下表列出了默里女士和莫伊斯先生2023年的财务指标：


财务指标	阈值关卡目标占目标的百分比（10% 资金）		目标关卡目标（100% 资金）		最大值等级目标为占目标的百分比（200% 资金）		实际的结果（经调整后）

调整后的运营费用	$	154,008,206	$	146,674,482	$	139,340,758	$	142,412,000

广告和营销服务净收入	$	58,870,649	$	61,969,104	$	65,067,559	$	59,038,000

净流通收入	$	62,054,689	$	65,320,726	$	68,586,762	$	65,349,000

年度现金激励奖金支付摘要。净流通收入按目标的101％支付，调整后的运营费用和净广告和营销服务收入分别按目标的158％和15％支付。因此，默里女士和莫伊斯先生获得的年度现金激励奖金总额分别为104,013美元和231,401美元。

长期激励补偿。2018 年，薪酬和管理发展委员会批准了其指定执行官的全现金薪酬结构。薪酬与管理发展委员会还批准了从2019年起对其指定执行官补助金的按时长期现金激励薪酬的归属和支付计划的修改。执行官的长期定时现金激励（LTCI）奖励为期两年，50％自授予之日起一年，50％自授予之日起两年。LTCI 付款在 ICP 之外支付。如果高管因控制权变更而离职，或者高管在 55 岁后退休，且服务年限至少为七年、具有长期残疾资格或死亡，则所有LTCI的归属将加快，并在切实可行的情况下尽快付款，但不得早于经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第409A条允许的。

2023年，默里女士和莫伊斯先生的长期激励性薪酬总额以LTCI的形式发放。这种LTCI薪酬结构旨在实现多个目标，包括：（1）使高管的利益与股东的利益保持一致；（2）在多年期内留住关键高管；（3）增强公司招聘能够进一步分散收入来源和增加息税折旧摊销前利润的高管的能力；（4）确保产生的总支出与向高管交付的价值一致。

LTCI 补偿。2023 年在 ICP 之外授予的 LTCI 已于 2023 年 12 月 31 日归属 50%。2023年LTCI补助金的其余50％计划于2024年12月31日归属，但须视适用的近地天体在该日期之前的持续服务而定。2022年在ICP之外授予的 LTCI 已于 2023 年 12 月 31 日归属 50%。莫伊斯先生和默里女士的2022年奖金分别为404,250美元和18万美元。下表显示了2023年向莫伊斯先生和默里女士发放的LTCI的金额。


姓名	LTCI 大奖

Grant S. Moise	$	404,250

玛丽·凯瑟琳（凯蒂）默里	$	180,000

全权现金奖励政策。 2024 年 2 月 29 日，董事会和薪酬与管理发展委员会批准并通过了一项全权现金奖励政策（现金奖励政策）。根据现金奖励政策，在实现公司、部门、集团和/或个人绩效衡量标准的某些目标后，我们可能会向某些员工发放现金奖励，例如

由薪酬与管理发展委员会自行决定。薪酬与管理发展委员会可以为每位符合条件的员工设定目标奖金金额，但它应保留增加或减少每位员工的奖金以反映个人和/或公司业绩的权力，或者有权适用薪酬与管理发展委员会认为适当的任何其他客观或主观标准。公司的所有员工，包括我们的执行官，都有资格参与现金奖励政策中描述的奖励计划。

补偿回政策。 我们有薪酬追回政策，除其他外，规定，如果公司因严重不遵守联邦证券法的任何财务报告要求而需要编制会计重报，则公司应向现任和前任执行官追回错误发放给此类个人的任何基于激励的薪酬的一部分或（视情况而定）。我们的薪酬回收政策作为我们2023年10-K表年度报告的附录97提交。

薪酬与绩效


年	摘要补偿表格总计为了 peo-Moise ($)(1)		摘要补偿表格总计 peo-decherd ($)(2)		补偿实际已付款到 peo-Moise ($)(3)		补偿实际已付款到 peo-decherd ($)(4)		平均值摘要补偿表格总计非 peo 近地天体 ($)(5)		平均值补偿实际上已付款给非 PEO 近地天体 ($)(6)		初始固定值 100 美元的投资基于：总计股东回报 ($)(7)		净额（亏损）收入 ($)(8)
(a)	(b)		(b)		(c)		(c)		(d)		(e)		(f)		(h)
2023	$	1,498,601	$	—	$	1,498,601	$	—	$	822,963	$	822,963	$	137	$	(7,112,000	)
2022	$	1,479,316	$	1	$	1,479,316	$	1	$	607,389	$	607,389	$	108	$	(9,786,000	)
2021	$	—	$	1	$	—	$	1	$	991,666	$	991,666	$	130	$	(467,000	)

(1)	莫伊斯先生在2022年5月12日晋升为首席执行官后成为我们的专业雇主。 (b) 栏中2022年莫伊斯先生的金额反映了莫伊斯先生在2022年获得的所有薪酬，包括莫伊斯先生在晋升为首席执行官之前获得的薪酬。莫伊斯先生在晋升为首席执行官之前获得的薪酬还包含在2022年和2021年的（d）和（e）栏中。

(2)	罗伯特·德切德在2022年5月12日退休担任首席执行官之前一直是我们的专业雇主。德切尔先生的年度基本薪酬在2020年8月降至1美元。

(3)	目前，公司没有任何需要调整莫伊斯先生在列 (b) 中的金额的未偿还股票奖励。

(4)	该公司没有任何未偿还的股票奖励，需要调整 (b) 列中德切德先生的金额。

(5)	2023 年，我们唯一的非 PEO NEO 是默里女士。2022年，我们的非专业雇主组织NEO是默里女士、我们的前总法律顾问克里斯汀·拉金以及在他晋升为首席执行官之前的莫伊斯先生。2021 年，我们的非 PEO NEO 是 Murray 女士和 Moise 先生。(d) 列中的金额反映了我们非专业雇主组织NEO的平均薪酬总额，前提是，为了计算2022年的总薪酬， Moise先生的总薪酬仅反映了他在2022年5月12日，即他晋升为首席执行官之日之前的按比例分配的薪酬。莫伊斯先生2022年的总薪酬反映在 (b) 和 (c) 栏中。

(6)	目前，公司没有任何需要调整列 (d) 中金额的未偿还股票奖励。

(7)	累计股东总回报率（TSR）的计算方法是：假设股息再投资，计量期内累计股息金额之和除以衡量期末和开始时公司股价之间的差额除以衡量期开始时的公司股价。

(8)	反映了公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日每年的10-K表年度报告中包含的公司合并运营报表中的净亏损。

我们通常寻求激励长期绩效，因此不会特别调整我们的绩效衡量标准，使其与特定年份实际支付的薪酬（根据S-K法规第402（v）项计算）。根据法规 S-K 第 402 (v) 项，我们对薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系进行了以下描述。

实际支付的薪酬和净（亏损）收入

下图显示了2023年、2022年和2021年实际支付给我们的首席执行官和其他指定的执行官的薪酬与达拉斯新闻净亏损的关系。

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2022年5月12日，公司与莫伊斯先生和默里女士（均为高管和合为高管）签订了留用奖金信（每封为留用奖金信，合为留用奖金信）。留用奖金信规定，如果控制权发生变动，并且在控制权变更截止日期后180天仍受雇于公司或其继任者，则向莫伊斯先生支付1,000,000美元的留用奖金，向默里女士支付67万美元（视情况而定）。

可能导致留存奖金信中控制权变更的情况包括：

(1) 个人或集团收购公司有表决权的组合投票权的30％或以上（不包括Robert W. Decherd持有的有表决权的证券和由德切德先生拥有唯一或共享投票权的任何实体持有的有表决权的有表决权的证券）；

(2) 未经现任董事批准的公司董事会成员的某些变动；

(3) 完成业务合并或出售公司几乎所有资产，除非在该交易发生后，达拉斯新闻普通股和其他有资格在交易前夕投票的证券的受益所有人立即实际拥有此类交易产生的持续公司有表决权的证券合并投票权的60％以上；或

（4）公司股东批准清算或解散计划；

前提是，在每种情况下，此类交易还构成《守则》第 409A 节含义范围内的所有权或控制权的变更。

如果公司在控制权变更截止日期后的第180天之前无故解雇高管或该高管出于正当理由终止聘用，则留用奖金信规定向莫伊斯先生一次性支付150万美元，向默里女士一次性支付100万美元（视情况而定），前提是他或她在终止雇佣关系后的30天内签署索赔声明书，并且不撤销此类释放。如果公司无故或该高管在控制权变更截止日期后的第180天或之后以及控制权变更截止日期的18个月周年纪念日之前因任何原因终止高管的聘用，则留用奖金信规定向Moise先生一次性支付50万美元，向默里女士一次性支付33万美元，前提是他或她必须在申诉书内签字自解雇之日起 30 天，且不撤销此类释放。留存奖励函还规定加速发放未偿股权奖励。留存奖金信中使用的 “原因” 一词是指 (i) 对涉及道德败坏或涉及挪用公司或其子公司资产的重罪定罪或认罪或不当行为，(ii) 实施或不作为对公司或子公司造成不利影响的一项或多项构成疏忽、欺诈或其他不当行为的行为或 (iii) 违反本公司不时生效的任何重要政策（包括公司的商业行为和道德准则）到时候）。留用奖励信中使用的 “正当理由” 一词是指，未经相关高管事先书面同意，(i) 职责或责任的实质性减免（不完全是公司不再上市的直接结果）， (ii) 基本工资的实质性降低，(iii) 主要工作地点变更到距离相应高管主要工作地点超过50英里的地点在留存奖金信或 (iv) 公司重大违规行为之日留存奖金信

遣散计划

遣散费计划是经修订的1974年《员工退休收入保障法》所指的员工福利福利计划，在公司非自愿终止雇用后，向符合条件的员工（包括NEO）提供遣散费，包括但不限于还原力以及重新设计行动。遣散费计划为副总裁级别或以上的参与者提供的遣散费等于1.0周基本工资乘以服务年限，但最低福利为16周的工资和最高26周的工资，外加六个月的COBRA保费。遣散费补助金在解雇后和解雇后一次性支付。也可以提供转岗服务。

英特网信息提供商控制权变更好处

公司ICP下包括达拉斯新闻执行官在内的所有计划参与者的薪酬和福利也可能受到达拉斯新闻控制权变更的影响。通常，根据ICP，控制权变更事件是指以下第一种情况发生，除非董事会通过了一项决议，规定此类事件不会构成 ICP 所指的控制权变更：

•

达拉斯新闻委员会多数席位构成的具体变化；

•

特定合并、出售或处置 DallasNews 全部或几乎全部资产；

•

股东批准达拉斯新闻的全面清算或解散计划；或

•

收购达拉斯新闻普通股总投票权的30％以上。

DallasNews控制权变更后，ICP奖金按控制权变更当年年目标或预计全年业绩中较高者全额支付；ICP参与者持有的股票期权完全归属并可立即行使；基于时间的限制性股票单位归属并立即全额支付；基于绩效的限制性股票单位按目标或预测的年全年业绩的较高者归属控制权；所有既得单位均应立即全额支付。

下表反映了在2023年12月31日根据ICP、遣散计划或留用奖金信函，根据ICP、遣散费计划或留用奖金信函，根据ICP、遣散费计划或留用奖金信函在2023年12月31日发生的控制权发生变化、因死亡、残疾或退休而终止雇用、无故非自愿解雇或因控制权变更（如本文所述）终止雇佣关系时，向每个 NEO 提供的遣散补助金的大致价值截至该日达拉斯新闻的等级，如果适用，基于 DallasNews该日的收盘股价。这些金额是在基础上不考虑任何终止雇佣关系或控制权变更而可获得的福利，包括当时可行使的股票期权和通常向受薪员工提供的福利。


2023 年 12 月 31 日控制权变更或终止雇佣关系时可能支付的款项
福利的名称和描述	非自愿终止没有理由		变化控制		终止/ 控制权变更		死亡、残疾或者退休55 岁以后有七年了服务
(a)	(b)		(c)(3)		(d)(4)		(e)

Grant S. Moise
非股权激励 (1)	$	—	$	495,000	$	495,000	$	—
LTCI (2)	$	202,125	$	—	$	202,125	$	202,125
留存奖金信函付款	$	—	$	1,000,000	$	1,500,000	$	—
遣散费计划付款	$	—	$	—	$	—	$	—
总计	$	202,125	$	1,495,000	$	2,197,125	$	202,125
玛丽·凯瑟琳（凯蒂）默里
非股权激励 (1)	$	—	$	222,500	$	222,500	$	—
LTCI (2)	$	270,000	$	—	$	270,000	$	270,000
留存奖金信函付款	$	—	$	670,000	$	1,000,000	$	—
遣散费计划付款	$	—	$	—	$	—	$	—
总计	$	270,000	$	892,500	$	1,492,500	$	270,000

(1)	如果控制权发生变化，则根据当前的全年预测业绩（考虑到迄今为止的实际财务业绩），ICP下的短期非股权激励措施（现金激励奖金）一次性支付给目标或实际财务业绩较高的每位高管。(c) 和 (d) 列中的金额反映了每个NEO的目标奖金。对于在其他情况下离职的高管，不会自动支付现金奖励。

(2)	通常，如果高管无故被解雇或或自愿辞职，则所有未归属的LTCI将被立即没收；但是，如果无故非自愿离职，薪酬和管理发展委员会保留加快这些奖励的授予的自由裁量权。2023 年 12 月 31 日，如果高管因控制权变更或高管在 55 岁后退休，且服务年满七年、具有长期残疾资格或死亡而离职，则所有 LTCI 的解除将加快，并在切实可行的情况下尽快付款，但不得早于《守则》第 409A 条允许的期限。上面列出的任何官员都无权获得总补助金。

(3)	假设该高管在控制权变更180天后仍受雇于公司。

(4)	假设高管在控制权变更后的18个月内解雇，要么由公司无故解雇，要么由高管出于正当理由。

非雇员董事因其董事会和委员会服务而获得报酬。作为非雇员董事，莫伊斯先生没有资格获得报酬。根据薪酬与管理发展委员会的建议，董事会确定每年的非雇员董事薪酬金额并指定支付方式。已设立年度预聘金，任期至下届年会之日。最初在年度股东大会以外的时间当选的非雇员董事将获得与正常任期内提供的服务相应的薪酬。在自2023年5月11日（公司2023年年度股东大会之日）开始的2023年2024年任期内，的年度预付金定为10.5万美元的现金，按季度支付。此外，董事会主席每年额外获得15,000美元的预付金。不会向委员会主席支付任何额外款项。达拉斯新闻报销董事参加会议所产生的差旅费。董事无需为出席董事会和委员会会议支付额外费用。

下表列出了截至2023年12月31日止年度中每位达拉斯新闻非雇员董事担任董事的薪酬：

非雇员董事薪酬


姓名	已赚取或已支付的费用用现金 ($)	总计 ($)
(a)	(b)	(h)

约翰 A. 贝克特	$116,250	$120,000

Louis E. Caldera	$105,000	$105,000

罗纳德 D. 麦克雷	$105,000	$105,000

Dunia A. Shive	$105,000	$105,000

截至 2023 年 12 月 31 日，没有非雇员董事股票期权或限制性股票单位未兑现。

我们向股东提交的2023年年度报告将与本委托书一起分发。经向达拉斯新闻集团提出书面或口头请求，我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本可免费获得，收件人：秘书，邮政信箱224866，德克萨斯州达拉斯 75222-4866， (214) 977-8869。我们的 10-K 表年度报告也可在以下地址免费获取 www.dallasnewscorpor，以及我们的表10-Q季度报告、8-K表最新报告，以及在以电子方式向美国证券交易委员会提交报告或向美国证券交易委员会提供报告后，尽快对所有这些报告的修订。

房屋信息

如果您和其他共享您的邮寄地址的人以街道名称（即通过银行或经纪账户）拥有DallasNews普通股，则您可能已收到通知，告知您的家庭将仅从此类账户中持有股票的每家公司收到一套代理材料。这种做法被称为住宅，旨在减少重复信息的数量并降低打印和邮寄成本。如果您通过银行或经纪公司持有股票，并希望收到本委托书和2023年年度报告的单独副本，请通过达拉斯新闻公司（邮政信箱224866，德克萨斯州达拉斯 75222-4866，（214）977-2744）与财政部联系，我们将根据要求立即发送更多副本。此外，如果您希望将来收到自己的代理材料，或者如果您的家庭目前正在收到代理材料的多份副本，并且您希望将来只在您的地址收到一套代理材料，请通知持有您股票的经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织。

如何在线接收未来的委托书和年度报告

您可以选择通过互联网接收未来的DallasNews代理声明和年度报告，而不是通过邮件接收纸质副本。注册股东在通过互联网进行投票时，可以选择以电子方式交付未来的代理材料和其他股东通信 www.proxyvote.com。出现提示时，表示您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。

如果您以经纪人或被提名人的名义持有股票，并且在在线投票时没有机会同意电子交付，则可以联系持有股票的登记持有人，询问互联网交付的可用性。

如果您同意互联网交付，将在您的账户中注明，这样未来的委托书和年度报告可用时，您将收到一封电子邮件通知，指导您如何通过互联网访问它们。

2025 年股东会议提案

为了提出业务供考虑或提名候选人参加达拉斯新闻董事会的选举，股东必须遵守我们章程的提前通知条款以及所有适用的美国证券交易委员会要求。章程规定，任何此类提案或提名必须在 2025 年 1 月 9 日至 2025 年 2 月 8 日之间提交并由我们接收，以便在 2025 年年会上考虑（除非年会在 2025 年 4 月 9 日之前或 2025 年 7 月 8 日之后举行，在这种情况下，此类通知必须不迟于 2025 年年会前第 90 天或第 10 天营业结束时送达在公开披露年会日期之日之后），并且必须满足我们的其他要求有关此类提案或提名的章程。如果股东也未遵守美国证券交易委员会第14a-4条的要求，我们可以在我们要求对股东提出的任何此类提案或提名进行表决的代理人下行使自由裁量投票权。有兴趣提交提案以纳入我们2025年年会代理材料的股东可以在2024年11月27日之前将提案提交给达拉斯新闻秘书注意来这样做（除非 2025年年会的日期在2025年4月9日之前或2025年6月8日之后，在这种情况下，此类通知必须在达拉斯新闻打印和发送其代理人之日之前的合理时间内送达材料）并遵循公司章程和美国证券交易委员会第14a-8条和第14a-18条中描述的程序。

打算征集代理人以支持除我们提名人以外的董事候选人的股东必须通知我们的秘书，根据公司章程的预先通知条款并在规定的期限内列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

在本委托书发布之日，除了本委托书中描述的事项外，我们不知道还有其他事项需要在年会上提请采取行动。如果在年会之前有任何其他事项，除非法律另有限制，否则在随附的委托书中提名的人员将拥有根据其最佳判断对所有代理人进行投票的自由裁量权。

根据董事会的命令

凯蒂默里

秘书

日期： 2024 年 3 月 27 日

如果现任董事的董事候选人在任何符合法定人数的董事选举会议上没有获得无争议的选举中至少多数选票的选票，则该董事将立即向董事会提出辞呈。就本公司治理指南而言，大多数选票意味着董事选举的票数超过该董事选举选票数的50％。所投的选票包括在每种情况下保留权力的投票，以及排除对该董事选举的弃权票。

提名和公司治理委员会将就是接受还是拒绝所提出的辞职或者是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据提名和公司治理委员会的建议，对提出的辞职采取行动，并在选举结果认证之日起 90 天内公开披露（通过新闻稿、向证券交易委员会提交文件或其他广泛传播的沟通方式）其关于辞职的决定以及该决定背后的理由。提名和公司治理委员会在提出建议时，以及董事会在做出决定时，均可考虑其认为适当且相关的任何因素或其他信息。提出辞职的董事将不参与提名和公司治理委员会的建议，也不会参与董事会对其辞职提议的决定。

A-1

董事会下设三个常设委员会：审计、薪酬和管理发展以及提名和公司治理。审计、薪酬和管理发展以及提名和公司治理委员会的所有成员均应为符合董事会确定的纳斯达克独立标准的董事。在审计委员会和薪酬与管理发展委员会任职的董事必须符合本准则附件 A 中描述的额外独立性标准，在董事会确定的审计委员会任职的董事必须具备财务知识。

附件 A：独立性标准

如果董事符合以下每项标准，并且与DallasNews Corporation没有任何直接关系，或者作为与达拉斯新闻公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员，董事会认为这会干扰在履行董事责任时行使独立判断，则董事应是独立的。就这些标准而言，达拉斯新闻集团统指达拉斯新闻集团及其合并子公司。

(A)

该董事不是，在过去三年中也从未是达拉斯新闻公司的员工；

(B)

在过去三年的任何12个月中，董事或董事家属均未从达拉斯新闻公司获得任何超过12万美元的直接薪酬，除了：（i）董事会或委员会服务的薪酬，（ii）董事家族成员因担任达拉斯新闻集团非执行员工而获得的薪酬，以及（iii）符合纳税条件的退休计划下的福利，或其他形式的先前服务的递延非全权补偿；

但是，除上文 (A) 和 (B) 中规定的独立性要求外，审计委员会的成员还应遵守以下要求：

(C)

董事的家庭成员没有受雇为达拉斯新闻公司的高管高管，在过去三年中也没有受雇为高管；

(D)

该董事不是达拉斯新闻集团创立的任何组织或达拉斯新闻集团成立的任何组织的合伙人、控股股东或执行官，董事的家族成员也不是该组织的合伙人、控股股东或执行官

B-1

此外，如果董事：(1) 直接或间接地从达拉斯新闻公司或其任何子公司获得任何咨询、咨询或其他补偿费，则该董事在审计委员会任职不被视为独立董事，也不得在该委员会任职，但以下情况除外：(a) 董事服务费和 (b) 退休后的固定数额薪酬为先前在达拉斯新闻公司任职的计划（包括递延薪酬）；或（2）是达拉斯新闻集团的关联人员或任何人其子公司；每家子公司均根据美国证券交易委员会的规定在中确定。

在确定董事是否因在薪酬与管理发展委员会任职而被视为独立董事时，董事会必须考虑与确定该董事是否与达拉斯新闻集团有关系的特别相关的所有因素，这些因素对董事在薪酬与管理发展委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要，包括但不限于：(1) 董事薪酬的来源，包括任何咨询，来自达拉斯新闻集团的咨询费或其他补偿费；以及（2）该董事是否隶属于达拉斯新闻公司、其任何子公司或其任何子公司的关联公司。

就本附件 A 而言，家庭成员是指一个人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲和岳父，儿子和儿媳们，兄弟们和姐妹们，以及与此类人同住的任何人 (家庭佣工除外).

B-2

本发给达拉斯新闻公司储蓄计划参与者的通知附有与达拉斯新闻公司（达拉斯新闻或公司）2024年年会股东大会相关的代理材料，该年会将于2024年5月9日星期四中部夏令时间上午9点30分在德克萨斯州达拉斯商业街1954号75201的达拉斯新闻公司总部礼堂举行。DallasNews 董事会已将 2024 年 3 月 13 日的营业结束定为确定有权收到通知和在 2024 年年度股东大会或其任何续会上投票的股东的记录日期（记录日期）。举行年会的目的将是选举董事，批准对Grant Thornton LLP作为公司独立注册公共会计师事务所的任命，并考虑在会议或会议的任何推迟或休会之前适当提出的任何其他事项。

给受托人的指示

只有作为达拉斯新闻公司储蓄计划（富达）受托人的富达管理信托公司才能对储蓄计划持有的达拉斯新闻股票进行投票。但是，根据您的计划条款，您有权指示富达如何对记录日营业结束时分配给您的计划账户的DallasNews股票进行投票。有关储蓄计划中持有的股票的投票指示必须在 2024 年 5 月 7 日美国东部夏令时晚上 11:59 之前收到，并且可能不会在会议期间提供。

随附的投票说明卡包括有关如何访问代理材料以及如何通过互联网向富达提供投票说明的说明。您的参与很重要，您的投票是保密的。请花点时间使用随附的投票说明卡中包含的说明通过互联网对您的计划股票进行投票，使用代理材料中提供的免费电话号码，或者填写投票说明卡并将其放入提供的信封中退回。

关于达拉斯新闻公司储蓄计划，富达将根据该计划参与者在2024年5月7日当天或之前通过邮件、电话或互联网收到的投票指示对该计划持有的所有达拉斯新闻股票进行投票，除非富达认定此类指示违反经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）的要求。如果您在纸质投票指示卡上签名、注明日期并交回，但没有勾选卡上的任何复选框，则富达将对所有参选董事的候选人进行计划股票投票，并批准任命Grant Thornton LLP为公司的独立注册会计师事务所。此外，富达有权自行决定就会议或会议休会或延期会议之前可能提出的任何其他事项进行表决。

保密和指令

您给富达的投票指示是严格保密的，除非法律另有规定，否则不会直接或间接透露给DallasNews的任何董事、高级管理人员或其他员工或其他任何人。因此，你应该完全自由地指示富达以你认为最好的方式对你的计划股票进行投票。

投票截止日期

由于需要在年会之前将参与者的投票指示制成表格，因此富达必须确定收到投票指示的截止日期。截止日期是 2024 年 5 月 7 日，因此，请务必立即采取行动，在该日期或之前对计划股票进行投票。富达在截止日期之后收到的投票指示将不列于表中。如果富达没有及时收到您关于计划股票的指示，富达将按照从达拉斯新闻公司储蓄计划其他参与者那里收到投票指示的股票的比例对您的股票进行投票。

更多信息

如果您是DallasNews的直接股东，请注意，您必须分别对您的直接持股和计划股份进行投票。您不得使用该卡或与您的直接持股相关的选民身份信息对计划股票进行投票。您对非计划股票的直接投票不保密。

如果您对提供给您的信息有疑问，可以在周一至周五中部时间上午 8:00 至下午 5:00 之间致电 (800) 835-5098 与计划管理员联系。

您指导富达如何对计划股票进行投票的能力是您作为参与者的权利的重要组成部分。请仔细考虑代理的材料，并立即向我们提供您的投票指示。

2024年3月27日

富达管理信托公司作为达拉斯新闻公司储蓄计划的受托人

DALLASNEWS CORPORATION 收件人：德克萨斯州达拉斯商业街 1954 号公司秘书 75201 扫描查看材料并投票 w 扫描查看材料并投票 w 您的投票很重要。请今天投票。我们鼓励您利用互联网或电话投票。两者每周 7 天、每天 24 小时都可用。互联网和电话投票可在年会日期前一天美国东部时间晚上 11:59 点进行。有关达拉斯新闻公司在达拉斯新闻储蓄计划（储蓄计划）中持有的股票的投票指示必须在2024年5月7日美国东部时间晚上11点59分之前收到，并且不得在会议上提供。在会议之前通过互联网投票-前往 www.proxyvote.com 或扫描上方的二维条形码使用互联网传输您的投票指令，并在年会日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前使用互联网传输您的投票说明并以电子方式发送信息。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。VOTE BY PHONE1-800-690-6903 在年会日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。通过互联网或电话投票时，请准备好您的 16 位控制号码。通过互联网或电话投票时，请准备好您的 16 位控制号码。要投票，请在下方用蓝色或黑色墨水标记方块，如下所示：V31301-P06445-Z87027 保留这部分以备记录此代理卡仅在签名和注明日期时有效。仅分离并退还这部分内容 DALLASNEWS CORPORATION 要求所有人扣留对任何个人的投票权限除被提名人之外的所有人，标记 “全部除外” 并写信给董事会建议对以下被提名人的人数进行投票。以下被提名人：！!!1。董事候选人选举 01) 约翰·贝克特 02) 路易斯·卡尔德拉 03) 罗纳德·麦克雷 04) 格兰特·莫伊斯 05) Dunia A. Shive 董事会建议对提案 2 进行投票：赞成反对弃权 2。批准任命 Grant Thornton LLP 为公司截至年底的独立注册会计师事务所！!!2024 年 12 月 31 日，。注意：代理持有人和受托人有权自行决定就会议或任何休会之前可能适当处理的任何其他事项进行表决。请严格按照此处显示的姓名进行签名。签名为律师、遗嘱执行人、管理员或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人都必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权的官员签署公司或合伙企业的完整名称。签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期

关于年会代理材料可用性的重要通知：公司的2024年代理声明、截至2023年12月31日的年度报告和计划参与者的通知可在www.proxyvote.com上查阅。DALLASNEWS CORPORATION 年度股东大会 2024 年 5 月 9 日上午 9:30 美国中部夏令时间上午 9:30 该代理人由董事会征集委任代理人：下列签署人特此任命约翰·贝克特和凯蒂·默里或其中任何一人或多人为代理人，均有权任命其替代人，并特此授权他们每人代表和按反面指定的方式投票除去下列签署人于2024年3月13日在2024年年会上登记的达拉斯新闻集团（DallasNews）所有普通股的股份股东及其任何续会或延期。储蓄计划参与者的投票指示：该代理/投票指示卡在您正确填写并归还后，即构成对作为储蓄计划受托人的富达管理信托公司（富达）的投票指示，要求他们在2024年股东年会上对截至2024年3月13日分配给您的计划账户的DallasNews普通股进行投票，以及任何延期或延期，，还构成向富达就一定数量的达拉斯新闻普通股向富达发出投票指示尚未收到投票指示的储蓄计划。你对富达的指示将保密，并将仅在年会上提供给选举检查员，他们都不是DallasNews的员工。请使用此表格的另一面给出您的指示。这张代理/投票说明卡在您正确填写并返回后，将按照您在此处指示的方式进行投票。我们鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择。如果你在代理/投票指示卡上签名、注明日期并返回，但没有勾选卡上的任何复选框，则该代理/投票指示卡将投票给所有竞选董事的被提名人，批准格兰特·桑顿律师事务所被任命为截至2024年12月31日的公司独立注册公共会计师事务所，以及代理持有人或受托人，视情况酌情决定会议上提出的任何其他事项。续，背面有待签名


☐		初步委托书

☐		机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

		最终委托书

☐		权威附加材料

☐		根据 § 240.14a-12 征集材料



		无需付费。

☐		事先用初步材料支付的费用。

☐		根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。



姓名	办公室已办公	从那以后一直任职


Grant S. Moise	首席执行官出版商兼总裁，这个达拉斯早上新闻资讯	2022(1)

玛丽·凯瑟琳（凯蒂） Murray	总裁、财务主管兼秘书	2022(2)

凯瑟琳（凯茜）G. 柯林斯	首席财务官	2024(3)

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