美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》的
报告日期(最早报告事件的日期): 2024 年 3 月 7 日
多传感器人工智能控股有限公司
(注册人的确切姓名在其 章程中指定)
特拉华 (州或其他司法管辖区) |
001-40916 (委员会 |
86-3938682 (美国国税局雇主 |
西红衣主教大道 2105 号 博蒙特, |
||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(866)
(注册人的电话号码,包括 区号)
不适用
(如果自 上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
根据 《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第 14d-2 (b) 条进行的启动前通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个 类的标题 |
交易品种 |
每个
交易所的名称 | ||
这个 | 股票市场有限责任公司||||
这个 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型 公司。
新兴成长型公司 x
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
收入豁免
MultiSensor AI Holdings, Inc.(“公司”)今天签订了一项协议(“收益豁免协议”),终止2022年12月5日与SportsMap 科技收购公司的业务合并协议(“业务合并协议”)中的一项条款,该协议要求向红外摄像机控股公司的某些前持有人发行 最多24万股公司普通股。,参与业务合并(“业务合并”)的目标私人 运营公司,也就是说在将来发生某些触发事件时,目前是公司的运营子公司 。在业务合并之后,根据 业务合并协议,在发生某些触发事件时,红外摄像机控股公司的某些前证券持有人将有权获得最多 2,400,000 股公司普通股。收益豁免协议 自 2024 年 3 月 7 日起生效。
前述对收益豁免协议的描述是参照收益豁免协议的完整文本对 进行全面限定的,该协议的副本作为附录 10.1 提交, 作为附录 10.1 提交, 以引用方式纳入此处。
禁闭豁免
此外,2024年3月7日,公司签订了一项协议 ,放弃对公司 普通股的封锁限制(“封锁豁免协议”),根据公司、 SportsMap, LLC与公司普通股的某些其他持有人于2023年12月19日签订的特定封锁协议,这些普通股目前处于封锁状态。解除封锁限制 的2,123,746股股票由某些非公司关联公司的持有人持有。如果没有这样的豁免,这些股票将在2024年6月19日之前受到封锁 的限制。
前述对封锁豁免协议的描述是参照封锁豁免协议形式的完整文本对 进行全面限定的,该协议的副本作为附录 10.2 提交,并以引用方式纳入此处。
项目 8.01 其他活动
正如先前披露的那样,公司于2023年12月20日收到了纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的 通知,表明该公司没有遵守纳斯达克规则 IM-5101-2 的所有要求 。
该公司此前宣布,公司及时要求 在专家组举行听证会。此类听证会定于2024年3月21日举行。听证请求在听证会和听证小组在 听证会后批准的任何额外延期到期之前自动暂停任何暂停 或除名行动。根据《纳斯达克上市规则》,该小组有权在其认为适当的情况下将公司延长至2024年6月17日的延长期限 ,以满足纳斯达克的首次上市要求。
前瞻性陈述
本表8-K最新报告(“当前报告”) 包含 1933 年《证券法》第 27A 条、1934 年 《证券交易法》第 21E 条以及 1995 年《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 “前瞻性陈述”。在某些 案例中,前瞻性陈述可以通过 “将”、“相信”、“预期”、 “期望”、“估计”、“打算”、“计划” 等词语或其否定词或变体 或类似表达方式来识别。本最新报告中包含的所有与历史事实不完全相关的陈述 应被视为前瞻性陈述,包括但不限于关于公司满足纳斯达克 上市标准能力的陈述。这些前瞻性陈述受风险、不确定性和假设的影响,其中一些是我们无法控制的。此外,这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法,不能保证 未来的表现。由于 多种因素,实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息存在重大差异,包括:我们和我们当前和未来的合作者无法成功开发和商业化 我们的产品或服务,或者出现重大延误的风险;我们可能永远无法实现或维持盈利能力的风险;我们需要筹集额外资金来执行业务计划的 风险,这可能是无法按可接受的条款提供,也不可以 的价格;我们面临的风险是在管理我们的预期增长和扩大业务方面遇到困难;第三方供应商 和制造商无法充分及时履行其义务的风险;我们无法保护或保护我们的知识 财产的风险;我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性;以及注册声明中公司招股说明书的 “风险因素” 部分中讨论的其他风险和 不确定性在向证券公司提交的 S-1/A 表格上,以及交易委员会于2023年12月19日提交,以及公司向 美国证券交易委员会提交的其他定期文件。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响,因此您不应依赖这些前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。本最新报告中做出的任何前瞻性陈述仅基于当前 可用的信息,并且仅代表截至发表之日的信息。除非适用法律要求,否则公司明确表示不承担任何 义务公开更新可能不时发表的任何前瞻性陈述,无论是书面还是口头陈述,无论是 是新信息、未来发展还是其他原因造成的。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品。
展品编号 | 描述 | |
99.1 | 2024 年 3 月 7 日的新闻稿。 | |
10.1 | 2024 年 3 月 7 日的收益豁免协议 | |
10.2 | 2024 年 3 月 7 日的封锁豁免协议 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告 。
多传感器人工智能控股有限公司 | ||
日期:2024 年 3 月 7 日 | 来自: | /s/ 彼得·贝尔德 |
姓名: | 彼得·贝尔德 | |
标题: | 首席财务官 |