美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

截至2019年6月30日的财政年度

或

对于从中国到日本的过渡期，日本政府将中国政府转变为中国政府，中国政府将中国政府转变为中国政府。

委员会档案第001-33383号

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超级微型计算机公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

岩石大道980号

加利福尼亚州圣何塞95131

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(408) 503-8000

(注册人的电话号码，包括区号)

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根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则所定义的知名经验丰富的发行人。如果是，则不是。

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。如果是，则不需要。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。

在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T（本章第232.405节）第405条要求提交的每个交互式数据文件。 是的， no x

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？？

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b条所界定)、是否为空壳公司。

根据OTC市场报告的2018年12月31日普通股收盘价，非关联公司持有的注册人普通股的总市值为596，876，261美元。根据向证券交易委员会提交的文件，每位执行官和董事以及每位拥有5%或以上已发行普通股的人所持有的普通股股份被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。对于其他目的，这种附属机构地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2019年11月30日，注册人普通股共有50，085，282股，面值0.001美元，未发行，这是注册人发行的唯一普通股类别。

以引用方式并入的文件

无

超级微型计算机公司。

表格10-K的年报

截至二零一九年六月三十日止财政年度

目录

 

除文意另有所指外，本文件中的“超微”、“超微”、“我们”、“公司”、“我们”和“我们”均指超微计算机公司，在适当的情况下，指我们的全资子公司。本年度报告中以Form 10-K格式出现的SuperMicro、公司徽标和我们的其他注册或普通法商标、服务标记或商号均为Super Micro Computer，Inc.或其附属公司的财产。本年度报告中以Form 10-K格式出现的其他商标、服务标记或商号均为其各自所有者的财产。

说明性说明

我们将为截至2019年6月30日的财年提交这份综合的Form 10-K年度报告(本年度报告)，并扩大财务和其他披露，而不是为截至2018年6月30日的财年提交单独的Form 10-K年度报告，以及为截至2017年9月30日、2017年12月31日和2018年3月31日的季度提交单独的Form 10-Q季度报告。在提交本年度报告之前，我们分别提交了截至2018年9月30日、2018年12月31日和2019年3月31日的Form 10-Q季度报告(统称为2019年10-Q表)。提交本年度报告是为了方便向投资者传播财务和其他信息。我们不打算为截至2018年6月30日的财政年度提交单独的Form 10-K年度报告，也不打算为截至2017年9月30日、2017年12月31日和2018年3月31日的季度提交Form 10-Q季度报告。

我们直到2019年5月17日才提交截至2017年6月30日的财年Form 10-K的年度报告(简称2017 10-K)。同日，我们还提交了截至2016年9月30日、2016年12月31日和2017年3月31日的经修订的Form 10-Q/A季度报告(“2017经修订的季度报告”和2017年10-K的“2017报告”)。对2017年报告中的一些财务报表进行了重述。这些报告更充分地描述了导致需要重报这些财务报表的情况，以及我们为调查、评估和补救这些问题所作的努力。

我们延迟提交本年度报告的主要原因是需要时间(A)完成2017年报告的编制，包括重述我们之前发布的某些合并财务报表；(B)编制截至2018年6月30日的财政年度每个季度的财务报表；(C)编制和提交截至2019年6月30日的财政年度每个季度的Form 10-Q季度报告；(D)编制截至2019年6月30日和2018年6月30日的财政年度的综合财务报表；以及(E)准备本文所载的其他披露。

关于前瞻性陈述的特别说明

    

本年度报告包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条定义的“前瞻性陈述”，经修订，涉及风险和不确定性。这些报表与未来事件或我们的未来财务表现有关。在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性陈述，包括“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”，这些术语或其他类似术语的否定性。在评估这些声明时，您应特别考虑各种因素，包括下文第一部分第1A项“风险因素”和本表10—K的其他部分以及我们向SEC提交的其他文件中所述的风险。此外，我们在一个竞争激烈和快速变化的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能作出的任何前瞻性陈述中所载的结果有重大差异的程度。鉴于该等风险、不确定性及假设，本年报中讨论的未来事件及趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示有重大不利差异。

    

我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

第一部分

第1项：商业、商业、商业

概述

我们是硅谷成立、总部和运营的应用优化高性能和高效率服务器和存储系统的提供商。我们为云计算、数据中心、企业、大数据、人工智能(AI)、高性能计算(HPC)、边缘计算和物联网/嵌入式(IoT)市场开发和提供端到端绿色计算解决方案。我们的解决方案范围从完整的服务器、存储、模块化刀片式服务器、刀片式服务器和工作站到完整机架、网络设备、服务器管理软件、服务器子系统以及全球支持和服务。我们通过提供广泛的服务器配置为客户提供高度的灵活性和定制化，他们可以从中选择最适合其计算需求的最佳解决方案。我们的服务器和存储系统、子系统和附件的架构设计旨在提供高级别的可靠性、质量、可配置性和可扩展性。

我们的大部分研发工作都在加州圣何塞的总部进行，我们相信这提高了设计团队之间的沟通和合作效率，简化了开发过程，并缩短了上市时间。这种构建块方法使我们能够提供广泛的产品，并使我们能够根据客户的要求构建和交付应用程序优化的解决方案。

我们的资源节约型架构延续了我们以绿色IT创新引领市场的传统。利用优化数据中心电源、冷却、共享资源和更新周期的整体架构，我们相信这种方法有助于环境，并为我们的客户节省总拥有成本(TCO)。此外，我们的架构将中央处理单元(“CPU”)和内存拆分，从而允许独立刷新每个资源，从而允许数据中心降低刷新周期成本。

我们主要通过位于加州的硅谷总部以及在台湾和荷兰的子公司开展业务。我们的销售和营销活动是通过我们的直销队伍和间接销售渠道合作伙伴的组合来进行的。在我们的间接销售渠道中，我们与分销商、增值经销商、系统集成商和原始设备制造商(“OEM”)合作，向他们的最终客户营销和销售我们的优化解决方案。在2019财年和2018财年，我们向110多个国家和地区的850多家直接客户销售产品。在同一时期，通过我们的间接销售渠道，我们还向众多最终用户销售产品。我们于1993年开始运营，自成立以来每年都实现盈利。

Supermicro解决方案

我们基于创新、模块化和开放的架构开发和制造高性能服务器和存储解决方案。我们的主要竞争优势是我们的产品组合范围广泛，可以更好地满足准确的客户要求，以及我们更快地将新技术推向市场的能力。我们集成的内部研发资源，加上我们对复杂计算和存储需求的深入了解，使我们能够提供客户所需的高级功能和能力。我们相信，我们的方法为我们提供了更大的灵活性，可以快速高效地为客户的特定应用程序需求开发优化的服务器解决方案。

快速上市时间服务器解决方案

我们的内部设计能力、对我们服务器和存储系统中使用的许多组件的设计控制以及我们的构建块体系结构使我们能够快速开发、构建和测试具有独特配置的服务器和存储系统、子系统和附件。因此，当新技术推向市场时，我们通常能够通过利用产品线上的通用构建块来快速设计、集成和组装广泛的解决方案组合。我们与领先的微处理器、图形处理单元(“GPU”)、内存、磁盘/闪存和互连供应商以及其他硬件和软件供应商密切合作，以协调我们新产品的设计和他们的产品发布时间表，从而增强我们快速推出采用最新技术的新产品的能力。

提高电源效率和热管理

我们相信，我们在节能技术方面处于行业领先地位。我们设计了灵活的电源管理系统，可以定制或取消组件，以降低整体功耗。我们开发了能够跨多种服务器系统外形进行集成的专有电源，可以显著提高电源效率。我们还开发了散热管理技术，以减少服务器散热的影响。我们的产品实现了极具竞争力的性价比，同时将能源成本降至最低，并降低了因过热而导致的服务器故障风险。我们还开发了电源管理软件，通过基于策略的管理来控制服务器集群的功耗。

高密度服务器

 

我们的服务器旨在使客户能够最大限度地提高计算能力，同时最大限度地减少所使用的物理空间，从而使我们的客户能够在横向扩展配置中部署我们的服务器和存储系统。与具有同等服务器外形规格的传统服务器和存储系统相比，我们的系统可以提供更多的内存、硬盘、固态硬盘(“SSD”)、存储和扩展插槽。例如，我们的BigTwin®解决方案包含两个或四个全功能双处理器热插拔计算节点，在双机架单元(2U)服务器中支持全闪存非易失性存储器Express(NVMe)。这种高密度设计非常适合我们的客户，这些客户需要高度节省空间的解决方案，并通过跨系统共享资源来提供更高的效率。

战略

我们的目标是成为全球领先的应用优化、高性能服务器、存储和网络解决方案提供商。实现这一目标需要不断开发和创新我们的解决方案，与我们的上一代解决方案和我们的竞争对手提供的解决方案相比，我们的解决方案具有更好的性价比和架构优势。我们相信，我们的创新和执行能力将使我们能够保持或提高我们在许多产品领域的相对竞争地位，并为我们提供额外的长期增长机会。我们战略的关键要素包括保持我们的上市时间优势，增强我们的软件管理解决方案，扩大我们的服务和支持产品，进一步优化我们的全球运营结构，并加深我们与客户、合作伙伴、供应商和制造商的关系。

保持上市时间优势

我们相信，我们的主要竞争优势之一是我们有能力将最新的技术创新迅速融入我们的产品中。我们打算继续投资于我们的研发工作，以快速开发基于行业标准组件的新的专有服务器、存储和网络解决方案，从而保持我们的上市时间优势。我们计划继续与英特尔(Intel)、英伟达(NVIDIA)和美国超微公司(AMD)等技术合作伙伴密切合作，开发与最新一代行业标准技术兼容的产品，并保持我们的上市时间优势。

增强我们的软件管理解决方案

我们已经推出并计划继续开发额外的服务器、存储和网络管理软件功能，并与软件供应商合作，提供与我们的服务器产品集成的软件解决方案。我们投资了系统管理软件，如用于自动化的行业标准RedFish API，用于提高质量的RAS功能，以及用于帮助减少调试时间的诊断。我们与安全研究人员建立了合作伙伴关系，并投资于安全技术和测试工具，如Root of Trust，以提高BIOS和BMC映像上的产品安全性。这一战略将使我们的客户能够简化和自动化我们服务器的大规模部署、配置和监控。

扩展我们的服务和支持产品

我们打算继续扩展我们的全球客户服务和支持产品，使我们的客户能够购买服务和支持，以及我们完整的服务器和存储系统作为完整的解决方案包。我们的服务和支持旨在帮助我们的客户延长正常运行时间、降低成本并提高我们产品的生产率。我们相信，这些产品的持续增强将支持我们业务的持续增长，并增加我们在企业客户中的市场渗透率。

进一步优化我们的全球运营结构

我们计划继续提高我们在美国、荷兰和台湾的全球制造能力和物流能力，以更有效地服务我们的客户，并降低我们的总体制造成本。我们仍然专注于我们的全球税收结构，以最佳地管理我们的纳税义务。在我们的全球运营结构中，我们采用严格的尽职调查和资格认证程序来选择我们的合同制造商，并定期对其进行工艺、质量、安全和控制审计。我们的全球制造流程旨在确保我们产品的端到端安全。

深化我们与供应商和制造商的关系

    

我们高效的供应链和内部和外包相结合的制造战略使我们能够在最大限度地降低成本的同时构建应用优化的系统。我们计划继续利用我们与供应商和合同制造商的关系，其中两家是关联方，以维持和改善我们的成本结构，因为我们从规模经济中受益。

我们还与业界领先的软件供应商合作，包括微软、RedHat和SAP，提供与我们的服务器和存储系统集成的软件解决方案。

产品和服务

我们提供广泛的应用优化服务器解决方案，包括存储、机架式和刀片式服务器和存储系统以及子系统和附件，可用于构建完整的服务器和存储系统，服务于各种市场，包括云计算、数据中心、企业、大数据、HPC、AI、5G、物联网、嵌入式和边缘计算。2019财年，服务器和存储系统销售额占我们净销售额的比例从2018财年的79.3%和2017财年的70.0%增加到81.7%。2019财年，子系统和配件销售额占我们净销售额的百分比为18.3%，2018财年为20.7%，2017财年为30.0%。

    

服务器和存储系统

我们销售机架式、刀片式和多节点(双)外形规格的服务器和存储系统，支持单处理器、双处理器和多处理器体系结构。下面列出了我们的服务器和存储系统及其市场的摘要。

    

我们的SuperBlade®和MicroBlade™系统系列都旨在共享公共计算资源，从而比标准机架式服务器节省空间和电力。我们相信，有了我们的SuperBlade和MicroBlade服务器，利用我们独特的分门别类的资源节约架构，客户可以针对多代技术升级单个计算模块和其他Blade资源，从而降低他们的整体采购成本和环境影响。

我们的超级存储系统提供高密度存储，同时利用高能效能力最大限度地节省性能功耗比，从而降低企业数据中心、大数据和其他高性能应用程序的总拥有成本。例如，我们的全闪存NVMe系统可以提供比传统存储解决方案更好的性能和效率；

简单的Double SuperStorage系统包括两倍于2U行业标准系统的热插拔机架数量，在相同的空间量下，每秒提供高达两倍的存储容量和输入/输出操作。

我们的Twin系列多节点服务器系统包括1U和2U Twin ™、1U和2U TwinPro ™、4U FatTwin ™以及全新的2U BigTwin ™，针对客户的存储、HPC、超融合基础设施和云计算需求，针对密度、性能和能效进行了优化。全新的2U四节点BigTwin提供两倍于传统机架安装的密度，同时支持高达205瓦的英特尔至强可扩展处理器、24个DIMM和全闪存NVMe的最佳性能和功能。

我们采用1U和2U平台的超级服务器系统旨在提供性能、灵活性、可扩展性和适用性，非常适合要求苛刻的企业工作负载。它们为企业IT专业人员提供了选择单个服务器平台的能力，该平台可以针对许多应用程序轻松重新配置，从而缩短鉴定时间并减少所需的备用库存。

我们的1U、2U、4U、10U和刀片式平台中的GPU或加速计算服务器系统提供基于最新GPU设计的高级并行处理能力，并在计算密集型应用中提供高性能。我们与GPU领导者密切合作，特别是NVIDIA、英特尔和其他公司，提供一套丰富的基于GPU的系统。

    

我们的多处理器产品线支持四插槽和八插槽配置，适用于高性能内存密集型企业应用，具有192个DIMM，内存容量高达36 TB，并具有23个PCI-E扩展插槽。我们最近扩展了我们的产品，以支持具有最佳性能的SAP HANA内存数据库。

我们的数据中心优化服务器系统提供卓越的性能功耗比，通过改进的散热架构优化数据中心总拥有成本，利用高效的电源组件和偏置处理器来帮助消除CPU预热，并支持5年以上的产品生命周期。

我们的MicroCloud服务器系统是高密度、多节点UP服务器，在紧凑的3U外形中具有多达24个热插拔节点。MicroCloud在紧凑的功能设计中集成了先进技术，可在空间和功率受限的环境中提供高性能。这些组合功能为IT专业人员为中小型企业和公共/私有云计算应用程序实施新的托管架构提供了经济高效的解决方案。

    

我们的物联网服务器和存储系统是小巧、智能、安全的产品，位于网络边缘，通过无线或有线网络将智能传感器和设备连接到云。这些服务器和存储系统构建在开放式体系结构上，以确保互操作性、轻松部署服务，并支持广泛的解决方案提供商生态系统。物联网服务器和存储系统使用户能够安全地聚合、共享和筛选数据以进行分析。这些服务器和存储系统有助于确保设备生成的数据可以安全高效地从网络边缘传输到云，并在不更换现有基础设施的情况下返回。

我们内部开发的交换机产品包括用于机架式服务器的1G/10G/40G/100G以太网、InfiniBand和OMNI路径交换机。这些交换机使我们能够为客户提供更完整的解决方案。

数据中心、云和HPC客户可以使用SuperMicro作为一站式商店，获得完整的机架级解决方案。我们的SuperRack整体服务器解决方案提供机架级解决方案，将服务器、存储、网络和软件与各种灵活的附件选项融为一体。我们的SuperRack整体解决方案提供测试和验证、完整的安装、用户友好的布线和电缆识别，以及轻松集成我们的高密度服务器、存储和刀片式服务器系统。

    

服务器软件管理解决方案

我们的开放式行业标准远程系统管理解决方案，例如我们的服务器管理套件，包括SuperMicro服务器管理器(“SSM”)、SuperMicro电源管理软件(“SPM”)、SuperMicro更新管理器(“SUM”)和SuperDoctor 5，旨在帮助管理从云到边缘的大型异类数据中心环境。

服务器子系统和附件

除了我们完整的系统业务外，我们还提供大量模块化服务器子系统和附件，如服务器主板、机箱、电源和其他附件。这些子系统是我们服务器解决方案的基础，产品范围从入门级单处理器和双处理器服务器细分市场到高端多处理器服务器市场。

处理器市场。我们单独销售的大多数子系统和附件都针对协同工作进行了优化，并最终集成到完整的服务器和存储系统中。

服务器主板

我们使用最新的硬件技术和基础架构软件设计我们的服务器板。每个服务器主板都经过设计和优化，以符合特定的物理、电气和设计要求，以便与特定的机箱和电源组合配合使用，并实现最大功能。

机箱和电源

我们的机箱旨在高效地容纳我们的服务器，同时保持互操作性，遵守行业标准，并通过电源设计提高输出效率。我们相信，我们的最新一代电源实现了迄今为止商业上可用的最高能效。我们的服务器机箱配有热插拔、重型风扇、风扇速度控制和先进的风罩设计，以最大限度地提高气流和系统可靠性。

 

超微全球服务

我们直接或通过经批准的分销商和第三方合作伙伴为我们的直接和OEM客户以及间接销售渠道合作伙伴提供全球服务和支持服务。我们的服务包括服务器和存储系统集成、配置和软件升级和更新。我们还确定服务需求，创建和执行项目计划，进行验证测试和培训，并提供技术文档。

全球服务：我们的战略直销和OEM客户可以购买各种现场支持服务计划。我们的服务计划因具体服务、响应时间、覆盖时间和持续时间、维修优先级别、备件要求、物流、数据隐私和安全需求而异。我们的全球服务团队为我们的服务器和存储系统提供服务台服务和现场产品支持。

支持服务：我们的客户支持服务为直销团队和经批准的间接销售渠道合作伙伴销售的产品提供具有竞争力的市场保修，保修期限通常为一至三年，并提供保修延期选项。我们的客户支持团队通过我们的网站和24小时不间断的直接电话支持为我们的产品提供持续的维护和技术支持。

研究与开发

    

我们的大部分研发活动都是在加州圣何塞的内部进行的，这增加了设计团队之间的沟通和合作，以简化开发流程并缩短上市时间。我们相信，我们对内部研发活动的关注、我们与客户和供应商的密切工作关系以及我们的模块化设计方法相结合，使我们能够最大限度地减少上市时间。我们继续投资于降低我们的设计和制造成本，并提高我们解决方案的性能、成本效益以及功率和空间效率。

我们的研发团队专注于开发新的和增强的产品，这些产品可以支持新兴的技术和工程创新，同时高度优化整体系统性能。我们的大部分研发活动都与领先处理器供应商的新产品周期有关。我们与英特尔、英伟达和AMD等公司密切合作，开发与正在开发的最新一代行业标准技术兼容的产品。我们与这些供应商的合作方式使我们能够协调我们新产品的设计与他们的产品发布时间表，从而增强我们快速推出采用最新技术的新产品的能力。我们与他们各自的开发团队密切合作，以优化系统性能并减少系统级问题。同样，我们与我们的客户密切合作，确定他们的需求，并相应地开发我们的新产品计划。

顾客

在2019财年和2018财年，我们向110多个国家和地区的850多家直接客户销售产品。在同一时期，通过我们的间接销售渠道，我们还向众多最终用户销售产品。这些客户代表各种垂直市场，包括云计算、数据中心、企业、人工智能和机器学习、大数据、高性能计算和物联网。在2019财年和2018财年，没有客户占我们总净销售额的10%以上。

销售和市场营销

我们的销售和营销活动是通过我们的直销团队和我们的间接销售渠道合作伙伴进行的。我们的直销团队主要专注于向大规模云、企业和OEM客户销售完整的系统和解决方案，包括管理软件和全球服务。

我们与分销商、增值经销商、系统集成商和原始设备制造商合作，向他们的最终客户营销和销售应用程序优化解决方案。我们为我们的间接销售渠道合作伙伴和OEM提供销售和营销帮助和培训，而OEM反过来又为最终客户提供服务和支持。我们利用我们在间接销售渠道中的关系以及与我们的原始设备制造商的关系，渗透到我们的产品可以提供现有解决方案的卓越替代方案的特定行业领域。

我们与间接销售渠道合作伙伴和最终客户保持密切联系。在销售过程中，我们经常与间接销售渠道合作伙伴和最终客户的技术人员合作，帮助确定满足客户需求的最佳系统配置。我们与间接销售渠道合作伙伴和最终客户的互动使我们能够监控客户的需求，并开发新产品以满足他们的需求。

国际销售

我们的全球销售努力得到了我们在荷兰、台湾、英国、中国和日本的国际办事处以及我们在美国的销售团队的支持。超微全球服务以及通过我们的间接销售渠道和原始设备制造商为我们的国际客户提供产品交付和第一级支持。2019、2018和2017财年，面向美国以外客户的销售额分别占净销售额的41.9%、43.4%和42.8%。

营销

我们的营销计划旨在为我们的公司创造全球知名度和品牌，了解我们为客户带来的独特价值，并告知现有和潜在客户、行业媒体、间接销售渠道合作伙伴和OEM使用我们的产品和解决方案的能力和好处。我们的营销努力通过直接销售和间接渠道支持我们产品的销售和分销。我们依靠各种营销工具，包括广告、公关、网络、社交媒体、参加行业贸易展会和会议来帮助获得市场认可。我们为我们的间接销售渠道伙伴提供合作营销资金，以扩大我们的营销努力的范围。我们还积极利用供应商的合作营销计划，共同受益于他们的营销发展基金，这是我们有权获得的。

 

知识产权

我们寻求通过专利、商标、版权、商业秘密法律和披露限制的组合来保护我们的知识产权。我们主要依靠与我们的设计和产品开发活动相关的商业秘密、技术诀窍和其他非专利专有信息。我们还与员工、顾问和其他第三方签订保密和专有权利协议，并控制对我们的设计、文档和其他专有信息的访问。

制造和质量控制

我们的大部分系统都是在加利福尼亚州圣何塞的总部生产的。我们相信，我们是唯一一家在美国设计、开发和制造其大部分系统的主要服务器和存储供应商。我们服务器的全球组装、测试和质量控制在我们位于圣何塞、加利福尼亚州、荷兰和台湾的制造工厂进行。我们的每一家工厂都已通过ISO9001、ISO 14001和/或ISO 13485标准认证。我们的供应商和合同制造商必须支持相同的标准，以保持一致的产品和服务质量，并持续改进质量和环境性能。

        

我们使用多家第三方供应商和合同制造商提供材料和子组件，如服务器主板、机箱、磁盘驱动器、固态硬盘、电源、风扇和计算机处理器。我们相信，有选择地使用外包制造服务使我们能够专注于我们在产品设计和开发方面的核心能力，并增加我们的运营灵活性。我们相信，我们的制造战略使我们能够根据客户需求的变化调整制造能力，并迅速将新产品推向市场。我们使用Ablecom Technology，Inc.(“Ablecom”)及其附属公司Compuware Technology，Inc.(“Compuware”)作为合同的关联方

设计和制造协调支持。我们与Ablecom合作，为我们的底盘和其他几个组件优化模块化设计。Ablecom还为我们协调底盘的制造。除了为我们提供大量的合同制造服务外，Ablecom在发货到我们在美国、欧洲和亚洲的工厂之前，还储存着由不同供应商制造的多个零部件和组件。我们还与康博软件达成了一系列协议，包括多项产品开发、生产和服务协议、产品制造协议和办公空间租赁协议。见合并财务报表第二部分第8项附注12“关联方交易”和第三部分第13项“某些关系及关联交易与董事独立性”。

我们不断地监控我们的库存，以满足客户的交货要求，并避免库存过时。由于我们的积木设计，我们的库存通常可以与多种不同的产品一起使用，从而降低营运资金要求并降低库存减记的风险。

竞争

我们产品的市场竞争激烈，发展迅速，受到新技术发展、不断变化的客户需求和新产品推出的影响。特别是，近年来市场发生了重大变化。我们主要与基于X86的大型通用服务器和组件供应商竞争。此外，我们还与专门销售服务器组件和系统的较小供应商竞争。在过去的几年里，我们经历了来自原始设计制造商(ODM)的日益激烈的竞争，这些ODM受益于其规模和非常低的制造成本，并越来越多地提供自己的品牌产品。我们相信我们的主要竞争对手包括：

我们市场上的主要竞争因素包括：

我们相信，在这些因素中的大多数方面，我们都处于有利地位。然而，我们的大多数竞争对手都有更长的运营历史、显著更多的资源、更高的知名度和更深的市场渗透率。他们可能会比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品，这可能使他们能够更快地对新技术和客户需求的变化做出反应。见第一部分，项目1A，“风险因素”风险，标题为“我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们可能无法增加我们的市场渗透率、增加我们的净销售额或提高我们的毛利率。”

员工

截至2019年6月30日，我们拥有3670名全职员工，其中研发员工1,533人，销售和营销员工430人，一般和行政员工362人，制造业员工1,345人。在这些员工中，有2,281名员工在我们的圣何塞工厂工作。截至2018年6月30日，我们拥有3,266名全职员工，其中研发员工1,346名，销售和营销员工390名，一般和行政员工316名，制造业员工1,214名。在这些员工中，有2,090名员工在我们的圣何塞工厂工作。我们认为，我们的高素质和积极进取的员工是我们业务成功的关键因素。我们的员工没有任何集体谈判组织的代表，我们也从未经历过停工。我们相信，我们与员工的关系是良好的。

企业信息

我们成立于加利福尼亚州圣何塞，并保持着我们的全球总部和大部分员工。我们是圣何塞市最大的雇主之一，也是圣何塞和硅谷社区的活跃成员。

我们于1993年9月在加利福尼亚州注册成立。我们于2007年3月在特拉华州重新组建了公司。我们的普通股在场外交易市场上的交易代码是“SMCI”。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣何塞市罗克大道980号，邮编：95131，电话号码是(4085038000)。我们的网址是www.Supermicro.com。

关于分部和地理区域的财务信息

有关我们国际业务的信息，请参阅本年度报告中合并财务报表的第II部分第8项附注17“分部报告”，有关与我们国际业务相关的风险的进一步信息请参见第I部分第1A项“风险因素”。

营运资金

我们将相当大的注意力放在管理库存和其他与营运资金相关的项目上。我们通过与客户和合作伙伴沟通并利用我们的行业经验预测需求来管理库存。我们根据预测的需求为我们的产品下生产订单。我们通常保持大量的产品库存，因为计算机服务器行业的特点是交货期短，交货时间快。因此，我们没有大量未完成的客户订单。

可用信息

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)和15(D)条提交或提交的报告的修正案可在我们的网站www.Supermicro.com上免费获取，或在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交该等报告或向该公司提交该等报告后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站www.Supermicro.com免费提供。我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本年报或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件或报告中，也不会作为本年报或其他报告的一部分。美国证券交易委员会还维持着一个网站，其中包含我们的美国证券交易委员会备案文件。

 

项目1A.评估各种风险因素

与我们在财务报告及相关事项内部控制方面的重大缺陷有关的风险

我们面临着拖欠美国证券交易委员会报告义务的风险。

    

主要由于导致我们重述先前财务报表的事项以及与此相关的重大弱点(在我们的2017年10-K年报中有更详细的介绍)，在本年度报告提交之前，我们的美国证券交易委员会备案文件，包括我们截至2018年6月30日和2019年6月30日的财年的10-K表格年度报告和截至2017年9月30日、2017年12月31日、2018年3月31日、2018年9月30日、2018年12月31日和2019年9月30日的季度报告，存在拖欠。在此申请之后，我们唯一的拖欠报告将是我们截至2019年9月30日的季度期间的Form 10-Q季度报告。虽然我们不能保证何时提交这份未完成的季度报告，但我们目前的打算是在2020年1月或之前提交，然后恢复一个关于我们未来的美国证券交易委员会报告的及时提交时间表。我们预计将继续面临与导致推迟提交2017年10-K报告的事项有关的许多风险和挑战，包括以下内容：

如果一个或多个前述风险或挑战持续存在，我们的业务、运营和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以补救，可能会对我们及时准确报告我们的财务状况和运营结果的能力产生不利影响。

我们的结论是，由于财务报告内部控制存在重大弱点，截至2019年6月30日，我们的财务报告内部控制没有生效，我们还得出结论，由于我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序于2019年6月30日无效，所有这些都如本年度报告第II部分第9A项“控制和程序”所述。虽然我们已启动补救措施，以解决已查明的重大弱点，但我们不能保证我们的补救努力将足以使我们得出结论，即这种控制在未来将是有效的。我们也不能向您保证，我们对财务报告的内部控制不会出现或在未来不会发现更多的重大弱点。我们打算继续我们的控制补救活动，继续改善我们的整体控制环境以及我们的运营、信息技术、金融系统和基础设施程序和控制，并继续培训、留住和管理对有效的内部控制至关重要的人员。在这样做的过程中，我们将继续在与合规相关的问题上产生费用和花费管理时间。如果我们不能成功完成补救工作或正确评估我们对财务报告的内部控制的有效性，我们的经营结果、财务状况、准确报告我们的财务结果和及时提交我们的美国证券交易委员会报告的能力，以及股票价格可能会受到不利影响。

此外，由于任何控制制度的固有局限性，因错误或欺诈而造成的重大错报可能无法及时预防或发现，或根本无法预防或发现。如果我们未来无法提供可靠和及时的财务报告，我们的业务和声誉可能会受到进一步的损害。重列财务报表和内部控制失误也可能导致我们未能履行报告义务，对投资者和客户对我们管理层的信心产生负面影响，或导致投资者和客户的负面宣传和担忧，其中任何一种情况都可能对本公司的价格产生负面影响。

我们的普通股，使我们受到进一步的监管调查，潜在的处罚或股东诉讼，并对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

导致我们推迟提交2017年10-K报告的情况，以及我们调查、评估和补救这些问题的努力，也导致我们在2017年6月30日之后的年度和季度报告(包括本年度报告)的编制和提交方面出现了重大延迟。

我们恢复及时提交美国证券交易委员会报告的能力受到许多意外情况的影响，包括我们是否能够以及以多快的速度有效补救我们财务报告内部控制中发现的重大弱点。我们不能保证何时提交截至2019年9月30日的10-Q表格季度报告，我们目前的打算是在2020年1月或之前提交，然后恢复一个关于我们未来的美国证券交易委员会报告的及时提交时间表。

由于我们无法及时提交截至2019年9月30日的Form 10-Q季度报告，因此我们缺乏当前的财务信息，投资者将需要评估有关我们普通股的某些决定。因此，对我们普通股的任何投资都涉及更大程度的风险。我们目前公开信息的缺乏可能会对投资者信心产生不利影响，这可能会导致我们的股价下跌。此外，只要我们不是最新的美国证券交易委员会备案文件，我们就被禁止在美国证券交易委员会登记我们的证券以进行发售和销售。这使我们无法在公开市场筹集债务或股权融资，限制了我们进入私人市场的机会，也限制了我们使用股票期权和其他基于股权的奖励来吸引、留住员工并为员工提供激励的能力。

我们普通股的退市可能会继续对我们普通股的交易和价格产生实质性的不利影响，我们不能向您保证我们的普通股将重新上市，或者一旦重新上市，它将继续上市。

由于我们延迟向美国证券交易委员会提交定期报告，我们无法遵守纳斯达克的上市标准，我们的普通股自2018年8月23日起在纳斯达克全球精选市场停牌，并于2019年3月22日正式退市。

我们的普通股从纳斯达克退市已经并可能继续对我们产生实质性的不利影响，其中包括导致投资者处置我们的股票和限制：

在我们提交了截至2019年9月30日的季度报告Form 10-Q和任何其他要求提交给美国证券交易委员会的文件，并遵守了任何其他先决条件要求后，我们打算申请在全国证券交易所重新上市我们的普通股。然而，尽管我们正在迅速努力重新列出我们的普通股，但不能保证我们将能够及时或根本不这样做。如果我们无法重新上市我们的普通股，或者即使我们的普通股重新上市，也不能保证活跃的交易市场将会发展，或者如果一个市场发展起来，它将继续下去。缺乏活跃的交易市场可能会限制对我们普通股的投资的流动性，这意味着您可能无法在有时或以对您有吸引力的价格出售您拥有的任何普通股。这些因素中的任何一个都可能对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。

诉讼和其他索赔的结果以及监管审查、调查、诉讼和命令所产生的问题，导致我们推迟提交2017年10-K和我们的其他美国证券交易委员会报告是不可预测的，任何不利于我们的命令、行动或裁决可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的公司和我们的某些现任和前任高管是某些法律程序和假定的集体诉讼的被告。见第一部分，第3项，“法律诉讼”。这些诉讼导致了巨额费用，并转移了管理层对我们业务的注意力。此外，导致我们推迟提交2017年10-K报告的情况以及我们继续推迟提交美国证券交易委员会的情况，已经造成了投资者以及监管部门审查、调查、诉讼和命令的额外诉讼和索赔的风险。这些措施包括美国证券交易委员会或其他监管机构可能对我们采取的一系列潜在行动，包括暂停和停牌令、停牌

我们的证券、证券的注销、对我们的高级管理人员和董事的制裁和/或对可能的民事罚款的评估。任何此类进一步行动都可能代价高昂，并对我们的业务、运营结果和财务状况造成损害。

我们已经产生了与导致延迟提交2017年10-K报告的事项相关的巨额费用，并预计将继续产生与补救我们在财务报告和披露控制程序及程序方面的内部控制缺陷以及任何由此产生的诉讼相关的巨额费用。

我们投入了大量的内部和外部资源来调查、发现、了解和补救导致我们2017年10-K报告延迟提交的问题(所有这些都在2017 10-K报告中描述)。由于这些努力，我们产生了大量增加的费用和开支，用于额外的会计、财务和其他咨询和专业服务，以及需要更新、补充或更换的系统和程序的实施和维护。具体地说，在这些努力中，我们在2019财年产生了约6700万美元的专业费用，在2018财年产生了4200万美元，并且我们在本财年继续产生额外的费用。我们已经采取了一系列措施，以加强我们的企业文化、销售流程和会计职能，使我们能够提供及时和准确的财务报告。如果这些步骤不成功，我们可能需要投入大量的额外时间并产生大量的额外费用。即使这些步骤取得成功，我们预计在未来一段时间内，随着我们解决导致延迟提交2017年10-K年报的事项引发的诉讼和监管行动，我们也将继续招致巨额法律费用。我们在这方面产生的费用，以及我们的管理层花费大量时间来识别和解决内部控制缺陷，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们无法在2020年6月30日之前在我们的美国证券交易委员会报告中保持最新状态，我们可能会失去将现有信贷安排转换为五年期循环信贷安排的权利，并可能无法获得外部融资。

根据于2018年4月19日与美国银行(Bank of America，N.A.)签订并于2019年6月修订的信贷协议条款，我们被要求在2020年3月31日前提交截至2018年6月30日和2019年6月30日的财政年度经审计的财务报表。随着本年度报告的提交，我们已经满足了这一要求。尽管如果我们履行了所有美国证券交易委员会提交义务并满足某些其他条件，我们有权将其转换为五年期循环信贷安排。如果我们无法在该日期之前履行我们的美国证券交易委员会申报义务，我们可能会失去选择进行此类转换的能力，而现有信贷安排下当时未偿还的任何金额都可能成为到期和应付金额。截至2019年11月30日，我们在美国银行信贷安排下没有任何未偿还的本金义务。

如果需要，我们可能无法获得其他外部融资，为持续运营和其他资本需求提供资金。我们可以获得的任何融资来源也可能需要更高的成本，并要求我们满足更具限制性的公约，这可能会限制或限制我们的业务、现金流和收益。我们不能确保我们将获得额外的资金，或者是足够的或以令人满意的条件提供。此外，除非我们已向美国证券交易委员会提交所有规定的报告，否则我们将被禁止在美国证券交易委员会登记我们的证券以进行发售和销售，而未能及时提交我们的美国证券交易委员会报告将限制我们使用“简明”表格S-3登记声明在美国证券交易委员会登记我们的证券以便出售，直到我们再次满足S-3表格的备案要求，包括及时提交S-3表格登记声明之前12个月内必须提交的所有交易所法案报告。

导致我们延迟提交2017年10-K报告和我们对财务报告缺乏有效的内部控制的事项，包括负面宣传和客户的潜在担忧，已经并可能继续对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们一直是，也可能继续成为负面宣传的对象，重点关注导致我们2017年10-K报告延迟提交的事项。我们的客户或与我们有业务往来的其他人对这种宣传的负面反应可能会对我们产生不利影响。令人担忧的问题包括解决我们的会计和控制环境所需的时间和精力，以及我们成为客户的长期供应商的能力。继续发生上述任何情况都可能损害我们的业务，并对我们的财务状况产生不利影响。

如果我们不能保持对财务报告的内部控制的有效性，我们的经营业绩、财务状况和股票价格可能会受到不利影响。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节，我们的管理层必须在我们的年度报告中报告我们对财务报告的内部控制的有效性，每年我们的独立审计师必须证明和

报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们有必要对财务报告保持有效的内部控制，以防止欺诈和错误，并保持有效的披露控制和程序，以便我们能够提供及时和可靠的财务和其他信息。未能保持足够的内部控制可能会对我们提供准确反映我们的财务状况和及时报告信息的财务报表的能力产生不利影响。

如果我们不能维持有效的财务报告内部控制制度，我们的财务报告的准确性和及时性可能会受到不利影响。

尽管我们正在努力弥补我们的重大弱点，并专注于重新建立对财务报告的有效内部控制，以防止和发现我们年度和季度财务报表中的重大错报，并防止欺诈，但我们不能确保这种努力将是有效的。如果我们未能在未来期间保持有效的内部控制，这可能会进一步导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，我们的经营业绩、财务状况和股票价格可能会受到不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的季度经营业绩在未来可能会波动，这可能会导致我们的股票价格迅速下跌。

我们认为，由于各种因素，我们的季度经营业绩将继续受到波动的影响，其中许多因素是我们无法控制的。可能影响季度经营业绩的因素包括：

    

此外，由于我们延迟向美国证券交易委员会提交报告和/或过去有关使用我们产品的安全风险的无端报告，客户可能会犹豫是否购买或不继续购买我们的产品。因此，很难准确预测我们每季度的增长和运营结果。如果我们未能达到投资者或分析师的预期，我们的股价可能会在没有通知的情况下迅速下跌。此外，季度经营业绩的波动可能会使我们的经营业绩的期间间比较缺乏意义，您不应依赖它们作为未来业绩的指示。

随着我们越来越多地瞄准更大的客户和更多的销售机会，我们的客户基础可能会变得更加集中，我们的销售成本可能会增加，我们的利润率可能会更低，我们的销售额可能更难预测。

我们越来越依赖更大的销售额来发展我们的业务。特别是，近年来，我们完成了对领先的互联网数据中心和云客户以及大型企业客户的更大规模销售。在2019、2018或2017财年，没有单一客户占净销售额的10%或更多。如果客户购买我们的产品数量更大，他们的业务在我们净销售额中所占的比例也更大，我们可能会越来越依赖这些客户来维持我们的增长。如果我们最大的客户没有在我们预期的水平、时间范围或地域内购买我们的产品，我们维持或增长净销售额的能力将受到不利影响。

    

对更大客户的销售增加也可能导致运营结果的波动。大额订单通常会受到激烈的竞争和定价压力，这可能会对我们的利润率和运营结果产生不利影响。同样，较大的客户可能寻求在单个或几个订单中满足所有或几乎所有要求，并且在相当长的一段时间内不会进行另一次重大采购。因此，在我们确认来自大客户的收入期间收入大幅增加之后，客户可能会在一段时间内不购买任何产品或仅购买少量产品。

此外，随着我们和我们的合作伙伴越来越注重向更大的客户销售和吸引更大的订单，我们预计销售成本会更高。我们的销售周期可能会变得更长、更昂贵，因为大客户通常比小客户花更多的时间谈判合同。较大的客户通常在实施和使用我们的服务器解决方案时寻求更高级别的支持。

由于上述因素，我们的季度经营业绩可能会受到更大的波动，我们的股票价格可能会受到不利影响。

我们可能无法达到公开宣布的财务指引或对我们业务的其他预期，这将导致我们的股票价值下降。

我们通常在公布上一季度的财务业绩时提供前瞻性财务指导。我们没有义务在任何时候更新此类指南。在过去，我们的财务业绩经常无法达到我们提供的指导。我们过去未能达到指导目标的原因有很多，未来可能会再次失败，包括但不限于这些风险因素中描述的因素。

在本年度报告所涵盖的某些时期，我们服务器解决方案的平均销售价格上涨显著促进了净销售额的增长。如果客户不继续购买我们的最新一代产品或其他组件，此类价格可能会下降，这可能会损害我们的运营结果。

在本年度报告所涵盖的某些时期，我们服务器解决方案的平均销售价格上涨显著促进了净销售额的增长。与大多数基于电子产品的产品一样，服务器和存储产品的平均售价通常在使用最新技术的新产品推出时最高，随着时间的推移，随着这些产品变得商品化并最终被更新一代的产品取代，服务器和存储产品的平均售价往往会下降。我们无法预测我们未来可能遇到的服务器解决方案的平均售价下降的时间或数量。在某些情况下，我们与间接销售渠道合作伙伴达成的协议限制了我们降价的能力，除非我们向他们提供此类降价，或为他们的库存提供价格保护。如果我们不能以比平均销售价格持续下降的速度更快的速度降低单位平均制造成本，我们的业务、财务状况和经营结果将受到损害。

我们的成本结构和及时向客户交付服务器解决方案的能力可能会受到我们产品的核心组件和某些材料市场波动的不利影响。

制造我们的服务器和存储解决方案所使用的某些材料和核心组件(如服务器主板、机箱、CPU、内存、硬盘和固态硬盘)的价格占我们销售成本的很大一部分。我们一般不签订这些材料和核心部件的长期供应合同，而是在采购订单的基础上购买这些材料和部件。这些核心部件和材料的价格波动很大，因此很难预测费用水平和经营业绩。此外，如果我们的业务增长使我们有必要或适当地过渡到与材料和核心零部件供应商签订更长期的合同，我们的成本可能会增加，我们的毛利率可能会相应下降。

由于我们经常根据需要获取材料和关键组件，因此，由于这些材料和关键组件当时的可获得性或条款和定价，我们有效和高效响应客户订单的能力可能受到限制。我们的行业过去经历了材料短缺和交货延误，未来我们可能会经历关键材料的短缺或延误。有时，由于材料和关键部件短缺，我们被迫推迟某些产品的推出或客户订单的履行，这可能会对我们的收入造成不利影响。如果出现短缺、供需失衡或延误，这些材料和关键部件的价格可能会上涨，或者根本无法获得这些材料和关键部件。如果出现短缺，我们的一些较大的竞争对手可能会有更大的能力获得材料和关键部件，因为他们有更大的购买力。我们可能无法以合理的价格或可接受的质量获得足够的关键部件或材料来制造新产品来满足客户需求，这可能会对我们的业务产生不利影响

运营和财务状况。此外，我们还不时接受客户订单，并提供各种类型的零部件价格保障。这些安排增加了我们对零部件价格波动的风险，并对我们某些季度的财务业绩产生了不利影响。

如果我们失去任何现有的供应或合同制造关系，识别和鉴定新的供应商或合同制造商的过程可能需要投入大量的时间和资源，这些供应商或合同制造商将满足我们的质量和交货要求，并适当保护我们的知识产权，对我们满足客户采购订单的能力产生不利影响，并推迟我们迅速将新产品推向市场的能力。同样，如果我们的任何供应商取消、大幅更改合同或对我们的承诺，或未能满足客户对我们产品的需求所需的质量或交货要求，无论是由于短缺还是其他原因，我们的声誉和与客户的关系都可能受到损害。我们可能会失去订单，无法以成本效益或及时的方式开发或销售某些产品(如果有的话)，并大幅减少收入、利润率和收益，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

不利的经济状况可能会损害我们的业务。

我们的业务取决于对我们产品的总体需求，以及我们当前和潜在客户的经济健康状况。我们在国内和国际市场营销和销售我们的产品。如果我们营销和销售产品的地区的经济状况，包括货币汇率，以及我们产品的其他关键潜在市场继续不确定或恶化，我们的客户可能会推迟或减少他们在我们产品上的支出。如果我们的客户或潜在客户遇到经济困难，这可能会减少对我们产品的需求，延迟和延长销售周期，降低我们产品的价格，并导致我们的收入、经营业绩和现金流增长放缓甚至下降。

我们可能会失去销售或产生与库存不足、过剩或陈旧有关的意外费用。

为了提供更多的选择和优化我们的产品，使我们的客户受益，我们保持高水平的库存。如果我们不能保持足够的库存，我们可能无法及时满足对我们产品的需求，我们的销售可能会受到影响。如果我们高估了客户对我们产品的需求，我们可能会遇到产品库存过剩的情况，无法以合理的价格销售这些产品，或者根本不能。因此，我们可能需要记录更高的库存储备。此外，我们不时因购买或制造更专业的组件而承担更大的库存风险，而这些组件的销售机会更大。我们不时会遇到与销量较高相关的库存减记，但未能按预期完成。我们预计，今后我们将不时遇到与现有和未来承付款有关的此类减记。由于这些或其他原因造成的库存水平过高或过时，可能会导致我们的意外支出或准备金增加，以应对未来的潜在费用，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

 

我们的企业资源规划系统可能会遇到困难。

许多公司在实施新的或改变的企业资源规划系统方面遇到了延误和困难，这对它们的业务产生了负面影响。随着我们继续加强和发展企业资源规划系统，包括使某些内部控制自动化，我们已经并预计将继续产生与我们的企业资源规划系统相关的额外费用。请参阅本年度报告第二部分第9A项“控制和程序”，以更全面地描述我们围绕企业资源规划系统的重大弱点和补救工作。我们的企业资源规划系统在设计和进一步增强方面的任何未来中断、延误或缺陷都可能导致比我们目前预期的成本高得多的成本，并可能对我们提供服务、履行合同义务、及时向美国证券交易委员会提交报告和/或以其他方式运营我们的业务的能力产生不利影响，或以其他方式影响我们的控制环境。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

系统安全违规、数据保护违规、网络攻击和其他相关网络安全问题可能会扰乱我们的内部运营或危及我们产品的安全，任何此类扰乱都可能减少我们的预期收入，增加我们的支出，损害我们的声誉，并对我们的股价产生不利影响。

 

经验丰富的计算机程序员和黑客可能能够渗透到我们的网络中，盗用或泄露我们或第三方的机密信息，造成系统中断或导致关闭。计算机程序员和黑客还可能开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，以攻击我们的产品或以其他方式利用我们产品的任何安全漏洞。虽然我们采用了许多保护措施，包括防火墙、防病毒和终端检测和响应技术，但这些措施可能无法防止或检测对我们系统的攻击。2011至2018年间，我们的网络遭遇了未经授权的入侵。没有一个

这些入侵，无论是单独的还是总体的，都对我们的业务、运营或产品产生了实质性的不利影响。我们已采取措施增强网络和计算机系统的安全性，但尽管采取了这些措施，我们仍可能遭遇未来的入侵，这可能会对我们的业务、运营或产品造成不利影响。此外，我们在产品中使用的硬件和软件或第三方组件和软件可能包含设计或制造方面的缺陷，包括可能意外干扰产品运行或安全的“错误”和其他问题。我们消除或缓解网络或其他安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能是巨大的，如果我们解决这些问题的努力不成功，可能会导致中断、延误、服务中断和现有或潜在客户的流失，这可能会阻碍我们的销售、制造、分销或其他关键功能。任何声称我们的产品或系统存在网络安全风险的说法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉，并对我们的收入和运营结果产生不利影响。

我们管理和存储与我们的业务相关的各种专有信息和敏感或机密数据，以及来自我们的供应商和客户的信息。违反我们或我们的任何第三方供应商的安全措施，或意外丢失、无意中披露或未经批准传播有关我们或我们的客户或供应商的专有信息或敏感或机密数据，包括由于欺诈、欺诈或其他形式的欺诈而可能导致的此类信息或数据的丢失或披露，可能会使我们或我们的客户或供应商面临丢失或滥用这些信息的风险，导致我们面临诉讼和潜在的责任，损害我们的品牌和声誉，或以其他方式损害我们的业务。

如果我们在未来遇到网络安全事件，我们与客户和供应商的关系可能会受到实质性影响，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们可能会在应对和补救事件以及解决与事件相关的任何调查或纠纷方面产生大量成本，其中任何一项都会导致我们的业务、运营或产品受到不利影响。此外，实施和增加进一步的数据保护措施的成本和运营后果可能会很大。

由于我们的产品和服务可能存储、处理和使用数据，其中一些数据包含个人信息，因此我们受制于有关隐私、数据保护和其他事项的复杂且不断变化的联邦、州和外国法律和法规，这些法规可能会发生变化。

 

我们受到美国和其他国家/地区的各种法律法规的约束，这些法规涉及对我们的业务至关重要的事项，包括用户隐私、公开权、数据保护、内容、未成年人保护和消费者保护。在美国以外的国家，这些法律可能会特别严格。无论是在美国还是在国外，这些法律和法规都在不断演变，并不断发生重大变化。此外，这些法律和法规的应用和解释往往是不确定的，特别是在我们所处的快速发展的新行业中。由于我们的产品和服务存储、处理和使用数据(其中一些包含个人信息)，因此我们必须遵守有关隐私、数据保护和其他事项的复杂且不断变化的联邦、州和外国法律法规。这些法律法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，即使我们无意中未能遵守此类法律法规，也可能导致调查、索赔、损害我们的声誉、我们的业务实践发生变化、运营成本增加以及用户增长、留存或参与度下降，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。遵守和实施这些隐私相关和数据保护措施的成本可能会很高。

 

针对隐私和数据保护的全球隐私立法、执法和政策活动正在迅速扩大，并创造了一个复杂的合规环境。遵守和实施这些隐私相关和数据保护措施的成本可能会很高。例如，2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护条例2016/679(简称GDPR)对在欧盟设立的公司或向欧盟个人提供商品或服务或监控其行为的公司施加了严格的欧盟数据保护要求。GDPR建立了一个强大的数据主体权利框架，并对公司施加了繁重的问责义务，对不遵守规定的处罚最高可达2000万欧元或全球年收入的4%。此外，美国许多州也在通过立法扩大数据保护。例如，2018年6月，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》，该法案将于2020年1月1日生效，将赋予加州居民扩大的隐私权和保护，并规定对违规行为进行民事处罚，并对数据泄露规定私人诉权。与此同时，我们开展业务的某些发展中国家已经或正在考虑采用隐私和数据保护法律和法规。虽然我们已实施政策和程序以满足GDPR和其他数据隐私要求，但如果不遵守或担心我们的做法或遵守GDPR或其他与隐私相关的法律和法规，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能成功地扩大我们的国际制造能力，我们的业务可能会受到损害。

自成立以来，我们的大部分制造业务都在加利福尼亚州圣何塞进行。我们继续增加在台湾和荷兰的制造能力。如果我们不能成功地提高我们的国际制造能力，我们可能会产生意想不到的成本，在及时交付产品方面遇到困难，或者遭受其他业务中断，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们可能无法成功地管理我们的业务以实现增长和扩张。

随着时间的推移，我们希望继续进行投资，以争取新的客户，并扩大我们的产品供应，以发展我们的业务。我们预计，随着我们在销售和营销、研发、制造和生产基础设施方面的投资，以及加强对客户的服务和支持资源，我们的年度运营费用将继续增加。我们未能及时或有效地扩展运营和财务或内部控制系统，可能会导致更多的运营效率低下，这可能会增加我们的成本和支出，使我们无法成功执行我们的业务计划。我们可能无法通过利用我们与供应商和合同制造商谈判的增长带来的规模经济来抵消业务扩张的成本。此外，如果我们因预期业务增长而增加运营费用，而这一增长不符合我们的预期，我们的财务业绩将受到负面影响。

如果我们的业务增长，我们将不得不为越来越多的SKU管理更多的产品设计项目、材料采购流程、销售努力和营销，并扩大我们与供应商、分销商和最终客户的关系的数量和范围。如果我们不能成功地管理这些额外的责任和关系，我们可能会产生巨大的成本，这可能会对我们的运营业绩产生负面影响。此外，在努力率先向市场推出具有创新功能和特性的新产品时，我们可能会将大量研发资源投入到市场发展不快或根本没有发展的产品和产品特性上。如果我们不能准确预测市场趋势，我们可能无法从这些研究和开发活动中受益，我们的运营结果可能会受到影响。

管理我们的业务以实现长期增长还需要我们成功地管理员工数量的大幅增加。我们必须继续根据需要招聘、培训和管理新员工。我们未能及时提交美国证券交易委员会报告，以及我们的普通股在纳斯达克退市，已经对我们吸引新员工和留住现有员工的能力产生了不利影响，只要这些情况持续下去，我们就可能继续受到不利影响。如果我们的新员工表现不佳，或者如果我们在招聘、培训、管理和整合这些新员工方面不成功，或者如果我们不能成功留住现有的新员工，我们的业务可能会受到损害。我们已经增加并可能继续增加的额外员工人数已经增加，并将继续增加我们的成本基础，这将使我们更难通过抵消短期内的费用削减来弥补未来的收入缺口。如果我们不能成功地管理我们的增长，我们将无法执行我们的商业计划。

我们未来的有效所得税税率可能会受到不同地理区域业务和收入的相对比例变化以及国内外所得税法律变化的影响，这可能会影响我们未来的经营业绩、财务状况和现金流。

我们寻求构建我们的全球业务结构，以利用某些国际税务筹划机会和激励措施。如果税务机关挑战我们的国际税收结构，或者如果我们的美国和国际收入的相对比例因任何原因或由于美国或国际税法的变化而发生变化，我们未来的有效所得税税率可能会受到不利影响。特别是，我们很大一部分收入来自美国以外的客户。在2017年12月22日之前，某些非美国子公司的未分配收益没有提供外国预扣税和美国所得税，因为这些收益打算无限期地再投资于这些子公司的运营。2017年12月22日，美国联邦政府颁布了《减税和就业法案》(《2017税改法案》)。由于2017年税制改革法案，我们在截至2018年6月30日的财年的所得税拨备中记录了由于美国联邦企业所得税税率从35%降至21%而导致的美国递延税资产和负债的一次性减记，以及一次性过渡税。我们预计联邦和州税务机构可能会提供进一步的指导，这可能会产生额外的影响。见本年度报告合并财务报表第二部分第8项附注14“所得税”，进一步讨论2017年税改法案的影响。

我们税务筹划活动的有效性是基于我们对未来经营业绩和税法做出的某些假设。我们继续优化我们的税收结构，以与我们的业务运营和增长保持一致

策略。我们不能向您保证，我们将能够因为我们当前或未来的税务筹划活动而降低我们的有效税率，也不能保证该税率在未来不会增加。

如果对我们、我们的员工、我们的第三方服务提供商或我们的合作伙伴产生负面宣传，无论负面宣传是否属实，我们的业务和经营业绩都可能受到不利影响。

对我们公司或产品的负面宣传，即使是不准确或不真实的，也可能会对我们的声誉和对我们产品的信心造成不利影响，这可能会损害我们的业务和经营业绩。例如，2018年10月，发表了一篇新闻文章，指控我们的主板在制造过程中在中国的一家代工厂的工厂植入了恶意硬件芯片。我们在一家领先的独立第三方调查公司的协助下对这一索赔进行了彻底的调查，在该公司中，我们测试了具有代表性的主板样本，包括新闻文章中描述的特定类型的主板和文章中提到的公司购买的主板，以及最近制造的主板。在完成这些检查和一系列功能测试后，调查公司报告称，没有发现我们的主板上有恶意硬件的证据。此外，这篇新闻文章的发布者和我们的任何客户都没有提供过任何这样更改的主板的实例。然而，尽管我们的客户和我们一再否认有任何篡改行为，并宣布了这项独立调查的结果，但这一虚假指控对我们普通股的交易价格和我们的声誉产生了实质性的负面影响，未来可能会继续产生负面影响。

对我们声誉的损害也可能来自许多其他来源，包括过去经历过的员工不当行为，以及我们的合作伙伴和外包服务提供商的不当行为。此外，有关我们合作伙伴或服务提供商的负面宣传也可能影响我们的业务和运营结果，因为我们依赖这些合作伙伴，或者如果我们的客户或潜在客户将我们的公司与这些合作伙伴联系在一起。

我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们可能无法增加市场渗透率，增长我们的净销售额或提高我们的毛利率。

服务器和存储解决方案市场竞争激烈，变化迅速。随着公共云将服务器和存储采购从传统数据中心转移到利润率较低的公共云供应商，市场继续发展。进入我们市场的门槛相对较低，我们预计来自现有竞争对手和新竞争对手的挑战都会增加。我们的一些主要竞争对手以较低的价格提供服务器解决方案，这给我们的服务器解决方案的销售带来了定价压力。我们预计来自竞争对手的进一步下调定价压力，并预计我们将不得不积极为我们的一些服务器和存储解决方案定价，以增加我们在这些产品或地区的市场份额，特别是针对互联网数据中心和云客户以及其他大型销售机会。如果我们无法维持服务器和存储解决方案的利润率，我们的运营结果可能会受到负面影响。此外，如果我们不开发新的创新解决方案，或增强现有服务器和存储解决方案的可靠性、性能、效率和其他功能，我们的客户可能会向我们的竞争对手寻求替代方案。此外，定价压力和竞争加剧也可能导致销售额下降、我们制造业务的利用效率降低、利润率下降或我们的产品无法获得或保持广泛的市场接受度，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的主要竞争对手包括思科、戴尔、惠普企业、华为、IBM和联想等全球科技公司。此外，我们还与许多其他供应商竞争，这些供应商也销售应用程序优化服务器、合同制造商和原始设计制造商(ODM)，如Inspur、广达电脑和Wiwynn Corporation。ODM销售以第三方品牌营销或销售的服务器解决方案。

我们的许多竞争对手都享有很大的竞争优势，例如：

我们目前或潜在的一些ODM竞争对手现在或过去也是我们的供应商。因此，他们可能拥有敏感知识或经验，这些知识或经验可能被用来与我们竞争和/或可能

要求我们以一种可能对我们的销售成本或运营结果产生不利影响的方式改变我们的供应安排或来源。

我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。竞争对手可能会试图复制我们的创新，并利用规模更大的成本优势，在价格上与我们展开激烈竞争。某些客户也是当前或潜在的竞争对手，因此，我们作为客户向他们提供的帮助最终可能会导致对我们的竞争压力增加。此外，由于这些优势，即使我们的应用程序优化服务器和存储解决方案比我们的竞争对手提供的产品更有效，潜在客户也可能会接受有竞争力的产品，而不是购买我们的产品。如果我们的行业在竞争对手之间或竞争对手之间进行整合或协作，我们面临的来自较大竞争对手的挑战将变得更加巨大。此外，像Open Compute Project这样旨在建立更多行业标准数据中心配置的项目，可能会产生支持不利于我们提供的灵活性和定制化的方法的影响。这些变化可能会对市场产生重大影响，并影响我们的运营结果。由于所有这些原因，我们可能无法与目前或未来的竞争对手成功竞争，如果我们不能有效竞争，我们增加净销售额的能力可能会受到损害。

任何未能充分扩大或保留我们的销售队伍都将阻碍我们的增长。

我们预计，随着更大的客户越来越需要直销方式，我们的直销队伍将继续增长。拥有我们所需要的高级销售技能和技术知识的直销人员的竞争非常激烈，我们面临着来自竞争对手的激烈竞争。我们能否在未来增加收入，在很大程度上取决于我们在招聘、培训、留住和成功管理足够的合格直销人员方面的成功。与其他部门和其他公司相比，我们的销售和营销人员的流动率要大得多，我们认为这在一定程度上是由于我们在S-8表格中的登记声明因我们的拖欠申报而失去效力后，我们的员工无法行使他们的股票期权。新员工需要大量培训，可能需要6个月或更长时间才能达到最高生产率。我们最近的招聘和计划中的招聘可能不会像我们希望的那样富有成效，而且我们可能无法在未来在我们开展业务的市场招聘足够数量的合格人员。如果我们无法招聘、培养和留住足够数量的高效率销售人员，我们的客户关系以及由此产生的服务器解决方案的销售将受到影响。

我们必须与供应商密切合作，及时推出新产品。

我们依靠与包括英特尔、AMD和NVIDIA在内的供应商的密切工作关系，在新一代材料和关键部件上市时及时预测和交付新产品。英特尔、AMD和NVIDIA是我们在服务器和存储系统中使用的微处理器的唯一供应商。如果我们不能保持与供应商的关系，或继续利用他们的研发能力来开发客户所需的新技术，我们向客户快速提供先进技术和产品创新的能力将受到损害。我们没有签订长期协议，要求供应商继续与我们合作或向我们供应产品。

我们的供应商未能改进我们产品的材料和关键部件的功能和性能，这可能会削弱或推迟我们向客户提供创新产品的能力。

我们需要我们的材料和关键部件供应商，如英特尔、AMD和NVIDIA，为我们提供创新、可靠和对客户有吸引力的部件。由于我们行业的创新速度，我们的许多客户可能会推迟或减少购买决定，直到他们相信他们收到的是不会因即将到来的技术发展而过时的同类最佳产品。因此，对包含新产品和功能的新服务器和存储系统的需求受到供应商新产品推出计划以及这些新产品的功能、性能和可靠性的显著影响。如果我们的材料和关键部件供应商不能为我们的产品提供新的和改进的材料和部件，我们可能无法及时满足客户对我们产品的需求，甚至根本无法满足客户的需求。如果我们供应商的组件不能正常运行，我们可能会产生额外的成本，我们与客户的关系可能会受到不利影响。

我们依赖于有限数量的供应商提供制造我们产品所需的某些原材料。

用于生产我们产品的某些原材料可从数量有限的供应商处获得。由于供应中断或行业需求增加，这些基本材料可能会出现短缺。在截至2019年6月30日、2018年和2017年6月30日的财年中，我们的一家供应商分别占原材料采购总额的21.8%、26.0%和31.0%。关联方Ablecom和Compuware分别占我们总数的9.2%、9.0%和11.1%

分别截至2019年6月30日、2018年和2017年的财政年度的销售成本。如果我们最大的任何供应商停止运营，或者如果我们与他们的关系受到不利影响，我们可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们收入的很大一部分依赖于间接销售渠道，这些渠道的任何中断都可能对我们的销售产生不利影响。

2019财年、2018财年和2017财年，通过间接销售渠道销售的产品分别占我们净销售额的39.3%、41.5%和47.8%。我们依赖我们的间接销售渠道合作伙伴来帮助我们提高市场对我们产品的接受度，并预计我们的收入的很大一部分将继续来自通过间接渠道的销售。为了保持并有可能增加我们的收入和盈利能力，我们必须成功地保持和扩大我们现有的分销关系，以及发展新的渠道关系。我们的间接销售渠道合作伙伴也销售我们竞争对手提供的产品，并可能选择将他们的努力集中在这些销售上。如果我们的竞争对手向我们的间接销售渠道提供更优惠的条款，或者有更多的产品来满足他们客户的需求，或者利用通过间接销售渠道销售的更广泛的产品线的杠杆作用，这些渠道合作伙伴可能会淡化或拒绝销售我们的产品。此外，我们间接销售渠道的订单决策过程很复杂，涉及多个因素，包括最终客户需求、仓库分配和营销资源，这使得在本季度晚些时候之前很难准确预测本季度的总销售额。我们也不控制间接销售渠道合作伙伴向最终客户提供的定价或折扣。为了继续参与间接销售渠道合作伙伴的营销计划，我们已经并预计将继续提供合作营销安排，并提供短期价格优惠。

终止合作营销安排或价格优惠可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。我们的间接销售渠道合作伙伴还可以修改他们的业务实践，例如付款条件、库存水平或订单模式。如果我们无法在我们的间接销售渠道中保持成功的关系或扩大我们的渠道，或者我们在间接销售渠道中遇到付款条件、库存水平或其他做法的意外变化，我们的业务将受到影响。

我们的直销努力可能会给我们的最终客户造成混乱，并损害我们在间接销售渠道和与OEM的关系。

我们预计，随着业务的增长，我们的直销队伍将继续增长。随着我们的直销队伍变得更大，我们的直销努力可能会导致我们的间接销售渠道和与我们的OEM发生冲突，他们可能会认为我们的直销努力破坏了他们销售我们产品的努力。如果间接销售渠道合作伙伴或OEM认为我们的直接销售努力不合适，他们可能无法有效地营销我们的产品，可能会强调竞争对手的替代产品，或者可能会寻求终止我们的业务关系。我们间接渠道的中断可能会导致我们的收入减少或无法按预期增长。我们未能实施有效的直销战略来维护和扩大我们在间接销售渠道以及与OEM的关系，可能会导致销售额下降，损害关系，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的研究和开发支出占我们净销售额的百分比远远高于我们的许多竞争对手，我们的收益将取决于保持收入和利润率来抵消这些支出。

我们的战略是专注于以灵活和应用优化的服务器和存储系统始终如一地快速推向市场，这些系统利用了我们自己的内部开发以及微处理器制造商和其他组件供应商提供的最新技术。与这一战略一致，我们在研发成本上的支出占收入的比例高于我们的许多竞争对手。如果我们不能以足够的销量和足够的毛利率销售我们的产品，以弥补在研发方面的此类投资，我们的收益可能会受到实质性的不利影响。

我们未能提供高质量的服务器和存储解决方案可能会损害我们的声誉，并降低对我们产品的需求。

我们的服务器和存储解决方案对客户的业务运营至关重要。我们的客户要求我们的服务器和存储解决方案具有高水平的性能、包含有价值的功能并极其可靠。我们的服务器和存储解决方案的设计既复杂又复杂，而且我们的服务器解决方案的制造、组装和测试过程也是具有挑战性的。有时，我们的设计或制造流程可能无法提供客户要求的高质量产品。例如，在过去，某些供应商向我们提供的有缺陷的组件在

某些应用程序。结果，我们的产品需要维修，我们产生了与召回相关的成本，并从其他项目中转移了资源。

我们的服务器和存储解决方案可能会在未来检测到新的缺陷或限制。我们战略的一部分是将新产品迅速推向市场，而第一代产品可能更有可能包含未被发现的缺陷。如果我们的客户发现我们的产品存在缺陷或其他性能问题，我们的客户的业务和我们的声誉可能会受到损害。客户可以选择延迟或扣留对有缺陷或表现不佳的服务器和存储解决方案的付款，请求补救措施，终止不及时交货的合同，或选择不订购其他产品，这可能会导致收入减少，增加我们的可疑账户拨备或应收账款的回收周期，或使我们承担诉讼费用和风险。我们可能会在召回、翻新或修复有缺陷的服务器和存储解决方案时产生费用，这些服务器和存储解决方案已出售给客户或保留在我们的库存中。如果我们不妥善解决客户对我们产品的担忧，我们的声誉和与客户的关系可能会受到损害。由于所有这些原因，客户对我们产品质量的不满可能会极大地削弱我们发展业务的能力。

我们与Zynga和Compuware之间可能会产生利益冲突，这些冲突可能会对我们的运营产生不利影响。

    

我们使用关联方Ablecom进行合同设计和制造协调支持和仓储，并使用同样是关联方和Ablecom附属公司的Compuware进行分销、合同制造和仓储。我们与Ablecom合作，为我们的底盘和某些其他组件优化模块化设计。我们将一部分设计活动和很大一部分组件制造外包给康博软件，特别是电源。我们从Ablecom和Compuware购买的产品分别占2019财年、2018财年和2017财年销售成本的9.2%、9.0%和11.1%。Ablecom和Compuware对我们的销售额占Ablecom和Compuware净销售额的大部分。Ablecom和Compuware都是台湾的私人持股公司。此外，我们还与康博软件签订了分销协议，根据协议，我们已指定康博软件为我们产品在台湾、中国和澳大利亚的非独家经销商。

梁朝伟，Ablecom的首席执行官和最大股东，是我们的首席执行官兼董事会(“董事会”)主席总裁的兄弟。截至2017年6月30日，史蒂夫·梁拥有我们约0.4%的普通股，但截至2018年6月30日及之后没有持有任何股份。梁朝伟和他的配偶刘强东、我们的联合创始人高级副总裁和董事共同拥有Ablecom约10.5%的股本，而梁朝伟先生和其他家族成员拥有Ablecom约28.8%的已发行普通股。梁朝伟是梁朝伟和梁朝伟的兄弟，也是Ablecom的董事会成员。廖亦贤(Wally)Liw的某些家族成员在2018年1月之前一直是我们的国际销售和董事的高级副总裁，拥有Ablecom约11.7%的股本。

    

Bill Liang也是Compuware的首席执行官、Compuware董事会成员以及Compuware重大股权的持有人。Steve Liang也是Compuware的董事会成员，是Compuware的股权持有人。

梁朝伟先生作为我们的首席执行官和董事会主席，作为我们公司的重要股东，对我们业务关系的管理具有相当大的影响力。因此，作为Ablecom股东的查尔斯·梁先生和Sara·刘女士的经济利益以及查尔斯·梁先生与Ablecom首席执行官的个人关系可能对我们不利。我们可能不会像与无关方那样积极地与Ablecom或Compuware谈判或执行合同条款，而且我们协议中的商业条款可能不如我们与第三方谈判时获得的优惠。如果我们与Ablecom或Compuware的业务往来不像公平交易那样对我们有利，我们的运营结果可能会受到损害。

如果Ablecom或Compuware被收购或出售，新的所有权可能会重新评估Ablecom或Compuware的业务和战略，因此，我们的供应链可能会中断，或者我们与Ablecom或Compuware协议的条款和条件可能会改变。因此，我们的运营可能会受到负面影响或成本可能会增加，其中任何一项都可能对我们的利润率和运营结果产生不利影响。

我们对Ablecom的依赖可能会受到与我们依赖有限的合同制造服务和库存仓储来源相关的风险的影响。

我们计划继续保持与Ablecom在亚洲的制造关系。为了为我们提供更多的代工服务，我们预计Ablecom将继续为我们提供越来越多的库存

在发货到我们在美国和欧洲的工厂之前，由多家供应商制造的组件和子组件的数量。我们还预计，我们将继续从Ablecom在台湾租用办公空间，以支持我们的研发努力。我们与Ablecom共同运营一家管理公司，为我们在台湾单独建造的制造设施管理我们和Ablecom共享的公共区域。

如果我们与Ablecom的商业关系恶化，我们可能会在履行客户订单的能力方面遇到延误。同样，如果Ablecom在亚洲的设施受到损坏、破坏或其他中断的影响，我们的库存可能会损坏或销毁，我们可能无法在我们或我们的客户要求的时间内找到足够的代工服务供应商。我们可能会失去订单，无法以成本效益或及时的方式开发或销售一些产品，如果有的话。

目前，我们主要从Ablecom购买底盘产品的合同制造服务。如果我们与Ablecom的商业关系恶化或终止，与向Ablecom提供我们产品的关键材料的实体建立直接关系，或者确定并与替代的仓库和合同制造服务提供商谈判协议，可能需要相当长的时间和大量的资源投资。根据我们与Ablecom的协议，除某些例外情况外，Ablecom有权成为我们根据此类协议开发的特定产品的独家供应商。因此，如果我们无法以我们可以接受的条款从Ablecom获得此类产品，我们可能需要停止生产产品或开发替代产品、寻找新供应商、更改我们的设计并购买新工具，所有这些都可能导致我们产品供应的延迟和成本的增加。如果我们需要使用其他供应商，我们可能无法建立单独或总体上与我们与Ablecom建立的条款和条件一样优惠的业务安排。如果这些情况发生，我们的净销售额、利润率和收益可能会大幅下降，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们进入美国以外市场的增长使我们暴露在国际商业运营固有的风险之下。

我们在美国国内外营销和销售我们的系统、子系统和配件。我们打算扩大我们的国际销售努力，特别是在亚洲，我们正在扩大我们在欧洲和亚洲的业务，特别是在中国、台湾、荷兰和日本。特别是，我们已经并将继续进行大量投资，用于在台湾购买土地和开发新设施，以适应我们的预期增长和我们相当大一部分合同制造业务从中国迁移到台湾。我们的国际扩张努力可能不会成功。我们的国际业务使我们面临风险和挑战，如果我们只在美国开展业务，我们就不会面临这些风险和挑战，例如：

这些因素可能会限制我们未来的国际销售，或以其他方式对我们的运营或我们的运营结果产生不利影响。

我们的经营结果可能会因我们在公司风险投资中的投资而受到波动。

我们拥有中国公司30%的少数股权，该公司成立的目的是基于我们提供的产品和技术在中国营销和销售公司风险品牌系统。我们记录了从

使用股权会计方法的公司合资企业。我们的亏损敞口不限于我们在公司合资企业的剩余股权投资，截至2019年6月30日和2018年6月30日，分别为170万美元和240万美元。尽管我们目前不打算对这家企业进行任何额外投资，但如果我们将来这样做，我们对潜在亏损的风险敞口将会增加。我们可以对其他公司进行投资。我们不控制这一公司合资企业，公司合资企业运营结果的任何波动或我们未来可能达成的任何其他类似交易都可能对我们的运营结果产生不利影响或导致波动。

美国可以退出或大幅修改某些国际贸易协定，或者以我们目前无法预测的方式改变与我们产品的全球制造和销售相关的关税、贸易或税收条款。

我们的部分业务活动在国外进行，包括荷兰、台湾、中国、英国和日本。我们的业务受益于自由贸易协定，当我们在全球制造、营销和销售我们的产品时，也依赖于与国际商业相关的各种美国公司税条款。从2018年7月开始，美国宣布了一系列清单，涵盖数千种中国原产产品，除了历史上适用于此类产品的常规关税外，还可能征收进口额10%至25%的特别关税。2018年9月，许多类别的中国进口商品被征收10%的额外关税，包括我们产品中的某些零部件。自2019年5月10日起，这一10%的额外关税提高到25%。此外，2019年8月1日，总裁·特朗普宣布，将对中国尚未征收特别关税的约3,000亿美元入境贸易征收15%的特别关税。根据特朗普政府之前的宣布，未来有可能将15%的特别关税提高到25%。目前还无法预测特别关税对中国产品的确切影响。由于这些关税以及围绕未来对中国产品征收特别关税的影响的不确定性，我们已经开始将很大一部分分包业务从中国转移到台湾。我们正在继续评估已宣布的和其他拟议的关税对我们从中国进口的产品和组件的影响，我们可能会经历产品成本的大幅上升，这可能导致我们的产品相对于竞争对手提供的产品变得不那么有吸引力。

这些事态发展，或认为其中任何一项都可能发生的看法，可能会对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响，并可能大大减少全球贸易，特别是受影响国家与美国之间的贸易。这些因素中的任何一个，或与国际商务相关的美国公司税收政策的任何变化，都可能抑制经济活动，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果不遵守美国《反海外腐败法》、其他适用的反腐败和反贿赂法律以及适用的贸易管制法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们在美国以外的几个国家制造和销售我们的产品，包括直接客户和OEM客户，以及通过我们的间接销售渠道。我们的业务受美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)以及我们开展业务所在国家的反腐败和反贿赂法律的约束。《反海外腐败法》禁止所涵盖的各方直接或间接地向“外国政府官员”提供、承诺、授权或给予任何有价值的东西，目的是不正当地影响该官员的行为或决定，诱使该官员采取或不采取违反合法职责的行动，或获取或保留不正当的商业利益。《反海外腐败法》还要求上市公司保持准确和公平地代表其交易的记录，并拥有足够的内部会计控制系统。此外，其他适用的反腐败法律禁止贿赂国内政府官员，一些可能适用于我们业务的法律禁止商业贿赂，包括向非政府各方支付或从非政府各方收取不正当款项，以及所谓的“便利”付款。此外，我们还受到美国和其他适用的贸易控制法规的约束，这些法规限制了我们可以与谁进行交易，包括由美国财政部外国资产控制办公室执行的贸易制裁。如果我们不遵守限制与受制裁国家进行交易的法律和法规，我们可能会受到民事或刑事处罚。未来的任何违规行为都可能对我们向美国联邦、州和地方政府及相关实体销售产品的能力产生不利影响。

此外，虽然我们实施了旨在促进遵守适用的反腐败和反贿赂法律法规的政策、内部控制和其他措施，以及某些旨在确保遵守美国贸易管制法律的保障措施，但我们的员工或代理人过去从事并可能在未来从事不当行为，我们可能要对此负责。如果我们或代表我们行事的员工或代理人被发现从事了违反这些法律法规的行为，我们可能会面临严厉的罚款和处罚、利润返还、未来行为禁令、证券诉讼、禁止处理政府事务以及其他可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的后果。此外,

如果我们成为任何与实际或潜在违反反腐败、反贿赂或贸易管制法律法规有关的负面宣传的对象，我们的品牌和声誉、我们的销售活动或我们的股票价格可能会受到不利影响。

任何未能保护我们的知识产权、商业秘密和技术诀窍的行为都可能损害我们的品牌和我们的竞争力。

我们有能力阻止竞争对手获得我们的技术，这对我们的成功至关重要。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们可能会失去在我们竞争的市场上的重要优势。美国和其他司法管辖区的商标、专利、版权和商业秘密法律以及我们的内部保密程序和合同条款是我们保护我们专有技术和品牌的核心。我们的专利和其他知识产权可能会被其他人挑战或通过行政程序或诉讼而无效，我们可能会就侵犯我们的专有权向第三方提出索赔或诉讼。此类行政诉讼和诉讼本质上是不确定的，并转移了本可用于其他业务优先事项的资源。我们可能无法获得有利的结果，可能会花费相当多的资源来捍卫和保护我们的知识产权。

此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。并不是在我们产品可获得的每个国家/地区，我们都能获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护。一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国，知识产权执法机制也可能不够完善。

因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权，并利用我们的技术获取他们的竞争优势。任何此类侵权或挪用行为都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

解决我们侵犯或可能侵犯他人知识产权的索赔可能要求我们赔偿我们的客户、间接销售渠道合作伙伴或供应商、重新设计我们的产品，或向第三方支付巨额版税，并对我们的业务造成实质性损害。

我们的行业以大量专利、版权、商业秘密和商标为标志，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。我们的主要竞争对手拥有比我们多得多的已颁发专利，这可能会使我们在与他们的任何索赔或诉讼中处于不利地位。其他第三方过去曾就其知识产权向我们发送信函或提出索赔，称我们的产品侵犯或违反了第三方的知识产权。此外，越来越多的非运营公司正在购买专利，并对科技公司提起诉讼。我们已经受到了几起此类索赔的影响，未来可能也会受到此类索赔的影响。

其他人对我们提出的知识产权索赔如果成功，可能会导致我们承担重大财务责任，或使我们无法按照我们目前或以后可能进行的方式经营我们的业务或我们的部分业务。此外，索赔的解决可能需要我们重新设计我们的技术，获得使用属于第三方的知识产权的许可(我们可能无法以合理的条款获得这些知识产权)，停止使用这些权利所涵盖的技术，并赔偿我们的客户、间接销售渠道合作伙伴或供应商。任何索赔，无论其是非曲直，都可能是昂贵和耗时的辩护，并转移我们的技术和管理资源的注意力。

如果我们失去了梁朝伟、总裁、首席执行官兼董事长，或任何其他目前的关键员工，或者无法吸引更多的关键员工，我们可能无法及时实施我们的业务战略。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们目前的执行管理团队和其他目前的关键员工的持续服务。特别是，我们的首席执行官兼董事长梁朝伟、首席执行官兼董事会主席总裁对我们公司的全面管理以及我们的战略方向至关重要。梁亮先生是我们公司的联合创始人，自我们成立以来一直担任我们的首席执行官。他经营我们业务的经验，以及他个人参与与供应商、客户和战略合作伙伴的关键关系，对我们公司来说非常宝贵。如果有必要的话，我们目前没有更换****先生的继任计划。此外，由于我们产品和技术的复杂性，我们特别依赖现有研发人员的持续服务。我们与我们的高管和员工的雇佣协议不要求他们在任何特定的时间段内向我们提供服务，他们可以随时终止与我们的雇佣关系，无论是否通知，都不会受到惩罚。失去这些高管或我们团队中的一个或多个其他关键成员的服务可能会严重损害我们的业务。

如果我们无法吸引和整合更多的关键员工，使我们能够有效地扩展我们的业务和运营，或者如果我们不保持有竞争力的薪酬政策来留住我们的员工，我们有效和高效运营的能力可能会受到限制。

为了执行我们的增长计划，我们必须吸引更多高素质的人员，包括更多的工程师和管理人员。对合格人才的竞争非常激烈，特别是在我们总部所在的硅谷。我们过去在招聘和留住具有适当资历的高技能员工方面遇到了困难，而且可能会继续遇到困难。我们向美国证券交易委员会提交《交易法》规定的期间报告的延迟，使我们无法在美国证券交易委员会登记我们的证券以进行发售和销售，并限制了我们使用股票期权和其他基于股权的奖励来吸引、保留和激励员工的能力。自2017年9月以来，我们的员工一直无法出售所持我们的普通股，这导致了经验丰富的工程和销售人员的流失。如果我们无法吸引和整合更多的关键员工，使我们能够有效地扩展我们的业务和运营，或者如果我们不保持有竞争力的薪酬政策来留住我们的员工，我们有效和高效运营的能力可能会受到限制。

在任何一个季度，积压都不会占我们净销售额的很大一部分。

我们的净销售额很难预测，因为我们没有足够的未完成订单积压或足够的经常性收入来实现我们在季度初的季度净销售额目标。相反，我们在任何季度的净销售额的大部分取决于我们在该季度收到和履行的客户订单。由于我们的支出水平部分基于我们对未来净销售额的预期，而且在很大程度上是短期内固定的，我们可能无法及时调整支出，以弥补净销售额的任何缺口。因此，与我们的预期相比，任何收入的重大缺口都将损害我们的经营业绩。

我们的业务和运营尤其容易受到地震和其他自然灾害事件的风险。

我们的公司总部，包括我们最重要的研发和制造业务，位于加利福尼亚州北部的硅谷地区，该地区以地震活动而闻名。我们还在台湾建立了重要的制造和研发业务，台湾也受到地震活动风险的影响。我们目前没有全面的灾难恢复计划，因此，地震等重大自然灾害可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。虽然我们正在准备这样一个计划，但不能保证它在发生这样的灾难时会有效。

我们的运营涉及使用危险和有毒材料，我们必须遵守环境法律和法规，这可能是昂贵的，可能会影响我们的业务、运营结果和财务状况。

我们受联邦、州和地方有关使用、搬运、储存、处置和人类暴露于危险和有毒材料的法规的约束。如果我们未来因无法获得许可、人为错误、事故、设备故障或其他原因而违反环境法或承担责任，我们可能会受到罚款、费用或民事或刑事制裁，面临第三方财产损失或人身伤害索赔，或被要求招致重大调查或补救费用，或我们运营中的中断，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，随着时间的推移，环境法律可能会变得更加严格，从而导致更高的合规成本，并增加与违规行为相关的风险和处罚，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

随着我们适应与我们产品的材料组成相关的新的和未来的要求，包括对适用于欧盟市场上的特定电子产品的铅和其他有害物质的限制(限制使用危险物质指令2002/95/EC，也称为RoHS指令)，我们在产品设计方面也面临着越来越复杂的问题。此外，我们亦须遵守加州的“65号提案”等法律和法规，该提案要求对接触某些加州认为危险的化学品(如铅)的消费者发出明确和合理的警告。我们预计我们的运营将继续受到其他新的环境法律法规的影响。尽管我们无法预测任何此类新法律法规的最终影响，但它们可能会导致额外的成本，并可能要求我们改变产品的设计和/或制造，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

    

我们还受《多德-弗兰克法案》第1502条的约束，该条款涉及供应来自刚果民主共和国境内和周边冲突地区的某些矿物。这项美国立法包括关于使用从刚果民主共和国和邻近国家开采的冲突矿物的披露要求，以及

关于制造商努力防止这种冲突矿物来源的程序。这些要求可能会影响用于制造半导体或其他设备的矿物的来源和供应。因此，可能只有有限的供应商提供无冲突的金属，我们不能向你保证，我们将能够获得足够数量的产品或具有竞争力的价格。

持有我们的股票的相关风险

我们普通股的交易价格可能会波动，您可能无法以或高于您购买股票的价格出售您的股票。

科技公司证券的交易价格历来波动很大，我们普通股的交易价格一直并可能继续受到广泛波动的影响。除了本文件中其他地方概述的因素外，可能影响我们普通股交易价格的因素包括：

现有股东未来出售股份可能会导致我们的股票价格下跌。

现有股东试图在公开市场上出售大量我们的普通股，可能会导致我们普通股的交易价格大幅下降。我们所有的股票都有资格在公开市场出售，包括董事、高管和其他关联公司持有的股票，其销售受到证券法第144条规定的成交量限制和其他要求。此外，根据我们的股票期权计划，受未偿还期权约束并预留供未来发行的股票，在各种归属协议的规定允许的范围内，有资格在公开市场出售。如果这些额外的股份被出售，或者如果人们认为它们将在公开市场上出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

如果证券分析师不恢复对我们业务的研究或报告，或者如果他们下调了我们的股票评级，我们的股票价格可能会下跌。

截至本年度报告之日，目前只有一名行业分析师负责我们的普通股。行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告可能会对我们普通股的交易价格产生影响。如果行业分析师决定不报道我们的公司，或者如果行业分析师决定在未来某个时候停止报道我们的公司，我们可能会失去在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。如果行业分析师不恢复对我们业务的研究报告或下调我们的股票评级，我们的股价很可能会迅速下跌。

我们的资本股权集中在内部人士手中，这可能会限制你影响公司事务的能力。

截至2019年11月30日，我们的高管、董事、目前5%或以上的股东和关联实体合计实益拥有我们普通股的24.2%，不包括库存股。因此，这些股东共同行动，对所有需要我们股东批准的事务都有重大影响，包括董事选举和重大公司交易的批准。即使其他股东反对，公司也可能采取行动。这种所有权的集中也可能会延迟或阻止其他股东可能认为有益的公司控制权的变更。

公司注册证书、章程和特拉华州法律的规定可能会阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或管理层的变更，从而压低我们普通股的交易价格。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或公司股东可能认为有利的管理层变更。这些规定包括：

此外，我们还受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司与“利益股东”之间的“业务合并”，“利益股东”通常被定义为在股东成为利益股东之日起三年内成为特拉华州公司15%或更多有表决权股票的实益拥有人。第203条可能具有推迟、推迟或防止我们的股东可能认为符合他们最佳利益的控制权变更的效果。

这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻碍代理权竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取股东意愿以外的公司行动。

我们的普通股目前在场外交易市场报价，这可能会对我们的股价和流动性产生不利影响。

 

自2018年8月23日开盘起，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场停牌，我们的普通股随后于2019年3月22日退市。自我们的普通股在纳斯达克全球精选市场停牌之日起，我们的普通股就在场外交易市场上市。场外交易市场是一个比纳斯达克有限得多的市场。我们股票在场外交易市场的报价可能会导致现有和潜在股东交易我们普通股股票的流动性降低，可能会压低我们普通股的交易价格，并可能对我们未来筹集资金的能力产生长期不利影响。

我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

我们预计，在可预见的未来，我们不会向普通股持有者支付任何现金股息。此外，根据2018年4月19日与美国银行达成的信贷协议条款，我们不能支付任何股息，有限的例外情况除外。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。在可预见的未来寻求现金股利的投资者不应购买我们的普通股。

 

项目1B：处理未解决的工作人员意见

没有。

项目2.物业管理公司、物业管理公司

截至2019年6月30日，我们拥有约1,308,000平方英尺，并租赁了约768,000平方英尺的办公和制造空间。2019财年、2018财年和2017财年，我们位于美国以外的长期资产分别占长期资产总额的21.5%、22.9%和22.1%。按地理区域分列的长期资产摘要，见本年度报告合并财务报表第二部分第8项附注17“分部报告”。

我们的主要行政办公室、研发中心和生产运营位于加利福尼亚州的圣何塞，在那里我们拥有大约1,097,000平方英尺的办公和制造空间。截至2019年6月30日，这些贷款受到循环信贷额度的约束，未偿还金额为110万美元。根据2020年7月到期的租约，我们在加利福尼亚州弗里蒙特租赁了约246,000平方英尺的仓库空间，根据2022年1月到期的租约，我们在加利福尼亚州圣何塞租赁了约46,000平方英尺的办公空间，根据2020年7月到期的租约，我们在新泽西州泽西市租赁了约5,000平方英尺的办公空间。我们的欧洲制造和服务运营总部位于荷兰的Den Bosch，我们在那里根据三份租约租用了约165,000平方英尺的办公和制造空间，租约将于2025年7月和2026年6月到期。在亚洲，我们的制造工厂位于台湾桃园县，占地7.0英亩，拥有约211,000平方英尺的办公和制造空间。这些制造设施受现有定期贷款的约束，截至2019年6月30日，未偿还贷款余额为2250万美元。我们在亚洲的研发中心、服务运营和仓库位于台湾台北的一个约106,000平方英尺的设施，租约于2019年10月至2022年7月到期，位于台湾桃园的一个约194,000平方英尺的设施的七个租约于2021年12月到期。根据两份分别于2020年4月和2020年8月到期的租约，我们在上海和北京租赁了约3,000平方英尺的办公空间，用于销售和服务运营。此外，根据两份分别于2020年1月和2020年4月到期的租约，我们在日本租赁了约3,000平方英尺的办公空间。

此外，我们在加利福尼亚州圣何塞拥有36英亩土地，这将使我们能够扩大我们的绿色计算园。我们改建了一个仓库，拥有约310,000平方英尺的存储空间，并于2015年8月完成了一座新的制造和仓库大楼的建设，制造空间约为182,000平方英尺。在2018财年和2019财年，我们继续聘请了几家承包商进行物业改善的开发和建设。2018财年第一季度，我们完成了第二座新的制造和仓库大楼的建设。我们通过运营现金流和从银行借款为这一发展提供资金。有关我公司短期债务的讨论，请参阅本年度报告合并财务报表第二部分第8项附注10“短期债务”。

我们相信，我们现有的物业，包括自有和租赁的物业，状况良好，适合开展我们的业务。

第三项：诉讼程序：诉讼程序

我们不时地参与各种因业务活动而引起的法律诉讼。管理层认为，任何事项的解决都不会对我们的综合财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。

2015年9月4日，美国加州北区地区法院对我们、我们的首席执行官和我们的前首席财务官提出了申诉(Deason诉Super Micro Computer，Inc.等人，编号15-cv-04049)。起诉书称，被告违反了1934年《证券交易法》第10(B)条，因为我们在2015年8月31日宣布推迟提交我们2015财年的Form 10-K年度报告，以便我们完成对某些营销费用的调查时，公开声明中据称存在虚假陈述和/或遗漏。2018年1月12日，在第一轮成功的驳回简报导致原告提出修改后的申诉后，我们和被点名的个别被告提出了另一项驳回动议，理由是修改后的申诉没有提出索赔，因为它没有辩解虚假或冒犯。2018年6月27日，法院批准了我们的动议，在没有修改许可的情况下驳回诉讼，并做出了有利于我们和其他被告的判决。2018年7月24日，原告向第九巡回上诉法院提出上诉通知；然而，原告随后提交了驳回上诉的自愿通知，从而于2018年11月1日结束了诉讼。

2018年2月8日，美国加利福尼亚州北区地区法院对我们、我们的首席执行官和我们的前首席财务官提出了两项可能的集体诉讼(赫塞福特诉超级微型计算机公司等人案，编号18-cv-00838和屋顶工人联合会诉超级微型计算机公司等人案，编号18-cv-00850)。起诉书包含类似的指控，声称被告违反了《证券交易法》第10(B)条，原因是据称在有关收入确认的公开声明中存在失实陈述和/或遗漏。法院随后指定纽约酒店行业委员会和纽约市酒店协会养老基金为主要原告，并提交了修改后的起诉书，将我们的投资者关系部高级副总裁列为额外被告。2019年6月21日，原告提交了进一步修改的起诉书，将我司前国际销售、企业秘书、董事的高级副总裁追加为被告。2019年7月26日，我们提交了驳回动议，该动议仍悬而未决。我们认为这些指控是没有根据的，并打算积极抗辩诉讼。

我们配合美国证券交易委员会对我们管理层发现的存在违规行为的营销费用进行调查，这些违规行为于2015年8月31日被披露。此外，我们还收到了美国证券交易委员会的传票，涉及我们无法及时提交截至2017年6月30日的财年10-K表格的相关事宜。我们还收到了美国证券交易委员会的传票，此前我们在2018年10月发表了一篇关于我们产品的虚假和广受诟病的新闻文章。我们正在全力合作，以遵守这些政府的要求。

由于法律诉讼固有的不确定性，我们目前无法预测这些诉讼的结果，也不能保证它们不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

项目4.披露煤矿安全情况的报告

    

不适用。

第II部

 

市场信息

自2018年8月23日开盘起，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场停牌。自2019年3月22日起，我们的普通股从纳斯达克全球精选市场退市。自我们的普通股在纳斯达克全球精选市场停牌之日起，我们的普通股就在场外交易市场上市，目前的交易代码是“SMCI”。任何场外交易市场报价反映的是交易商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不一定代表实际交易。在停牌之前，我们自2007年3月29日以来一直在纳斯达克全球精选市场交易，在此之前，我们的普通股没有公开市场。

 

持有者

截至2019年11月30日，我们普通股的登记股东有31人。由于我们的大部分股份由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些登记在册的股东代表的受益股东的总数。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们打算保留任何未来的收益，并不期望在可预见的未来支付任何股息。根据2018年4月19日与美国银行达成的信贷协议条款，我们可能不会支付任何股息。

股权薪酬计划

有关股权补偿计划的披露，请参阅本年度报告第III部分，第12项，“若干实益拥有人的担保拥有权及管理层及有关股东事宜”。

股票表现图表

本绩效图表不应被视为就交易法第18节的目的而向美国证券交易委员会征集材料或向该节下的其他方面承担责任，也不应被视为通过引用纳入超微计算机公司根据1933年证券法(修订本)或交易法提交的任何文件中。

下图将我们普通股五年累计股东总回报与纳斯达克计算机指数、纳斯达克综合指数和一个新的行业同行组的累积回报率进行了比较，该同行组被称为2019财年同行组，成员包括：Cray Inc.、Extreme Networks，Inc.、英飞朗公司、NetApp，Inc.和Netgear，Inc.。在选择纳入2019财年同行组的公司时，我们考虑并选择了与我们公司具有相似行业可比性、净收入和营业收入的公司。由于我们于2019年3月22日从纳斯达克全球精选市场退市，我们增加了2019财年行业同行组。

该图表反映了2014年6月30日对我们的普通股纳斯达克计算机指数、纳斯达克综合指数和2019财年同行集团的100美元投资(如果有的话)，以及我们截至2019年6月30日的相对表现。下图所示的股东回报并不一定代表未来的业绩，我们不会对未来的股东回报做出或认可任何预测。

最近出售的未注册证券

在2018财年和2019财年，我们向一名顾问授予了总计26,491股普通股的限制性股票单位，以换取所提供的服务。在授予时，限制性股票单位已完全归属。该等发行并不涉及公开发售证券，吾等相信，根据证券法第4(A)(2)条及据此颁布的规则D第506条，该等交易获豁免遵守证券法的注册规定。

发行人购买股票证券

    

没有。

项目6.《金融时报》摘编财务数据

以下选定的综合财务数据应与本年度报告第一部分第7项“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”以及本年度报告第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的综合财务报表及其附注一并阅读，以充分了解可能影响以下所列信息可比性的因素。我们选取了截至2019年6月30日和2018年6月30日的综合资产负债表数据，以及截至2019年6月30日、2018年6月30日和2017年6月30日的综合运营报表数据，这些数据来自本年度报告中包括的经审计的综合财务报表和附注。截至2017年6月30日、2016年和2015年6月30日的综合资产负债表数据以及截至2016年6月30日和2015年6月30日的综合经营报表数据来自我们的经审计综合财务报表，本年度报告中不包括这些数据。任何年度的经营业绩不一定表明未来任何时期的预期结果。

项目7.报告管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论应与本年度报告其他部分的综合财务报表和相关附注一并阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括下文和本年度报告中讨论的那些因素，特别是在“风险因素”标题下。

纳斯达克对我们普通股的退市

由于延迟向美国证券交易委员会提交定期报告，以及未能召开年会，我们无法遵守纳斯达克上市标准，我们的普通股自2018年8月23日起在纳斯达克全球精选市场停牌，并于2019年3月22日正式退市。在暂停交易后，我们的普通股已在场外交易市场上报价，目前交易代码为“SMCI”。有关我们普通股交易的更多信息，请参阅本年度报告第二部分第5项“注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券”。

概述

我们是高性能、高效率服务器和存储技术的全球领导者和创新者。我们为云计算、数据中心、企业、大数据、AI、HPC、边缘计算和物联网市场开发和提供端到端绿色计算解决方案。我们的解决方案范围从完整的服务器、存储、模块化刀片式服务器、刀片式服务器和工作站到完整机架、网络设备、服务器管理软件、服务器子系统以及全球支持和服务。

我们于1993年开始运营，自成立以来每年都实现盈利。2019财年、2018财年和2017财年，我们的净收入分别为7190万美元、4620万美元和6690万美元。为了增加我们的销售额和利润，我们相信我们必须继续开发灵活和应用程序优化的服务器和存储解决方案，并以新功能和产品率先进入市场。我们还必须继续扩大我们的软件以及客户服务和支持服务，特别是在我们越来越关注较大的企业客户的情况下。我们根据各种指标来衡量我们的财务成功，包括净销售额、毛利率和营业利润率的增长。我们成功的关键非财务指标之一是我们能够快速推出新产品并提供最新的应用程序优化的服务器和存储解决方案。在这方面，我们与微处理器和其他关键组件供应商密切合作，以利用推出的新技术。从历史上看，我们快速推出新产品的能力使我们能够从技术转型中受益，例如推出新的微处理器和存储技术，因此，我们密切关注英特尔公司、美国超微公司公司、NVIDIA公司、三星电子有限公司、美光科技公司和其他公司的推出周期。这也影响了我们的研发支出，因为我们将继续在当前和未来的产品开发工作中投入更多资金。

在2018财年和2019财年，我们继续集中精力向大型客户(如企业和数据中心客户)销售服务器和存储系统。作为这些努力的结果，服务器和存储系统的销售额在两个财年期间占我们净销售额的比例依次增加，从2017财年的70.0%上升到2018财年的79.3%和2019财年的81.7%。服务器和存储系统的平均售价通常更高，并提供了销售服务的机会。从2017财年到2018财年，我们的净销售额大幅增长，这既反映了我们专注于销售服务器和存储系统，也反映了对我们产品的需求的增加。从2018财年到2019财年，我们的净销售额进一步增长，但增幅低于上一财年的净销售额，这反映了我们继续专注于销售服务器和存储系统，但也反映了由于2019财年下半年市场整体放缓，对我们产品的需求疲软。此外，2018年10月发表的一篇新闻文章中对我公司的不利宣传，以及2018年8月我们在纳斯达克上的普通股停牌，可能是导致我们2019财年净销售额增长放缓的因素。

财务亮点

以下是2019财年和2018财年的财务亮点摘要：

后续事件

详情见本年度报告综合财务报表附注第II部分第8项附注19“后续事项”。

关键会计政策

一般信息

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、净销售额和费用报告金额的估计和判断。我们持续评估我们的估计，并根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成了我们对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看不太明显。由于这些估计值可能因情况而异，因此实际结果可能与估计值不同。对未来事件的估计和判断本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响，其中一些不确定性是我们无法控制的。如果这些估计和假设中的任何一项发生变化或被证明是不正确的，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流量表产生实质性影响。

重要会计政策摘要载于本年度报告综合财务报表附注第II部分第8项附注1“重大会计政策的组织及摘要”。管理层认为以下是最关键的会计政策，反映了编制综合财务报表时使用的重大估计和假设。

截至2018年7月1日采用ASC 606后的收入确认

自2018年7月1日起，我们采用了财务会计准则委员会(“FASB”)发布的新会计准则“与客户的合同收入”(“ASC 606”)，对截至采用之日尚未完成的所有合同采用了修改后的追溯方法。对于在生效日期之前修改的合同，我们考虑了所有

确认履约债务和分配交易价格时的修改，对留存收益的调整没有实质性影响。我们认识到最初应用ASC 606的累积影响是对留存收益期初余额的调整。比较信息没有重新编制，并继续根据这些期间的现行会计准则进行报告。

ASC 606在确定何时以及如何确认收入方面提供了统一的模型，其核心原则是，当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，应当确认收入，其数额反映了实体期望有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

我们通过销售服务器和存储系统、子系统、附件、服务、服务器软件管理解决方案和支持服务获得收入。

产品销售量。当控制权转移给客户时，我们确认产品销售收入，这通常发生在装运点或交货时，除非客户接受程度不确定。所销售的产品通过从我们的设施发货或从我们的供应商直接发货给我们的客户。我们可以利用分销商向终端客户销售产品。分销商的收入在分销商获得产品控制权时确认，这通常发生在装运点或交货时，除非客户接受程度不确定，并按我们预期有权获得的对价金额确认。

作为确定与客户签订的合同中的交易价格的一部分，我们根据对每条主要产品线的实际退货历史的回顾，估计未来销售退货的准备金。根据历史经验，在销售时为估计的产品退货记录退款负债，资产确认为预期在产品退货时记录在库存中的金额减去预期的回收成本。我们还减少了客户和经销商计划以及激励产品(如价格保护和返点)的估计成本以及合作营销安排的估计成本，其中从成本中获得的收益的公允价值无法合理估计。*根据对合同条款和历史经验的评估，客户和经销商计划和其他折扣的任何拨备都记录为销售时收入的减少。

服务销售。我们的服务销售主要包括延长保修和现场服务。与延长保修相关的收入从标准保修期结束时开始，并在合同期内按比例确认，因为我们随时准备执行任何所需的保修服务。与现场服务有关的收入从确认产品销售开始，并在向客户提供现场服务时在合同期内按比例确认。这些服务合同通常长达一至五年。在报告的所有期间，服务收入都不到净销售额的10%，没有单独披露。

具有多个承诺的货物和服务的合同。我们的某些合同包含多个承诺的商品和服务。合同中的履约义务是根据将转让给客户的承诺商品或服务确定的，这些承诺商品或服务都可以是不同的，因此客户可以单独或与第三方或我们随时可用的其他资源一起从服务中受益，并且在合同上下文中是不同的，因此服务的转让可以与合同中的其他承诺分开识别。如果不符合这些标准，承诺的货物和服务将作为综合履约义务入账。分配给每项履约义务的收入在履行相关履约义务时通过将承诺的货物或服务的控制权转移给客户而确认。

如果合同包含单一履行义务，则将整个交易价格分配给该单一履行义务。包含多个履约义务的合同需要根据相对独立的销售价格将交易价格分配给每个履约义务。我们根据履约义务单独销售的价格来确定独立的销售价格。如未能透过过往交易观察到独立售价，吾等会参考可得资料估计独立售价，例如有关地区、客户类型、内部成本及相关履约责任的毛利目标等内部批准的定价指引。

当我们在将商品或服务转移给客户之前收到客户的考虑时，我们会记录合同负债(递延收入)。当我们在将货物或服务的控制权转让给客户之前有无条件的对价(即应收款)时，我们也确认递延收入。

我们将运输和搬运活动视为实现产品销售的成本。当产品的控制权转移给客户时，运输收入包括在净销售额中，相关的运输和搬运成本包括在成本中

售出的产品。政府当局对我们与客户的创收活动征收的税款，如销售税和增值税，不包括在净销售额中。

截至2018年7月1日采用ASC 606之前的收入确认

产品销售量。我们确认产品销售的收入符合以下所有收入确认标准，这些标准通常在我们的产品发货或交付给客户时满足，除非客户认可度不确定或对最终客户的重大义务仍然存在：(I)通过客户合同和订单存在安排的令人信服的证据，(Ii)客户取得所有权并承担所有权的风险和回报，(Iii)收取的销售价格是固定的或可确定的，如客户合同和订单所证明的那样，以及(Iv)收款得到合理保证。

我们根据对每条主要产品线的实际退货历史的回顾，估计未来销售退货的准备金。我们还减少了客户和分销商计划以及价格保护和回扣等激励措施以及合作营销安排的收入，因为从成本中确定的收益的公允价值无法合理估计。

我们可以利用分销商向终端客户销售产品。分销商的收入可按出售或直销方式确认，视乎与分销商的安排条款而定。

我们在销售和营销费用中记录与运输和搬运有关的成本。向客户收取的运费和手续费包括在净销售额中。

服务销售。我们的服务销售主要包括延长保修和现场服务。这些服务在销售基础产品时销售。与延长保修相关的收入从标准保修期结束时开始，并在合同期内按比例确认。与现场服务有关的收入从确认产品销售开始，并在合同期内按比例确认。这些服务合同的期限通常为一至五年。在报告的所有期间，服务收入都不到净销售额的10%，没有单独披露。

多元素排列。我们的某些安排包含多种元素，包括我们的产品和服务。分配给每个要素的收入在满足该要素的所有收入确认标准时确认。

我们在安排开始时将安排对价分配给所有可交付成果，如果它们代表一个单独的会计单位，则基于其相对估计的独立销售价格。当交付的要素对客户具有独立的价值时，交付内容就有资格作为单独的会计单位。指引确立以下层级以厘定用于将安排对价分配至可交付成果的相对估计独立售价：(I)特定于供应商的公平价值客观证据(“VSOE”)；(Ii)如无法提供公平价值的第三方销售价格证据(“TPE”)；或(Iii)如无法提供VSOE或TPE，则供应商的最佳估计售价(“Besp”)。

我们的安排中没有可交付产品的VSOE，而且TPE通常不可用，因为我们的产品高度差异化，我们无法获得有关竞争对手的产品和定价实践的可靠信息。BESP反映了我们对如果定期独立销售可交付产品的销售价格的估计。

因此，BESP通常用于在安排开始时分配全部安排对价。我们通过考虑多个因素来确定产品的BESP，这些因素包括但不限于地理位置、客户类型、内部成本、毛利率目标和定价实践。

产品保修

我们为任何有缺陷的产品提供15至39个月的产品保修。这些标准保修是保证型保修，除了保证产品将按规定继续工作外，我们不提供任何服务。因此，根据最近通过的指导方针ASC 606，这些保证在安排中不被视为单独的履行义务。根据历史经验，我们在确认收入时应计缺陷产品的估计回报。我们监控保修义务，如果产品维修和更换的实际成本明显高于或低于估计，我们可能会修改其保修准备金。预期未来保修成本的应计费用计入销售成本，并计入应计负债和其他长期负债。保修应计费用基于

在考虑到新产品推出、索赔数量与我们历史经验相比的变化以及维修保修索赔成本的变化等因素的基础上，不断更新的估计数。我们前瞻性地考虑了这种估计变化的影响。

盘存

存货按加权平均成本列示，以成本或可变现净值中较低者为准。可变现净值是指我们的产品在正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。库存包括采购的零部件和原材料(主要是电子元件)、在制品(主要是正在组装的产品)和成品。我们每季度对库存进行评估，以确定成本或可变现净值的降低以及过剩和陈旧，并在必要时根据我们的预测使用和销售、预期销售价格、产品陈旧和其他因素写下单位的估值。一旦库存被减记，其新价值将一直保持到出售或报废。在2017年7月1日之前，库存按加权平均成本列报，以成本或市场中的较低者为准。

根据我们的合同安排，我们从某些供应商那里获得各种返点和奖励，包括基于数量的返点。赚取的回扣被确认为库存成本的减少，并减少了相关库存出售期间的销售成本。

所得税

我们按照资产负债法核算所得税。递延所得税反映为财务报告目的确认的资产和负债与为所得税报告目的确认的该等金额之间的暂时性差异的影响，扣除营业亏损结转和通过适用与财务报表期间相关的颁布税法而计量的其他税收抵免。当需要将递延税项资产减少至更有可能变现的数额时，会提供估值免税额。

我们根据两步流程在所得税申报单上确认不确定所得税头寸的纳税义务。第一步是确定是否更有可能在审计后维持每个所得税头寸。第二步是估计和衡量税收优惠，即最终与税务机关达成和解后实现可能性大于50%的金额。估计这些数量需要我们确定各种可能结果的可能性。我们每季度对这些不确定的税收头寸进行评估。这项评估是基于几个因素的考虑，包括事实或情况的变化、适用税法的变化、正在审计的问题的解决以及新的风险敞口。如果我们后来确定我们的风险敞口较低或负债不足以支付我们修订后的预期，我们将调整负债，并在我们做出此类决定的期间在我们的税收拨备中计入相关费用。

基于股票的薪酬

我们衡量和确认发放给员工和非员工的所有基于股票的奖励的薪酬支出，包括股票期权和限制性股票单位(“RSU”)。到目前为止，授予非员工的基于股票的奖励并不是实质性的。我们被要求在授予之日估计基于股票的奖励的公允价值。我们确认所有基于股份的奖励在必要的服务期内的授予日期的公允价值，并在发生没收时对其进行解释。在2017年7月1日之前，我们估计了最终预计将在必要的服务期内授予的没收和支出奖励的价值。具有服务条件或性能条件的RSU的公允价值是基于我们普通股在授予之日的收盘价。具有服务条件的RSU或基于时间的RSU的公允价值在必要的服务期限内按直线摊销。有绩效条件的RSU(“PRSU”)的公允价值在有可能达到奖励的绩效条件的必要服务期间内按应计费率确认。我们在每个报告期重新评估归属的可能性，并根据此概率评估调整我们对奖励的总补偿成本。

我们使用Black-Scholes期权定价模型和单一期权奖励方法来估计授予的股票期权的公允价值。这个模型要求我们对期权的预期期限和普通股价格的预期波动率做出估计和假设。预期期限代表我们的股票奖励预期突出的时期，是根据我们的历史经验确定的。预期波动率是基于我们普通股的隐含波动率和历史波动率。然后，公允价值在奖励的必要服务期内按直线摊销，这通常是归属期间。

可变利息实体

我们于各项安排开始时厘定我们持有投资或拥有其他可变权益的实体是否被视为可变权益实体（“VIE”）。当我们是主要受益者时，我们巩固VIE。VIE的主要受益人是同时符合以下两项标准的一方：（1）有权作出对VIE的经济表现有最重大影响的决定；（2）有义务承担损失或有权收取在任何一种情况下可能对VIE具有重大意义的利益。我们定期评估与实体的权益或关系的任何变动是否影响确定实体是否仍为VIE，以及（如为）我们是否为主要受益人。如果我们不是VIE的主要受益人，我们将根据适用的公认会计原则对投资或其他可变权益进行会计处理。

我们的结论是，Ablecom Technology，Inc.(“Ablecom”)及其联属公司Compuware Technology，Inc.(“Compuware”)是符合适用会计准则和指引的VIE；然而，我们不是主要受益者，因为我们没有权力指导对实体最重要的活动，因此，我们不合并这些实体。在进行分析时，我们考虑了我们与Ablecom和Compuware的明确安排，包括供应商安排。此外，由于我们与这两家公司之间存在重大的关联方关系，我们考虑了是否存在任何隐含的安排，以保护我们的关联方的利益免受损失。我们确定，与Ablecom、Compuware或其股东之间不存在任何实质性的隐含安排。

我们和Ablecom在台湾共同成立了超微亚洲科技园公司(“管理公司”)，以管理我们和Ablecom为我们单独建造的制造设施而共享的公共区域。在2012财年，每家公司贡献了20万美元，并拥有管理公司50%的股份。我们的结论是，管理公司是一家VIE，我们是主要受益者，因为我们有权指导对管理公司最重要的活动。截至2019、2018及2017会计年度，管理公司的账目已与我们的账目合并，并就Ablecom在管理公司净资产及营运中的权益记录非控股权益。可归因于Ablecom利息的净收益(亏损)在本报告所述期间并不重要，已包括在我们综合经营报表中的一般和行政费用中。

经营成果

净销售额

净销售额包括我们的服务器和存储解决方案的销售额，包括系统和相关服务以及子系统和附件的销售额。影响我们净销售额的主要因素是销售的计算节点数量、服务器和存储系统销售的每节点平均售价和发货量，以及我们的子系统和附件的每单位平均售价。我们的服务器和存储系统的价格根据配置的不同而变化很大，包括服务器系统中的计算节点数量以及SSD和内存等关键组件的集成程度，我们的子系统和附件的价格也可能因客户是否购买电源、服务器主板、机箱或其他附件而差异很大。计算节点是服务器系统内的独立硬件配置，能够具有其自己的CPU、存储器和存储，并且能够运行其自己的非虚拟操作系统实例。销售的计算节点数量可能因产品而异，这是我们用来跟踪业务的重要指标。使用计算节点测量容量可实现跨不同服务器外形规格和不同供应商的更一致的测量。与大多数基于电子产品的生命周期一样，平均销售价格通常在采用最新技术的新产品推出时最高，随着市场上这些产品的成熟并被下一代产品取代，平均销售价格往往会下降。此外，为了在所有行业周期中保持竞争力，我们积极调整单位销售价格，以应对内存和固态硬盘等关键组件成本的变化。

下表按产品类型列出2019财年、2018财年和2017财年的净销售额(以百万美元为单位)：

2019财年与2018财年相比

在2019财年，我们继续专注于向更大的客户销售服务器和存储系统，如企业和互联网数据中心和云客户。服务器和存储系统销售额的同比增长主要是由于每个计算节点的平均售价增加了约15%，但计算节点出货量减少了约6.5%，这是由于2019财年下半年市场整体放缓所致。我们服务器和存储系统平均售价的上升主要是由于我们配置了更高密度计算以及更多内存和存储容量的完整系统的销售增加。在2019财年上半年，我们提高了平均售价，主要是为了与内存和固态硬盘成本的同比增长保持一致。在2018年10月，对中国制造的某些关键零部件征收10%的关税，并在没有替代零部件采购的情况下将其部分纳入我们的平均售价。由于内存和固态硬盘的成本在2019财年下半年开始下降，我们对客户的平均售价也相应下降。2019财年我们的子系统和附件的净销售额同比下降，主要是由于我们的间接销售渠道的子系统和附件的销售额较低。

2018财年与2017财年的比较

    

在2018财年，我们继续专注于向更大的客户销售服务器和存储系统，如企业和互联网数据中心和云客户。服务器和存储系统销售额的同比大幅增长主要是由于每个计算节点的平均售价增加了约32%，以及由于对我们产品的需求增加，计算节点的出货量增加了约14%。我们服务器和存储系统平均售价的上升主要是由于我们配置了更高密度计算以及更多内存和存储容量的完整系统的销售增加。2018财年，由于内存和固态硬盘成本上涨，我们面向客户的平均销售价格上涨。2018财年我们的子系统和附件的净销售额同比下降，主要是由于我们继续向直接客户和OEM推广服务器和存储系统的销售，通过我们的间接销售渠道减少了子系统和附件的销售额。

下表列出了2019财年、2018财年和2017财年通过我们的间接销售渠道销售的产品以及对我们的直接客户和OEM的净销售额百分比：

2019财年与2018财年相比

通过我们的间接销售渠道的净销售额占总净销售额的百分比同比下降，主要是由于对我们的直接客户和原始设备制造商的销售额较高。直接客户和原始设备制造商的净销售额占总净销售额的百分比同比增长，主要是由于我们的服务器和存储系统对互联网数据中心和云、企业和OEM客户的销售额增加。

    

2018财年与2017财年的比较

通过我们的间接销售渠道的净销售额占总净销售额的百分比的同比下降主要是由于我们的子系统和配件的销售额较低，这些通常通过我们的间接销售渠道销售。直接客户和原始设备制造商的净销售额占总净销售额的百分比同比增长，主要是由于我们的服务器和存储系统向我们的互联网数据中心和云、企业和OEM客户的销售量增加。

下表列出了2019、2018和2017财年按地理区域划分的净销售额百分比：

2019财年与2018财年相比

在美国的净销售额占总净销售额的百分比的同比增长主要是由于我们的服务器和存储系统对我们的直接客户和OEM的销售额更高。亚洲的净销售额占总净销售额的百分比同比下降，主要是由于我们在中国的间接销售渠道的销售额减少，但被台湾地区对企业数据中心客户的销售额增加所部分抵消。欧洲净销售额的增加主要是由于荷兰对企业和云计算客户的销售额增加。

2018财年与2017财年的比较

美国和欧洲的净销售额占总净销售额的百分比同比下降，这主要是由于与其他地区相比，亚洲地区，特别是中国和台湾地区的销售额增长更快。

销售成本和毛利率

销售成本主要包括制造我们产品的成本，包括材料成本、合同制造成本、运输成本、人员成本和相关费用，包括基于库存的补偿、设备和设施费用、保修成本以及库存超额和陈旧拨备。影响我们销售成本的主要因素是销售的产品组合和材料成本，其中包括采购的零部件和材料成本、运输成本、工资和福利以及与生产相关的间接成本。如果平均销售价格的下降不被我们成本的相应下降所抵消，销售成本占净销售额的百分比可能会随着时间的推移而增加。我们的销售成本占净销售额的百分比也受到我们能够有效利用不断扩大的制造能力的程度的影响。由于我们通常没有长期的固定供应协议，我们的销售成本可能会根据材料成本和市场状况而发生变化。因此，由于零部件短缺导致零部件价格大幅上涨，我们在任何时期的销售成本占净销售额的百分比都可能增加。

我们使用几家供应商和合同制造商根据我们的规范设计和制造子系统，大多数最终组装和测试都在我们位于加利福尼亚州圣何塞的制造工厂进行。在2019和2018财年，我们继续扩大在台湾和荷兰的制造和服务业务，主要是为了支持我们的亚洲和欧洲客户，并继续努力提高我们海外制造能力的利用率。我们与Ablecom合作，Ablecom是我们的主要合同制造商之一，也是关联方，为我们的底盘和某些其他组件优化模块化设计。我们还将我们设计活动的一部分和我们零部件制造的重要部分，特别是电源，外包给也是关联方的康博软件。我们从Ablecom和Compuware购买的产品分别占2019财年、2018财年和2017财年销售成本的9.2%、9.0%和11.1%。关于我们与关联方交易的更多细节，请参阅第二部分第8项附注12“关联方交易”。

2019、2018和2017财年的销售成本和毛利率如下(单位：百万美元)：

2019财年与2018财年相比

销售成本的同比增长主要是由于净销售额的增加导致产品成本增加2,580万美元，超额库存和陈旧拨备增加2,330万美元，间接成本增加1,070万美元，原因是从中国进口零部件的关税增加，薪酬和福利增加860万美元，包括股票薪酬在内的福利增加，这是因为年薪和福利增加以及我们雇用的运营人员数量增加，以支持业务增长。由于净销售额的增加，保修准备金增加了540万美元。

毛利率百分比的同比增长主要是由于2019财年下半年内存和固态硬盘组件成本下降以及调整我们的平均售价的时机。此外，2019财年与2018财年相比，我们在亚洲的净销售额较低，那里的定价通常较低，市场竞争更激烈，这导致了地理组合的转变，对我们的毛利率百分比产生了积极影响。

2018财年与2017财年的比较

销售成本的同比增长主要是由于关键部件价格的上涨以及净销售额的增加导致产品成本增加7.726亿美元，由于年度工资和福利的增加以及支持业务增长的运营人员数量的增加，薪酬和福利(包括基于股票的薪酬)增加了780万美元，由于我们在圣何塞的绿色计算园区的扩建，设施费用增加了690万美元。由于净销售额增加导致运费和其他制造成本增加，间接费用增加1160万美元，但因超额库存和陈旧准备减少610万美元而被抵销。

毛利率百分比的同比下降主要是由于我们的子系统和附件的销售额下降，以及我们的服务器和存储系统的销售额上升，这反映了由于组件短缺而导致的关键组件采购成本上升，但每计算节点的平均销售价格上升部分抵消了这一影响。2018财年，亚洲的净销售额增长高于2017财年，这对我们的毛利率产生了负面影响，因为与其他地区相比，亚洲的定价更具竞争力。

运营费用

研发费用包括人员支出，包括：工资、福利、股票薪酬和奖励奖金，以及研发人员的相关支出，以及产品开发成本，如材料和用品、咨询服务、第三方测试服务和与研发活动相关的设备和设施费用。所有的研究和开发费用都计入已发生的费用。我们偶尔会从某些供应商和客户那里获得非经常性工程资金，用于联合开发。根据这些安排，作为与供应商和客户共同开发努力的一部分，我们将获得某些研究和开发成本的补偿。这些金额抵消了相关研发费用的一部分，并产生了减少我们报告的研发费用的效果。

销售和营销费用主要包括人员费用，包括：工资、福利、股票薪酬和奖励奖金，以及销售和营销人员的相关费用、展会费用、独立销售代表费用和营销计划。我们不时地从某些供应商那里获得合作营销资金。根据这些安排，我们因联合推广我们的产品和供应商的产品而产生的某些营销费用将得到报销。这些金额抵消了部分相关费用，并减少了我们报告的销售和营销费用。这些计划的时间、规模和估计使用情况可能会导致报告的销售和营销费用在不同时期有很大差异。由我们的供应商报销的合作营销支出通常会随着我们供应商发布新产品而增加。

一般及行政开支主要包括一般公司成本，包括人事开支，例如：薪金、福利、股票薪酬及奖励奖金，以及一般及行政人员的相关开支、财务报告、资讯科技、公司管治及合规及外部法律、审计、税费、保险及坏账。

2019财年、2018财年和2017财年的运营费用如下(单位：百万美元)：

    

2019财年与2018财年相比

    

研究和开发费用的同比增长是由于人员费用增加了1600万美元，我们与供应商和客户的产品联合开发所产生的某些研究和开发成本的报销减少了330万美元，但产品开发成本减少了610万美元。我们的人员支出增加主要是由于年度工资和福利的增加，以及研发人员数量的增加，以支持我们扩大的产品开发计划，并支持我们在许多垂直市场的业务增长。

销售和营销费用同比增加的原因是，由于年度工资和福利增加以及销售和营销人员人数增加，人员费用增加了610万美元，但与广告和促销活动有关的费用减少了150万美元，抵消了这一增加。

与去年同期相比，一般及行政开支增加3,170万美元，主要是由于调查、评估及开始补救导致延迟向美国证券交易委员会提交定期报告及相关重述若干先前发布财务报表的原因所产生的专业费用增加3,170万美元，主要是由于我们无法从某些国际客户收取应收账款所致，坏账拨备开支增加7,200,000美元，以及主要由于销售税应计成本及保险成本增加所致。

2018财年与2017财年的比较

    

研发费用的同比增长是由于人事支出增加2,110万美元，因我们与我们的供应商和客户的产品的联合开发而产生的某些研究和开发成本的报销减少420万美元，但被产品开发成本减少390万美元和与我们的剩余业绩义务相关的递延收益增加110万美元所抵消，这与我们向中国的受让人提供某些技术权利有关。我们的人员支出增加的主要原因是年度工资和福利的增加，以及支持我们的产品开发和业务增长的研发人员数量的增加。

 

销售和营销费用的同比增长是由于年度工资和福利的增加以及销售和营销人员数量的增加导致人员费用增加了700万美元，但由于我们与某些供应商合作营销安排的报销增加，广告和促销费用减少了180万美元，抵消了这一增加。

一般和行政费用的同比增长是由于专业费用增加了4,580万美元，这些费用主要用于调查、评估和开始补救导致我们延迟向美国证券交易委员会提交定期报告的原因，以及与此相关的重报我们以前发布的某些财务报表的费用

以及增加810万美元的人事费用。我们的一般人事费用和行政费用的增加主要是由于年度工资和福利的增加以及支持我们扩大业务的人员数量的增加。

利息和其他费用，净额

除其他费用外，净额主要包括从我们的投资赚取的利息和现金余额以及汇兑损益。

利息支出是指我们的定期贷款和信用额度的利息支出。

2019、2018和2017财政年度的利息和其他费用净额如下(百万美元)：

2019财年与2018财年相比

利息及其他开支同比增长，净额主要是由于2018财年最后一个季度与债务再融资相关的贷款发放费用摊销相关的利息支出增加100万美元，其他支出增加210万美元，主要是由于某些投资记录了减值，但由于我们的计息存款利息收入增加以及有利的外汇波动带来的外汇收益增加，抵消了增加的190万美元。

2018财年与2017财年的比较

利息及其他开支的净额按年增加，主要是由于我们的信贷安排增加借款以支持我们的增长，导致利息开支增加340万美元。

所得税拨备

我们的所得税拨备是基于我们在业务所在司法管辖区产生的应税收入，主要是美国、台湾和荷兰。我们的有效税率与法定税率不同，主要是由于研发税收抵免、外国衍生无形收入扣除和外国税收抵免，这些抵免部分被国家税收、基于股票的薪酬、外国收益税和未确认的税收优惠所抵消。本年度报告综合财务报表第二部分第8项附注14“所得税”阐述了联邦法定所得税税率与我们的有效税率之间的对账。

2019、2018和2017财政年度所得税拨备和有效税率如下(百万美元)：

2019财年与2018财年的比较

实际税率的同比下降主要是由于税制改革导致法定税率从28.1%降至21%，以及前一年记录的一次性减记1,290万美元的美国递延税资产和负债，以及280万美元的一次性过渡税，所有这些都是2017年税改法案的结果。

2018财年与2017财年的比较

实际税率的同比增长主要是由于美国递延税资产和负债的一次性减记1,290万美元，这是由于美国联邦企业所得税税率从2018年1月1日起从35%降至21%，以及美国联邦一次性过渡税280万美元，两者都是2017年税制改革法案的结果。本公司的法定税率由2017年的35%降至2018年的28.1%，其中包括与税制改革相关的本年度混合税率。混合税率是由于税率从35%改为21%，自2018年1月1日起生效，适用于所有纳税人，包括财政年度纳税人。

流动性与资本资源

我们的增长资金主要来自运营产生的资金，此外还利用借贷工具，特别是与房地产收购融资和营运资本有关的资金。截至2019年6月30日和2018年6月30日，我们的现金和现金等价物分别为2.482亿美元和1.154亿美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日，我们在海外的现金分别为1.246亿美元和1.14亿美元。

在美国境外持有的资金通常用于支持非美国的流动性需求。由于2017年税制改革法案的颁布，我们的所有现金、现金等价物和外国子公司持有的投资在一次性过渡税项下须缴纳美国税，这一点在第II部分第8项附注14“所得税”中进一步讨论。从美国联邦税收的角度来看，随后的遣返通常不会纳税，但可能需要缴纳州所得税或外国预扣税。如果当地的限制阻碍了有效的公司间资金转移，我们的目的是保持美国以外的现金余额，并通过持续现金流、外部借款或两者兼而有之来满足流动性需求。我们预计，将美国境外持有的资金汇回国内所产生的限制或潜在税收不会对我们的整体流动性、财务状况或运营结果产生实质性影响。

我们相信，我们目前的现金、现金等价物、信贷额度和内部产生的现金流总体上将足以支持我们的运营业务、补救努力、到期债务和支付这些合并财务报表后12个月的利息。

我们的关键现金流指标如下(百万美元)：

经营活动

与2018财年相比，2019财年经营活动提供的现金净额增加了1.783亿美元。增加的主要原因是，由于2019年下半年营运资本管理的改善和关键组件成本的降低，营运资本净额减少1.606亿美元，2019财年净收入增加2580万美元，与超额和陈旧库存增加相关的非现金费用变化2330万美元，坏账减少720万美元，但与递延所得税资产变化相关的非现金费用减少3070万美元部分抵消了这一影响。主要原因是2017年税改法案和递延收入变化与上年相比减少800万美元，这与服务业务同比增长较低有关。

2018财年经营活动提供的现金净额比2017财年增加1.805亿美元。增加的主要原因是由于2018财年下半年改善营运资本管理，营运资本净额减少1.361亿美元，与服务业务同比增长相关的递延收入变化增加3,650万美元，与递延所得税资产变化相关的非现金费用增加1,900万美元，这主要是由于2017年税改法案的结果，但被期内净收入减少2,070万美元部分抵消。

投资活动

2019财年、2018财年和2017财年，用于投资活动的净现金分别为2,480万美元、2,590万美元和2,940万美元，这是因为我们继续在圣何塞的绿色计算园进行投资，以扩大我们的容量和办公空间。

融资活动

2019财年用于融资活动的现金净额比2018财年增加4,500万美元，主要是由于债务偿还增加4,310万美元。2018财年用于融资活动的现金净额为5,080万美元，主要是由于净偿还债务4,870万美元，而2017财年融资活动提供的现金净额为5,770万美元，涉及6,660万美元的债务净借款和行使股票期权所得的1,090万美元，但被1,850万美元的股票回购部分抵消。

 

其他影响流动性和资本来源的因素

循环信贷额度和定期贷款项下的活动

美国银行

2016年美国银行信贷安排

2016年6月，我们与美国银行签订了一项信贷协议(“2016年美国银行信贷安排”)。在2018年4月到期之前，我们使用2018年美国银行信贷安排(定义如下)的收益偿还并终止了2016年的美国银行信贷安排。紧接终止前，2016年美国银行信贷安排(生效自2016年美国银行信贷安排开始以来的所有修订)提供(I)8,500万美元循环信贷额度，包括500万美元信用证升华，(Ii)为我们的台湾和荷兰实体提供2,000万美元循环信贷额度，以及(Iii)五年期5,000万美元定期贷款。2016年美国银行信贷安排定期贷款以位于加利福尼亚州圣何塞的七栋建筑以及这些建筑中的财产、厂房和设备以及库存为担保。2016年美国银行信贷工具定期贷款的本金和利息按月支付，至2021年6月30日，利率为LIBOR加1.25%年利率。8,500万元循环信贷额度的利率为伦敦银行同业拆息加1.25%的年利率。2,000万美元循环信贷额度的利率等于协议中规定的最低年利率0.9%加上贷款人的资金成本。

2018年美国银行信贷安排

2018年4月，我们与美国银行签订了循环信贷额度(“2018年美国银行信贷安排”)，取代了2016年的美国银行信贷安排。2018年美国银行信贷安排提供循环信贷额度和某些贷款人提供的其他金融便利，最高可达2.5亿美元，其中包括500万美元的信用证升华，该信用证于2019年10月延长至1500万美元。2018年美国银行信贷安排最初设定在364天后到期，通过后续修订已延长至2020年6月30日。在到期之前，根据我们的选择，如果满足某些条件，包括我们向美国证券交易委员会提交的所有拖欠的季度和年度备案文件，2018年美国银行信贷安排可能会转换为五年期循环信贷安排。如果进行此类转换，2018年美国银行信贷安排的贷款人将发放总计不超过4.0亿美元的本金。在2018年美国银行信贷安排转换为五年期循环信贷安排之前，应按伦敦银行同业拆借利率加2.75%的年利率计息。在2018年美国银行信贷安排转换为五年期循环信贷安排后，向超级微型计算机和超级微型计算机B.V.提供的贷款将按LIBOR利率加1.50%至2.00%之间的金额计息。根据2018年美国银行信贷安排的条款，我们必须向贷款人授予贷方对我们任何存款账户贷方的持续担保权益和留置权。2018年美国银行信贷安排下的任何贷款的应计利息应在每个月的第一天到期，贷款在2018年美国银行信贷安排终止日到期并全额支付，除非贷款人决定需要提前付款。自愿提前还款是允许的，不收取提前还款费用或罚款。协议的条款规定，存款账户中的任何金额都必须在下一个营业日以我们的信用额度为抵押。除惯例例外外，2018年美国银行信贷安排几乎以超级微型计算机的所有资产为担保。如果转换为五年期循环信贷安排，超级微型计算机的资产，并根据我们的选择，超级微型计算机公司的S资产将用作2018年美国银行信贷安排的抵押品。根据2018年美国银行信贷安排的条款，我们不允许回购我们的股票或支付任何股息。

在2018财年第四季度，我们向贷款人和第三方支付了与2018年美国银行信贷安排相关的320万美元费用。2016年的美国银行信贷安排被2018年的美国银行信贷安排取代，这是对现有信贷安排的修改，修改前后的贷款人是相同的。任何与2016年美国银行信贷安排有关的未摊销费用和为2018年美国银行信贷安排支付的费用在2018年美国银行信贷安排的期限内作为利息支出在我们的综合运营报表中摊销，任何未摊销金额在我们的综合资产负债表中归类为预付资产和其他流动资产。

2019年1月31日，我们支付了费用并对2018年美国银行信贷安排进行了修订，导致到期日从2019年4月19日延长至2019年6月30日。2019年6月27日，我们对2018年美国银行信贷安排进行了第二次修订，将到期日从2019年6月30日延长至2020年6月30日。

截至2019年6月30日和2018年6月30日，2018年美国银行信贷安排下的未偿还借款总额分别为110万美元和6730万美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日，2018年美国银行信贷安排下的利率分别为4.5%和4.75%。截至2019年6月30日，2018年美国银行信贷安排下有320万美元的信用证未偿还。截至2019年6月30日和2018年6月30日，未偿债务发行成本余额分别为30万美元和280万美元。截至2019年6月30日，我们在2018年美国银行信贷安排下的可用借款能力为2.457亿美元，受借款基数限制和对其他适用条款的遵守情况的限制。

CTBC银行

于2016年4月，我们与中华商业银行股份有限公司(“中华商业银行”)订立信贷协议，规定(I)以位于台湾百德的土地及建筑物为抵押的12个月新台币7.00亿元(2,160万美元等值)定期贷款，利率为贷款人既定的新台币利率加0.25%年利率，按月调整，定期贷款安排还包括为期12个月的最高新台币1亿元(相当于310万美元)的担保，年费相当于年利率0.50%；以及(Ii)为期12个月的循环信贷额度，最高可达合资格应收账款的80.0%，总金额最高为4,000万美元，利率等于贷款人的既定美元利率加0.30%的年利率，按月调整(统称为“2016 CTBC信贷安排”)。2016年CTBC信贷安排允许的总借款上限为4000万美元。我们将2016年的CTBC信贷安排延长至2017年5月31日到期。

2017年5月，我们续签了2016年中华商业银行信贷安排，其中包括：(I)以位于台湾巴德的土地和建筑为抵押的12个月新台币7.00亿元(等值2,300万美元)定期贷款安排，利率等于贷款人既定的新台币利率加0.25%的年利率，按月调整，该定期贷款安排还包括最高新台币1.00亿元(相当于330万美元)的12个月担保，年费等于0.5%；以及(Ii)为期12个月的循环信贷额度，最高可达合资格应收账款的80.0%，总金额最高达5,000万美元，利率等于贷款人的既定美元利率加0.40%至0.45%的年利率，按月调整。根据续订的2016年CTBC信贷安排，允许的总借款上限为5,000万美元。2016 CTBC信贷安排原定于2018年4月30日到期，但在到期之前，我们于2018年1月与CTBC银行签订了2018年CTBC信贷安排(定义如下)，取代了2016年CTBC信贷安排。

2018年1月，我们与中华商业银行签订了一项信贷协议，规定(I)以位于台湾百德的土地和建筑为抵押的12个月新台币7.00亿元(等值2,360万美元)定期贷款安排，利率等于贷款人既定的新台币利率加0.25%的年利率，按月调整，该定期贷款安排还包括最高1.00亿新台币(340万美元等值)的12个月担保，年费相当于0.50%。及(Ii)一项为期12个月的新台币15.0亿元(等值5,050万美元)定期贷款安排，利率等于贷款人的既定新台币利率加年息0.25%，按月调整(统称为“2018年CTBC信贷安排”)。2018年CTBC信贷安排允许的总借款最初上限为5,000万美元，2018年8月降至4,000万美元。在到期之前的2019年6月，2018年CTBC信贷安排被2019年CTBC信贷安排(定义如下)取代。

于2019年6月，吾等与中华商业银行订立信贷协议，提供(I)以台湾百德土地及建筑物为抵押的12个月新台币7.00亿元(等值2,250万美元)定期贷款安排，利率等于贷款人既定的新台币利率加0.25%按月调整的年利率，该定期贷款安排亦包括最高1.00亿元新台币(320万美元等值)的12个月保证，年费相当于0.50%。(Ii)为期180天的15.0亿新台币(相当于4820万美元)定期贷款安排，最高可达符合条件的应收账款总额的100%，利率等于贷款人建立的

NTD年利率为0.30%至0.50%，按月调整；以及(ⅲ)12个月循环信贷额度，最高为合资格应收账款的100%，总金额达5,000,000美元，利率等于贷款人设定的美元利率加按月调整的年利率0.30%至0.50%(统称为“2019年期中巴商业银行信贷安排”)。2019年CTBC信贷安排允许的总借款上限为5000万美元。2019年CTBC信贷安排将于2020年6月30日到期。

2019年和2018年CTBC信贷工具定期贷款下的未偿还借款总额以新台币计价，截至2019年6月30日和2018年6月30日分别重新计算为美元2250万美元和2290万美元。截至2019年6月30日，我们在2019年CTBC信贷安排循环信贷额度下没有任何未偿还余额。截至2018年6月30日，2018年CTBC信贷安排循环信贷额度下的未偿还借款总额为2590万美元。截至2019年6月30日，这些贷款的年利率为0.93%，截至2018年6月30日，年利率为0.95%。截至2019年6月30日，2019年CTBC信贷安排下未来可供借款的金额为2750万美元。截至2019年6月30日，抵押2019年CTBC信用贷款定期贷款的位于台湾巴德的土地和建筑的账面净值为2580万美元。

条款遵从

2018年美国银行信贷安排

与美国银行就2018年美国银行信贷安排达成的信贷协议包含适用于我们及其子公司的惯常陈述和担保以及惯常的肯定和否定契约。信贷协议包含一项财务契约，该契约要求吾等维持协议所界定的固定收费覆盖比率，在协议所界定的触发期生效期间，每12个月期间至少为1.00。我们一直遵守2018年美国银行信贷安排下的所有契约。

2018年9月7日，美国银行向我们发出了关于2018年美国银行信贷安排的延期函，将我们截至2018年6月30日的财年经审计的合并财务报表、合规证书和其他重要报告的交付日期延长至2019年1月31日。2019年1月31日，我们签署了关于2018年美国银行信贷安排的贷款和担保协议修正案，其中包括：(A)将截至2018年6月30日的财年经审计的综合财务报表、合规证书和其他重要报告的交付日期延长至2019年6月30日，以及(B)要求不迟于2019年3月31日交付截至2019年6月30日的财年的经审计的综合财务报表。2019年4月，我们支付了一笔费用，将截至2017年6月30日的财年经审计的合并财务报表的交付期限延长至2019年6月30日。关于延长2018年美国银行信贷安排到期日的2018年美国银行信贷安排第二修正案，我们被要求在2019年12月31日之前提交截至2018年6月30日的财政年度的经审计综合财务报表，并在2020年3月31日之前提交我们截至2019年6月30日的财政年度的经审计综合财务报表。如果我们选择在与美国证券交易委员会的合并申报文件中一起提交截至2019年6月30日和2018年6月30日的财政年度的经审计综合财务报表，我们被要求在2020年3月31日之前提交经审计的财务报表。

CTBC银行

没有与2018年CTBC信贷安排或2019年CTBC信贷安排相关的金融契约。

 

股份回购计划

2016年7月，我们的董事会通过了一项计划，根据管理层的酌情决定，在未来12个月内按当时的市场价格在公开市场或非公开交易中回购至多1.00亿美元的我们的普通股。2017财年，我们在公开市场购买了888,097股普通股，加权平均价为每股20.79美元，价格约为1,850万美元。根据该计划，我们使用手头的现金进行了回购。回购计划于2017年7月结束。根据2018年美国银行信贷安排的条款，我们不允许回购我们的普通股。

合同义务

下表描述了截至2019年6月30日我们的合同义务：

 

 

__________________________

我们预计将从我们正在进行的业务以及现有的现金和现金等价物中为我们剩余的合同义务提供资金。

近期会计公告

关于近期会计声明的说明，包括预期采用日期和估计对我们合并财务报表的影响(如有)，请参阅本年度报告合并财务报表第二部分第8项附注1“重大会计政策的组织和摘要”。

表外安排

我们没有任何表外安排。

季度运营业绩

如说明性说明所述，我们将公布截至2018年3月31日、2017年12月31日和2017年9月30日的季度运营业绩，而不是单独提交这些时期的Form 10-Q季度报告。

净销售额

下表列出了截至2018年3月31日和2017年3月31日、2017年12月31日和2016年12月31日以及2017年9月30日和2016年9月30日的三个月的净销售额(以百万美元为单位)：

与2017财年相比，我们2018财年的净销售额同比大幅增长，反映出我们继续集中精力向更大的客户(如互联网数据中心和云计算以及企业客户)销售服务器和存储系统，以及整个行业服务器和存储解决方案市场的增强。

截至2018年3月31日的三个月与2017年3月31日的比较

服务器和存储系统销售额的同比增长主要是由于每个计算节点的平均售价增加了约25%，计算节点的出货量增加了约22%。子系统和配件销售额的同比下降主要是由于子系统和配件的出货量减少了约26%，但被单位平均售价增加了约11%所抵消。

截至2017年12月31日的三个月与2016年12月31日的比较

服务器和存储系统销售额的同比增长主要是由于每个计算节点的平均售价增加了约23%，以及计算节点的出货量增加了约16%。子系统和配件销售额的同比下降主要是由于子系统和配件的出货量减少了约18%，但被单位平均销售价格上涨了约14%所抵消。

截至2017年9月30日的三个月与2016年9月30日的比较

服务器和存储系统销售额的同比增长主要是由于每个计算节点的平均售价上涨了约43%。我们服务器和存储系统平均售价的上升主要是由于我们配置了更高密度计算和更多内存和存储容量的完整系统的销售增加，以及内存和固态硬盘成本的增加。子系统和配件销售额的同比增长主要是由于单位平均售价上涨了约8%，但出货量减少了约8%，抵消了这一增长。

下表显示了截至2018年3月31日和2017年3月、2017年12月31日和2016年12月以及2017年9月30日和2016年9月3个月期间通过我们的间接销售渠道销售的产品以及对我们的直接客户和OEM的净销售额百分比：

于二零一八财政年度呈列的三个月期间，透过我们间接销售渠道的净销售额占总净销售额的百分比较二零一七财政年度相应三个月期间均有所减少，主要是由于我们的子系统及配件的销售额下降所致。净销售额的同期增长

与二零一七财政年度相应三个月期间相比，二零一八财政年度呈列的三个月期间各月期间向直接客户及OEM客户提供的服务器及存储系统占总净销售额的百分比较二零一七财政年度相应三个月期间的百分比主要是由于我们向互联网数据中心及云计算、企业及OEM客户提供的服务器及存储系统数量增加，以及平均售价上升。

下表呈列截至二零一八年及二零一七年三月三十一日、二零一七年及二零一六年十二月三十一日以及二零一七年及二零一六年九月三十日止三个月按地区划分之销售净额百分比：