框架协议第3号修正案

本修正案第3号由特拉华州亚马逊物流公司(以下简称亚马逊)和Rivian有限责任公司(下称“Rivian”)签订，生效日期为2023年11月7日(以下简称“修正案生效日期”)。亚马逊和Rivian在本文中单独称为“当事人”，统称为“当事人”。双方于2019年9月16日签订了一项框架协议(“框架协议”)，其中包括根据该协议发出的初始工作令(“第1号工作令”)，每种情况下都会不时加以修正、修改或补充。此外，亚马逊的关联公司Amazon.com，Inc.和Rivian的关联公司Rivian汽车公司于2019年2月15日签订了经不时修订、修改或补充的信函协议(以下简称《商务信函协议》)。框架协议、1号工作单和商业信函协议在本文中统称为“现有协议”。双方希望根据本协议规定的条款和条件修改现有协议。考虑到前述和其他良好和有价值的对价，在此确认收到和充分对价，双方同意如下：

1.《商函协议》修正案。自《修正生效日》起，现将《商函协议》修改或修改如下：

1.1.现将《商业信函协议书》第2.2节全部删除，并替换为：

“2.2    [已保留]”

2.《框架协议》修正案。自《修正案》生效之日起，现将本框架协议修改或修改如下：

2.1.现将《框架协议》第4.7(B)节最后一句全部删除。

2.2.现将《框架协议》第10.4节全部删除，并替换为：

对于根据本协议支付的任何款项，收款人可以收取费用，付款人将支付收款人在法律上有义务收取的适用的国家、州或地方销售税或消费税或增值税(“税”)，前提是这些税列在收款人提供给付款人的原始发票上，收款人的发票单独说明这些税，并满足有效税务发票的要求。任何一方可以向另一方提供有关税务机关可以接受的免税证明或同等信息，在这种情况下，该另一方将不会收取或收取该证明所涵盖的税款。任何一方均可从根据本协议应支付给另一方的任何款项中扣除或扣缴其在法律上有义务扣除或扣缴的任何税款，通过该等扣除或扣缴而向另一方支付的款项将构成根据本协议应支付给另一方的全部款项的支付和结清。在本协议的整个期限内，每一方应向另一方提供该另一方履行与本协议项下的任何付款有关的任何信息报告或预扣税款义务所需的任何形式、文件或证明。除非在本第10.4节或其工作单中另有明确规定，否则每一方应负责根据适用法律对该方征收的和根据本协议产生的所有其他税费或费用(包括利息和罚款)。

2.3.现将《框架协议》第16.11(A)节最后一句全文删除，并替换为：

双方的意图是将所有合同文件作为一个整体阅读和解释，而不是作为单独的文件。

2.4.框架协议第16.11(B)节第二句(开头为“在第5.3(B)节的条款和条件之间发生冲突的情况下”)。。.“)现将其全文删除。

3.对1号工作令的修正。自修正生效日期起，1号工作令现修正或修改如下：

3.1.现将工单#1的第2.6节全部删除，并替换为：

“2.6%是关键人员。以下是该工单下的关键人员名单：

以下是该工作指令下的亚马逊指导委员会成员职位列表：

以下是该工作令下的Rivian指导委员会成员职位名单：

如果(A)担任上述指导委员会表格中所列职位的人员或(B)上述指导委员会表格中所列职位的名称在功能上与目前所列职位相同，双方同意，在书面通知另一方后，该等替代人员或担任该更新职位的人(S)将成为适用的指导委员会成员，在这种情况下不需要对表格进行修改。

3.2现将新的2.7节和2.8节添加到1号工单，如下所示：

2.7%是对Rivian的投资承诺。

(A)扩大投资承诺。考虑到亚马逊同意修改商业信函协议中规定的排他性限制，Rivian同意在自2023年9月1日起至2026年12月31日止的期间(“投资承诺期”)内，用于[***](“投资”

承诺“)用于与下文定义的投资项目直接相关的内部和外部非经常性工程工作、工具和其他研发费用(统称为”非经常性工程费用“)。除非双方另有约定，否则Rivian将(A)不迟于2026年12月31日(“投资项目完成期限”)完成所有投资项目的设计、测试、验证和同化，并(B)确保每个投资项目能够被纳入交付工具(如框架协议中所定义)或相关服务，并且工程可在附件1规定的最后期限(“实施期限”)前将投资项目纳入交付工具。如果Rivian知道或有理由相信其不太可能在投资项目完成期限或实施期限之前完成任何投资项目，Rivian将至少提前90天向亚马逊发出书面通知，并在Rivian在投资项目完成期限或实施期限后90天内做出决定的情况下，尽可能多地发出通知。此类通知将包括一份亚马逊相当满意的补救计划，描述Rivian计划采取的具体步骤，以及Rivian计划为加快完成此类投资项目而计划投入的相关资源。

亚马逊和Rivian同意将投资承诺(“共享投资承诺”)的一部分分配给双方共同定义并在附件1中描述的专门用于交付工具的项目(“共享项目”)。Rivian和亚马逊将适用[***]投资承诺中未用于共享项目的部分(“亚马逊定向投资承诺”)，用于由亚马逊定义和指导并在附件1中描述的专门用于交付工具的项目(“亚马逊定向项目”)。剩下的[***]未用于共享项目的投资承诺的一部分(“Rivian定向投资承诺”)分配给Rivian选择并在附件1中描述的专门用于交付工具的项目(“Rivian定向项目”，连同共享项目和亚马逊定向项目，统称为“投资项目”)。所有Rivian指导的项目必须[***]。附件1所列投资项目的变更或取消，可由双方根据第2.7(C)节的规定作出。如果双方同意附件1中的所有投资项目都已完成，并且Rivian尚未用完总投资承诺，则附件1中未列出的新投资项目可以双方书面商定并确定，直到Rivian用完总投资承诺为止。

为清楚起见，投资承诺将不用于(I)未列在附件1中的、经缔约方不时更新和修订的与交付工具有关的项目，(Ii)在投资承诺期开始之前由缔约方承担或同意承担的与交付工具有关的任何先前存在的项目，或(Iii)由各方承担或同意的、与交付工具有关的项目(前述(Ii)和(Iii)统称为“先前存在的项目”)，本节中的任何内容都不会改变双方对此类已有项目的义务。然而，双方可以书面形式同意将投资承诺的一部分分配给任何先前存在的项目(S)，如果双方以书面形式商定，Rivian在投资承诺期内花费在该先前存在的项目(S)上并根据第2.7(E)节记录的任何金额都将计入投资承诺。

(二)启动新的投资项目。对于每个投资项目，双方同意如下：

根据(I)协议，亚马逊和Rivian将共同准备和书面记录足以开展每个投资项目的具体、可操作的细节，包括拟议的路线图和实施时间表，以及投资项目的总估计成本以及如何分配该成本。Rivian将按照附件1中列出的路线图、时间表和相关成本交付每个投资项目。双方将继续就投资项目的任何其他细节达成一致，包括规格、绩效指标和其他技术细节(以下简称“客户技术规格”)。但是，Rivian将独自负责与其计划相关的工程工作和制造决策，以满足双方商定的客户技术规格。Rivian将不少于每月向亚马逊报告每个投资项目相对于最初估计预算的执行情况。Rivian还将不少于每月向亚马逊报告Rivian为满足客户技术规格而计划的方法可能对适用的投资项目、整体计划或交付工具产生的任何潜在重大影响，包括Rivian计划方法产生的任何经济(即实施成本)或性能权衡。

根据第(Ii)条，亚马逊有权根据附件3中规定的定价(经双方书面同意可不时更新)购买包括通过任何投资项目开发的功能或其他属性的送货工具。

(C)投资项目的变更或取消。Rivian将按照附件1交付每个投资项目。在投资项目完成期限之前，双方可以按照第2.7(C)节规定的程序在附件1中增加一个新的投资项目和/或修改附件1中列出的一个当时已有的投资项目。

中国(一)包括一些共享项目。根据框架协议第4.4节的规定，亚马逊对共享项目提出的任何更改都将被视为更改，并且必须以亚马逊更改通知的形式提交给Rivian。Rivian必须采取合理措施，减少因亚马逊变更通知而产生的成本。Rivian因亚马逊变更通知而更改共享项目而产生的成本和开支将计入亚马逊定向投资承诺或由亚马逊单独支付，除非双方同意平分此类成本。根据框架协议第4.3节，Rivian对共享项目提出的任何更改都将被视为更改，并且必须以Rivian更改通知的形式提交给亚马逊。Rivian必须采取合理措施，减少因任何此类Rivian变更通知而产生的成本。Rivian因Rivian变更通知导致的共享项目变更而产生的成本和开支将计入Rivian定向投资承诺，或由Rivian单独支付，除非各方同意平分此类成本。亚马逊可酌情向Rivian发出书面通知，取消共享项目，并合理详细地指明此类取消。Rivian可以通过向亚马逊提供书面通知来取消共享项目，并合理详细地指明此类取消，如果亚马逊酌情批准，Rivian提出的此类取消将以书面形式批准[***]亚马逊和在合理可行的情况下[***]在收到Rivian的书面通知后；前提是，在任何此类取消共享项目之前，双方应就此类取消的适当性进行有意义的善意协商。Rivian必须采取合理措施，减少因取消共享项目而产生的成本。Rivian因取消共享项目而产生的成本和开支将计入共享投资承诺。

(Ii)支持亚马逊指导的项目。根据框架协议第4.4节的规定，亚马逊提出的对亚马逊定向项目的任何更改都将被视为更改，并且必须以亚马逊更改通知的形式提交给Rivian。Rivian必须采取合理措施，以减少因任何此类亚马逊变更通知而产生的成本。Rivian因亚马逊变更通知而导致的亚马逊定向项目变更所产生的成本和开支将计入亚马逊定向投资承诺或由亚马逊单独支付，除非双方同意平分此类成本。根据框架协议第4.3节的规定，Rivian对亚马逊定向项目提出的任何更改都将被视为更改，并且必须以Rivian更改通知的形式提交给亚马逊。Rivian必须采取合理措施，以减少因任何此类Rivian变更通知而产生的成本。Rivian因Rivian变更通知而更改亚马逊定向项目所产生的成本和开支将计入Rivian定向投资承诺，或由Rivian单独支付，除非双方同意平分此类成本。亚马逊可以自行决定取消亚马逊指导的项目，方法是向Rivian提供书面通知，并合理详细地指明此类取消。Rivian可以通过向亚马逊提供书面通知来取消亚马逊指导的项目，并合理详细地指明此类取消，如果亚马逊酌情批准，Rivian提出的此类取消将以书面形式批准[***]亚马逊和在合理可行的情况下[***]在收到Rivian的书面通知后；前提是，在Rivian取消亚马逊定向的项目之前，双方应真诚地就取消的适当性进行有意义的协商。Rivian必须采取合理措施，以减少任何此类取消所产生的成本。Rivian因取消亚马逊定向项目而产生的所有成本和支出将计入亚马逊定向投资承诺。

(三)支持Rivian指导性项目。根据《框架协议》第4.4节，由亚马逊提出的对Rivian定向项目的任何更改都将被视为更改，并且必须以亚马逊更改通知的形式提交给Rivian。Rivian必须采取合理措施，以降低因任何此类亚马逊更改通知而产生的成本。Rivian因因亚马逊更改通知而更改Rivian定向项目而产生的任何成本和开支将计入亚马逊定向投资承诺或由亚马逊单独支付，除非各方同意平分此类成本。根据《框架协议》第4.3节的规定，对Rivian主导的项目提出的任何变更都将被视为变更，并且必须以Rivian变更通知的形式提交给亚马逊。Rivian必须采取合理措施，以降低因任何此类Rivian变更通知而招致的成本。此外，Rivian还必须降低成本和支出

由于Rivian变更通知而导致的Rivian定向项目变更所产生的费用将计入Rivian定向投资承诺，或由Rivian单独支付，除非各方同意平均分担此类成本。Rivian可以通过向亚马逊提供书面通知来取消Rivian定向的项目，并合理详细地指明此类取消，如果亚马逊酌情批准，Rivian提出的此类取消将以书面形式批准[***]亚马逊和在合理可行的情况下[***]收到Rivian的通知。亚马逊可以通过向Rivian提供书面通知来取消Rivian定向项目，并合理详细地指明此类取消，并且亚马逊提出的此类取消必须得到Rivian的书面批准；前提是，在亚马逊取消Rivian定向项目之前，双方应真诚地就此类取消的适当性进行有意义的协商。Rivian必须采取合理行动，以减轻因任何此类取消而产生的成本。Rivian因取消Rivian定向投资项目而产生的成本和开支将计入Rivian定向投资承诺。

(D)完善投资承诺和投资项目的国际治理。除每一缔约方有权通过指导委员会和第1号工作令附表8规定的治理程序参与有关投资项目和投资承诺的决策外，双方还将就第2.7(D)节和本节任何其他适用章节所列投资承诺和投资项目的细节进行有意义的协商，并由每一方透彻、仔细地考虑对方的评论、立场和观点。在投资承诺期内，缔约方将至少每季度举行一次会议，讨论投资承诺、投资项目、变更和取消进程、投资项目的优先顺序以及双方商定的其他常设议程项目。此类会议期间花费的时间将不计入投资承诺，Rivian不会以其他方式向亚马逊收取此类会议期间花费的时间。为免生疑问，仅NRE费用将计入投资承诺。

(E)停止报道。在投资承诺期内每个月结束后三十(30)天内，Rivian将向亚马逊提交一份详细的书面报告，该报告将在此类软件实施后使用正式的时间跟踪软件(在附件1中称为共享项目)编写(每个软件均为“月报”)，并详细说明：(I)Rivian在该月内花费的投资承诺总额，(Ii)该月内Rivian在每个亚马逊指导的项目、Rivian指导的项目和/或共享项目上花费的投资承诺金额。(Iii)在该月内，在任何亚马逊定向项目、Rivian定向项目和/或共享项目下进行的特定活动、该等活动的完成情况以及每项特定活动所导致的成本，(Iv)Rivian就每项亚马逊定向项目、Rivian定向项目和/或共享项目在每项特定活动中花费的总时数和相应的小时费率，(V)Rivian专门用于每个亚马逊定向项目、Rivian定向项目和/或共享项目的全职员工或承包商的数量，包括该等员工或承包商为此类亚马逊定向项目的每项特定活动支付的小时数，Rivian指导的项目和/或共享项目及其相应的时薪、职称和资格，以及(Vi)亚马逊合理要求的与Rivian根据本节进行的投资或业绩有关的任何其他信息或细节。

(F)更新记录和审计。在不受框架协议第10.9节限制的情况下，Rivian将保存准确的记录，其中包含确定Rivian投资承诺支出金额所合理需要的所有信息。Rivian要求保存的此类记录将包括要求在月度报告中列出的所有信息，并且此类记录将自投资承诺期届满起保存五(5)年。在投资承诺期内及之后五(5)年内，亚马逊将有权在发出合理的提前通知后，按照Rivian合理接受的时间表，通过合格的独立审计师审查和审计Rivian的记录，以核实Rivian投资承诺额的准确性。此类审查和审计将由亚马逊选择通过电子方式进行，方式是将所要求的记录副本交付到亚马逊指定的审计师地址，或在Rivian的正常营业时间内在Rivian设施现场进行。如果审计师认定，由于Rivian的疏忽或故意不当行为，导致Rivian在审查期间的投资承诺金额存在5%或更多的差异，从而使Rivian受益，该虚假陈述的金额将不计入满足投资承诺，Rivian将负责与审计相关的所有合理费用。如果审计师发现对亚马逊有利的差异，这些金额将首先重新分配给投资承诺，或根据需要以其他方式汇给Rivian。在Rivian的合理合作以及审计师的任何相关法律要求或要求下，亚马逊将向Rivian提供完整的审计师报告，并这样做

是从投资承诺中取消任何金额或Rivian支付任何审计费的条件。

2.8%的受访者表示，亚马逊可以获得新的LMD车辆功能和车型。考虑到亚马逊在保护(X)在开发共享Top Hat IP上投入的大量时间、精力和资源以及(Y)其品牌价值方面的合法利益，双方同意如下：

(A)扩大优惠权的范围。根据本第2.8节的条款和条件，亚马逊可以就(I)Rivian开发的用于LMD车辆的任何新功能、升级或改进(“新LMD功能”)以及(Ii)任何新的LMD车辆型号，包括对顶帽(如工单#1中定义的)(“新LMD车型”)的任何修改，行使优先权利。在任何情况下，直至(A)亚马逊达到100,000台门槛或(B)基础分销费用期限(定义如下)届满之前(以较早者为准)。“优惠权”是指，当亚马逊就任何LMD新功能或新LMD型号行使时，Rivian不会向除亚马逊及其授权买家(定义见框架协议)以外的任何客户(包括许可第三方)披露、销售或以其他方式提供该新LMD功能或新LMD型号，直至Rivian向亚马逊或其授权买家交付LMD新功能或新LMD型号之日起一(1)年后。

(B)允许行使优惠权。Rivian将在向任何其他客户提供或提供之前，以书面形式向亚马逊提供每一种新的LMD功能或新的LMD模式。如果亚马逊打算就任何新的LMD功能或新的LMD模式行使优先权利，它将书面通知Rivian([***]；电子邮件就足够了)不迟于[***]在收到Rivian的报价后。

(I)如果亚马逊对新的LMD功能或新的LMD模式行使其优惠权，请提供以下信息：

(1)根据协议，双方将真诚地协商客户技术规格、关键绩效指标和新LMD功能或新LMD型号的最高价格，直至(X)双方签署书面协议以记录这些条款(“新LMD协议”)，或(Y)双方共同同意终止此类善意谈判；

(2)在没有新LMD协议的情况下，购买亚马逊的客户将没有义务购买任何新的LMD功能或新的LMD型号；以及

(3)在此之前，一旦双方就任何新的LMD功能或新的LMD型号签署了新的LMD协议，Rivian可以启动关于该新的LMD功能或新的LMD型号的未来销售给其他客户的讨论(在每种情况下都受到任何其他适用的限制)，但在亚马逊关于新的LMD功能或新的LMD型号的优惠权到期之前，不得向其他客户交付或以其他方式提供新的LMD功能或新的LMD型号。

(Ii)如果亚马逊不就新的LMD功能或新的LMD模式行使其优先权利，将会受到影响：

(1)本第2.8节的任何规定均不得禁止Rivian向任何其他客户提供销售或以其他方式提供新的LMD功能或新的LMD型号，在每种情况下，均受任何其他适用的限制；以及

(2)即使在任何情况下，亚马逊仍可以购买或获得新的LMD功能或新的LMD型号，但将被视为放弃了对该新的LMD功能或新的LMD型号的优先权利。

（C） 尽管有上述规定，Rivian没有义务提供与任何新LMD功能：相关的优先权：（x）Rivian在与亚马逊协商后合理地确定Rivian仅向亚马逊提供新LMD功能将产生材料、增量制造或供应链成本，或（y）在新LMD功能主要旨在提高LMD车辆的安全性的情况下，根据政府机构的要求或法规遵从性的其他要求。

3.3.现将第1号工单第3.9(A)节的前两句话全部删除，并替换为：

“(I)Rivian将独家拥有专用Top Hat Tool的所有权利、所有权和权益，亚马逊对此没有任何权利或财产权益，以及(Ii)对专用Top Hat Toing的任何类型的任何更改、添加或改进，无论是由Rivian、亚马逊还是第三方做出的，都将立即成为Rivian的财产。Rivian不会对任何共享的Top Hat IP产生或允许任何留置权，但允许的留置权除外。

3.4现删除第1号工单第3.9(B)、3.9(C)、3.9(D)、3.9(E)和3.9(F)节，代之以“保留”。

3.5在工单#1中增加新的第3.10节，如下所示：

3·10%是LMD车辆和LMD滑板供应和配送。考虑到亚马逊在保护(X)在开发共享Top Hat IP上投入的大量时间、精力和资源以及(Y)其品牌价值方面的合法利益，双方同意如下：

(A)除Rivian外，Rivian不会直接或知情地(包括故意通过任何第三方或其他中介，如车队管理公司)直接或间接地销售、租赁、租赁、转让或以其他方式提供任何电动送货车和其他送货载体和系统，这些送货车辆和其他送货载体和系统是为车队设计、生产或用于物流或将货物运送到最终交付目的地的最后一英里，以及纳入或以其他方式利用共享Top Hat IP(“LMD车辆”)的。或结合或以其他方式利用滑板前景IP的滑板(无论是作为滑板单独销售还是作为车辆的一部分出售)(“LMD滑板”)，提供给任何客户：

    (i)     [***](“最后一英里配送客户”)，在最后一英里经销费期(定义如下)到期之前；或

*[***](“零售商”)，在基本经销费期限(定义见下文)到期之前；

除非就上文(I)及(Ii)项中的每一项而言，(A)该等交易是与附件2所列的一方进行的，(B)Rivian与该客户的涉及LMD车辆及/或LMD滑板的累积终身交易是针对[***]LMD车辆和/或LMD滑板(为清楚起见，将保持在[***]LMD车辆和/或LMD滑板)，或(C)Rivian事先获得[***]亚马逊。

(B)为免生疑问，为免生疑问，本工作令并无阻止Rivian与从事向并非主要由最后一英里递送客户或零售商组成的广泛客户群提供租赁车辆的公司订立有关LMD车辆或LMD滑板的交易(例如，[***])，但此类公司向最后一英里送货客户或零售商提供的任何租金不得超过[***]，并且此类LMD车辆不得带有任何标识最后一英里递送客户或零售商的标识、贴花或其他标记。

(C)如果客户同时满足最后一英里递送客户和零售商的定义，则客户的主要业务将决定该客户是被双方归类为最后一英里递送客户还是本工作订单中的零售商(在做出这样的确定时，双方还将确定Rivian是否被允许与该客户就LMD滑板进行交易)。尽管有上述规定，双方在附件2中对客户的分类不得用于解释本协议项下最后一英里交付客户和零售商的定义。

(D)关于从以下机构获得书面批准的规定[***]根据上文第3.10(A)节的规定，Rivian可以在完成交易之前的任何时间(即Rivian合理地确定与一方达成交易的协议很可能在签署之前或之后的任何时间)请求获得书面批准。Rivian将此类书面请求提交给[***]。亚马逊将在商业上合理的努力在以下时间内提供批准或拒绝通知[***]敬Rivian。如果亚马逊未能在[***]，然后Rivian可以提交第二个请求[***]，前提是亚马逊必须立即指定[***]为此目的，应Rivian的要求。如果亚马逊再次未能在[***]，则亚马逊被视为已批准。在收到批准后[***]，Rivian将被允许根据本第3.10节随时和不时地与该最后一英里递送客户或零售商进行交易，并且将不需要为该最后一英里递送客户或零售商寻求额外或后续的批准(如果适用)。在收到亚马逊的拒绝后，Rivian可以在适用的日期或之后提交另一份关于同一最后一英里递送客户或零售商的请求

[***]自Rivian之前向此类最后一英里递送客户或零售商提出的请求被亚马逊拒绝之日起(视情况而定)。

(E)根据本第3.10节的规定，“知情”是指在适用的第三方进行合理和勤勉的调查后，实际或推定的知情。

(F)“获准第三方”是指(I)不是最后一英里递送客户或零售商，(Ii)附件2所列(无论是作为最后一英里递送客户、零售商或有权购买LMD滑板的一方)，(Iii)是最后一英里递送客户或零售商，并通过与Rivian的交易获得的LMD车辆和/或LMD滑板终身累计数量少于[***]LMD车辆和/或LMD滑板(为清楚起见，此类数量将保持在[***]LMD车辆和/或LMD滑板(在与Rivian进行任何交易后)，或(Iv)经[***]亚马逊按照本3.10节的规定。为清楚起见，Rivian不受本协议的限制，不得与非最后一英里递送客户或零售商的任何客户进行落地马达车辆或落地滑板交易。

(G)在Rivian未能完全按照双方商定的生产和交货时间表从亚马逊及其授权买家那里收到的所有LMD车辆或LMD滑板订单未能及时完成时，Rivian将立即将此情况通知亚马逊，并给予亚马逊及其授权买家优先制造LMD车辆或LMD滑板的权利，而不是给予其他所有LMD车辆或LMD滑板客户最高每月[***]LMD车辆或LMD滑板单元。

3.6.现将工单#1的第5.1(A)节全部删除，并替换为：

Rivian和亚马逊将共同拥有Top Hat中包含或必需的所有前台IP(“共享Top Hat IP”)中的所有权利、所有权和权益，并共同拥有共享Top Hat IP中的所有专利、著作权、面具工作权和其他适用的法定知识产权(双方共同拥有)。在第8.7(B)(Ii)(A)(Ii)节的约束下，亚马逊将拥有不受限制的权利来实践共享的Top Hat IP，并许可任何第三方在未经Rivian同意的情况下使用共享的Top Hat IP，并在本节5的条款的约束下，没有任何义务因为这种做法或许可而向Rivian交代或与Rivian分享收益；但是，根据有限许可主题许可证(如下文第5.2节所定义)的条款，纳入共享Top Hat IP的任何许可主题只能由Amazon或此类第三方使用。除非第3.8(B)节和第8.7(B)(Ii)节明确规定，或本规定另有允许(包括第3.10条)，Rivian将不会(也不会授权他人)将共享的Top Hat IP用于除履行本工作令中规定的服务以及设计、开发、制造或以其他方式生产本工作令中规定的产品和开发交付成果之外的任何目的。

3.7.现将工单#1第5.3(B)节全部删除，并替换为：

除本协议明确允许的涉及LMD车辆或LMD滑板的交易外，在(I)2027年6月30日之前或(Ii)第8.7(B)节或第8.7(C)节规定的工作订单终止之前，Rivian不会(直接或间接通过任何附属公司或第三方)制造、销售、要约出售、租赁、许可、分销或以其他方式向除亚马逊、其附属公司或其授权买家以外的任何人提供包含任何滑板前景IP的任何物流或递送工具，或以其他方式(直接或间接)提供任何滑板前台IP，用于在任何物流或递送工具中练习或并入其中，在每种情况下，均未事先获得亚马逊副总裁总裁的书面同意。为清楚起见，前述规定并未限制Rivian(X)使用Rivian的后台知识产权(例如产品可能基于的Rivian原有组件设计)，或(Y)不得在并非作为送货或物流车辆出售或以其他方式出售供消费者使用的车辆上使用任何滑板前台知识产权(除非Rivian知道(定义见第9.1(B)节或合理地应该知道此类车辆很可能以这种方式使用)。双方不打算将亚马逊的任何后台IP整合到滑板中，但如果亚马逊后台IP被纳入，双方将真诚地讨论和谈判此类后台IP的许可条款。

3.8.工作指令#1第5.5（A）（v）节的最后一句在此全部删除，并替换为以下内容：

“为免生疑问，本第5.5（A）（v）条不限制第3.10条规定的限制。

3.9在第1号工作单6.1(A)(I)节的末尾添加以下句子：

尽管本协议有任何相反规定，双方承认并同意，亚马逊或其授权采购商订购的2024年或以后在授权地区交付的送货车辆的定价应基于附件3中规定的定价结构，并且截至2023年2月6日的框架协议修正案2中商定的2023年交货车辆的定价结构仅适用于订购2023年交付的送货车辆。

3.10现对第1号工单第6.2节作如下修改和重述：

“[***].”

3.11在工单#1中增加新的第6.3节，如下所示：

“6.3%是Rivian应付的配送费。Rivian将向亚马逊支付以下基础经销费、最后一英里经销费和滑板经销费(统称“经销费”)，作为向允许的第三方销售车辆(或与车辆分开的滑板)的权利的代价。基本配送费和最后一英里配送费将根据每辆适用车辆在销售(定义如下)时是否超过车辆量下限而适用。分销费用将在相关车辆或滑板交付时产生；但是，如果Rivian在尽了所有商业上合理的努力后，由于破产、资不抵债或其他不付款而无法从客户那里收取现金代价，则只有在Rivian收到此类现金代价后，才向亚马逊支付分销费用。这里使用的“汽车销量下限”将意味着Rivian至少已经售出了[***]在适用的日历年内合并或以其他方式利用共享Top Hat IP的车辆。车辆销量下限的计算包括在日历年度内出售给亚马逊、其附属公司或授权买家(统称为“亚马逊当事人”)的此类车辆；但是，如果在一个日历年度内向亚马逊当事人销售的所有车辆，无论该销售发生在该日历年度内，在计算车辆容量下限时将被视为发生在相关日历年度的1月1日，并且Rivian向允许的第三方销售的每一辆车辆都将被视为按时间顺序发生在该日历年度内，因此对亚马逊当事人的销售将被递增。例如，如果Rivian销售[***]2024年第四季度向亚马逊和Rivian销售车辆[***]在2024年全年向允许的第三方提供车辆，[***]自2024年1月1日起，出售给亚马逊的车辆将计入车辆数量下限，这是第一次[***]按时间顺序出售给许可第三方的车辆将计入低于车辆数量下限的数量，其余车辆将计入[***]按时间顺序出售给许可第三方的车辆将计入车辆数量下限以上的数量。就本节6.3而言：“亚马逊订单量”指Rivian在适用的时间段内和/或低于适用的门槛向亚马逊出售(定义如下)的车辆总数；“销售”、“售出”和“销售”指Rivian向亚马逊和允许的第三方(根据适用的情况)出售和转让所有权，还包括与允许的第三方的交易(定义如下)。

*(A)*基础分配费。双方同意，自2024年1月1日(“基础经销费用生效日期”)起至此后十(10)年期间(“基础经销费用期间”)，Rivian将根据第6.3(A)节的规定向亚马逊基础经销支付费用。

(I)在车辆音量下限以下。Rivian将向亚马逊支付每辆车费用[***]对于纳入或以其他方式使用共享Top Hat IP的每辆车辆(为清楚起见，无论该车辆是否为落马威车辆，但不包括任何属于Rivian服务面包车的车辆)，在Rivian销售给任何允许的第三方之前，Rivian将超过该车辆销售年度的车辆数量下限时产生的费用。

(二)车辆容积率下限以上。Rivian将向亚马逊支付每辆车费用[***]每辆车辆(为清楚起见，不论该车辆是否为落马洲管理公司车辆，但不包括任何属Rivian服务货车的车辆)，每辆车辆的基本分配费(“车上底座分配费”及“车下底座分配费”合称为“底座分配费”)

合并或以其他方式利用共享的Top Hat IP，在Rivian超过此类车辆销售年度的车辆数量下限后，Rivian向任何允许的第三方销售时将产生该IP

他们(B)取消了最后一英里的配送费。双方同意，自2024年1月1日(“LMD费用生效日期”)起至此后五(5)年内(“最后一英里经销费期”)，Rivian将根据第6.3(B)节的规定向亚马逊支付最后一英里经销费。

(I)在车辆音量下限以下。Rivian将向亚马逊支付每辆车费用[***]对于纳入或以其他方式利用共享Top Hat IP的每辆车辆(为了清楚起见，无论该车辆是否为LMD车辆，但不包括任何属于Rivian服务面包车的车辆)，Rivian在超过该车辆销售当年的车辆数量下限之前，向任何该客户收取Rivian销售给该车辆的最后一英里分销费。

(二)车辆容积率下限以上。每辆车的费用为[***]对于纳入或以其他方式利用共享Top Hat IP的每辆车(为清楚起见，无论该车辆是否为落马威车辆，但不包括任何Rivian服务面包车)，Rivian将在Rivian超过该车辆销售年度的车辆数量下限后，向任何该客户收取Rivian销售给该车辆的最后一英里分配费(“高于销量下限最后一英里分配费”，并连同“低于销量下限最后一英里分配费”)。

(三)收取滑板经销费。双方同意，自2024年1月1日(“滑板经销费生效日期”)起至此后五(5)年期间(“滑板经销费期间”)，Rivian将向亚马逊支付[***](“滑板经销费”)，每一块已售出的滑板，并纳入或以其他方式利用滑板前景IP(除非基础经销费或最后一英里经销费与此类销售相关支付)。滑板经销费将在Rivian向第三方客户销售任何此类滑板时累加。

(D)债务不是累积性债务。为清楚起见，对于同一车辆，只需支付基本分配费或最后一英里分配费。举例来说，如果Rivian将包含或以其他方式利用共享Top Hat IP的车辆出售给属于最后一英里递送客户的许可第三方，Rivian将仅负责支付与该车辆有关的最后一英里经销费。为清楚起见，滑板经销费只适用于与车辆分开销售的滑板。

(E)提供更多的分销费用报告。在基础经销费期、最后一英里经销费期和滑板经销费期内每个日历季度结束后三十(30)天内，Rivian将向亚马逊发送一份涵盖上一个日历季度的书面报告(“经销费报告”)。经销费用报告必须显示(在每种情况下都有足以证明此类信息的证明文件)：(I)在该日历季度内，并入或以其他方式利用Rivian销售给允许第三方的共享Top Hat IP的车辆总数；(Ii)在该日历季度内，并入或以其他方式利用共享Top Hat IP销售的车辆总数以及Rivian向每个批准的最后一英里递送客户、零售商或其他允许第三方销售车辆的每次销售日期。(Iii)在该日历季度内售出的包含或以其他方式利用滑板前景IP的滑板的总数以及由Rivian向每个经批准的获准第三方销售滑板的每次销售日期，(Iv)Rivian销售包含或以其他方式利用共享Top Hat IP的车辆(S)超过车辆量下限(如果有)的日期，(V)在该日历季度内应计的所有基本分销费用、最后一英里分销费用和滑板分销费用的总额，(Vi)关于每个日历年度的最后分销费用报告，(A)Rivian在该日历年度内包含或以其他方式利用共享Top Hat IP的车辆(S)的销售额是否超过了车辆销量下限，(B)Rivian在该日历年度应支付的所有基础分销费用、最后一英里分销费用和滑板分销费用的总额，(C)在该日历年度内Rivian向最后一英里递送客户、零售商和允许第三方销售的包含或以其他方式利用共享Top Hat IP的车辆(S)的总数，及(E)在该历年内，包含或以其他方式利用Rivian出售予获批准第三方的滑板前景的滑板总数(S)及(Vii)亚马逊合理要求的与计算或支付基本分销费用、最后一英里分销费用及滑板分销费用有关的任何其他资料或细节。

(F)确定分销费用的支付时间。在收到每个日历年的最后一份分销费用报告后六十(60)天内，亚马逊将向Rivian开具发票，说明应向亚马逊支付的基本分销费用、最后一英里分销费用和滑板分销费用

如上述分配费用报告中所列历年。如果亚马逊未能在该六十(60)天内向Rivian开具发票，亚马逊将不会以任何方式放弃、限制或限制亚马逊收到此类基础分销费用、最后一英里分销费用和滑板分销费用的权利，和/或Rivian向亚马逊支付此类基础分销费用、最后一英里分销费用和滑板分销费用的义务。基本配送费、最后一英里配送费和滑板配送费的付款条件为自发票交付之日起三十(30)天。Rivian将以银行转账、电汇或电子转账的方式将所有发票支付到发票上注明的银行账户。除非双方另有书面约定，Rivian将以美元支付所有发票。

(G)更新记录和审计。在不受框架协议第10.9节或本工作令第2.7(F)节的限制的情况下，Rivian将保存准确的记录，其中包含根据本工作令应支付的基本分配费、最后一英里分发费和滑板分发费所需的所有信息。Rivian必须保存的此类记录将包括分销费用报告中规定的所有信息，并且此类记录将保留十(10)年，从基本分销费期和/或最后一英里分销费期和/或滑板分销费期(视情况而定)结束起计。在基本经销费期间、最后一英里经销期和滑板经销费期间以及之后十(10)年内，亚马逊将有权通过合格的独立审计师审查和审计Rivian的记录，以核实Rivian支付的基本经销费、最后一英里经销费和滑板经销费的准确性。此类审查和审计将由亚马逊选择通过电子方式进行，方式是将所要求的记录副本交付到亚马逊指定的审计师地址，或在Rivian的正常营业时间内在Rivian设施现场进行。根据本条款(G)进行的每一次审查和审计将由亚马逊承担全部费用；但是，如果审计师确定Rivian在审查期间内少付了5%(5%)或更多的费用，Rivian将立即向亚马逊偿还与审查和审计有关的所有合理成本和开支。Rivian将及时向亚马逊支付审查和审计发现的任何少付金额。

3.12现将工单#1第8.7(A)(I)节全部删除，并替换为：

“i.    [已保留]”

3.13现将工单#1第8.7(B)(I)(B)节全部删除，并替换为：

“b.    [已保留]”

3.14现将工单#1第8.7(B)(I)(C)节全部删除，并替换为：

“c.    [已保留]”

3.15现将工单#1第8.7(B)(Ii)(A)(I)节全部删除，并替换为：

“i.    [已保留];”

3.16现将第1号工单第8.7(B)(Ii)(A)(Iii)节全部删除，并替换为：

“三、中国的发展。”[已保留];”

3.17.现将工单#1第8.7(B)(Ii)(B)(I)节全部删除，并替换为：

“i.    [已保留];”

3.18现将工单#1第8.7(B)(Ii)(B)(V)节全部删除，并替换为：

“v.    [已保留];”

3.19现将工单#1第8.7(C)(I)(A)节全部删除，并替换为：

“a.    [已保留];”

3.20.现将工单#1第8.7(C)(I)(G)节全部删除，并替换为：

“g    [已保留].”

3.21现将新的第(Viii)-(Xii)款加入第1号工作令附表8第2节如下：

“(8)继续商定投资项目的细节，包括规格、业绩指标、其他技术细节和执行情况；

(九)负责审查、评估和管理投资项目、投资承诺、交付工具计划绩效和变更审批流程；

(十)努力解决与投资项目的经营、行政和及时实施有关的问题；

(Xi)继续解决问题，确保《投资承诺》项下支出跟踪和报告的透明度；以及

(十二)将投资项目的优先顺序与Rivian为其他商业客户或其消费者业务承担的项目进行比较。

4.生效日期；有限效力。双方承认并同意本修正案自修正案生效之日起生效。除本修正案明确规定外，现有协议的所有条款和规定均具有并将继续具有完全的效力和效力，并在此由双方批准和确认。在不限制前述一般性的情况下，此处包含的修订不得被解释为对现有协议的任何其他条款的修订或放弃，或对任何一方需要另一方放弃或同意的任何进一步或未来行动的放弃或同意。在修订生效日期及之后，现有协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指经本修订修订的现有协议。

5.杂项。本修正案受纽约州实体法管辖，不包括其法律冲突条款。本修正案的所有条款和条件将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对双方和他们各自的继承人和受让人有利，并可由他们执行。本修正案中的标题仅供参考，不影响本修正案的解释。本修正案可通过传真和副本签署，每一份(包括签名页)将被视为原件，但所有这些都将构成同一份文书。本修正案构成双方之间关于本合同标的的完整协议，并取代以前或同时就该标的达成的任何口头或书面协议、谅解和讨论。

[随后是签名页面。]

本修正案由双方正式授权的代表签署，自修正案生效之日起生效。

[签名页1/2。]

Amazon.com Rivian Automotive，Inc.仅就根据本修订第1条对商业函件协议的修订而言，成为本修订的缔约方。 仅为商业信函协议修订的目的，本修订由www.example.com，Inc.正式授权的代表签署。Rivian Automotive，Inc.

[签名页2/2。]

附件1

投资项目

亚马逊指导项目

[***]

Rivian指导项目

[***]

共享项目

[***]

附件2

经许可第三方

[***]

附件3

交付车辆定价和保修结构

[***]