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鉴于，Rivian希望根据本咨询协议的条款和条件，利用顾问作为独立承包商的独立技能和专业知识，与顾问签订合同，为Rivian执行某些商业咨询和咨询服务，并且咨询公司希望接受此类聘用；以及

2.独立承包人关系。双方同意，顾问是独立承包商，顾问、顾问的雇员或代理人都不是、也不应该是Rivian的雇员。Rivian和顾问均不得直接或间接表示顾问或顾问的雇员或代理人是Rivian的代理人、雇员或法定代表人。作为独立承包商，咨询人在履行服务中使用的方式、方式、方法和手段应由咨询人选择，并在咨询人的唯一控制和指导下进行。咨询人应对咨询人业务经营过程中产生的一切风险负责，并享有由此产生的一切利益。

3.行为准则；服务表现。应Rivian的要求，顾问应遵守Rivian不时发布的所有政策和指南。咨询公司进一步表示并保证：(I)应以勤奋、值得信赖、专业、合乎道德和高效的方式提供服务；(Ii)服务应符合所有适用的法律、规则和法规；以及(Iii)咨询公司不受(也不会受)其他协议或安排限制其提供服务的能力。

5.补偿。Rivian应按月向顾问支付在协议期限内(如第4节所述)提供的所有服务的咨询费，每小时100美元(100.00美元)的咨询费(“咨询费”)。顾问将按月提交他的工作时间条目，描述实际执行的服务、执行服务的日期以及每个日期的工作小时数。双方同意，本咨询协议中的任何条款均不责成Rivian在本协议期限内的任何月份向顾问提供任何最低限度的工作量，或责成顾问执行Rivian要求的任何工作，但

(A)顾问应在正常营业时间内根据Rivian的要求随时提供咨询，并且(B)顾问应在每个季度至少一(1)个完整的八(8)小时工作日内执行服务。咨询方仅有权收取咨询费，用于咨询方在协议期限内根据Rivian不时提出的要求实际完成的工作。此外，为了进一步考虑咨询公司在本咨询协议项下提供的服务，双方同意，离职协议中定义的“离职日期”不应构成计划中定义的“雇佣终止”，因为咨询公司将继续根据本咨询协议的条款作为“承包商”向Rivian提供服务，该术语在计划中定义。由于顾问离职日期不构成根据本计划授予的“终止雇用”，顾问应根据任何和所有奖励的条款继续授予股份

只要顾问根据本咨询协议在任何适用的归属日期之前继续根据本咨询协议向Rivian提供服务，顾问就已收到本计划下的服务。如果发生本计划所述的控制权变更事件，顾问持有的任何未完成和未归属的股权奖励应自动归属并可行使(如适用)，其上的任何没收限制或回购权利应立即失效。为免生疑问，双方同意将截至分居之日未授予的咨询费列于附件B。

7.税务处理。顾问公司和Rivian同意，就所有适用的税法和符合该地位的文件表格而言，Rivian将把顾问公司视为独立承包商。咨询公司同意，作为独立承包商，在本咨询协议终止时，咨询公司及其任何雇员或代理人均无权获得Rivian的失业补偿金，如果顾问公司的任何雇员或代理人在执行本咨询协议项下的咨询服务时受到任何形式的伤害，Rivian公司均无权获得工人赔偿金。咨询公司将单独负责为咨询公司的员工支付任何和所有地方、州和联邦所得税、社会保障和失业税，以及咨询公司提供服务的美国以外任何司法管辖区的咨询公司员工的任何适用税款。Rivian不会预扣任何税款，也不会为顾问准备国税表W-2，但会向顾问提供国税表1099。

8.没有员工福利。咨询公司确认并同意，咨询公司及其任何员工或代理人不得因根据本咨询协议提供咨询服务而从Rivian获得任何形式的员工福利。由于本咨询协议项下服务的表现，咨询师和咨询师的员工不得参与任何附带福利计划或计划。此外，顾问放弃参与Rivian可能不时向其员工提供的任何员工福利或福利计划或计划的任何权利或所有权利，包括但不限于医疗保险、牙科保险、视力保险、团体人寿保险和AD&D保险、短期和长期残疾保险、遣散费、失业补偿保险、工人补偿保险和401(K)储蓄计划。

9.协议的期满和终止。本咨询协议应根据本咨询协议第4款的规定终止或终止，除非根据本第9款的规定提前终止。在符合以下条款的前提下，任何一方均有权选择根据本咨询协议第21款的规定，以任何理由随时终止本协议，并可事先书面通知另一方。如果本咨询协议的任何一方在本咨询协议第4节规定的期限届满前终止本咨询协议，则顾问根据本咨询协议获得任何进一步补偿的权利应立即终止和终止，Rivian应根据第5节向Rivian支付咨询费(根据第5节定义)，并支付根据第6节应报销的任何未付费用。如果Rivian在本咨询协议第4节定义的期限届满前终止本咨询协议，Rivian应向顾问支付咨询费(第5节定义)。顾问所持有的任何尚未完成及未归属的股权奖励将自动归属及(如适用)可予行使，而其任何没收限制或回购权利将立即失效。

10.保护Rivian的商业利益。考虑到顾问在本咨询协议项下的服务表现，在协议期限内，Rivian将向顾问提供访问Rivian及其关联公司(定义见下文)的保密信息，以及Rivian及其关联公司与员工、承包商、供应商、供应商和其他业务关系的实质性关系和善意。顾问同意，上述各项均构成Rivian及其联属公司的合法商业利益，Rivian及其联属公司有权在分拆日期后，以对高管从事某些竞争活动的能力和权利作出合理限制的形式，获得该等利益的保护。因此，作为根据本协议向顾问提供的利益的交换，顾问同意以下限制，以保护Rivian及其附属公司的合法商业利益：

服务和顾问应尽最大努力保护保密信息不向任何其他个人或实体披露。咨询师理解，只要相关信息仍为保密信息，使用或披露保密信息的这一限制就适用于以下定义。咨询人还了解，保密信息是且在任何时候都将是Rivian及其关联公司的独有和专有财产(属于第三方的保密信息除外，Rivian有义务对其保密，该保密信息仍应是披露的第三方的专有财产)。

B.确保公平竞争。在协议期限内，顾问不得直接或间接地(I)拥有、经营、资助或控制受限区域内的任何竞争性企业，但作为非主动参与的竞争性企业已发行股票不超过5%(5%)的被动拥有者除外；或(B)向竞争性企业提供服务、向其提供建议、向其提供咨询或受雇于该企业。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得阻止顾问要求Rivian就特定竞争业务的特定服务提供例外，Rivian应根据具体情况自行决定是否考虑例外。如果顾问希望对任何竞争性业务例外，顾问应请求Rivian首席执行官放弃。

D.保护商业关系。在协议期限内，顾问不得直接或间接(I)招揽或诱导任何受限商业关系终止或限制其与Rivian或联属公司的业务，(Ii)招揽或诱导任何受限商业关系向竞争性企业提供与竞争对手产品的研究、开发、生产、营销或销售相关的服务，或(Iii)为本条第10(D)条第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的目的与任何受限商业关系进行交流。

I.“关联公司”是指Rivian的母公司和子公司以及由Rivian汽车公司直接或间接控制的任何实体。在本定义中，“受控”是指通过所有权、合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某一实体的管理层和政策方向的权力。

II.“竞争性业务”是指(A)从事或计划从事开发、营销、生产或销售电动汽车或与电动汽车有关的产品和服务的业务，包括但不限于电池、电池模块、软件、电子控制模块(ECM)、发动机、先进驾驶员辅助系统(ADA)、车辆充电产品和车辆充电技术；以及(B)以其他方式从事或计划从事竞争产品的开发、营销、生产或销售的业务。

Iii.“竞争产品”系指Rivian或其关联公司以外的任何人的产品或服务，且该产品或服务(A)与Rivian或其关联公司在协议期限内生产、提供、营销、销售或正在积极研发的产品或服务基本相似或在其他方面构成竞争，(B)顾问在协议期限内对该产品或服务负有任何责任，或顾问有权获取保密信息。

IV.“机密信息”是指任何属于或以其他方式与Rivian或关联公司有关的信息，而该信息在Rivian或关联公司之外通常不为人所知，无论它是以何种方式存储或传达给顾问的。在不限制上述规定的情况下，保密信息包括商业秘密以及其他专有知识、信息、诀窍和非公共知识产权，包括但不限于备忘录和其他材料或

这些记录包括：与Rivian有关的非专利记录；有关Rivian运营的技术信息；与市场研究、研发项目、会计信息或实践、广告、营销、财务结果、预测和其他财务信息、融资方法、收购机会和/或战略规划有关的记录和政策事项；以及有关实际或潜在员工、服务提供商和其他业务关系的记录。保密信息不包括咨询人在受雇于Rivian之前、在公共领域或对公众普遍可用的知识或信息(除非咨询人的过失或疏忽)。

V.“受限业务关系”是指Rivian或其关联公司(员工或承包商除外)(A)在协议期限内与顾问有业务相关联系的供应商、供应商或其他业务关系，或(B)顾问在协议期限内有权获取保密信息的供应商、供应商或其他业务关系。

VI.“受限制人士”是指在分居之日，作为雇员或承包商受雇于Rivian或其附属公司，并且(A)顾问在协议期限内与其有业务相关联系的任何人，或(B)顾问在协议期限内有权获得保密信息的任何人。

11.保密信息保密的例外情况。尽管有任何相反规定，本咨询协议的任何部分均不得阻止顾问讨论或披露有关工作场所的违法行为的信息，如骚扰或歧视，或顾问有理由认为是非法的任何其他行为，或以其他方式向任何政府机构或实体报告可能违反法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何监察长，或进行受适用法律或法规的举报人条款保护的其他披露。咨询人进一步承认并同意Rivian已向咨询者提供书面通知，即《捍卫商业秘密法》(《美国法典》第18编第1833(B)节)规定了披露商业秘密的豁免权，可以举报涉嫌违法的行为和/或在反报复诉讼中，如附件C所述。

12.退还财产。顾问同意，一旦本咨询协议终止，或在Rivian提出书面要求的任何其他时间，顾问应立即返还顾问拥有、保管或控制的Rivian的所有财产，包括但不限于所有机密信息、文件、副本、任何类型的记录、文件、计算机和计算机设备、移动设备、外部存储设备、USB设备、计算机记录或程序、图纸、手册、信件、笔记、笔记本、报告、公式、备忘录、客户列表、密钥、密码、登录凭证以及与Rivian或任何关联公司以及该顾问因本咨询协议或根据本咨询协议提供的服务而获得的其他材料有关。

13.知识产权。顾问承认Rivian是本咨询协议项下顾问服务的所有产品和收益的唯一拥有者，不受顾问(或代表顾问行事或索赔的任何人)提出的任何种类或性质的索赔(顾问有权收取第5节所述款项除外)。在不限制前述规定的情况下，顾问承认并同意Rivian是所有软件程序、源代码或目标代码、改进、公式、开发、想法、概念、开发、安排、流程、技术、专有技术、技术和非技术数据、发明、设计、图纸、方法、设备、原创作品、商业秘密、版权、商标、服务标记、商标注册、商标注册申请、专利和专利申请、发现和其他知识产权的唯一所有者，无论是否可申请专利，或与根据本咨询协议提供的服务或使用Rivian的财产或保密信息(统称为“IP”)相关的内容而创建的。顾问特此将知识产权的所有权利、所有权和权益转让给Rivian，并应Rivian的要求，签署Rivian可能不时认为必要或适宜的转让、证书或其他文书，以证明、建立、维护、完善、保护、强制执行或捍卫其对任何此类知识产权或对该知识产权的权利、所有权或利益。

14.禁制令、济助及补救。如果顾问违反或预期违反本咨询协议第9、12或13条的任何规定，Rivian将遭受不可弥补的损害，除了对其有利的其他权利和补救措施之外，Rivian应有权从具有管辖权的法院获得具体履行和/或禁令或其他衡平法救济，以强制执行或防止任何违反本咨询协议规定的行为(无需提交保证书或其他担保)。

15.弥偿。顾问应自费赔偿Rivian、其附属公司及其董事、股东、高级管理人员和员工(“Rivian受赔方”)，使其免受任何和所有索赔、指控、诉讼、要求或调查(“索赔”)的伤害，并应支付Rivian任何受赔方因下列原因引起的、与之相关的所有损失、损害赔偿、开支(包括合理的律师费和其他费用，包括辩护或和解索赔的成本)和其他任何责任(统称为“损失”)。或与以下事项有关：(I)顾问在履行服务方面的作为或不作为；(Ii)顾问未能履行其在本咨询协议项下的任何义务；及(Iii)顾问在本咨询协议中作出或作出的任何陈述不准确或违反任何保证。本节规定的顾问的赔偿义务不得以任何方式限制、减少或改变顾问的其他义务，无论是在法律上还是在本咨询协议下。

16.调任和转让。本咨询协议是咨询方的个人协议，未经Rivian事先书面同意，咨询方不得转让或转让。但是，本咨询协议将对Rivian和Rivian的任何继承者具有约束力，并符合其利益，包括但不限于通过购买、合并、合并、重组或其他方式直接或间接获取Rivian的全部或几乎所有业务或资产的任何人。

17.没有豁免权。任何一方未能履行或要求另一方履行本咨询协议的任何部分，不应影响行使该权利或要求另一方在此后的任何时间履行该权利的全部权利，任何一方对违反本咨询协议任何规定的放弃，也不构成对以后违反相同或任何其他规定的放弃。

18.整份协议。本咨询协议阐述双方之间的完整协议，并取代与本咨询协议主题相关的任何其他书面或口头声明、陈述、通信、谅解和协议。咨询公司肯定地声明，咨询公司不会、也不会、也不能依赖本文中未明确提出的任何陈述。为免生疑问，本咨询协议不取代本计划中规定的条款和条件或分离协议中规定的契约，这些条款和条件将继续完全有效。对本咨询协议条款的任何修改或修改均不对双方具有约束力，除非以书面形式记录下来并由Rivian和咨询公司签署。

19.可分割性。如果本咨询协议的任何条款、条款或条款被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则该条款、条款或条款应被视为与本咨询协议分离，但不影响本咨询协议的其他条款，否则将保持完全有效。如果本咨询协议中的任何条款、条款或条款被有管辖权的法院视为不合理、繁琐或不适当的限制，则不应将其全部删除，并裁定其完全无效和不可执行，但应在合理范围内最大限度地允许其保持有效。如果Rivian有权因违反本咨询协议或Rivian与顾问之间的任何其他协议而获得损害赔偿，或因Rivian聘请顾问而产生的任何其他事项，Rivian有权从Rivian应支付给顾问的款项中抵消该等损害或索赔。

20.适用法律；管辖权。本咨询协议及本咨询协议的适用或解释应受特拉华州法律管辖，不考虑任何法律冲突原则。因Rivian聘用本咨询协议或顾问而引起、与之相关的任何争议、争议或索赔，应仅在特拉华州的联邦法院或州法院提起。双方同意这些法院的专属管辖权，并明确放弃在此类诉讼中可能提出的对属人管辖权或地点的任何抗辩。

22.建造。Rivian和咨询公司承认，这份咨询协议是经验丰富的各方之间进行公平谈判的结果，每一方都有机会由法律顾问代表。本咨询协议的条款应被解释为双方平等参与该等条款的起草，任何文件应被解释为不利于起草方的解释规则不适用于本咨询协议。