Rivian汽车，有限责任公司雇佣协议

本雇佣协议(以下简称“协议”)由Rivian汽车有限责任公司(以下简称“本公司”)与杰尔·格兰纳(以下简称“高管”，与本公司一起称为“双方”)签订，自高管受雇于本公司的第一天(即2023年9月1日)起生效。

鉴于，本公司希望根据本条款聘用高管作为本公司的雇员履行服务；

鉴于双方都希望签署本协议，以取代任何口头要约或任何其他可能包含自生效日期起生效的高管在公司的雇用条款的先前文件。

因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的代价，包括下文所列的各项契诺和协定，特此确认这些契诺和协定的收据和充分性，本合同双方同意如下：

1.就业。

(A)一般规定。本公司应按本协议规定的条款和条件聘用高管，自生效日期起生效。

(B)职位及职责。自生效日期起，行政总裁应出任本公司首席商务官及业务增长总监总裁，并拥有该职位惯常及惯常的职责、职责及权力，向本公司行政总裁(“行政总裁”)汇报并受其指示，并同意迅速及忠实地遵守本公司目前及未来与本公司业务有关的所有政策、规定、规则及规定，以及合理的指示及要求。应本公司的要求，执行董事应以本公司指定的上述以外的其他身份为本公司和/或其附属公司及联营公司服务，条件是该等额外职位须符合执行董事作为本公司首席技术官的地位。如果行政人员担任任何一项或多项此类额外职务，行政人员的薪酬不得因该等额外职务而自动增加。

(C)总办事处。行政总裁将常驻加利福尼亚州欧文，因履行行政总裁在公司的职责而需要出差，但须遵守州和联邦政府机构对新冠肺炎疫情实施的旅行限制。

(D)排他性。除非事先得到首席执行官的书面批准(首席执行官可根据其唯一和绝对的酌情决定权批准或不批准)，否则高管应尽其最大努力并将全部工作时间、注意力和精力投入到公司的业务中，但在任何带薪假期或其他可原谅的缺勤期间除外。尽管有上述规定，高管仍可在不违反第1(D)款的情况下，(I)作为被动投资，以不要求高管在拥有此类证券的实体的运作中提供任何服务的形式或方式拥有上市证券；(Ii)从事慈善和公民活动；(Iii)担任首席执行官批准的专业组织或委员会的官员或董事官员；(Iv)在首席执行官批准的任何附属公司(定义见下文)的董事会中任职；或(V)从事其他个人被动投资活动(包括代表高管家族或由高管家族或高管家族任何成员控制的任何信托基金)，在每种情况下，只要该等权益或活动不会个别或整体重大干扰或以其他方式阻止高管履行本协议项下的职责及责任。行政人员也可以担任其他组织的董事会或顾问委员会成员，条件是：(I)该组织不是公司的竞争对手；(Ii)行政人员事先获得首席执行官的书面批准；(Iii)此类活动不单独或总体上干扰执行人员履行本协议项下的职责，不违反公司当时有效的行为标准，或根据公司的利益冲突政策引起冲突。为免生疑问，首席执行官已批准高管继续为附件A所列组织提供服务，此类批准将继续，直至(A)首席执行官以其唯一和绝对的酌情权撤销此类批准，或(B)此类服务干扰高管履行本协议项下的职责、违反公司的冲突标准或根据公司的利益冲突政策引起冲突。就本协议而言，“关联公司”是指任何控制、被公司控制或与公司共同控制的人。就本协议而言，对个人的“控制”(包括术语“控制”和“受控制”)是指通过证券所有权、合同或其他方式指导或引导该人的管理和政策的权利。

2.术语。根据本协议，高管的聘用期应从生效日期开始，一直持续到高管在本公司的雇佣根据第5条终止为止。本协议中使用的“条款”是指本公司对高管的整个聘用期。

3.补偿及相关事宜。

(一)一次性签到奖金。公司应在生效之日起45天内向高管一次性支付150万美元(1,500,000.00美元)的现金签约奖金(“签约奖金”)。

(B)偿还义务。如果高管在生效日期一周年前无正当理由(定义见下文)终止聘用，或公司以生效日期一周年前的理由(定义见下文)终止高管的聘用，高管的还款义务将按高管离职时在Rivian完成的每一个完整月的服务按比例分摊。此外，签约奖金应受制于公司制定的任何政策(无论是自生效之日起存在或后来通过的政策)，该政策规定追回或收回支付给高管的签约奖金。公司将根据任何适用的法律或法规，全权酌情作出任何追回或追回的决定。

(C)一次性激励股权补助金。在生效日期之后，经Rivian汽车公司董事会薪酬委员会(以下简称“董事会”)批准，在每种情况下，根据Rivian汽车公司2021年激励奖励计划(可能不时修订的“计划”)和奖励协议，高管将获得以下一次性激励股权奖励：

(I)RSU奖：根据公司政策确定的初始价值为1000万美元(10,000,000.00美元)的限制性股票单位(“RSU”)的奖励。实际授予的RSU数量将以符合公司授予政策的方式计算，该方式由董事会根据公司政策在授予批准之日确定。截至本文日期，公司政策规定，授予的实际RSU数量通过将初始价值除以RSU的价值来确定，该RSU的价值将根据公司普通股股票在租用月份的平均收盘价来确定。RSU将以计划和授标协议为准，授标协议将在授予之日之后提供。RSU奖励的归属将取决于补偿委员会确定的基于时间的条件(1/16的RSU将按季度进行时间归属，总时间归属时间为自归属开始日期起的四年期间)。

(Ii)股票期权奖励：授予不受限制的股票期权(“期权”)，用以购买Rivian汽车公司的A类普通股，根据公司政策确定的初始价值为300万美元(3,000,000.00美元)。这些选项将以该计划和授标协议为准。期权将接受年度归属(在授予日周年时每年归属1/4)，总时间归属在四年内)。已授出购股权的实际数目将以符合本公司授出政策的方式计算，该授出政策由董事会根据本公司政策于授出批准之日厘定。截至本报告之日，公司政策规定，实际授予的期权数量由以下方式确定：(A)将初始价值除以期权的价值，该期权的价值将根据公司普通股股票在租用月份的平均收盘价四舍五入为最接近的普通股整体份额来确定，以及(B)将该数字乘以2。

(D)年基本工资。在任期内，执行人员应获得每年45万美元(450,000.00美元)的基本工资(可能会不时增加，称为“年度基本工资”)。年度基本工资应予以扣缴和扣除，并根据公司的薪酬惯例和程序支付给高管。该年度基本工资应不少于每年一次由Rivian汽车有限公司(以下简称母公司)首席执行官和/或薪酬委员会(以下简称薪酬委员会)进行审查。

(E)年终奖金。高管有资格获得基于高管实现CEO和/或薪酬委员会制定的绩效目标的年度奖金，该奖金的目标是年度基本工资的50%(“年度奖金”)。首席执行官和/或薪酬委员会批准的任何年度奖金应在向公司其他高管支付年度奖金的同时支付，无论如何，应在与该年度奖金相关的下一年的3月15日之前支付。

(F)福利。高管应有权参加公司可能不时向其高管提供的员工和高管福利计划和计划，但须遵守此类计划的条款和条件。尽管有上述规定，本协议没有任何意图，也不应被解释为要求公司实施或继续实施任何特定计划或利益。

(G)业务费用。公司应根据公司不时生效的适用费用报销政策和程序，报销高管在履行公司职责时发生的所有合理的、有文件记录的、自付的差旅和其他商务费用。根据当时的公司预算，公司应购买和/或提供给高管用于业务用途：一台多媒体便携式计算机，以及订阅各种行业出版物和各种行业书籍，以及执行高管职责所需的任何其他合理用品。该等物品仍为本公司专有财产，仅供行政人员使用，并在行政人员因任何原因终止雇用时，如有要求应立即归还本公司。

(H)休假。行政人员将有权根据

公司的休假政策，如不时生效的。

4.正在进行的股权奖。

(A)行政总裁有资格在行政总裁或薪酬委员会决定的生效日期后获酌情授予(S)购股权、限制性股票单位及其他股权奖励。

5.终止。

(A)随意雇用。本公司和高管承认，高管的聘用是并将继续按照适用法律的规定随意聘用。这意味着，它不是在任何指定的时间段内，并且在符合本协议第6条规定的任何后果的情况下，可以由高管或公司在任何时间终止，无论是否提前通知，以及任何或不特定的原因或原因。这也意味着高管的工作职责、头衔、职责和汇报级别、工作日程、薪酬和福利，以及公司的人事政策和程序，可随时由公司自行决定是否予以通知(受该等变化根据本协议第6条可能产生的任何影响)，并具有预期效果。行政人员雇用的这种“随意”性质在行政人员作为雇员的任期内保持不变，不得更改，除非由行政人员和公司正式授权的高级职员签署的明确书面文件。如果高管的雇佣因任何合法原因终止，除本协议规定外，高管无权获得任何其他付款、福利、损害赔偿、奖励或补偿。

(B)终止通知。在合约期内，本公司或高管(死亡除外)对高管的任何终止，应由合同一方以书面通知(“终止通知”)的方式传达给合同另一方(I)说明本协议所依据的具体终止条款(如有)，(Ii)合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款终止高管的聘用，以及(Iii)指定终止日期(定义如下)。高管必须向CEO发出书面通知，才能被视为有效通知。公司未能在终止通知中列出有助于提出理由的所有事实和情况(定义如下)，不应放弃公司在本协议项下的任何权利，也不妨碍公司在执行本协议项下的权利时主张该事实或情况。

(C)终止日期。就本协议而言，“终止日期”应指终止通知中规定的高管终止受雇于公司的日期。

(D)当作辞职。于行政人员因任何原因终止聘用时，行政人员应被视为已辞去当时在本公司或其任何联属公司担任的所有职位及董事会成员资格(如有)，并应本公司的要求，执行人员应签署必要或适宜的文件以完成该等辞职。

6.终止的后果。

(A)在所有终止雇用时支付应计债务。行政人员因任何原因终止雇用时，行政人员(或行政人员的遗产或法定代表人，视情况而定)有权在行政人员终止之日起三十(30)天内(或适用法律可能要求的较早日期)领取：(I)行政人员年度基本工资的任何部分

截至高管终止之日为止，(Ii)根据第3款欠高管的任何业务费用补偿，(Iii)欠高管的任何应计但未使用的带薪假期，(Iv)截至终止日已赚取但尚未支付的任何年度奖金，以及(V)高管参与任何员工福利计划、计划或安排或根据第3条获得的福利所产生的任何金额，这些金额应根据该等员工福利计划、计划或安排的条款和条件支付。除第6(B)和(C)节另有规定外，第6(A)节所述的付款和福利应是高管因任何原因终止雇佣时应支付的唯一付款和福利。

(B)在控制权变更期间以外的承保终止时支付的遣散费。如果在有效期内，高管在控制权更改期(每一个都定义如下)之后终止，则除第6(A)节所述的付款和福利外，公司应向公司提交一份基本上以本协议附件B的形式提交的放弃和解除索赔协议(但更新至公司认为必要的程度，以反映适用法律的任何变化)(“解除”)，该协议根据第10(D)条生效且不可撤销，且高管继续遵守本协议的限制性契约和保密条款，向高管提供以下内容：

(I)自终止日起至终止日起至十二(12)个月周年日为止的一段时间内(“分期期”)，本公司应继续按终止日前有效的比率支付行政人员的年度基本工资。此类付款应按照公司的标准薪资惯例支付，减去适用的预扣，从债权解除生效且根据下文第10(D)条不可撤销的日期后的第一个工资单日开始，第一期付款包括如果解除生效且不可撤销的话应支付的任何金额。

(Ii)行政人员有权按比例收取本公司真诚厘定的年度花红部分(按终止日期发生的历年年内本公司雇用行政人员的天数计算)，如行政人员于终止日期的日历年度结束时仍继续受雇，则行政人员将会赚取该年度奖金。如果并在赚取的范围内，此类按比例分配的年度奖金应同时支付给相关年度的本公司其他高管，减去适用的扣缴和扣除，但在任何情况下都不迟于终止合同发生之日后的下一年3月15日。

(Iii)根据高管是否有资格根据1985年修订的《综合总括预算调节法》(“COBRA”)选择截至终止日的持续医疗保险，公司应向高管支付一笔相当于公司作为在职员工在相当于服务期的一段时间内为高管的集团健康、处方、视力和牙科保险保费(“公司眼镜蛇保费”)贡献的金额的一次性付款。本公司的眼镜蛇保费支付应在豁免生效后的第一个工资日以现金一次性支付，并根据下文第10(D)条规定不可撤销，但减去适用的扣缴和扣除。行政人员将收到一份单独的眼镜蛇选举通知，说明获得补贴眼镜蛇保险的任何权利以及此类补贴的条款和条件。

(C)在控制权变更期间的保险终止时支付的遣散费。

(I)公司应向高管支付相当于高管年度基本工资十二(12)个月的金额。根据第10(D)条，这些款项将被适用的扣缴，并在解除生效和不可撤销的日期后的第一个正常工资日一次性支付现金。

(Ii)行政人员有权按比例收取本公司真诚厘定的年度花红部分(按终止日期发生的历年年内本公司雇用行政人员的天数计算)，如行政人员于终止日期的日历年度结束时仍继续受雇，则行政人员将会赚取该年度奖金。如果并在一定程度上赚取了按比例计算的年度奖金，则应

在同一时间支付的年度奖金一般支付给相关年度的本公司其他高管，较少适用的扣缴和扣除，但在任何情况下都不迟于紧接终止日期后的下一年3月15日。

(Iii)根据高管在终止之日有资格选择COBRA项下的持续医疗保险的资格，公司应向高管支付相当于公司COBRA溢价的一次性付款，期限相当于免赔期。本公司的眼镜蛇保费支付应在豁免生效后的第一个工资日以现金一次性支付，并根据下文第10(D)条规定不可撤销，但减去适用的扣缴和扣除。行政人员将收到一份单独的眼镜蛇选举通知，说明获得补贴眼镜蛇保险的任何权利以及此类补贴的条款和条件。

(Iv)执行董事持有的每项与母公司有关的未清偿及未归属股权奖励(不包括根据达成业绩归属条件而全部或部分归属的任何此等奖励，须受适用奖励协议的条款所管限)，包括但不限于每股受限股票、股票期权、受限股份单位及股票增值权，将自动归属并(如适用)可予行使，而其上的任何没收限制或回购权利须立即失效(不包括根据达成绩效归属条件而全部或部分归属的任何此等奖励)。应以适用的授标协议的条款为准)，从紧接终止日期之前开始。为实施上述规定，在终止日期(如果发生在控制权变更结束之前)，(I)此类股权奖励的既得部分应保持未偿还和/或可在适用股权奖励协议规定的时间段(S)内行使，(Ii)高管尚未行使的股权奖励应停止归属，及(Iii)在(A)股权奖励的原定到期日及(B)终止日期三(3)个月(“股权授权期”)中较早发生者之前，受执行董事未行使股权奖励的未归属股份将继续流通(但未归属)。如果控制权变更在股权奖励期末仍未完成，则高管股权奖励的未归属部分应立即终止，不会在该日期采取进一步行动。尽管如上所述，如果奖励协议、授予股权奖励所依据的先前计划或管理控制权变更的协议规定在控制权变更期间发生控制权变更或担保终止时给予高管股权奖励更优惠的待遇，则本协议的任何内容均无意限制高管享有该奖励协议、先前计划(定义见计划)、本计划或管辖控制权变更的协议所规定的更优惠待遇的权利。即使本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何内容都不应修改未完成的股权奖励，只要该修改将导致根据《高管守则》第409A条的规定产生不利的税收后果。

(D)不得有其他严重后果。除非首席执行官另有批准(根据其全权酌情决定权)，本第6条的规定应全部取代公司维持的任何遣散费计划、政策、计划或其他安排中的任何遣散费规定。

(E)不要求减轻；生存。高管不应被要求通过寻求其他工作或任何其他方式来减轻本协议规定的任何付款金额。尽管本协议有任何相反规定，终止高管的雇用不应损害任何一方的权利或义务。

(F)退还遣散费。高管应将因事实或法律错误或违反本协议条款而支付的任何遣散费或其他福利或部分退还给公司。本公司拥有法律规定的所有补救措施，以追回该等款项。支付给高管，减去500美元(500美元)，公司应在法律上获得所有补救措施，以追回该等金额。

(G)原因的定义。就本协议而言，“事由”系指在符合某些补救权利的情况下：(1)行政人员违反本协议的任何规定或在任何实质性方面提出索赔；(2)行政人员盗窃、重大不诚实、故意不当行为、违反受托责任或伪造公司或其任何关联公司的任何文件或记录；(3)行政人员未能遵守

与本公司的书面行为准则或其他书面政策(包括但不限于与保密和工作场所合理行为有关的政策)；(Iv)高管未经授权使用、挪用、销毁或转移本公司或其任何关联公司的任何有形或无形资产或公司机会，包括但不限于高管不当使用或披露公司或其任何关联公司的机密或专有信息；但上述规定不适用于本公司和/或其任何关联公司(视情况而定)已放弃任何预期和/或放弃任何书面索赔的任何特定公司机会，此外，如果高管仅为公司使用而获取文件副本或将文件以电子方式发送到高管的个人电子邮件地址，并遵守适用的公司协议中规定的保密和使用限制，则不构成对公司或其任何关联公司的有形或无形资产或公司机会的未经授权的使用、挪用、破坏或转移；(V)行政人员的任何行为(真诚履行其对本公司或其联营公司的责任除外)对本公司或其任何联营公司的声誉或业务有重大不利影响；或(Vi)行政人员严重或故意不履行任何合理分配的职责。就本原因定义而言，“公司”应被视为指公司、母公司和/或其各自的任何子公司。

(H)控制权变更的定义。就本协议而言，“控制权变更”具有公司2021年激励奖励计划(下称“计划”)赋予该术语的含义，但前提是此类交易还必须构成财务法规第1.409A-3(I)(5)节所指的“控制权变更事件”。

(I)更改管制期的定义。就本协议而言，“控制权更改期”是指从控制权变更结束前三(3)个月开始至控制权变更结束后十二(12)个月内结束的一段时间。

(J)涵盖终止的定义。就本协议而言，“担保终止”应指公司无故或高管有充分理由终止聘用高管，但不包括因高管死亡或残疾而终止。

(K)好理由的定义。为此目的，“充分理由”是指高管终止聘用(不迟于公司未能在下文规定的治疗期结束后的十(10)天内)，以直接回应公司：(I)大幅和不利地减少或改变高管的头衔或职责(完全基于公司明确和直接指派给高管的职责，且高管的绩效奖金是基于该等减少或变更之前和之后的合理和善意确定的)；为免生疑问，双方同意，完成控制权变更本身应构成管理层职责的重大不利减少或变更，条件是：(I)控制权变更后，高管并未担任此类控制权变更中收购方最终母公司的最高级别的法律官员；(Ii)高管基本工资减少10%以上；或(Iii)要求高管将其主要工作地点永久迁至距离第1(C)节规定的主要工作地点五十(50)英里以上的地方，除非这样的搬迁导致高管离家的通勤(按距离)更短；然而，在终止前，行政人员应在发现构成充分理由的事实后三十(30)天内(或在上述第(I)-(Iii)款所述事件发生后三十(30)天内，如果较晚)，以及合理的补救机会(在任何情况下不得超过三十(30)天)，向本公司发出书面通知。

7.转让和继承人。公司应将其在本协议下的权利和义务转让给公司所有或基本上所有业务或资产的任何继承人(通过合并或其他方式)。本协议对公司、高管及其各自的继承人、受让人、人员和法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分销商、受遗赠人和受遗赠人的利益具有约束力。行政人员的任何权利或义务不得由行政人员转让或转让，但行政人员在本合同项下获得付款的权利除外，只能通过遗嘱、法律的实施或本合同另有规定的方式转让。

8.杂项条文。

（a）保密。

(I)除经公司授权或指示外，除第8(J)条另有规定外，高管不得在高管从公司获得任何补偿期间的任何时间，以及此后的任何时间，直接或间接发布或披露公司或其任何关联公司的任何机密信息(定义如下)，或已由公司或其任何关联公司拥有的、或由高管在受雇于公司期间或在本合同项下的服务和职责中拥有的其他人的机密信息，

任何其他个人或实体，且行政人员不得将任何此类保密信息用于行政人员个人用途或利益，也不得将其提供给他人使用。所有关于公司或其任何关联公司的业务或事务的保密信息，无论是口头还是书面的，包括但不限于关于其产品、服务、系统、设计、发明、软件、财务(包括价格、成本和收入)、营销计划、计划、运营方法、预期和现有合同、客户和其他业务安排或业务计划、程序和战略的信息，均应被视为保密信息，除非这些信息是合法的，且不违反公司向公众提供的高管保密义务。除本协议第8(A)款另有规定外，在本协议到期或因任何原因终止后，高管应立即将所有机密信息，包括由高管或其他人准备的所有副本，归还给公司。

(Ii)行政人员理解本协议中包含的任何内容均不限制行政人员向证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府监管或执法机构(“政府机构”)提出指控或投诉的能力。行政人员进一步了解，本协议不限制行政人员与任何政府机构沟通的能力，或以其他方式参与或全面配合任何政府机构可能进行的任何调查或程序，包括提供文件或其他信息，而无需通知公司或获得公司批准。行政部门可以向政府机构提供机密信息，而不会有被追究责任或招致违约金或其他经济处罚的风险。本协议不限制行政部门因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利。

(Iii)行政人员须将所有公司知识产权(定义见下文)的所有权利所有权及权益转让予本公司，并于此转让及转让予本公司。公司的所有知识产权是并将是公司的独家财产。应公司要求，高管应立即将公司所有知识产权的所有权书面转让给公司，并将所有此类公司知识产权作为保密信息予以保留。本文所使用的“公司知识产权”是指行政人员在受雇于本公司期间的任何时间单独或与他人共同构思、作出、获取、开发、建议或参与的所有发明和知识产权(包括但不限于设计、发现、发明、改进、想法、设备、技术、工艺、文字、商业秘密、商标、专利、版权以及与此类知识产权有关的所有计划、备忘录和其他有形信息，无论是否受适用法律的保护)，或利用时间、材料、员工、与公司的实际、过去或未来的业务、产品、流程、工作、运营、研发或其他活动有关的私人或机密信息或设施。公司知识产权还应包括在本协议生效日期之前未披露或转让给公司任何前身或母公司的任何知识产权。不言而喻，本公司可自行决定将另一实体指定为上述披露和转让条款的指定接受者和受益人。

(B)限制性契诺。

(I)非征求意见。在高管终止后的一年内，高管不得直接或间接(I)向任何个人、公司、公司或其他企业、公司或其任何关联公司的任何员工、顾问、独立承包商或其他服务提供商招揽就业，(Ii)征求公司或其关联公司的任何员工或顾问离开公司或其任何关联公司的雇佣或咨询或停止向公司或其任何关联公司提供服务，或(Iii)招募或以其他方式招揽或引诱任何客户、订户、供应商、商业关联公司、或本公司或其关联公司的供应商(A)终止其与本公司或其关联公司的协议，或(B)以其他方式改变其与本公司或其关联公司的关系；但上述第(I)和(Ii)款不适用于并非专门针对该等雇员或顾问的一般广告或招揽(或根据该等广告或招揽而进行的任何招聘)。

(Ii)非贬损。高管同意高管不得(以书面或其他方式)公开或私下贬低、批评或诋毁公司、其关联公司及其各自的关联公司、董事、高级管理人员、代理、合作伙伴、股东或员工。同样，公司不得公开或私下以及是否以书面形式对高管进行诽谤、批评或诽谤。本条第8(B)款不适用于任何法院、仲裁员或政府机构所要求的任何证据或证词。此外，本协议中没有任何内容阻止您

讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或您有理由相信是非法的任何其他行为。

(Iii)禁制令济助；生存。行政人员承认，违反第8(A)或8(B)条所载的契诺将对本公司及其商誉造成不可弥补的损害，具体金额将难以或不可能确定，而针对任何此类违反行为的法律补救措施将不充分。因此，行政人员同意，如果有司法管辖权的法院裁定行政人员重大违反第8(A)或8(B)条所载的任何契诺，除了法律或衡平法上的任何其他补救措施外，公司将有权获得特定的履约和强制令救济，尽管本协议或适用于本协议或适用于执行人员受雇于本公司的任何公司或公司股东的任何文件中规定了任何争议解决程序。第8(A)和第8(B)条的规定在本协议期限终止或期满后继续有效。

本协议应根据其明示条款以及特拉华州的实体法进行管辖、解释、解释和执行，但不得实施任何会导致适用任何其他司法管辖区的法律的法律冲突原则，无论是特拉华州的法律还是任何其他司法管辖区的法律，如果适用，还应适用美国的法律。

(三)法律效力。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全效力和效力。

(D)与其他国家的对口单位合作。本协议可以签署多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。通过传真或DocuSign发送的签名应被视为对所有目的均有效。

(E)整个协议。本协议的条款以及附件旨在作为双方关于公司聘用高管的最终协议的最终表达，并取代之前关于高管向公司提供服务的所有谅解和协议，无论是书面或口头的。双方还打算将本协议连同附件一起构成其条款的完整和排他性声明，并且不得在任何司法、行政或其他法律程序中引入任何外部证据来改变本协议的条款。

(F)批准所有修正案；豁免。本协议不得修改、修订或终止，除非由执行人员和公司正式授权的代表签署的书面文件。通过类似签署的书面文件，本公司的高管或正式授权的高级管理人员(视情况而定)可放弃另一方遵守或履行本协议中任何明确规定的义务；然而，该放弃不得作为对任何其他或随后的违约的放弃或禁止反言。未行使或延迟行使本合同项下的任何权利、补救办法或权力，不妨碍本合同规定的、法律或衡平法规定的任何其他权利、补救办法或权力的任何其他或进一步行使。

(G)支持争端解决机制。为确保及时和经济地解决与本协议有关的争议，执行机构和本公司同意，除本协议除外外，因本协议引起或与本协议有关的任何和所有争议、索赔和争议，包括但不限于任何据称违反本协议条款或以其他方式因双方关系而引起的争议、索赔和争议，应完全和完全通过在加利福尼亚州根据特拉华州法律和当时存在的JAMS雇佣仲裁规则通过JAMS进行的最终和具有约束力的仲裁来解决，这些仲裁可在https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/.上找到双方保留在双方同意的另一地点进行仲裁的权利。《联邦仲裁法》，《美国法典》第9编第1节及以后。应管辖本仲裁条款的解释和执行。所有可从有司法管辖权的法院获得的补救措施应在仲裁中可用；但是，如果违反第8(A)或8(B)条，公司可请求有管辖权的法院提供救济，如果该救济不能或不能通过公司裁定的仲裁及时获得。仲裁员应：(A)为争议的解决提供充分的证据开示；以及(B)发布一份书面仲裁裁决，其中应包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明。仲裁员应根据适用情况判给胜诉方的律师费和专家费

法律。尽管如此，人们承认，如果当事人不履行第8(A)条和第8(B)条规定的任何义务，将不可能用金钱衡量将遭受的损害，如果当事人没有履行任何义务，受害人将受到不可挽回的损害，将无法在法律上获得适当的补救。因此，任何这样的人都有权寻求强制令救济，包括具体履行，以执行这些义务，如果为执行第8(A)和8(B)节的任何规定而提起的任何诉讼是公平的，任何一方都不应在没有提出这种抗辩的善意基础的情况下提出抗辩，即在法律上有足够的补救措施。行政人员和公司理解，根据本条款第8(H)条对任何索赔进行仲裁的协议，他们无权让陪审团或法院裁决任何索赔，而应通过仲裁裁决任何索赔。行政人员和公司放弃以个人身份以外的任何宪法或其他权利提出本协议所涵盖的索赔。除适用法律可能禁止的情况外，上述豁免包括在任何所谓的集体或集体诉讼或代表诉讼中作为原告或团体成员主张索赔的能力。本条例并不限制行政人员要求工人补偿或失业救济金或其他根据法律不能接受强制仲裁的要求的能力。

(H)加强执法。如果根据现行或未来法律，本协议的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，则该条款应完全可分离；本协议应被解释和执行，如同该非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；本协议的其余条款将继续完全有效，不受非法、无效或不可执行的条款或其与本协议的分离的影响。

(一)停止扣缴。本公司有权从根据本协议应支付的任何金额中扣缴本公司被要求扣缴的任何联邦、州、地方或外国预扣或其他税款或费用。如果对扣缴的金额或要求有任何疑问，本公司有权依赖律师的意见。

(J)举报人保护和商业秘密。尽管本协议有任何相反规定，但本协议并不禁止行政部门根据1934年《证券交易法》第21F节或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806节的规定和规则，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款(包括因向任何此类政府机构提供的信息而获得奖励的权利)，向任何美国政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为。此外，根据《美国法典》第18编第1833节，即使本协议有任何相反规定：(I)行政人员不得违反本协议，且不应根据任何联邦或州商业秘密法被要求承担刑事或民事责任；(X)向联邦、州或地方政府官员或仅为报告或调查涉嫌违法的目的向联邦、州或地方政府官员或律师泄露商业秘密，或(Y)披露在诉讼或其他诉讼中提出的申诉或其他文件中提出的商业秘密，加盖印章提交的；以及(Ii)如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求公司进行报复，如果高管提交了任何盖有印章的包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则高管可以向高管的律师披露商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息。

(K)发布更多通知。就本协议而言，本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并应被视为已按以下方式正式发出：亲手递送、隔夜快递发送、或通过头等挂号、挂号信(要求回执)邮寄或通过电子邮件(要求收据)发送：

如果是对公司：

Rivian，有限责任公司注意：MyFord路14600号首席人物

加利福尼亚州欧文，92606

如果要执行：

最新登记在案的高管地址。行政部门有责任确保他们的地址始终是最新的。

9.黄金降落伞消费税。

(A)最佳薪酬。尽管本协议有任何相反的规定，但如果高管根据本协议或以其他方式从公司获得的任何付款或利益(“付款”)将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果没有这句话，则应缴纳守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则该等付款将等于减少的金额(定义如下)。“减税金额”将是(A)不会导致任何一部分付款(减税后)缴纳消费税的最大部分，或(B)全部付款，在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算，扣除从这些州和地方税中可获得的联邦所得税最大减少额后)后，产生高管S的税后收据。更大的经济效益，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。如果一种以上的减税方法将产生相同的经济效益，则按比例减税(“按比例减税法”)。尽管如上所述，如果减税方法或按比例减税方法将导致根据第409a节(定义见下文)缴纳税款的任何部分，而不是根据第409a节缴纳税款，则应修改减税方法和/或按比例减税方法，以避免根据第409a节征税，具体如下：(1)作为第一优先事项，修改应最大限度地保留税后确定的对高管的最大经济利益；(2)作为第二优先事项，取决于未来事件的付款(例如，无故终止)应在不取决于未来事件的付款之前减少(或取消)；和(3)作为第三优先事项，第409a条所指的“递延补偿”的付款应在不属于第409a条所指的递延补偿的付款之前减少(或取消)。

(B)会计师事务所。在控制权变更的前一天，本公司为一般税务目的聘请的会计师事务所将执行第9(A)节规定的计算。如果本公司聘请的事务所担任收购公司的会计师或审计师，本公司将指定一家全国认可的会计师事务所做出本协议所要求的决定。本公司将承担与该公司根据本合同要求作出的决定有关的所有费用。受聘作出以下决定的会计师事务所应在完成控制权变更前三十(30)天内(如本公司当时提出要求)或本公司要求的其他时间内，向本公司提供其计算结果以及详细的证明文件。如果会计师事务所确定在应用减少的金额之前或之后，不需要就付款缴纳消费税，它将向公司提供公司合理接受的文件，说明不会对此类付款征收消费税。会计师事务所根据本协议作出的任何善意决定将是最终的、对公司和高管具有约束力和决定性的决定。

10.第409A条。

(A)一般规定。双方的意图是，本协议项下的支付和福利符合或不受守则第409a条和财政部规章以及根据其发布的其他解释性指导，包括但不限于在生效日期后发布的任何此类规定或其他指导意见(“第409a条”)，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合本协议。尽管本协议有任何相反的规定，但如果公司确定根据本协议支付的任何补偿或福利可能受第409a条的约束，公司应真诚地与高管合作，以通过对本协议的此类修订或采取公司确定为避免根据第409a条征税是必要或适当的其他政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或采取任何其他行动，包括但不限于，旨在(I)免除根据本协议应支付的补偿和福利，和/或(Ii)遵守第409a条的要求；然而，本节不应产生本公司采取任何此类修订、政策或程序或采取任何其他行动的义务，本公司也不会(A)因未能这样做而承担任何责任，或(B)因根据第409A条的实施或因实施第409A条而产生的任何税收、利息或其他责任招致或赔偿高管。

(B)离职、分期付款和偿还。尽管本协议中有任何相反的规定：(1)根据第6条，构成第409A条下的“递延补偿”的任何数额均不应支付，除非主管人员的终止雇用构成财政部条例第1.409A-1(H)条所指的“离职”(“离职”)；

(Ii)就第409a条而言，高管收到分期付款的权利应被视为收到一系列单独和不同的付款的权利；和(Iii)根据第409a条，任何费用或实物福利的报销或福利构成“递延补偿”时，此类报销或福利应不迟于发生费用的下一年的12月31日提供。一年报销的费用不影响下一年度报销的金额。一年所提供的任何实物津贴的数额不应影响任何其他年份所提供的实物津贴的数额。

(C)指明雇员。尽管本协议中有任何相反规定，但如果高管离职时，公司根据第409a条的规定将高管视为“特定雇员”，则为避免第409a条的禁止分配，必须延迟开始执行根据本协议有权获得的福利的任何部分，则该部分高管福利不得在(I)高管离职之日或(Ii)高管去世之日起的六(6)个月期间届满之前提供给高管。在适用的第409a条期限届满后的第一个工作日，根据前一句话延期支付的所有款项应一次性支付给高管(或高管的遗产或受益人)，根据本协议应支付给高管的任何剩余款项应按本协议另有规定支付。

(D)释放。尽管本协议有任何相反规定，但在本协议项下因高管终止雇佣而应支付的任何款项受高管签署和交付免责声明的约束，(I)如果高管未能在免责到期日期(如下所定义)或之前执行免责声明，或在此之后及时撤销高管对免责声明的接受，则高管无权获得任何以免责为条件的付款或福利，以及(Ii)在高管终止日期和免责到期日期处于两个独立的纳税年度的情况下，根据第409a节的规定，任何必须支付给高管的、以释放为条件并被视为非合格递延补偿的款项，应在较晚的纳税年度支付。就本第10(D)条而言，“解除期满日期”应指公司及时向高管交付豁免之日之后的二十一(21)天，或者，如果高管的终止雇用是“与离职激励或其他雇佣终止计划有关”(如1967年《就业年龄歧视法案》中所定义的)，则指该交付日期之后四十五(45)天的日期。根据本协议，任何因高管终止雇佣而到期的非限定递延补偿(第409a条所指的)的支付，如因第10(D)条的规定而延迟支付，则应在高管执行且未撤销豁免之日后的第一个工资日一次性支付(并且适用的撤销期限已经到期)，或者，如果是受第10(D)(Ii)条约束的任何付款，则应在下一个课税年度的第一个工资期(如果较晚)一次性支付。

11.员工致谢。高管承认，高管已阅读并理解本协议，充分意识到其法律效力，除以书面形式作出的声明或承诺外，并未依据公司所作的任何陈述或承诺行事，并根据高管本人的判断自由签订了本协议。

[签名页如下]

自上文第一次规定的日期起，双方已签署本协议。

Rivian Automotive，LLC

作者：S/RJ·斯卡林奇

姓名：RJ·斯卡林奇

头衔：首席执行官

行政人员

撰稿：S/谢尔·格伦纳

姓名：杰尔·格伦纳

[高管聘用协议-签名页]

附件A

获准的外部活动

·LiveWire

·德美商会成员

·亚特兰大大都会商会成员

·伍德鲁夫基金会董事会成员

附件B

发放申索

本索赔发布(以下简称“发布”)于_

1.行政人员免除公司职务。高管理解，同意本新闻稿，即表示高管同意不会基于高管签署本新闻稿之日发生的任何事情，以任何理由起诉或以其他方式对公司或其任何员工或其他代理人提出任何索赔。

(A)代表行政人员和行政人员的继承人和受让人，行政人员特此免除并永远解除本协议下的“受让人”，包括公司及其每一名所有者、关联公司、部门、前任、继任者、受让人、代理人、董事、高级管理人员、合伙人、雇员和保险公司，以及由他们或他们中的任何人或其中任何人行事的所有人，这些人或他们中的任何人，在法律上或在衡平法上、诉讼、债务、留置权、合同、协议、承诺、责任、索赔、要求、损害、损失、费用或费用、或从任何和所有形式的诉讼或诉讼、诉讼、债务、留置权、合同、协议，任何性质的、已知或未知的、固定的或或有的索赔(下称“索赔”)，从一开始到执行签署本新闻稿之日为止，由于任何事项、因由或事情，执行现在对或可能对受救济人或他们中的任何人提出的索赔，包括(在不限制前述一般性的原则下)因行政人员的雇用、雇佣、报酬或辞职而产生、基于或与之相关的任何索赔，包括根据联邦、州或当地有关就业的法律产生的索赔，以及可向任何法院或行政机构提出的任何类型的索赔。经1991年《民权法案》修订的《1964年民权法案》第七章；《同工同酬法案》，第29篇《美国法典》第206(D)节；1866年《民权法案》，第42篇，1981年；1993年《家庭和医疗休假法》，第29篇，第2601节及以下；1990年《美国残疾人法》，第42篇，12101节及以下；2008年《基因信息非歧视法》，第42篇《美国法典》，2000年及以后；《虚假申报法》，载于《美国法典》第31篇，第3729节及其后；《雇员退休收入保障法》，载于《美国联邦法典》第29篇，第1001节及以后各页；《工人调整和再培训通知法》，载于《美国法典》第29篇，第2101节及以后。《公平劳工标准法》[2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)]，《公平劳工标准法》第29编第215节及其后各节；《加州劳动法》；加利福尼亚州就业和民权法；违约索赔；侵权索赔，包括但不限于非法解雇或解雇、歧视、骚扰、报复、欺诈、失实陈述、诽谤、诽谤、精神伤害、违反公共政策和/或违反诚信和公平交易的默示契约的索赔；

(B)尽管前述规定具有一般性，但执行委员会并未公布下列索赔：

(1)根据适用的州法律的条款申领失业赔偿金或任何国家残疾保险金；

(2)根据本公司的任何工伤保险保单或基金的条款索赔工伤保险利益；

(Iii)声称继续支持或参与该组织的某些活动

符合《眼镜蛇法案》条款和条件的公司团体福利计划；

(4)董事及高级人员的保险索偿

责任保险单或任何类似的保险单；

(V)根据任何公司员工福利计划的书面条款，要求在高管终止雇用之日享有的任何福利；

(Vi)根据与公司达成的任何赔偿协议、公司章程、加州劳动法第2802条或任何其他适用法律提出的赔偿要求；以及

(7)行政机关有权提请平等就业机会委员会注意关于歧视的申诉；但是，行政机关必须释放行政机关就所称歧视性待遇获得任何损害赔偿的权利。

(C)根据1990年《老年工人福利保护法》，已向行政部门通报了以下事项：

(I)执行机构有权在签署本新闻稿前咨询律师；

(Ii)执行机构已被给予至少二十一(21)天的时间来考虑这一释放；

(Iii)行政人员在签署本新闻稿后有七(7)天的时间撤销，而行政人员将不会收到双方之间的雇佣协议(“雇佣协议”)所提供的遣散费福利，直至该七(7)天期限届满为止。如果执行部门希望撤销本新闻稿，则执行部门必须在下午5：00之前以书面形式发出撤销通知。在执行执行本新闻稿后的第七天(第7天)，通过电子邮件ccanella@rivian.com向首席劳工和就业法律顾问Christine Cannella发送。

(D)在加州法律适用于本新闻稿的范围内：行政部门承认行政部门已被告知并熟悉加州民法典第1542条的规定，该条款规定如下：

一般免除不包括债权人或免责方在签立免责书时不知道或怀疑存在对其有利的索赔，而且如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。

行政机关知悉上述法典部分，特此明确放弃行政机关根据上述条文以及任何其他成文法或类似效力的普通法原则可能享有的任何权利。

2.行政申述。行政机关声明并保证：

(A)行政人员已将公司在#年的所有财产归还本公司

行政人员占有；

(B)经理不获支付工资、佣金、花红或其他补偿，但截至经理终止雇用之日为止的工资、截至该日所赚取的任何累积未用假期及根据雇佣协议到期支付的任何款项除外；

(C)在行政人员受雇期间，行政人员没有遭受根据工人补偿法行政人员可能有权获得赔偿的任何伤害，或行政人员已披露行政人员目前合理地知道根据工人补偿法行政人员可能有权获得补偿的任何伤害；和

(D)执行董事并无对本公司或本新闻稿所披露的任何其他人士或实体提起任何形式的抗辩诉讼，除非本新闻稿特别准许，否则执行董事日后亦不会这样做。

3.可分割性。本新闻稿的条款是可分割的。如果任何规定被认定为无效或不可执行，则不影响任何其他规定的有效性或可执行性。

4.法律的选择。本新闻稿在所有方面都应根据特拉华州的法律进行管辖和解释，包括所有关于解释、有效性和履行的事项，而不考虑法律原则的冲突。

5.整合条款。本新闻稿和雇佣协议包含双方关于高管离职的完整协议，并取代任何先前关于这些事项的协议，无论是口头的还是书面的。本新闻稿不得全部或部分更改或修改，除非由执行人员和公司正式授权的高级管理人员或董事签署的书面文件。

6.对应方的执行。本发布可以与在单个文件中执行的效力和效力相同的副本执行。传真签名与原始签名具有同等效力和效力。

7.受约束的意图。双方仔细阅读了本新闻稿的全文；充分理解并同意其中的条款和规定；打算并同意该新闻稿是终局的，对所有各方都具有约束力。

双方已于下列日期签署前述条款，特此证明，并拟受法律约束。

Rivian汽车有限责任公司执行董事

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日期：_。