公司简介
000187417812/312023Q3错误Rivian汽车公司0.049677100018741782023-01-012023-09-300001874178美国-公认会计准则：公共类别成员2023-10-24Xbrli：共享0001874178美国-公认会计准则：公共类别成员2023-10-2400018741782022-12-31ISO 4217：美元00018741782023-09-30ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
 ☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2023年9月30日
或
 ¨
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
佣金文件编号001-41042
Rivian_Digital_Full_Logo_Gold_Fusion.jpg
Rivian汽车有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州
迈福德路14600号
欧文, 加利福尼亚92606
47-3544981
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(国际税务局雇主身分证号码)
(888)748-4261
不适用
(注册人的电话号码，包括区号)
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.001美元RIVN“纳斯达克”股票市场
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ 没有 ¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。.是*☒：不会有任何问题。¨ 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
☒
加速文件管理器
  ¨
非加速文件管理器：
¨
规模较小的报告公司
  ¨
新兴成长型公司
  ¨
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

检查注册人是否为空壳公司（如交易法第12b—2条所定义）。 是的 ¨ 没有 ☒

截至2023年10月24日 949,892,592注册人的A类普通股已发行，以及7,825,000注册人的B类普通股已发行。
1

Rivian汽车股份有限公司
表格10-Q
目录
页面
前瞻性陈述
2
风险因素摘要
2
第一部分金融信息
4
项目1.财务报表(未经审计)
4
简明综合资产负债表
4
简明综合业务报表
5
简明综合全面损失表
5
简明合并股东权益变动表
6
现金流量表简明合并报表
7
简明合并财务报表附注
8
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
17
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
24
项目4.控制和程序
25
第二部分：其他信息
27
项目1.法律诉讼
27
第1A项。风险因素
28
第二项股权证券的未登记销售、募集资金的使用和发行人购买股权证券
64
项目3.高级证券违约
64
项目4.矿山安全信息披露
64
项目5.其他信息
64
项目6.展品
66
签名
68



1

前瞻性陈述

这份关于Form 10-Q(“Form 10-Q”)的季度报告包含前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本表格10-Q中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本10-Q表格中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来的经营业绩和财务状况、行业和业务趋势、股权薪酬、业务战略、计划、市场增长、2029年绿色可转换票据(本文定义)和2030年绿色可转换票据(本文定义)的预期用途以及我们未来运营目标的陈述。

本10-Q表格中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同，包括但不限于第二部分，项目1A“风险因素”以及在本10-Q表格的其他地方以及在任何随后的文件中。本10-Q表格中的前瞻性陈述基于截至本10-Q表格发布之日我们所掌握的信息，虽然我们认为此类信息是此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

您应阅读本10-Q表格以及我们在本10-Q表格中引用并已作为证物提交给本10-Q表格的文件，以了解我们未来的实际结果、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表格之日的情况。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本10-Q表格中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

如本10-Q表格中所用，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“Rivian”、“本公司”、“我们”及“本公司”，均指Rivian及其合并子公司。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括第二部分，项目1A“风险因素”此表格的10-Q。在评估本10-Q表格中包含的信息时，您应仔细考虑这些风险和不确定性，因为这些风险或不确定性中的一个或多个的结果可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：

•我们是一家成长期公司，经营历史有限，有亏损历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。我们可能低估或无法有效管理与我们的业务和运营相关的资本支出和成本，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。我们还可能需要额外的资金来支持我们的业务，这些资金可能不会及时提供，也可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。
•我们按时大规模开发和制造具有足够质量和客户吸引力的汽车的能力未经证实，我们已经并可能在未来经历车辆制造和交付的重大延误，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。
•我们已经经历过，未来也可能经历过成本上升和车辆所用原材料或其他部件供应中断的情况。
2

•我们依赖于我们现有的供应商，其中相当一部分是单一来源或有限来源的供应商，还依赖于我们为关键部件寻找供应商并完成供应链构建的能力，同时有效地管理由于这种关系而产生的风险。
•我们预计，我们近期收入的很大一部分将来自一个客户，该客户是我们的一个主要股东的附属公司。如果我们无法维持这种关系，或者如果该客户购买的车辆比我们目前预期的要少得多，那么我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。
•我们业务的成功有赖于吸引和留住大量客户。如果我们不能做到这一点，我们将无法实现盈利。
•汽车市场竞争激烈，我们在这个行业的竞争中可能不会成功。
•我们高度依赖我们的创始人兼首席执行官罗伯特·J·斯卡林格(“CEO”)的服务和声誉。
•我们的分销模式不同于目前主要的汽车制造商分销模式，并受到监管机构对我们直接销售和维修车辆的能力的限制，这使我们面临巨大的风险，并使评估我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流变得困难。
•数据安全漏洞、信息安全系统故障、网络攻击或其他安全或隐私相关事件可能对我们的声誉和品牌造成重大不利影响，损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流，并使我们面临法律或监管罚款或损害赔偿。
•我们现在并可能在将来成为专利、商标和/或其他知识产权侵权索赔的对象，这可能会耗费时间，导致我们承担重大责任，并增加我们的业务成本。
•我们的车辆须遵守汽车安全标准，未能达到该等强制性安全标准将对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩及现金流量产生重大不利影响。
•我们可能会面临与环境许可证以及其他许可证和批准有关的延迟、限制和风险，以在我们的制造设施和任何未来设施运营或扩大业务。
3

第一部分财务信息

项目1.财务报表(未经审计)
Rivian汽车股份有限公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(单位：百万，每股除外)
(未经审计)
2022年12月31日2023年9月30日
资产
流动资产：
现金和现金等价物(注12)
$11,568 $7,941 
短期投资(注12)
— 1,192 
应收账款净额102 237 
库存(注3)
1,348 2,530 
其他流动资产112 186 
流动资产总额13,130 12,086 
财产、厂房和设备、净值(注4)
3,758 3,810 
经营租赁资产，净额330 345 
其他非流动资产658 215 
总资产$17,876 $16,456 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$1,000 $1,134 
应计负债(注6)
1,154 1,116 
租赁负债和其他流动负债的流动部分270 374 
流动负债总额2,424 2,624 
长期债务(注5)
1,231 2,720 
非流动租赁负债311 319 
其他非流动负债111 241 
总负债4,077 5,904 
承付款和或有事项(注10)
股东权益：
优先股，$0.001票面价值；10授权股份及0截至2022年12月31日及2023年9月30日已发行及发行在外的股份
— — 
普通股，$0.001票面价值；3,508和3,508授权股份及926和956分别于2022年12月31日及2023年9月30日发行及发行在外的股份， (注11)
1 1 
额外实收资本26,926 27,590 
累计赤字(13,126)(17,037)
累计其他综合损失(2)(2)
股东权益总额13,799 10,552 
总负债和股东权益$17,876 $16,456 

请参阅随附注本简明综合财务报表。
4

Rivian汽车股份有限公司
简明合并业务报表
(单位：百万，每股除外)
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
收入(注2)
$536 $1,337 $995 $3,119 
收入成本1,453 1,814 3,118 4,543 
毛利(917)(477)(2,123)(1,424)
运营费用
研发452 529 1,542 1,469 
销售、一般和管理405 434 1,396 1,265 
总运营费用857 963 2,938 2,734 
运营亏损(1,774)(1,440)(5,061)(4,158)
利息收入69 126 94 391 
利息支出(注5)
(24)(55)(70)(147)
其他收入，净额6 2 12 4 
所得税前亏损(1,723)(1,367)(5,025)(3,910)
所得税拨备(1)— (4)(1)
净亏损$(1,724)$(1,367)$(5,029)$(3,911)
普通股股东应占净亏损，基本亏损和摊薄亏损$(1,724)$(1,367)$(5,029)$(3,911)
A类和B类普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损(注11)
$(1.88)$(1.44)$(5.53)$(4.15)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股918 952 909 942 

简明综合全面损失表
(单位：百万)
(未经审计)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
净亏损$(1,724)$(1,367)$(5,029)$(3,911)
其他综合损失(3)(2)(4)— 
综合损失$(1,727)$(1,369)$(5,033)$(3,911)

请参阅随附注本简明综合财务报表。
5

Rivian汽车股份有限公司
简明合并股东权益变动表
(单位：百万)
(未经审计)
股东权益
普通股额外实收资本累计赤字累计其他综合损失
股票金额总计
余额-2021年12月31日900 $1 $25,887 $(6,374)$— $19,514 
股本发行1 — 1 — — 1 
基于股票的薪酬— — 338 — — 338 
净亏损— — — (1,593)— (1,593)
平衡—2022年3月31日901 1 26,226 (7,967)— 18,260 
股本发行包括员工购股计划15 — 57 — — 57 
基于股票的薪酬— — 264 — — 264 
其他综合损失— — — — (1)(1)
净亏损— — — (1,712)— (1,712)
余额—2022年6月30日916 1 26,547 (9,679)(1)16,868 
股本发行5 — 7 — — 7 
基于股票的薪酬— — 189 — — 189 
其他综合损失— — — — (3)(3)
净亏损— — — (1,724)— (1,724)
平衡—2022年9月30日921 $1 $26,743 $(11,403)$(4)$15,337 
余额-2022年12月31日926 $1 $26,926 $(13,126)$(2)$13,799 
股本发行13 — 5 — — 5 
基于股票的薪酬— — 286 — — 286 
其他综合收益— — — — 1 1 
净亏损— — — (1,349)— (1,349)
平衡—2023年3月31日939 1 27,217 (14,475)(1)12,742 
股本发行包括员工购股计划7 — 34 — — 34 
基于股票的薪酬— — 132 — — 132 
其他综合收益— — — — 1 1 
净亏损— — — (1,195)— (1,195)
余额—2023年6月30日946 1 27,383 (15,670)— 11,714 
股本发行 10 — 2 — — 2 
基于股票的薪酬— — 205 — — 205 
其他综合损失— — — — (2)(2)
净亏损— — — (1,367)— (1,367)
平衡—2023年9月30日956 $1 $27,590 $(17,037)$(2)$10,552 

请参阅随附注本简明综合财务报表。
6


Rivian汽车股份有限公司
简明合并现金流量表
(单位：百万)
(未经审计)
截至9月30日的9个月，
20222023
经营活动的现金流：
净亏损$(5,029)$(3,911)
折旧及摊销453 667 
基于股票的薪酬费用852 606 
存货LCNRV费用和固定采购承诺损失696 114 
其他非现金活动87 46 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款净额(82)(135)
库存(1,203)(1,471)
其他流动资产1 (62)
其他非流动资产(14)(67)
应付账款和应计负债479 220 
其他流动负债97 94 
其他非流动负债57 140 
用于经营活动的现金净额(3,606)(3,759)
投资活动产生的现金流：
购买短期投资— (1,405)
短期投资到期日— 225 
资本支出(1,075)(728)
用于投资活动的现金净额(1,075)(1,908)
融资活动的现金流：
发行股本所得款项，包括员工购股计划65 39 
发行可转换票据所得款项— 1,485 
其他融资活动(3)(15)
融资活动提供的现金净额62 1,509 
汇率变动对现金及现金等价物的影响(4)— 
现金净变动额(4,623)(4,158)
现金、现金等价物和限制性现金--期初18,423 12,099 
现金、现金等价物和受限现金--期末$13,800 $7,941 
补充披露非现金投资和融资活动：
资本支出计入负债$374 $390 
为支付奖金而发行的股本$— $137 
以经营性租赁负债换取的使用权资产$104 $66 


请参阅随附注本简明综合财务报表。
7


Rivian汽车股份有限公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 业务和陈述的性质
描述和组织

Rivian(及其合并后的子公司，Rivian或“公司”)于2015年3月26日在特拉华州注册成立。成立Rivian的目的是设计、开发、制造电动汽车，并直接向消费者和商业市场的客户销售电动汽车(“电动汽车”)、配件和相关服务。该公司的业务性质主要是在美国(“美国”)生产和销售电动汽车。

列报基础--中期财务报表

随附的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务信息的适用规则及规定编制。因此，它们不包括美国公认会计准则在年度报告基础上要求的所有披露，包括某些注释。该等简明综合财务报表未经审核，管理层认为，该等报表反映所有正常的经常性调整，以公平地列报列报期间的财务状况、经营业绩、现金流及权益变动。所列各期间的结果不一定表明任何后续期间可能取得的结果。这些未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K(“Form 10-K”)中包含的经审计的综合财务报表及附注一并阅读。上期简明合并财务报表中的某些金额已汇总，以符合本期列报。

2. 重要会计政策摘要

预算的使用

会计估计是简明合并财务报表的组成部分。这些估计要求使用可能影响列报期间报告的资产、负债、收入和费用金额的判断和假设。本公司已确定，本公司所采用的会计估计及相关假设在当时情况下属恰当，所产生的结余亦属合理。然而，由于作出估计所涉及的内在不确定性，实际结果可能与最初的估计不同，需要在未来期间对这些数额进行调整。

现金及现金等价物和短期投资

现金及现金等价物包括银行现金及到期日为三个月或以下的高流动性投资。短期投资为可供出售债务证券，到期日超过三个月，最多不超过十二个月，记录在“短期投资”内。 简明综合资产负债表.本公司的短期投资按公允价值计量，未实现收益和亏损计入其他全面收益， 简明综合全面损失表并于到期或出售证券时重新分类至净收益。

"现金及现金等价物"为美元11,5681000万美元和300万美元7,941 100万美元，“短期投资”为美元亿美元及$1,192 截至2022年12月31日和2023年9月30日， 简明综合资产负债表. "现金及现金等价物"和"短期投资"合计为美元11,5681000万美元和300万美元9,133 截至2022年12月31日及2023年9月30日， 参考附注12“公允价值计量”了解更多关于现金和现金等价物以及短期投资的信息。

8


Rivian汽车股份有限公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
受限现金

受限制现金记录在公司的“其他非流动资产”， 简明综合资产负债表和是$531百万美元和美元0截至2022年12月31日及2023年9月30日。受限制现金主要包括高级有抵押资产循环信贷融资（“ABL融资”）项下由行政代理人管辖及控制的账户结余。

于2023年4月，本公司所有与ABL融资相关的受限制现金已获解除，原因是借款基础中的资产扩大以及ABL融资修订。参阅 附注5 "债务"了解更多关于ABL设施修正案的信息。

衍生工具

在正常业务过程中，本公司面临全球市场风险，包括某些商品价格、利率和外币汇率变化的影响，并可能签订衍生品合同，如远期、期权、掉期或其他工具，以管理这些风险。衍生工具记录在简明综合资产负债表于“其他流动资产”或“租赁负债及其他流动负债的流动部分”中，并按公平值计量。该等资产分类为公平值等级第2级，原因是其使用活跃市场相同资产或负债的报价以外的可观察输入数据进行估值。

就商品合同而言，本公司将公允价值变动所产生的损益计入“收入成本”简明综合业务报表和“经营活动现金流量”中的现金流量现金流量表简明合并报表。本公司亦可与其交易对手订立总净额结算协议，以容许与同一交易对手进行交易净额结算。本公司不会将衍生工具用于交易或投机目的。

本公司已签订大宗商品合同，截至2022年12月31日和2023年9月30日，由此产生的资产、负债和总名义金额并不重要。这些衍生品是用于管理整体价格风险的经济对冲工具，并未被指定为对冲工具。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月内，公允价值变动造成的亏损并不重大。

收入

该公司主要确认销售电动汽车的收入。该公司的合同责任主要涉及在电动汽车交付前收取的款项(通常在一个季度或更短的时间内得到满足)、空中(“OTA”)车辆软件更新(通常在电动汽车的估计使用寿命内满足)以及延长服务合同(在保证期内满足)。截至2022年12月31日，该公司的合同债务不是实质性的。截至2023年9月30日，公司的合同负债为$1862000万美元，77记录在“租赁负债和其他流动负债的流动部分”和#美元109年在“其他非流动负债”项下记录的简明综合资产负债表.

产品保修

下表汇总了按项目分类记录的公司保修准备金简明综合资产负债表(单位：百万)：

2022年12月31日2023年9月30日
租赁负债和其他流动负债的流动部分$30 $90 
其他非流动负债70 133 
总保修准备金$100 $223 

9


Rivian汽车股份有限公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
风险集中

交易对手信用风险

可能使公司面临交易对手信用风险集中的金融工具包括现金和现金等价物、短期投资、客户存款、衍生工具和债务。如果与金融机构的余额超过联邦存款保险公司的保险限额，本公司将面临现金信用风险。本公司面临现金等价物及短期投资的信贷风险，以致交易对手无法结算投资的到期日或销售，以及客户存款，以致交易对手无法完成相应的购买交易。本公司在衍生工具上面临信贷风险，以致交易对手无法结算衍生资产头寸，而在ABL贷款贷款人无法发放信贷时，则承担债务。交易对手信用风险的程度取决于许多因素，包括交易的持续时间和协议的合同条款。

截至2022年12月31日和2023年9月30日，本公司的所有现金通常超过保险限额，分布在本公司认为具有高信用质量的几家大型金融机构。管理层评估和批准信用标准，并监督与现金等价物、短期投资和客户存款相关的信用风险管理职能。截至2022年12月31日及2023年9月30日，本公司衍生工具的交易对手及ABL贷款机构均为本公司认为具有高信用质素的金融机构。

供应风险

该公司面临与其对供应商的依赖有关的风险，这些供应商中的大多数是为公司产品提供投入材料或零部件的单一来源供应商。如果公司的供应商不能或不愿意以公司可以接受的时间、价格、质量和数量提供必要的投入材料或产品组件(包括半导体)，都可能对公司的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。投入材料或产品组件成本的波动以及供应中断或短缺可能会对公司的业务产生重大影响。

3. 库存和库存计价

下表汇总了“库存”的组成部分简明综合资产负债表(单位：百万)：

2022年12月31日2023年9月30日
原材料和正在进行的工作$949 $1,713 
成品399 817 
总库存$1,348 $2,530 

库存以成本或可变现净值(LCNRV)中的较低者表示，由原材料、在制品、成品和服务部件组成。公司存货余额减记#美元。5821000万美元和300万美元292从成本到截至2022年12月31日和2023年9月30日的可变现净值分别为400万美元。此外，该公司与公司购买承诺有关的LCNRV损失为#美元。3381000万美元和300万美元160 于2022年12月31日及2023年9月30日，分别于2022年12月31日及2023年9月30日，并反映在“应计负债”的存货部分中。 简明综合资产负债表。参考附注6 "应计负债"有关应计负债的更多信息。

该公司记录了一美元6961000万美元和300万美元114 2022年9月30日和2023年9月30日，在公司的“收入成本”中， 简明综合业务报表.

10


Rivian汽车股份有限公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
4. 财产、厂房和设备、净值

下表汇总了“物业、厂房和设备、净值”的组成部分简明综合资产负债表(单位：百万)：

2022年12月31日2023年9月30日
土地、建筑和建筑改进$636 $827 
租赁权改进297 378 
机器、设备、车辆和办公家具2,456 2,870 
计算机设备、硬件和软件409 485 
在建工程843 788 
物业、厂房和设备合计4,641 5,348 
累计折旧和摊销(883)(1,538)
财产、厂房和设备合计(净额)$3,758 $3,810 

折旧和摊销费用为#美元1721000万美元和300万美元252 截至二零二二年及二零二三年九月三十日止三个月，分别为百万美元及美元。4511000万美元和300万美元655分别为2022年9月30日和2023年9月30日止的9个月。

5. 债务

下表汇总了该公司的未偿债务：

2022年12月31日2023年9月30日
成熟性金额
(单位：百万)		实际利率金额
(单位：百万)		实际利率
2026年笔记2026$1,250 11.3 %$1,250 11.5 %
2029年绿色可转换票据2029— — 1,500 4.9 %
长期债务总额1,250 2,750 
减少未摊销贴现和债务发行成本(19)(30)
长期债务，减未摊销贴现和债务发行成本1,231 2,720 
较小电流部分— — 
长期债务总额减去流动部分$1,231 $2,720 

ABL设施

于二零二一年五月，本公司与一个银行银团订立一项可用于一般企业用途的资产负债融资。ABL融资机制下的可用性是根据借贷基础和承诺的美元两者中较低者计算的，750 2000万美元的上限，并因借款和签发信用证而减少。

于二零二三年四月，本公司修订及重列规管ABL融资之信贷协议。循环承付款增加一倍，达到美元1,500 信用证的限额由美元增加到1000万美元5002000万美元至2000万美元1,000 2000万美元，借款基础中资产的资格扩大，与ABL贷款相关的所有限制现金被释放，利率基准被修改为有担保隔夜融资利率加上 0.10%信贷利差调整，承诺费调整至 0.20%和0.25%，到期日延长至2028年4月19日（除非在某些超过美元的债务到期前提前到期）200(亿美元)。

截至2023年9月30日，公司拥有不是ABL贷款下的借款和美元3801.5亿未付信用证，导致ABL贷款下的可用金额为#美元1,120在借款基数和未偿还信用证生效后，为300万美元。截至2023年9月30日，公司遵守了ABL设施要求的所有契约。
11


Rivian汽车股份有限公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2026年笔记

2021年10月，该公司发行了美元1,250向本公司若干新投资者及现有投资者发行于2026年10月到期的高级有担保浮动利率票据(“2026年票据”)本金总额合计。截至2023年9月30日，2026年票据的应付利率为11.0%，本公司遵守《2026年票据》所要求的所有公约。

2026年票据被归类在公允价值层次的第二级，因为它们是使用非活跃市场中相同资产的报价进行估值的。截至2022年12月31日和2023年9月30日，2026年票据的公允价值为1美元。1,2161000万美元和300万美元1,263分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

2029年绿色可转换票据

2023年3月，该公司发行了美元1,500本金金额为2029年3月到期的绿色可转换无担保优先票据(“2029年绿色可转换票据”)，折价$15根据证券法第144A条，向合格机构买家进行私募发行。2029年绿色可转换票据是根据该公司与美国银行信托公司(National Association)于2023年3月10日签订的一份契约发行的，并受该契约管辖。本公司拟按本公司新设立的绿色融资框架所述，将发售所得款项净额拨作融资、再融资或直接投资于一个或多个新的或现有的符合资格的绿色项目，或进行全部或部分直接投资。2029年绿色可转换票据的应计利息为4.625年息%，每半年支付一次，分别于3月15日和9月15日拖欠.

在2028年12月15日之前，2029年绿色可转换票据只有在发生某些事件时才可由票据持有人选择转换，如契约中所述。自2028年12月15日起及之后，2029年绿色可转换票据可在票据持有人选择的任何时间转换，直至紧接到期日前第二个预定交易日的交易结束为止。公司将根据公司的选择，通过支付或交付适用的现金、公司A类普通股的股票或现金和A类普通股的组合来解决转换问题。初始兑换率为2029年绿色可转换票据本金每1,000美元49.6771股普通股，相当于初始转换价格约为1,000美元。20.13每股公司A类普通股。换算率和换算价将在某些事件发生时进行惯常调整。

2029年绿色可转换债券可在2026年3月20日或之后，以及紧接到期日之前的第20个预定交易日或之前的任何时间，根据公司的选择权，全部或部分(受某些限制)赎回，但前提是公司最后报告的A类普通股每股销售价格超过130在指定时间段内转换价格的%。如果发生了构成2029年绿色可转换票据的根本性变化(根据契约的定义)的某些事件，那么，除有限的例外情况外，票据持有人可以要求公司回购其票据以换取现金。现金回购价格等于将回购的票据的本金金额，加上截至(但不包括)适用回购日期的任何应计和未付利息。2029年绿色可转换票据包含一些习惯公约。

二零二九年绿色可换股票据分类为公平值层级第2级，原因是其使用相同资产于不活跃市场之报价估值。于2023年9月30日，2029年绿色可换股票据的公平值为美元，2,1791000万美元。

2030年绿色可转换票据

2023年10月，该公司发行了美元1,725 于二零三零年十月到期之本金额为百万美元之绿色可换股无抵押优先票据（“二零三零年绿色可换股票据”），折让为15 向合格的机构买家私人发售100万美元。二零三零年绿色可换股票据按以下利率计息： 3.625%，每半年须于四月十五日及十月十五日缴交。就发行二零三零年绿色可换股票据而言，本公司已支付美元，108 与若干金融机构进行私下协商的上限看涨期权交易（“上限看涨期权”），以将有效转换溢价提高至约美元31.06每股。


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6. 应计负债

下表概述了"应计负债"的构成部分， 简明综合资产负债表(单位：百万)：

2022年12月31日2023年9月30日
库存$367 $250 
资本支出265 275 
工资总额及相关费用259 259 
其他产品和服务169 190 
其他94 142 
应计负债总额$1,154 $1,116 

7. 所得税

本公司的所得税拨备并不重大，实际税率为： 0截至2022年及2023年9月30日止三个月及九个月的增长率为%。本公司就所有递延税项资产（惟若干海外司法权区除外）维持估值拨备，原因是本公司已得出结论认为该等资产极有可能不会被动用。

8. 基于股票的薪酬

库存计划

本公司的2015年长期激励计划（“2015年股票计划”）和2021年激励奖励计划（“2021年股票计划”，统称“股票计划”）允许授予限制性股票单位（“RSU”）、股票期权和其他股票奖励给雇员、非雇员董事和顾问。

下表概述本公司截至2023年9月30日止九个月的股票期权及受限制股票单位活动：

股票期权RSU
股份数量
*(单位：百万)		加权平均行权价加权平均剩余合同寿命
年(以年为单位)		合计内在价值(单位：百万)股份数量
*(单位：百万)		加权平均授予日公允价值
在2022年12月31日未偿还61 $12.98 37 $38.72 
授与3 $17.31 58 $14.86 
行使/既得(2)$4.45 (25)$24.66 
被没收/取消— $— (8)$33.82 
截至2023年9月30日的未偿还债务62 $13.42 6.2$692 62 $22.61 
已归属及预期于二零二三年九月三十日归属62 $13.42 6.2$692 62 $22.61 
可于2023年9月30日行使30 $5.35 5.1$574 — $— 

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下表概述本公司股票计划及2021年员工股票购买计划（“ESPP”）的股票补偿开支， 简明综合业务报表(单位：百万)：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
收入成本$25 $23 $48 $64 
研发133 133 386 289 
销售、一般和管理135 86 418 253 
基于股票的薪酬总支出$293 $242 $852 $606 

截至2023年9月30日，公司未归属奖励的未确认股票补偿费用约为美元，1,3582000万美元，预计将在加权平均期间确认5.5年和1.9股票期权和受限制股票单位分别为年。

9. 关联方交易

收入

该公司记录了$1171000万美元和300万美元401 截至二零二二年及二零二三年九月三十日止三个月，分别为百万美元及美元。1331000万美元和300万美元715 截至二零二二年及二零二三年九月三十日止九个月，www.example.com，Inc.的收入分别为百万美元。及其附属公司（“亚马逊”），在“收入”范围内， 简明综合业务报表，主要与电动送货车（“EDV”）的销售有关。截至2022年12月31日及2023年9月30日，与该等收入有关的未收金额于2022年12月31日， 简明综合资产负债表是$601000万美元和300万美元108分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2022年12月31日和2023年9月30日，与这些收入相关的合同负债(主要与延长服务合同有关)不是实质性的。参考附注2“主要会计政策摘要”有关收入的更多信息。

运营费用

公司从福特汽车公司(“福特”)的全资子公司获得了原型、工程和其他研发(“R&D”)服务，福特汽车公司(“福特”)是公司的关联方，在2022年5月之前是公司超过10%投票权的实益拥有人。相关费用在#年的“研究与开发”中确认。简明综合业务报表在2022年期间，直到福特不再是关联方，也不是实质性的。

该公司从亚马逊获得数据服务，包括托管、存储和计算。在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月内，与这些服务相关的费用并不重要。截至2022年12月31日和2023年9月30日，与这些服务相关的未付金额并不重要。

无条件购买义务和承诺

参考附注10“承付款和或有事项”有关与亚马逊的无条件购买义务的更多信息。

10. 承付款和或有事项

法律诉讼和或有损失

本公司参与法律程序，并评估其他或有损失，主要与供应商合同和雇佣事宜有关，这可能导致本公司的义务。虽然无法确切预测这些事项的结果，但本公司已根据可能的结果估计其未清偿债务总额的合理范围。为反映公司的估计负债而记录的负债在此范围内，截至2022年12月31日和2023年9月30日，该范围和估计负债都不是重大的。估计的负债为
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估计负债中所反映的大部分事项预计将在未来12个月内得到解决。

无条件购买义务

2023年5月，该公司修改了与亚马逊的数据服务协议，其中包括要求未来购买服务的未确认承诺(“无条件购买义务”)。这一无条件购买义务下的未来付款如下(以百万为单位)：

未来付款
2023$28 
202462 
202565 
202669 
202772 
202822 
总计$318 

参考附注9“关联方交易”根据数据服务协议购买的总金额。


11. 股东权益和每股净亏损

公司有两类普通股：A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的股份相同。截至2022年12月31日和 2023年9月30日，918百万美元和948发行和发行A类普通股分别为1.9亿股和1.8亿股。截至2022年12月31日和 2023年9月30日，8发行和发行了1.9亿股B类普通股。截至2022年12月31日和 2023年9月30日，3,500 100万股A类普通股， 8授权发行B类普通股1.9亿股。

由于A类和B类普通股持有者的权利，包括清算权和股息权，除了投票权和转换权外，是相同的，因此未分配的收益是按比例分配的。因此，无论是单独计算还是合并计算，A类和B类普通股的每股应占净亏损都是相同的。
稀释后每股净亏损的计算方法是将普通股的所有潜在股份在一定程度上予以稀释，包括2029年绿色可转换票据、股票期权、未归属RSU、公司ESPP相关股份、其他基于股票的奖励和认股权证。普通股的潜在股份不计入稀释后每股净亏损的计算范围，如果普通股的影响在提出的期间内是反摊薄的，或者如果股票的发行取决于在期间结束时没有发生的事件，就2029年绿色可转换票据而言,有行情的股票期权，以及其他以股票为基础的奖励。下表列出了截至每个期间结束时，在计算每个期间的稀释后每股净亏损时不包括的已发行普通股的潜在股票数量(以百万为单位)：

截至三个月零九个月
9月30日，
20222023
2029年绿色可转换票据— 75 
认股权证12 12 
股票期权63 62 
RSU、ESPP和其他基于股票的奖励46 70 
总计121 219 

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(未经审计)
用于计算每股基本和摊薄净亏损的分子和分母的对账如下((百万)，每股数据除外)：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
分子
Rivian应占净亏损$(1,724)$(1,367)$(5,029)$(3,911)
普通股股东应占净亏损，基本亏损和摊薄亏损$(1,724)$(1,367)$(5,029)$(3,911)
分母
加权平均A类和B类已发行普通股-基本918 952 909 942 
稀释证券的影响— — — — 
加权平均A类和B类已发行普通股-稀释918 952 909 942 
A类和B类普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损$(1.88)$(1.44)$(5.53)$(4.15)

12. 公允价值计量

下表列出了公司现金及现金等价物和短期投资的公允价值及其在公允价值层次中的对应水平：

2022年12月31日2023年9月30日
水平金额
(单位：百万)		水平金额
(单位：百万)
现金和现金等价物：
现金$2,604 $1,115 
货币市场基金17,147 16,066 
商业票据1845 2461 
美国国债1822 1299 
存单1150 2— 
总计$11,568 $7,941 
短期投资：
美国国债$— 1$792 
定期存款— 2400 
总计$— $1,192 
现金和现金等价物及短期投资总额$11,568 $9,133 

截至2022年12月31日和2023年9月30日，现金等价物和短期投资的公允价值接近其成本。在公允价值层次的第二级分类的公允价值计量是使用活跃市场中相同资产的报价以外的可观察投入来确定的。

参考附注2“主要会计政策摘要”和附注5 "债务"有关公司衍生工具和债务的公允价值的更多信息，请分别。
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与下列简明综合财务报表及有关附注一并阅读第一部分，项目1“财务报表”10-Q表格，以及我们在10-K表格中披露的经审计的综合财务报表和相关附注 截至2022年12月31日的年度。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在本10-Q表格中陈述的那些因素，特别是第二部分，项目1A“风险因素”。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

概述

Rivian的存在是为了创造产品和服务，帮助我们的星球过渡到碳中性能源和交通运输。Rivian设计、开发和制造品类明确的电动汽车和配件，并将它们直接销售给消费者和商业市场的客户。Rivian为其车辆补充了一整套专有的增值服务，这些服务涵盖了车辆的整个生命周期，并加深了我们的客户关系。

从零开始，我们构建了一个垂直整合的生态系统，由我们的车辆技术平台、云架构、产品开发和运营、产品和服务组成。通过我们的数据和分析主干相互连接，我们的生态系统旨在提供快节奏的创新周期、结构性成本优势和卓越的客户体验。

在消费市场，我们推出了R1平台和我们的第一代消费汽车：两排五座皮卡R1T和三排七座运动型多功能车(SUV)R1S。

在商用车市场，我们推出了Rivian商用车平台。我们在这个平台上的第一辆车是我们的电动送货车，由Rivian与我们的第一个商业客户亚马逊合作设计和设计。亚马逊已经下了10万辆EDV的初始订单，但可能会进行修改。

在截至2023年9月30日的9个月中，我们生产了39,691辆汽车，交付了36,150辆汽车。

影响我们业绩的因素

我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素为我们的业务带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和 第二部分，第1A项“风险因素”我们必须成功地解决这些问题，以实现增长，改善我们的经营业绩，并创造利润。

•有能力开发和推出新产品。基于对交付车辆和我们的订单库的积极反应，R1T、R1s和EDV似乎与客户产生了共鸣。我们相信，Rivian品牌正在最具吸引力的消费和商用车市场站稳脚跟。然而，我们增长收入和扩大利润率的能力也将取决于我们开发和推出新的汽车平台和计划的能力。我们未来的财务业绩还将取决于我们是否有能力提供能够提供直观、无缝和引人注目的客户体验的服务。

•吸引新客户的能力。我们的增长在很大程度上将取决于我们吸引新的消费者和商业客户的能力。我们在发展我们的生态系统方面投入了大量资金，并计划继续这样做。我们在现有市场正处于非常早期的增长阶段，我们希望通过参与内容、丰富的数字和物理体验以及身临其境的活动直接与我们的社区建立联系，从而大幅提高品牌知名度。我们预计这些活动将带来更多的预购和发货，从而扩大我们的Rivian客户基础。无法吸引新客户将极大地影响我们增加收入或改善财务业绩的能力。

•管理成本的能力。 根据我们目前的定价策略，要想有利可图地销售我们的汽车，需要成功和及时地执行，以实现整个汽车堆栈的多个成本降低目标。要实现这些削减，除其他外，需要扩大我们的汽车产量，及时将新部件和技术引入生产，与供应商就降低单价进行谈判，以及管理我们的劳动力成本。如果我们不能及时实现这种削减，我们的毛利率可能会受到不利影响，从而对整体盈利能力也会产生不利影响。
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•扩展我们的生态系统和品牌体验的能力。我们的入市战略要求我们快速有效地扩展我们的生态系统，包括我们的技术平台、产品开发和运营基础设施。我们未来的成功还将取决于我们进一步开发和利用我们专有技术平台的能力。我们有能力增强产品设计、工程和制造能力，并扩大产能、交付和服务运营、客户服务、Rivian奇遇网络直流电快速充电网站(下称“Rivian奇遇网络”)，以及充电的可获得性，这将是支持增长的关键因素。我们相信，我们实现财务目标的长期能力将取决于我们以经济高效的方式扩展这些要素的能力，同时提供与我们冒险的品牌承诺相一致的统一客户和品牌体验。

•将我们的客户转化为我们服务的订阅者的能力。服务是我们增长战略的关键部分。我们提供各种服务，包括融资和保险、车辆维护和维修、充电和FleetOS解决方案，我们相信这些解决方案将增加我们在汽车销售之外的收入。随着我们Rivian客户基础的扩大和我们服务组合的扩大，我们希望我们的客户在他们拥有车辆的整个生命周期内都能更多地使用我们的服务。我们相信，我们业务的服务部分将使每辆车的利润率更高、经常性收入流更高，从而改善我们的利润率状况。我们增长收入和长期财务业绩的能力将在一定程度上取决于我们推动采用这些产品的能力。

•投资于我们的生产和能力。我们相信，客户的获取和留住取决于我们是否有能力提供创新的产品，包括提供性能、实用和功能的最广泛组合的车辆，以及通过新特性、功能和一流的客户体验增强拥有旅程的服务。为此，我们打算继续进行投资，包括技术更新，以推动增长，因为我们扩大了汽车的生产和交付，扩大了我们的产品，并加强了我们的核心能力。随着我们为长期增长而投资于我们的业务，导致运营费用和资本支出的增加，我们预计将经历计划中的生产停产和额外的亏损，这可能会推迟我们实现盈利和正运营现金流的能力。此外，这些投资的时机或执行方面的任何延误都可能对我们的前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，我们预计这些未来的投资将需要大量外债和/或股权融资。

•具有开发和管理弹性供应链的能力。我们制造车辆和开发未来解决方案的能力取决于投入材料的持续供应(例如：、锂和镍)和产品成分(例如，半导体)。如果我们的供应商不能或不愿意以我们可以接受的时间、价格、质量和数量提供必要的投入材料或产品组件，都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。投入材料或产品组件成本的波动以及供应中断或短缺可能会对我们的业务产生重大影响。我们已经并可能继续经历投入材料和产品组件供应的成本波动和中断，这可能会影响我们的财务业绩。与前一年相比，主要金属的成本有所回落，包括钢、铜、树脂、铝和钴。尽管锂和其他电池金属的价格最近从峰值水平持续下跌，但在可预见的未来，价格预计仍将波动。鉴于目前的供应链环境，我们相信在不久的将来，我们正常工厂的生产斜率和生产速度将受到供应链因素的限制。例如，我们从供应商那里收到了与供应商合同变更相关的索赔，我们已经为此承担了付款义务，并可能在未来产生额外的付款费用。看见附注10“承付款和或有事项”有关供应商或有事项的更多信息，请参阅本表格10-Q中包含的简明综合财务报表。我们还必须管理与供应商的零部件有关的现场服务行动的风险，包括产品召回。我们继续与供应商勤奋合作，尽快发现并主动解决问题或制约因素。

•能够在新的地理位置发展。我们计划投资于国际业务，并在现有业务之外发展我们的业务。我们相信，在我们目前或预计将开展业务的汽车领域，我们已经为国际扩张做好了准备。我们认为有助于我们成功的国际增长的其他因素包括：我们平台的高度灵活、模块化的性质，我们预计这将使我们能够推出新的车辆计划和配置；我们的数字优先方法，我们预计将允许我们
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快速扩张；以及我们的产品开发专业知识，我们预计这将使我们能够为不同的国际市场和人口结构提供重要的定制。

我们的国际扩张需要大量的相关投资，例如与基础设施相关的资本支出，包括额外的制造能力、交付和服务运营、充电网络和人员。国际扩张也受到各种风险的影响，包括当地竞争、多语言客户支持和服务、配送物流以及遵守与汽车销售、数据隐私、融资、税收、劳工和就业以及外汇相关的外国法律法规。

•有能力保持我们的文化，吸引和留住人才，并扩大我们的团队。我们相信，我们的文化是客户积极回应的关键因素，我们的使命促进了员工更大的使命感和成就感。我们投资于建设强大的文化，并相信这是我们最重要和最可持续的竞争优势来源之一。如果不能保持我们的文化，可能会对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对我们的发展至关重要，并可能有效地实现我们的目标。如果我们无法留住或聘用关键人员，我们的业务和竞争地位可能会受到损害，从而对我们的前景、财务状况、运营结果和现金流造成不利影响。

•季节性。从历史上看，汽车行业在春季和夏季都经历了较高的收入。此外，我们预计冬季商用车销量将减少，因为客户将重点转移到假期最后一英里交付，而不是将更多车辆纳入车队。我们预计需求的季节性因素不会在短期内对我们的业务造成重大影响，因为我们由于积压的预订订单而扩大业务规模；然而，我们的业务在长期内可能会经历季节性变化。

•通货膨胀和不断上升的利率。美国经济在各个细分市场都经历了通货膨胀。为了帮助减缓通胀，美国联邦储备银行近年来迅速大幅加息，预计利率维持在高位的时间将比之前预期的更长。这可能会导致汽车融资对客户来说变得更难负担，影响客户购买价格较低的汽车的决定，或者导致贷款标准收紧。如果我们无法通过涨价或其他措施完全抵消成本上升的影响，特别是在短期内，因为我们继续处理积压的预订单，或者如果我们对汽车的需求下降，我们可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

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经营成果

下表载列本集团于呈列期间的综合经营业绩以及生产及交付量（以百万计，生产及交付量除外）。本集团过往业绩的期间与期间比较并不一定代表未来可能预期的业绩。

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
收入$536 $1,337 $995 $3,119 
收入成本1,453 1,814 3,118 4,543 
毛利(917)(477)(2,123)(1,424)
运营费用
研发452 529 1,542 1,469 
销售、一般和管理405 434 1,396 1,265 
总运营费用857 963 2,938 2,734 
运营亏损(1,774)(1,440)(5,061)(4,158)
利息收入69 126 94 391 
利息支出(24)(55)(70)(147)
其他收入，净额6 2 12 4 
所得税前亏损(1,723)(1,367)(5,025)(3,910)
所得税拨备(1)— (4)(1)
净亏损$(1,724)$(1,367)$(5,029)$(3,911)
生产量7,363 16,304 14,317 39,691 
交货量6,584 15,564 12,278 36,150 

截至2022年和2023年9月30日的三个月和九个月的比较

收入

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(in百万元（交付量除外）20222023$Change更改百分比20222023$Change更改百分比
收入$536 $1,337 $801 149 %$995 $3,119 $2,124 213 %
交货量6,584 15,564 8,980 136 %12,278 36,150 23,872 194 %

截至2023年9月30日止三个月及九个月，我们分别确认收入13.37亿美元及31.19亿美元，其中包括截至2023年9月30日止九个月销售监管环境信贷的3400万美元。

收入较截至二零二二年九月三十日止三个月及九个月增加，主要由于截至二零二三年九月三十日止三个月及九个月分别增加8，980辆及23，872辆汽车的交付量。

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收入成本和毛利

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(in（生产和交付量除外）20222023$Change更改百分比20222023$Change更改百分比
收入成本$1,453 $1,814 $361 25 %$3,118 $4,543 $1,425 46 %
毛利$(917)$(477)$440 48 %$(2,123)$(1,424)$699 33 %
交货量6,584 15,564 8,980 136 %12,278 36,150 23,872 194 %
生产量7,363 16,304 8,941 121 %14,317 39,691 25,374 177 %

在截至2023年9月30日的三个月中，我们产生了18.14亿美元的收入成本，其中包括1.76亿美元的折旧和摊销费用。与截至2022年9月30日的三个月相比，收入成本有所增加，主要原因是产量和交货量分别增加了8941辆和8980辆，折旧费用增加了5400万美元。

截至2023年9月30日的9个月，我们产生了45.43亿美元的收入成本，其中包括4.66亿美元的折旧和摊销费用。与截至2022年9月30日的9个月相比，收入成本有所增加，主要原因是产量和交货量分别增加了25,374辆和23,872辆，折旧费用增加了1.37亿美元，部分被反映LCNRV库存的费用减少和公司采购承诺的损失从6.96亿美元增加到1.14亿美元所抵消。我们预计LCNRV的减记规模和公司购买承诺的亏损将随着时间的推移而减少，我们预计这将降低我们每辆车的收入成本。

2022年8月16日，《2022年降低通货膨胀法案》(简称《爱尔兰共和军》)颁布，其中包括多项清洁能源激励措施，包括与电池组件生产相关的激励措施。在截至2023年9月30日的三个月和九个月里，爱尔兰共和军对我们的运营结果的影响并不大。随着额外的监管指导意见的发布，我们将继续评估爱尔兰共和军对我们的业务、财务状况和现金流的预期未来影响。

与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的毛利润为负，这主要是由于产量的增加以及单位材料成本和转换成本(即劳动力、折旧和间接费用)的减少，以及平均销售价格的上升。随着我们继续扩大为提高产量而设计的生产线，我们已经并将继续经历毛利润为负的情况，因为转换成本在低于总产能的产量中分配。然而，我们预计，随着我们提高整体生产水平，实施新的车载技术，提高平均售价，并在材料成本方面实现商业成本节约，每辆车的毛利润将继续下降。

研发

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：百万)20222023$Change更改百分比20222023$Change更改百分比
研发$452 $529 $77 17 %$1,542 $1,469 $(73)(5)%

截至2023年9月30日的三个月，我们产生的研发费用为5.29亿美元，其中包括5000万美元的折旧和摊销费用。与截至2022年9月30日的三个月相比，研发费用有所增加，主要是由于未来技术的工程、设计和开发成本以及其他相关项目成本增加了5200万美元，折旧和摊销费用增加了1900万美元。

在截至2023年9月30日的9个月中，我们产生了14.69亿美元的研发费用，其中包括1.19亿美元的折旧和摊销费用。与截至2022年9月30日的9个月相比，研发费用下降，主要是由于首次公开募股前授予的奖励费用减少导致基于股票的薪酬减少9700万美元，以及由于首次公开募股作为业绩条件加快了费用确认，以及由于员工人数减少和承包商数量减少导致工资和相关费用减少9200万美元，部分被未来技术的工程、设计和开发成本和其他相关项目成本增加7000万美元以及折旧和摊销增加5300万美元所抵消。
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我们计划继续投资于未来的汽车平台和新的车载技术，以及进一步的垂直制造业整合。

销售、一般和管理

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：百万)20222023$Change更改百分比20222023$Change更改百分比
销售、一般和管理$405 $434 $29 7 %$1,396 $1,265 $(131)(9)%

截至2023年9月30日的三个月，我们产生了4.34亿美元的SG&A费用，包括3000万美元的折旧和摊销费用。与截至2022年9月30日的三个月相比，SG&A费用增加，主要是由于员工人数增加导致工资和相关费用增加5200万美元，以及支持商业上市运营和公司计划的其他杂项运营费用，部分被股票薪酬费用减少4900万美元抵消，这主要是由于IPO之前授予的奖励的费用减少，由于IPO作为业绩条件，费用确认加快。

截至2023年9月30日的9个月，我们产生了12.65亿美元的SG&A费用，包括8200万美元的折旧和摊销费用。与截至2022年9月30日的九个月相比，SG&A费用下降，主要是由于首次公开募股前授予的奖励费用减少导致基于股票的薪酬减少1.65亿美元，以及由于首次公开募股作为业绩条件而加速确认费用，部分被因某些员工人数增加而增加的3,600万美元工资和相关费用所抵消。

我们计划继续投资于我们的设施、商业运营和未来运营的技术。

其他收入(费用)

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
(单位：百万)20222023$Change更改百分比20222023$Change更改百分比
利息收入$69 $126 $57 83 %$94 $391 $297 316 %
利息支出$(24)$(55)$(31)(129)%$(70)$(147)$(77)(110)%
其他收入，净额$6 $2 $(4)(67)%$12 $4 $(8)(67)%

与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的利息收入增加，这主要是由于利率上升。

与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的利息支出增加，这主要是由于利率上升和2029年绿色可转换票据的发行。我们预计，由于最近发行的2030年绿色可转换票据和利率上升的环境，近期的利息支出将会增加。看见附注5“债务”有关2029年绿色可转换票据和2030年绿色可转换票据的更多信息，请参阅本表格10-Q中包含的简明综合财务报表。

所得税拨备

截至2022年、2022年和2023年9月30日，我们的大部分递延税项资产由主要在美国产生的净营业亏损和税收抵免结转组成，在这两个时期，这些资产都被估值准备金完全抵消。

流动性与资本资源

我们的业务资金主要来自出售证券(包括首次公开募股)的净收益和借款。下表汇总了我们的流动性(单位：百万)：

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2022年12月31日2023年9月30日
现金和现金等价物$11,568 $7,941 
短期投资— 1,192 
在ABL设施下的可用性343 1,120 
总流动资金$11,911 $10,253 

2023年3月，我们根据证券法第144A条向合格机构买家私募发行了本金15亿美元、2029年3月到期的绿色可转换无担保优先票据(“2029年绿色可转换票据”)，折价1500万美元。2029年绿色可转换票据是根据我们和美国银行信托公司全国协会于2023年3月10日签订的一份契约发行的，并受该契约管辖。2029年发行的绿色可转换票据年息率为4.625厘，每半年派息一次，分别于3月15日及9月15日派息一次。附注5“债务”有关2029年绿色可转换票据的更多信息，请参阅本表格10-Q中包含的简明综合财务报表。

2023年4月，我们修订和重述了管理ABL贷款的信贷协议，并释放了与ABL贷款相关的所有受限现金。看见附注5“债务”有关ABL融资机制修正案的更多信息，请参阅本10-Q表格中包含的简明综合财务报表。

2023年10月，本公司向合格机构买家私募发行本金17.25亿美元、2030年10月到期的绿色可转换无担保优先票据(“2030年绿色可转换票据”)，折价1500万美元。2030年绿色可转换票据的应计利息为3.625厘，每半年于4月15日及10月15日支付一次。有关发行2030年绿色可转换票据，本公司支付1.08亿元与若干金融机构订立私下磋商的封顶催缴交易(“封顶催缴”)，以将有效转换溢价提高至每股约31.06美元。由于发售直到季度末才完成，扣除债务折扣和上限赎回溢价后的16.02亿美元净收益不包括在我们第三季度的现金、现金等价物和短期投资余额91.33亿美元中。我们打算将发行2029年绿色可转换债券和2030年绿色可转换债券的净收益分配给我们新设立的绿色融资框架中描述的一个或多个新的或现有的符合条件的绿色项目进行融资、再融资或直接投资，全部或部分。

我们在运营中产生了重大亏损，截至2022年12月31日和2023年9月30日的累计赤字分别为131.26亿美元和170.37亿美元。此外，随着我们继续支持我们的业务增长，我们从运营和投资活动中产生了大量负现金流。我们预计在未来几年继续进行重大资本投资，专注于提高产量，同时我们从战略上扩大基础设施，包括在国内和国际上增加制造能力。我们还预计将继续在未来的增长计划中进行重大投资，包括车辆和其他技术和软件、现有车辆平台的工具、未来的车辆生产线、电池技术和供应，以及我们的服务和零售网络。

我们没有任何与这些正在进行的投资相关的实质性承诺，除非受到重大处罚，否则我们不能取消这些投资。截至2022年12月31日和2023年9月30日，我们的已知承付款在我们的Form 10-K和Form 10-K合并财务报表附注4“存货和存货估值”、附注6“租赁”、附注7“债务”和附注13“承付款和或有事项”中披露。附注3“存货和存货估价”, 附注5“债务”，以及附注10“承付款和或有事项”请参阅本表格10-Q所载的简明综合财务报表。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物和短期投资余额，加上ABL贷款机制下可供借款的金额，将足以满足我们至少未来12个月的运营费用、营运资本和资本支出需求。

我们未来的运营亏损和资本需求可能与目前计划的有很大不同，这将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、用于研发工作和其他增长计划的支出的时机和程度、制造活动的时机、性质和速度、我们通过提高效率推动整个业务降低成本的能力、新产品和服务的时机、市场对我们产品的接受度以及整体经济状况。此外，我们预计未来的投资将需要大量债务和/或股权融资。出售额外的股权将导致我们股东的股权被稀释。产生额外债务将导致偿债义务，管理这种债务的文书可以规定业务和/或财务方面的债务。
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限制我们行动的契约。不能保证我们将能够以优惠的条款筹集更多资本，或者根本不能保证。无法筹集资金将对我们实现业务目标的能力产生不利影响。

现金流

截至9月30日的9个月，
(单位：百万)20222023
用于经营活动的现金净额$(3,606)$(3,759)
用于投资活动的现金净额$(1,075)$(1,908)
融资活动提供的现金净额$62 $1,509 

经营活动
与截至2022年9月30日的9个月相比，在截至2023年9月30日的9个月中，用于经营活动的净现金有所增加，这主要是由于库存水平的增加，以支持我们不断增长的生产水平和向供应商付款的时间，但部分被毛利润改善和利息收入增加所抵消。

投资活动

与截至2022年9月30日的9个月相比，在截至2023年9月30日的9个月中，用于投资活动的净现金有所增加，这主要是由于购买了短期投资，但与前一年我们正常工厂生产升级的早期阶段相比，设备和建设支出的减少以及短期投资的到期部分抵消了这一增长。在截至2023年9月30日的9个月中，我们继续投资于Normal Factory的业务增长、我们的下一代汽车平台和技术以及我们的上市基础设施。

融资活动

在截至2023年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金主要来自发行2029年绿色可转换票据的收益。

关键会计政策和估算

对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计准则编制的简明综合财务报表。在编制简明合并财务报表时，我们会对资产、负债、股东赤字或权益、收入和费用以及相关披露的报告金额产生影响的估计和判断。我们不断地重新评估我们的估计。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。由于这些事项固有的不确定性，实际结果可能与这些估计不同，也可能基于其他假设或条件而不同，这种差异可能是实质性的。反映我们在编制简明综合财务报表时使用的更重要的判断和估计的关键会计政策包括在表格10-K中第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中描述的那些判断和估计。在截至2023年9月30日的9个月内，我们的关键会计政策和估计与10-K表格中讨论的那些政策和估计没有实质性变化。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们因截至2022年12月31日止年度的金融工具而承受的市场风险，在表格10-K的第II部分第7A项“有关市场风险的量化及定性披露”中有所描述。在截至2023年9月30日的9个月内，我们发行了本金为15亿美元的2029年绿色可转换票据。由于2029年绿色可转换票据的年利率固定，我们没有与利率变化相关的利息支出风险；然而，2029年绿色可转换票据的公允价值会随着利率的变化而受到影响。2029年绿色可转换票据的公允价值一般会随着利率的下降而增加，随着利率的上升而减少。此外，由于转换特征，它们的公允价值受到市场风险的影响，当我们A类普通股的市场价格波动时，公允价值可能会受到影响。它们的公允价值通常会随着我们A类普通股价格的上涨而增加
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将随着我们A类普通股价格的下降而普遍下降。由于我们在压缩综合资产负债表上以面值减去未摊销折扣计入2029年绿色可转换票据，任何公允价值波动仅供披露要求之用，但不影响我们的财务状况、现金流或经营业绩。看见附注5“债务”有关2029年绿色可转换票据的更多信息，请参阅本表格10-Q中包含的简明综合财务报表。
在截至2023年9月30日的9个月内，我们对美国国债和期限在3个月至12个月内的定期存款进行了短期投资。我们不以交易或投机为目的进行投资。然而，由于利率波动，我们的一些投资面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入和我们投资的公平市场价值。由于我们投资组合的短期性质，我们认为假设利率上升或下降100个基点不会对其公平市场价值产生实质性影响。看见附注12“公允价值计量”有关我们的短期投资的更多信息，请参阅本表格10-Q中包含的简明综合财务报表。
由于我们的金融工具，我们对市场风险的敞口没有其他重大变化。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

本公司维持《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制和程序。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时作出判断。在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，进行各种持续的程序，以评估公司披露控制和程序的设计和运作的有效性.

基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于公司对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2023年9月30日，公司的披露控制和程序在合理的保证水平下并不有效，如下所述。

然而，基于管理层为确保财务报告的可靠性而实施的其他程序，公司管理层得出的结论是，尽管存在以下所述的重大弱点，本10-Q表格中包含的简明综合财务报表在所有重要方面都与公司截至日期和所述期间的财务状况、经营结果和现金流量相当符合美国公认会计原则。

以前报告的重大缺陷

重大缺陷是指我们对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期综合财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

正如我们在10-K表格中披露的那样，管理层的结论是，公司的风险评估流程未能有效地及时实施控制，以应对业务运营、人员和其他影响某些财务报告流程和相关信息技术(IT)系统的因素的变化。因此，本公司与某些用于财务报告的系统、应用程序和工具相关的信息技术一般控制(“ITGC”)无效；本公司没有建立有效的用户访问权限和跨财务相关职能的职责控制。因此，不能依赖于依赖这些国际信托基金的对财务报告的自动和人工流程一级控制。

我们的管理层得出结论，截至2023年9月30日，这些实质性弱点仍然存在。

所识别的控制缺陷并无导致综合财务报表出现错误陈述；然而，上述控制缺陷合理可能导致综合财务报表出现重大错误陈述，或无法及时防止或发现。因此，我们的管理层得出结论，这些缺陷代表重大弱点。
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补救工作，以解决实质性弱点

上述重大弱点是在2021年确定的。虽然公司提高了组织能力，但截至2023年9月30日，重大弱点仍未得到补救，公司的补救工作将在2023年继续进行。

在截至2022年12月31日的年度内，管理层完成了以下补救行动：
•对作为财务报告和业务流程一部分使用的信息技术系统进行风险评估，包括各个技术层面；
•实施流程以确定相关业务和信息技术职能的敏感访问和职责分工风险，实施工具和系统以支持风险和控制的持续维护和评估，并实施控制措施以应对某些特权信息技术访问中的风险；
•设计、开发和部署一个增强的ITGC框架，包括实施多个系统和工具，以确保这些控制措施的有效性和一致性；以及
•聘请了具有上市公司和内部控制经验的关键领导角色，负责设计、实施和监控我们的ITGC，包括首席信息官、首席运营官、副公司财务总监总裁和SOX合规部负责人。

在截至2023年9月30日的9个月内，管理层完成了以下补救行动：
•针对所有已知的ITGC、用户准入和职责分工缺陷，进一步完善补救计划；
•继续执行和完成这些补救计划的某些部分，包括消除不必要和过度的准入，在供应和取消供应控制和监测用户准入方面实施更多自动化，以及加强对我们的ITGC执行情况的监测；以及
•继续聘请关键资源来推动我们的补救工作，包括全球金融系统企业数据副总裁总裁、内部控制和合规部副总裁总裁以及首席信息安全官。

除了迄今采取的补救行动外，该公司还在继续评估并在必要时修改要实施的程序，以补救上述重大弱点。补救计划的其余步骤包括：
•继续执行流程和控制，以更好地管理和监控我们的职责分工风险，包括使用技术和工具在公司的系统、应用程序和工具内进行职责分工；
•继续执行ITGC，以管理我们IT环境中的访问和计划更改，并支持关键应用程序控制和关键报告的评估、监控和持续有效性；包括：
◦通过一致的资源调配、取消资源调配和定期审查用户访问权限来控制和使用技术和工具；
◦监测流程，以推动改进ITGCs的执行，包括评估业务和技术变化对继续与财务报告需求保持一致的影响；以及评估。
•继续为我们的资源提供一个实施、监测和维护ITGCs的结构，重点放在用户访问和职责分工控制上。

我们所采取的行动须受管理层持续检讨及审核委员会监督。在完成补救工作并随后评估其成效之前，我们无法断定我们正在采取的措施是否能全面补救财务报告内部监控的重大弱点。我们亦可能得出结论，需要采取额外措施，以弥补财务报告内部监控的重大弱点。

财务报告内部控制的变化

除了与上述重大弱点相关的补救措施外，在截至2023年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化，这一变化在交易所法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。

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第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

目前，我们正在或将来可能会在正常业务过程中参与法律程序、索赔或政府调查，涉及的事项包括商业事项和合同、知识产权、劳工和就业、歧视、虚假或误导性广告、监管事项、竞争、定价、税务、消费者权益/保护、侵权/人身伤害、房地产事项、产权、数据隐私/数据保护和证券。

这些事项还包括：

•2020年7月17日，特斯拉公司(特斯拉)在圣克拉拉县加州高等法院对Rivian汽车公司、Rivian汽车有限责任公司和一些前特斯拉/现任Rivian集团员工提起诉讼。在目前的执行中的诉状中，即2021年9月28日提交的第四次修订后的起诉书(“4AC”)中，剩余的索赔是针对Rivian和各被告的商业秘密挪用以及针对个别被告的违约索赔(但不是针对Rivian)。特斯拉指控称，个别被告在离开特斯拉的雇员加入Rivian时，在Rivian的指示下携带了机密和商业秘密文件和信息，包括招聘和人员信息、销售数据、服务数据、制造信息、新的市场拓展信息，以及与电池技术有关的文件和代码。特斯拉还声称，通过这样做，个别被告违反了他们与特斯拉的保密协议和其他协议。4AC要求损害赔偿、禁令救济和律师费等。我们认为特斯拉的说法毫无根据，并打算对这起诉讼进行有力的辩护。

•在2022年3月7日至2022年4月19日期间，三名据称的股东代表Rivian首次公开募股中假定的普通股购买者类别对Rivian汽车公司、我们的某些高管和董事以及Rivian的首次公开募股承销商提起了诉讼。这三套西装合并在标题下。Crews诉Rivian等人案。22-cv-01524-rgk-E(C.D.加州)。2022年7月22日，首席原告提交了经修订的合并起诉书，指控违反了1933年证券法第11、12(A)(2)和15条以及交易法第10(B)和20(A)条，并要求损害赔偿、衡平法救济以及律师费和费用。根据2023年2月16日的命令，Rivian被告和承销商被告的驳回动议获准修改。2023年3月2日提交了修改后的申诉，2023年3月16日被告提出了驳回动议，但被2023年7月3日的命令驳回。我们认为被指控的股东的说法是毫无根据的，并打算对这起诉讼进行有力的辩护。一起类似的诉讼风格Smith等人的研究成果。V.Rivian汽车公司，等人，30-2023-01310105-CU-SL-CXC，是由两名据称的股东于2023年2月28日向奥兰治县加州高级法院提起诉讼的。起诉书指控违反了1933年证券法第11和第15条，并要求赔偿、宣告性判决以及律师费和费用。被告于2023年4月6日提出驳回申诉的动议，并于2023年6月30日通过命令批准。原告于2023年9月1日提交上诉通知书。

•2022年7月8日，佐治亚州向摩根县(佐治亚州)高等法院提交了一份请愿书，要求验证150亿美元的收入债券，这些债券将建立必要的融资结构，为Rivian计划在佐治亚州的制造基地提供某些激励措施。缔约国在其请愿书中称，这些债券是根据乔治亚州的法律批准的，而且符合债券确认的程序性和实质性要求，因此，该国寻求债券确认。法院在2022年9月29日的命令中驳回了这份请愿书。该州于2022年10月28日提交了上诉通知，上诉法院于2023年4月28日发表了意见，部分确认和部分推翻了高等法院的命令。2023年7月13日，被上诉人Intervenors提交了要求移送的请愿书，但被佐治亚州最高法院驳回。汇款发出后，2023年8月15日，高等法院发布了确认和确认债券的命令和最终判决。

•2023年1月27日，6名个人向摩根县(佐治亚州)高等法院提起诉讼，指控佐治亚州摩根县。这起诉讼寻求与Rivian地平线计划中的制造工厂所在物业相关的宣告性和禁令救济。更具体地说，它寻求的是一项宣告性判决，即该物业以及Rivian地平线拟议的项目受当地和州分区法律的约束，并寻求一项强制摩根县执行分区法律的禁令。2023年8月2日，法院批准了佐治亚州和贾斯珀县、摩根县、牛顿县联合开发局提起的这起诉讼的介入动议
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和沃尔顿县。2023年1月31日，同一原告向富尔顿县(佐治亚州)高等法院提起诉讼，指控佐治亚州。这起诉讼寻求与Rivian地平线计划中的制造工厂所在物业相关的宣告性和禁令救济。更具体地说，它寻求宣告性判断，即该财产和Rivian地平线上拟议的项目受当地和州分区法律的约束，并寻求(1)强制州执行分区法律，以及(2)禁止州政府(及其团体/机构)在分区法律得到遵守之前对该项目采取进一步行动。乔治亚州已采取行动驳回或移交这起诉讼。尽管Rivian地平线公司及其任何直接或间接的母公司或子公司都不是这些诉讼的一方，但Rivian地平线公司有可能成为诉讼的一方，或者这些诉讼或它们的结果可能会影响佐治亚州计划中的制造工厂的时间和/或建设。2023年4月21日，另一起诉讼与Rivian地平线计划中的制造工厂所在的物业有关。詹金斯诉Rivian，等人案。案卷编号23-cv-00047-cdl(M.D.Ga.)包括对涉嫌违反《清洁水法》、疏忽/疏忽本身以及侵入/滋扰的索赔，并寻求民事处罚、损害赔偿、禁令救济、惩罚性赔偿以及律师费和费用。2023年7月5日提交了修改后的起诉书，2023年7月13日被告提出动议驳回修改后的起诉书。2023年8月23日，原告自愿驳回了修改后的起诉书，但未造成损害。

虽然无法确切预测这些事项的结果，但根据我们目前所知，我们认为这些悬而未决事项的最终结果不太可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。

尽管如此，诉讼、索赔或调查始终存在对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性影响的风险。无论最终结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流、对我们的声誉和品牌的损害等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。有关我们可能面临的法律诉讼的其他信息以及与诉讼相关的对我们业务的风险，请参阅第二部分，项目1A“风险因素”和附注10“承付款和或有事项”我们的简明综合财务报表包含在本表格10-Q中。

第1A项。风险因素

我们的业务受到各种风险和不确定性的影响，包括下面描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们前瞻性陈述中表达的历史业绩或预测未来业绩大不相同。我们鼓励您在评估本指南中的信息时，仔细考虑下列风险因素表格10-Q由于其中一个或多个风险和不确定性的结果可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流以及我们的声誉、业务、增长、未来前景和实现我们战略目标的能力产生重大不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们是一家成长期公司，经营历史有限，有亏损历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。我们可能低估或无法有效管理与我们的业务和运营相关的资本支出和成本，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。我们还可能需要额外的资金来支持我们的业务，这些资金可能不会及时提供，也可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。

自成立以来，我们发生了净亏损，其中截至2022年9月30日的9个月净亏损50.29亿美元，截至2023年9月30日的9个月净亏损39.11亿美元。在可预见的未来，我们的成本将继续大幅增长，因为我们将扩大我们的汽车上市运营和销售，扩大我们的运营规模，确定并投入资源来考虑和解决新的需求领域，包括新的地理位置，以及作为上市公司运营的成本。这些支出包括生产成本，如原材料、劳动力和物流成本、研发投资和费用、销售和分销费用、与扩大我们充电网络相关的成本、一般和管理费用，我们的支出水平将受到消费者对我们当前产品和服务的需求以及对未来产品和服务的预期需求的重大影响。我们预计在可预见的未来不会盈利，因为我们投资于我们的业务、建设产能和扩大运营，也不能保证我们将来会实现或能够保持盈利。我们在未来实现盈利的能力将取决于我们车辆和服务的持续成功开发和商业化生产以及接受度，我们对车辆保持强劲需求和平均售价的能力，以及我们高效制造我们的车辆组合以及评估和有效管理我们的运营的能力
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支出和我们的资本支出。如果我们不能有效地管理我们的成本，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流将受到实质性和不利的影响。

随着我们从一家专注于研发活动的早期公司过渡到大规模的汽车制造、销售和支持，我们已经并预计将继续需要大量资金来发展和增长我们的业务，包括开发我们的汽车以批量生产，推出我们的上市基础设施，以及建立我们的品牌和投资于我们的下一代技术和产品。我们未来的资本需求受到不确定性的影响，特别是因为我们的运营历史有限，对我们产品和服务的需求以及我们在向客户提供这些产品和服务的一段时间内将产生的成本的历史数据也有限。此外，我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限，因为我们经营的行业相对较新，发展迅速，竞争激烈。因此，实际资本需求可能与我们目前预期的不同或更高。此外，我们将大部分现金和现金等价物保留在美国主要金融机构和跨国金融机构的账户中，我们在这些机构的存款超过了保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。如果我们维持现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，不能保证我们能够及时或根本不能获得未投保的资金。任何无法获得或延迟获得这些资金的情况都可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。

我们预计，我们将需要在短期和长期寻求额外的股权或债务融资，以资助我们的部分成本和资本支出。我们是否有能力获得必要的资金来执行我们的业务计划取决于许多因素。这些因素包括全球经济和金融市场的总体状况，这些市场继续经历由于通胀和利率变化而出现的波动和中断，投资者和客户对我们的业务模式的接受程度，以及市场对我们执行业务计划的能力的信心。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。我们产生的任何额外债务将导致偿债义务增加，并可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事项有关的额外限制性契约，而出售额外的股权或股权挂钩证券将导致我们的股东的摊薄。如果我们不能筹集到足够的资金或以令我们满意的条件获得资金，我们可能不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们的公司结构，我们可能没有足够的资源来按计划开展业务。这可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们按时大规模开发和制造具有足够质量和客户吸引力的汽车的能力未经证实，我们已经并可能在未来经历车辆制造和交付的重大延误，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。

我们的业务在很大程度上取决于我们能否按时和大规模地开发、制造、获得监管部门批准、营销和销售具有足够质量和吸引力的汽车。我们的车辆可能达不到客户的期望，也可能不具有商业可行性。我们最初交付的R1T和R1s被推迟，由于运营和供应链挑战以及其他相关因素，我们的生产坡道所需时间比最初预期的要长。此外，新冠肺炎疫情的连锁影响以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突影响了我们的业务和运营，从设施建设到设备安装和车辆零部件供应。我们车辆制造或交付的任何进一步延误都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况、运营结果和现金流造成实质性损害，并可能导致流动性紧张。

我们推出了首款消费汽车R1T和R1S，以及首款商用车EDV，并于2021年首次交付。随着未来产品的推出，我们可能需要以比普通工厂目前的生产能力更高的数量来制造我们的车辆。我们作为一个大批量生产电动汽车的组织经验有限，并且不确定何时我们将在普通工厂达到整车生产能力。即使我们成功地发展了大批量生产能力和工艺，并可靠地采购了零部件供应，我们也不能保证我们能够以避免重大延误和成本超支的方式做到这一点。继续开发和大规模生产我们的车辆（包括R1T、R1S和商用车队车辆（如EDV）以及其他商用产品）的能力，现在并将面临风险，包括：

•及时获得符合我们质量标准的必要原材料、供应品和零部件；
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•我们有能力与我们的各种供应商谈判和执行最终的许可证和协议，并以合理的条件维持安排，以获得设计或制造我们车辆部件所需的硬件、软件或服务；
•质量控制，包括在我们的制造业务中，被证明无效或低效，从而导致高于预期的保修或其他成本；
•我们能够准确地预测、采购、仓储和将大量零部件运送到我们的制造工厂；
•我们成功实施自动化、库存管理和其他系统的能力，以适应供应链和组件管理日益增加的复杂性，这可能导致意外的生产中断、储存、运输和核销成本；
•设计和/或制造中的缺陷，导致我们的车辆不能按预期运行或需要维修、现场操作，包括产品召回和设计更改；
•我们的供应链（包括原材料供应）的延迟、中断或成本增加；
•调整我们的生产流程，以减少制造每辆汽车所需的劳动小时数；
•其他延误，新技术引进，有时需要临时停产以实施产品和技术改进和升级，新型号的制造和研发积压，以及成本超支；
•获得所需的监管批准和认证；
•遵守环境、健康、安全和类似法规；
•我们吸引、招聘、聘用、留住和培训熟练员工的能力；以及
•我们有能力扩大现有设施或未来设施的运营，包括计划建造和运营第二家制造工厂。

从历史上看，汽车客户一直希望汽车制造商定期推出新的和改进的车型。为了满足这些期望，我们可能需要推出新的车型和现有车型的增强版本。考虑到在可预见的未来，我们的业务将依赖于有限数量的车型，而且我们作为一家公司，在设计、测试、制造、营销、销售和支持/维修我们的车辆方面经验有限，因此不能保证我们能够满足客户的期望。

上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。

我们已经经历过，未来也可能经历过成本上升和车辆所用原材料或其他部件供应中断的情况。

我们产生了与采购制造和组装车辆所需的原材料相关的巨额成本。我们为这些原材料支付的价格波动取决于我们通常无法控制的因素，包括市场状况、通胀、利率变化和全球对这些材料的需求，并可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

此外，汇率波动、石油关税或短缺以及经济或地缘政治条件的变化，包括俄罗斯与乌克兰以及以色列与加沙之间的持续冲突，可能会导致运费以及原材料和零部件成本大幅上升。原材料或零部件价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，并可能降低我们的利润率。例如，由于全球半导体供应短缺、包括新冠肺炎疫情和俄罗斯与乌克兰之间持续的军事冲突在内的其他供应链问题，以及当前的通胀环境，生产我们汽车所需的原材料和零部件的成本大幅上升，我们提高了汽车的价格，并且可能需要继续提高我们汽车的价格，以应对这些和未来的成本压力。我们为抵消成本上升而采取的提价和其他措施可能会对我们的声誉和品牌造成重大不利影响，导致负面宣传以及客户和销售的损失，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

业务或宏观经济状况、政府法规以及其他我们无法控制或目前没有预料到的因素的变化，可能会影响我们从供应商那里接收零部件的能力。例如，来自新冠肺炎的影响，包括相关的变体，以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，导致我们的行动中断和延误。这些问题包括某些零部件的供应短缺和延误，包括生产汽车所需的半导体、材料和设备，以及我们采用的各种内部设计和流程，以努力补救或减轻此类中断和延误导致成本上升的影响。此外，如果提供的车辆
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如果部件成为现场行动的对象，包括产品召回，我们可能需要寻找替代部件，这可能会增加我们的成本，导致车辆生产延迟，并使我们面临围绕部件的代价高昂的诉讼。此外，如果我们的供应商遇到严重的财务困难或停工、停止运营或以其他方式面临业务中断，或选择将他们的供应排在次要位置，我们将被要求采取措施确保零部件和材料仍然可用。人们也越来越期望公司监控其供应链的环境和/或社会表现，包括供应商对各种劳工做法的遵守情况。合规可能代价高昂，需要我们建立或扩大项目，以尽职调查或监控我们的供应商，或者在《维吾尔强迫劳动预防法案》等立法的情况下，设计供应链，以完全避开某些地区或供应商。不遵守可能会导致各种不利影响，包括声誉损害、潜在责任或拒绝进口各种部件。在某些情况下，我们可能无法以可接受的条件或我们需要的数量找到替代供应商。任何组件或供应商的不可用已导致并可能在未来导致生产延迟、制造设施闲置、产品设计更改、无法获得用于生产和支持我们的产品和服务的重要技术和工具，以及成本增加，其中任何一项都可能增加我们的成本，并对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

作为我们汽车产品的关键组成部分，我们的业务依赖于为我们的汽车持续供应电池，以及电池制造商无法或不愿建造或运营电池制造厂来供应支持电动或插电式混合动力汽车行业增长所需的电池数量(包括适用的化学品)，因为对此类电池的需求增加将影响我们预计的制造和交付时间表，并对我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。

我们依赖于我们现有的供应商，其中相当一部分是单一来源或有限来源的供应商，还依赖于我们为关键部件寻找供应商并完成供应链构建的能力，同时有效地管理由于这种关系而产生的风险。

我们的成功将取决于我们与现有供应商签订供应商协议并保持关系的能力，这些供应商对我们的车辆生产至关重要。我们已有并可能在未来与供应商签订的供应协议可能会有条款，规定此类协议可在各种情况下终止，包括可能无故终止。在我们的正常业务过程中，包括因产品升级和改装而导致的供应商合同变更，我们目前和供应商之间存在法律纠纷，未来可能还会发生纠纷，包括为强制执行此类供应协议而提起的诉讼，这将对我们从此类供应商采购零部件的能力造成不利影响。如果我们的供应商变得不能或不愿意提供组件，或在提供组件方面遇到延误，或者如果我们现有的供应协议被终止，或者如果任何此类强制执行我们的供应协议的诉讼没有得到对我们有利的解决方案，则可能很难或不可能以合理的成本及时找到替换组件。

此外，我们的产品包含数以千计的零部件，我们从数百家主要是单一来源或有限来源的供应商那里购买，这些供应商没有直接或现成的替代供应商。由于稀缺的自然资源或其他组件可用性限制，我们可能无法从特定供应商收到我们所请求的全部组件分配，因为供应商分配决策不在我们的控制范围之内。虽然我们相信我们能够建立替代供应关系，并能够为我们的单一来源组件获得或设计更换组件，但我们可能无法在短期内(或根本无法)以我们可以接受的价格或质量水平做到这一点。此外，任何此类替代供应商可能位于距离我们的制造设施很远的地方，这可能会导致成本增加或延误。此外，当我们评估机会并采取措施采购某些组件时，与当前或未来供应商的供应安排(关于此类供应商提供的其他组件)可能会以不太优惠的条款或根本不提供。

此外，我们须在预定向潜在客户交付产品前数月向供应商提供需求预测。目前，对我们的车辆需求、我们开发、制造和交付车辆的能力或我们未来的经营业绩作出判断的历史依据有限。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这将间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的要求，我们的供应商可能库存不足，这可能会中断我们产品的生产，导致发货和收入延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，并取决于特定供应商、合同条款和特定时间对每个组件的需求等因素。倘我们未能及时订购足够数量的产品组件，向客户交付车辆可能会延迟，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩及现金流造成重大不利影响。
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如果我们不签订长期供应协议，保证我们的零部件定价，或者如果我们的供应商不遵守这些长期供应协议，我们可能会受到零部件、材料和设备价格波动的影响。购买电池的协议包含或可能包含定价条款，这些条款可能会根据关键商品的市场价格变化进行调整。零部件、材料和设备价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，如果我们不能收回增加的成本，可能会降低我们的利润率。我们的潜在客户此前一直对提高我们车辆的宣布或预期价格以应对成本增加持负面看法，未来任何提高价格的尝试都可能产生类似的结果，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们依赖第三方来制造和供应我们车辆所需的关键半导体芯片组件。我们并没有与我们所有的半导体芯片制造商和供应商签订长期协议，如果这些制造商或供应商不愿意或无法提供足够的半导体芯片供应，而全球出现了半导体芯片短缺，就不能保证我们能够及时找到替代来源，我们的业务将受到不利影响。

我们预计，我们近期收入的很大一部分将来自一个客户，该客户是我们的一个主要股东的附属公司。如果我们无法维持这种关系，或者如果该客户购买的车辆比我们目前预期的要少得多，那么我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。

在短期内，我们预计我们的收入的很大一部分将来自亚马逊物流公司(以下简称物流公司)。Amazon.com，Inc.(及其附属公司，“Amazon”)是物流和Amazon.com NV Investment Holdings LLC(“NV Holdings”)的母公司，后者实益拥有我们的股本股份(包括行使认股权证购买3,723,050股A类普通股(经修订)后可发行的股份)，占我们截至2023年9月30日投票权的15.7%。

2019年2月，我们与亚马逊签订了商业信函协议，2019年9月，我们与物流签订了相关框架协议。我们将这些协议连同任何工作订单、采购订单、相关协议以及根据这些协议或其修改而达成的协议统称为“EDV协议”。根据EDV协议，我们和物流公司已同意合作设计和开发电动送货车 (“EDV”)和/或亚马逊最后一英里送货业务中使用的某些零部件。根据EDV协议，物流有权决定购买多少EDV，可能少于预期，或推迟此类购买的交付。某些我们无法控制的因素可能会影响物流公司关于从我们购买的电动汽车数量和交付时间的决定，包括物流公司在其投递站部署充电基础设施的能力。EDV协议是物流的非独家协议，物流公司已经并可能继续从其他制造商购买电动汽车，包括最后一英里的送货车辆。我们最近修改了EDV协议，更改了授予亚马逊的某些独家经营权和优先购买权，这些权利以前阻止我们向任何其他商业客户销售商用货车。根据经修订的EDV协议，我们可向第三方销售商用货车，但须受与客户类型和车辆数量有关的某些费用和限制的限制。看见第二部分，第5项。“其他信息”获取有关修正案条款的更多信息。

虽然EDV协议规定，我们将获得某些开发费用的补偿，但它不包括任何最低采购要求或以其他方式限制物流与第三方合作开发最后一英里车辆，或从第三方购买最后一英里交付车辆。EDV协议可由任何一方在有理由或无理由的情况下终止，但须遵守某些终止条款。倘若吾等未能在EDV协议下充分履行义务，若EDV购买量少于吾等预期，或任何一方因任何原因终止EDV协议，吾等的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流将受到重大不利影响。

我们业务的成功有赖于吸引和留住大量客户。如果我们不能做到这一点，我们将无法实现盈利。

我们的成功有赖于吸引大量潜在客户购买我们的车辆以及我们提供和未来可能提供给客户的相关服务。我们为我们的客户提供在美国进行预订的能力 (“可取消并可全额退还的定金为1,000美元，但在2022年8月10日或之后、《2022年通胀削减法案》(“IRA”)颁布之前选择加入具有约束力的购买协议的消费者除外，对他们来说，只有一部分可以退还。预购R1T和支付定金
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在客户签订租赁或购买协议之前，客户可以取消R1。从预订到车辆交付的潜在漫长等待，任何超过预期等待时间的延误，以及可用配置的任何变化，也可能影响消费者最终是购买还是取消预订。因为我们所有的预购都是可以取消的，所以提交我们车辆预购的相当数量的客户可能不会购买车辆。取消订单可能会导致车辆销量下降和库存增加，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

如果我们现有的预购和潜在客户认为我们的车辆和服务没有足够高的价值和质量、成本竞争力以及美学或性能上的吸引力，我们可能无法留住现有的预购客户或吸引新客户，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流将受到重大和不利的影响。此外，我们可能会比以前为吸引客户而产生的营销和促销支出更高、更持续。此外，我们未来的成功在一定程度上也将取决于能否与企业和/或车队运营商就我们的商用车辆达成更多的商业协议。如果由于上述任何原因，我们无法吸引和保持消费者和商业客户，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流将受到实质性和不利的影响。

汽车市场竞争激烈，我们在这个行业的竞争中可能不会成功。

总的来说，汽车行业，特别是电动汽车领域，竞争非常激烈，我们正在与电动汽车制造商和传统汽车公司争夺销售，包括那些已经或已经宣布可能与我们的直接竞争的消费和商用车的公司。我们当前和潜在的许多竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销或其他资源，并且可能比我们投入更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持他们的产品。我们预计，由于需求增加和监管机构对替代燃料汽车的推动，全球汽车行业的持续全球化和整合，以及石油和汽油价格的大幅波动，电动汽车的竞争将会加剧。此外，随着车队运营商开始大规模过渡到电动汽车，我们预计将有更多竞争对手进入商用车队电动汽车市场。此外，我们与亚马逊的商业关系的存在，加上它持有我们的大量证券，可能会阻止亚马逊的竞争对手或其他第三方与我们签约。此外，由于商用车队电动汽车市场的新进入者，我们可能会遇到对我们车辆的零部件和其他部件的竞争加剧，这些部件的供应可能是有限的或单一的。

影响竞争的因素包括产品性能和质量、技术创新、客户体验、品牌差异化、产品设计、定价和总拥有成本(TCO)，以及制造规模和效率。电动汽车行业最近经历了日益激烈的价格竞争，部分原因是总体经济状况，包括汽车贷款利率上升。我们的几个竞争对手已经宣布了定价策略的变化，包括汽车降价，这可能会导致价格下行压力。我们可能没有一些竞争对手的财力来允许我们调整定价策略，这可能会导致车辆单位销量下降和库存增加，客户流失和未来市场份额的损失，任何这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们高度依赖我们的创始人兼首席执行官罗伯特·J·斯卡林格的服务和声誉。

我们高度依赖于我们创始人兼首席执行官Robert J. Scaringe的服务和声誉。Scaringe博士对我们的商业计划有着重要的影响力和推动力。如果Scaringe博士因死亡、残疾或任何其他原因而停止服务，或者如果他的声誉受到个人行为或疏忽或他控制范围内或之外的其他事件的不利影响，我们将处于显著不利地位。

此外，斯卡林格博士还是董事公司的永远基金成员，该基金是一家由501(C)(4)项下的社会福利组织(简称“永远由Rivian”发起的)，也是Rivian基金会(一家501(C)(3)项的非运营私人基金会)的受托人。在Rivian基金会和Rivian的此类职位可能会导致受托责任或其他与他对我们的责任相冲突的责任。此外，斯卡林格博士可能有重要的职责，并可能花费大量时间担任Rivian基金会董事会和Rivian永久董事会的成员，这可能会与他将足够多的精力投入到他对我们的义务或我们的日常业务活动中的能力形成竞争。

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我们的长期业绩取决于我们成功推出、整合和营销新产品和服务的能力，这可能会使我们面临新的和更多的挑战和风险，而任何无法做到这一点都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的增长策略部分取决于我们成功推出和营销新产品和服务的能力，例如融资、保险、车辆服务、充电解决方案、车辆转售，以及为消费者客户提供的会员和软件服务以及为商业客户提供的车队管理。如果我们在未来实现重大增长，我们可能不仅需要对生态系统和员工队伍进行额外投资，还需要扩大分销基础设施和客户支持，或扩大与我们有业务往来的各种合作伙伴和其他第三方的关系。

当我们推出新产品和服务或改进、改进、开始向客户收费或升级现有产品和服务的版本时，我们无法预测这些产品或服务将达到的市场接受度或市场占有率(如果有的话)。不能保证我们在未来推出新产品和服务时不会遇到重大延误，也不能保证我们不会经历比预期更高的推出新产品和服务的成本。与我们提供新产品和产品改进的战略一致，我们预计将继续使用大量资金进行产品改进、研发以及销售和营销。我们将需要额外的资本用于产品开发和改进，而这些资本可能无法以对我们有利的条款获得，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

到目前为止，我们几乎没有在现场服务或维修车辆或为我们的车辆提供融资或保险服务的持续经验。这种持续体验的缺乏，以及我们缺乏与这些新产品相关的重要用户数据，可能会使我们更难预测用户需求和偏好。我们可能会误判用户需求和新产品或服务的潜在盈利能力。

如果我们在试图快速发展公司时未能扩大业务规模或以其他方式有效地管理未来的增长，我们可能无法成功地生产、营销、服务和销售(或租赁)我们的车辆。

我们打算继续大幅扩展我们的业务，这将需要招聘、留住和培训新人员，控制费用，高效和有效地扩展运营能力，建立更多设施和体验中心，以及不断增长的行政基础设施、系统和流程。例如，为了高效和有效地运行我们的制造流程，我们必须建立复杂和集成的信息技术(IT)系统，我们计划从战略上扩大基础设施，包括在国内和国际上增加制造能力。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力。我们在进行这一扩张过程中面临的风险包括：

•吸引和留住熟练和合格的人员，以支持我们在现有设施或我们未来可能建造或收购的任何设施的运营扩大业务；
•我们计划中的第二家制造厂的建设和运营；
•实施允许高效可扩展制造操作的IT系统；
•管理一个更大的组织，在不同的部门和地区拥有更多的员工；
•培训和整合新员工到我们的运营中，以满足我们不断增长的业务需求；
•控制开支和投资，以期扩大业务规模；
•建立或扩建设计、制造、销售、充电、服务设施；
•管理与建设新设施或扩建现有设施有关的监管要求和许可、劳工问题和控制成本；
•实施和加强行政基础设施、系统和程序；
•面临当地反发展团体或其他特殊利益集团的反对，这些团体与我们的商业利益背道而驰；
•未能得到或保持地方、州、联邦或国际政治家或其他政策制定者的支持，以支持扩建或新的建设计划；以及
•应对出现的任何新市场和潜在的不可预见的挑战。

作为汽车行业的新进入者，我们不能保证我们能够开发高效、自动化、成本效益高的制造能力和流程，以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足成功所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。
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随着我们业务的扩大，营销我们的车辆。任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们可能无法成功维护和加强我们的品牌，这将对客户对我们的车辆、产品和服务以及我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流的接受度产生实质性的不利影响。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们维护和加强Rivian品牌的能力。如果我们不能维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。我们能否维护和加强Rivian品牌，将在很大程度上取决于我们能否提供高质量的电动汽车并按预期与客户打交道，以及我们客户开发和营销工作的成功与否。

汽车业竞争激烈。我们现有和潜在的许多竞争对手，特别是总部设在美国、日本、英国(“英国”)、欧盟(“EU”)和中国的汽车制造商，比我们拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。如果我们不维护一个强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和/或现金流可能会受到实质性和不利的影响。

此外，如果发生或被认为已经发生了生产延误和价格上涨等事件，无论此类事件是否是我们的过错，我们过去都是这样做的，未来可能会受到负面宣传。特别是，考虑到社交媒体的流行，任何负面宣传，无论是真是假，都可能迅速扩散，损害消费者对Rivian品牌的认知和信心。此外，还存在与我们的制造、其他合作伙伴(无论这种宣传是否与他们与我们的合作有关)或投资者相关的潜在负面宣传的风险。我们成功定位我们品牌的能力也可能受到对我们竞争对手车辆质量的看法的不利影响。此外，我们的车辆不时会由第三方进行评估和审查。任何负面评论或将我们与竞争对手进行不利比较的评论都可能对消费者对我们车辆的看法产生不利影响。

我们对提供高质量和有吸引力的Rivian体验的热情和专注可能无法最大化短期财务结果，这可能会产生与市场预期冲突的结果，并可能导致我们的股价受到负面影响。

我们热衷于不断提升Rivian体验，专注于通过创新、技术先进的工具和服务来推动长期客户参与度，这不一定会使短期财务结果最大化。我们经常做出可能会降低短期财务业绩的商业决策，如果我们认为这些决策与我们改善Rivian体验的目标是一致的，我们相信这将从长期来看改善我们的财务业绩。在短期内，我们将把大量资源集中在研发和销售营销上，为我们的客户提供Rivian体验，这可能会影响我们的短期财务业绩。这些决定可能与我们股东的短期预期不一致，也可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。

我们的分销模式不同于目前主要的汽车制造商分销模式，并受到监管机构对我们直接销售和维修车辆的能力的限制，这使我们面临巨大的风险，并使评估我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流变得困难。

我们正在直接向客户销售和融资，并计划租赁我们的车辆，而不是通过特许经销商。这种车辆分销模式相对较新，不同于目前汽车制造商的主要分销模式，除少数例外情况外，未经证实，这使我们面临巨大风险。我们在销售方面的经验有限，在租赁车辆方面也没有经验，因此，这种模式可能需要大量开支，并提供比传统经销商特许经营系统更慢的扩张。例如，我们将无法利用通过特许经营制度发展的长期销售渠道来增加销售量。此外，我们将与拥有完善分销渠道的公司竞争。我们的成功在很大程度上取决于我们有效开发自己的销售渠道和营销策略的能力。倘我们的直销及租赁模式未能按预期发展、发展较预期缓慢或面临来自既定行业的重大逆境，我们可能须修改或放弃我们的销售及租赁模式，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。

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作为一家直接向消费者进行销售的制造商，我们在直接销售和维修车辆的能力方面也可能面临监管限制，这可能会对我们销售车辆的能力产生实质性的不利影响。许多州的法律可能被解读为对制造商的这种直接面向消费者的销售模式施加限制。这些州的法律在我们的业务中的应用可能很难预测。一些州的法律可能会限制我们从州机动车监管机构获得经销商许可证或拥有或运营我们自己的服务中心的能力。因此，我们可能无法直接向美国各州的客户销售、融资或租赁，也无法在每个州的某个地点提供服务。此外，监管机构允许我们销售汽车的决定可能会受到经销商协会和其他人的质疑，质疑此类决定是否符合适用的州机动车行业法律。在一些州，经销商协会也进行了监管和立法努力，以解释法律或提出法律，如果通过，将阻止我们在他们的州获得经销商许可证，因为我们的直销模式。经销商协会还在州法院提起诉讼，挑战我们获得经销商许可证和直接运营的能力，即使在那些法律允许我们拥有和运营零售点的州也是如此。我们预计经销商协会将继续对我们的商业模式提出法律和立法挑战。对于居住在我们不允许销售、租赁或交付车辆的州的客户，我们通常必须通过互联网或电话在该州以外的地方进行销售，并可能不得不安排替代的车辆交付方式。这可能包括将车辆运送到邻近或附近的州，在这些州，我们被允许直接销售或租赁和运输车辆，并安排客户将车辆运送到他们的家乡州。这些变通办法可能会显著增加我们业务的复杂性，并因此增加成本。州政府还可能限制我们在向客户出售和交付车辆后对其进行维修的能力。例如，一些州的法律禁止制造商在州内提供保修服务，或限制制造商拥有或经营服务业务的能力。一些州已经通过了立法，澄清了我们的运营能力，但同时限制了我们可以获得的经销商许可证或我们可以运营的经销商的数量。前述管理机动车销售和维修的州法律例子，只是我们在销售和维修车辆时面临的部分法律障碍。在许多州，机动车法律在我们的销售模式中的历史应用有限，特别是在通过互联网销售新车方面。在国际上，司法管辖区可能会有法律限制我们的销售或其他商业行为。虽然我们已经分析了美国、加拿大、欧盟、中国、日本、英国和澳大利亚与我们的分销模式相关的主要法律，并相信我们遵守了这些法律，但这一领域的法律可能很复杂、难以解释，可能会随着时间的推移而变化，因此需要持续审查。此外，我们没有对我们可能销售车辆的所有司法管辖区进行完整的分析。这些不确定性和复杂性使我们面临巨大的风险，并可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。

我们的运营依赖于复杂的机器，生产在运营性能、安全、安保和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

我们的运营严重依赖复杂的机器，我们的生产在运营性能、安全、安保和成本方面存在很大程度的不确定性和风险。我们的制造厂由结合了许多组件的大型机械组成，包括用于操作此类机械和协调整个制造厂的操作活动的复杂软件。制造工厂的组件可能会不时遭遇意外故障，特别是在我们增加新产品生产的情况下，并将依赖维修、备件和IT解决方案来恢复运营，而这些在需要时可能无法使用。制造厂机械的意外故障可能会严重影响操作效率。

运营业绩和成本可能很难预测，而且经常受到我们控制之外的因素的影响，例如但不限于自然资源的稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、在获得政府许可方面的困难或延误、电子系统(包括用于控制或操作电子系统的软件)的损坏或缺陷、工业事故、流行病、火灾、地震活动和自然灾害。例如，在我们的正常工厂里，我们经历了几次小火灾。虽然这些事件很快得到了控制，并造成了最小的损害和生产延迟，但我们不能保证未来不会发生类似的事件，也不能保证我们能够在不造成损害或延迟的情况下控制此类事件。

如果运营风险成为现实，可能会导致工人伤亡、生产设备损失、生产设施、产品、供应、工具和材料的损坏、金钱损失、生产延迟和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以支付因经营风险或按合理费率产生的潜在成本和负债。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量费用，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
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我们的车辆依赖于技术性很强的软件和硬件，如果这些系统包含错误、错误、漏洞或设计缺陷，或者如果我们不能成功解决或缓解系统中的技术限制，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的车辆依赖于高度技术性和复杂性的软件和硬件，需要在车辆的使用寿命内进行修改和更新。此外，我们的车辆依赖于这些软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。不能保证我们的软件和硬件不会包含错误、错误、漏洞或设计缺陷，而且我们的系统受到某些技术限制，这些限制可能会危及我们实现目标的能力。一些错误、错误、漏洞或设计缺陷本身可能很难检测到，只有在代码发布供外部或内部使用后才能发现。尽管我们将尝试有效、快速地解决我们在车辆中发现的任何问题，但此类努力可能不及时，可能会阻碍生产，或者可能不能令客户满意。

此外，如果我们对软件部署更新(无论是为了解决问题、提供新功能还是进行所需的修改)，并且我们的无线更新程序未能正确更新软件或以其他方式对软件造成意外后果，则我们客户车辆内的软件将受到此类无线更新失败的漏洞或意外后果的影响，直到正确解决为止。

如果我们无法防止或有效补救软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，或未能正确部署软件更新，我们将遭受声誉损害、客户流失、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们必须继续与供应商和供应商合作开发复杂的软件和技术系统，以实现我们的车辆的大规模生产，而且不能保证此类系统将成功开发或集成。

我们的车辆和运营使用大量复杂的内部和第三方软件和硬件。这种先进技术的持续开发和集成本质上是复杂的，需要我们与供应商和供应商进行协调，以实现我们的车辆的大规模生产。缺陷和错误可能会随着时间的推移而暴露出来，我们对第三方服务和系统性能的控制可能会受到限制。因此，我们可能无法开发和集成必要的软件和技术系统，这可能会损害我们的竞争地位。

我们依赖第三方供应商开发许多用于我们产品的新兴技术，包括电池技术和使用不同的电池化学物质。这些技术和化学中的某些在今天是不可行的，也可能永远不会在商业上可行。不能保证我们的供应商能够满足技术要求、生产时间和批量要求，以支持我们的业务计划。此外，如果我们遇到第三方供应商的延误，我们可能会遇到在我们的时间表上交货的延误。此外，该技术可能不符合我们在业务计划中预期的成本、性能、使用寿命和保修特征。因此，我们的业务计划可能会受到重大影响，我们可能会在保修索赔项下承担重大债务，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。

如果没有足够的充电站，我们的业务将受到实质性的不利影响，我们可能无法实现我们的充电网络的好处。

对我们车辆的需求将在一定程度上取决于充电基础设施的可用性。我们继续部署我们的Rivian探险网络直流电快速充电站点 (“Rivian探险网络“)和Rivian路点，这是美国的充电站网络，旨在为车主提供充电能力。我们推销我们的能力，为我们的客户提供全面的充电解决方案，包括我们的充电站网络，Rivian冒险网络和Rivian路点，以及在可行的情况下为用户安装家用充电器，并提供其他解决方案，包括通过公众可访问的充电基础设施进行充电。我们在向客户实际提供充电解决方案方面经验有限，提供这些服务面临挑战，其中包括：

•充电站性能和可靠性问题；
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•在适当的地区推出和支持我们的Rivian探险网络和Rivian航点和团队的后勤，包括任何延误或中断；
•与现有的第三方收费网络成功整合；
•某些地区容量不足或容量过剩，存在安全风险或损坏车辆、充电设备或不动产或个人财产的风险；
•获得足够的充电基础设施；
•取得所需的许可证、土地使用权和备案；
•客户可能不接受我们的充电解决方案；以及
•政府对电动汽车和替代燃料解决方案和基础设施的支持可能不会持续下去。

虽然充电站的普及率总体上一直在上升，但充电站的分布范围明显低于加油站。一些潜在客户可能会选择不购买我们的车辆，因为缺乏更广泛的充电基础设施，以及对可靠性的担忧。尽管我们打算将我们的充电网络扩展到整个美国，并最终扩展到其他国家，重点是在客户预购最集中的地区、主要州际公路以及目标目的地地区战略性地部署我们的充电站，但我们可能无法像我们打算的那样或如公众预期的那样迅速地扩展Rivian冒险网络和Rivian路点，或者将充电站放置在我们的客户认为最佳的地方，并且这些网络可能不会导致我们车辆的预购或销售增加。这可能是由于一系列因素造成的，包括无法获得或延迟获得合适的地点和许可证、与土地所有者谈判租约的问题、与各种公用事业公司的基础设施对接的困难以及安装、维护和运营网络的成本和困难超出预期。如果我们没有意识到我们的充电网络的好处，我们的品牌和业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。

此外，为了向我们的客户提供足够的充电基础设施，我们将依赖于我们的车辆与第三方充电网络的可用性和成功集成。2023年6月，我们宣布采用北美充电标准(NACS)，并计划纳入NACS充电端口并接入特斯拉的超级充电器网络。任何第三方充电网络未能满足客户的期望或需求，包括体验质量、可靠性、安全性或安全性，NACS充电端口和接入的任何延迟，或者我们的客户访问任何第三方充电网络的任何限制或取消，都可能影响对我们电动汽车的需求。例如，在存在充电舱的情况下，车辆数量可能会使可用的充电舱饱和，从而导致等待时间增加和客户的不满。此外，鉴于我们在提供充电解决方案方面的经验有限，可能会有意想不到的挑战，这可能会阻碍我们提供解决方案的能力，或者使我们提供解决方案的成本比预期的更高。如果我们无法满足用户的期望或在提供我们的充电解决方案时遇到困难，我们的声誉和业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。

我们的车辆使用锂离子电池，如果管理和控制不当，已经观察到这种电池会起火或排出烟雾和火焰。

我们汽车内的电池组使用锂离子电池。如果管理不当或受到环境压力的影响，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放其包含的能量，从而点燃附近的材料和其他锂离子电池。虽然电池组旨在包含任何单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近的电池，但我们的车辆可能会发生电池组的现场或测试故障，这可能导致身体受伤或死亡，并可能使我们面临诉讼、现场行动(包括产品召回)或重新设计工作，所有这些都将耗时和昂贵，并可能损害我们的品牌形象。此外，公众对锂离子电池在汽车应用中的适用性的负面看法、与锂离子电池组件相关的矿产开采或采购的社会和环境影响，或未来涉及锂离子电池的任何事件，如车辆或其他火灾，都可能对我们的声誉和业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利影响。

此外，我们在我们的设施中存储锂离子电池，我们已经经历过热事件，未来可能也会经历。任何电池处理不当或与电池相关的安全问题或火灾都可能扰乱我们的运营，任何长期或重大的中断都将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。这种损坏或伤害还可能导致负面宣传、监管行动，并可能导致安全召回。此外，锂离子电池的运输和有效存储也受到美国交通部和其他监管机构的严格监管，任何不遵守此类规定的行为都可能导致
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罚款、丢失许可证和执照或其他监管后果，这可能会限制我们制造和交付车辆的能力，并对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

我们对车辆的维修和保养经验有限。如果我们或我们的合作伙伴无法为我们的车辆提供充分的服务，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

我们对车辆的保养和维修经验有限。维修电动汽车不同于维修内燃机车辆，需要专业技能，包括高压培训和维修技术。虽然我们计划随着时间的推移将车辆服务的核心领域保留在内部，但我们继续与第三方进行战略合作，使某些重要服务能够在全国范围内覆盖我们的客户，例如紧急路边和越野援助、第三方碰撞维修支持和轮胎分销需求。不能保证我们将能够与任何此类第三方供应商达成可接受的安排。虽然这样的维修伙伴可能有维修其他车辆的经验，但他们最初在维修我们的车辆方面的经验有限。我们也有一个有限的地点网络进行服务，并依赖移动服务车辆与技术人员为我们的客户提供服务。我们不能保证我们的服务安排将充分满足客户的服务要求，使他们满意，也不能保证我们和我们的服务合作伙伴将拥有足够的资源、经验或库存，以随着我们交付的电动汽车数量的增加而及时满足这些服务要求。我们有限的运营历史和有关我们车辆的真实可靠性和服务要求的有限数据加剧了这种风险。

此外，一些州目前对制造商直接维修车辆的能力施加限制。将这些州法律应用于我们的运营将阻碍或妨碍我们从每个州的某个地点为我们的车辆提供服务的能力。因此，如果我们无法推出和建立符合适用法律的广泛服务网络，客户满意度可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉和业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

随着我们的持续发展，我们的客户支持团队或合作伙伴可能会面临额外的压力，我们可能无法足够迅速地做出响应，以满足客户对技术支持的短期需求的增长。客户行为和使用可能导致高于预期的维护和维修成本，这可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响。我们也可能无法修改我们技术支持的未来范围和交付，以应对竞争对手提供的技术支持的变化。如果我们未能成功满足客户的服务要求或建立市场看法，认为我们没有维持高质量的支持，我们的业务前景、财务状况、经营业绩和现金流量可能会受到重大不利影响。

汽车行业及其技术正在迅速发展，可能会受到不可预见的变化的影响，这些变化可能会对我们的车辆需求产生不利影响，或增加我们的运营成本。

我们可能跟不上电动汽车技术或替代电力作为燃料来源的变化，因此，我们的竞争力可能会受到影响。替代技术的发展，如先进的柴油、氢、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机(“内燃机”)燃油经济性的其他改善或此类燃料的成本，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。现有和其他电池技术、燃料或能源可能成为客户首选的汽车替代品。如果我们未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会大大推迟我们新的和增强的替代燃料和电动汽车的开发和引入，这可能会导致我们的汽车失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。我们的研发努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。

随着技术的变化，我们计划用最新的技术升级或调整我们的车辆。然而，如果我们不能采购最新技术并将其集成到我们的车辆中，我们的车辆可能无法有效地与替代系统竞争。在我们的车辆中引入和整合新技术可能会增加我们生产和制造车辆所需的成本和资本支出。此外，对我们的车辆进行升级和调整还需要不时地计划和临时关闭制造工厂。工厂关闭，无论是与产品变化或其他因素相关，都可能对我们的收入产生负面影响，并对我们的营运资本产生负面影响。如果我们不能经济高效地实施新技术或调整我们的制造业务，或者如果我们在实现上述目标方面遇到延误，我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流将受到重大和不利的影响。
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我们面临着与先进的驾驶员辅助技术相关的风险。

我们的车辆为客户提供先进的驾驶员辅助功能，由硬件、软件和机器学习模型支持。这些组件的设计、实施或执行中的错误可能会导致我们的客户或第三方道路使用者的风险增加。先进的驾驶员辅助技术存在风险，并曾发生与此类技术有关的事故和死亡事件。这些技术的安全性部分取决于驾驶员的互动，驾驶员可能不习惯使用或适应这些技术。如果发生与我们先进的驾驶辅助系统相关的事故，我们可能会受到责任、负面宣传、政府审查和进一步监管。此外，任何与我们竞争对手先进驾驶辅助系统有关的事故都可能对我们的车辆和先进驾驶辅助技术的使用造成不利影响。

随着法律的演变，先进的驾驶员辅助技术也面临着相当大的监管不确定性，以跟上该技术本身迅速发展的性质。我们的车辆也可能无法达到所需的高级驾驶员辅助水平 或满足不断变化的法规要求，这些法规要求我们重新设计、修改或更新我们先进的驾驶员辅助硬件和相关软件系统。我们也可能无法提供客户对我们类别车辆的高级驾驶员辅助系统水平。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们未来的增长取决于对电动汽车的需求，以及消费者采用电动汽车的意愿。

我们未来的增长取决于对电动汽车的需求和消费者采用电动汽车的意愿，即使电动汽车变得更加主流，消费者选择我们而不是其他电动汽车制造商也不放心。电动汽车的需求可能会受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资奖励、原材料和零部件价格、能源成本以及政府法规（包括关税、进口法规和其他税收）。需求波动可能导致车辆销量下降，从而可能导致价格下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流造成不利影响。

新替代能源汽车市场仍在快速发展，其特点是技术快速变化、价格竞争和竞争因素、不断变化的政府监管和行业标准以及不断变化的消费者需求和行为。其他可能影响采用替代燃料汽车，特别是电动汽车的因素包括：

•对电动汽车质量、安全性、设计、性能和成本的看法，特别是如果发生与电动汽车质量或安全性相关的负面事件或事故，无论此类车辆是否由我们或其他制造商生产，从而导致负面宣传和损害消费者对电动汽车的看法；
•对一般车辆安全的看法，特别是可能归因于使用包括电动汽车系统在内的先进技术的安全问题；
•里程焦虑，包括电动汽车的续航里程随着时间的推移电池可用容量的下降；
•新的替代能源汽车的供应情况；
•竞争，包括来自其他类型的替代燃料汽车、插电式混合动力电动汽车和高燃油经济性内燃机汽车；
•电动汽车的服务和充电站的质量和可用性；
•安装家庭充电设备的成本和挑战，包括多户、租赁和人口稠密的城市住房；
•消费者的环保意识，以及他们对电动汽车的接受程度；
•与内燃机车辆相比，电动汽车的初始预购价格较高，尽管持续运营和维护费用较低；
•提供购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施，以及未来要求增加使用无污染车辆的法规；
•对替代能源的看法和实际成本，包括电网的容量和可靠性；
•汽油或其他以石油为基础的燃料价格波动，汽油或其他以石油为基础的燃料价格长期处于低位，或对美国的石油长期供应前景改善；
•监管、立法和政治变革；以及
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•宏观经济因素。

我们还将依赖于商用车队运营商采用电动汽车的未来增长，以及我们生产、销售和服务满足其需求的车辆的能力。商用电动汽车的进入是一个相对较新的发展，特别是在美国，其特点是快速变化的技术和不断变化的政府监管、行业标准和客户对在其业务中使用电动汽车的优点的看法。到目前为止，这个过程一直很缓慢。作为我们销售努力的一部分，我们必须教育车队经理在车辆使用期间节省成本，并降低车辆的总拥有成本。因此，我们相信商用车队营运商在决定是否购买我们的商用电动汽车(或一般商用电动汽车)时，会考虑多项因素，包括上述因素、企业可持续发展措施、适用于商用车辆的政府法规和经济诱因，以及商用车队充电基础设施的供应情况。

无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

任何因政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施，或由于电动汽车的成功或其他原因而减少对此类补贴和激励措施的需求，都可能导致替代燃料和电动汽车行业总体或特别是我们的汽车竞争力下降。此外，联邦、州和地方法律可能会对电动汽车的采用施加额外的障碍，包括额外的成本。例如，许多州已经颁布或提议立法，对某些混合动力车和电动汽车征收额外的注册费，以支持交通基础设施，如骇维金属加工的维修和改善，这些传统上是通过联邦和州汽油税提供资金的。上述任何一项都可能对替代燃料汽车市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

虽然过去已经为替代能源生产、替代燃料和电动汽车提供了某些税收抵免和其他激励措施，但不能保证未来会有这些计划。举例来说，在2022年8月16日制定成为法律的《爱尔兰共和法》，修订了1986年《国税法》第30D(30D)条的税务抵免，把税务抵免限定于价格低于80,000美元的电动卡车、SUV和客货车，并对纳税人有资格获得30D税务抵免施加若干入息限制。30D税收抵免的资格还取决于(I)车辆的最终组装在北美进行，(Ii)车辆的电池关键矿物中有一定比例来自美国自由贸易协定合作伙伴或在北美回收，以及(Iii)车辆的电池部件有一定比例在北美制造或组装。此外，如果汽车电池的关键矿物是由中国或俄罗斯等“令人担忧的外国实体”提取、加工或回收的，30D税收抵免将不适用。如果我们的车辆在IRA规定的最后期限前没有达到定价上限或满足额外的采购和制造要求，或者如果我们的客户没有达到指定的收入限制，我们的客户可能不再获得部分或全部30D税收抵免。如果我们的车辆不符合30D税收抵免资格要求，可能会使我们的车辆在价格上处于竞争对手的电动汽车制造商的劣势，这些制造商提供的电动汽车符合30D税收抵免资格的所有要求。此外，爱尔兰共和军取消了目前对销售200,000辆汽车的电动汽车制造商的淘汰，从而恢复了Rivian之前被淘汰的竞争对手的30D税收抵免。30D税收抵免的这些变化以及未来任何使我们的电动汽车不太可能符合条件的税收激励措施的变化，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

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对于我们申请或依赖的全部或大部分政府拨款、贷款和其他激励措施，包括监管信用，我们可能无法获得或就可接受的条款和条件达成一致。因此，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。

我们不时地根据旨在刺激经济和支持替代燃料、电动汽车和相关技术生产的政府计划申请联邦和州拨款、贷款和/或税收优惠。我们预计，我们将有新的机会向美国、州和外国政府申请赠款、贷款和其他激励措施。我们从政府来源获得资金或奖励的能力取决于适用的政府计划下的资金可用性，以及我们参与此类计划的申请获得不同程度的批准。申请这些资金和其他激励措施的过程往往竞争激烈。我们不能保证我们会成功地获得任何这些额外的赠款、贷款和其他激励措施。如果我们不能成功地获得这些额外激励措施中的任何一项，并且我们无法找到替代资金来源来满足我们计划的资本需求，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性和不利的影响。

此外，我们根据与零排放汽车(ZEV)、温室气体(GHG)、燃油经济性、可再生能源和清洁燃料相关的各种法规，在我们的业务运营中赚取可交易信用。例如，联邦企业平均燃油经济性(CAFE)、温室气体排放标准和州级ZEV要求创建了一个信用交易计划，以降低汽车制造商的合规成本，并允许灵活地满足这些要求。这些计划允许汽车制造商通过在给定车型年超过标准来灵活地获得GHG、CAFE和ZEV信用，这些信用既可以用于未来几年的短缺，也可以交易给其他汽车制造商。我们已经签约将这些信用出售给并打算出售给其他受监管实体，这些实体可以使用这些信用来遵守排放标准、可再生能源采购标准和其他监管要求。随着时间的推移，此类监管信用可能会变得更难获得或价值下降。目前，这类项目的未来还不确定。

2020年，美国环境保护局(EPA)和美国国家公路交通安全管理局(NHTSA)颁布了《更安全的负担得起的节油(SAFE)车辆规则》，其中包括为2021年至2026年的轻型汽车车型制定不那么严格的燃油经济性和温室气体标准，并试图剥夺加州制定自己的燃油经济性和车辆排放标准的能力，其他州随后可以效仿。2021年，对安全车辆规则的修改最终完成，提高了2023年至2026年车型年的温室气体标准，并在2022年提高了2024年至2026年车型年的燃油经济性标准。此外，恢复加州和其他州权威的规则于2022年最终敲定，而加州监管机构将先进清洁汽车规则从2026年延长至2035年，并最终敲定了先进清洁卡车(ACT)规则。与此同时，加利福尼亚州要求美国环保局清洁空气法案(CAA)对其新的中重型标准(ACT)的优先购买权豁免的请愿书尚未获得批准。豁免程序可能会推迟或取消中型和重型ZEV计划以及各自的信用额度。最近，在2023年，EPA和NHTSA为2027年及以后的车型年轻型和中型车辆提出了新的规定。虽然最近的提案要到明年或更晚才会最终敲定，但目前的联邦温室气体和燃油经济性标准，以及加州制定自己的轻型标准的能力，仍在几起诉讼中受到挑战。如果法院做出不利于EPA和NHTSA的裁决，或推翻加州和其他州权威的恢复，或者如果加州的中型和重型项目没有获得CAA豁免，某些监管信用的价值可能会下降。此外，国会正在努力限制或取消新的EPA温室气体标准，并限制加州监管车辆排放的能力。因此，加州和其他州的ZEV和GHG计划的未来以及在这些计划下赚取的信用额度仍然存在不确定性。此外，电动汽车市场的新进入者可能会压低相关的合规信用估值。虽然我们目前无法预测这样的结果，但上述任何事态发展都可能阻碍我们赚取和销售此类信贷的能力，并可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和未来的现金流产生实质性的不利影响。

汽车零售销售在很大程度上依赖于负担得起的利率和汽车融资信贷的可用性，大幅提高利率可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

在某些地区，包括北美和欧洲，多年来，由于政府的扩张性货币政策等原因，新车销售的融资利率一直相对较低。随着利率上升，新车融资的市场利率也上升，这可能会降低客户对我们的车辆的负担能力，或者引导客户使用对我们来说利润较低的较便宜的车辆，从而对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，如果消费者利率继续大幅上升，或者如果金融服务提供商收紧贷款标准或将贷款限制在某些类别的信贷，
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客户可能不希望或无法获得融资来购买或租赁我们的车辆。因此，持续大幅提高客户利率或收紧贷款标准可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

保修准备金不足以支付未来的保修索赔可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

由于我们的车辆是生产的，我们将需要保持保修准备金，以支付与保修有关的索赔。如果我们的保修准备金不足以支付未来对我们车辆的保修索赔，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。我们根据估计成本和实际保修成本的变化记录和调整保修准备金。该等估计本身具有不确定性，尤其是鉴于我们有限的经营历史及我们可获得的有限现场数据，而根据实际观察对该等估计作出的变动可能导致我们的保修储备出现重大变动。在未来，我们可能会受到重大和意外的保修费用。不能保证当时存在的保修储备将足以支付所有索赔。此外，如果未来的法律或法规对我们施加了超出制造商保修范围的额外保修义务，我们可能会面临比预期更高的保修费用，我们的储备可能不足以支付此类费用。

未来的现场行动，包括产品召回，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

任何现场行动，包括产品召回，无论是由我们还是供应商发起，无论现场行动涉及我们还是竞争对手的产品，都可能导致负面宣传，损害我们的声誉，并对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。我们和我们的供应商已经发起召回，如果确定我们的任何车辆或部件(包括我们的电池)存在与安全相关的缺陷或不符合适用的联邦机动车安全标准，预计未来将主动或非自愿地发起召回。例如，在2022年10月，我们在确定一小部分车辆上连接前上控制臂和转向关节的紧固件可能扭矩不足后，启动了约12,000辆汽车的自愿召回。召回，无论是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或组件引起的，都可能涉及巨额费用、诉讼的可能性以及管理层注意力和其他资源的转移，这可能对我们的品牌和我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们将受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地抗辩或投保此类索赔，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流。

我们将受到产品责任索赔的影响，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。汽车行业经历了大量的产品责任索赔。如果我们的车辆没有达到预期的性能或包含设计、制造或警告缺陷，我们将面临巨大的金钱风险，以及没有正当理由的索赔，或与导致人身伤害或死亡的故障有关的索赔。考虑到我们车辆的现场经验有限，我们在这一领域的风险尤其明显。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的车辆和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止其他未来候选车辆的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉和业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是如果我们对我们的产品承担责任并被迫根据我们的保单提出索赔。

我们面临与建立和维持国际业务相关的风险，包括不利的监管、政治、货币、税收和劳动条件，这些风险可能会损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流。

我们的业务计划包括在国际市场的运营，包括最初的制造和供应活动，以及在加拿大和欧洲的选定市场的销售，以及最终向其他国际市场的扩张。我们面临着与我们的国际业务相关的风险，包括可能不利的监管、政治、税收和劳动力条件，
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这可能会损害我们的业务。我们已经建立并预计将继续建立符合这些司法管辖区的法律、政治、监管和社会要求以及经济条件的国际业务和子公司。此外，在国际范围内开展和开展业务需要在多个司法管辖区和时区密切协调各项活动，并消耗大量管理资源。到目前为止，我们在国际上销售或租赁和维修我们的汽车的经验非常有限，而且国际扩张需要我们在产生任何收入之前做出重大支出，包括雇用当地员工和建立设施及相关系统和流程。我们面临着与国际商业活动相关的许多风险，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们销售或租赁车辆的能力，并需要大量的管理层关注。这些风险包括：

•使我们的车辆在销售和维修时符合各种国际监管要求，这些要求可能会随着时间的推移而改变；
•外国业务人员配备和管理困难；
•难以与国际供应商建立关系或供应链中断；
•难以在新的司法管辖区吸引客户；
•使我们的先进驾驶辅助系统适应新司法管辖区的困难；
•外国政府的税收、法规和许可要求，包括我们可能无法抵消美国向我们征收的税款的外国税收，以及限制我们将资金汇回美国的能力的外国税收和其他法律；
•通货膨胀和外币汇率和利率的波动，包括与我们进行的任何外币掉期或其他对冲活动有关的风险；
•美国和外国政府的贸易限制、关税和价格或外汇管制；
•外国劳动法律、法规和限制，包括供应链、劳动力、环境、健康和安全以及相关合规成本；
•外国数据隐私和安全法律、法规和义务；
•涉外诉讼和责任支出；
•外交和贸易关系的变化，包括政治风险和基于这种变化和风险的客户看法；
•外国政府对美国政策提出的担忧，这些政策可能被视为违反世界贸易组织规则或美国作为缔约方的其他协议的不公平的国内补贴；
•有利于当地公司的法律和商业惯例；
•保护或获取知识产权的困难；
•政治不稳定、自然灾害、战争(包括俄罗斯与乌克兰以及以色列和加沙之间持续的军事冲突)或恐怖主义事件，以及新冠肺炎等卫生流行病；以及
•国际经济实力。

如果我们不能成功地应对这些风险，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们的关键员工和合格人员的努力，如果他们无法为我们的业务投入足够的时间和资源，或者如果我们无法吸引和留住关键员工并聘请合格的管理、技术、电动汽车和软件工程人员，我们的竞争能力可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力。我们相信，我们管理团队在汽车和科技行业，特别是电动汽车行业的经验深度和质量，是我们成功的关键。失去这些人中的任何一个都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司挖走我们人才的风险也会增加。如果不能激励和留住这些人员，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

此外，Rivian的现任董事斯卡林格博士和罗斯·马尔卡里奥博士也是Rivian永远的董事和Rivian基金会的受托人；Rivian的首席财务官(首席财务官)克莱尔·麦克多诺担任Rivian永远的财务主管和Rivian基金会的财务主管。这些董事和高管所担任的职位可能会导致受托责任或其他责任与他们对我们的责任相冲突。此外，这些董事和官员可能对Rivian和Rivian基金会的永久服务负有重大责任，并可能投入大量时间，因此可以
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限制他们将足够的注意力投入到他们对我们的义务上，或我们业务的日常活动上。

我们的成功还部分取决于我们持续的能力，以识别、雇用、吸引、培训和发展其他高素质人才。Rivian的快速增长需要专注于组织设计，并确保我们拥有合适的领导者来管理业务。我们已招聘及聘用新领导人，目的是物色我们相信将有助于扩大业务规模的人才。经验丰富和高技能的员工需求很高，对这些员工的竞争可能非常激烈，特别是在加利福尼亚州，以及对跨产品开发和所有工程学科的人才的竞争。此外，我们还从普通工厂周边地区聘用并培训了大量员工。倘当地没有足够数量的候选人以全力支持我们的营运，我们可能会面临更高的成本为普通工厂雇用雇员，而我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量可能会受到不利影响。

我们雇用、吸引和留住员工的能力取决于我们提供有竞争力的薪酬和福利的能力。我们向员工发放股权奖励，作为我们招聘和挽留工作的一部分，求职者和现有员工经常考虑他们所获得的股权奖励的价值。如果我们A类普通股的实际或感知价值下降，可能会对我们聘用或留住员工的能力产生不利影响。未来任何未能吸引、吸收、发展或留住合格人才的情况都可能对我们的业务造成不利影响，包括我们的业务策略的执行。

如果我们不能在成长过程中保持我们的文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作和激情，我们的业务可能会受到损害。

我们投入了大量的时间和资源来建设我们的文化，我们相信这是我们成功的关键组成部分。随着我们不断增长，包括地域扩张，以及开发与上市公司相关的基础设施，我们将需要在更多的员工、学科和地理区域中保持我们的文化。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引、吸引和留住支持我们未来成功所需人才的能力。

我们可能不时需要精简我们的组织架构，调整员工队伍的规模和结构，以确保我们专注、灵活和高效地达成我们的优先事项和目标。例如，于2022年及2023年，我们实施了若干削减成本的措施，以减少材料开支、营运开支及资本开支，并削减员工队伍。任何裁减人员都可能产生意想不到的后果和费用，例如减员超过原定裁减人员的预期、分散员工注意力和降低员工士气，这反过来又可能对过渡时期的生产力、连续性、积累的知识和效率产生不利影响。任何该等影响亦可能对我们作为雇主的品牌及声誉造成不利影响，令我们日后更难吸引新雇员，并增加我们可能无法从重组中获得预期利益的风险。

我们的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。

尽管我们目前没有一个员工由工会代表，但在整个汽车行业，员工属于工会的情况普遍存在，这可能导致失去与我们员工的直接关系、更高的员工成本、运营限制和运营中断的风险增加。如果我们的任何员工决定加入或寻求承认以组建工会，或者如果我们被要求成为工会签字人，我们在与任何此类工会完成谈判时可能会面临风险，包括大量分心我们的业务、潜在的工作放缓或停工、延误和增加成本。我们还可能直接或间接依赖拥有工会员工的其他公司，如零部件供应商、建筑承包商以及卡车和货运公司，这些工会组织的停工或罢工可能会推迟我们产品的制造和销售，并可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流可能会受到与卫生流行病、流行病和其他疫情有关的风险的实质性和不利影响。

我们面临与公共卫生问题相关的各种风险，包括流行病、大流行和其他疫情，包括新冠肺炎大流行。例如，新冠肺炎及其相关变量的影响，包括消费者和企业行为的变化、对流行病的恐惧、市场低迷以及对企业和个人活动的限制，产生了
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从2020年初开始，全球经济出现显著波动，导致经济活动减少。新冠肺炎和相关变种的传播也扰乱了汽车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，并导致全球市场的汽车销量下降。

流行病、大流行和其他疫情可能会导致政府当局实施许多措施来试图控制此类疫情，如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难命令以及关闭企业。这些措施在过去对我们的员工和运营以及我们的客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生了不利影响，导致生产我们车辆所需的某些零部件和材料的延误和短缺，并对我们的制造计划、销售和营销活动、业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生了负面影响。此外，如果我们的大部分劳动力无法有效工作，包括由于疾病、隔离、社会距离、政府行动或与疫情、大流行或其他疫情有关的其他限制，或者如果政府当局采取措施，如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难命令，以及企业关闭，我们的运营将受到不利影响。

由于我们的产品需求、生产水平、运营成本、营运资本、资本支出和其他因素的波动，我们的财务结果可能在不同时期有很大差异。

我们预计我们的季度财务业绩将根据我们的产品需求和运营成本而变化，我们预计随着我们继续设计、开发和制造新的电动汽车、提高产能以及建立或扩大设计、研发、生产以及销售和服务设施，这些成本将会波动。此外，随着我们识别和调查需求领域，根据市场需求和利润率机会调整销量和增加新的产品衍生品，以及开发和推出新的电动汽车或首次将现有的电动汽车引入新市场，我们的收入可能会出现波动。我们的生产水平还取决于我们从供应商那里获得车辆零部件的能力、我们制造设施的有效运营、我们扩大产能的能力，以及我们及时向客户交付成品车辆的能力。此外，我们的收入可能会因季节性而不同时期地波动。我们的经营业绩也可能因为其他因素而波动，包括劳动力供应和小时工和管理人员的成本、我们车辆的盈利能力、利率的变化、长期资产的减值、国家和地方的宏观经济状况、与我们车辆有关的负面宣传、消费者偏好和竞争条件的变化或向新市场扩张的投资。由于这些因素，我们认为，对我们的财务业绩进行季度与季度的比较，特别是在短期内，不一定有意义，不能将这些比较作为未来业绩的指标。我们季度业绩的显著变化可能会对我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们已经承担了大量债务，并可能在未来产生额外债务。我们在该等债务下的付款责任可能会限制我们可用的资金，而我们当前或未来债务协议的条款包含或可能包含限制我们经营灵活性的限制性契约。

截至2023年9月30日，我们的未偿债务本金总额为27.5亿美元，其中不包括2023年10月发行的17.25亿美元绿色可转换票据本金。截至2023年9月30日，我们的优先担保资产循环信贷安排(ABL贷款)下没有借款，未偿还信用证金额为3.8亿美元。受我们现有和未来债务条款的限制，我们和我们的子公司可能会在短期和长期产生额外的债务，担保现有或未来的债务，或对我们的债务进行再融资。

我们将须动用部分未来经营所得现金流量支付债务利息及本金。该等付款将减少可用于营运资金、营运开支、资本开支及其他公司用途的资金，并限制我们为营运资金、营运开支、资本开支、扩张计划及其他投资获得额外融资的能力，这可能反过来限制我们执行业务策略的能力，增加我们对业务、行业衰退的脆弱性，或整体经济，并阻止我们利用出现的商机。

此外，管理ABL贷款的信贷协议和管理2026年10月到期的优先担保浮动利率票据的契约 (“2026年债券“)包含限制性契约，未来债务协议可能包含限制性契约，其中包括限制我们转让或处置资产、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司、产生额外债务和留置权以及开展新业务的能力，以及最低流动资金契约。管理2029年绿色可转换票据和2030年绿色可转换票据的契约也包含某些类似的限制性契约，但其中一些契约的限制性低于ABL下的契约
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管理2026年纸币的便利和契约。因此，除非我们征得贷款人或票据持有人的同意，或终止管理ABL融资的信贷协议或未来的债务协议，否则我们可能无法进行任何上述交易，这可能会限制我们的经营灵活性。此外，资产负债表融资机制和2026年债券以Rivian控股有限公司及其子公司的几乎所有资产为抵押(然而，如果固定资产释放日期(定义见管理资产负债表融资机制的信贷协议)发生，则资产负债表融资机制将仅以某些资产为抵押，直到我们产生某些其他债务，需要授予某些担保权益)，并要求我们满足某些金融契诺。本公司2029年绿色可转换票据和2030年绿色可转换票据的票据持有人，除管理契约中所述的有限例外情况外，可要求我们根据管理契约中所述的基本变化，以现金回购价格回购其票据，现金回购价格一般等于2029年绿色可转换票据或2030年绿色可转换票据的本金金额(视情况而定)，外加应计和未付利息(如有)。此外，2029年绿色可转换债券和2030年绿色可转换债券均设有有条件转换功能，如果一个或多个票据持有人选择转换其2029年绿色可转换债券或其2030年绿色可转换债券(视情况而定)，除非我们选择仅通过提供A类普通股来履行我们的转换义务(不支付现金代替零碎股份)，我们将被要求以现金支付部分或全部转换义务。我们不能保证我们能够产生足够的现金流或销售来履行这些不同的金融契约，支付根据我们的债务协议到期的本金和利息，或回购2029年绿色可转换票据或2030年绿色可转换票据，或支付该等票据转换时到期的任何现金金额。此外，不能保证未来的营运资金、借款或股权融资将可用于偿还或再融资任何此类债务。

任何未能遵守管理ABL融资机制的信贷协议、管理2026年票据、2029年绿色可转换票据和2030年绿色可转换票据的契约，或任何未来债务协议的条款，包括未能按计划付款或未能履行财务契约，均将对我们的业务造成不利影响。

如果我们的车主使用售后产品定制我们的车辆，或试图修改我们车辆的充电系统，车辆可能无法正常运行，这可能会造成负面宣传，并可能损害我们的品牌和业务。

汽车爱好者可能会试图改变我们的车辆，以改变其性能，这可能会损害车辆安全和安保系统。此外，客户可能会定制他们的车辆与售后零件，可能会损害驾驶员的安全。我们不测试，也不认可，此类更改或产品。此外，客户可能会试图修改我们车辆的充电系统，或使用不适当的外部电缆或不安全的充电插座，这可能损害车辆系统或使我们的客户遭受高压电力伤害。该等未经授权的改装可能会降低我们车辆的安全性和保障，且因该等改装而导致的任何伤害可能导致负面宣传，这将对我们的品牌造成负面影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们依赖第三方供应商提供某些产品和服务，这使我们面临更大的风险。

我们与第三方签订合同，为客户提供某些产品和服务，包括车辆融资、保险、碰撞修理、道路救援、服务部件处理、服务访问替代运输、轮胎、挡风玻璃和12V电池更换。虽然我们仔细选择了我们的第三方供应商，但我们无法控制他们的行为。如果我们的供应商未能按我们的预期表现，如果该失败损害供应商为我们和我们的客户服务的能力，我们的运营和声誉将受到影响。这些第三方供应商中的一个或多个可能会遇到财务困难、人员短缺或流动性挑战、申请破产保护、倒闭或业务中断。使用第三方供应商对我们构成固有风险，可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流量造成重大不利影响。

我们的若干主要股东或其关联公司正在或将来可能从事，而我们的若干董事与将来可能从事的实体有关联，或与我们进行的商业交易，或与我们进行的商业活动相类似的业务活动，可能与我们直接或间接竞争，导致该等股东或人士有利益冲突。

我们的某些主要股东及其关联公司从事与我们类似的业务活动，可能与我们进行商业交易，目前或将来可能投资于或以其他方式持有与我们直接或间接竞争的业务的证券。例如，亚马逊公司的一家附属公司通过另一家附属公司也是我们的主要股东之一，向我们订购了100,000辆汽车，但需要进行修改。
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亚马逊将继续能够影响需要股东批准的事项，包括任何潜在的控制权变更交易，无论其他股东是否认为潜在的交易符合我们的最佳利益。反过来，这可能会阻止第三方寻求收购我们。这些关系也可能引起利益冲突或造成利益冲突的表象，这些股东可能会采取行动或以其他方式投票表决他们的股份，这可能会对我们或我们的其他股东产生不利影响，并可能影响其他公司对我们作为潜在合作伙伴的看法，包括这些其他公司订购我们未来计划中的商用车的意愿。我们与亚马逊的关系可能会影响我们与亚马逊谈判未来潜在商业协议的能力，或造成这种影响的表象，在我们如何相对于其他车型优先交付和支持亚马逊车辆方面分配我们有限的资源，以及追逐其他可能是亚马逊竞争对手的商业客户。

此外，我们的两名股东及其关联公司的雇员在我们的董事会任职，并保留他们在我们的主要股东或其关联公司的职位。鉴于这些关系，尽管他们作为董事负有受托责任，而且董事会采用了处理利益冲突的规则，但当这些个人被要求作出决策时，这些人的立场可能会造成利益冲突，或造成利益冲突的外观，这些决策可能会对这些主要股东或其关联公司产生的影响不同于该决策对我们或我们的其他股东或客户的影响。

我们面临与汇率波动、利率变动、商品及信贷风险相关的风险。

我们在全球多个市场开展业务，并面临货币和利率波动带来的风险。货币风险主要与我们的制造及商业活动的地域分布差异有关，导致销售现金流量以不同于采购或生产活动的货币计值。尽管我们可能会透过金融对冲工具管理与货币及利率及商品价格波动有关的风险，但货币或利率或商品价格的重大变动可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。此外，我们可能会使用各种形式的融资来满足我们活动的未来融资需求，利率的变化可能会影响我们的净收入、融资成本和利润率。根据ABL融资及二零二六年票据之借贷按浮动利率计息，令我们承受利率风险。

与信息技术、知识产权、数据安全和隐私相关的风险

数据安全漏洞、信息安全系统故障、网络攻击或其他安全或隐私相关事件可能对我们的声誉和品牌造成重大不利影响，损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流，并使我们面临法律或监管罚款或损害赔偿。

网络和信息技术基础设施面临的威胁日益多样和复杂。传统的计算机“黑客”、恶意代码(如病毒和蠕虫)、网络钓鱼尝试、员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击、勒索软件攻击以及复杂的民族国家和民族国家支持的行为者参与入侵和攻击，这些入侵和攻击会对我们(和我们供应商)部署的内部网络、车辆、基础设施和云部署的产品及其存储和处理的信息(包括员工和客户的个人信息，包括姓名、帐户、用户ID和密码、车辆信息以及支付或交易相关信息)造成风险。尽管我们已经实施了旨在防止此类攻击的安全措施，但我们的网络和系统可能会因外部各方的行为、员工错误、渎职、这些行为的组合或其他原因而被攻破，因此，未经授权的一方可能会访问我们的系统、网络或数据，导致数据被公开披露、更改、丢失或被盗，这可能会使我们承担责任并对我们的财务状况造成不利影响。此外，我们数据安全的任何漏洞都可能允许恶意方访问敏感系统，如我们的产品线和车辆本身。这样的访问可能会对我们员工和客户的安全造成不利影响。我们和我们的供应商过去曾受到勒索软件和网络钓鱼攻击。虽然我们不认为我们经历了任何重大损失或任何重大敏感信息被泄露，但我们无法最终确定情况是否如此。虽然我们已经针对此类事件采取了补救措施，但我们不能保证这些措施将防止未来发生所有事件。

任何实际、据称或被认为未能防止安全漏洞或未能遵守我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务、我们的系统或网络故障，或我们或我们的供应商遭受的任何其他实际、据称或认为的数据安全事件，都可能导致我们的声誉受损、负面宣传、客户和销售损失、失去相对于竞争对手的竞争优势、增加补救任何问题和提供任何所需通知的成本，包括向监管机构和个人提供通知，以及以其他方式对任何事件、监管调查和执法行动做出回应。
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昂贵的诉讼和其他债务。此外，我们可能会产生巨额财务和运营成本，以调查、补救和实施旨在防止实际或预期的安全漏洞以及其他安全或隐私相关事件的额外工具、设备和系统，以及遵守任何此类事件引起的任何通知义务的成本。此外，我们还可能面临损失或诉讼的风险，以及根据保护个人信息隐私和安全的法律、法规和合同可能承担的责任。任何这些负面结果都可能对市场对我们产品的看法以及客户和投资者对我们公司的信心产生不利影响，并将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

虽然我们维持网络保险，可能有助于为安全漏洞或其他事故提供保障，但此类保险可能不足以支付与之相关的成本和责任，在某些情况下可能会影响我们的经营业绩和财务状况。此外，我们的保险政策可能会因此类事故或其他原因而改变，这可能会导致保费增加或强制执行大额免赔额或共同保险要求。

如果我们不遵守与隐私和数据安全相关的联邦、州和外国法律，我们可能面临潜在的重大责任、负面宣传和信任侵蚀，而加强监管可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性和不利的影响。

我们接收、存储、处理、传输、使用和以其他方式处理来自或关于实际和潜在客户以及我们的员工和服务提供商的业务信息和与个人有关的信息。因此，我们和我们对数据的处理都要遵守与隐私和数据安全有关的各种法律、规则和法规，以及合同义务和行业标准。在美国，侵犯消费者隐私权或未能采取适当措施保护消费者信息安全，可能构成商业中或影响商业的不公平或欺骗性行为或做法，违反《联邦贸易委员会法》或由州总检察长执行的类似州消费者法律。我们还可能受到各种普遍适用的联邦和州隐私法的约束，这些法律特定于某些行业、部门、背景或地点。例如，我们可能受到州隐私法律的约束，例如经加州隐私权利法案(CPRA)修订的2018年加州消费者隐私法案(CCPA)，以及其他与其他州制定的CPRA相似的隐私法规。随着我们继续扩大我们的海外业务，我们也可能会受到国际隐私法的约束，例如欧盟的一般数据保护条例(EU)2016/679(“GDPR”)、2018年英国数据保护法以及其他国际数据保护、隐私、数据安全、数据本地化以及类似的国家、州、省和地方法律。

这些法律、规则和法规在不断演变，其解释、应用、创建或修改的方式可能会损害我们当前或未来的业务和运营，并可能导致不断加强的监管和公共审查，以及不断升级的执法和制裁级别。对于使用或披露用户信息的适用法律、法规或行业做法，或在获得用户对使用和披露此类信息的明示或默示同意的方式，或州、联邦及国际隐私监管机构对这些适用法律、法规或行业做法的解释和执行方式，任何重大变化都可能要求我们修改我们的服务和功能，可能会导致重大且代价高昂的后果，可能会导致我们面临法律索赔、监管执法行动以及罚款，并可能限制我们开发使用用户自愿与我们共享的数据的新服务和功能的能力。

尽管我们已尽合理努力遵守所有适用的数据保护法律和法规，但我们的解释和努力可能已经或可能被证明是不充分或不正确的。我们通常还寻求遵守行业标准，并遵守我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务。我们努力履行所有这些义务。然而，这些义务的解释和适用可能在不同的司法管辖区之间不一致，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们还可能因遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私和安全标准和控制而产生巨额费用。我们不遵守适用的法律、指令和法规(如GDPR和CCPA)可能会导致针对我们的私人索赔或执法行动，包括责任、罚款和声誉损害，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

对我们车辆系统的任何未经授权的控制或操纵都可能导致对我们和我们的车辆失去信心，并损害我们的业务。

我们的车辆包含复杂的技术系统。例如，我们的车辆配备了内置数据连接，以安装定期远程更新，以改进或更新我们车辆的功能。我们已经实施了加密
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从Rivian安全传递更新的技术，包括一个硬件安全模块，通过使用加密哈希验证车辆软件的完整性。我们已经设计、实施和测试了安全措施，旨在防止网络安全漏洞或未经授权访问我们的信息技术网络、我们的车辆及其系统，并打算在必要时实施额外的安全措施。然而，黑客和其他恶意行为者未来可能会试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用网络、车辆软件和我们的系统，以获得对车辆软件的控制或更改，或访问车辆中存储的数据或由车辆生成的数据。我们的信息技术系统中的错误和漏洞，包括零日，将由第三方调查，并可能在未来被识别和利用，我们的补救努力可能不及时或不成功。对我们车辆或其系统的任何未经授权的访问或控制，或对数据的任何未经授权的访问或丢失可能会给我们的客户带来风险、不安全的驾驶条件或我们的系统故障，任何这些都可能导致我们的业务中断、法律索赔或诉讼程序中断，这可能会或可能不会导致对我们有利的结果，并可能使我们承担重大责任。此外，无论真实性如何，有关未经授权访问我们的车辆、系统或数据的报告，以及其他可能导致人们认为我们的车辆、系统或数据能够被“黑客攻击”并缺乏适当安全控制的因素，都可能对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。

我们利用第三方服务提供商来支持我们的服务和业务运营，他们或我们的运营基础设施中的任何错误、中断、性能问题、延迟或故障都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的品牌、声誉和吸引客户的能力取决于我们车辆的可靠性能以及支持系统、技术和基础设施。例如，我们为我们的车辆配备了车载服务和功能，这些服务和功能使用数据连接来监控性能并捕捉机会，以节省成本进行预防性维护。这些服务的可获得性和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运作。我们主要依靠美国的Amazon Web Services来托管我们的云计算和存储需求。我们不拥有、控制或运营我们的云计算物理基础设施或其数据中心提供商。如果这些第三方服务中的任何一项遇到错误、中断、安全问题或其他性能缺陷，如果它们被更新到使我们的平台变得不兼容，如果这些服务、软件或硬件因长期停机、中断、缺陷或其他原因而失败或不可用，或者如果它们不再以商业合理的条款或价格(或根本不存在)提供，这些问题可能会导致我们的平台出现错误或缺陷，导致我们的平台失败，或者可能对我们客户的体验产生不利影响，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们可能面临法律或合同责任，我们的费用可能会增加，我们管理运营的能力可能会中断，所有这些都可能花费大量的时间和资源，增加我们的成本，并可能对我们的业务产生不利影响。我们还可能对我们的客户承担额外的责任，这些责任可能无法由第三方服务提供商或保险公司完全赔偿。

我们现在并可能在将来成为专利、商标和/或其他知识产权侵权索赔的对象，这可能会耗费时间，导致我们承担重大责任，并增加我们的业务成本。

我们正在参与，并可能在未来成为额外的知识产权侵权诉讼的一方。公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有或知识产权，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、租赁或营销我们的车辆或组件的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到专利、商标、商业秘密或其他知识产权或专有权利持有人的通信，声称我们正在侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯这些权利。这些当事人已经并可能在未来对我们提起诉讼，指控我们侵犯或以其他方式侵犯此类权利，或以其他方式主张他们的权利，并敦促我们获得他们的知识产权许可。我们申请和使用与我们的产品、服务或设计相关的商标，可能会被发现侵犯了第三方拥有的现有商标权。我们可能不知道与我们的业务相关的现有专利或专利申请，因为许多专利申请是在美国秘密提交的，直到适用的申请日期后18个月才公布。如果与知识产权有关的索赔针对我们、我们的供应商或我们的第三方许可人，或者如果与我们没有关联的第三方持有与我们的产品或技术相关的未决或已发布的专利，我们可能需要寻求此类知识产权的许可或寻求挑战这些专利。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术。此外，我们可能无法以商业上合理的条款获得这些许可(如果有的话)，我们对第三方专利的挑战可能不会成功。与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序，无论是非曲直，都可能导致我们产生巨额费用，可能会分散我们的技术和管理人员的注意力
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人员不履行正常职责，造成负面宣传。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

•停止销售或租赁、在车辆中安装某些部件或提供包含或使用我们涉嫌侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯的知识产权的商品或服务；
•支付可观的特许权使用费、许可费或其他损害赔偿；
•向被侵犯知识产权的持有者寻求许可，该许可可能无法以合理的条款获得，或者根本不能获得；
•重新设计或重新设计我们的车辆或其他技术、产品或服务，这可能是昂贵、耗时或不可能的；或
•为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。

此外，我们的许多员工以前受雇于其他汽车公司、汽车公司的供应商或拥有类似或相关技术、产品或服务的公司。我们现在或将来可能会受到这样的指控，即我们或这些员工无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为此类索赔辩护，我们可能会被迫支付金钱损害赔偿或罚款，并被禁止使用某些技术、产品、服务或知识。即使我们成功地对这些索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠专利、商业秘密(包括我们的专有技术)和其他知识产权法，以及员工和第三方保密协议、知识产权许可和其他合同权利来建立和保护我们的技术和知识产权权利。我们的专利或商标申请可能不会被授予，任何可能向我们颁发的专利或商标注册可能不能充分保护我们的知识产权，我们获得的任何专利、商标注册或其他知识产权可能会受到第三方的挑战。这些情况中的任何一种都可能导致我们的知识产权范围受到限制或我们对知识产权的使用受到限制，或者可能对我们的业务行为产生不利影响。尽管我们努力保护我们的知识产权，但不能保证这些保护在所有情况下都可用，或足以防止我们的竞争对手或其他第三方试图复制、反向工程或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的防止挪用的步骤可能不会成功。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。

此外，世界各地的专利法、商标法和商业秘密法也有很大差异。一些外国国家对知识产权的保护程度不如美国的法律。因此，我们的知识产权可能不会像美国以外的国家那样强大或容易实施。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能会导致我们失去一些竞争优势，并导致我们的收入减少，这将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。

我们的专利申请可能不会作为专利颁发，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。如果我们的专利到期或没有得到维护，我们的专利申请未被批准，或者我们的专利权受到竞争、规避、无效或范围限制，我们可能无法阻止其他人销售、开发或利用竞争对手的技术或产品，这可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们不能确定我们是我们已向其提交特定专利申请的标的的第一个发明者，或者我们是第一个提交此类专利申请的一方。如果另一方就与我们相同的标的物提交了专利申请，我们可能无法获得专利申请所寻求的保护。此外，已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将会发布，或者我们发布的专利将提供保护，使其不受类似竞争对手的影响
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技术此外，我们的竞争对手可能会围绕我们颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们不能保证我们的待定申请将作为专利颁发。即使我们的专利申请产生了已颁发的专利，这些专利在未来也可能被竞争、规避或无效。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供足够的保护或竞争优势。根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。许多现有的专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利无效或我们的专利申请被拒绝。最后，除了优先日期较早的专利和在我们的专利申请之前提交的专利申请可能会影响我们正在寻求的专利的颁发可能性之外，我们的任何现有或未来的专利也可能被其他人挑战，理由可能会使我们的专利申请或已颁发的专利无效或无法强制执行。

我们在我们的应用程序中使用开源软件可能会使我们的专有软件受到全面发布，对我们销售服务的能力产生不利影响，并可能使我们面临诉讼、索赔或诉讼。

我们在开发和部署我们的产品和服务时使用开源软件，我们预计未来将继续使用开源软件。在其产品中使用开放源码软件的公司不时会面临对使用开放源码软件和/或遵守开放源码许可条款的指控。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件的所有权或声称不符合开放源码许可条款的各方的诉讼，我们可能被要求购买昂贵的许可或停止提供受影响的产品或服务，除非我们能够重新设计它们以避免侵权，这可能是一个昂贵和耗时的过程，我们可能无法成功完成重新设计过程。一些开源软件许可证可能要求发布包含或链接到开源软件的专有软件的用户向此类专有软件公开披露全部或部分源代码，和/或在相同的开源许可证下提供开放源代码的任何衍生作品，其中可能包括专有源代码。在这种情况下，开源软件许可证还可能限制我们向被许可人收取使用我们软件的费用。虽然我们监控开源软件的使用，并努力确保开源软件的使用方式不会使我们的专有源代码受到这些要求和限制，但此类使用可能无意中发生或可能声称已经发生，部分原因是开源许可条款往往含糊不清，通常没有得到美国或外国法院的解释。任何实际或声称要求披露我们的专有源代码或支付违约损害赔偿金的要求都可能损害我们的业务，并可能帮助包括我们的竞争对手在内的第三方开发与我们相似或更好的产品和服务。

此外，除了与许可证要求有关的风险外，使用某些开放源码软件比使用第三方商业软件带来更大的技术和法律风险。例如，开源软件通常是按现状提供的，没有任何支持、保证或其他关于侵权或代码质量（包括存在安全漏洞）的合同保护。在我们的平台依赖于开源软件的成功运行的情况下，我们使用的开源软件中任何未被检测到的错误或缺陷都可能妨碍部署或损害我们系统的功能，并损害我们的声誉。此外，此类软件的公开可用性可能使攻击者更容易通过网络攻击来针对和危害我们的平台。上述任何风险均可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。

与其他法律、监管和税务事项相关的风险

我们的车辆受机动车辆安全标准的约束，未能满足此类强制安全标准将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

所有销售的车辆必须符合国际、联邦和州机动车安全标准。在美国，符合或超过联邦规定的所有安全标准的车辆都是由制造商根据联邦法规进行自我认证的。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。美国以外的其他司法管辖区，如欧洲，要求我们满足型式批准，这是满足欧盟认证要求的过程，向监管机构证明我们的车辆符合这些国家实施的相关安全标准。我们未能保持R1T、R1S、EDV的合规性，或未获得以下各项的认证
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任何未来的电动汽车车型遵守美国、加拿大、欧盟或其他司法管辖区的机动车安全标准将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

我们可能会面临与环境许可证以及其他许可证和批准有关的延迟、限制和风险，以在我们的制造设施和任何未来设施运营或扩大业务。

汽车制造设施的运营需要联邦、州和地方政府实体的适当土地使用、环境许可和其他运营许可。虽然我们目前拥有在我们的正常工厂执行和执行我们目前的计划和运营所需的所有许可证，但我们工厂的运营扩张以及我们在佐治亚州计划中的工厂的建设或运营可能需要改变土地用途以及环境和运营许可。看见第二部分，项目1“法律诉讼”有关我们计划在佐治亚州的设施的更多信息。任何申请或转让许可以经营我们的设施或我们可能收购或建设的任何未来设施(包括服务中心和零部件配送中心)的任何申请或转让的任何延迟、拒绝或限制，都可能对我们执行业务计划和目标的能力产生不利影响。

我们受到各种环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律法规可能会给我们带来巨额成本，并导致我们制造设施的建设延迟。

作为一家汽车制造商，我们及其在美国和海外的业务均受国家、州、省和/或地方环境、健康和安全法律法规的约束，包括与危险材料的使用、处理、储存和处置以及人类接触危险材料有关的法律。环境、健康及安全法律及法规可能较为复杂，我们预计我们的业务及营运将受到该等法律或其他新环境、健康及安全法律的修订（可能要求我们改变营运）的影响，可能对我们的业务造成重大不利影响。这些法律可能引起行政监督费用、清理费用、财产损失、人身伤害以及罚款和处罚的责任。遵守环境、健康和安全法律法规也可能导致合规成本增加，包括对任何发现的问题的补救，以及我们的运营发生重大变化，而不遵守可能导致重大开支、延误、巨额罚款和处罚、第三方损害、停产或停止运营。

我们目前或以前拥有或经营的物业，以及我们将拥有和经营的物业，以及我们发送有害物质的物业，可能导致我们根据环境法律和法规承担责任，包括但不限于《综合环境反应、赔偿和责任法》。（"CERCLA"），可对污染应对相关费用的全额承担责任，而不考虑过失，对受污染土壤和地下水的调查和清理，对建筑物污染和对人类健康的影响，以及对自然资源的损害承担责任。遵守环境法律（包括CERCLA）和法规的成本，以及任何与不遵守有关的索赔，或与未来污染有关的责任，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的运营还受到联邦、州、省和地方工作场所安全法律法规的约束，包括美国《职业健康与安全法案》以及同等的国际法律法规，这些法律和法规要求遵守各种工作场所安全要求，包括与环境安全相关的要求。这些法律和法规可能会引起监督成本、合规成本、身体伤害(包括工人赔偿)、罚款和处罚的责任。此外，不遵守规定可能导致延迟或暂停生产或停止运营。遵守工作场所安全法律所需的成本可能会很高，不遵守法律可能会对我们的生产或其他运营产生不利影响，这可能会对我们的业务、品牌、前景和运营结果产生实质性的不利影响。

我们受到实质性和不断变化的法规的约束，这些法规的不利变化或我们不遵守这些法规可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流造成重大损害。

我们的车辆，以及一般的机动车销售，受国际、联邦、州和地方法律的实质性监管。我们预期在遵守这些法规方面会产生重大成本。与电动汽车行业和替代能源相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规变化相关的风险，例如：

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•对电力公司征收碳税或引入限额交易制度，这两种做法都可能增加电力成本，从而增加电动汽车的运营成本；
•国家对电动汽车收费的新规定可能会抑制消费者对电动汽车的需求；
•增加对玉米和乙醇等替代燃料的补贴可以降低使用这种替代燃料和汽油的车辆的运营成本，从而降低电动汽车的吸引力；
•改变电池组装和运输的规定可能会增加电池的成本，或使此类商品更难获得；
•关于电池或电池组内容物的新规定，包括矿物成分、强制回收或回收计划，要求我们遵守新的法律法规；
•影响车辆设计或工程的法规变化，例如与电动汽车必须发出的噪音有关的法规，可能会影响电动汽车的设计或功能，从而导致消费者吸引力下降；
•管理里程和每加仑汽油当量计算的法规的变化可能会降低我们车辆的评级，使电动汽车对消费者的吸引力下降；
•未来管理温室气体和咖啡馆标准的规则制定可能会减少我们业务的新商机。

在法律变更的情况下，我们的车辆可能不符合适用的国际、联邦、州或地方法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是负担、耗时和昂贵的。在遵守新法规的成本过高的情况下，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流量将受到重大不利影响。

在国际上，我们尚未加入的司法管辖区或我们不知道的司法管辖区中可能存在可能限制我们的销售或其他商业惯例的法律。即使是我们分析过的司法管辖区，这方面的法律也可能很复杂，难以解释，并且可能会随着时间的推移而改变。持续的监管限制和其他障碍妨碍我们直接向消费者出售或租赁车辆的能力，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生负面和重大影响。

我们正在或可能受到与战略联盟或收购相关的风险的影响。

我们可能会不时考虑与不同的第三方建立战略联盟，包括合资企业、少数股权投资或其他交易，以促进我们的业务目标。然而，我们不能保证我们能够在未来找到或确保合适的联盟，也不能保证我们能够维持这样的联盟，这可能会损害我们的整体增长。此外，这些联盟可能会使我们面临许多风险，包括与分享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加，任何这些风险都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。

当适当的机会出现时，我们可能会收购其他资产、产品、技术或业务，以补充我们现有的业务。除了可能的股东批准外，我们可能还需要相关政府部门的批准和许可证来进行收购，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会扰乱我们的业务战略。此外，收购和随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，这反过来可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

我们的业务可能会受到贸易关税或其他贸易壁垒的不利影响。

我们的业务受到关税和其他贸易壁垒的影响，这可能会使我们向这个强大的国家出口汽车的成本更高。例如，近年来，美国政府重新谈判或终止了某些现有的双边或多边贸易协定。它还对某些外国商品征收关税，导致进口到美国的商品成本增加。作为对这些关税的回应，一些美国人
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美国的贸易伙伴对一系列美国产品征收报复性关税，这使得企业向这些国家出口产品的成本更高。如果我们遇到现有或未来关税导致的成本增加，并且无法将此类额外成本转嫁给我们的客户，或以其他方式降低成本，或者如果我们的出口车辆需求因成本上升而减少，我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，中国和美国各自加征了关税，这表明可能会出现进一步的贸易壁垒，这可能会使中国和美国之间新生的贸易战升级。由此产生的报复性贸易或其他做法或额外的贸易限制或壁垒的环境，如果对更广泛的产品或原材料实施，可能会损害我们获得必要投入或以客户愿意支付的价格出售我们的车辆的能力，这可能对我们的业务、前景、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们受到进出口管制法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们受到出口管制法律、进口和经济制裁法律和法规的约束，包括《美国出口管理条例》、《美国海关条例》以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例。美国的出口管制适用于(1)在美国生产的物品，无论其地理位置在哪里；(2)所有位于美国的物品，即使只是在美国过境；(3)某些外国生产的物品，包括那些含有超过最低限度美国原产管制成分的物品。违反适用法律可能会使我们受到举报人的投诉、媒体的不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事处罚、附带后果、补救措施和法律费用。此外，我们未来可能会建立重新组装或制造我们的车辆的国际业务，这可能会使我们受到适用的进出口管制和法律的额外限制。

此外，我们车辆的变化，或适用的出口控制、进口或经济制裁法律法规的变化，可能会导致我们的车辆和解决方案的引入和销售延迟，或者在某些情况下，完全阻止我们的车辆向某些国家、政府或个人出口或进口。出口、进口或经济制裁法律法规的任何变化，现有法律法规的执行或范围的变化，或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，也可能导致我们车辆使用量的减少，并降低我们向潜在客户出口或营销我们车辆的能力。任何车辆使用量的减少或我们出口或营销车辆的能力受到限制，都可能对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区，我们都受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、英国《2010年反贿赂法》和其他反腐败法律法规。反腐败法被广泛解读，禁止公司及其高管、董事、雇员、代理人、承包商和其他商业伙伴以腐败方式向公共或私营部门的接受者提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响决策或获得或保留业务，或以其他方式获得优惠待遇。我们旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类行为。

不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们受到举报人的投诉、媒体的不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性和不利的影响。

在我们的正常业务过程中，我们会受到法律程序的约束。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
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我们不时会受到各种诉讼事项的影响，其结果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。因实际或被指控的违法行为而引起的索赔可由个人或通过集体诉讼、由政府实体在民事或刑事调查和诉讼程序中或由其他实体对我们提出。这些索赔可以根据各种法律主张，包括但不限于消费金融法、消费者保护法、合同法、侵权法、环境法、知识产权法、隐私法、劳工和就业法、员工福利法和证券法。例如，在2022年3月和4月，针对公司、其董事、某些高管和其首次公开募股提起了三起独立的股东集体诉讼 (“IPO“)承销商指控违反了美国证券法，包括证券法和交易法。证券诉讼以及其他相关事项，如政府或监管机构的调查，可能会对我们的业务、经营结果、财务状况、声誉和现金流以及我们A类普通股的市场价格产生实质性的不利影响。我们还受到或可能受到歧视或其他类似不当行为的指控，以及我们或其代表违反合同或其他行为或不作为的指控。这些行为可能使我们面临负面宣传，损害我们的品牌、声誉和运营，并面临巨额金钱损害和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销经营许可证。尽管诉讼和索赔的结果无法确切预测，但为这些索赔辩护的成本很高，可能会给管理层和员工带来巨大负担。我们作为一方的任何诉讼都可能导致繁重或不利的判决，上诉时可能无法推翻，或者我们可能决定以同样不利的条件解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额金钱损失或罚款，或改变我们的业务做法，因此我们的业务可能会受到严重损害。看见第二部分，第1项“法律诉讼”。

税法的变化和此类法律的适用可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，或对我们不利的解释、更改、修改或应用，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。特别是，美国的总统、国会、州和地方选举可能导致税收立法、法规和政府政策的重大变化和不确定性，这些法律、法规和政府政策直接影响我们的业务或间接影响我们，因为影响我们的客户、供应商和制造商。例如，美国政府可能对商业实体的税收进行重大改革，其中包括提高企业所得税税率，对某些类型的收入征收最低税率或附加税。如果这些变化发生并对我们、我们的供应商、制造商或我们的客户产生负面影响，包括由于相关的不确定性，这些变化可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

由于国内税法的某些规定，我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力是有限的。

在我们的历史中，我们遭受了巨大的亏损，在可预见的未来不会盈利，我们可能永远也不会实现盈利。根据减税和就业法案，我们在截至2017年12月31日的纳税年度产生的联邦净营业亏损(NOL)可以结转20年，并可能完全抵消所用年度的应税收入，我们在2017年12月31日之后的纳税年度产生的联邦NOL可以无限期结转，但只能用于抵消我们每年80%的应税收入。根据该法第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前的联邦NOL和其他税收属性(如研发税收抵免)来抵消变更后的收入和税收的能力可能会受到限制。一般而言，如果公司的某些股东在三年滚动期间的股权所有权变化(按价值计算)超过50个百分点，就会发生“所有权变更”。我们过去经历了所有权的变化，未来可能会因为我们股票所有权的后续变化(其中一些变化不是我们所能控制的)而经历所有权变化。因此，我们使用变更前的联邦NOL和其他税收属性来抵消未来应税收入和税收的能力可能会受到限制。州税法的类似条款也可能适用，未来的监管变化也可能限制我们利用NOL结转的能力。出于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的很大一部分，这可能会导致未来对我们的所得税负担增加，并对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。

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全球法规、我们的投资者、消费者和员工对我们的环境、社会和治理(“ESG”)实践的日益严格的审查和不断变化的期望，可能会给我们带来额外的成本，或使我们面临新的或额外的风险。

许多行业的公司正面临与其ESG实践和报告相关的越来越多的审查。投资者、消费者、员工和其他利益相关者越来越关注ESG实践，并越来越重视他们的投资、购买和其他与公司互动的影响和社会成本。随着这一关注度的增加，有关ESG实践的公开报告变得更加广泛。任何未能或被认为未能及时完成或准确跟踪和报告我们的ESG举措，或未能满足投资者、消费者或员工对ESG事宜的期望，特别是因为我们的使命是创造产品和服务，帮助我们的地球向碳中和能源和运输过渡，都可能对我们的品牌和声誉造成不利影响。我们的员工参与度和保留度，以及客户和合作伙伴与我们做生意的意愿。

我们有时可能会参与自愿性举措（例如自愿披露、认证或目标等）或承诺，以改善我们的环境、社会及管治状况，而任何该等举措或该等承诺的实现可能成本高昂。例如，我们对《气候承诺》的承诺，根据该承诺，各签署国承诺到2040年实现净零排放，以及随后的报告和减排和抵消将需要大量投资，而我们的承诺，包括所有的意外情况、依赖性以及在某些情况下依赖于第三方核查和/或绩效，是复杂而雄心勃勃的，我们不能保证我们会履行承诺。我们实现这一承诺的能力面临许多风险，其中许多风险超出了我们的控制范围。该等风险包括低碳或非碳能源的可得性及成本、影响ESG标准或披露的不断演变的监管要求、可符合我们的可持续发展、多元化及其他ESG标准的供应商的供应商、我们招聘、发展及挽留不同人才的能力，以及该等风险因素中讨论的其他项目。此外，某些披露或目标可能基于假设、估计、假设预期或第三方信息，这些信息必然不确定，且由于涉及的时间表较长，且缺乏既定的单一方法来识别、计量和报告许多ESG事宜，可能容易出现错误或被误解。我们识别、衡量和报告ESG指标的流程和控制可能会有所变化，以反映不断演变的方法、标准、内部控制以及数据可用性和质量。这可能需要我们承担重大成本，并可能影响我们的环境、社会及管治措施，包括在初始时间轴或根本实现任何目标的报告进展和能力。落实及实现我们的承诺亦可能导致我们供应链及业务营运的成本增加。此外，如果我们的竞争对手的企业责任表现被认为比我们更好，包括第三方基准的表现和某些市场参与者使用的分数，潜在或现有投资者或客户可能会选择投资或与我们的竞争对手做生意。即使情况并非如此，我们目前的行动其后可能被各持份者确定为不充分，我们可能会因环境、社会及管治措施及披露而受到各种不利后果或投资者或监管机构的参与，即使该等措施现时属自愿性质。

此外，我们预计在ESG事务方面，可能会有更多与披露相关的监管水平。例如，美国证券交易委员会 (“美国证券交易委员会“)发布了拟议的规则，要求公司在定期报告中大幅扩大与气候有关的披露，这可能要求我们产生大量额外成本来遵守，包括针对过去不受此类控制的事项实施大量额外的内部控制程序和程序，并要求我们的管理层和董事会承担更多监督义务。此外，加利福尼亚州最近颁布了气候公开法，可能要求我们报告我们的温室气体排放、与气候有关的金融风险和其他与气候有关的事项。此外，行业和市场实践可能会进一步发展，甚至比任何新法律法规所要求的更加稳健，我们可能不得不花费大量努力和资源来跟上市场趋势并保持在同行中的竞争力，这可能会导致更高的相关合规成本和对违反此类法律法规的惩罚。此外，我们的许多客户和供应商可能会受到类似预期的影响，这可能会增加或产生额外的风险。

与我们A类普通股所有权相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的价格一直并可能继续波动，或者可能下降。

我们A类普通股的市场价格一直在波动，并可能继续大幅波动，以应对众多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

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•财务状况和经营结果的实际或预期波动；
•我们可能向公众提供的预测和任何其他指导，以及该等预测或指导的任何变更或未能满足；
•证券分析师未能维持Rivian的覆盖范围，任何关注Rivian的证券分析师的财务估计或评级发生变化，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；
•我们或我们的竞争对手宣布重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、经营结果或资本承诺；
•其他电动汽车公司的股票市场估值和经营业绩的变化，特别是我们行业的公司；
•整体股票市场的价格和成交量波动，包括整个经济趋势的结果；
•董事会或管理层发生重大变动；
•出售我们的大量普通股，包括我们的创始人、我们的高管和董事或投资者的销售；
•威胁或对我们提起诉讼；
•适用于我们业务的法律、法规或政府政策的实际或预期变化；
•我们资本结构的变化，例如未来发行债务或股权证券；
•涉及我们的股本的卖空、对冲和其他衍生品交易，包括我们2029年绿色可转换票据或2030年绿色可转换票据的持有人对此类票据采用可转换套利策略；
•预期将2029年绿色可转换债券和2030年绿色可转换债券转换为A类普通股；
•一般经济状况，例如衰退，通胀或利率的变动，以及本港市场缓慢或负增长；
•其他事件或因素，包括战争引起的事件或因素、地缘政治紧张局势，如俄罗斯与乌克兰以及以色列与加沙之间持续的军事冲突和相关的经济制裁、流行病(包括新冠肺炎和相关变种)、恐怖主义事件或对这些事件的反应；以及
•本文件中描述的其他因素第二部分项目1A“风险因素.”

一般的股票市场，特别是技术公司和电动汽车公司的市场，经历了极端的价格和数量波动，在许多情况下，波动与这些公司的经营业绩无关或不相称。市场波动可能导致我们A类普通股股价的极端波动，这可能导致股东投资价值的下降。如果我们A类普通股的公众持股量和交易量较低，价格波动性可能会更大。在公司证券市场价格出现这种波动的时期之后，往往会对该公司提起证券集体诉讼。该等诉讼可能导致巨额成本，并分散管理层对我们业务的注意力和资源。

我们的高管、董事和主要股东，如果他们选择共同行动，将保持相当大的投票权。

我们的高管、董事和股东在我们首次公开募股之前持有超过5%的已发行普通股，他们各自的关联公司合计持有的股份约占我们已发行股本投票权的52.0%，可能会对提交给我们股东批准的所有事项以及我们的管理和事务产生重大影响，特别是如果他们选择共同行动的话。例如，如果这些人选择共同行动，他们将控制或显著影响董事的选举和对任何合并、合并或出售我们几乎所有资产的批准，无论其他股东是否认为这样的行动符合他们的最佳利益。所有权控制的这种集中可能：

•延迟或阻止控制权的变更；
•巩固我们的管理层和董事会；或
•妨碍涉及我们的其他股东可能希望的合并、合并、接管或其他业务合并。

此外，我们的B类普通股每股有权投10票，而我们A类普通股的每股持有人有权投一票。我们的创始人兼首席执行官罗伯特·J·斯卡林格的一家附属公司持有我们B类普通股的所有流通股。由于我们的双重股权结构，斯卡林格博士的关联公司持有我们普通股的股份，总计约占我们已发行股本投票权的9.0%，但占已发行普通股总股份的2.4%。
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此外，虽然我们预计不会发行任何额外的B类普通股，但未来发行B类普通股将稀释A类普通股的持有者。

我们无法预测我们的双重股权结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。

我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更波动，导致负面宣传，或其他不利后果。某些指数提供商在其某些指数中排除了具有多种股权结构的公司。因此，我们的双重资本结构使我们没有资格被纳入这些指数中的任何一个。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

现有证券持有人在公开市场上直接或间接出售大量A类普通股可能会导致我们A类普通股的价格下跌。

向公开市场出售大量我们A类普通股的股票，特别是我们的董事，执行官和主要股东的出售，或认为这些出售可能发生，可能导致我们A类普通股的市场价格下跌。我们的许多上市前证券持有人在其持有的股权价值上拥有大量未确认的收益，并可能采取措施出售其股份或以其他方式担保或限制其风险暴露在其未确认收益的价值。我们无法预测此类销售对我们A类普通股市场价格的影响。

我们和我们的所有董事、高管和某些其他记录保持者可以在公开市场上自由出售我们的股票，但我们关联公司持有的任何股票，根据证券法第144条的定义，只能在符合第144条的情况下出售。此外，截至2023年9月30日，我们拥有股票期权和限制性股票单位 (“RSU“)已发行股票，以及我们2021年员工股票购买计划(”ESPP“)的其他股票奖励和股票，如果完全行使、归属或结算，将导致发行约1.32亿股A类普通股。根据证券法，所有在行使股票期权时可发行的A类普通股，以及根据我们的股权激励计划为未来发行而保留的股票，都已登记公开转售。因此，这些股票在发行时可以在公开市场自由出售，但须遵守适用的归属要求、关联公司遵守规则144以及适用计划和/或与参与者签订的授予协议的条款规定的其他限制，任何此类出售都可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

此外，在2022年9月，我们批准在2021年激励奖励计划下以RSU的形式支付2022年奖金，该奖金在2023年第一季度授予时立即授予。2022年的奖金目标受制于与生产和其他目标相关的某些业绩条件。这些赠款是在2023年3月以响应股的形式提供的，总额为1.37亿美元。我们增发普通股将稀释我们现有普通股股东的所有权利益，这可能会压低我们A类普通股的交易价格。此外，部分或全部2029年绿色可转换债券和2030年绿色可转换债券的转换将稀释现有股东的所有权利益，前提是公司在转换后提供A类普通股。

此外，我们普通股股份的某些持有人有权在我们的首次公开募股完成后，在某些条件下，要求我们提交登记声明，公开转售我们的A类普通股股份，或将这些股份包括在我们可能为我们或其他股东提交的登记声明中。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究，或发布不准确或不利的研究，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果报道我们的一个或多个分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者如果我们的结果没有达到一个或多个分析师发布的预期结果，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能发表
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如果定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的A类普通股价格和交易量下降。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。因此，投资我们普通股的任何收益很可能取决于我们A类普通股的价格是否上涨。

我们目前打算保留任何未来的收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。未来是否派发股息，将由董事会自行决定。因此，股东必须依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。此外，我们的ABL贷款和管理2026年票据的契约的条款限制了我们某些子公司向我们支付股息的能力，而且我们未来可能产生的任何额外债务可能会限制我们宣布或支付现金股息或进行分配的能力。此外，特拉华州的法律可能会强加一些要求，限制我们向A类普通股持有人支付股息的能力。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购尝试。

我们的修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程和特拉华州法律包含的条款可能会使收购变得更困难、延迟或阻止。这些规定包括：

•双重阶级结构；
•一个三年交错任期的机密董事会，他们只有在有原因的情况下才能被免职，这可能会推迟股东更换董事会多数成员的能力；
•在董事选举中没有累积投票权，这限制了小股东选举董事候选人的能力；
•我们的董事会有权决定董事会的规模并选举一位董事来填补空缺，无论发生什么情况，包括通过扩大董事会，阻止股东填补我们董事会的空缺；
•我们的董事会有权授权发行优先股，并确定这些股票的价格和其他条款，包括投票权或其他权利或优惠，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购的所有权；
•董事会有能力在未经股东批准的情况下更改经修订和重述的公司章程；
•除了我们董事董事会有权通过、修改或废除我们修订和重述的章程外，我们的股东只有在获得我们当时所有已发行股本至少662/3%的投票权的股东的赞成票后才能采纳、修改或废除我们修订和重述的章程；
•要求获得(I)至少66 2/3%的已发行股本投票权的批准，一般有权在董事选举中投票，作为一个单一类别一起投票，以采纳、修订或废除我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，以及(Ii)只要有任何B类普通股未发行，持有在投票时已发行的B类普通股至少80%的持有者作为单独的系列投票，通过、修订或废除我们修订和重述的公司注册证书的某些条款；
•禁止股东通过书面同意采取行动，迫使股东在年度或特别股东会议上采取行动；
•股东特别会议只能由公司高级职员根据当时在任的董事会多数成员或董事会主席通过的决议召集;以及
•股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们的董事会候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。

这些规定，单独或共同，可以推迟或防止敌意收购和控制权的变化或我们的管理层的变化。这些规定还可能阻碍代理权争夺，使股东更难选举他们选择的董事，并使我们采取他们希望采取的其他公司行动，其中任何一项，在某些情况下，
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在这种情况下，可能会限制我们的股东获得A类普通股溢价的机会，也可能会影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

作为一家特拉华州公司，我们还受特拉华州法律条款的约束，包括《特拉华州普通公司法》（“DGCL”）第203条，该条款禁止持有我们已发行普通股15%以上的股东在未经我们几乎所有已发行普通股持有人批准的情况下进行某些业务合并。

此外，2029年绿色可换股票据及2030年绿色可换股票据的若干条文及规管契约可能令第三方尝试收购我们变得更困难或昂贵。例如，如果收购构成根本性变化，则票据持有人将有权要求我们以现金回购其2029年绿色可换股票据和2030年绿色可换股票据。此外，如果收购构成了一个整体的根本性变化，那么我们可能会被要求暂时提高转换率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在2029年绿色可转换票据和2030年绿色可转换票据下的义务以及管理契约可能会增加收购我们的成本，或以其他方式阻止第三方收购我们或解雇现任管理层，包括我们普通股持有人可能认为有利的交易。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，而美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来解决与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷。

我们修改和重述的公司注册证书规定，除非我们另有书面同意，否则特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据DGCL任何规定提出的索赔的独家法院(或如果该法院没有标的管辖权，则是特拉华州联邦地区法院)。我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的公司章程，或DGCL授予特拉华州衡平法院专属管辖权的任何诉讼，或任何主张受特拉华州法律内务原则管辖的索赔的诉讼。这一规定不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们希望大力主张我们的专属论坛条款的有效性和可执行性。

法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在另一个司法管辖区提起诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。

一般风险因素

我们的业务面临地震、火灾、停电、洪水、其他自然灾害、气候变化的物理影响和其他灾难性事件的风险，以及恐怖主义等人为事件的干扰。

我们的业务很容易受到停电、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、自然灾害以及气候变化的严重物理影响的破坏或中断，气候变化可能包括更频繁或更严重的风暴、飓风、洪水、干旱和野火以及其他类似事件。气候变化还可能导致物理条件的长期变化，如海平面上升或温度或降水模式的变化，这也可能对我们的业务造成不利影响。第三方系统、运营和供应商以及
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我们所依赖的服务提供商也面临着类似的风险。如果发生重大自然灾害，如地震、火灾或洪水，或者我们的信息技术系统或通信网络出现故障或运行不正常，我们的设施可能会严重受损，或者我们可能不得不停止或延迟车辆的生产和交付，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响，并且我们的保险覆盖范围可能不足以赔偿可能发生的损失。恐怖主义行为的目标可能是人口密度高于农村地区的大都市地区，也可能对我们或我们的供应商和服务提供商的业务或整个经济造成干扰。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划，例如影响我们产品大量库存的地点的自然灾害，在某些情况下，市场对气候变化和其他灾难性事件的反应可能会削弱我们以我们认为可以接受的条款获得保险的能力，这可能会增加任何此类事件的影响。由于我们在某些情况下依赖单一或有限的供应商，我们或我们供应商设施的任何损坏或中断都可能对我们的业务或财务状况产生重大影响。无论是由于技术、信息系统、通信网络、罢工、事故、天气状况或其他自然灾害，包括气候变化、健康流行病、大流行或类似的爆发，无论是短期还是长期，我们制造设施或我们供应商设施的任何长期运营中断都将对我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流产生重大和不利影响。

我们的保险策略可能不足以保护我们免受所有商业风险。

我们的保险策略是为各种类型的风险提供保险，包括财产、产品责任、意外伤害、管理责任、网络责任，以及其他类似于我们风险状况的其他公司的风险，这些风险在当前保险市场上是正常和惯例的。我们向多个司法管辖区的不同运营商投保。我们承保的保险类型和金额可能会随时间而变化，限额和扣除额也会根据可获得性、成本和我们关于风险保留的决定而变化。这些保单受到各种免赔额、保单限额和免赔额的限制，这些免赔额和免赔额可能会影响我们对特定风险的赔偿能力。我们可能只保证满足合同要求和/或选择保留一定程度的风险，因为我们认为我们可以针对预期风险进行充分的自我保险。不在保险覆盖范围内的损失可能是巨大的和/或不可预测的，并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，根据保险市场状况或我们风险状况的变化，我们可能不会继续获得保险范围，或者如果有，成本可能会高得多。这可能需要改变我们的保险购买理念和策略，这可能会导致假设更大的风险，以抵消保险市场的波动。

一般的商业和经济状况可能会减少我们的订单和销售额，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的业务和经营结果可能会受到全球经济状况及其对客户可自由支配支出的影响。可能对客户支出产生负面影响的一些因素包括高失业率、更高的客户债务水平、资产价值下降和相关的市场不确定性、持续的通货膨胀、波动的利率和信贷供应、车辆融资的供应、燃料和其他能源成本的波动以及国家和全球地缘政治和经济的不确定性，包括与关税或贸易法有关的不确定性。某些地区的经济状况也可能受到自然灾害的影响，如地震、飓风、热带风暴和野火、公共卫生危机、政治危机(如恐怖袭击、战争或其他政治不稳定或其他意外事件)，此类事件还可能扰乱我们的运营、互联网或移动网络或我们一个或多个第三方供应商或供应商的运营。具体地说，困难的宏观经济状况，例如人均收入和可支配收入水平的下降、失业增加和长期失业，或者消费者信心的下降，可能会对我们的汽车需求以及更广泛的汽车业产生实质性的不利影响。最近，由于这些和其他影响电动汽车需求的因素，某些汽车制造商宣布推迟电动汽车的生产计划。在困难的经济条件下，潜在客户可能会寻求通过放弃我们的车辆而选择其他传统选择来减少支出，增加公共和公共交通选择的使用，或者可能选择保留现有车辆，并取消预订。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们对这些重大弱点的补救措施没有效果，或者如果我们在未来遇到更多的重大弱点，或者我们以其他方式未能建立和保持对财务报告的有效内部控制，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害，这可能会对投资者对我们财务报表的准确性和完整性的信心造成不利影响，并对我们的业务和运营业绩以及A类普通股的市场价格产生不利影响。

62

作为一家上市公司，我们必须建立并定期评估关于我们的披露控制程序和程序以及我们对财务报告的内部控制的程序。在编制2021财年财务报表的过程中，我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。重大缺陷是指我们对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期综合财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。以前发现的重大弱点与解决财务相关职能之间的访问和职责分工的控制以及对我们的企业资源规划系统、应用程序和财务报告中使用的工具的IT一般控制有关。在编制2022财年财务报表时，我们得出结论，截至2022年12月31日，之前发现的重大弱点尚未得到补救，截至2023年9月30日，这些弱点继续存在，如第一部分，项目4“控制和程序”.

虽然上述控制缺陷并无导致财务报表出现重大错误陈述，惟该等控制缺陷合理可能导致无法及时防止或发现综合财务报表出现重大错误陈述。因此，我们的结论是，该等缺陷代表我们对财务报告的内部监控存在重大弱点，而我们对财务报告的内部监控于2022年12月31日尚未生效。此外，我们的独立注册会计师事务所发表了不利意见，表明我们对财务报告的内部控制于2022年12月31日尚未生效。我们已采取并将继续采取行动，以纠正这些重大弱点，详情见 第一部分，第4项“控制和程序”。然而，在完成这些步骤并有效运作一段足够的时间之前，我们将无法完全补救这些重大弱点。

此外，吾等无法向阁下保证，吾等迄今已采取的措施及日后可能采取的行动，将足以弥补导致吾等财务报告内部监控重大弱点的监控缺陷，或彼等将有效预防或减轻未来潜在重大弱点。我们现有的监控措施及我们开发的任何新监控措施可能会因我们业务条件的变化而变得不足。此外，我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的其他弱点在未来可能会被发现。如果我们无法及时纠正重大弱点，并进一步实施和维持对财务报告或披露控制和程序的有效内部控制，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在规定时间内编制财务报表的能力可能会受到不利影响。这可能导致我们的财务报表中可能继续未被发现的重大错报，或重报我们的以往期间的财务报表。这可能会对公众对公司的看法产生负面影响，并导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响，损害我们以优惠条件筹集资本的能力，或在未来，并使我们受到监管机构的诉讼或调查，这可能需要额外的财政和管理资源，或对我们的财务状况造成负面影响。

此外，我们已经产生并预计将继续产生巨额支出，并投入大量管理努力，以实现和保持对财务报告的有效内部控制。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。尽管我们已经聘请了更多的员工来帮助我们遵守这些要求，但我们可能没有足够的人员，在上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训，未来可能需要招聘更多员工，或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。因此，为了达到上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的准则和控制措施可能需要比预期更高的成本，或者需要更长的时间才能实现。

作为一家上市公司，我们将继续产生巨大的额外成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理做法。

我们已经并将继续增加与上市公司的报告和公司治理规则和法规相关的成本。这些规则和法规已经增加，并可能继续发展，预计将显著增加我们的会计、法律和财务合规成本，并已经并将继续使一些活动更加耗时，包括增加对现有员工的培训，增加新员工的招聘，以及增加来自顾问的协助。此外，我们的高管在管理上市公司方面的经验有限，需要投入大量精力遵守与上市公司有关的日益复杂的法律，并与上市公司分析师和投资者互动，这可能会转移注意力。
63

将注意力从我们业务的日常管理和增长中转移，包括运营、研发以及销售和营销活动，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。我们还预计，上市公司的规则、法规和监督将使我们维持董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来维持相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合资格的人士加入我们的董事会或担任行政总裁。

如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营结果可能会低于我们的投资者和证券分析师的预期，导致我们A类普通股的交易价格下降。

按照美国公认的会计原则编制财务报表 (“美国公认会计原则“)要求管理层作出估计和假设，以影响我们的合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如第一部分，第二项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”包括在本表格10-Q的其他部分，其结果构成对资产、负债、股权和费用的账面价值作出判断的基础，而这些资产、负债、股权和费用从其他来源看起来并不明显。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于我们公开宣布的指引或证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的市场价格下降。

第二项股权证券的未登记销售、募集资金的使用和发行人购买股权证券

2021年11月15日，我们完成了IPO。在扣除承销折扣和约1.85亿美元的佣金后，我们从IPO中获得的净收益为135亿美元。所有售出的股份均根据美国证券交易委员会于2021年11月9日宣布生效的S-1表格(档号333-259992)(经修订)登记。

我们首次公开募股的净收益已投资于投资级工具。正如我们向美国证券交易委员会提交的与首次公开募股相关的最终招股说明书中所描述的那样，首次公开募股所得资金的使用没有实质性的变化。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

(A)对EDV协议的修订

2023年11月7日，我们的全资子公司Rivian汽车有限责任公司和亚马逊物流公司(简称物流公司)签订了日期为2019年9月16日的经修订的框架协议第3号修正案(以下简称修正案)。修正案修改了Rivian汽车有限公司、Rivian汽车公司、物流公司和物流公司的母公司亚马逊公司之间的各种协议。亚马逊公司也是亚马逊公司的母公司，该公司实益拥有我们的股本股份，截至2023年9月30日，相当于我们投票权的15.7%。

根据EDV协议，我们和物流同意合作设计和开发EDV和/或某些零部件，用于亚马逊的最后一英里送货业务。EDV协议包括排他性条款，根据该条款，我们同意在亚马逊首次收到EDV后的四年内向亚马逊独家提供最后一英里送货车辆，而亚马逊在此后两年内有权优先向我们购买最后一英里送货车辆。
64

修正案改变了上述排他性条款，允许我们向第三方销售包含共同拥有的知识产权的商用货车，但须支付经销费和与客户类型和车辆数量相关的某些限制。配送费将从2024年1月1日起生效，包括基本费、最后一英里配送车费用和滑板配送费，这些费用的有效期分别为自生效日期起十年、五年和五年。向某些最后一英里的送货客户销售将需要五年亚马逊的批准，向零售业某些客户的销售将需要十年的批准。我们不限于也不需要批准向非最后一英里递送客户或零售商的客户销售商用面包车。

此外，根据修正案，我们同意对内部和外部非经常性工程、工装和其他与致力于车辆产品改进的投资项目直接相关的研发费用进行某些投资。投资项目包括共享项目、亚马逊定向项目和Rivian定向项目(见修正案)。我们将在2026年12月31日之前履行投资承诺。

前述对修正案的描述并不是完整的，而是通过参考修正案的文本进行限定的，该修正案作为本表格10-Q的附件10.6提交，并通过引用并入本文。

(B)不适用

(C)在截至2023年9月30日的三个月内，本公司并无董事或“高级职员”(定义见交易法第16a-1(F)条)通过或已终止S-K条例第408(A)项所界定的“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”。

65

项目6.展品
展品索引
以引用方式并入
展品编号展品名称表格文件编号展品提交日期存档/随附
3.1
Rivian汽车公司注册证书的修订和重新发布。
8-K001-410423.111/16/2021
3.2
修订和重新制定Rivian汽车公司章程。
8-K001-410423.211/16/2021
4.1
证明A类普通股股份的股票证书样本
S-1/A333-2599924.111/01/2021
4.2
第五次修订和重述的投资者权利协议，日期为2021年1月19日，由注册人和其股本的某些持有人，经修订，
S-1/A333-2599924.210/22/2021
4.3
2023年10月11日，Rivian Automotive，Inc.和美国银行信托公司，全国协会，作为受托人，
8-K001-410424.110/11/2023
4.4
代表2030年到期的3.625%绿色可转换优先票据的证书格式（包括附件A至附件4.3）
8-K001-410424.210/11/2023
10.1#
Rivian汽车有限责任公司和谢尔·格兰纳之间的雇佣协议
*
10.2#
Rivian Automotive，LLC和Jiten Behl之间的咨询协议
*
10.3‡ 
经济发展协议的第一修正案，日期为2023年9月26日，由Rivian Horizon，LLC，格鲁吉亚州由并通过格鲁吉亚经济发展部，贾斯珀县联合发展局，摩根县，牛顿县和沃尔顿县
8-K001-4104210.19/29/2023
10.4
已设置上限的呼叫确认表格
8-K001-4104210.110/11/2023
10.5
附加上限呼叫确认书格式
8-K001-4104210.210/11/2023
10.6†
Rivian汽车有限责任公司和亚马逊物流公司之间的框架协议修正案，日期为2023年11月7日。
*
31.1
根据规则第13a-14(A)/15d-14(A)条核证特等行政干事
*
31.2
根据第13a-14(A)/15d-14(A)条核证特等财务干事
*
32.1
依据《美国法典》第18编第1350条对行政总裁的证明
**
32.2
依据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
**
101.INS内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中*
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档*
66

101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档*
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档*
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档*
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档*
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)*

*现送交存档。
* * 随附。
根据规例S—K第601（a）（5）项，附表及证物已被略去。 注册人承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏的附表和附件的副本。
#表示管理合同或补偿计划。
本展品的†部分(用星号表示)已根据S-K规则第601(B)(10)(Iv)项进行了编辑。
67

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
Rivian汽车股份有限公司
发信人：
/s/ 罗伯特·J·斯卡林格
罗伯特·J·斯卡林格
首席执行官
日期：2023年11月7日(首席行政主任)
发信人：
/s/克莱尔·麦克唐纳
克莱尔·麦克唐纳
首席财务官
日期：2023年11月7日(首席财务官)
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