美国
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
(标记 一)
或
对于
截止的财政年度
或
对于 ,从_到_的过渡期
或
需要该外壳公司报告的事件日期 _
佣金
文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程) |
不适用 |
(注册人姓名英文译本) |
(法团或组织的司法管辖权) |
金沙江路 |
(主要行政办公室地址) |
传真:+ |
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址) |
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
每个班级的标题 | 交易代码 | 每个交易所的名称 已注册 | ||
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。
无 |
(班级标题 ) |
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 。
无 |
(班级标题 ) |
说明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量 。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示
。☐是☒
如果此报告是年度报告或过渡报告,请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第
13或15(D)节提交报告。☐是☒
注 -勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义 。
大型加速文件管理器-☐ | 加速的文件管理器-☐ | |
|
新兴成长型公司 |
如果
一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,用勾号表示注册人
是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
† | 术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估
编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础:
☒ | 国际财务报告 由本局发出的 国际会计准则理事会☐ | 其他客户:☐ |
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”,请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目18☐
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。☐是
目录表
页面 | ||
关于这份年报 | 三、 | |
财务资料的列报 | VI | |
关于前瞻性陈述的警告性声明 | VI | |
第一部分 | 1 | |
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 |
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 | 1 |
第三项。 | 关键信息 | 1 |
A. | [已保留] | 1 |
B. | 资本化和负债化 | 1 |
C. | 提供和使用收益的原因 | 1 |
D. | 风险因素 | 1 |
第四项。 | 关于公司的信息 | 52 |
A. | 公司的历史与发展 | 52 |
B. | 业务概述 | 53 |
C. | 组织结构 | 68 |
D. | 财产、厂房和设备 | 69 |
第五项。 | 经营与财务回顾与展望 | 69 |
A. | 经营业绩 | 69 |
B. | 流动性与资本资源 | 79 |
C. | 研发、专利和许可证等 | 83 |
D. | 趋势信息 | 83 |
E. | 关键会计估计 | 83 |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 85 |
A. | 董事和高级管理人员 | 85 |
B. | 补偿 | 87 |
C. | 董事会惯例 | 88 |
D. | 员工 | 90 |
E. | 股份所有权 | 91 |
F. | 披露登记人追讨错误判给的补偿的行动 | 91 |
第7项。 | 大股东和关联方交易 | 91 |
A. | 大股东 | 91 |
B. | 关联方交易 | 93 |
C. | 专家和律师的利益 | 105 |
第八项。 | 财务信息 | 105 |
A. | 合并报表和其他财务信息 | 105 |
B. | 重大变化 | 105 |
第九项。 | 报价和挂牌 | 106 |
A. | 优惠和上市详情 | 106 |
B. | 配送计划 | 106 |
C. | 市场 | 106 |
D. | 出售股东 | 106 |
E. | 稀释 | 106 |
F. | 发行人的费用 | 106 |
i
第10项。 | 附加信息 | 106 |
A. | 股本 | 106 |
B. | 组织章程大纲及章程细则 | 106 |
C. | 材料合同 | 114 |
D. | 外汇管制 | 114 |
E. | 税收 | 116 |
F. | 股息和支付代理人 | 122 |
G. | 专家发言 | 122 |
H. | 展出的文件 | 122 |
I. | 子公司信息 | 122 |
J. | 给证券持有人的年度报告 | 122 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 122 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 124 |
A. | 债务证券 | 124 |
B. | 认股权证和权利 | 124 |
C. | 其他证券 | 124 |
D. | 美国存托股份 | 124 |
第II部 | 126 | |
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 126 |
第14项。 | 对证券持有人权利和收益使用的重大修改。 | 126 |
第15项。 | 控制和程序 | 126 |
第16项。 | [已保留] | 127 |
项目16.A。 | 审计委员会财务专家 | 127 |
第16.B项。 | 道德守则 | 128 |
项目16.C。 | 首席会计师费用及服务 | 128 |
项目16.D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 128 |
项目16.E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 128 |
项目16.F。 | 更改注册人的认证会计师 | 128 |
项目16.G。 | 公司治理 | 128 |
第16.H项。 | 煤矿安全信息披露 | 129 |
项目16.I. | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 129 |
项目16.J。 | 内幕交易政策 | 129 |
第三部分 | 130 | |
第17项。 | 财务报表 | 130 |
第18项。 | 财务报表 | 130 |
项目19. | 陈列品 | 130 |
签名 | 132 | |
合并财务报表索引 | F-1 |
II
关于 本年度报告
除 另有说明或文意另有所指外,本年度报告中提及:
● | “小一” 或“公司”或“我们”或“我们”是指小一公司, 根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司; |
● | “AI Plus”是指根据英属维尔京群岛法律成立的AI Plus Holding Limited,作为小一的中间控股公司; |
● | “小i科技”是指AI Plus全资拥有的、根据香港法律成立的小i科技有限公司。 |
● | “WFOE” 是指智真人工科技(上海)有限公司(“智真科技”),是根据中华人民共和国法律成立和存在的有限责任公司,由小i科技全资拥有; |
● | “上海小一”或“VIE”是指上海小一机器人科技有限公司,是根据中华人民共和国法律成立和存在的股份有限公司; |
● | “中华人民共和国经营实体”是指VIE、上海小一及其子公司; |
● | “备忘录和公司章程”是指经修订和重述的公司章程(“备忘录”)和经修订和重述的公司章程(“公司章程”); |
● | “中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China,包括香港特别行政区和澳门特别行政区,不包括台湾,仅就本年度报告而言;就本年度报告的目的而言,“中国”一词具有相关含义。 |
● | “内地 中国”、“中华人民共和国内地”或“中华人民共和国内地”系指中华人民共和国内地 中国(不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区) 仅为本年度报告的目的;就本年度报告而言,“中国内地”一词具有相关含义; |
● | “中华人民共和国政府”、“中华人民共和国监管当局”、“中华人民共和国当局”、“中华人民共和国政府当局”、“中国政府”、“中国当局”或“中国政府当局”是指内地中国政府 仅为本年度报告的目的;对于本年度报告而言,类似的措辞具有关联含义; |
● | “中华人民共和国法律法规”、“中华人民共和国法律”、“中华人民共和国法律”、“中国法律法规”或“中国法律”是指内地中国的法律法规。而且类似的措辞对于本年度报告的目的具有关联意义。 |
● | “普通股”是指公司的普通股,每股票面价值0.00005美元; |
● | “$”、“ ”美元、“美元”、“美元”和“美元” 表示美元; |
● | “人民币” 和“元”为人民币; |
● | “Companies Act”指公司法(经修订),第开曼群岛的22个国家。 |
● | “美国存托凭证” 是指小一的美国存托股份,每股美国存托股份相当于一股普通股的三分之一。 |
三、
小一是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司,小一机器人的大部分业务是通过上海小一机器人技术有限公司(“上海小一”)、可变利益实体(“VIE”)、人民Republic of China(或“中国”或“中国”)进行的。小一美国存托凭证的投资者应知道,他们可能永远不会持有VIE的股权,而是只购买开曼群岛控股公司小一的股权,小一并不拥有VIE及其附属公司(“中国营运实体”)在中国的任何业务。小一的间接全资子公司智真人工智能科技(上海)有限公司(“智真 科技”或“WFOE”)签订了一系列建立VIE结构的合同安排(“VIE 协议”)。VIE结构用于为投资者提供对中国公司的外国投资敞口,中国法律禁止外国直接投资于运营公司。出于会计目的,小一已评估FASB ASC 810中的指导,并根据此类合同安排确定小一为VIE的主要受益人。如果公司承担VIE的大部分亏损风险或有权获得VIE剩余收益的大部分 ,ASC 810要求合并VIE。VIE是指一家公司或其WFOE通过合同安排,完全和 负责该实体的管理,承担该实体的所有亏损风险(不包括非控股权益), 获得该实体可能对该实体具有重大意义的利益(不包括非控股权益),并拥有行使该实体所有投票权的专有 权利,因此该公司或其WFOE是该实体的主要受益人。根据ASC 810,报告实体在VIE中拥有控股权,并且必须合并该VIE, 前提是该报告实体具有以下两个特征:(A)有权指导VIE的活动,从而对VIE的经济表现产生最重大的影响;(B)有义务承担损失,或有权获得可能对VIE产生重大影响的利益。根据VIE协议,就会计目的而言,本公司被视为VIE的主要受益人。 VIE没有资产作为抵押品或仅限于清偿其债务。VIE的债权人对本公司的一般信贷没有追索权。因此,根据美国公认会计原则,中国经营实体的结果在小一的 财务报表中合并。然而,投资者不会也可能永远不会持有中国经营实体的股权。VIE协议 可能无法有效控制上海小一。关于小i执行VIE协议的能力存在不确定性, VIE协议还没有在法庭上得到测试。中国监管当局可能不允许这种VIE结构, 这可能会导致中国运营实体的运营和小一美国存托凭证的价值发生重大变化, 包括它可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。见“项目3.关键信息-D. 风险因素-与公司结构有关的风险”和“项目7.大股东和关联方交易 -B.关联方交易-合并”。
小一是一家控股公司,没有自己的业务 。小一于中国的业务主要透过于中国的中国经营实体进行。因此,尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资,但小一向股东支付股息和其他分派以及偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于小一的中国子公司支付的股息和其他分派,而小一的中国运营实体根据VIE协议支付股息和其他分派。如果这些实体中的任何一个未来单独产生债务,管理此类债务的工具可能会限制其向小I支付股息和其他分配的能力。
此外,外商独资企业和VIE的股息和分配须遵守有关向中国以外的各方派息和支付的规定和限制。适用的中国法律 允许WFOE仅从根据中国会计准则和法规确定的净收入(如有)中向小一支付股息。中国公司不得分配任何利润,直到一般公积金和利润(如果一般公积金不够)抵消了前几个会计年度的任何亏损。上一财年保留的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。此外,要求外商独资企业每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金,直至该公积金总额达到注册资本的50%。截至2022年12月31日,我们的中国经营实体已限制237,486美元(人民币1,569,546元)的储备基金。此外,注册股本及资本储备账户在中国亦不得提取 ,最高限额为各营运附属公司持有的净资产额。相比之下,香港目前没有外汇管制,也没有资本流入和流出香港的限制。因此,小一香港子公司在正常情况下可以不受任何限制地向开曼群岛转移 现金。
四.
此外,中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。李小一的外商独资企业的所有收入主要以人民币产生,而人民币不能自由兑换为其他货币。因此,对货币兑换的任何限制都可能限制小一的WFOE使用其人民币收入向小一支付股息的能力。中国政府可能会 继续加强其资本管制,国家外汇管理局(“外管局”)可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和严格的审查程序。 对小一的外商独资企业向小一支付股息或其他类型付款的能力的任何限制都可能对其增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务的能力造成实质性和 不利的限制。
此外,中华人民共和国经营实体之间的资金调拨适用于2021年1月1日实施的《关于民间借贷案件的规定》,以规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。《关于民间借贷案件的规定》并未禁止使用一个中华人民共和国经营实体产生的现金为另一个附属的中华人民共和国经营实体的运作提供资金。小一或中国经营实体并未获通知任何其他可能限制中国经营实体彼此之间转移现金能力的限制。截至本年度报告日期,本公司、WFOE、本公司其他子公司、VIE及其合并子公司之间以下列方式进行了现金转移:(I)本公司向其其他子公司提供现金共计10,000,550美元,其他子公司向本公司转移 美元;(Ii)本公司其他子公司向WFOE提供现金共计10,000,000美元;(Iii)WFOE 向VIE及其子公司提供共计9,859,073美元(人民币68,000,000元),VIE及其子公司向WFOE转移36,247美元(人民币250,000元);(Iv)VIE及其附属公司向本公司其他附属公司转移8,000美元。上述 现金转移一般用于本公司、外商独资企业、VIE及其合并子公司和其他 子公司之间的营运资金用途。小i打算保留未来的任何收益,为其业务扩张提供资金,并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来,海外融资活动的现金收益,包括IPO收益,可能会由小一转让给AI Plus,然后转让给小一科技,然后根据具体情况通过出资或股东贷款将 转让给WFOE。根据WFOE与上海小一之间的某些合同安排,现金收益可根据适用的中国法规允许的方式从WFOE 流向上海小一。由于这些中国法律和法规的影响,中国经营实体将其部分净资产转让给本公司的能力受到限制。有关限制资金从海外转移到中国经营实体的适用的中国法律法规的详细信息,请参阅“第14项.证券持有人权利和收益用途的重大修改--收益的使用”,“项3.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险- 我们的一些股东不遵守中华人民共和国关于中华人民共和国居民境外投资活动的规定,因此,目前我们无法在中国境内的银行开立新的资本账户,并可能被限制 在中国内部汇款或处理其他外汇业务,除非并直到我们纠正 不遵守规定的情况,和“项3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会推迟我们使用我们的可用资金向我们的中国子公司和合并后的附属实体发放贷款,或向我们的中国子公司提供额外的资本金。这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的中国子公司和合并关联实体的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利影响。“
截至2021年和2022年12月31日,以人民币计价的现金和现金等价物分别为1,254,528美元和908,614美元,以美元计价的现金和现金等价物分别为15,170美元和11,224美元,以港元计价的现金和现金等价物分别为42,148美元和106,407美元。
v
财务信息的展示
本年度报告所包含的综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。报告货币为美元。除非另有说明,否则本年度报告中的所有货币金额均以美元表示。
本 年度报告包含某些外币金额到美元的折算,以方便读者。除非另有说明,2022年12月30日,人民币对美元的所有兑换均为人民币6.8972元至1.00元,相当于纽约电汇经联邦储备委员会认证的海关人民币的中午买入价。对于本年度报告中提及的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币(视具体情况而定),肖毅并未做出任何陈述。
商标、服务标志和商号
仅为方便起见,本年度报告中提及的商标、服务标志、徽标、版权和商号不含® 和™符号。此类引用并不以任何方式表明,我们不会根据适用的法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记、徽标、版权和商品名称的权利,或者 适用所有者不会主张其对这些商标、服务标记、徽标、版权和商品名称的权利。本年度报告 包含其他人的其他商标、服务标志、徽标、版权和商号,这些都是其各自所有者的财产。据我们所知,本年度报告中出现的所有商标、服务标志、徽标、版权和商号均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标志、徽标、版权或商品名称,以暗示与任何其他公司的关系,或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。
有关前瞻性陈述的警示性 声明
本年度报告包含构成前瞻性陈述的陈述。本年度报告中包含的许多前瞻性表述可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜在”等前瞻性词汇来识别。
前瞻性 陈述出现在本年度报告的多个位置,包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设,以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定性的影响,由于各种因素的影响,实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同,这些因素包括但不限于本年度报告中题为“风险因素”一节确定的那些因素。这些风险和不确定性包括与以下因素有关的因素:
● | 中国和全球的总体经济、政治、人口和商业状况; |
● | 中国经营主体实施增长战略的能力; |
● | 经营计划的成功,包括我们和中国经营实体的竞争对手进行的营销和促销活动以及新产品和服务的开发; |
● | 中华人民共和国经营实体开发和应用其技术以支持和扩展其产品和服务的能力; |
● | 合格人员的可用性和留住这些人员的能力; |
● | 人工智能行业的竞争 |
● | 政府政策和法规的变化 ; |
● | 其他可能影响本公司财务状况、流动资金和经营业绩的因素;以及 |
● | 其他 在“风险因素”中讨论的风险因素。 |
前瞻性 陈述仅表示截止日期,我们不承担任何义务根据新信息或未来发展对其进行更新,或公开发布对这些陈述的任何修订以反映后来的事件或情况,或 以反映意外事件的发生。
VI
第 部分I
项目 1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用 。
第 项2.优惠统计数据和预期时间表。
不适用 。
第 项3.关键信息。
A. [已保留]
B. 资本化和负债化。
不适用 。
C. 提供和使用收益的理由。
不适用 。
D. 风险因素。
风险因素摘要
投资我们的美国存托凭证存在诸多风险,包括但不限于与在中国开展业务有关的风险、与我们的公司结构有关的风险、与我们的业务和行业相关的风险以及与我们美国存托凭证所有权相关的风险。投资者在投资美国存托凭证之前,应仔细考虑本年度报告中的所有信息。以下列表总结了这些风险中的一部分,但不是全部。有关这些风险和其他风险的更详细说明,请阅读下面标题为“风险因素”一节中的信息。
与我们的商业和工业有关的风险
● | 我们 过去的经营活动出现了净亏损(2021年除外)和负现金流,我们可能无法实现或维持盈利。 |
● | 如果 我们不能保持和发展我们的客户基础,不能通过我们的产品和解决方案保持我们的客户参与度 ,我们的业务增长可能无法持续。 |
● | 如果我们不能维护和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性以满足客户不断变化的需求,我们可能会失去客户。 |
● | 如果我们的产品和解决方案没有获得足够的市场认可度,我们的业务和 竞争地位将受到影响。 |
● | 如果我们向新行业的扩张不成功,我们的业务、前景和增长势头可能会受到实质性的不利影响 。 |
● | 我们参与的市场是竞争激烈的,如果我们不进行有效竞争,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。 |
1
● | 如果我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好,我们的业务可能会受到实质性的 不利影响。 | |
● | 为了支持我们的业务增长,我们继续在研发工作上投入大量资金,研发费用可能会对我们的现金流产生负面影响,可能不会产生我们预期的结果 。 |
● | 如果我们的平台出现重大错误、缺陷或安全问题,我们可能会失去我们的客户, 无法履行我们在合同责任方面的义务,并产生巨额 补救费用。 |
● | 我们的品牌是我们成功不可或缺的一部分。如果我们不能有效地维护、推广和提升我们的品牌,我们的业务和竞争优势可能会受到损害。 |
● | 安全 对我们的系统和网络的入侵和攻击,以及任何未能以其他方式保护个人、机密和专有信息的行为,都可能损害我们的声誉,并对我们的业务造成负面影响,以及对我们的财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。 |
● | 我们 部分依赖第三方服务提供商来开展我们的业务,此类第三方的任何中断或延迟或我们自身的故障都可能会影响我们客户的体验。 |
● | 我们的 产品和解决方案依赖于服务器的稳定性能,任何由于内部和外部因素导致的服务器中断都可能降低对我们产品和解决方案的需求, 损害我们的业务、我们的声誉和运营结果,并使我们承担责任。 |
● | 我们的 和我们的业务合作伙伴的业务运营已经受到新冠肺炎疫情的不利影响,未来可能会继续受到新冠肺炎疫情的影响。 |
● | 如果我们的客户采用我们的产品和解决方案的速度慢于我们的预期,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。 |
● | 我们 可能无法以经济高效的方式开展我们的销售和营销活动,并且我们 在推广我们的产品和解决方案方面受到限制。 |
● | 如果 我们不能提供高质量的客户服务,我们的品牌、业务和运营结果可能会受到损害 。 |
● | 我们 在截至2020年12月31日、2021年和2022年(“往绩记录期”)的年度内集中了主要客户,如果我们现有的主要客户停止使用我们的服务,我们可能无法在合理的时间内或根本找不到具有类似可归属收入的新客户 。 |
● | 日益激烈的竞争、行业趋势和格局的变化以及政府政策可能会 对我们的客户经营其业务的行业产生直接影响,并对我们客户的稳定性产生负面影响,这可能会对我们的业务产生负面影响。 |
● | 我们 依赖有限数量的供应商提供某些基本服务可能会对我们有效管理业务的能力产生不利影响,从而损害我们的业务。 |
● | 我们 可能无法获得或维护运营我们的 业务所需的所有许可证、许可和审批。 |
● | 我们 可能无法获取、维护和保护我们的知识产权和专有信息,或无法阻止第三方未经授权使用我们的技术。 |
2
● | 我们 可能会受到知识产权纠纷的影响,这些纠纷代价高昂,并可能使我们 承担重大责任并增加业务成本。 |
● | 我们和我们的管理层可能会不时受到索赔、纠纷、诉讼和其他 法律和行政程序的影响。 |
● | 与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施的变化 本身可能会减少对我们的产品和解决方案的需求,并对我们的业务产生负面影响 。 |
● | 我们 依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务。 如果我们不能吸引、留住和激励合格的人员,我们的业务可能会受到实质性的 和不利影响。 |
● | 未来 战略收购和投资可能失败,并可能对我们的财务状况和运营结果造成重大和不利影响 。 |
● | 我们 未来可能会发展和扩大我们的国际业务,这可能会使我们面临重大风险。 |
● | 我们 可能无法及时或按可接受的 条款或根本无法获得所需的任何额外资金。此外,我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股本 或债务证券,这可能会稀释我们的股东持股,或使我们受到可能限制我们的运营或支付股息能力的 契约的约束。 |
● | 我们 未独立核实我们从第三方渠道获得的本年度报告中数据、估计和预测的准确性或完整性 ,此类信息涉及 假设和责任。 |
● | 我们 在财务报告的内部控制中发现了两个重大弱点。 如果我们对重大弱点的补救措施不奏效,或者,如果我们在未来遇到更多的重大弱点,或者未能保持对财务报告的适当和有效的内部 控制,我们编制准确和及时的合并财务报表的能力可能会受到损害,投资者可能会对我们的财务报告失去信心 ,美国存托凭证的交易价格可能会下降。 |
● | 我们 面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险,这些风险可能会 严重扰乱我们的业务运营。 |
● | 开曼群岛的经济实体立法可能会对我们或我们的业务产生不利影响。 |
● | 开曼群岛被列入“FATF灰名单”会给我们带来什么影响,如果有的话,还不清楚。 |
● | 目前还不清楚将开曼群岛列入欧盟反洗钱高风险第三国名单将持续多长时间,以及这一指定将对我们产生什么影响(如果有的话)。 |
与我们公司结构相关的风险
● | 在以下关于公司结构风险的讨论中,“我们”、“我们”或“我们”指的是小I。 |
● | 如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营架构的协议不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定,或者,如果这些法规或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益 ,我们的美国存托凭证可能会大幅贬值,甚至变得一文不值。 |
3
● | 在提供运营控制方面,与VIE及其股东的合同安排可能不如股权 所有权有效。 |
● | VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务的任何 将对我们的业务产生重大不利影响。 |
● | 与VIE的合同安排受中国法律管辖。因此,这些合同 将根据中国法律解释,任何纠纷将根据中国法律程序解决,这可能不会像美国等其他司法管辖区的程序那样保护您。 |
● | 我们与VIE及其股东达成的合同安排可能受到中国税务机关的审查 。如果发现我们需要缴纳额外税款,可能会显著降低我们的综合净收入和您的投资价值。 |
● | 我们 是一家控股公司,将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。 对子公司向我们支付股息的能力的任何限制,或向我们支付股息的任何 税务影响,可能会限制我们向母公司支付公司费用或向我们的美国存托凭证持有人支付股息的能力。 |
● | 如果我们的中国子公司VIE的印章没有妥善保管、被盗、被未经授权的人使用或用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。 |
● | 如果VIE宣布破产或面临解散或清算程序,我们 可能会失去使用和享用VIE持有的对我们业务运营至关重要的资产的能力 。 |
● | 关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施,以及它可能如何影响我们目前的公司结构和业务运营的可行性,存在很大的不确定性 。 |
● | 一些 我们的股东不遵守中国有关离岸的法规 中国居民的投资活动,因此,股东可能受到 如果我们不能纠正违规行为,我们将受到惩罚。 |
与中国做生意有关的风险
● | 在 以下有关在中国开展业务的风险的讨论中,“我们”、“我们”或“我们”指的是中国经营实体。 |
● | 中国的经济、政治和社会条件,以及任何政府政策的变化, 法律法规可能会很快,提前通知很少,可能会对我们的业务和小i的美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响。 |
● | 中国法律法规的解释和执行方面的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护 。 |
● | 在我们的平台上张贴或展示的内容 可能会被中国监管部门视为令人反感的内容 ,并可能使我们受到处罚和其他严重后果。 |
● | 在我们的平台上显示的广告 可能会使我们受到处罚和其他行政行为。 |
● | 新颁布的《外国公司问责法》和美国参议院通过的《加快外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时,对新兴市场公司实施更多、更严格的标准,尤其是那些没有接受上市公司会计监督委员会(PCAOB)检查的非美国国家审计师。这些事态发展可能会给我们的发行和在纳斯达克全球市场上市增加不确定性。如果未来PCAOB确定 它无法检查或全面调查我们的审计师,纳斯达克可能决定将我们的证券退市。 |
4
● | 境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。 |
● | 根据中国法律,可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。 | |
● | 中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响,并可能随时干预或影响我们的业务,这可能会导致我们的业务和小一美国存托凭证的价值发生实质性变化。 |
● | 我们控制的无形资产(包括印章和印章)的 托管人或授权用户可能无法履行其责任,或挪用或滥用这些资产。 |
● | 根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国“居民企业”,这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果,并对我们的经营业绩和您的投资价值产生 重大不利影响。 |
● | 根据《企业所得税法》,我们中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性 ,我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约福利的资格。 |
● | 我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性 。之前的私募股权融资交易涉及非居民投资者转让和交换我们公司的股票,我们面临着有关报告和 后果的不确定性。 |
● | 中国的并购规则和中国的其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。 |
● | 中国 有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力 或以其他方式使我们面临中国法律规定的责任和处罚。 |
● | 未能 遵守中华人民共和国有关员工股票登记要求的法规 所有权计划或股票期权计划可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款 和其他法律或行政处罚。 |
● | 中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制,可能会推迟我们使用可用资金 向我们的中国子公司和合并附属实体发放贷款。或向我们的中国附属公司作出额外的 出资,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的中国附属公司和合并关联实体的业务提供资金和扩展业务的能力造成重大不利影响 。 |
● | 人民币币值的波动可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。 |
● | 如果对中国的主要会计师事务所实施额外的补救措施,包括我们的 独立注册会计师事务所,我们的财务报表可能被确定为不符合美国证券交易委员会的要求。 |
● | 我们在制定、解释和实施互联网平台经济部门反垄断指南草案方面面临着不确定性。 |
5
与在香港营商有关的风险
● | 我们 可能会受到香港经济、政治和法律环境的任何变化的不确定性的影响 ,与在中国运营相关的大部分法律和运营风险可能也适用于未来在香港的运营。 |
● | 我们在香港的运营受香港的法律和法规管辖。如果内地中国和香港之间目前的政治安排发生重大变化,中国政府可能会干预或影响我们在香港的业务,这可能会导致我们在香港的业务发生实质性变化。 |
● | 您 在履行法律程序、执行外国判决或在香港对基于香港法律的年度报告中点名的小一或其管理层提起诉讼时,可能会招致额外的费用和程序障碍。 |
有关美国存托凭证的风险
● | 由于我们预计在可预见的未来不会派发股息,因此您必须依赖美国存托凭证的价格升值 来获得投资回报。 |
● | 美国存托凭证可能无法形成一个庞大、活跃的交易市场,您可能无法以公开发行价或高于公开发行价转售 您的美国存托凭证。 |
● | 美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者造成巨大损失 。 |
● | 大量ADS的销售或可供销售可能对其 市场价格产生不利影响。 |
● | 美国存托凭证持有人 的权利少于股东,必须通过托管机构行使其权利。 |
● | 除 在有限情况下,如果您不在股东大会上投票,我们的美国存托凭证托管人将给我们一个全权委托 投票您的美国存托凭证相关普通股,这可能会对您的利益造成不利影响。 |
● | 如果此类分发是非法的 或不切实际的,或者如果无法获得任何所需的政府批准以使 此类分发可供您使用,则您 可能不会收到有关ADS的分发或此类分发的任何价值。 |
● | 您的 参与未来任何配股发行的权利可能受到限制,这可能会导致您所持股份的稀释 。 |
● | 您 可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。 |
● | 您作为美国存托凭证持有人向存托机构索偿的权利受存款协议条款的限制。 |
● | 美国存托股份 持有者可能无权对根据押金协议提出的索赔进行陪审团审判,这可能会导致此类诉讼中原告的不利结果 。 |
● | 存款协议可在未经您同意的情况下修改或终止。 |
● | 如果吾等或托管银行未能履行存款协议项下的义务,则美国存托凭证的持有人或实益拥有人的追索权有限。 |
6
● | 卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。 |
● | 如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。 |
● | 我们 未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致美国存托凭证被摘牌 。 |
● | 由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的,您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会 有限。 |
● | 我们的股东获得的美国民事责任和某些针对我们的判决可能无法强制执行。 |
● | 美国当局因违反美国证券法律法规而对本年度报告中点名的我们、我们的董事和高管(除H.David 谢尔曼外)提起诉讼的能力可能有限。因此,您可能得不到向美国国内公司投资者提供的同等保护 。 |
● | 您 可能在履行法律程序、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在中国对我们提起原告诉讼方面遇到困难,我们在本年度报告中点名的董事和高管(David谢尔曼除外)。 因此,您可能无法有效地享受此类法律的保护。 |
● | 作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们被允许在与纳斯达克公司治理上市标准显著不同的公司治理事项上采用某些母国 做法;与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比,这些做法对股东的保护 可能会更少。 |
● | 我们的 公司章程包含反收购条款,可能会阻止第三方 收购我们,这可能会限制我们的股东以溢价出售他们的股票的机会,包括以美国存托凭证为代表的普通股,因此,这可能会对我们的美国存托凭证持有人的权利造成实质性的不利影响。 |
● | 我们 是证券法所指的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。 |
● | 我们 是交易法规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。 |
● | 我们 作为一家上市公司会导致成本增加,特别是在我们不再 有资格成为“新兴成长型公司”之后。 |
● | 不能保证我们在任何课税年度都不会成为被动型外国投资公司(“PFIC”),这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果 。 |
● | 根据开曼群岛法律,我们 不需要披露董事和高级管理人员的薪酬。 |
7
《追究外国公司责任法案》
根据《反海外腐败法》,如果美国证券交易委员会认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告,而该会计师事务所连续两年没有接受PCAOB的检查 ,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。由于此类交易禁令,纳斯达克全球市场可能会决定将我们的证券退市。 2022年12月15日,PCAOB宣布,它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所, 总部设在内地中国和香港的会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前于2021年作出的关于PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地的注册会计师事务所中国和 香港的决定(“决定”)。然而,PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查 存在不确定性,取决于我们和我们的审计师无法控制的因素。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港,并计划在2023年初及以后恢复定期检查,并继续进行正在进行的调查,并根据需要启动新的调查。我们在本20-F表格年度报告中包含的财务报表已由Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)进行审计,Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)是出具本年度报告中其他部分的审计报告的独立注册会计师事务所 ,作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司,我们受美国法律的约束,PCAOB根据该法律进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。Marcum Asia的审计报告包含在本年度报告中,其总部位于纽约州纽约。马库姆亚洲与小一有关的审计工作底稿位于中国。对于像本公司这样在中国有业务的公司的审计,小一的审计师在未经中国当局批准的情况下,是否能够完全配合 审计委员会对中国的审计工作底稿的要求存在不确定性。因此,截至本年度报告日期,小一的审计师不受PCAOB宣布的决定的约束。然而,小一无法向您保证,纳斯达克或监管机构在考虑其审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理范围或与财务报表审计相关的 经验后,是否会对其应用其他更严格的标准。此外,还存在这样一种风险:PCAOB可能会因为某一外国司法机构未来采取的立场而无法对小一的审计师进行检查,而PCAOB可能会因为《礼宾声明》的执行受到任何阻碍而重新评估其决定。这种缺乏检查或重新评估的情况 可能导致根据《中国证券业协会》在全国交易所或场外交易市场禁止小一证券的交易,因此,纳斯达克可能决定将小一证券摘牌,这可能导致小一证券的价值缩水或变得一文不值。有关更详细的信息,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险-新颁布的《中国企业会计准则》和美国参议院通过的《中国企业会计准则》,都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时,对其实施额外和更严格的 标准,尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师 。这些事态发展可能会给我们在纳斯达克全球市场的发行和上市增加不确定性, 如果未来PCAOB确定无法对我们的审计师进行检查或全面调查,纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。
我们的业务和向外国投资者出售我们的证券需要中国政府当局的许可、批准、许可证和许可
中国经营实体在中国的经营受中国法律法规管辖。小一、其附属公司、中国经营实体已获得中国政府当局就其目前在中国进行的业务经营所需的所有许可及批准。小一公司及其子公司、 或中国经营实体均未因其目前在中国开展的业务而被拒绝任何许可。这些许可和审批包括(但不限于)《电信增值业务许可证》、《营业执照》、《对外贸易经营者备案登记表》、《报关单位登记证》。小一,其子公司, 中国经营实体目前不需要获得任何中国当局的许可,即可向外国投资者发行美国存托凭证或普通股 。然而,小一公司面临着中国政府未来在这方面采取的任何行动的不确定性风险,包括小一公司可能无意中得出结论认为此处讨论的许可或批准不是必需的, 适用的法律、法规或解释发生变化,以至于小一公司未来需要获得批准,或者 中国政府可能不允许小一公司的控股公司结构,这可能会导致小一公司的运营发生实质性变化,包括其继续现有控股公司结构、继续当前业务、接受外国投资的能力, 并向其投资者提供或继续提供证券。这些不利行为可能会导致小i的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。如果小一证券未能遵守此类规章制度,还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的处罚和制裁,这可能会对小一证券在美国交易所上市的能力产生不利影响 这可能会导致小一证券的价值大幅缩水或变得一文不值。 有关详细信息,请参阅“第三项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险- 批准,根据中国法律,可能需要向中国证监会或其他中国政府机关提出备案或其他要求。
作为新兴成长型公司和外国私人发行人的含义
新兴的 成长型公司
我们 是《2012年JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》中所定义的“新兴成长型公司”。因此, 我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市实体的各种报告要求的特定豁免。 这些豁免包括:
● | 未要求遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求; |
8
● | 不要求 遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的附加信息的审计师报告的补充要求(即, 审计师讨论和分析);不需要向股东咨询投票提交高管薪酬 事项,如“薪酬话语权”、“频率话语权”和“黄金降落伞话语权”;以及 |
● | 不需要披露一些高管薪酬相关项目,如高管薪酬与业绩的相关性,以及首席执行官的薪酬与员工薪酬中值的比较。 |
因此,我们不知道一些投资者是否会觉得我们的美国存托凭证吸引力下降。其结果可能是我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃,我们的美国存托凭证的价格可能会变得更加不稳定。
我们 将一直是一家新兴成长型公司,直到:(I)我们的年度总收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天;(Ii)我们首次公开募股完成五周年之后的财年的最后一天 ;(Iii)我们成为交易法第12b-2条所定义的“大型加速申报机构”的日期,如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元,则会发生这一情况;或(Iv)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券 。
外国 私人发行商
我们 根据《交易法》作为具有外国私人发行人身份的非美国公司进行报告。即使我们不再具备新兴成长型公司的资格,但只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的具体条款的约束,包括:
● | 《交易法》中有关征集委托、同意或授权的条款 与根据《交易法》登记的证券有关; |
● | 《交易法》第 节要求内部人士就其股票所有权、交易活动和在短时间内从交易中获利的内部人士的责任提交公开报告;以及 |
● | 交易法中的 规则要求在发生指定重大事件时,向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表季度报告,或 8-K表的当前报告。 |
● | 此外,我们将不需要像根据《交易法》注册证券的美国国内公司那样及时向美国证券交易委员会提交年报和合并财务报表,也不需要遵守FD法规,这限制了 选择性披露重大信息。 |
外国私人发行人和新兴成长型公司也不受一些更严格的高管薪酬披露规则的约束。 因此,即使我们不再符合新兴成长型公司的资格,但仍然是外国私人发行人,我们将继续免除 既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露。
风险因素
投资小一美国存托凭证涉及重大风险。在投资其美国存托凭证之前,您应仔细考虑本年度报告中的所有信息,包括以下所述的风险和不确定性。下列任何风险均可能对小一及其附属公司及中国营运实体的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响 。在任何这种情况下,小一美国存托凭证的市场价格都可能下跌,你可能会损失全部或部分投资。
9
在以下有关本公司业务、营运及财务资料之风险讨论中,“吾等”、“吾等”、 或“吾等”指的是中国经营实体,惟在列报综合财务资料的情况下,“吾等”、 “吾等”或“吾等”指综合基础上的小一及其附属公司及中国营运实体。
与我们的商业和工业有关的风险
我们 过去经营活动的净亏损(2021年除外)和负现金流,我们可能无法实现或维持 盈利。
我们 2020年净亏损710万美元,运营现金流为负350万美元,2021年净收益为340万美元,运营现金流为负1190万美元。2022年,我们净亏损600万美元,运营现金流为负1020万美元。我们不能向您保证,我们将能够从未来的经营活动中产生净利润或正现金流。我们未来的收入增长和盈利能力将取决于多种因素,其中许多因素超出了我们的控制范围。这些因素包括市场对我们产品的接受度、我们货币化战略的有效性、我们控制成本和支出以及有效管理我们增长的能力、市场竞争、宏观经济和监管环境。我们还预计,随着我们继续扩大业务并增加在研发方面的投资,我们未来的成本和支出将会增加,这将对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出重大要求。持续扩张 可能会增加我们业务的复杂性,我们可能会遇到各种困难。我们可能无法发展和改进我们的运营、财务和管理控制,无法改进我们的财务报告系统和程序,无法招聘、培训和留住熟练的专业人员,也无法保持客户满意度,从而有效地支持和管理我们的增长。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的业务,但未能有效地管理我们的业务增长和利用我们的增长机会,我们可能 无法实现盈利,我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到实质性的 和不利影响。
如果 我们不能保持和发展我们的客户基础,不能通过我们的产品和解决方案保持我们的客户参与度,我们的业务增长可能 不可持续。
要实现业务的可持续增长,我们必须不断吸引新客户,留住现有客户,并增加他们在我们产品和解决方案上的 增量支出。为了跟上客户不断变化的需求,我们需要改进现有的产品和解决方案,并及时推出新的产品和解决方案。如果我们不能准确识别客户的 需求,或不断为他们提供为其业务增值的产品和解决方案,我们的客户可能不愿在我们的平台上增加他们的支出,因此,我们的业务可能会停滞不前。
如果 我们不能维护和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性,以满足客户不断变化的需求,我们可能会失去客户。
中国的AI行业服务市场在不断创新。我们的成功建立在我们致力于在我们的平台上开发创新和高质量的产品和解决方案的基础上。我们能否继续吸引和留住客户并增加销售额,在很大程度上取决于我们能否继续改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性。
我们 在开发新技术时可能会遇到困难,因为这既昂贵又耗时,进而可能会推迟或阻止新产品和解决方案的开发、推出或实施。虽然到目前为止,我们已经在服务开发上投入了大量时间和金钱,但未来我们可能没有足够的资源来进行相同水平的投资。如果我们 不能以及时有效地响应客户不断变化的需求的方式改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性,我们可能会失去我们的客户和我们的业务、财务状况、 运营结果,并可能对前景产生实质性的不利影响。
10
如果我们的产品和解决方案不能获得足够的市场认可度,我们的业务和竞争地位将受到影响。
为了满足客户快速变化的需求,我们在研发方面投入了大量资源,以增强我们的产品和解决方案,并改进我们的平台。当我们开发或获取新的或增强的产品和解决方案时,我们通常会 为开发、营销、推广和销售新产品而预先支付巨额费用和资源。因此,当我们开发 或获取并推出新的或增强的产品和解决方案时,它们必须获得高水平的市场接受度,以证明我们在开发和将其推向市场方面的投资金额是合理的。我们的新产品和解决方案,或对我们现有产品和解决方案的增强和更改,可能无法获得足够的市场接受度,原因有很多,其中包括:
● | 未能从功能上准确预测市场需求,未能及时提供满足这一需求的产品和解决方案。 |
● | 缺陷、 错误或中断; |
● | 对我们平台的表现或效果的负面宣传 ; |
● | 更改法律或法规要求,或加强法律或法规审查,对我们的平台造成不利影响 ; |
● | 出现了比我们更早获得市场认可的竞争对手; |
● | 延迟向市场发布我们平台的增强功能 ;以及 |
● | 由我们的竞争对手介绍或预期推出竞争产品或解决方案。 |
如果 我们的新产品和解决方案或任何增强功能没有在市场上获得足够的接受度,或者如果其他人开发的产品和解决方案在市场上获得更大的接受度,我们的业务可能会受到损害。
如果我们向新行业的扩张不成功,我们的业务、前景和增长势头可能会受到实质性的不利影响。
我们的产品和解决方案专为满足不同行业客户的多样化需求而设计。通过我们的平台资源和多年的技术积累,我们在新行业成功扩张并成为领先者的记录 。然而,我们不能向你保证,我们未来将能够保持这一势头。向新行业扩张 会带来新的风险和挑战。我们对新行业的不熟悉可能使我们更难跟上不断变化的客户需求和偏好的步伐。此外,在我们决定扩展的任何行业中,可能都有一个或多个现有的市场领导者。通过利用他们在该市场开展业务的经验,以及他们更深入的行业洞察力和在客户中的更高品牌认知度,这些公司可能能够比我们更有效地竞争。我们将需要遵守适用于这些业务的新法律和法规,如果不遵守,将对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成不利影响。扩展到任何新的垂直领域可能会给我们的管理层和资源带来巨大压力,如果扩展失败,可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
我们参与的 市场竞争激烈,如果我们不能有效竞争,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
人工智能行业市场竞争激烈,发展迅速。我们市场的主要竞争因素包括研发能力、行业技术诀窍、持续资本投资、产品组合等。我们现有的一些竞争对手可能 拥有实质性的竞争优势,包括更大的规模、更长的经营历史、更高的品牌认知度、与客户、供应商和合作伙伴建立的 关系,以及更多的财务、研发、营销和其他资源。 因此,我们的竞争对手可能比我们能够更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、 标准或客户要求。此外,一些竞争对手可能会以更低的价格提供满足一个或多个 功能的产品、解决方案和服务,比我们的产品、解决方案和服务或在不同的地理位置提供更多深度。我们现有的 和潜在的竞争对手可能会开发和营销具有与我们相当的功能的新产品、解决方案和服务,这 可能会迫使我们降低价格以保持竞争力。如果我们无法与当前或潜在的竞争对手成功竞争,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
11
如果我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
人工智能行业市场受到快速技术变化、不断发展的行业标准、法规和客户需求、要求 和偏好的影响。我们业务的成功在一定程度上取决于我们能否有效、及时地适应和应对这些变化。如果我们不能升级满足客户和最终用户的产品和解决方案,并为现有产品提供增强功能和新功能以跟上快速的技术和行业变化,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。如果出现能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有竞争力的产品、解决方案和服务的新技术,这些技术可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响 。
我们的 平台必须与各种网络、硬件、移动和软件平台和技术相集成,我们需要持续 修改和增强我们的产品和解决方案,以适应这些技术的变化和创新。如果我们的产品和解决方案在不断发展的技术中无法有效发挥作用,可能会减少对我们产品和解决方案的需求。如果我们不能 以经济高效和及时的方式应对这些变化,我们的产品和解决方案可能会变得不那么适销对路、竞争力下降或过时,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
为了支持我们的业务增长,我们继续在研发工作上投入大量资金,其费用可能会对我们的现金流产生负面影响,并可能无法产生我们预期的结果。
我们的技术能力对我们的成功至关重要,我们一直在持续投入大量资金进行研发工作 。本公司于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的研发开支分别为420万美元、540万美元及2400万美元,分别占同期营运开支的29.2%、32.2%及70.7%。我们所在的行业 受到快速技术变化的影响,在技术创新方面也在快速发展。我们需要 在研发方面投入大量资源,包括财力和人力资源,以引领技术进步,使我们的产品和解决方案在市场上具有创新性和竞争力。因此,我们预计我们的研发费用将继续增加。
此外,开发活动本身具有不确定性,我们在将开发成果商业化时可能会遇到实际困难。 我们在研发方面的巨额支出可能不会产生相应的效益。鉴于 技术已经并将继续快速发展,我们可能无法以高效且经济实惠的方式及时升级我们的技术 ,或者根本无法升级。我们行业中的新技术可能会使我们正在开发或预期在未来开发的平台、产品和解决方案过时,在商业上不可行或不具吸引力,从而限制我们收回相关开发成本的能力 这可能会导致我们的收入、盈利能力和市场份额下降。
如果我们的平台出现重大错误、缺陷或安全问题,我们可能会失去客户,无法履行我们在合同责任方面的义务,并产生巨额补救费用。
尽管经过反复测试,但我们的产品和解决方案本质上可能包含难以检测和纠正的技术错误、缺陷或安全问题,尤其是在首次引入或实施新版本或升级时。由于我们产品和解决方案的复杂性,我们可能无法及时或根本无法修复这些错误、缺陷和安全问题。我们可能会 产生巨额费用来纠正任何重大错误或缺陷,并赔偿受此类错误或缺陷影响的客户。
12
鉴于我们的许多客户在其业务的关键部分使用我们的产品和解决方案,我们平台上的任何错误、缺陷或服务中断都可能给我们的客户造成重大损失。我们的客户可能会要求我们赔偿他们因此类错误而遭受的任何损失,或者完全停止使用我们的产品和解决方案。此类索赔即使不成功,也可能 成本高昂、耗时长且分散管理层的注意力,导致大量资源被转移,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们不能向您保证限制我们的索赔风险的免责声明(br}我们通常在与客户的协议中包括这些免责声明)是否可强制执行或为我们提供足够的责任保护。此外,我们的客户可能会在社区中分享他们糟糕的经历的信息,从而导致对我们的负面宣传。这种负面宣传可能会损害我们的声誉,并影响我们未来的销售。
我们的品牌是我们成功不可或缺的一部分。如果我们不能有效地维护、推广和提升我们的品牌,我们的业务和竞争优势可能会受到损害。
我们 认为,保持、推广和提升我们的小i(中文:小I机器人)品牌对于保持 和扩大我们的业务至关重要。维护和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们继续提供高质量、精心设计、有用、可靠和创新的产品和解决方案的能力,我们不能向您保证我们会成功做到这一点。
我们 相信,随着我们市场竞争的加剧,品牌认知度的重要性将会增加。除了我们以具有竞争力的价格提供可靠且有用的人工智能解决方案的能力外,我们品牌的成功推广还取决于我们的营销努力的有效性。我们主要通过我们的销售和营销团队以及包括开发商口碑推荐在内的许多免费流量来源来营销我们的产品和解决方案。我们营销我们品牌的努力已经产生了巨大的成本和支出 ,我们打算继续这样的努力。但是,我们不能向您保证,我们的销售和营销费用将导致 收入增加,即使是这样,收入的增加也可能不足以抵消所发生的费用。
安全 对我们的系统和网络的入侵和攻击,以及任何未能以其他方式保护个人、机密和专有信息的行为,都可能损害我们的声誉,对我们的业务产生负面影响,并对我们的财务状况和 运营结果产生重大和不利影响。
我们 已实施各种网络安全措施,但此类措施可能无法检测、阻止或控制所有危害我们 系统的尝试,包括分布式拒绝服务攻击、病毒、特洛伊木马、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、第三方 操纵、安全违规、员工不当行为或疏忽或其他攻击、风险、数据泄露和类似的中断,这些 可能导致服务中断或危及我们系统中存储和传输的数据或我们以其他方式维护的数据的安全。 违反我们的网络安全措施可能会导致对我们系统的未经授权访问、信息或数据被挪用、删除或修改用户信息,或拒绝服务或以其他方式中断我们的业务运营。由于用于获取对系统的未经授权访问或破坏的技术经常发生变化,并且可能在对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前是未知的 ,因此不能保证我们能够预见或实施足够的措施来防范这些攻击。 如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞,我们可能会承担重大的法律和财务责任,我们的声誉和业务将受到损害,我们可能会因销售损失和客户不满而遭受重大收入损失。
我们 部分依赖第三方服务提供商来开展我们的业务,此类第三方的任何中断或延迟或我们自己的 故障都可能损害我们客户的体验。
我们在软件和智慧城市业务方面部分依赖第三方服务提供商。例如,我们租用了互联网 数据中心(IDC)服务器,这是一个完整的设备(包括高速互联网访问带宽、高性能局域网、安全可靠的机房环境等)、专业的管理、完善的应用服务平台,来安排 客户所需的软件系统。在该平台的基础上,IDC服务商为客户提供互联网基础 平台服务(服务器托管、虚拟主机、邮件缓存、虚拟邮件等)。以及各种增值服务(站点租赁服务、域名系统服务、负载均衡系统、数据库系统、数据备份服务等)。客户需要能够在不中断或降低性能的情况下随时访问我们的平台,我们为一些客户提供了关于正常运行时间的服务级别承诺 。我们数据中心或云基础设施的任何容量限制都可能阻碍我们接纳新客户或扩大现有客户的使用、托管我们的产品或为客户提供服务的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,任何可能由网络攻击、自然灾害、火灾、洪水、严重风暴、地震、断电、传染病爆发、电信故障、恐怖或其他攻击或其他我们无法控制的事件引起的影响我们的数据中心或云基础设施的事件都可能对我们的平台造成负面影响。由于上述任何原因而影响我们数据中心或技术基础设施的长期服务中断将对我们为客户提供服务的能力产生负面影响,并可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉,使我们承担责任,导致我们 失去客户或以其他方式损害我们的业务。我们还可能因使用替代提供商或采取其他 操作来准备或响应损坏我们使用的第三方托管服务的事件而产生巨额成本。
13
此外, 这些第三方服务提供商可能不会继续以商业合理的条款向我们提供服务,或者根本不会。如果我们失去使用任何这些服务提供商的权利,可能会导致我们的费用大幅增加,或者导致我们的解决方案延迟或 中断,直到我们开发或从其他第三方获得同等技术,并将其集成到我们的解决方案中。如果与我们合作的第三方的表现不令人满意,或者其中任何一方违反了其对我们的合同义务,我们可能需要更换该第三方和/或采取其他补救措施,这可能会导致额外的成本 ,并对我们向客户提供的产品产生实质性和不利的影响。此外,在我们的合同期限内,我们第三方服务提供商的财务状况可能会恶化,这也可能影响该第三方继续向我们提供其服务的能力。
我们的 产品和解决方案依赖于服务器的稳定性能,任何由于内部和外部因素造成的服务器中断都可能降低对我们的产品和解决方案的需求,损害我们的业务、我们的声誉和运营结果,并使我们承担责任。
我们在一定程度上依赖服务器的稳定性能来提供我们的产品和解决方案。这些服务器可能会因内部和外部因素而中断 ,例如维护不当、服务器缺陷、网络攻击、发生灾难性事件或人为错误。此类中断可能会导致负面宣传、失去或延迟市场对我们的产品和解决方案的接受程度、失去竞争地位、降低客户保留率或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下, 我们可能需要花费额外的资源来帮助恢复。此外,我们可能不会投保以赔偿因第三方服务器中断而引起的索赔的任何损失。因此,我们的声誉和品牌可能会受到损害,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的 和我们的业务合作伙伴的业务运营已经受到新冠肺炎疫情的不利影响,未来可能会继续 受到新冠肺炎疫情的影响。
从2020年开始,中国的许多公司办公室、零售店和生产设施因新冠肺炎爆发而被迫暂时关闭,正常的经济活动受到严重冲击。大多数主要城市的人口在不同时期都或多或少地被限制在 范围内,可自由消费的机会极其有限。人们被迫呆在家里,旅行和社交活动受到限制。
我们 采取了一系列措施保护我们的员工,关闭了我们的办公室,为员工的远程工作安排提供了便利, 并取消了商务会议和旅行。我们的一些业务合作伙伴和服务提供商的运营也受到限制和影响。这导致我们针对现有或潜在客户的产品和解决方案的购买决策、销售和实施周期出现延迟。同时,它降低了我们在产品开发、销售、市场营销和客户服务工作中的效率。
中国从2022年底开始修改零排放政策,这似乎给经济和市场前景带来了相当程度的不确定性。因此,我们必须为各种可能的结果做好准备,其中一些可能对我们的业务非常不利。关于该病毒未来的影响仍存在不确定性。大流行对我们未来业务结果的影响程度将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展,包括 新冠肺炎爆发的频率、持续时间和程度,具有不同特征的新变种的出现,控制或治疗病例的成功或失败,以及我们或当局可能采取的未来行动。
14
如果我们的客户采用我们的产品和解决方案的速度慢于我们的预期,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的业务依赖于广大客户对我们产品和解决方案的采用。我们能否进一步扩大我们的客户群,并使我们的产品和解决方案获得更广泛的市场接受,在一定程度上将取决于我们有效地 组织、集中和培训我们的销售和营销人员的能力。我们未来实现显著收入增长的能力将在一定程度上取决于我们招聘、培训和留住足够数量的经验丰富的销售专业人员的能力。我们最近的招聘和计划招聘可能不会像我们预期的那样富有成效和效率,而且我们可能无法在未来在我们开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格 人员。
由于我们寻求增加客户对我们的产品和解决方案的采用,我们可能会产生更高的成本和更长的销售周期。 采用我们的产品和解决方案的决定可能需要多个部门的审查和批准,包括产品、人力资源、财务和法律部门。此外,虽然在客户承诺大规模部署我们的产品和解决方案之前,他们可能会在有限的基础上快速部署我们的产品和解决方案,但他们通常需要广泛的关于我们的产品和解决方案的培训 和大量的客户支持时间,参与旷日持久的定价谈判,并寻求获得随时可用的开发资源。
我们 可能无法以经济高效的方式开展销售和营销活动,并且我们在推广我们的 产品和解决方案时会受到限制。
由于人工智能解决方案的技术性质,我们主要依靠我们的销售和营销团队来开展营销活动,并推动我们产品和解决方案的销售 。如果我们不能以具有成本效益的方式开展销售和营销活动,我们可能会产生可观的 营销费用,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外,我们的品牌推广和营销活动可能不会受到客户和潜在客户的欢迎,可能无法产生我们预期的销售水平。 同时,中国人工智能解决方案市场上的营销方法和工具正在发展,这可能进一步要求我们改进我们的营销方法,并试验新的营销方法,以跟上行业发展和客户偏好的步伐。 如果不能高效有效地引入新的营销方法,可能会减少我们的市场份额,并对我们的财务状况、运营结果和盈利能力产生实质性和不利的影响。
如果 我们不能提供高质量的客户服务,我们的品牌、业务和运营结果可能会受到损害。
我们 相信,我们对客户服务和支持的关注对于吸引新客户、留住现有客户和发展我们的业务至关重要。我们投资于培训我们的客户支持团队,并提高我们的客户服务质量。但是,由于预算限制 和员工流失等原因,我们的 客户服务团队未来可能无法保持高标准,这可能会对我们的声誉以及留住和吸引客户的能力产生不利影响。因此,我们的品牌、业务和运营结果可能会受到损害。
我们 在截至2020年12月31日、2021年和2022年(记录期间)的年度内集中了主要客户 ,如果我们现有的主要客户停止使用我们的服务,我们可能无法在合理的时间内或根本找不到具有类似可归属收入的新客户 。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度,我们最大客户所占收入百分比分别为17.7%、41.2%和20.4%,而截至2021年、2021年和2022年12月31日止年度,我们五大客户所占收入百分比分别为42.8%、67.1%和58.4%。
我们 不能向您保证我们的主要客户与我们之间不会发生任何纠纷,也不能保证我们能够与现有客户保持业务关系。由于在往绩记录期间,相当数量的收入来自相对较少的主要客户 ,如果这些现有的主要客户停止使用我们的服务,而我们无法在合理的时间内或根本找不到具有类似可归属收入的新客户,我们的业务和盈利能力可能会受到不利影响。此外,如果任何此类客户拖欠或延迟支付或结算我们的贸易和其他应收账款,我们的流动资金、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
15
竞争加剧、行业趋势和格局的变化以及政府政策可能会对我们的客户经营业务的行业产生直接影响,并对我们客户的稳定性产生负面影响,这可能会对我们的业务产生负面影响 。
我们很大一部分收入来自中国几个行业的客户,其中一些行业是新兴的, 竞争激烈,例如联系中心行业。此类行业的竞争格局、市场趋势或用户行为的任何变化都可能对我们的客户产生负面影响,从而损害他们支付以及维护和增加我们产品和解决方案的使用量的能力。此外,中国的一些行业受到中国政府的高度监管,中国中央政府的众多监管部门有权发布和实施管理这些行业各个方面的法规。 由于法律法规正在演变,其中一些是相对较新的,现行法律法规的变化可能会损害我们的 业务和经营结果。此外,此类法律法规的解释和执行具有很大的不确定性。 因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。如果这些法律法规或与其解释相关的不确定性对我们客户运营的行业造成负面影响,我们的业务可能也会受到不利影响。
我们对数量有限的供应商提供某些基本服务的依赖可能会对我们有效管理业务的能力产生不利影响 ,从而损害我们的业务。
我们 依靠有限数量的供应商提供某些基本服务来运营我们的网络,并为我们的 客户提供产品和解决方案。由于中国可用的相关供应商数量有限,我们在云、互联网 数据中心服务和硬件方面依赖有限的供应商。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中,我们从前三大供应商的采购总额分别占总采购量的62.5%、79.2%和66.8%。由于自然灾害、行业需求增加或我们的供应商没有足够的权利向服务器或其他产品或服务供货,我们可能会遇到组件短缺或交货延迟的情况。
我们对这些供应商的依赖使我们面临风险,包括基于这些服务当时的可用性、条款和定价减少对成本和约束的控制。我们通常没有与这些供应商签订任何保证供应的长期合同。如果我们的某些服务的供应中断或延迟,则不能保证额外的供应或服务可以作为足够的 替代,或者供应是否会以对我们有利的条款提供(如果有的话)。此外,即使我们能够以基本相似的条款找到足够的替代者,我们的业务也可能受到不利影响,直到这些努力完成。我们硬件供应的任何中断或延迟都可能导致我们的运营延迟或其他限制,从而损害我们的客户关系。
我们 可能无法获得或维护运营我们的业务所需的所有许可证、许可和批准。
我们的业务和运营一直受到广泛的监管。我们需要获得并维护适用的许可证、许可证和来自不同监管机构的批准,才能开展与智能城市服务相关的现有或未来业务 。由于我们在建筑设计人工智能服务领域不断扩展新的业务运营,以及对与电信服务有关的中国现有法律法规和可能的新法律法规的解释和应用 对中国现有和未来的外商投资以及电信服务业务和活动的合法性 ,包括我们的业务,我们无法向您保证我们已获得在中国或我们运营的地区开展业务所需的所有审批、 许可证或许可证,或能够保持我们现有的 审批。许可证或执照或获得新的许可证。政府当局可能要求我们获得额外的许可证、许可或批准,以便我们可以继续经营现有或未来的业务,或以其他方式禁止我们经营新要求适用的业务类型 。此外,新法规或对现有法规的新解释可能会增加我们的业务成本,使我们无法高效地提供服务,并使我们面临潜在的处罚和罚款。最后,我们现有的 许可证可能会在没有适当续订的情况下过期,或因违反相关许可证维护要求而被吊销。如果我们的任何实体被政府当局认为在没有适当许可证和许可证的情况下经营,或超出其授权的业务范围,或以其他方式未能遵守相关法律法规,我们可能会受到处罚,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。
16
我们 可能无法获取、维护和保护我们的知识产权和专有信息,或无法阻止第三方 未经授权使用我们的技术。
我们的商业秘密、商标、版权、专利和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们依赖并期望 继续依赖与员工和第三方签订的保密协议和竞业禁止协议,以保护我们的知识产权 。然而,我们无法控制的事件可能会对我们的知识产权以及我们产品和品牌的完整性构成威胁。有效保护我们的商标、版权、域名、专利权和其他知识产权是昂贵和具有挑战性的。虽然我们已经采取措施保护我们的知识产权,包括实施一套全面的内部政策以建立对我们知识产权的强有力管理,并部署一个专门的团队来指导、管理、监督和监督我们与知识产权有关的日常工作,但我们不能向您保证此类努力 足以防止任何潜在的侵权和挪用行为。此外,我们的知识产权可能会被法院宣布为无效或不可执行。我们不能向您保证我们的任何知识产权申请最终将进行注册,或将导致注册具有足够的业务范围。我们的一些待处理的申请或注册 可能会被其他人成功质疑或作废。如果我们的知识产权申请不成功,我们可能 必须对我们受影响的产品或服务使用不同的知识产权,或者寻求与任何可能具有先前注册、应用程序或权利的 第三方达成协议,而这些注册、申请或权利可能无法以商业合理的条款获得 。如果我们未能保护或执行我们的知识产权,我们的竞争对手可能会未经授权复制或反向工程我们的产品和服务,与我们竞争。因此,我们的客户和合作伙伴可能会使我们的服务贬值,我们的有效竞争能力可能会受到损害,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
同样,为了保护我们的非专利专有信息和技术,如商业秘密,我们依赖与员工和 第三方达成的协议,其中包含对此类信息或技术的使用和披露的限制。例如,在合同期限内和雇佣协议终止后,我们的员工和第三方必须对任何非专利专有信息和技术保密。此外,与我们的员工和第三方签订的协议明确规定了有关知识产权所有权和保护的所有权利和义务。这些协议可能不充分 或可能被违反,其中任何一项都可能导致未经授权使用或泄露我们的商业秘密和其他专有 信息给第三方,包括我们的竞争对手。因此,我们可能会失去从这些知识产权 中获得的竞争优势。对我们知识产权的重大损害可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们 可能会受到知识产权纠纷的影响,这些纠纷代价高昂,并可能使我们承担重大责任并增加业务成本 。
我们 在存在大量专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权和专有权利的市场上进行竞争,同时也存在与侵犯这些权利有关的纠纷。我们的竞争对手和其他第三方可能会因侵犯其知识产权而对我们提出法律诉讼,无论是对是错。中国的知识产权法涵盖了知识产权的效力、可执行性和保护范围,正在演变,诉讼正在成为解决商业纠纷的更普遍的手段。我们面临着更高的诉讼风险。任何针对我们的知识产权诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的品牌和声誉。
为知识产权索赔辩护的成本很高,可能会给我们的管理和资源带来沉重的负担。我们成为其中一方的任何知识产权诉讼可能要求我们执行以下一项或多项操作:
● | 停止销售、许可或使用包含我们涉嫌侵犯、挪用或侵犯的知识产权的产品或功能 ; |
● | 支付大量律师费、和解金或其他费用或损害赔偿,包括赔偿第三方; |
17
● | 为了获得出售或使用相关知识产权的权利,获得许可证或签订许可协议或签订许可协议,这两种协议中的任何一种可能无法以合理的 条款或根本无法获得; |
● | 重新设计涉嫌侵权的产品,以避免侵权、挪用或违规行为, 这可能是昂贵、耗时或不可能的。 |
此外, 不能保证我们在所有法律案件中都能获得有利的判决,在这种情况下,我们可能需要支付损害赔偿金或被迫 停止使用对我们的产品和解决方案至关重要的某些技术或内容。任何由此产生的负债或费用 或我们为限制未来负债而不得不对我们的产品或解决方案进行的任何更改,都可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们和我们的管理层可能会不时受到索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政程序的影响。
除第8项所述外,我们目前并未参与任何实质性的法律或行政诉讼。请参阅“第8.A项.合并报表和其他财务信息-诉讼”。 然而,鉴于我们业务的性质,我们和我们的管理层容易受到潜在索赔或纠纷的影响。我们和我们的管理层 一直是,将来可能会不时地受到各种索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政诉讼的影响或牵连。诉讼和诉讼可能会导致我们产生辩护费用,利用我们很大一部分资源 并转移管理层对我们日常运营的注意力,任何这些都可能损害我们的业务。客户、业务合作伙伴、供应商、竞争对手、员工或政府实体可能会在调查和法律程序中对我们提出索赔,这些索赔可能来自实际 或涉嫌违法、违约或侵权行为。特别是,根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》,用人单位应当与职工一起或分别为职工缴纳社会保险费和住房公积金。未能缴纳足够的社会保险和住房公积金的雇主可能会受到罚款和法律制裁。我们的一些中国运营实体聘请第三方人力资源机构为其部分员工支付社会保险费和住房公积金。这是因为这类员工在经营实体注册的城市以外工作,并聘请第三方人力资源机构在他们工作的城市为这类员工缴纳社会保险费和住房公积金。如果中国有关部门认定此项第三方代理安排 不符合中国相关法律法规的要求,我们将做出补充贡献,我们 不符合劳动法律法规,或者我们受到罚款或其他法律制裁,如责令及时整改,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们的产品和解决方案的需求 并对我们的业务产生负面影响。
我们业务的未来成功取决于继续使用互联网作为商务、通信和商业解决方案的主要媒介 。中国政府过去已经通过,将来也可能通过影响使用互联网作为商业媒介的法律或法规 。这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的产品以适应这些变化。 此外,政府机构可能会开始对访问互联网或电子商务征收税收、费用或其他费用。这些法律和变化可能会限制与互联网相关的商业或通信的总体增长,并减少对我们这样的基于互联网的服务的需求。
此外,互联网作为商业工具的使用可能会受到不利影响。互联网的性能及其作为业务工具的接受度已受到“病毒”、“蠕虫”和类似恶意程序的不利影响,互联网 由于其部分基础设施受损而经历了各种停机和其他延迟。如果互联网的使用受到上述问题的不利影响,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到影响。
遵守不断变化的隐私和其他数据相关法律和要求可能代价高昂,并迫使我们对我们的业务进行不利的更改, 如果不遵守这些法律和要求,可能会对我们的业务和运营结果造成重大损害。
18
管理数据隐私和保护、将互联网用作商业媒介、在人工智能和机器学习中使用数据以及数据主权要求的法律和法规 发展迅速、范围广泛、内容复杂,其中包括不一致和不确定性。这些和其他类似的法律和法规发展可能导致法律和经济不确定性,影响我们设计、营销、销售和运营我们的平台的方式,我们的客户如何处理和共享数据,我们如何处理和使用数据,以及 我们如何将个人数据从一个司法管辖区转移到另一个司法管辖区,这可能会对我们的平台需求产生负面影响。我们可能会因遵守此类法律法规、满足客户有关其自身遵守适用法律法规的要求以及建立和维护内部合规政策而产生巨额成本。
我们 制定了有关收集、处理、使用和披露个人信息或其他机密信息的隐私政策和其他文档。尽管我们努力遵守我们的政策,但我们有时可能无法做到这一点,或者可能被视为未能做到这一点。此外,尽管我们做出了努力,但如果我们的员工或供应商 不遵守我们的政策,我们可能无法成功实现合规。此类失败可能会使我们面临索赔和诉讼,这可能代价高昂且耗时。 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们 依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务。如果我们不能吸引、留住和激励合格的人才,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们未来的业绩有赖于我们高级管理层的持续服务和贡献,以监督和执行我们的业务计划,并发现和追求新的机会和创新。我们的高级管理层或其他关键员工的任何服务流失都可能 显著延迟或阻碍我们实现战略业务目标,并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。由于高管的聘用或离职,我们的高级管理团队可能会不时发生变化,这也可能会扰乱我们的业务。招聘合适的替代者并将他们整合到我们现有的团队中也需要大量的时间、培训和资源,并可能影响我们现有的企业文化。
未来 战略收购和投资可能会失败,并可能对我们的财务状况和运营结果造成重大和不利影响 。
我们 未来可能会收购我们认为可以改进我们的产品和解决方案、增强我们的技术 能力并扩大客户覆盖范围的业务或平台。我们实施收购战略的能力将取决于我们确定合适目标的能力、我们在商业上合理的条款和期望的时间框架内与他们达成协议的能力、完成收购所需融资的可获得性,以及我们获得任何所需股东或政府批准的能力。 我们的战略性收购和投资可能使我们面临不确定性和风险,包括高昂的收购和融资成本, 潜在的持续财务义务和不可预见或隐藏的负债,未能实现预期目标,收益或 增加收入的机会,进入我们经验有限或没有经验的市场的不确定性,与 相关的成本和整合收购业务的困难,以及我们的资源和管理层注意力的转移。我们未能解决这些不确定性和风险,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使 如果我们能够成功收购或投资合适的业务,我们也不能向您保证,我们将通过成功整合来实现此类收购或投资的预期回报。截至本年度报告日期,我们尚未确定或追求任何收购或投资目标 。如果我们未来不能实现此类收购或投资的预期回报, 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。
收购 还存在这样的风险,即我们可能面临与被收购公司及其管理层在收购之前和收购后的行为相关的继任责任。我们对收购或投资进行的尽职调查可能不足以 发现未知债务,我们从被收购公司的卖方或投资目标公司或其股东那里获得的任何合同担保或赔偿可能不足以保护我们免受实际责任的影响,或补偿我们的实际责任。 与收购或投资相关的重大责任可能会对我们的声誉造成不利影响,并减少 收购或投资的好处。此外,如果被收购公司的管理团队或关键员工没有达到预期的表现,这 可能会影响被收购公司的经营业绩,进而对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
19
我们 未来可能会发展和扩大我们的国际业务,这可能会使我们面临重大风险。
我们 未来可能会在全球范围内进一步扩大我们的业务和客户基础。我们可能会适应并制定应对国际市场的战略,但不能保证这些努力会产生预期的效果。因此,我们可能需要在全球范围内投入大量的管理注意力和财务资源。在此类扩张过程中,我们可能会面临各种困难,包括与季节性模式变化相关的成本、货币汇率的潜在不利波动、在某些国家/地区收款的付款周期较长的困难、关税和贸易壁垒、对我们运营能力的各种监管或合同限制、不利的税务事件、某些国家/地区知识产权保护的减弱、政治风险以及地理和文化多样性的劳动力和客户基础。如果不能克服这些困难中的任何一个,都可能损害我们的业务。
在某些情况下,遵守一个国家的法律法规可能会违反另一个国家的法律法规。我们不能 向您保证,我们能够完全遵守每个外国司法管辖区的法律要求,并成功调整我们的业务模式以适应当地市场条件。由于我们的国际业务扩展涉及的复杂性,我们不能向您保证 我们正在或将遵守所有当地法律。
我们 可能无法及时或按可接受的条款获得所需的任何额外资金,或者根本无法获得。此外,我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券,这可能会稀释我们的股东持股,或使我们 受制于可能限制我们的运营或支付股息能力的契约。
为了 发展我们的业务并保持竞争力,我们可能会不时需要额外的资金用于日常运营。我们获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响,包括:
● | 我们的 在我们经营的行业中的市场地位和竞争力; |
● | 我们未来的盈利能力、整体财务状况、经营业绩和现金流; |
● | 我们在中国的竞争对手进行融资活动的一般市场状况;以及 |
● | 中国和国际上的经济、政治等条件。 |
我们 可能无法及时或以可接受的条款获得额外资本,或者根本无法获得额外资本。此外,我们未来的资本或其他业务需求可能需要我们出售额外的股本或债务证券,或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们股东的持股比例。任何债务的产生还将导致 增加偿债义务,并可能导致运营和融资契约,这些契约可能限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。
我们 未独立核实本年度报告中我们从第三方来源获得的数据、估计和预测的准确性或完整性,此类信息涉及假设和责任。
本年度报告中包含的与我们所在行业相关的某些 事实、预测和其他统计数据 来自各种公共数据来源和第三方行业顾问的行业报告。在得出这些行业的市场规模时, 这些行业顾问可能对某些指标采用了不同的假设和估计。虽然我们通常认为此类 报告是可靠的,但我们并未独立核实此类信息的准确性或完整性。此类报告可能不是在可比基础上编写的,或者可能与其他来源不一致。
行业数据和预测涉及许多假设和限制。我们的行业数据和市场份额数据应根据我们经营的行业进行解读。对这类数据的任何解释上的差异都可能导致不同的测量和预测,实际结果可能与预测不同。
20
我们 发现了财务报告内部控制中的两个重大缺陷。如果我们对重大弱点的补救 无效,或者如果我们在未来经历更多的重大弱点,或者我们未能以其他方式对财务报告保持适当和有效的内部控制 ,我们编制准确和及时综合财务报表的能力可能会受到损害, 投资者可能会对我们的财务报告失去信心,美国存托凭证的交易价格可能会下跌。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条,我们的管理层将被要求从截至2025年12月31日的财政年度报告开始,报告我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们失去“新兴成长型公司”的地位并达到加速申报门槛时,我们的独立注册会计师事务所将被要求 证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理 管理层评估财务报告内部控制所必须满足的标准的规则非常复杂,需要大量的文档、测试和可能的 补救措施。为了符合《交易法》对报告公司的要求,我们将需要升级我们的信息技术系统,实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序,并雇用额外的会计和财务人员。如果我们或我们的审计师无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论, 投资者可能会对我们的财务报告失去信心,美国存托凭证的交易价格可能会下降。
关于对我们的合并财务报表的审计,截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日以及截至2022年12月31日的年度,我们发现我们对财务报表结算流程的内部 控制存在两个重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度或中期合并财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。已发现的重大弱点涉及(I) 我们缺乏足够且称职的财务报告和会计人员,他们适当了解美国公认会计准则和报告 美国证券交易委员会提出的要求,以解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题,并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求编制和审查综合财务报表及相关披露,(Ii)我们缺乏内部文件管理 程序和有效的确认程序来及时确认收入和成本。
我们正在努力弥补这些重大弱点,并正在采取措施加强我们的内部控制。具体地说,我们正在努力制定和实施一项人员配备计划,以便在2023年招聘更多会计和财务人员,聘请更多具有适当知识和专业知识的合格资源来处理复杂的会计问题,有效地编制财务报表,并为我们的财务报告和会计人员开展定期和持续的美国公认会计准则和财务报告培训计划。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性,我们将需要投入大量资源并 提供重要的管理监督。我们计划采取措施,通过(I)建立内部文件管理政策和系统,(Ii)继续努力在相关层面实施必要的审查和控制,并将所有重要文件和合同提交给我们的首席行政官办公室进行保留和审查,以及(Iii)根据合同服务期限建立确认收入和成本的标准程序,以改进我们的内部文件管理程序和有效的 认可程序。
实施 对我们的内部控制进行任何适当的更改可能需要对我们的董事和员工进行特定的合规培训,需要大量的 成本来修改我们现有的会计系统,需要相当长的时间才能完成,并将管理层的注意力从其他业务事项上转移开。然而,这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性。
我们 不能向您保证,未来我们对财务报告的内部控制不会出现更多重大缺陷或任何重大缺陷。任何未能保持对财务报告的内部控制都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力 。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制 有效的结论,或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大弱点 或重大缺陷,一旦该事务所开始进行第404条审查,投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心,美国存托凭证的市场价格可能会下跌,我们可能 受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。如果不能弥补我们对财务报告的内部控制中的任何重大缺陷,或者未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统, 也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。
21
我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的业务运营。
我们的业务可能会受到疫情影响的不利影响。近年来,中国境内外疫情暴发。如果我们的任何员工被怀疑感染H1N1流感、新冠肺炎、禽流感或其他流行病,我们的业务运营可能会中断,因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外,如果疫情危害中国或全球经济或我们的商业环境,我们的运营结果可能会受到不利影响。 我们还容易受到自然灾害和其他灾难的影响,这些灾难可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,并可能对我们通过产品提供广告服务的能力造成不利影响。 请参阅风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们和我们的业务合作伙伴的业务运营已受到新冠肺炎疫情的不利影响,并且未来可能会继续受到新冠肺炎疫情的影响。”
开曼群岛的经济实体立法可能会对我们或我们的业务产生不利影响。
开曼群岛和其他几个非欧盟司法管辖区最近提出了立法,旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些活动的离岸结构提出的关切,这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起,《开曼群岛国际税务合作(经济实体)法案》(《实体法案》)在开曼群岛生效,对从事某些“相关活动”的开曼群岛范围内实体提出了某些经济实体要求,对于在2019年1月1日之前注册成立的获豁免公司,将适用于自2019年7月1日起的财政年度。由于我们是一家开曼群岛公司, 合规义务包括向本公司提交年度通知,其中需要说明我们是否正在进行任何相关的 活动,如果是,我们是否满足了物质法所要求的经济物质测试。由于这是一个新的制度,预计《物质法》将不断演变,并有待进一步澄清和修订。我们可能需要分配 额外资源以保持这些发展的最新情况,并且可能需要对我们的运营进行更改,以符合《物质法》的所有要求。如果不能满足这些要求,我们将受到《物质法》的惩罚。
目前还不清楚开曼群岛被列入“FATF灰名单”会给我们带来什么影响。
2021年2月,开曼群岛被列入金融行动特别工作组(“FATF”)的反洗钱做法受到加强监测的司法管辖区名单,即通常所说的“FATF灰名单”。当FATF将管辖权置于加强监督之下时,这意味着国家已承诺在商定的时间范围内迅速解决已发现的战略缺陷 ,并在此期间受到加强监督。目前尚不清楚这一指定将保留多长时间,以及该指定将对公司产生什么影响(如果有的话)。
目前还不清楚将开曼群岛列入欧盟反洗钱高风险第三国名单的规定将持续多久,以及这一规定将对我们产生什么影响(如果有)。
2022年3月13日,欧盟委员会(“EC”)更新了其被认定在反洗钱/反恐融资制度方面存在战略缺陷的“高风险第三国名单”(“EU AML名单”)。欧共体指出,它致力于与FATF的列名进程更加一致,开曼群岛被列入欧盟反洗钱名单 是开曼群岛于2021年2月被纳入FATF灰名单的直接结果。目前尚不清楚此指定将保留多长时间,以及此指定将对我们产生什么影响(如果有的话)。
22
与我们公司结构相关的风险
在以下关于公司结构风险的讨论中,“我们”、“我们”或“我们”指的是小I。
如果 中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定,或者如果这些规定或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益,我们的美国存托凭证可能会大幅贬值 ,甚至变得一文不值。
外资拥有基于互联网的业务,如互联网数据中心服务提供商,受中国现行法律法规的限制。我们或我们的子公司均不拥有上海小一的任何股权。相反,我们通过VIE协议控制和获得上海小一的业务运营的经济效益。通过我们的外商独资企业,我们拥有管理和指导VIE所有现金流和资产的全面和独家权利,并指导和管理上海小一的财务和日常运营。上海小一向WFOE支付服务费,金额由WFOE自行决定。 如果上海小一因实际管理情况而无法支付服务费,经WFOE书面同意,上一会计年度未支付的 部分服务费可推迟到下一财年年底一并结算。在VIE协议有效期内,我们将承担上海小一公司及其子公司业务产生的所有经济利益和风险。 如果上海小一公司或其子公司出现亏损或严重经营困难,我们将向上海小一公司或其子公司提供财务支持。 VIE结构用于向投资者提供对中国公司的外国投资敞口,因为中国法律禁止 在某些行业进行外商直接投资。VIE协议使小一可(I)对VIE行使控制权,(Ii)收取VIE及VIE附属公司的所有经济利益(非控股权益除外),并承担VIE及VIE附属公司的业务所产生的所有经济风险(非控股权益除外),(Iii)向VIE或VIE的附属公司提供财务 支持,及(Iv)在中国法律允许的情况下及在中国法律允许的范围内有独家选择权购买VIE的全部或部分股权 及资产。
由于这些合同安排,出于会计目的,我们被视为VIE的主要受益人,因此将VIE及其子公司的财务结果合并到我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中。为免生任何疑问,凡提及我们因上海小一合并而获得的控制权或利益,仅指符合根据美国公认会计准则合并上海小一的条件,且该实体并不是我们拥有任何股权的实体。
如果 (I)适用的中国当局因违反中国法律、规则和法规而使这些合同安排无效,(Ii)任何 VIE协议经致真科技同意而终止,或(Iii)VIE或其股东未能履行其在该等合同安排下的义务,我们在中国的业务将受到重大不利影响,贵公司的美国存托凭证的价值将大幅缩水。此外,如果我们未能在合同到期时续签这些合同安排,我们 将无法继续我们的业务运营,除非当时的中国现行法律允许我们在中国直接经营业务。
此外,如果任何VIE或其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利,我们可能无法继续 我们的部分或全部业务活动,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何可变利益实体经历自愿或非自愿清算程序,其股东或不相关的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利,从而阻碍我们运营业务的能力, 这可能对我们的业务和我们创造收入的能力产生实质性的不利影响。
所有这些合同安排均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决纠纷。 中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区那么发达。因此,中国法律制度的不确定性 可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些 合同安排,我们可能无法对中国经营实体实施有效控制,并可能被禁止经营我们的业务,这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外, 如果我们无法维护对VIE资产的合同权利,我们的ADS可能会大幅缩水,甚至变得一文不值。VIE负责我们所有或大部分业务。
23
在为我们提供对VIE的控制权方面,这些 合同安排可能不如股权所有权有效。例如,VIE 及其股东可能违反他们与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的方式开展业务 或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有VIE的股权,我们将能够 行使我们作为股东的权利来实现VIE董事会的变化,进而可以在任何适用的受托责任的约束下,在管理层和运营层面实施 变化。然而,根据目前的合同 安排,我们依赖VIE及其股东履行合同规定的义务对VIE行使控制权。VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益,或者可能不履行这些 合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同 安排经营业务的某些部分的整个期间,此类风险都存在。
如果VIE或其股东未能履行其根据合同安排各自承担的义务,我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。例如,如果VIE的股东拒绝将他们在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人,如果我们根据这些合同安排行使购买选择权,或者如果他们以其他方式对我们不守信用,那么我们可能不得不采取法律行动,迫使他们履行他们的合同义务。 此外,如果任何第三方声称在VIE中的股东股权中有任何利益,我们根据合同安排行使 股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果VIE股东与第三方之间的这些或其他 纠纷削弱了我们对VIE的控制,我们整合VIE财务业绩的能力将受到影响,这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。因此,我们的美国存托凭证可能会大幅贬值,甚至变得一文不值。
虽然我们的意见是(I)本公司的外商独资企业及中国的VIE的股权结构,目前并无违反中国现行有效法律法规的任何明确条文;及(Ii)吾等的外商独资企业、VIE及其股东之间的合约安排下的协议根据中国法律管辖的协议有效、具约束力并可根据其条款对协议各方强制执行, 有关现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性。 因此,中国监管当局可能会持与我们相反的意见。目前尚不确定是否会采用任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规 ,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们的公司、我们的中国子公司、VIE或VIE的子公司的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或者未能获得或维持经营我们业务所需的任何许可或批准, 中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权来处理此类违规或失败行为,包括:
● | 吊销该单位的营业执照和/或经营许可证; |
● | 对我们处以 罚款; |
● | 取消 我们的任何收入,他们认为是通过非法经营获得的; |
● | 停止 或对我们的业务施加限制或繁重的条件; |
● | 放置 限制我们收取收入的权利; |
● | 关闭 关闭我们的服务器或阻止我们的应用程序/网站; |
● | 要求我们重组所有权结构或运营; |
● | 限制或禁止我们使用我们的可用资金或未来任何融资的收益; |
● | 为VIE及其子公司的业务和运营提供资金的活动;或 |
● | 服用 其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。 |
任何此类事件 都可能对我们的业务运营造成重大中断,严重损害我们的声誉,进而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果上述任何事件的发生导致 我们无法指导VIE及其子公司在中国的活动对其经济业绩产生最大影响, 和/或我们无法从VIE及其子公司获得经济利益和剩余收益,并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营,我们可能无法根据美国公认会计准则将VIE或其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。
24
在提供运营控制方面,与VIE及其股东的合同安排可能不如股权所有权有效。
我们 必须依靠与VIE及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务。然而,这些合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如股权所有权有效。例如,VIE及其股东 可能会违反他们与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的方式开展VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。由此造成的任何经济损失将由我们承担,因为根据合同安排,我们承担VIE业务产生的所有经济风险。
如果我们拥有中国VIE的股权,我们将能够行使我们作为股东的权利来改变VIE的董事会 ,进而可以在任何适用的受托责任的约束下,在管理层和 运营层面实施改变。然而,根据目前的合同安排,我们依赖VIE及其股东履行合同规定的义务,对VIE行使控制权。VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益 或可能不履行这些合同规定的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决,我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利,因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。
如果VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务,将对我们的业务产生重大影响。
如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务,我们执行合同安排的能力可能会受到限制,该合同安排使我们能够控制我们在中国的业务运营,并可能不得不 产生巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及合同救济,我们不能向您保证这些救济在中国法律下是足够的或有效的。例如,如果VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人,如果我们根据这些合同安排行使购买选择权,或者如果他们对我们不守信用 ,那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。此外, 如果发生任何纠纷或政府诉讼涉及VIE中该等股东权益的任何权益, 我们根据合同安排行使股东权利或止赎股份质押的能力可能会受损。 如果这些纠纷或诉讼削弱我们对VIE的控制,我们可能无法保持对我们在中国的业务运营的控制,从而无法继续巩固VIE的财务业绩,这将反过来对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。
与VIE的合同安排项下的所有协议均受中国法律管辖,并规定通过中国的仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此,中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。 同时,对于合并后的可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行,鲜有先例,也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动,此类仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人 不能在法庭上对仲裁结果提出上诉,除非此类裁决被主管法院撤销或裁定不可执行。如果败诉方当事人未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方当事人只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果 我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对合并后的可变利益实体实施运营控制, 我们开展业务的能力可能会受到负面影响。因此,如果我们无法维护对进行我们所有或基本上运营的VIE资产的合同权利,我们的ADS可能会大幅贬值,甚至变得一文不值。
25
与VIE的合同安排受中国法律管辖。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何纠纷将根据中国法律程序解决,这可能不会像美国等其他司法管辖区那样保护您。
与VIE的合同安排项下的所有协议均受中国法律管辖,并规定通过中国的仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此,中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。 同时,对于合并后的可变利益实体的合同安排应如何根据中国法律进行解释或执行,鲜有先例,也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动,此类仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人 不能在法院对仲裁结果提出上诉,如果败诉方未能在规定的时间内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对VIE实施运营 控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
我们与VIE及其股东达成的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。如果发现我们需要缴纳额外税款,可能会显著降低我们的综合净收入和您的投资价值。
根据适用的中国法律法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们的中国子公司、VIE及其股东之间的合同安排并非在公平的基础上进行,因此构成有利的转让定价,我们可能会受到不利的税务后果的影响。因此,中国税务机关可以要求VIE为中国税务目的上调其应纳税所得额。该等 调整可能会对吾等造成不利影响,包括增加我们的合并联属实体的税项开支而不减少我们中国附属公司的税项开支 ,令VIE因少缴税款而受到滞纳金及其他惩罚,并导致我们的中国附属公司失去其税务优惠。如果VIE的纳税义务增加或受到滞纳金或其他处罚,我们的综合经营结果可能会受到不利影响 。
我们 是一家控股公司,将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制,或向我们支付股息的任何税务影响,都可能限制我们向母公司支付公司费用或向我们的美国存托凭证持有人支付股息的能力。
我们 是一家控股公司,通过VIE及其子公司开展几乎所有的业务。我们可能依靠VIE支付的股息来满足我们的现金和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。如果VIE在未来以自己的名义产生债务,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。
根据中国法律法规,我们的外商独资企业中国是一家外商独资企业,只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外,要求外商独资企业每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金,直至该公积金总额达到其注册资本的50%。
我们的WFOE主要以人民币产生收入,不能自由兑换成其他货币。因此,对货币兑换的任何限制都可能限制我们的WFOE使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续 加强资本管制,国家外汇管理局(“外管局”)可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。 对我们的外商独资企业向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们提供资金和 开展业务的能力造成实质性和不利的限制。
26
此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息,适用最高10%的预提税率 ,但根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排 另行免除或减少的除外。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能严重 并不利地限制我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。
如果我们中国子公司VIE的印章没有妥善保管、被盗、被未经授权的人使用或用于未经授权的目的, 这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。
在 中国,即使没有签名,公司印章也是公司对第三方的法定代表人。 在中国,每个合法注册的公司都要保留公司印章,必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外,公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们中国子公司、VIE及其子公司的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章不安全、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害,这些公司 实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款,即使这些印章是由缺乏必要的 权力和权限的个人盖章的。
如果VIE宣布破产或进入解散或清算程序,我们 可能会失去使用和享用VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。
VIE持有对我们的业务运营可能至关重要的某些资产,包括许可证、域名和我们的大部分知识产权 。如果VIE的股东违反合同安排,自愿清算VIE或其子公司, 或者VIE或其子公司宣布破产,其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,或在未经我方同意的情况下被以其他方式处置,我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动, 可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,如果VIE或其子公司 进行非自愿清算程序,第三方债权人可能对其部分或全部资产主张权利,从而阻碍我们经营业务的能力,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大或不利影响。
关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施,以及它 可能如何影响我们当前公司结构和业务运营的可行性,存在很大的不确定性。
全国人大于2019年3月15日批准了外商投资法,国务院于2019年12月12日批准了自2020年1月1日起施行的《外商投资法实施条例》(《实施条例》),取代了中国现行的三部外商投资法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。中国最高人民法院于2019年12月26日发布了关于外商投资法的司法解释,自2020年1月1日起施行,以确保外商投资法公平高效的实施 。根据这一司法解释,中国法院不得支持合同当事人对未列入《外商投资准入特别管理措施》(负面清单)(2021年)(《负面清单(2021年)》)的领域的外商投资合同主张无效,因为合同未经 行政主管部门批准或登记。外商投资法对外商投资企业给予国民待遇,但在“负面清单”中的“限制”或“禁止”行业经营的除外,外商投资企业拟在“负面清单”中受外商投资“限制”的行业经营的,必须办理商务部预审手续。我们通过VIE开展的互联网内容服务、互联网视听节目服务和网络文化活动受到 负面清单(2021)规定的外商投资限制。外商投资法及其实施条例体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法和统一公司对外资和内资的法律要求的立法努力,使其外商投资监管制度合理化。
27
然而, 由于这些规则相对较新,其解释方面仍存在不确定性。例如,根据外商投资法,“外商投资”是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确地将合同安排归类为外国投资的一种形式,但不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外,该定义还包含一个包罗万象的条款,包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此,它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排规定为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何一种情况下,与VIE的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外商投资的市场准入要求将是不确定的。 此外,如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,无法及时或根本不能完成此类 行动。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们当前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。
我们的一些股东 不遵守中国有关中国居民离岸投资活动的规定,因此,目前外商独资企业无法在中国内部的银行开设新的资本账户,并可能被限制在中国内部汇款 资金或处理其他外汇业务,除非我们纠正违规行为。
2014年7月,国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(《通知》)。根据第37号通知,中国居民将境内资产或利益贡献给离岸公司,即SPV,必须事先在当地外汇局登记。第37号通告还要求在特殊目的机构发生任何重大变化时,如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,修改中国居民的登记。此外,以往返方式设立的外商投资企业应按照现行外汇管理规定办理相关外汇登记手续,并如实披露股东实际控制方等相关信息。
目前,我们的大多数股东已经完成了37号通函登记,并符合规定。本公司部分实益拥有人为中国居民, 尚未完成第37号通函登记。本公司所有重要股东、董事及高级管理人员均已完成第37号通函注册。我们已要求我们的中国居民股东按照第37号通告的要求提出必要的申请和备案。我们试图遵守并努力确保受这些规则约束的我们的股东遵守相关的 要求。然而,我们不能保证我们的所有股东及未来的中国居民将遵守我们的要求,即进行或获得任何适用的注册或遵守第37号通函或其他相关规则所要求的其他要求。中国居民股东未完成37号通函登记,可能导致离岸特殊目的载体的部分外汇活动受到限制,包括限制其接受注册资本和未完成37号通函登记的中国居民股东的额外资本;未完成37号通函登记的中国居民股东将特殊目的载体的利润和股息汇回中国也是非法的。此外,中国居民股东未能完成第37号通函登记 可能导致每位股东被处以人民币50,000元以下的罚款。我们不能向您保证,我们的每一位中国居民股东 将在未来按照第37号通函的要求完成注册程序。此外,我司有7名股东在进行与我司无关的其他对外投资活动时,未按《外汇局第三十七号公告登记》规定的登记程序进行登记。因此,外商独资企业无法在中国境内的银行开立新的资金账户,并可能被限制在中国境内办理汇款或其他外汇业务。目前,我们无法将IPO募集资金的大部分(用于产品开发和公司运营)用于产品开发和公司运营,因为由于如上所述,由于WFOE无法开设新的资本账户,我们无法将资金从小一公司转移到WFOE ,然后转移到VIE。我们正在努力帮助这些股东 纠正他们不遵守37号通告的行为,但我们不确定何时能够完成这一任务。
28
与中国做生意有关的风险
在 以下有关在中国开展业务的风险的讨论中,“我们”、“我们”或“我们”指的是中国经营实体。
中国的经济、政治和社会条件,以及任何政府政策、法律法规的变化可能会很快,提前通知很少 ,可能会对我们的业务和小i的美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响。
我们的主要办事处设在中国。因此,我们的经营业绩、财务状况和前景受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而,《中国》中的任何经济改革政策或措施都可能不时被修改或修改。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去30年中经历了显著增长,但不同地区和不同经济部门之间的增长并不平衡。此外,自2012年以来增长速度一直在放缓,2021年和2022年新冠肺炎对中国和全球经济的影响可能会很严重。
中国政府通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重大控制。尽管中国经济在过去十年中取得了显著增长,但这种增长可能不会持续下去,这一点可以从中国经济近年来增长的放缓中得到证明。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响,导致对我们服务的需求减少,并 对我们的竞争地位产生不利影响。
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护。
中国的法律体系是以成文法规为基础的,法院判决的先例价值有限。中国的法律体系发展迅速, 许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。然而,由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。此外,中国的法律制度在一定程度上是以政府政策和内部规则为基础的,其中一些没有及时公布,但 可能具有追溯效力。因此,我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种 不可预测性可能会对我们的 业务产生不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
29
在我们的平台上发布或展示的内容 可能会被中国监管部门视为令人反感的内容,并可能使我们受到处罚和其他 严重后果。
中国政府已经通过了管理互联网和无线接入以及在互联网和无线电信网络上分发信息的法规。根据这些规定,互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网或无线网络上发布或展示违反中国法律法规、损害公共利益或淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。此外,互联网内容提供商还被禁止 展示可能被有关政府部门视为“破坏社会稳定”或泄露中华人民共和国“国家机密”的内容。如果不遵守这些要求,可能会导致吊销提供互联网内容的许可证或其他许可证、关闭相关平台并损害声誉。运营商还可能对其平台上显示或链接到其平台的任何经审查的 信息负责。
我们 在中国运营多个投资组合产品。我们已实施程序来监控产品上显示的内容,以便 遵守相关法律法规。然而,可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为此类内容分销商承担责任的内容类型,如果在我们产品上张贴或展示的任何内容被 中国政府认为违反了任何内容限制,我们将无法继续展示此类内容,并可能受到惩罚,包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需许可证,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大影响 。
我们 还可能对我们的用户对我们的产品的任何非法行为承担潜在责任。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容或操作的类型,如果我们被发现负有责任,我们可能会被阻止在中国经营我们的 业务。此外,随着我们平台上越来越多的用户提供更多内容,遵守这些法规的成本可能会继续增加,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。尽管我们已 采用内部程序来监控内容,并在我们意识到任何潜在或据称的违规行为时删除违规内容,但我们可能无法识别可能违反相关法律法规或第三方知识产权的所有内容。 即使我们设法识别并删除了攻击性内容,我们仍可能被追究责任。截至本年度报告日期,我们尚未 因发布在我们平台上的内容而受到政府制裁。但是,我们不能向您保证我们的业务和运营在未来不会受到政府行动或制裁的影响。如果中国监管机构认为我们平台上显示的任何内容令人反感,他们可能会要求我们限制或取消以下架命令或其他形式在我们的 平台上传播此类内容。此外,这些法律和法规受相关 当局的解释,可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为平台运营商承担责任的内容类型 。
在我们的平台上显示的广告 可能会使我们受到处罚和其他行政行为。
根据中国广告法律法规,我们有义务监控我们平台上显示的广告内容,以确保此类内容真实、准确,并完全符合适用的法律法规。广告不得妨碍公共秩序,不得违背社会公德,不得含有违法内容,包括但不限于淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖和暴力内容。否则,市场监管部门可以(1)责令停止发布广告;(2)没收广告费;(3)处以20万元以上100万元以下的罚款;(4)情节严重的,吊销营业执照,吊销发布广告登记证。此外,如果在互联网发布之前需要对特定类型的广告进行特殊的政府审查,例如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药有关的广告,我们有义务确认已经进行了审查并已获得批准。 违反这些法律法规的行为可能会受到处罚,包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告和命令发布更正误导性信息的公告。在涉及我们严重违规行为的情况下,中国政府当局可以强制我们终止广告业务或吊销我们的许可证。
30
虽然我们已作出重大努力以确保我们平台上显示的广告完全符合适用的中国法律和法规 ,但我们不能向您保证该等广告或优惠中包含的所有内容均真实准确,符合广告法律和法规的要求或完全符合适用的中国法律和法规,尤其是考虑到这些中国法律和法规的解释存在 不确定性。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律法规,我们可能会受到处罚,我们的声誉可能会受到损害,这可能会对我们的业务、财务状况以及运营和前景产生负面影响。虽然我们平台上展示的广告可能不会直接包含敏感或非法内容,包括但不限于赌博和传销,但广告主可能会使用诱导语来间接 吸引广告观众参与赌博、传销或其他非法活动。如果我们收到投诉,称 任何表面上合规的广告链接到一个或多个包含不合规广告内容的网页,我们将删除相关广告。虽然我们与广告代理商的协议规定,广告主提供的广告必须符合相关法律法规的要求,但我们不能一直控制或监督广告内容和链接的 网页。因此,我们不能保证我们平台上展示的所有广告都符合相关的 法律法规。
2015年4月,全国人大常委会公布了《中华人民共和国广告法》,自2015年9月1日起施行,并于2018年10月26日修订。根据《广告法》规定,广告不得有虚假、误导性内容,不得欺骗、误导消费者。此外, 如果存在下列情形之一,广告将被视为“虚假广告”:(1)所宣传的产品或服务不存在;(二)在产品的性能、功能、产地、用途、质量、规格、成分、价格、生产商、有效期、销售条件、获得的荣誉等方面,或者在服务的内容、提供者、形式、质量、价格、销售条件、获得的荣誉等方面,与实际情况有实质性影响的,与实际情况不一致的;(三)以捏造、伪造或者无法证实的科研成果、统计数据、调查结果、摘录、语录或者其他资料为佐证材料的;(四)使用商品或者接受服务的效果或者结果是捏造的;(五)虚假或者误导性内容欺骗、误导消费者的其他情形。
广告的法律法规相对较新和不断发展,国家市场监管总局(前身为国家工商行政管理总局)对“虚假广告”的解释存在很大的不确定性。
新颁布的《美国上市公司会计准则》和美国参议院通过的《美国上市公司会计准则》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时,对其适用更多、更严格的标准,尤其是那些没有接受PCAOB检查的非美国国家审计师。这些事态发展可能会给我们在纳斯达克全球市场的发行和上市增加不确定性, 如果PCAOB未来确定不能检查或全面调查我们的审计师,纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。
2020年4月21日,美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工 发布了一份联合声明,强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险,以及新兴市场更高的欺诈风险。
2020年5月18日,纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书,拟(I)对主要在“限制性市场”经营的公司适用最低发行规模要求,(Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求,以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准 。2020年12月18日,《亚太区域合作协定》由总裁唐纳德·特朗普签署并成为法律。这项立法要求某些证券发行者证明他们不是由外国政府拥有或控制的。具体地说,如果PCAOB无法审计指定的报告,发行人必须做出这一证明,因为发行人 聘请了不受PCAOB检查的外国会计师事务所。此外,如果PCAOB从2021年开始连续三年无法检查发行人的会计师事务所,发行人的证券将被禁止 在国家交易所或通过其他方法进行交易。
2021年6月22日,美国参议院通过了AHFCAA,如果美国众议院通过该法案,并由总裁签署成为法律,将把外国公司遵守PCAOB审计的不检查年限从三年减少到两年,从而缩短其证券被禁止交易或退市的时间段。
31
2021年11月5日,美国证券交易委员会批准了PCAOB规则第6100条,《HFCAA董事会决定》。规则第6100条提供了一个框架,供PCAOB用来确定它是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的注册会计师事务所。
2021年12月2日,美国证券交易委员会通过修正案,最终确定了实施HFCAA提交和披露要求的规则。对于注册者,美国证券交易委员会确认已提交年度报告和由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具审计报告,且PCAOB无法进行检查或调查。
2021年12月16日,PCAOB发布了认定报告,认定由于中国当局在该等司法管辖区的立场,董事会无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所,这些会计师事务所的总部设在中国内地的中国和中国的一个特别行政区Republic of China(“中国”)的香港。此外,确定报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所,即PCAOB确定的事务所。董事会根据PCAOB规则第6100条作出这些决定,该规则为PCAOB如何履行《HFCAA》规定的职责提供了一个框架。
由于缺乏对中国审计和审计办公室的检查,审计和审计委员会无法全面评估驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此,投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计署无法对中国的审计师进行检查,这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比在中国以外接受审计署检查的审计师更加困难,这可能会导致现有和潜在投资者对中国上市公司的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。
小一目前的审计师Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)是出具本年度报告其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司,受美国法律的约束,根据该法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。Marcum Asia的审计报告包含在本年度报告中, 总部位于纽约纽约,截至本年度报告日期,该公司未被列入PCAOB确定报告中确定的 事务所名单。
2022年8月26日,PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会(“证监会”)和财政部(“财政部”)签署了一份关于对内地和香港的中国会计师事务所进行检查和调查的议定书声明(“议定书”)。该议定书仍未公布,有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书,PCAOB应拥有独立裁量权,选择任何发行人审计进行检查或调查,并有权不受限制地向美国证券交易委员会转移信息。
2022年12月15日,PCAOB董事会宣布已完成检查,确定完全有权检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所,并投票决定取消确定 报告。2022年12月29日,《民协》由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外,《食典法》还载有与《农业和食品安全法》相同的条款,将触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。小一是否有能力聘请一名接受PCAOB检查和调查的审计师,包括但不限于检查与小一有关的审计工作底稿,可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。马库姆亚洲与肖毅有关的审计工作底稿位于中国。对于在中国有业务的公司 的审计,如本公司,在未经中国当局批准的情况下,小一的审计师是否有能力充分配合 审计委员会对中国的审计工作底稿的要求存在不确定性。因此,截至本年度报告日期 ,小一的审计师不受PCAOB宣布的决定的约束。然而,纳斯达克无法向您保证,在考虑其审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源的充分性、地理范围或与我们财务报表审计相关的经验后,纳斯达克或监管机构是否会对其适用额外的更严格的标准。此外,还存在这样的风险:PCAOB未来可能会因为外国司法管辖区某当局的立场而无法对小I的审计师进行检查,并且PCAOB可能会因为阻碍《礼宾声明》的执行而对其决定进行重新评估。 这种缺乏检查或重新评估的做法可能会导致小I的证券被禁止在国家交易所或HFCAA的场外交易市场进行交易,因此,纳斯达克可能会决定将小I的证券退市。 这可能会导致小一证券的价值缩水或变得一文不值。
32
境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查,从法律或实际角度来看,在中国一般都很难追究。例如,在中国,提供监管调查或在中国以外提起诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但在缺乏相互务实的合作机制的情况下,与美国证券监管机构的这种合作可能效率低下。 此外,根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条,境外证券监管机构 不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您保护自己 利益的困难。
中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响,并可能随时干预或影响我们的业务,这可能会导致我们的业务和小一美国存托凭证的价值发生实质性变化。
中国政府已经并继续通过 监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门行使实质性控制。我们在中国的运营能力可能会受到中国法律法规的变化的影响,包括 与证券监管、数据保护、网络安全和并购以及其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方 政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释,这将需要我们 额外的支出和努力,以确保我们遵守此类法规或解释。
政府 未来的行动可能会严重影响中国或其特定地区的经济状况,并可能要求我们 重大改变我们的经营活动或剥离我们在中国资产中持有的任何权益。我们的业务可能会受到 我们经营所在省份的各种政府和监管部门的干预。我们可能会增加遵守 现有和新通过的法律法规所需的成本,或因任何不遵守而受到的处罚。我们的运营可能会受到与我们业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接影响。
鉴于中国政府最近的声明表明,有意对境外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制,任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。
近日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》,并于2021年7月6日向社会公布。意见强调要加强对非法证券活动的管理, 要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施,应对中国概念境外上市公司的风险和事件。截至本报告日期 ,我们尚未收到中国政府有关部门与意见有关的任何查询、通知、警告或制裁。
2021年6月10日,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》,该法于2021年9月生效。《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了 数据安全和隐私义务,并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及对国家安全、公共利益、或个人或组织的合法权益,当这些数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用时。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序 ,并对某些数据和信息施加了出口限制。
33
2021年7月初,中国监管部门对几家在美国上市的中国公司展开网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布,已对滴滴(纽约证券交易所代码:DIDI)展开调查,两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日,中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台--中国的满帮有限公司(纽约证券交易所代码:YMM)和BOSS直聘的老板(纳斯达克代码:BZ)展开了同样的调查。2021年7月24日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》,禁止外商通过并购、特许经营和可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生。
2021年11月14日,民航局发布《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例(草案)》,公开征求意见。根据《数据安全管理条例》草案,持有百万以上用户/用户个人信息的数据 处理器在境外上市前应进行网络安全审查 。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据2021年12月28日公布并于2022年2月15日起施行的最新修订后的《网络安全审查办法》,取代了2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》,网络平台经营者持有百万以上用户/用户个人信息的,应在 境外上市前进行网络安全审查。由于《网络安全审查办法》是新出台的,其实施和解读尚不明确。根据2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》,上海 小一申请了经民航委网络安全审查办公室授权,由该中心组织的网络安全审查,接受公众咨询和网络安全审查。
2021年8月17日,国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》或《条例》,自2021年9月1日起施行。该条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。《条例》规定,某些行业或部门的保护部门应在发现某些关键信息基础设施后,及时通知运营者关键信息基础设施。
2021年8月20日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》(简称《个人信息保护法》),并于2021年11月起施行。作为中国第一部系统而全面的个人信息保护法律,《个人信息保护法》规定,(一)使用敏感个人信息,如生物特征和个人位置跟踪,应征得个人同意,(二)使用敏感个人信息的个人信息经营者应通知个人使用个人信息的必要性和对个人权利的影响,(三)个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求,个人可以向人民法院提起诉讼。鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或发布的,尚未生效(视情况而定),其解释、适用和执行 存在很大不确定性。
我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任, 或挪用或滥用这些资产。
根据中国法律,公司交易的法律文件,包括协议和合同,使用签署实体的印章或印章,或由指定的法定代表人签署,其指定已向中国相关市场监管机构登记和备案。
为了确保印章和印章的使用安全,我们建立了使用印章和印章的内部控制程序和规则。 如果印章和印章打算使用,负责人员将提交正式申请,并由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。此外,为了维护我们印章的物理安全,我们通常将印章存储在只有授权员工才能访问的安全位置。 尽管我们监控此类授权员工,但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。 我们的员工可能会滥用他们的权力,例如,通过签订未经我们批准的合同或寻求 来控制我们的子公司或附属实体或其子公司。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产,我们的正常业务可能会中断 。我们可能不得不采取公司或法律行动,这可能涉及大量时间和资源来解决和转移我们运营中的管理层 ,如果第三方依赖这些员工的表面权力并真诚行事,我们可能无法追回因此类滥用或挪用而造成的损失。
34
在 下面有关在中国做生意的风险的讨论中,“我们”、“我们”或“我们”将 指的是小I。
根据中国法律,可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。
中国证监会于2023年2月17日发布境外上市试行办法及五份相关指引,并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》,境内公司寻求在境外市场直接或间接发行上市的,必须向中国证监会完成备案手续并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定,发行人同时符合下列两项条件的,其境外证券发行和上市行为按《境外上市试行办法》规定的备案程序认定为间接境外发行:(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司承担;(二)发行人的业务活动实质上在内地进行的中国,或者其主要业务所在地在内地的中国,或者负责业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或在内地居住的中国。发行人向境外主管监管机构提出首次公开发行申请的,必须在申请提出后三个工作日内向中国证监会备案。中国证监会官员在为新规定举行的新闻发布会上澄清,在《境外上市试行办法》生效之日(即2023年3月31日)及之前已在境外上市的境内公司,视为现有发行人(即现有 发行人)。现有发行人只有在涉及后续公司行为的情况下才需要向中国证监会提交申请。在《境外上市试行办法》生效之日(即2023年3月31日)前(即2023年3月31日)获得境外监管机构或证券交易所批准(例如拟在美国上市和/或在纳斯达克上市获得最终批准)的境内公司 其间接境外发行和上市 尚未完成的,自2023年3月31日起给予六个月的过渡期。在上述六个月期限内完成境外发行上市的,视为已有发行人,无需向中国证监会备案。但在六个月的过渡期内,境内公司需向境外监管机构或证券交易所重新申请发行和上市手续,或者未能完成境外间接发行上市的,应当向中国证监会办理填报手续。
根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国“居民企业”,这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果,并对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
根据《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》(2008年1月生效,最近一次修订于2018年12月), 在中国境外设立的企业事实就中国企业所得税而言,中国境内的“管理机构”被视为“居民企业”,其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。2009年,国家税务总局发布了《关于以事实管理机构为基础确定中资境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》,即《国家税务总局第82号通知》,其中规定了确定境外注册企业为中华人民共和国税收居民企业的具体标准。事实在境外注册成立的中资控股企业的“管理机构”位于中国。继《国税局第82号通知》之后,国家税务总局于2011年发布了《中控离岸法人居民企业企业所得税管理办法(试行)》,或2018年修订的《国税局公告45》, 为贯彻落实《国税局第82号通知》提供了更多指导。国家税务总局第45号公报澄清了居民身份确定、身份确定后管理和主管税务机关程序等领域的某些问题。
35
根据中国税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将被视为 中国税务居民企业,因为它具有事实在中国设立“管理机构”,并在符合下列所有条件的情况下,其全球收入才需缴纳中国企业所得税:(1)负责其日常运营职能的高级管理层和核心管理部门主要在中国;(2)其财务和人力资源决策 须由中国境内的个人或机构决定或批准;(3)其主要资产、会计账簿、公司印章和 董事会和股东会议纪要和文件位于或保存在中国;(4)企业有投票权的董事或高级管理人员中,有一半以上常住在中国。《国家税务总局第45号公报》规定,向中控离岸注册企业支付中控离岸注册企业的股息、利息、特许权使用费等时,如果获得居民中控离岸注册企业的《中国税务居民认定书》复印件,则不应扣缴10%的所得税。
虽然《SAT通告》第82号和《SAT公告45》仅适用于由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的离岸注册企业,而不适用于由中华人民共和国个人或外国人控制的境外注册企业,但其中规定的确定标准可能反映了SAT对术语事实管理机构“可用于确定离岸企业的税务居民身份,无论这些企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。
此外,国家税务总局于2014年1月发布了《国家税务总局关于按《实际管理机构标准》认定居民企业有关问题的公告》,对贯彻落实国家税务总局第82号通知提供了更多指导。本公告还规定,按照通知被归类为“居民企业”的单位,应当向其境内主要投资者注册地税务机关提出居民企业分类申请。自被认定为“居民企业”的年度起,股息、利润和其他股权投资收益应当按照企业所得税法及其实施细则的规定征税。
尽管我们的离岸控股实体不受中国企业或中国企业集团控制,我们的收入主要来自在中国境外开展的业务,但我们不能排除中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们或我们的任何非中国子公司为中国居民企业的可能性,这可能会对我们的公司或我们的任何非中国子公司的全球收入征收25%的中国税,这可能会大幅减少我们的净收入。 此外,我们还可能需要缴纳中国企业所得税申报义务。
若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为中国居民企业,出售或以其他方式处置美国存托凭证而实现的收益可按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴纳中国税(每种情况下,均受任何适用税务条约的规定约束),且该等收益被视为来自中国。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。
根据企业所得税法,有关我们中国附属公司的预扣税负债存在 重大不确定性,而我们中国附属公司应付予我们离岸附属公司的股息 可能不符合资格享有若干条约优惠。
根据《企业所得税法》及其实施细则,外商投资企业经营所得利润分配给其在中国境外的直属控股公司的,适用10.0%的预提税率。根据香港与中国之间的一项特别安排 ,如果一家香港居民企业拥有中国公司25.0%以上的股权,该税率可降至5.0%。我们目前在中国的子公司由小一科技全资拥有。因此,小一科技可能有资格就其中国子公司的分销享受5.0%的税率。根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于税收条约红利规定管理有关问题的通知》,纳税人享受税收条约规定的利益需要满足 若干条件。该等条件包括:(1)纳税人必须是有关股息的实益拥有人 ;及(2)从中国附属公司收取股息的公司股东必须在收取股息前连续12个月内持续达到直接所有权门槛。此外,国家税务总局于2009年颁布了《关于在税收条约中如何理解和承认“实益拥有人”的通知“,最近一次修订是在2018年2月3日,并于2018年4月1日生效,其中提出了几项不可推翻的”实益拥有人“推定, 以及确定”实益拥有人“地位的若干详细因素,香港企业必须获得香港有关税务机关的税务居民证明,才能申请较低5%的中国代扣代缴税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书,我们不能向您保证我们将能够从有关香港税务机关取得税务居民证明书 。截至本年报日期,我们尚未启动向有关香港税务机关申请香港税务居民证明书的程序 ,亦不能保证我们会获发该等香港税务居民证明书。
36
即使在我们取得香港税务居民证明书后,根据适用的税务法律及法规,我们仍须向中国有关税务机关提交所需表格及材料,以证明我们可享有较低5%的中国预提税率。小一科技拟于申报及派发股息时取得所需资料并向有关税务机关备案,但不能保证中国税务机关会批准小一科技所收取股息的5%预提税率。
我们在非中国控股公司间接转让中国居民企业的股权方面面临不确定性。 我们面临关于之前涉及非居民投资者转让和交换我公司股份的私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。
对于涉及非居民投资者转让和交换我公司股票的以前私募股权融资交易的报告和后果,我们 面临不确定性。
2015年2月,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》, 或公告7。根据公告7,非中国居民企业间接转让中国资产,包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权,如果这种安排没有合理的商业目的,并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的,可以重新定性并将其视为直接转让相关中国资产。因此,该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用税项 ,目前适用税率为转让中国居民企业股权的10%。公告7还介绍了集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权证券的安全港。2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》,即《37号公报》,自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。
我们面临非中国居民企业投资者转让本公司股份的未来私募股权融资交易、股票交易所或其他交易的报告和后果的不确定性 。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务追究 这类非居民企业,并请求我们的中国子公司协助备案。因此,我们和此类交易中的非居民企业可能面临根据公告7和公告37申报义务或征税的风险,并可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定征税,这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大 不利影响。
中国的并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序, 这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》,以及最近通过的其他有关并购的规定和规则,规定了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如,并购规则要求,外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易,如果(1)涉及任何重要的 行业,(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素,或(3)此类交易 将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更,则应提前通知商务部。此外,中国人民代表大会于2007年8月颁布并于2008年8月起施行的《反垄断法》要求,被视为集中且 涉及特定营业额门槛的当事人(即上一会计年度,(1)参与交易的所有经营者的全球总营业额超过100亿元人民币,且其中至少有两家经营者在中国内部的营业额超过4亿元人民币 ;或者(2)参与集中的所有经营者在中国内部的总营业额超过20亿元人民币,和 这些运营商中至少有两家在中国内部的营业额超过4亿元人民币)必须经过商务部批准才能 完成。此外,2011年2月,国务院办公厅发布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》,即《通知6》,正式确立了 境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外,2011年8月,商务部发布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》或《商务部安全审查规定》,以实施《通知6》。根据《通知6》,具有国防安全顾虑的外国投资者的并购和外国投资者可通过其收购的并购交易,均需进行安全审查。事实涉及“国家安全”的国内企业的“控制”。 根据商务部安全审查规定,商务部在决定是否对具体的并购进行安全审查时,将重点考虑交易的实质和实际影响。 如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查,将提交部际小组进行安全审查。部际小组是根据《通知6》设立的一个机构,由国家发改委和商务部在国务院领导下进行安全审查。条例 禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排进行控制权或离岸交易等方式安排交易,从而绕过安全审查。对从事互联网信息服务、网络游戏、网络视听节目服务及相关业务的公司的并购,没有明确规定或者官方解释,需要进行安全审查,也没有要求在《安全审查通知》发布前完成的收购必须接受商务部审查。
37
在未来,我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求来完成这类交易可能会很耗时,任何必要的审批过程,包括获得商务部或当地有关部门的批准,都可能延误或阻碍我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚 我们的业务是否会被认为是属于一个会引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。 然而,商务部或其他政府机构未来可能会发布解释,确定我们的业务属于 行业受到安全审查,在这种情况下,我们未来在中国的收购,包括通过与目标实体签订合同 控制安排的方式,可能会受到严格审查或禁止。
中国 有关中国居民离岸投资活动的规定可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。
2014年7月,外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》,即《国家外汇局第37号通知》,取代了《关于境内居民企业融资和离岸特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》或《第75号通知》。《第37号通知》要求中国境内居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体,须向外汇局或其所在地分支机构登记。此外,当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、名称和经营期限的变更)、投资额增减、转让或换股、合并或分立有关的重大事件时,该等中国居民或实体必须 更新其安全登记。根据外汇局2015年2月13日发布的经2019年修订的《关于进一步简化和完善外汇直接投资外汇管理政策的通知》,自2015年6月1日起,地方银行将根据外汇局第37号通知的规定,审核办理境外直接投资外汇登记,包括外汇初始登记和修改后的外汇登记。
如果我们的股东 是中国居民或实体,没有在当地外管局分支机构完成登记,我们的中国子公司可能被禁止 将其任何减资、股份转让或清算的利润和收益分配给我们,我们可能会受到 我们向中国子公司注入额外资本的能力的限制。此外,未能遵守上述外汇局登记 可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。见“项3.关键信息-D. 风险因素-与本公司结构有关的风险-我们的一些股东不遵守中华人民共和国关于中华人民共和国居民境外投资活动的规定,因此,目前外商独资企业无法在中国境内的银行开立新的资金账户,可能被限制在中国内汇款或办理其他外汇业务 ,除非并直到我们纠正违规行为,”和“项3.关键信息-D.风险因素-在中国做生意的风险 -中华人民共和国对以下对象的贷款管理规定:境外控股公司对中国实体的直接投资,以及政府对货币兑换的控制,可能会推迟我们使用可用资金向我们的中国子公司和合并的附属实体提供贷款,或向我们的中国子公司提供额外的资本金,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的中国子公司和合并的附属实体的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。
如果 未能遵守中华人民共和国有关员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定,可能会对中华人民共和国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外汇管理局第37号通告,中国居民因担任董事、境外公司高级管理人员或境外子公司中国子公司员工而参与境外非上市公司股权激励计划的,可向外汇局或其 当地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。我们的董事、高级管理人员及其他已获授予期权的中国居民雇员,可在本公司成为海外上市公司前,按照国家外汇管理局第37号通函申请外汇登记。2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》。根据股票期权规则和其他相关规章制度,中国居民参加境外上市公司股票激励计划必须向外汇局或其当地分支机构登记,并完成某些其他 手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人,该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构,以代表其参与者进行股票激励计划的外汇局登记和其他程序。此类参与者还必须聘请境外 委托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或利息和资金转移的事宜。此外,如果股票激励计划、中国代理人或海外受托机构或其他重大变化发生重大变化,中国代理人还需修改股票激励计划的外汇局登记 。被授予股票期权的中国经营实体及其中国雇员适用本条例。VIE已于2019年3月为其中国股票期权持有人员工完成了此类安全登记。但是,我们无法向您保证 VIE将能够在未来 及时或根本不为参与此类股票激励计划的新员工完成相关登记。VIE的中国股票期权持有人未能完成其安全登记,可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁,还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力, 限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力,或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。
38
中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资,以及政府对货币兑换的控制 可能会延误我们使用我们的可用资金向我们的中国子公司和合并关联实体提供贷款,或向我们的中国子公司提供额外的 出资,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的中国子公司和合并关联实体的业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响 。
我们 是一家离岸控股公司,通过我们的中国子公司和合并的关联实体在中国开展业务。我们 可以向我们的中国子公司和合并的关联实体发放贷款,或者我们可以向我们的中国子公司追加出资,或者我们可以设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资,或者我们可以通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体 。
这些方式中的大多数都受到中国法规和批准的约束。例如,我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款,为其活动提供资金,不能超过法定限额,必须向当地外管局登记。如果我们决定以出资的方式为我们全资拥有的中国子公司提供资金,这些出资必须向商务部进行必要的 备案,并在中国的其他政府部门进行登记。由于适用于任何中国境内公司的外币贷款受到限制,我们不太可能向我们的合并关联实体发放此类贷款,这些实体 为中国境内公司。此外,由于涉及从事互联网信息服务、在线游戏、在线视听节目服务及相关业务的外国投资中国境内企业的监管限制,我们不太可能通过出资为我们的合并关联实体的活动提供资金 。
外汇局于2015年6月发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》,简称《国家外汇局第19号通知》。根据外汇局第19号通知,外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用, 不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业的外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资,但也重申了外商投资企业外币资本折算的人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。外管局于2016年6月发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,重申了外管局第19号通知的部分规定,但将禁止利用外商投资公司以外币计价的注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止利用此类资本向非关联企业发放贷款。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括首次公开招股所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力,这可能会对我们的流动资金及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利的 影响。2019年10月23日,外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》,即第28号通知。28号通知允许非投资性外商投资企业使用其资本金对中国进行股权投资,条件是此类投资不违反负面清单,且目标投资项目真实且符合中国法律。由于28号通知最近才印发,其解释和实际执行仍存在很大的不确定性。
鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资提出的各种要求,以及中国政府未来可能酌情限制经常账户交易使用外币的事实,我们无法向您保证,我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府 批准,涉及未来向中国子公司的贷款或我们未来向中国子公司的出资。因此,对于我们是否有能力在需要时迅速向我们的子公司提供财务支持存在不确定性。 如果我们未能完成此类注册或获得此类批准,我们使用可用资金为我们的中国业务提供资金或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的中国子公司和合并附属实体提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。
人民币币值的波动可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币兑换包括美元在内的外币,是按照人民中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且难以预测。人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证,未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币对美元的汇率。
39
人民币的任何重大贬值都可能对我们以美元计价的普通股的价值和应付股息产生重大不利影响。由于我们需要将首次公开募股获得的美元兑换成人民币用于我们的运营,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元以向我们的美国存托凭证持有人支付股息或用于其他商业目的,美元对人民币的升值 将对我们可用的美元金额产生不利影响。
中国的对冲选择非常有限,可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止,我们还没有进行任何对冲交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易,但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此,汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响 。
如果对总部位于中国的主要会计师事务所,包括我们的独立注册会计师事务所 实施额外的补救措施,我们的财务报表可能被确定为不符合美国证券交易委员会的要求。
从2011年开始,四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国分支机构受到了中美法律冲突的影响。具体地说,对于在中国运营和审计的某些美国上市公司,美国证券交易委员会和PCAOB试图获取 四大会计师事务所中国关联公司的审计工作底稿和相关文件。然而,会计师事务所被告知并指示,根据中国法律,它们不能 直接回应美国证券交易委员会和PCAOB的请求,此类请求以及外国监管机构要求在中国查阅此类文件的类似请求,必须通过中国证监会提出。
2012年底,这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼。2013年7月,美国证券交易委员会内部行政法院对这些诉讼进行了一审,最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议,包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利。后一种处罚的实施被推迟,等待美国证券交易委员会专员的审查。2015年2月6日,在美国证券交易委员会专员进行审查之前,两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议,美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常会向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求,并被要求遵守与此类请求相关的一套详细程序,这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果事务所未能遵循这些程序并满足某些其他指定标准, 美国证券交易委员会保留实施各种额外补救措施的权力,包括酌情自动限制事务所执行某些审计工作的能力,对事务所启动新的诉讼程序,或者在极端情况下, 恢复针对所有四家事务所的当前行政诉讼。
如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼,视最终结果而定,在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师,这可能导致 其财务报表被确定为不符合经 修订的1934年证券交易法或交易法的要求,包括可能的退市。此外,关于未来针对这些公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对中国的美国上市公司产生不确定性,其股票的市场价格可能会受到不利影响 。
如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝,即使是暂时的,在美国证券交易委员会之前的执业能力,并且我们无法 及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见,我们的财务报表可以被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纳斯达克退市或从美国证券交易委员会注销,或者两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止我们股票在美国的交易 。
我们在制定、解释和实施互联网平台经济领域的反垄断指南草案方面面临着不确定性。
2020年11月初,国家市场监管总局进一步发布了互联网平台经济领域反垄断指导意见草案,旨在明确互联网平台活动被认定为垄断行为的一些情况,并对涉及可变利益主体的合并控制备案程序进行了规定。这些准则草案现已公开征求公众意见,正在等待最终定稿和颁布,我们不能向您保证这些准则草案的最终形式不会有任何实质性的 更改。由于与不断发展的立法活动相关的不确定性,以及中国反垄断和竞争法律法规在当地的不同实施实践,调整我们的一些商业实践以遵守这些法律、法规、规则、指导方针和实施可能是代价高昂的,任何不符合规定的 或相关的查询、调查和其他政府行动可能会分散大量的管理时间和注意力以及我们的财务 资源,带来负面宣传,使我们承担法律责任或行政处罚,和/或对我们的财务状况、运营和业务前景产生重大和不利的影响。
40
与在香港营商有关的风险
在以下关于在香港开展业务的风险的讨论中,“我们”、“我们”或“我们”指的是中国内地的经营实体。
我们 可能会受到香港经济、政治和法律环境的任何变化的不确定性的影响,而且与在中国运营相关的大部分法律和运营风险可能也适用于未来在香港的运营。
在2020财年、2021财年和2022财年,我们分别约11.7%、2.3%和0.9%的收入来自香港。香港是中华人民共和国的一个特别行政区,中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中,即香港的宪制文件,赋予香港高度自治和行政、立法和独立的司法权,包括在一国两制原则下的终审权。我们不能向您保证香港的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。我们可能会受到中国政府未来任何行动的不确定性 ,并可能与在中国运营相关的大部分法律和运营风险也可能适用于我们未来在香港的业务。中国政府可能随时干预或影响我们目前和未来在香港的业务,并对我们必须开展业务活动的方式施加更多影响。 如果发生这种政府行为,可能会导致我们在香港的业务发生实质性变化。
我们在香港的运营受香港的法律和法规管辖。如果内地中国和香港之间目前的政治安排发生重大变化 ,中国政府可能会干预或影响我们在香港的业务,这可能导致我们在香港的业务发生实质性变化。
在香港,个人资料的收集、使用及披露、个人资料的保留、查阅及更正受《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)规管。详情请参阅《香港条例》 -《香港个人资料法》。香港的竞争法主要受《竞争条例》(香港法例第619章)规管,该条例禁止三类主要的反竞争行为,即(A)反竞争的 协议或做法;(B)滥用市场力量;以及(C)对可能大幅减低电讯业竞争水平的安排的合并管制。《竞争条例》中的合并规则禁止企业直接或间接进行具有或相当可能会大幅降低香港竞争水平的合并。此 规则仅适用于电信运营商许可证持有人。香港并没有一般的合并管制制度。有关详情,请参阅《香港法规-香港竞争法》。
截至本年报日期 ,我们在香港的业务与我们的整体业务相比相对微不足道 只需遵守香港的法律法规。中国政府最近在几乎没有事先通知的情况下,发起了一系列 监管行动和声明,以规范中国在大陆的商业运营。我们预计中国政府的此类声明不会对我们在香港的业务运营产生任何具体影响。如果内地中国与香港之间的政治安排有任何变化,会影响香港整体的营商环境。
您 可能会因履行法律程序、执行外国判决或在香港根据香港法律对年报中点名的小一或其管理层提起诉讼而招致额外费用和程序障碍。
目前,小i的所有业务都在美国境外进行,其所有资产都位于美国以外。 您在完成法律程序的送达、执行外国判决或在香港对年度报告中点名的小i或其管理层提起诉讼时,可能会产生额外的成本和程序障碍,因为在美国作出的判决只能在香港根据普通法执行 。如果你想在香港执行美国的判决,它必须是根据索赔的是非曲直而不是关于税收、罚款、罚款或类似指控的民事案件的算定金额的最终判决, 获得判决的程序并不违反自然公正,执行判决也不违反香港的公共政策 。此类判决必须是一笔固定金额的判决,而且必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院 。
41
有关美国存托凭证的风险
在 以下有关美国存托凭证相关风险的讨论中,“我们”、“我们”或“我们”指的是小I。
由于我们预计在可预见的未来不会支付股息,因此您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们 业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
美国存托凭证可能无法形成一个庞大、活跃的交易市场,您可能无法以或高于公开发行价转售你的美国存托凭证 。
我们 不能向您保证美国存托凭证将发展成一个流动性强的公开市场。如果美国存托凭证不能形成一个大型的、活跃的公开市场, 美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。
美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来巨大损失。
美国存托凭证的交易价格可能会波动,可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。此类波动可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关,使潜在投资者难以评估我们的美国存托凭证的快速变化价值。这可能是因为广泛的市场和行业因素,包括主要位于中国的其他在美国上市的公司的业绩 和市场价格波动。除了市场和行业因素外,美国存托凭证的价格和交易量可能会因特定于我们自己业务的因素而高度波动,包括以下因素:
● | 净收入、收益和现金流的变化 ; |
● | 宣布我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略伙伴关系或合资企业; |
● | 宣布我们或我们的竞争对手的新产品和扩展 ; |
● | 证券分析师对财务估计的变更; |
● | 有害的 关于我们、我们的股东、关联公司、董事、高级管理人员或员工的负面宣传, 我们的商业模式、服务或行业; |
● | 发布与我们业务相关的新法规、规则或政策 ; |
● | 关键人员增聘或离职; |
● | 解除对我们已发行的股本证券或出售额外股本证券的锁定或其他转让限制 ;以及 |
● | 潜在的 诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。此外,如果我们的美国存托凭证交易量较低,买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们的美国存托凭证的价格。如此低的交易量也可能导致我们的美国存托凭证的价格大幅波动,价格在任何一个交易日都会出现较大的百分比变动。我们的美国存托凭证的持有者也可能无法随时变现他们的投资,或者由于交易量低而被迫以低价出售。
42
由于这种波动,投资者在我们的美国存托凭证上的投资可能会遭受损失。我们的美国存托凭证市场价格下跌 也可能对我们发行额外的美国存托凭证或其他证券的能力以及我们在未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们的美国存托凭证的活跃市场将会发展或持续。如果不发展活跃的市场,我们的美国存托凭证的持有者可能无法随时出售他们持有的证券,或者根本无法出售他们的证券。
在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的时期 之后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。
任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。 此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付重大损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
销售或可供销售的大量美国存托凭证可能对其市场价格产生不利影响。
未来在公开市场出售大量美国存托凭证,或认为这些出售可能会发生,可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过股票发行筹集资金的能力。我们现有股东持有的股票 未来可在公开市场出售,但须受证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制。
我们 无法预测我们的主要股东或任何其他持有人持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况将对美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有的话)。
美国存托凭证持有人 的权利少于股东,必须通过托管机构行使其权利。
美国存托凭证持有人 不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证的持有人,您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。作为美国存托股份持有人,您只能根据存款协议的规定,通过向托管人发出投票指示,间接行使您的美国存托凭证所代表的基础普通股所附带的投票权 。在收到您的投票指示后,托管银行将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证相关普通股进行投票。如果我们请求您的指示, 则在收到您的投票指示后,托管机构将尝试根据这些 指示对标的普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示,托管人仍可以根据您的指示进行投票 ,但不是必须这样做。除非您在股东大会的记录日期之前撤回相关普通股,并成为该等股票的登记持有人,否则您将无法直接行使您对相关普通股的投票权。当召开股东大会时,阁下可能未收到足够的大会预先通知以撤回阁下的美国存托凭证相关普通股 并成为该等股份的登记持有人,以便阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票 。此外,根据吾等的章程大纲及组织章程细则,为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上表决,吾等董事可关闭吾等股东名册及/或提前确定该等股东大会的记录日期,而此项股东名册的关闭或该记录日期的设定可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关普通股,并在记录日期前成为该等股份的登记持有人,以致阁下不能直接出席股东大会或投票 。如果我们请求您的指示,托管机构将通知您即将进行的投票,并将安排将我们的投票材料 递送给您。我们已同意在股东大会召开之前充分发出存管通知。然而, 我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的相关 普通股。此外,托管机构及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利 来指示您的美国存托凭证相关普通股的投票方式,并且如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票,您可能无法获得法律补救。此外,以美国存托股份持有者的身份,你将无法召开股东大会。
43
除 在有限情况下,如果您不在股东大会上投票,我们的美国存托凭证托管人将给我们一个全权委托,让我们投票表决您的美国存托凭证相关的普通股,这可能会对您的利益造成不利影响。
根据美国存托凭证的存托协议,如果您不投票,托管人将认为您已指示托管人给我们一个全权委托,让我们在股东大会上表决您的美国存托凭证相关的普通股,除非我们及时向 托管人提供会议通知和相关投票材料,以及
● | 我们 已通知托管机构,我们不希望授予酌情代理; |
● | 我们 已通知保存人,将在会议上表决的事项存在重大反对意见 ; |
● | 将在会议上表决的事项将对股东产生重大不利影响; 或 |
● | 会议上的投票将以举手方式进行,除非适用的上市规则或我们的公司章程要求以投票方式进行投票。 |
此全权委托书的 效果是,您不能阻止您的美国存托凭证相关的普通股投票,除非在上述情况下 。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者 将不受此全权委托的约束。
如果此类分发是非法或不切实际的,或者如果无法获得任何所需的政府 批准以使此类分发可供您使用,您 可能无法收到有关ADS的分发或此类分发的任何价值。
尽管我们目前没有任何支付股息的计划,但美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出以及任何适用的税费和政府收费后,向您支付其或托管人从普通股或其他美国存托凭证相关证券上收到的现金股息或其他 分配。您将按照您的美国存托凭证所代表的普通股数量 按比例获得这些分配。但是,如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是违法或不切实际的,则保管人不承担责任。例如,如果美国存托凭证的持有人 所包含的证券的发行需要根据《证券法》进行登记,但根据适用的登记豁免并未如此适当地登记或分发,则向该证券持有人进行分销将是违法的。保管人还可以确定,分配某些财产在合理范围内是不可行的。在这些情况下,保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何通过此类分配获得的美国存托凭证、普通股、权利或其他证券的发行。我们也没有义务采取任何其他行动,允许将美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西分配给美国存托凭证持有人。这意味着,如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的,您可能不会收到我们对普通股进行的分配或普通股的任何价值。 这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。
您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制,这可能会导致您所持股份的稀释。
我们 可能会不时向我们的股东分配权利,包括收购我们证券的权利。但是,我们无法在美国向您提供权利 ,除非我们根据证券 法案注册与权利相关的权利和证券,或者可以免除注册要求。此外,根据存款协议,托管机构不会向您提供权利,除非权利和任何相关证券都已根据证券法登记,或者将权利和任何相关证券分发给美国存托股份持有人免于根据证券法登记。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明 或努力使该登记声明宣布生效。此外, 我们可能无法根据证券法建立注册豁免。如果保管人不分配权利, 根据保管人协议,它可以在可能的情况下出售这些权利,或者允许这些权利失效。因此,您可能无法参与我们的配股 ,并可能在您所持股份中遭遇稀释。
44
您 在转让ADS时可能会受到限制。
您的美国存托凭证可在托管人的账簿上转让。但是,保管人可在其认为与履行职责有关的情况下,随时或不时关闭其转让账簿。此外,当我们的账簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据 托管协议的任何规定或任何其他原因,在任何时候,托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
您作为美国存托凭证持有人向存托机构索偿的权利受存款协议条款的限制。
根据存款协议,任何因存款协议或拟进行的交易或凭借拥有美国存托凭证而引起或涉及存托人的诉讼或法律程序,包括但不限于根据1933年《证券法》提出的债权,只能在美国纽约南区地区法院(或,如果纽约南区对特定争议缺乏标的管辖权,则在纽约州纽约州法院)提起,而您, 作为美国存托凭证持有人,将不可撤销地放弃您可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对,并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权。有关更多信息,请参阅《美国存托股份说明》。
美国存托股份 持有者可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判,这可能会导致任何此类诉讼的原告(S)获得不利的 结果。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的 存托协议规定,纽约市的联邦或州法院 对根据存托协议产生的索赔具有专属司法管辖权,在法律允许的最大范围内,美国存托股份持有人,包括二级交易中的美国存托凭证的购买者,放弃他们 可能对我们或托管人因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议产生或相关的任何索赔进行陪审团审判的权利,包括 根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
如果我们或保管人反对陪审团根据放弃提出的审判要求,法院将根据该案的事实和情况,根据适用的州和联邦法律,确定放弃是否可强制执行。据我们所知,合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性 尚未由美国最高法院做出最终裁决。在确定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时, 法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为,合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的,包括根据管辖押金协议的纽约州法律 。我们认为,存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证项下发生的事项,包括根据联邦证券法提出的索赔,向我们或托管银行提出索赔,您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼,则只能由法官或适用审判法院的法官进行审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的 结果,包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果。
然而, 如果不执行此陪审团审判豁免条款,只要法庭诉讼继续进行,它将根据陪审团审判的保证金 协议条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定都不能作为美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人、或我们或托管机构对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款的放弃。
45
存款协议可在未经您同意的情况下修改或终止。
我们 和托管机构可以修改或终止存款协议,而无需您的同意。此类修改或终止可以以本公司为受益人 进行。在符合存款协议条款的情况下,美国存托凭证持有人将收到通知,如果修改影响到现有的重大权利或终止。如果您在修改存款协议后继续持有您的美国存托凭证, 您同意受修订后的存款协议约束。本存管协议可在事先发出书面通知后随时终止。 存管协议终止后,本公司将解除本存管协议项下的所有义务,但本公司在本协议项下对托管机构的义务除外。有关更多信息,请参阅“美国存托股份说明”。
如果我们或托管机构未能履行存款协议项下各自的义务,则美国存托凭证的持有人或实益所有人的追索权有限。
存款协议明确限制了我们和保管人的义务和责任。例如,如果由于美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定,我们或我们各自的控制人或代理人中的任何人因存款协议和任何美国存托凭证(“ADR”)的条款要求的任何行为或事情被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚,或受到任何民事或刑事处罚,或受到任何民事或刑事处罚,或因任何美国存托凭证(“ADR”)条款所要求的任何行为或事情的进行或延迟而受到任何民事或刑事处罚或限制,则托管机构不承担任何责任。或由于可能的刑事或民事处罚或限制,或由于我们的组织章程大纲和章程的任何条款,或任何存款证券的任何条款或管辖,或由于任何天灾或战争或其无法控制的其他情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)。有关更多信息,请参阅《美国存托股份说明》。此外,托管机构及其任何代理人也不对以下情况承担任何责任:(I)未能执行任何投票指示、任何投票方式或任何投票的效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行,或根据存款协议的规定允许任何权利失效,(Ii)我们的任何通知未能或及时,我们提交给它以分发给您的任何信息的内容,或其任何翻译的任何不准确,(3)与取得已交存证券的权益有关的任何投资风险、已交存证券的有效性或价值或任何第三方的信誉, (4)因拥有美国存托凭证、普通股或已交存证券而可能产生的任何税务后果,或(5)继任托管人作出的任何作为或不作为,无论是与托管人以前的作为或不作为有关,或与在托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关。但条件是,在产生此类潜在责任的问题上,托管机构在履行其义务时不得存在重大疏忽或故意不当行为。 如果我们 或托管机构未能履行我们在存款协议项下各自承担的义务,存款协议的这些条款将限制美国存托凭证的持有人或实益所有人获得追索权的能力。
卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖方并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是 在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计 在此次购买中支付的价格将低于其在出售中收到的价格。
由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其前景的负面评论,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润 。在过去,这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制的指控上,导致财务和会计方面的违规和错误,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在许多情况下,还有欺诈指控 。因此,其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查,并在过渡期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假, 我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。
46
虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制,无法对相关卖空者采取行动。这种情况 可能既昂贵又耗时,并可能分散我们管理层的注意力,使其无法发展业务。即使此类指控最终被证明是毫无根据的,针对我们的指控也可能严重影响我们的业务,对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少 甚至变得一文不值。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围,或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,则美国存托凭证的市场价格可能会 下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度 ,这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
我们 未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致美国存托凭证退市。
如果,上市后,我们未能满足纳斯达克的持续上市要求,如公司治理要求或 最低收盘价要求,纳斯达克可以采取措施将美国存托凭证摘牌。这样的退市可能会对美国存托凭证的价格产生负面影响 ,并会削弱您出售或购买美国存托凭证的能力。如发生退市事件,我们不能保证吾等为恢复遵守上市规定而采取的任何行动,会否允许该等美国存托凭证重新上市、稳定市场价格或提高该等美国存托凭证的流动资金、防止该等美国存托凭证跌破纳斯达克的最低买入价要求,或防止该等美国存托凭证日后不符合纳斯达克的上市要求。
由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的,您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。
我们 从开曼群岛的法律顾问Conyers、Dill和Pearman那里得知,开曼群岛的法院不太可能 (I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决;以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中,根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任 ,条件是该条款规定的责任是刑事的。在这种情况下,尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行,但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国金钱判决,而无需根据案情进行重审,其依据是,如果满足某些 条件,有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。若要在开曼群岛执行外国判决,此类判决必须是终局和决定性的,且判决金额为 清偿金额,不得涉及税收、罚款或罚款,不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致,不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得,也不得违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。
我们的股东获得的美国民事责任和某些针对我们的判决可能无法强制执行。
我们 是一家开曼群岛豁免公司,我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外,我们所有的董事和官员(David谢尔曼除外)都是美国以外的国家的国民和居民。我们高级管理人员和董事的相当大一部分资产位于美国以外。因此,可能很难在美国境内向我们的高级管理人员和董事(H.David·谢尔曼除外)送达法律程序文件。在美国法院执行在美国联邦证券法责任条款中获得的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决也可能很困难 他们不是美国居民,其大部分资产位于美国境外。
47
此外, 尚不清楚完全基于美国联邦证券法的民事责任的原始诉讼是否可以在美国以外的法院执行 ,包括在开曼群岛。开曼群岛法院不得在开曼群岛的原告诉讼中,以美国或美国任何州证券法的民事责任条款为依据,承认或执行美国法院的判决,理由是此类条款具有刑法性质。尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决,但开曼群岛法院将承认美国联邦或州法院根据我们作为当事方的协议作出的最终和决定性的判决,根据该协议,应支付一笔款项(不包括就多项损害赔偿、税收或类似性质的其他指控或关于罚款或其他处罚应支付的款项),或在某些情况下,承认非货币救济的非人身判决,并将根据 作出判决,但条件是:(I)此类法院对受判决制约的当事人具有适当管辖权;(Ii)该等法院并无违反开曼群岛的自然司法规则;(Iii)该判决并非以欺诈手段取得;(Iv)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策;(V)在开曼群岛法院作出判决前,并无提交与诉讼有关的新的可接纳证据 ;及(Vi)开曼群岛法律规定的正确程序已妥为遵守。
此外, 中国法院是否会:
● | 承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决 ;或 |
● | 受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高管提起的原创诉讼 。 |
虽然《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定,但中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求,基于中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则,承认和执行外国判决。 中国与美国或开曼群岛没有任何相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠协议。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此,不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院作出的判决,以及基于何种依据执行判决。根据《中国民事诉讼法》,外国股东 若能与中国建立充分的联系,使中国法院具有司法管辖权,并满足其他程序要求,包括原告必须与案件有直接利害关系,且必须有具体的诉讼请求、事实依据和诉讼理由,则外国股东可根据中国法律就纠纷向中国公司提起诉讼。然而,美国股东 将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼,因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的 ,而美国股东仅凭借持有美国存托凭证或普通股将很难与中国建立联系 中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。
此外, 香港法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款而获得的针对我们或我们的董事或高级职员的判决,或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法 针对我们或我们的董事或高级职员而在香港提起的原创诉讼,仍存在不确定性。
48
此外,美国法院的外国判决不会在香港直接执行,因为香港和美国目前并无相互执行外国判决的条约或其他安排。然而,普通法允许根据外国判决提起诉讼。这就是说,外国判决本身可能构成诉因的基础,因为该判决可被视为在其当事各方之间造成债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中,强制执行受多项条件规限,包括但不限于:该外地判决是根据申索的是非曲直而作出的最终判决,该判决是就民事事宜的算定款额而非就税项、罚款、罚款或类似指控而作出的判决,获得判决的法律程序并无违反自然公义,以及强制执行该判决并无违反香港的公共政策。这样的判决必须是一笔固定金额的判决,而且还必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“有管辖权的”法院。在根据外国判决提起的普通法诉讼中,被告可以提出的抗辩理由包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而,为向判定债务人追讨该等债项,必须在香港展开另一项有关债项的法律诉讼。因此,在符合执行美国法院判决的条件下,包括但不限于上述条件,完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国外国判决 可以在香港执行。
美国当局因违反美国证券法律法规而对本年度报告中点名的我们、我们的董事和高管(H.David·谢尔曼除外)提起诉讼的能力可能是有限的。因此,您可能得不到向美国国内公司投资者提供的同等保护 。
美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们等非美国公司和非美国人士(如我们在中国的董事和高管)提起和执行 诉讼时往往会遇到重大困难。由于司法管辖权限制、礼让问题和各种其他因素,美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在中国等新兴市场追查不良行为(包括欺诈行为)的能力可能受到限制。我们主要在中国开展业务,我们的资产主要位于中国。美国当局在针对我们或我们的董事、高管(H.David谢尔曼除外)或其他看门人进行调查或诉讼时获取所需的信息存在重大的法律和其他障碍,以防我们或这些个人中的任何人从事欺诈或其他不当行为。此外,中国地方当局在协助美国当局和海外投资者进行法律诉讼方面的能力可能会受到限制。因此, 如果我们、我们的董事、高管或其他看门人犯有任何违反证券法、欺诈或其他财务不当行为, 美国当局可能无法对我们、我们的董事、高管 官员(除H.David·谢尔曼外)或其他看门人进行有效调查或采取行动并强制执行。因此,您可能无法享受美国各当局为美国国内公司投资者提供的同等保护。
您 可能在履行法律程序、执行外国判决或在中国提起基于美国或其他外国法律的原创诉讼方面遇到困难。 针对本年度报告中点名的我们、我们的董事和高管(David谢尔曼除外)。因此,您可能无法有效地享受此类法律的保护。
我们 是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司,我们主要在中国开展业务,我们的资产主要位于中国。因此,可能无法在美国或中国以外的其他地方向我们、我们的董事和高管(H.David谢尔曼除外)送达法律程序文件,包括涉及美国联邦证券法或适用的州证券法规定的事项。即使贵公司在美国法院或中国境外其他法院获得本年度报告中点名为 的对吾等、吾等董事及高管(H.David Sherman除外)不利的判决,阁下亦可能无法在中国境内执行该判决 。中国没有条约规定相互承认和执行美国、英国、日本或大多数其他西方国家法院的判决。因此,在中国承认和执行上述任何司法管辖区法院的判决可能是困难或不可能的。此外,您可能无法根据美国或其他外国法律在中国对本年度报告中点名的我们、我们的董事和高管(H.David·谢尔曼除外)提起原创 诉讼。因此,在美国常见的股东索赔,包括基于证券法律的集体诉讼和欺诈索赔,在中国很难或不可能在法律和实际情况下提起诉讼。
49
例如,在中国,获取有关外国实体的股东调查或 诉讼或其他方面所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监管和管理,但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下,这种与美国证券监管机构的监管合作并不有效。根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此,未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意,任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。虽然尚未获得《中华人民共和国证券法》第177条的详细解释或实施规则,但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加投资者在保护您的利益方面面临的困难。因此,您可能无法有效享受美国法律法规提供的旨在保护公众投资者的保护。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们被允许在公司治理方面采用某些母国做法,这些做法与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同;与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比,这些做法对股东的保护 可能要少。
作为开曼群岛豁免在纳斯达克上市的公司,我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而,纳斯达克 规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的母国)的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准有很大不同。 我们已经选择,也可能会不时选择在某些公司事务上遵循母国豁免。
我们的 公司章程包含反收购条款,可能会阻止第三方收购我们,这可能会限制我们的 股东溢价出售他们的股票(包括以美国存托凭证为代表的普通股)的机会,因此,它 可能会对我们的美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
我们 通过了一套修订和重述的公司章程,其中包含限制其他人获得我们公司控制权的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。
我们的 董事会有权发行一个或多个系列的优先股,并确定其指定、权力、优先选项、 特权、相对参与权、可选或特殊权利以及资格、限制或限制,包括股息 权利、转换权、投票权、赎回条款和清算优先选项,任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的 权利,无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可以快速发行,计算出的条款 可以推迟或防止我们公司控制权的变更,或者使管理层的撤职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的美国存托凭证的价格可能会下跌,我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响 。
我们 是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
根据JOBS法案的定义,我们 是一家“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就不需要遵守 2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些 信息。此外,《就业法案》第107节还规定,新兴成长型公司可以利用经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13(A)节规定的延长过渡期,以遵守新的或修订的会计准则。换句话说,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长期限。 过渡期,因此,我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较 。
50
我们 是交易法规则所指的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款 的约束。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
● | 《交易法》规定,向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则; |
● | 《交易法》中有关征集委托、同意或授权的条款 与根据《交易法》登记的证券有关; |
● | 《交易法》第 节要求内部人士就其股票所有权、交易活动和在短时间内从交易中获利的内部人士的责任提交公开报告;以及 |
● | 《FD条例》规定的重大非公开信息发行人选择性披露规则。 |
我们 将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外,我们打算根据纳斯达克的规章制度,按季度以新闻稿形式发布我们的业绩。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿也将通过Form 6-K提供给美国证券交易委员会。
然而,与美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或向其提供的信息将不那么广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行商时提供的保护或信息相同的保护或信息。
我们 作为一家上市公司将导致成本增加,特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。
作为一家上市公司,我们预计将产生大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案,以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则,对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本 ,并使一些企业活动更加耗时和成本高昂。
作为成为上市公司的结果,我们将需要增加独立董事的数量,并采取有关内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计,上市公司的运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和 昂贵,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围 或产生更高的成本以获得相同或类似的承保范围。此外,我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。对于我们来说,找到合格的人加入我们的董事会或担任高管可能也会更加困难。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展,我们 无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
此外,在我们不再是一家“新兴成长型公司”后,我们预计将产生巨额支出,并投入大量的 管理努力,以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和条例。
51
不能保证我们在任何课税年度都不会成为被动的外国投资公司(“PFIC”),这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
非美国公司,如我公司,将被归类为美国联邦所得税目的在 任何课税年度的PFIC,其中(I)75%或更多的总收入由被动收入组成,或(Ii)50%或更多的平均资产价值(通常 按季度确定)由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就这些计算而言,我们将被视为在收入中赚取我们的比例份额,并在我们直接或间接拥有股票25%(按价值)的任何其他公司的资产中拥有我们的比例份额 。尽管这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将VIE及其子公司视为由我们所有,因为我们控制着他们的管理决策,并有权享受与他们相关的所有经济利益(不包括非控股的 权益)。因此,我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。但是,如果从美国联邦所得税的角度确定我们不是VIE及其子公司的所有者,我们可能会被视为本课税年度及随后任何课税年度的PFIC 。
假设 出于美国联邦所得税的目的,我们是VIE及其子公司的所有者,并基于我们目前通过VIE运营业务的方式、我们预期的收入和资产构成以及我们的资产价值,我们目前 预计不会在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而,这是一个必须在每个课税年度结束后每年作出的事实确定,而《公民权利和政治权利国际公约》规则的适用在几个方面存在不确定性。在确定PFIC时,我们资产的价值一般将参考我们普通股和美国存托凭证的市场价格来确定,这些价格可能会有很大波动。此外,我们的PFIC地位将取决于我们经营业务的方式。 此外,根据PFIC规则,我们、VIE及其名义股东之间的合同安排将如何处理 尚不完全清楚,如果VIE不被视为由我们拥有,我们可能会成为或成为PFIC。由于这些不确定性, 不能保证我们在本课税年度或未来课税年度不会成为PFIC。
如果 我们是任何应纳税年度的PFIC,在该纳税年度内,美国持有者(如《税务-美国联邦所得税考虑事项》中所定义)-一般信息“)拥有我们的美国存托凭证或普通股,则某些不利的美国联邦所得税后果 可能适用于这些美国持有者。见“税收--美国联邦所得税考虑因素--被动外资 投资考虑事项;被动外资规则。”
根据开曼群岛法律,我们 无需披露董事和高级管理人员的薪酬。
根据开曼群岛法律,本公司无须个别披露支付给本公司高级管理人员的薪酬,且本公司并无在其他地方公开披露该等资料。公司高管、董事和管理层 获得固定和浮动薪酬。他们还获得与市场惯例一致的福利。他们薪酬的固定部分 按市场条件设定,每年进行调整。可变部分包括现金奖金和股票奖励(或现金等价物)。 现金奖金是根据先前商定的业务目标向高管和管理层成员支付的。股票(或现金等价物)根据股票期权授予。
第 项4.关于公司的信息。
A. 公司的历史与发展。
在下面关于公司历史的讨论中,“我们”、“我们”或“我们的”指的是小I。
小一(Br)公司
我们 于2018年8月13日在开曼群岛注册成立,根据《公司法》承担有限责任。注册成立后,本公司的法定股本为50,000,000美元,分为1,000,000,000股,每股面值0.00005美元,其中包括1,000,000,000股普通股,每股面值0.00005美元。
2018年8月30日,我们根据英属维尔京群岛的法律成立了全资子公司AI Plus Holding Limited(“AI Plus”)作为我们的中间控股公司,然后根据香港法律成立了其全资子公司小i科技有限公司(“小i科技”),后者又于2019年3月29日成立了全资中国子公司智真人工科技 (上海)有限公司(“智真科技”)或WFOE。随后,我们通过我们的外商独资企业, 与上海小一及其股东签订了一系列合同安排,从而确立了我们作为上海小一的主要 受益人的会计目的。我们已按历史成本确认上海小一的资产净值,在本次重组完成后,合并财务报表中的基准没有变化。
52
于本年报日期 ,Al Plus、小i科技及致真科技并无任何实质业务。 由于吾等于致真科技的间接所有权及可变利益实体合约安排,就会计目的而言,吾等被视为VIE的主要受益人。吾等根据美国公认会计原则将中国经营实体视为我们的合并关联实体,并已根据美国公认会计原则将该等实体的财务结果综合于我们的合并财务报表中。
B. 业务概述。
在以下关于业务的讨论中,“我们”、“我们”或“我们”指的是上海小一及其子公司。
概述
小i 是一家在开曼群岛注册的控股公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司,我们在中国的所有业务基本上都是通过可变利益实体或VIE上海小一机器人科技有限公司(“上海小一”)及其子公司进行的。
上海盈思软件科技有限公司(“Incesoft”)成立于2001年。Incesoft建立了小i机器人品牌(中文: 小i机器人),并开发了用于支持其C2C商业模式的人工智能技术。2009年,Incesoft将其商业模式从消费者对消费者转变为企业对企业。与此同时,Incesoft的创始人创立了上海VIE,收购了小i机器人品牌和Incesoft的核心人工智能技术。收购完成后,Incesoft于二零一二年根据中国法律于当地公司注册处注销注册而解散。自2009年以来,上海小易凭借其广泛的技术商业化、品牌认知度和中国的创新文化,成为了 领先的人工智能(“AI”)公司。
里程碑 20年来取得的成就
自2001年成立以来,我们基于自然语言处理和人工智能实施,为企业开发了一系列认知智能技术。根据Frost&Sullivan的说法,凭借我们的尖端技术、专注的服务和长期的客户基础,我们 已成为中国领先的客户服务解决方案公司。我们专注于开发和推广以自然语言处理为核心的认知智能技术和产品 ,以认知智能产品和服务赋能和推动产业数字化和智能化升级转型。
53
我们 是中国领先的认知智能企业,集成了自然语言处理和计算机视觉等感知智能的部分。我们在人工智能领域提供广泛的业务服务,涵盖自然语言处理、计算机视觉、机器学习和云计算。我们拥有多领域的数据资源和多种行业标准,拥有尖端的人才队伍培养体系和强大的资源整合经验。我们主要为客户提供智慧城市、软件业务和建筑设计人工智能 服务。
我们 拥有涵盖基础技术平台、对话机器人、云服务、行业解决方案和机器人解决方案的全面业务线 。
我们的CIAI平台产品和服务主要面向以下行业的客户进行营销和销售:(1)联系中心、(2) 金融、(3)城市公共服务、(4)建筑、(5)元宇宙、(6)制造业和(7)智慧医疗。
54
产品 和技术概述
小i产品与技术的整体架构
我们产品和技术的整体架构分为三层:(1)基础设施,(2)聚合赋能 平台,(3)领域应用。
基础设施 层
我们的基础设施层为我们的产品和技术提供信息支持。通常使用第三方产品和技术构建,我们将信息集成到基础设施层。其他属性包括:
● | 兼容本地云和私有或第三方云平台 ; |
● | 无处不在的感知层连接,支持与物联网、互联网、5G和专用网络的集成;以及 |
● | 多维 数据收集和集成,包括时空、渠道和社区。 |
55
聚合 授权平台层
Ai 核心技术平台--认知智能人工智能(CIAI)
使用 自主知识产权技术,我们自主开发了我们的核心技术平台CIAI。到目前为止,我们已经开发了基于CIAI的六项核心技术并将其商业化:(1)自然语言处理,(2)语音处理,(3)计算机视觉,(4)机器学习,(5)情感计算,(6)数据智能和高度自动化。
● | 自然语言处理 |
● | CIAI的多语言、自然语言处理能力提取和分析信息,挖掘 文本,构建知识,并基于 词、短语、句子和文本进行知识表示和推理,为不同企业和专业用户的人机交互需求提供解决方案。 |
● | 语音处理 |
● | 延时神经网络+深度前馈顺序记忆网络的混合架构 +注意,结合我们十几年的海量语料库积累,使我们能够培训我们的智能语音技术,以便在众多领域的各种 场景中进行端到端应用。基于这些技术,我们在航空工业计算机化培训委员会框架下构建了多种智能 语音解决方案,包括智能交互语音应答导航、智能呼出、智能坐席协助、智能语音质检和智能辅导。 |
● | 计算机 视觉 |
● | 我们 提供各种计算机视觉功能,包括人脸识别和分析、多目标 跟踪、人体姿势和动作识别,以及场景分析功能,如语义 和实例分割。在光学字符识别(“OCR”)方面, 我们有适用于所有类型的卡、发票、收据、票证等的通用OCR和定制OCR。在施工图分析方面,我们应用了包括模式识别和计算机视觉在内的各种能力来综合分析和处理CAD图纸, 使施工图的标准审查能力栩栩如生。关于工程, 我们通过其内部开发的深度学习 框架提供快速的工程定制。我们还提供模型蒸馏和修剪解决方案,以满足客户的 模型压缩要求。这种高性能的框架可以适应各种环境。 |
56
● | 机器 学习 |
● | 我们提供的机器学习方法包括从传统的机器学习到最新的深度学习、强化学习、主动学习、迁移学习和产生式对抗性网络。这些方法应用于多个领域,如自然语言处理、语音识别、视觉识别和分析 以及精准营销、个性化推荐、和风险评估 结合海量数据和分布式处理算法,形成 高效的人机协同学习系统。 |
● | 情感计算 |
● | 深度学习技术用于识别、理解、处理和模拟人类情感,实现文本、语音、视觉等多维多通道的情感计算能力。我们构建了处理实时感知、智能规划、自动模拟的情感计算、分析和交互处理能力 ,该技术已广泛应用于各种实际业务场景。 |
● | 数据 智能和超自动化 |
● | 大规模的 机器学习技术挖掘、分析和处理海量数据,并对其中的资产进行全面整合以提取其中包含的信息。将业务流程与流程自动化和低代码等创新技术相结合,可自动、快速地识别、审核和执行业务流程。结果使 企业能够将重复性高的简单任务和复杂任务委托给 |
● | AI 和数据增强,从而提高业务运营的质量和效率。 应用包括数据监控、数据分析、用户画像、业务流程自动化、金融业务自动化、金融业务自动化、供应链业务自动化、 IT运营、维护和集成自动化。 |
我们的 产品平台
我们 已将我们的六项核心技术商业化,以创建以下产品平台:(1)会话式AI,(2)知识融合, (3)智能语音,(4)超自动化,(5)数据智能,(6)云,(7)智能构建支持,(8)视觉分析, (9)智能硬件支持,以及(10)元宇宙。
● | 对话式 AI平台 |
● | 我们的 对话式AI平台充分利用深度学习、数据增强和主动 学习技术,采用灵活多样的对话管理和上下文处理 机制,并由强大的学习系统驱动,其结果与结构化知识和语义分析能力相结合,实现了深入的 情景对话处理、意图识别和复杂逻辑推理。此外,该平台 在智能客服、智能营销、智能硬件、智能助手、 坐席辅助、智能人机培训等多种应用场景中实现了会话式AI的商业价值。 |
57
● | 知识融合平台 |
● | 知识融合平台集成了问答、文档、多媒体、信息表单、业务流程、知识图谱、多模式等多种知识,帮助 企业提升知识管理能力。打造智能服务 核心,支持智能知识管理、检索、推荐、应用辅助、认知推理等能力。助力企业级智能应用,提升工作效率,优化用户体验,降低企业运营成本 。 |
● | 智能 语音平台 |
● | 我们的智能语音平台(IVP)采用自然语言处理(NLP)、自动语音识别、声纹识别、文语转换等技术,以人机交互为核心,结合各种业务场景,全面打造或提升智能语音解决方案等业务能力,实现智能IVP、智能呼出、语音分析、坐席协助、人机交互等宏观流程。 |
● | 超自动化 平台 |
● | 超自动化平台创新性地将低代码技术与代理相结合,实现并扩展了传统低代码平台和机器人流程自动化的巨大功能。它集成了OCR、NLP、可视化数据挖掘和分析等技术,使用户能够实现业务和流程自动化,将知识库和模仿学习的能力 结合在一起,以智能规划能力实现业务和流程的智能化。 |
● | 数据 智能平台 |
● | 数据智能平台全面整合数据资产,管理数据全生命周期 ,实现数据集成、处理、转换、分析的全周期,在基于组件的 数据可视化技术的支持下,挖掘您所见即所得。它还帮助客户提取数据中包含的有价值的信息,并在业务和流程自动化、业务预测、决策支持等方面提供帮助,并提高数据驱动的商业智能 和商业智能服务的效率。 |
● | 云 平台 |
● | 云平台是整合了我们各种核心技术能力的综合平台,如NLP能力、语音识别能力、图像识别能力、数据分析能力 、等。该平台可以为不同客户提供快速、简单的访问不同技术能力的 ,也可以为不同类型甚至行业的客户提供独立的技术能力 。企业可根据平台技术能力灵活配置 。该平台具有功能丰富、简单易用、架构灵活、可扩展性强等特点。无论是提升客户服务水平、增加服务种类和内容,还是拓展技术能力,平台都可以轻松扩展和支持。 |
● | 智能化 施工支撑平台 |
● | 我们的 智能施工支持平台提供了许多功能,如对施工图进行解析、重构、可视化和多维分析。该平台结合多种施工应用场景,可实现智能化施工 审图、辅助设计、在线协同设计等应用。 帮助建筑业降低审图成本。提高人均能源效率,增强建筑业价值链,促进智能化和自动化转型和升级。 |
58
● | 愿景 分析平台 |
● | 视觉分析平台利用多种计算机视觉相关技术,应用OCR、检测、视频和图像分析,帮助客户提取和挖掘图像中有价值的信息 ,实现业务自动化、工业缺陷检测、监控 分析以及在特定业务场景中遇到的其他创新应用。 |
● | 智能 硬件支持平台 |
● | 智能硬件支持平台提供信号采集、处理、 分析、预测等框架。该框架可以与各种传感器相结合,快速 处理信号,根据各种硬件的智能化需求,选择和适配合适的机器学习算法进行业务建模 ,充分利用 各种机器学习能力,使设备更加智能化。 |
● | 元宇宙 平台 |
● | 我们 在2016年开发了第一个虚拟数字人,并于2017年在贵阳数博会上首次发布。我们继续创新和开发更先进、更智能的数字人类产品。 具有多通道情感交互能力的数字人 可广泛应用于影视制作、媒体、游戏、金融服务、文化、旅游、教育、医疗、零售等各种业务场景。 |
域 应用层
20多年来,我们应用我们的聚合平台,形成了一系列成熟的应用领域,旨在满足各个领域的业务需求 ,包括(1)AI+联系中心,(2)AI+金融,(3)AI+城市公共服务,(4)AI+建筑,(5) AI+元宇宙,(6)AI+制造业和(7)AI+智能医疗。
我们的技术在很大程度上基于我们的专有知识产权组合。截至2022年12月1日,我们已经申请了554项专利,其中281项已经授权,我们已经获得了225个注册商标和130个计算机软件著作权。 2020年6月,公司通过了国家知识产权管理体系认证并获得了证书。此 证书表示公司的知识产权管理体系符合GB/T 29490-2013年标准。我们 通过我们深厚的研发部门继续发展和完善我们的知识产权组合。截至2023年3月31日,我们 有研发人员214人,约占我们人员的60.8%,其中本科143人,硕士17人,博士7人。
我们的 主要服务是我们的云平台提供的软件服务。软件服务是指为满足不同行业不同客户对人工智能的需求,向客户销售与公司取得的专利或软件著作权相对应的软件产品:
(1) | 联系 中心:我们利用联系中心AI解决方案来改善客户体验和运营效率。我们提供基于人工智能的平台、软件工具和服务,利用基于语音的助手促进不同行业的强大互动和参与,包括中小型企业和大型企业。 |
(2) | 架构 设计AI服务我们提供专业的建筑审图解决方案。利用计算机视觉、自然语言处理技术和我们独有的地图、图像形态处理、模式识别、图像分割、图像目标检测、路径规划、OCR等众多自主研发技术,结合丰富的建筑设计专业经验,推出人工智能审图产品,实现自动化、智能化,使建筑行业降低审图成本,提高审图效率,和跨机构协作 图纸评审。 |
59
(3) | 智能城市 我们运用自然语言处理、数据智能等技术,为智慧城市公共服务 搭建认知大脑,从社会服务效率和公众体验不断提升城市智能化水平。我们提供智慧城市服务热线、智慧公共服务、智慧法律服务等解决方案。 |
我们的收入主要来自(I)销售云平台产品、(Ii)技术开发服务、(Iii)销售软件产品、 和(Iv)M&S服务。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的总收入分别为1,386万美元、3,252万美元、 和4,818万美元。
1. | 我们的云平台产品包括上传到我们云平台的标准化软件产品。 云平台产品的销售收入从截至2020年12月31日的年度为零增加到截至2021年12月31日的年度的555万美元。云平台产品的销售收入从截至2021年12月31日的年度的555万美元增长了363.7%至截至2022年12月31日的年度的2574万美元,这主要是由于我们在2022年推广了我们的人工智能超级自动化平台。 |
2. | 我们为客户提供的技术开发服务包括针对特定需求的定制技术开发 服务。来自技术开发服务的收入增长了44.4%,从截至2020年12月31日的年度的640万美元增至截至2021年12月31日的年度的925万美元,这主要是由于签订了一份为图纸审查平台提供特定软件升级的重大合同。来自技术开发服务的收入增长了77.6%,从截至2021年12月31日的年度的925万美元增至截至2022年12月31日的年度的1642万美元。我们来自技术开发服务的收入 主要来自三个主要合同,包括一个为绘图审查平台提供特定软件升级,以及两个为开发和交付智能教育产品 。 |
3. | 我们面向客户销售的软件产品包括针对特定 需求的定制软件产品。软件产品销售收入从截至2020年12月31日的510万美元 增长至截至2021年12月31日的1,488万美元,增幅为191.8%,这主要得益于2021年签署的一份主要合同,提供智能图形审查 软件产品总额达1188万美元。软件产品销售收入 从截至2021年12月31日的年度的1488万美元下降到截至2022年12月31日的355万美元,降幅为76.2%。2021年的重大金额主要是由于2021年签署的智能图形审查软件产品的主要合同销售额达到1188万美元,收入在2021年得到全面确认。 |
4. | 我们 为软件产品合同提供M&S服务,其中包括未来的软件 更新、升级和增强以及技术产品支持服务,以及 在可用时提供更新和升级。M&S服务的销售收入增长了43.1%,从截至2020年12月31日的年度的194万美元增至截至2021年12月31日的年度的277万美元,这主要是由于2021年为客户提供了更多的居住 服务。M&S服务销售收入下降12.4%,从截至2021年12月31日的年度的277万美元降至截至2022年12月31日的年度的243万美元,主要原因是软件产品的销售额下降, 和随之而来的M&S服务也减少了。 |
我们通过我们的销售生态系统向最终客户销售我们的产品和服务。在2020财年、2021财年和2022财年,中国面向内地客户的销售额分别占其总收入的约88.3%、97.7%和99.1%。在2020财年、2021财年和2022财年,面向香港、澳门、台湾和其他国家的客户的销售额分别约占其总收入的11.7%、2.3%和0.9%。
60
我们的 竞争优势
我们 相信我们具有以下竞争优势,这些优势使我们有别于我们的竞争对手:
我们在人工智能技术领域的先锋地位,专注于研发
● | 我们 相信,我们开创了业界第一个认知智能和狭义人工智能技术,并以我们的创新文化为基础。 |
● | 自2001年成立以来,小易一直专注于基于其自然语言处理和在企业中的“人工智能”实现的认知智能技术的开发,在“人工智能”行业享有极高的声誉。作为中国领先的人工智能技术和产业化服务平台,根据Frost &Sullivan的说法,通过多年的运营,小i已经与多个行业垂直领域的领先公司建立了 合作关系。我们的行业领先地位建立在我们将人工智能技术商业化的开创性研究之上。 |
● | 我们在自然语言处理方面的先行者优势使我们成为制定人工智能行业标准和创建500多项已授予或正在申请的专利方面的先驱。为了保护自己的技术,2012年6月,上海小一起诉苹果公司子公司苹果电脑贸易(上海)有限公司专利侵权,并获得最高人民法院最高人民法院行政判决,在2020年6月做出了最终判决,确认了我们专利的有效性,但没有对苹果是否侵犯我们的专利做出裁决。 具体来说,根据中国最高人民法院发布的《专利管理(专利)再审行政判决书》((2017)ZGFXZ34号),在上海小一、苹果电脑贸易(上海)有限公司再审案件中,经最高人民法院会同中国国家知识产权局认定,上海小一公司拥有的“聊天机器人系统(专利号:200410053749.9)”发明专利为有效专利。2020年8月3日,在获得确认其专利有效性的终审判决 后,上海小一再次对苹果电脑贸易(上海)有限公司、苹果公司和苹果电脑贸易(上海)有限公司提起侵权诉讼。要求苹果公司停止侵权行为并赔偿损失。截至本年报发布之日,此案仍悬而未决。 |
● | 我们 是AI+领域的先驱,拥有4个研发中心、280多名工程师、50多名外部专家和10多所大学合作伙伴,拥有20多年的开发和创新经验。 |
我们产品和服务的优势
● | 我们 开发元宇宙相关产品并将其商业化,包括虚拟人和AR/VR。 |
● | 我们 使用我们的认知智能和人工智能技术帮助我们的客户实现数字化转型。 |
● | 我们 通过我们在附近广泛的服务中心网络提供一站式商店服务,使我们的客户能够获得规模经济。 |
● | 我们对产品和服务中的质量保证的根深蒂固的关注使我们领先于我们的竞争对手。 |
● | 我们 拥有基于产品差异化、收入来源多样化、 和客户忠诚度的成熟盈利模式。 |
● | 我们的 产品和服务满足不同客户的需求,我们保持频繁的客户 接洽,以持续发展业务和培养客户忠诚度。 |
● | 虽然我们的客户合同各不相同,但它们通常代表多年合约,使我们能够了解未来的收入。我们与我们的许多客户都掌握了类似的商业安排,能够长期留住客户。 |
61
我们强大的合作伙伴生态系统
● | 我们拥有包括上海、北京和香港在内的多个地区销售团队。 |
● | 我们 与业绩良好的供应商保持良好关系。 |
● | 我们的产品覆盖大中型联系中心、金融机构、通信运营商、政府服务、工业制造、医疗保健和其他客户 群体。 |
● | 我们 与中国的大型企业建立了牢固和长期的客户关系。我们的 客户名单几乎囊括了中国所有的银行业和电信业的行业巨头。 |
我们富有远见和经验丰富的管理
● | 我们的首席执行官惠源先生是公认的AI行业关键意见领袖和领域专家。 |
● | 我们的团队拥有深厚的技术专业知识和不断创新的良好记录。 |
● | 我们 已证明有能力吸引和留住高素质人才。 |
挑战和机遇
我们面临着独特的 挑战和机遇,以便在我们开展业务的每个客户行业实现销售额的持续增长。
挑战, 通常我们发现:
● | 在 联系中心行业中,高昂的人力成本和持续改进的要求带来了持续的利润率挑战。低毛利还会导致服务质量下降,限制了行业的创新能力。 |
● | 在金融行业,银行缺乏人工智能技术能力和独立的全资技术子公司。 |
● | 建筑行业数字化程度低,建筑知识体系杂乱无章,数字化审图流于形式。浪费了大量的人力、物力和财力。 |
● | 在 元宇宙中,技术路径和产品形态差异很大,行业 还远远不成熟。许多概念还没有达成行业共识。 |
● | 在制造业中,许多企业缺乏信息技术人才和协调能力,缺乏跨部门、跨领域、跨企业的集成能力。 |
● | 在医疗保健行业中,城乡信息技术人才水平分布不均。在城市和农村之间,城市卫生技术人员的数量几乎是农村的两倍。 |
● | 在城市公共服务中,传统的城市公共服务供给模式已不能满足现代居民对城市政府公共服务的便捷性、快速性、高效性和实时性的新要求。 |
● | 作为一家人工智能解决方案公司,我们还面临着许多其他挑战。比如:(I)AI行业竞争激烈 ,百度、阿里巴巴、腾讯控股都在这个领域,(Ii)城市公共服务涉及面广,难以全面深入地了解客户的业务和需求;(Iii)公司投资可能不足。 |
62
机遇
● | 这些 挑战为中国的人工智能解决方案服务创造了巨大且不断增长的市场机遇。我们相信,凭借我们创建的基础设施,我们已处于有利地位,能够抓住不断增长的市场机遇。我们的CIAI平台产品和服务 主要面向以下行业的客户:(1)联系中心, (2)金融,(3)城市公共服务,(4)建筑,(5)元宇宙,(6)制造 和(7)智慧医疗。 |
● | 根据Frost&Sullivan的数据,下图显示了中国在2026年人工智能市场的预计市场规模: |
63
我们的 解决方案
我们 为以下行业提供AI解决方案和服务:
在联系中心行业,我们提供互联网服务智能解决方案、热线智能解决方案和人工智能解决方案 。根据客户的规模和特点,我们推出了面向大型企业的企业级模式和面向中小企业的智能云联系中心服务模式。
在金融行业,我们提供24小时不间断智能问答功能的智能客服。 利用我们的自然语言理解和语音识别技术,我们的解决方案可以满足不同类型金融机构和不同类型客户的实时在线问答需求。
对于 营销专业人员,我们提供智能营销服务,持续分析用户数据,聚类用户特征 ,形成用户画像。
我们 还与国内大中小保险公司合作,提供智能化的保险咨询服务,为保险用户提供业务咨询、业务查询等独立的服务功能。
在建筑行业,我们提供专业的建筑审图解决方案。通过运用计算机视觉、自然语言处理技术和小易独有的地图、图像形态处理、模式识别、图像分割、图像目标检测、路径规划、OCR等多项自主研发技术,结合丰富的建筑设计专业经验,推出人工智能审图产品,实现图纸审图自动化、智能化,使建筑 行业降低审图成本,提高效率,实现跨机构协同审图。
在 元宇宙,小i机器人发明了智能机器人和虚拟人,广泛应用于 会展、客服、物业管理、护理陪伴、交易处理等各种业务场景。
在制造业,我们提供智能研发设计、智能生产流程、智能物流管理、智能营销服务和智能管理。
在医疗保健行业,我们提供智能医院服务,为患者提供诊断前、诊断中、诊断后的全方位服务。 我们还提供辅助决策和跨学科诊疗的智能临床服务和智能科研服务。我们的机器人根据患者的病情生成预测临床事件的模型,并在临床病例库中自动 查询相似的病例和诊疗方案供医生参考,为医生的诊断过程提供实时的 支持。我们通过个人电脑、平板电脑、手机和其他协作标准视频将患者、医生、专家和病历管理员连接起来,打破了距离障碍,使他们能够随时随地通过视频提供以患者为中心的护理。
在城市公共服务方面,整合城市服务资源,为城市居民提供全媒体渠道的多通道人机交互界面,全面提升城市服务智能化水平。
我们的 增长战略
我们 打算通过实施以下战略来实现我们的使命并进一步发展我们的业务:
● | 继续 以提高认知技术能力。我们成立了技术研究院,与杜克大学、香港科技大学、哥伦比亚大学等 顶尖大学的专家学者就技术创新进行深入交流。我们还与国内知名大学 开展深度合作,共同开发最新、最前沿的技术。 |
64
● | 通过技术创新、应用组合创新和人工智能产品多样化,进一步 开发和创造长期可持续的商业化机会。例如,我们在智能审图领域的商业化,通过我们的人工智能技术,满足了建筑行业对审图的需求。 |
● | 进一步 加强在元宇宙相关产品中的领先地位。我们从2016年开始设计和制作虚拟人。我们在元宇宙的先发优势将帮助 我们在该领域继续取得成功。 |
● | 通过细分市场和个性化, 扩大我们的客户群,充分利用现有客户。我们将逐步将目标客户从以前的大客户 扩展到中小客户,为更广泛的客户 群体提供服务。 |
● | 增加 个硬件产品。作为一家主要从事软件销售和服务的公司,我们将在未来 增加软硬件一体化产品。 |
● | 进一步 从战略上扩大我们的全球足迹。该公司的目标是成为一家全球性的人工智能企业。我们致力于将我们的产品和服务国际化,为全球客户提供高质量的产品和服务。 |
我们的 客户
我们为不同行业的数百家企业提供产品和服务,包括联系中心、金融部门、政府 和医疗保健。我们的客户包括中国资产规模排名前十的银行中的八成,以及中国排名前十的保险公司的六成。我们的客户还包括航空、汽车、物流、计算机、通信、消费品等行业的许多龙头企业和中国的500强企业。
在截至2020年12月31日的一年中,我们对前两位客户的总销售额分别占我们收入的17.7%和12.8%。 在截至2021年12月31日的一年中,我们对前两位客户的总销售额分别占我们收入的41.2%和10.3%。 截至2022年12月31日的一年,我们对前三位客户的总销售额分别占我们收入的20.4%、11.1%和10.3%。
中国 建筑第三局集团有限公司是一家国有企业(“中国建筑”),在截至2021年和2022年12月31日止年度的收入中分别占41.2% 和11.1%。根据VIE(许可方)与中国建设(被许可方)签订的智能图审平台许可协议(“许可协议”)的条款,VIE同意 向中国建设提供智能图审平台(“图审平台”)。绘图平台 已于2021年根据许可协议交付、安装和调试。2021年,确认的绘图平台许可收入为1188万美元。
关于许可协议,VIE与中国建筑签订了智能绘图平台运营及技术支持协议(“支持协议”),据此,VIE同意提供绘图平台的技术支持及合作,为期三年。在《支持协议》期限内,经VIE同意,中国建筑公司可将绘图平台的使用许可给第三方。在这种情况下,VIE有权获得任何第三方支付给中国建设公司的许可费的30%。2021年确认的绘图平台技术服务收入为151万美元,2022年为324万美元。
我们的 供应商
我们 与业绩良好的供应商保持良好关系。于截至2021年及2022年12月31日止年度,北京Blanstar科技有限公司(“Blanstar”)是VIE的主要服务供应商,分别占本公司总购买量的73.8%及34.6%。根据VIE与Blanstar于2021年1月1日生效的《云计算技术服务合作协议》(《服务协议》)的条款,Blanstar同意向VIE提供云计算技术服务,包括计算、存储、网络、安全、管理和云数据库等各种产品和服务,以满足VIE各种网站、应用程序和其他产品和服务的不同需求。Blanstar同意为VIE提供每周7天、每天24小时的响应、技术支持和维护服务。根据服务协议,VIE在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度分别向Blanstar支付了380万美元和1330万美元。服务协议将于2022年12月31日到期,但受 双方有权在到期日期前一个月协商续订的限制。
65
在截至2020年12月31日的12个月内,我们有三家重要供应商,分别占我们总采购量的39.5%、13.0%和10.0%。在截至2021年12月31日的一年中,我们有一个重要的供应商是Blanstar,占我们总采购量的73.8%。在截至2022年12月31日的一年中,我们拥有包括Blanstar在内的三家重要供应商,分别占我们总采购量的34.6%、21.9%和10.3%。
营销 和销售
我们 通过多种销售渠道打造了我们的小i(中文:小I机器人)品牌,包括:
● | 行业 商展, |
● | 学术研讨会, |
● | 宣传主要里程碑和成就,以及 |
● | 与相关的学术界、政界和工业界合作。 |
通过这些方法,我们成功地建立了我们的品牌并扩大了客户市场。我们的软件业务在过去几年中稳步增长 。
分销网络
我们 通过我们的销售生态系统向最终客户销售我们的产品和服务,该生态系统由多个区域销售团队组成,并与供应商保持着 牢固的关系。我们的产品覆盖大中型呼叫中心、金融机构、通信运营商、政府服务、工业制造、医疗保健等客户群体。自2015年起,我们推出了合作伙伴 发展计划,目前已有600多家客户。合作伙伴包括来自北京、上海、广州和深圳的金融、政府、医疗保健、能源、教育和制造业客户 。合作伙伴分为三个层面:战略层面、商业层面和生态层面。商业层面以上的合作有融合双方和 客户解决方案的应用场景。我们为合作伙伴提供从销售支持、活动推广、媒体宣传、培训认证和后续保障的一系列端到端支持和服务。
知识产权
我们通过专利法、著作权法、商标法和商业秘密法以及竞业禁止、保密和其他合同条款建立和保护我们的知识产权,以建立和保护我们的知识产权。
截至2023年3月31日,我们已经申请了557项专利,其中282项已经获得授权,获得了228件注册商标和131项计算机软件著作权。主导和参与制定了1项国际标准、5项国家标准和2项协会标准,引领了全球首个AI情感计算国际标准,每年发表A类论文20余篇(A类论文指国际公认的SCIE、EI、ISTP、SSCI、A&HCI检索系统收录的权威核心期刊论文)。2020年6月,公司通过国家知识产权管理体系认证 并获得证书。该证书表示公司的知识产权管理体系符合GB/T 29490-2013年标准。我们是在2004年申请的,2009年获得了一项编号为ZL200410053749.9(聊天机器人系统)的专利技术授权,这项技术代表了当时世界领先的智能语音水平。
66
除上述保护措施外,我们通常通过使用内部和外部控制来控制对我们专有和其他机密信息的访问和使用。例如,对于外部控制,我们与我们的广告客户和移动设备制造商签订保密协议或同意保密条款 ,对于内部控制,我们采用并维护管理我们IT系统的操作和维护以及用户生成数据管理的相关政策 。
我们的研究和开发
我们 相信强大的研发能力对于我们继续取得成功和开发创新解决方案产品的能力至关重要 ,以跟上人工智能技术的快速发展和进步。我们密切关注客户的需求,并通过开发新的解决方案或在现有解决方案中添加高级或优化功能来回应他们的反馈和请求。
截至2023年3月31日,我们有研发人员214人,约占人员总数的60.8%,其中本科143人,硕士17人,博士7人。我们的一大批高级工程师在计算机、互联网和AI行业有10年以上的经验 ,我们还聘请了几所大学和科研院所的兼职专家。我们 与中国科学院软件研究所、东中国师范大学、香港科技大学建立了联合实验室,与清华大学、复旦大学、上海交通大学、北京邮电大学、北京大学建立了深入的合作关系。
竞争
人工智能服务行业的竞争非常激烈。我们在聊天机器人和个人助理方面与各种集成人工智能服务提供商竞争,作为对话中介。我们还与进入人工智能服务行业的新公司竞争。新技术的迅速涌现也增强了我们行业的竞争力。在众多其他中国竞争对手中,我们产品的全球竞争对手包括Apple Siri、Microsoft Cortana和Amazon Echo。为了获得市场份额,我们与中国的主要银行和政府部门建立了良好的客户关系 。此外,我们还从不同行业寻找客户,以保持长期的协作关系 。
67
C. 组织结构。
下图显示了截至本年度报告之日,小一的公司法律结构。
下图显示了截至本年度报告发布之日,VIE上海小一的所有权。
外商投资合规
所有在中国境内成立和经营的有限责任公司均受《公司法》管辖,《公司法》于2018年10月26日由全国人大常委会修订并公布,并于同日起施行。外商投资企业还必须遵守《公司法》,但有关外商投资法规定的除外。根据本公司截至本年报日期的公司架构,致真科技100%的股权由本公司通过小一科技有限公司完全及直接持有。因此,小i科技有限公司的外商独资企业致真科技应被视为外商投资企业,并同时遵守 《公司法》和其他适用的外商投资法。
68
D. 财产、厂房和设备。
我们目前的主要执行办公室位于7个这是中国,上海市金沙江路1555号398号楼。 截至2022年12月1日,我们在其他城市租用办公室,总面积约为4,022.4平方米。 这些设施目前用于我们的管理总部,以及我们的大部分销售和营销、研究和开发,以及一般和行政活动:
位置 | 面积(正方形 计价器) | 术语 | 使用 | |||
上海市嘉定区金沙江西路1555弄3楼06、3、5、6、7、8、06、399、09、10 | 2171.2 | 2020.7.13-2024.7.12 2020年7月13日至 2024年7月12日 | 办公室 | |||
上海市嘉定区江桥镇金沙江西路1555弄383号B1/1/2/3 | 1148.76 | 2019年4月18日至 2023年4月17日 | 办公室 | |||
北京市东城区东直门外街道46号1号楼905室 | 163.45 | 2022年1月1日至 2023年12月31日 | 办公室 | |||
广州市天河区临河西路167号1845室 | 162.15 | 2022年7月5日至 2025年7月31日 | 办公室 | |||
贵阳市关山湖区长岭北路中天东区金融商务区东五楼5号楼8楼3单元1号会展城B区 | 378 | 2022年3月15日至 2024年3月14日 |
项目 4A。 | 未解决的 员工意见. |
不适用 。
项目 5.经营和财务回顾及展望
在以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中,“我们”、“我们”、 或“我们”指的是中国经营实体,除非财务信息是以综合基础列报的,其中“我们”、“我们”或“我们”指的是小一公司及其子公司和综合基础上的中国经营实体。
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析基于并应结合本年度报告中其他部分包括的财务报表和相关附注进行阅读。本讨论包含前瞻性的 陈述。在评估我们的业务时,您应仔细考虑本年度报告中“第3项.关键信息-D.风险因素”标题下提供的信息。我们提醒您,我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。
A. 经营业绩。
概述
我们 在中国是一家领先的认知智能公司,拥有很强的品牌认知度和深厚的行业知识。我们主要为客户提供 云平台产品、软件业务和架构设计AI服务。我们的软件产品主要包括 智能交互平台、智能语音平台、知识融合平台、计算机视觉系列平台等核心智能产品。
69
AI基础数据服务行业未来有大量的增长机会 。自成立以来参与人工智能技术,我们在认知智能、多语言自然语言处理、深度语义 交互、语音识别和机器学习的自主研发和工业应用方面拥有丰富的经验。我们已为近千家企业和政府提供服务。我们的业务 涵盖了通信、金融、政务、法律、医疗、制造等行业,在接下来的几年里,我们在这些行业扩大了稳步增长 。
我们的大部分收入来自向客户收取的费用 ,这些费用基于(I)销售云平台产品、(Ii)技术开发服务、(Iii)销售软件 产品、(Iv)M&S服务和(V)销售硬件产品。我们逐渐减少了对软件产品销售的业务关注,进而增加了基于软件即服务(SaaS) 和私有云服务的云平台产品的销售收入。截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度,软件产品销售额分别占总收入的36.8%、45.8%和7.4%。在销售云平台产品方面,截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度,收入分别占总收入的0.0%、17.1%和53.4%。此外,截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度,来自技术开发服务的收入分别占46.2%、28.4%和34.1%。
我们在最近几年取得了显著的增长。 截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的财年,我们的收入分别为1386万美元、3252万美元和4818万美元。收入的增长主要是由于云平台产品的技术开发服务和销售的显著增长。我们在研发方面投入了大量资金,特别是专注于人工智能与工业互联网的融合,最终促进了制造业智能工业平台的发展。制造业智能工业平台开发项目 于2022年启动,预计2024年初完成。此外,我们还不断致力于联系中心、建筑设计人工智能服务和智慧城市等领域的研发,以发现市场的潜在需求。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度,我们的研发费用分别为424万美元、536万美元和2400万美元。
影响我们运营结果的主要因素
我们的业务和经营业绩受到影响全球机器人行业,特别是全球软件机器人行业的一般因素的影响,包括人工智能和云计算等领域的技术发展和突破,人均可支配收入的增加,以及劳动力供应的短缺。这些一般因素中的任何一个的变化都可能影响对我们产品和服务的需求以及我们的运营结果。
虽然我们的业务总体上受到影响我们行业的因素的影响,但我们认为我们的运营结果更直接地受到以下特定因素的影响:
继续 机器人产品和服务货币化
我们的长期增长将取决于我们继续扩大客户基础并从现有和新的机器人应用程序中增加收入的能力 。我们已经在不同的行业形成了产品。我们的CIAI平台产品和服务主要面向以下行业的 客户:(1)联系中心,(2)金融,(3)城市公共服务,(4)建筑, (5)元宇宙,(6)制造业和(7)智能医疗。根据Frost S&Sullivan的说法,上海小一一直 专注于开发基于其尖端自然语言处理和企业人工智能实施的认知智能技术 ,在人工智能行业享有特权声誉。作为全球领先的人工智能技术和产业化服务平台,上海小易通过多年的运营,已经与多家领先公司在各个行业垂直领域建立了广泛的合作关系。因此,我们处于有利地位,能够抓住重要的盈利机会。展望未来,我们 计划扩大我们的产品和服务,包括我们的元宇宙相关产品和智能绘图审阅软件产品, 预计这将对我们的运营结果产生积极影响。
70
销售 和市场营销
我们 通过多种途径打造了我们的小i(中文:小I机器人)品牌,包括:
● | 行业 贸易展; |
● | 学术研讨会; |
● | 宣传重大里程碑和成就;以及 |
● | 与相关合作伙伴协作 。 |
通过这些方法,我们成功地建立了我们的品牌并扩大了客户市场。我们的软件业务在过去几年中经历了稳步增长 。
竞争
人工智能服务行业的竞争非常激烈。我们在聊天机器人和个人助理方面与各种集成人工智能服务提供商竞争,作为对话中介。我们产品的主要竞争对手包括苹果Siri、微软Cortana和亚马逊Echo。 为了获得市场份额,我们与中国的几家大银行和政府部门建立了良好的客户关系。此外,我们还从不同行业寻找客户,以保持长期的合作关系。
技术
小i机器人具有很强的人机认知交互能力,被Gartner称为“对话型AI企业的代表”。我们的技术实力和学术地位也在国际平台上得到了认可。我们是一家技术驱动型公司,研发人员是我们的重要资产。为了进一步增强我们的技术能力,我们设置了培训课程和人才发展计划 来培养员工。凭借一致的利益,我们提升了我们的研发能力,以应对快速变化的市场。
知识产权
我们的知识产权包括与我们的品牌和服务相关的商标、软件版权、专利和其他知识产权和许可证。我们寻求通过监测和执行中国及其他司法管辖区的商标、专利、版权和商业秘密保护法,以及通过保密协议和程序来保护我们的知识产权资产和品牌。有关详情,请参阅“风险因素”--有关本公司商业及工业的风险- 我们 可能会受到知识产权纠纷的影响,这些纠纷代价高昂,并可能使我们承担重大责任并增加业务成本 这份年度报告。
知识产权条例
中国 通过了管理包括商标、专利和著作权在内的知识产权的立法。中国是主要国际知识产权公约的签署国,并于2001年12月加入世界贸易组织后成为《知识产权与贸易有关的方面协定》的成员。
在《中国》一案中,计算机软件著作权人受著作权法保护。中国先后颁布了《著作权法》、《著作权法实施条例》、《计算机软件著作权登记管理办法》等与软件著作权保护有关的法规。根据这些规定,自主开发并以物理形式存在的计算机软件受到保护,软件著作权人可以将其软件著作权许可或转让给他人。鼓励向中国著作权保护中心或其地方分支机构登记软件著作权、独家许可和转让合同。根据中国法律,此类注册不是强制性的,但可以加强对注册著作权人的保护。国家版权局于2002年发布了《计算机软件著作权登记办法》,适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。我们已按照上述规则注册了软件版权,并利用这些规则下的保护。
71
COVID-19对我们的运营和财务表现的影响
从2020年开始,中国的许多公司办公室、零售店和生产设施因新冠肺炎爆发而被迫暂时关闭,正常的经济活动受到严重冲击。大多数主要城市的人口在不同时期都或多或少地被限制在 范围内,可自由消费的机会极其有限。人们被迫呆在家里,旅行和社交活动受到限制。
我们 采取了一系列措施保护我们的员工,关闭了我们的办公室,为员工的远程工作安排提供了便利, 并取消了商务会议和旅行。我们的一些业务合作伙伴和服务提供商的运营也受到限制和影响。这导致我们针对现有或潜在客户的产品和解决方案的购买决策、销售和实施周期出现延迟。同时,它降低了我们在产品开发、销售、营销和客户服务工作中的效率。
中国从2022年底开始修改零排放政策,这似乎给经济和市场前景带来了相当程度的不确定性。因此,我们必须为各种可能的结果做好准备,其中一些可能对我们的业务非常不利。关于该病毒未来的影响仍存在不确定性。大流行对我们未来业务结果的影响程度将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展,包括 新冠肺炎爆发的频率、持续时间和程度,具有不同特征的新变种的出现,控制或治疗病例的成功或失败,以及我们或当局可能采取的未来行动。
外汇波动的影响
由于我们的收入是以人民币计算的,汇率波动可能会对我们的业务和业绩产生不利影响。美元对人民币汇率受国际政治经济形势和中华人民共和国政府经济货币政策变化的影响而不断变化。作为我们的报告货币,人民币对美元的任何升值都会降低我们的利润率。另一方面,人民币对美元的任何贬值都将对我们支付外币债务的能力造成不利影响。
运营结果
下表概述了我们在所示期间的综合经营结果,包括绝对额 和所列期间收入的百分比。此信息应与本年度报告中其他部分包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。任何未来期间的经营业绩并不一定代表未来任何时期的预期结果。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
净收入 | 13,856,734 | 100.0 | % | 32,524,013 | 100.0 | % | 48,184,958 | 100.0 | % | |||||||||||||||
收入成本 | (7,228,046 | ) | (52.2 | )% | (10,885,731 | ) | (33.5 | )% | (17,379,144 | ) | (36.1 | )% | ||||||||||||
毛利 | 6,628,688 | 47.8 | % | 21,638,282 | 66.5 | % | 30,805,814 | 63.9 | % | |||||||||||||||
销售费用 | (4,566,760 | ) | (33.0 | )% | (4,620,113 | ) | (14.2 | )% | (3,911,818 | ) | (8.1 | )% | ||||||||||||
一般和行政费用 | (5,694,785 | ) | (41.1 | )% | (6,657,251 | ) | (20.5 | )% | (6,028,637 | ) | (12.5 | )% | ||||||||||||
研发费用 | (4,236,723 | ) | (30.6 | )% | (5,363,909 | ) | (16.5 | )% | (24,001,138 | ) | (49.8 | )% | ||||||||||||
其他收入/(亏损),净额 | 577,684 | 4.2 | % | (1,079,652 | ) | (3.3 | )% | (2,208,880 | ) | (4.6 | )% | |||||||||||||
(亏损)/税前利润 | (7,291,896 | ) | (52.6 | )% | 3,917,357 | 12.0 | % | (5,344,659 | ) | (11.1 | )% | |||||||||||||
所得税优惠/(费用) | 235,854 | 1.7 | % | (552,355 | ) | (1.7 | )% | (660,655 | ) | (1.4 | )% | |||||||||||||
净(亏损)/收入 | (7,056,042 | ) | (50.9 | )% | 3,365,002 | 10.3 | % | (6,005,314 | ) | (12.5 | )% |
72
运营结果的关键组成部分
净收入
我们的收入主要来自(I)销售云平台产品、(Ii)技术开发服务、(Iii)销售软件 产品、(Iv)M&S服务和(V)销售硬件产品。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的两个年度,我们的总收入分别为1386万美元、3252万美元和4818万美元。
下表按金额和所列期间净收入总额的百分比列出了我们净收入的组成部分:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
销售云平台产品 | - | - | 5,550,959 | 17.1 | % | 25,742,135 | 53.4 | % | ||||||||||||||||
技术开发服务 | 6,404,394 | 46.2 | % | 9,246,992 | 28.4 | % | 16,419,889 | 34.1 | % | |||||||||||||||
软件产品的销售 | 5,098,730 | 36.8 | % | 14,878,256 | 45.8 | % | 3,547,113 | 7.4 | % | |||||||||||||||
M&S服务 | 1,937,887 | 14.0 | % | 2,772,795 | 8.5 | % | 2,429,526 | 5.0 | % | |||||||||||||||
五金产品的销售 | 415,723 | 3.0 | % | 75,011 | 0.2 | % | 46,295 | 0.1 | % | |||||||||||||||
总计 | 13,856,734 | 100.0 | % | 32,524,013 | 100.0 | % | 48,184,958 | 100.0 | % |
收入成本
我们的 收入成本主要由以下部分组成:(I)员工成本(工资和员工福利),(Ii)材料成本,主要包括购买的软件和硬件,(Iii)云托管服务费,以及(Iv)与生产所用的消耗品和办公费用相关的管理费用 成本。
下表按所列期间的净收入金额和百分比列出了我们收入成本的组成部分:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
材料成本 | 1,498,661 | 10.8 | % | 1,353,687 | 4.2 | % | 8,249,674 | 17.1 | % | |||||||||||||||
员工成本 | 5,405,015 | 39.0 | % | 5,636,003 | 17.3 | % | 7,499,583 | 15.6 | % | |||||||||||||||
云托管服务费 | - | - | 3,671,322 | 11.3 | % | 1,313,492 | 2.7 | % | ||||||||||||||||
其他 | 324,370 | 2.3 | % | 224,719 | 0.7 | % | 316,395 | 0.7 | % | |||||||||||||||
总计 | 7,228,046 | 52.1 | % | 10,885,731 | 33.5 | % | 17,379,144 | 36.1 | % |
73
销售费用
销售费用 主要包括:(I)销售和营销人员的工资和福利;(Ii)广告费用和市场推广费用;(Iii)销售和营销人员因业务原因发生的差旅费用;以及(Iv)其他,主要包括与销售和营销职能有关的娱乐费用、办公室费用和咨询费用。
一般费用和管理费用
一般和行政费用主要包括:(I)我们行政人员的工资和福利;(Ii)与我们用于行政目的的租赁物业和主要代表为行政目的的水电费 有关的租金费用;(Iii)专业费用,主要是我们在正常业务过程中支付的法律服务、审计服务和咨询费用;(V)坏账支出,主要是坏账 应收账款和预付费用及其他流动资产的损失,以及(Vi)其他,主要包括折旧和摊销费用、办公用品和消耗品的办公费用,以及用于行政目的的其他杂项费用。
研发费用
研究和开发费用主要包括:(I)研发人员的工资和福利;(Ii)专业服务费,主要是为研发活动中的专业服务支付的费用;(Iii)专利注册相关费用和专利诉讼费用;(Iv)摊销,即无形资产的摊销费用;以及(V)其他费用,主要包括租金、消耗品、差旅费、水电费和杂项 费用。
收入 税费
开曼群岛
本公司根据《公司法》于开曼群岛注册为获豁免的有限责任公司,因此 在开曼群岛经营的业务不须缴纳所得税。
香港
根据香港相关税收法律法规,在香港注册的公司应按应纳税所得额的适用税率在香港境内缴纳所得税。2018年3月,香港政府通过制定《2018年税务(修订)(第3号)条例》(以下简称《条例》),推出了两级利得税率制度。在两级利得税税率制度下,合资格公司的首2百万港元应课税利润按8.25%征税,其余应课税利润按16.5%征税。该条例自2018-2019年课税年度起生效。根据该政策,如果没有做出选择,纳税实体的全部应纳税所得额将按16.5%或15%的税率(视具体情况而定)计入利得税。由于税收优惠不是我们选择的,我们在香港注册的子公司 按16.5%的税率缴纳所得税。子公司支付给我们的股息在香港不需要缴纳预扣税 。
中华人民共和国
一般来说,我们的中国子公司在中国的应纳税所得额按25%的法定税率缴纳企业所得税,但我们的某些中国子公司根据《中国企业所得税法》符合高新技术企业资格,并有资格享受15%的优惠企业所得税税率除外。企业所得税是根据中国税法和会计准则确定的实体的全球收入计算的。
74
根据《企业所得税法实施细则》,符合条件的高新技术企业可享受15%的优惠税率。HNTE证书的有效期为三年。当先前证书过期时,实体可以重新申请 HNTE证书。我们的子公司上海小一有资格享受从2020年到2022年的15%的优惠税率 ,前提是它拥有《企业所得税法》规定的应纳税所得额。
我们的 子公司贵州小一在2017年所得税年终决算前获得了符合条件的软件企业资格。 由于这一资格,它在截至2017年12月31日和2018年12月31日的三个年度内享有全额免税的免税期,在此期间其应纳税所得额大于零,随后三年免税50%。2022年,免税期已满 ,贵州小一申请HNTE资格,贵州小一享受2022年至2024年15%的税率优惠。
截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度比较
净收入
销售云平台产品
我们的云平台产品由上传到我们云平台的标准化软件产品组成。云平台产品的销售收入从截至2021年12月31日的年度的55.5万美元增长至2022年12月31日的2,574万美元,增幅为363.7%,这主要是由于我们在2022年推广了我们的AI超级自动化平台。智能机器人流程自动化(RPA)平台主要包括支持客户根据不同业务场景创建自动化流程的智能流程编辑器,以及支持自动配置和执行各种任务的智能无人机器人。我们在2022年与三个客户签订了大量销售合同,导致云平台产品的销售收入大幅增长。
技术开发服务
我们为客户提供的 技术开发服务包括针对特定需求的定制技术开发服务。来自技术开发服务的收入 从截至2021年12月31日的年度的925万美元增加到截至2022年12月31日的1642万美元 ,增幅为77.6%。我们来自技术开发服务的收入主要来自三个主要的 合同,包括:
(i) | 本公司同意与本公司签订《智能计划审阅平台协议》(以下简称《技术服务协议》),并同意为审图平台(“审图平台”)提供技术支持及合作,为期 三年。由于绘图平台的技术服务是针对特定的软件升级,客户只有在接受升级规格时才能获得收益 ,因此收入在时间点确认。截至2022年12月31日止年度,绘图平台确认的技术服务收入为324万美元。 |
(Ii) | 智能 平台与智能教育产品相关的技术服务协议,根据该协议,我们提供定制化的技术开发 服务,根据客户的规格开发和交付教育产品,包括但不限于智能 教学平台、课程学习平台和课堂管理平台。截至2022年12月31日的年度,确认的收入为360万美元。 |
(Iii) | 智能 虚拟仿真平台技术服务协议,也与智能教育产品相关,根据该协议,我们提供了 定制化技术开发服务,以开发和交付面向中小学的视频、3D和VR实验教学平台。截至2022年12月31日止年度确认的收入为206万美元。 |
软件产品销售
我们面向客户销售的软件产品包括针对特定需求的定制软件产品。软件产品销售收入 从截至2021年12月31日的年度的1488万美元下降到截至2022年12月31日的355万美元,降幅为76.2%。2021年的重大金额主要是由于2021年签署的智能图形审核软件产品的主合同销售额达1188万美元,收入在2021年得到全面确认。
75
玛莎百货 服务
我们 为软件产品合同提供M&S服务,包括未来的软件更新、升级和增强以及 技术产品支持服务,并在可用时提供更新和升级。M&S服务的销售收入从截至2021年12月31日的年度的277万美元下降至截至2022年12月31日的年度的243万美元,下降12.4%,主要原因是软件产品的销售减少,随之而来的M&S服务 也减少。
销售硬件产品
我们面向客户销售的硬件产品包括为特定需求设计的硬件。硬件产品销售收入 从截至2021年12月31日的年度的0.08亿美元下降到截至2022年12月31日的0.5亿美元,降幅为38.3%。
收入成本
我们的 收入成本增长了59.7%,从截至2021年12月31日的年度的1089万美元增至截至2022年12月31日的年度的1738万美元,这主要归因于材料成本的增加,并被减少的 云托管服务费用部分抵消:
● | 材料成本由截至2021年12月31日止年度的135万美元上升509.4%至截至2022年12月31日止年度的825万美元。2022年材料成本的增加主要是完成智能 平台技术服务协议和智能虚拟仿真平台技术 服务协议的技术开发,以及客户的软件产品升级需求。 |
● | 员工成本 增加了33.1%,从截至2021年12月31日的年度的564万美元增加到截至2022年12月31日的年度的750万美元,主要是由于我们提供了更多的人力投入来支持云平台产品的销售增加,以及为维持绘图平台的运营而提供的持续服务。 |
● | 云 托管服务费用从截至2021年12月31日的年度的367万美元下降至截至2022年12月31日的131万美元,降幅为64.2%,这主要是由于我们 提高了云托管服务的利用率,以降低闲置成本。 |
毛利和毛利率
我们有不同类型的产品和服务,具有不同的利润率。截至2021年和2022年12月31日止年度,我们的毛利分别为2,164万美元和3,081万美元,毛利率分别为66.5%和 63.9%。
销售毛利增长42.4%,但毛利率略有下降,主要受开发与教育产品相关的智能平台的技术开发服务和智能虚拟模拟平台的影响,这两项服务的材料成本较高而利润率较低。
销售费用
我们的销售开支由截至2021年12月31日止年度的462万美元下降15.3%至截至2022年12月31日止年度的391万美元,主要原因是(I)由于2022年3月至5月上海被封锁,差旅开支及招待开支减少26万美元,以及(Ii)2022年员工薪酬减少30万美元。
76
一般费用和管理费用
我们的一般及行政开支由截至2021年12月31日止年度的666万美元下降9.4%至截至2022年12月31日止年度的603万美元 ,这主要是由于(I)由于我们将首次公开发售相关专业服务费用计入递延发售成本,专业服务开支减少了62万美元,以及(Ii)租金及公用事业开支减少了42万美元,主要是由于其中一间香港办事处终止租约所致。(I)与应收账款相关的坏账支出增加5.2亿美元,部分抵消了 。
研发费用
我们的研发费用从截至2021年12月31日的年度的536万美元增加到截至2022年12月31日的年度的2400万美元,增加了1864万美元,这主要是由于工业互联网平台研究和其他云平台产品的专业服务费用增加了1880万美元。
其他 收入/(亏损),净额
其他 收入主要包括:(I)政府赠款,主要包括政府对项目开发的支持;(Ii)从银行和第三方借款的利息 支出;(Iii)投资收益/(亏损),代表长期股权投资的损益;以及(Iv)非营业费用,主要包括处置非流动资产的损失。
截至2022年12月31日的年度的其他亏损为221万美元,而截至2021年12月31日的年度的其他亏损为108万美元 。这一波动主要是由于政府拨款减少和利息支出增加所致。我们确认,截至2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度,政府对科学研究的补贴分别为85万美元和22万美元 。此外,我们确认截至2021年和2022年12月31日止年度的利息支出分别为187万美元 和244万美元。
收入 税收优惠/(费用)
2022年所得税支出为66万美元,而2021年的所得税支出为55万美元。这一波动主要是由于我们在2022年确认的递延税项资产估值准备的增加,我们将在研发方面投入大量资金以改进我们的产品和服务,而且从2023年1月1日起我们有权额外扣除100%的研发费用 ,我们预计所有递延税项资产更有可能无法变现,因为VIE 预计未来不会产生足够的应税收入来利用所有递延税项资产,因此,我们确认了VIE递延税项资产的额外估值津贴 172万美元。
净收入
由于上述原因,我们在2022年净亏损601万美元,而2021年净收益为337万美元。
2020年和2021年截至12月31日的年度比较
净收入
软件产品销售
我们面向客户销售的软件产品包括针对特定需求的定制软件产品。软件产品销售收入由截至2020年12月31日止年度的510万美元增长191.8%至截至2021年12月31日止年度的1,488万美元。这主要归因于2021年签订的两份主要合约,分别提供智能图形审阅软件产品1,188万美元及技术服务151万美元。
我们 签订了《智能绘图审阅平台许可协议》(简称《许可协议》)。根据许可协议的条款,我们同意向中国建筑公司提供绘图平台。绘图平台已于2021年根据许可协议交付、安装和调试。2021年确认的绘图平台许可收入为1188万美元 。
77
技术开发服务
我们为客户提供的 技术开发服务包括针对特定需求的定制技术开发服务。来自技术开发服务的收入 从截至2020年12月31日的年度的640万美元增长到截至2021年12月31日的年度的925万美元 ,增幅为44.4%。
关于许可协议,我们还与客户签订了支持协议,该协议在上面的“截至2021年和2022年12月31日的年度比较净收入”中进行了描述。根据支持协议的条款,我们同意为绘图平台提供为期三年的技术支持和合作。在《支持协议》的期限 内,经我们同意,客户可将绘图平台的使用许可给第三方。在这种情况下,我们将有权获得任何第三方支付给客户的许可费的30%。2021年,绘图平台的技术服务确认收入为151万美元。
销售云平台产品
我们的 云平台产品是2021年新建立的收入来源,由上传到我们 云平台的标准化软件产品组成。云平台产品销售收入从截至2020年12月31日的年度为零增加到截至2021年12月31日的年度的5.55亿美元 。
玛莎百货 服务
我们 为软件产品合同提供M&S服务,包括未来的软件更新、升级和增强以及 技术产品支持服务,并在可用时提供更新和升级。M&S服务的销售收入增长了43.1%,从截至2020年12月31日的年度的194万美元增加到截至2021年12月31日的年度的278万美元,主要是由于2021年为客户提供了更多的居住服务。
收入成本
我们的 收入成本增长了50.6%,从截至2020年12月31日的年度的723万美元增至截至2021年12月31日的年度的1089万美元,这主要是由于新收入流的云托管服务费用增加了367万美元。员工成本从截至2020年12月31日的年度的541万美元增加到截至2021年12月31日的年度的564万美元,增幅为4.3%,这主要是由于技术人员的工资增加所致。材料成本 由截至2020年12月31日止年度的1.5亿美元下降至截至2021年12月31日止年度的1.35亿美元,降幅达9.7%,主要原因是硬件产品需求下降。
毛利和毛利率
毛利润等于我们的收入减去销售成本。我们的毛利率代表我们的毛利润占收入的百分比。 我们有不同类型的产品和服务,具有不同的利润率。截至2020年和2021年12月31日止三个年度,我们的毛利分别为663万美元和2164万美元,毛利率分别为47.8% 和66.5%。
销售毛利增长226.4%,主要是因为智能图形审核软件产品的主合同销售产生的收入成本较少 。对于这份重大合同,我们的技术积累达到了一个里程碑,软件产品只需最低的 成本进行更新或定制,从而实现高利润率。
销售费用
我们的销售费用从截至2020年12月31日的年度的457万美元增加到截至2021年12月31日的年度的462万美元,增幅为1.2%,保持相对稳定。我们积累了多年的客户资源,并在2021年签署了几份重大合同。
78
一般费用和管理费用
我们的一般和行政费用增加了16.9%,从截至2020年12月31日的年度的569万美元增加到截至2021年12月31日的666万美元 ,这主要是由于(I)与第三方应收账款相关的坏账支出增加了138万美元,这些应收账款在2019财年之前借给了我们的前业务合作伙伴,以及(Ii)增加了 专业服务费53万美元,部分抵销因(I)因收到客户的款项而减少与客户应收账款有关的坏账开支 0.49亿美元,(Ii)减少租金开支0.36亿美元,及(Iii)减少 2021年员工薪酬及福利0.16亿美元。
研发费用
我们的研发费用增加了26.6%,从截至2020年12月31日的年度的424万美元增加到截至2021年12月31日的年度的536万美元 ,这主要是由于研究人员的工资增加了69万美元 和专业服务费增加了31万美元。
其他 收入/(亏损),净额
其他 收入主要包括:(I)政府赠款,主要包括政府对项目开发的支持;(Ii)从银行和第三方借款的利息 支出;(Iii)投资收益/(亏损),代表长期股权投资的损益;以及(Iv)非营业费用,主要包括处置非流动资产的损失。
截至2020年12月31日止年度的其他收入为5.8亿美元,而截至2021年12月31日止年度的其他亏损为10.8亿美元 。这一波动主要是由于政府拨款减少和利息支出增加所致。我们确认,截至2020年12月31日和2021年12月31日的两个年度,政府对科学研究的补贴分别为170万美元和85万美元 。此外,我们确认截至2020年12月31日和2021年12月31日的两个年度的利息支出分别为103万美元 和187万美元。
收入 税收优惠/(费用)
2021年所得税支出为5.5亿美元,而2020年所得税优惠为240万美元。这一波动主要是由于收入的增加。
净收入
由于上述原因,我们在2021年实现净收益337万美元,而2020年净亏损706万美元。
B. 流动性和资本资源。
截至2021年和2022年12月31日,我们分别拥有131万美元和103万美元的现金和现金等价物。 我们的现金和现金等价物主要由手头现金组成。截至2022年12月31日,VIE的预期现金支付总额为434万美元的可转换贷款,包括本金和利息。VIE拟通过经营现金流量、银行借款和其他融资来源(包括相关方的财务支持),以现金结算可转换贷款的剩余余额。2023年1月至4月,施福美、阳光协和国际有限公司、胡森彪、陈国强和徐军与VIE签订了一系列延期协议。在2023年4月的最新延期协议中,陈国强、阳光协和国际和徐骏将可转换贷款的到期日分别延长至2023年5月31日,年利率分别为12%、15%和15%。 根据延期协议,贷款将以现金结算,不含转换选项。
VIE已于2023年3月和4月分别向森标和施福美偿还可转换贷款本金和利息,金额分别为46万美元和177万美元。
79
2023年3月,我们完成了首次公开募股,并在纳斯达克全球市场上市,代码为 “AIXI”。5,700,000股美国存托股(每股为"ADS",统称为"ADS"),每股 代表普通股的三分之一,以每股6.8美元的价格发行,扣除承销折扣、佣金和其他发行费用332万美元后,所得款项净额约为3,544万美元。我们打算将发行所得的 净收益用于研发、技术基础设施投资、营销和品牌推广以及其他 资本支出以及其他一般企业用途。
小一 是一家控股公司,没有自己的业务。小一于中国之业务主要透过于中国之中国经营实体 。因此,虽然我们有其他途径可从控股公司层面取得融资,但小一向股东支付股息及其他分派以及偿还可能产生的任何债务的能力 可能取决于小一的中国子公司支付的股息及其他 分派,而小一的中国附属公司则依赖中国经营实体根据VIE协议支付的股息及其他分派。如果这些实体中的任何一个未来单独产生债务,管理此类债务的工具可能会 限制其向小I支付股息和其他分配的能力。
此外,外商独资企业和中外合资企业的股息和分配须遵守有关向中国以外的各方支付股息和付款的规定和限制。适用的中国法律允许WFOE只能从根据中国会计准则和法规确定的净收入(如有)中向小一支付股息。中国公司不得分配任何利润,直到一般公积金和利润(如果一般公积金不足)抵消了前几个会计年度的任何亏损。上一财年保留的利润 可以与本财年的可分配利润一起分配。此外,注册股本和资本 储备账户也被限制在中国提取,上限为各运营子公司持有的净资产额。相比之下,香港目前没有外汇管制,也没有资本流入和流出的限制。因此,小一的香港子公司在正常情况下可以不受任何限制地将现金转移到开曼群岛。
此外,中国政府还对人民币兑换外币和将货币汇出中国实施管制。小一的外商独资企业的所有收入主要以人民币产生,而人民币不能自由兑换成其他货币。因此,任何对货币兑换的限制都可能限制小一的外资企业利用其人民币收入向小一支付股息的能力。 中国政府可能会继续加强资本管制,国家外汇管理局(“外管局”)可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序 。对小一的WFOE向小一支付股息或其他付款的能力的任何限制都可能对其增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性的不利限制。
此外,中国经营实体之间的资金调拨受《关于民间借贷案件的规定》的约束,该规定于2021年1月1日起实施,以规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。 《关于民间借贷案件的规定》并未禁止使用一个中国经营实体产生的现金为另一个附属的中国经营实体的运营提供资金。小一或中国经营实体并无接获任何其他限制,该等限制可能会限制中国经营实体彼此之间转移现金的能力。未来,海外融资活动的现金收益,包括IPO收益,可能会由小一转移到AI Plus,然后转移到小一科技,然后 根据情况通过出资或股东贷款转移到WFOE。根据WFOE与上海小一之间的某些合同安排,现金收益可根据适用的中国法规允许的方式从WFOE流向上海小一。由于这些中国法律和法规的影响,中国经营实体将其部分净资产转让给本公司的能力受到限制。
截至2021年、2021年和2022年12月31日,分别有1,254,528美元和908,614美元的现金和现金等价物以人民币计价,15,170美元和11,224美元的现金和现金等价物以美元计价,42,148美元和106,407美元的现金和现金等价物分别以港元计价。
80
现金流
下表概述了我们在指定时期的现金流:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (3,463,094 | ) | $ | (11,887,122 | ) | $ | (10,923,346 | ) | |||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 | (25,825 | ) | 77,259 | (2,856,416 | ) | |||||||
融资活动提供的现金净额 | 1,792,682 | 12,192,952 | 13,506,600 | |||||||||
汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响 | (797,954 | ) | 101,728 | (12,439 | ) | |||||||
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加 | (2,494,191 | ) | 484,817 | (285,601 | ) | |||||||
年初的现金和现金等价物 | 3,321,220 | 827,029 | 1,311,846 | |||||||||
年终现金和现金等价物 | $ | 827,029 | $ | 1,311,846 | $ | 1,026,245 |
操作 活动
2022年,我们在经营活动中使用的净现金为1,092万美元,而净亏损为601万美元。造成本公司于2022年经营活动中使用的净收入与现金净额之间差额的主要变化为:非现金项目调整371万美元,应收账款增加1501万美元,存货增加213万美元,但被应付账款增加412万美元以及应计费用和其他流动负债增加516万美元所抵销。应收账款的增加主要是由于净收入的增长。应计费用和其他流动负债增加的主要原因是应付工资和应付利息增加。
2021年,我们在经营活动中使用的净现金为1189万美元,而净收入为337万美元。造成本公司于2021年经营活动中使用的净收入与现金净额之间差额的主要 变动包括非现金项目355万美元的调整 、应收账款增加2339万美元、租赁付款负债减少107万美元、应付账款增加339万美元、应计费用和其他流动负债增加269万美元以及递延收入增加104万美元。应收账款和递延收入的增加主要是由于软件产品销售额的增长。租赁付款负债减少 是由于几个租赁物业的终止。应计费用和其他流动负债的增加主要是由于来自第三方的贷款和相关应付利息的增加。
2020年,我们在经营活动中使用的净现金为346万美元,而净亏损为706万美元。造成2020年经营活动中净收入与现金净额差额的主要变化 包括调整225万美元的非现金项目,增加504万美元的非流动应计负债,增加102万美元的应计费用和其他流动负债,以及减少预付费用和其他流动资产96万美元,由预付费用和其他非流动资产增加379万美元和租赁支付负债减少131万美元部分抵销。预付费用和其他资产的净变化主要是由于预付诉讼案件受理费用的增加 。应计费用和其他负债的净变化主要是由于与诉讼相关的应付费用增加,其中主要包括第三方代表我们支付的与苹果公司的诉讼费用。
投资 活动
我们在2022年用于投资活动的净现金达到286万美元,主要是由于购买了权益法投资 275万美元。
我们通过投资活动提供的现金净额在2021年达到0.08亿美元,主要来自出售 财产和设备的收益0.10美元,但购买财产和设备的0.20亿美元部分抵消了这一数字。
我们在2020年用于投资活动的现金净额为0.03亿美元,主要是由于购买了0.02亿美元的财产和设备 以及购买了0.02亿美元的无形资产,但部分被出售财产和设备的收益所抵消。
81
为 活动提供资金
本公司于2022年由融资活动提供的现金净额为1,351万美元,主要来自银行短期借款收益2,125万美元、关联方收益232万美元及第三方借款收益795万美元,但因偿还银行短期借款1063万美元、偿还关联方借款231万美元、偿还第三方借款207万美元、偿还可转换贷款163万美元及递延发售成本136万美元而被部分抵销。
我们的融资活动于2021年提供的现金净额达1,219万美元,主要来自短期借款收益1,139万美元 、关联方收益1,676万美元及第三方借款收益1,512万美元,但由偿还短期借款1,647万美元、偿还关联方借款689万美元及偿还第三方借款772万美元部分抵销。
我们的融资活动于2020年提供的现金净额为179万美元,主要来自 短期借款和291万美元的收益以及来自第三方的借款,但短期借款的偿还 1101万美元和第三方借款的偿还501万美元部分抵消了这一影响。
披露合同义务
下表列出了截至2022年12月31日我们的合同义务:
按期付款到期 | ||||||||||||
一年内 | 1岁-3岁 | 总计 | ||||||||||
经营租赁费 | $ | 526,810 | $ | 261,661 | $ | 788,471 | ||||||
短期银行借款 | $ | 18,784,459 | $ | - | $ | 18,784,459 | ||||||
可转换贷款 | $ | 3,754,269 | $ | - | $ | 3,754,269 | ||||||
关联方和第三方贷款 | $ | 7,049,601 | $ | 11,885,729 | $ | 18,935,330 |
运营 租赁义务包括与我们销售和售后网络的某些办公室和建筑物、厂房和其他物业相关的租赁 。借款是指一年内到期的短期银行借款,关联方和第三方借款用于正常业务经营。
在双方达成共识的情况下,可以延长可转换贷款。2023年3月和4月,VIE向森彪和施福美分别偿还了可转换贷款的本金和利息,金额分别为0.46美元和177万美元。
除上述外,截至2022年12月31日,我们并无任何其他重大资本承诺及长期债务。
表外安排 表内安排
从2022年2月到10月,我们承诺获得11项 项专利,从银行获得2860万美元的信贷额度,期限为一至五年。在2022年10月和11月,我们向第三方质押了5项专利以获得本金,贷款金额为2,899,728美元(人民币2,000万元),利息按 实际利息法计算。这些专利没有记录在我们的综合资产负债表中,因为它们不符合所有的资本化标准 。
除以上所示的 以外,我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同,或者没有反映在我们的合并财务报表中。此外,我们在转移至非综合实体的资产中并无任何留存或或有权益 ,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有 任何可变权益。
82
C. 研发、专利和许可证等。
见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述” 和“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营业绩”。
D. 趋势信息.
除本报告其他地方披露的情况外,我们不知道截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的运营结果或财务状况。
E. 关键会计估计。
我们 根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表,这要求我们的管理层做出估计, 影响资产负债表日期的资产、负债和或有资产和负债的报告金额,以及报告期内报告的收入和费用金额。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异,我们的财务状况或运营结果将受到影响。我们的估计基于我们自己的历史经验和其他假设,在考虑到我们的情况和基于现有信息对未来的预期后,我们认为这些假设是合理的。我们会持续评估这些估计数字。
我们对未来的预期是基于我们认为合理的现有信息和假设,这些信息和假设共同构成了我们对其他来源不太明显的问题做出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告流程的一个组成部分,我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策 在应用时需要比其他会计政策更高程度的判断。
在以下情况下,我们 认为会计估计是关键的:(I)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项做出假设,以及(Ii)估计的变化很可能在不同时期发生,或使用我们在本期合理使用的不同估计,将对我们的财务状况或运营结果产生重大 影响。阅读我们的合并财务报表时,您应考虑我们选择的关键会计政策、影响此类政策应用的判断和其他不确定性,以及报告结果对条件和假设变化的敏感性 。
在我们的重要会计政策中,我们的重要会计政策在附注2-《重要会计政策摘要》中进行了描述。 我们的合并财务报表在本表格20-F中的其他部分进行了说明,其中某些会计政策被认为是“关键的”,因为它们需要管理层做出最高程度的判断、估计和假设。
虽然 管理层认为其判断、估计和假设是合理的,但这些判断、估计和假设是基于现有信息的,实际的 结果可能与不同假设和条件下的估计结果大不相同。我们相信以下关键的会计估计涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断。
(A) 坏账准备
应收账款净额按原始金额减去坏账准备列报。应收账款在我们向其客户提供服务并且其对价权利是无条件的情况下,在 期间确认。我们定期审查应收账款 ,并在对个人余额的可收回性有疑问时给予特定的备抵。我们在评估应收账款的可收款性时会考虑许多 因素,例如应收账款的使用年限、客户的付款记录、信用状况以及其他与账户相关的具体情况。坏账准备计入确定可能发生损失的期间 。应收账款余额在所有催收努力耗尽后注销。 我们计提了截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的坏账准备分别为758,019美元、270,649美元和2,149,176美元。
83
(B) 递延税项资产的估值
递延 税项资产和负债采用制定税率计量,预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间内的收入中确认。必要时设立估值免税额,以将递延 税项资产降至预期变现金额。现行所得税是根据相关税务机关的法律规定的。
截至2021年和2022年12月31日,我们的净营业亏损结转分别约为36,288,770美元和28,198,108美元。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,营业亏损结转净额中的递延税项资产分别为6,239,757美元和4,475,379美元。由于我们的经常性亏损历史,我们预计未来不会产生足够的利润来利用递延税项资产。我们已确认截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的两个年度的估值免税额分别增加了570,253美元、810,159美元和1,723,347美元。在考虑上述事实的同时,我们对未来收入合格纳税筹划策略的预测可能会因宏观经济状况和我们的业务发展而发生变化 。如果未来盈利,递延税项资产(“DTA”)可以在未来几年使用, 估值额度将被撤销。
ASC第740-10-25号《所得税中的不确定性的会计处理》的条款 规定了合并财务报表确认和计量纳税申报单中采取(或预期采取)的纳税状况的更有可能的门槛 。本解释还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收头寸相关的利息和罚款的核算以及相关披露提供了指导。中国境内的经营实体须经有关税务机关审核。根据《中华人民共和国税务管理条例》和《征管法》规定,因纳税人或者扣缴义务人的计算错误少缴税款的,诉讼时效为三年。在特殊情况下,少缴税款超过10万元人民币(合14,930美元)的诉讼时效延长至五年。在转让定价问题上,诉讼时效为十年。对于逃税案件,没有诉讼时效。与少缴所得税有关的罚款和利息被归类为所发生期间的所得税费用。
本公司于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的综合经营报表的所得税拨备中,并无因不确定的税务状况而产生任何负债、利息或罚款。我们预计 其对未确认税务头寸的评估在未来12个月内不会发生实质性变化。
(C)软件收入和维护服务收入之间的交易价格分配
我们在销售软件产品的同时提供M&S服务,并为某些合同提供服务。由于M&S服务是单一的 履约义务,因此对于无指定续订价格的合同,我们将按总交易价格的10%分配给M&S服务续订 ,因为指定续订价格的合同通常设定为合同总金额的约 10%。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的财年,我们分别确认了分配给M&S服务的10%的收入为1,937,887美元、2,772,795美元和2,429,526美元。
最近 会计声明
我们的合并财务报表附注2“主要会计政策摘要” 包括对最近相关会计声明的说明。
84
第 项6.董事、高级管理人员和员工
A. 董事和高级管理人员。
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
董事及行政人员 | 年龄 | 职位/头衔 | ||
汇源(2)(3)(4) | 49 | 董事首席执行官,董事会主席 | ||
魏翁 | 37 | 首席财务官 | ||
吴晓梅(5) | 53 | 董事 | ||
徐军(1)(2)(3)(5) | 48 | 独立董事 | ||
钟琳(1)2(3)(5) | 53 | 独立董事 | ||
David·谢尔曼(1)(3)(5) | 74 | 独立董事 |
(1) | 审计委员会委员 |
(2) | 薪酬委员会委员 |
(3) | 提名和公司治理委员会成员 |
(4) | 高管董事 |
(5) | 非执行董事董事 |
我们高管和董事会目前的办公地址是上海市金沙江西路1555号383栋1楼c/o小一公司,邮编:201803。
董事 和首席执行官简历
惠源先生惠源先生自2018年3月起担任小一公司首席执行官兼董事会主席。袁先生自2009年以来一直担任上海小一的首席执行官兼董事会主席。在此之前,袁亚非曾于2001年至2012年担任董事的高管。作为人工智能领域公认的先驱和专家,袁先生的 已被邀请在多个世界舞台上分享他的思想领导能力,包括世界经济论坛/达沃斯论坛、博鳌亚洲论坛 等。袁先生继续通过自然语言处理认知智能相关技术的研究和开发以及由此产生的技术的商业化,推动上海小一的成功。除了在上海小一的领导力 外,袁先生还担任过人工智能产业创新联盟副理事长、董事理事会常务理事、上海人工智能发展联盟副理事长、上海机器人产业协会副理事长、全国中国青年联合会会员、上海市IT青年人才协会理事、上海嘉定区工商联董事理事、上海市工商联执委等职。袁先生1995年7月毕业于江汉大学计算机应用专业,2021年7月在北京大学光华管理学院获得EMBA学位。
魏翁女士翁女士自2019年7月起担任小一公司首席财务官。作为首席财务官,翁女士为公司制定财务规划,管理和控制运营成本,并监督公司的财务活动。她在公司财务、税务和审计方面拥有丰富的经验。翁女士自2015年起担任上海小一的首席财务官。 2015年加入上海小一之前,她在一家国际领先的会计师事务所工作了七年,精通 财务会计、财务法规等专业知识。2008年在上海立信会计学院获得会计学和管理学学士学位。
吴晓梅女士吴晓梅女士是小易公司董事。吴女士自2013年起担任上海小一监事会成员,在企业管理和企业融资方面拥有丰富的经验。2017年3月至2020年9月,吴女士在光大控股管理服务有限公司担任光控海银基金总经理,负责该基金的设立、全投资流程、投后管理以及基金团队的组建和管理工作。2010年4月至2017年2月,吴女士担任海银(天津)股权投资管理有限公司创始合伙人,负责融资、有限合伙人管理、项目投资和投后管理。2005年1月至2009年3月,吴女士任北京君平科技有限公司总经理,负责公司整体运营管理工作。吴女士于2009年5月28日在北京大学私营经济学院获得EMBA学位,并于2012年12月在康科迪亚大学威斯康星州分校获得MBA学位。
徐军先生徐军先生是小一公司的独立董事。徐先生创办并继续经营上海联诚房地产评估咨询有限公司、上海中古联信息技术有限公司、上海普若信息技术有限公司、上海砾石银行商业信息咨询有限合伙企业、主要从事资产评估、咨询等相关业务的实体。徐先生曾任中国注册房地产估价师、中国注册土地估价师、中国注册房地产经纪人、美国估价师学会会员、皇家特许测量师学会会员、香港测量师学会会员、上海市房地产经纪协会常务副会长总裁等多个头衔。 徐先生于2017年在中国欧洲国际商学院获得工商管理硕士学位。
85
钟琳博士钟琳博士是小一公司独立董事。林博士在国际商法领域拥有超过25年的经验,是总部位于中国的领先商业律师事务所LeAdvisor Law的创始人和管理合伙人。林博士在私募股权、风险投资、外国直接投资、跨境并购、公司治理和反垄断等一系列复杂事务上为客户提供咨询。在创立LeAdvisor Law之前,林博士于2006年至2021年担任上海陈氏律师事务所的合伙人,2003年至2006年担任上海浩文律师事务所的合伙人,担任四大律师事务所巴黎国际总部的经理,以及厦门大学的法学讲师。林博士的经验涉及多个工业领域,包括生命科学、医疗保健、汽车和技术、媒体和电信。 林博士在反垄断法领域尤为活跃。曾任全国中国律师协会反垄断法委员会副主任委员、上海法学会竞争法研究所副理事长、上海市律师协会国际投资与反垄断研究委员会董事主任、中国两家上市公司的独立董事顾问。林博士于1992年获得中国律师资格。1990年在北京大学获得法学学士学位,1993年和1996年分别在厦门大学获得法学硕士和博士学位。
David·谢尔曼先生H.David·谢尔曼是小一公司的独立董事。谢尔曼教授是东北大学的教授,专门研究财务和管理会计以及当代会计问题。Sherman教授的研究领域包括股东报告和公司治理;管理和财务会计、融资和管理新企业; 服务企业生产率和数据包络分析;以及并购业绩衡量。Sherman教授在东北大学教授会计、控制和全球财务报表分析方面的MBA课程,重点是国际股东报告。谢尔曼教授目前担任Nuvve(纽约证券交易所代码:NVVE)、宇宙制药 公司(纽约证券交易所代码:UPC)、Lakeshore Acquisition I Corp(纽约证券交易所代码:LAAA)、Lakeshore Acquisition II Corp(纽约证券交易所代码:LBBB)和Prime Number Acquisition I Corp.(纽约证券交易所代码:PNACU)的董事会成员和审计委员会主席。他曾担任多家美国和中国企业的董事会成员和审计长,包括金戈德公司(纽约证券交易所代码:KGJI)、汉广厦房地产(纳斯达克代码:HGSH)、雅培公司、敦信公司(纽约证券交易所代码:AMER)和中国成长联盟有限公司。他还在两个非营利性委员会任职:美国戏剧艺术学院和D-Tree International。1981年至1984年,谢尔曼教授在麻省理工学院斯隆管理学院任教。
主板 多样性
下表 提供了截至本年度报告之日我们董事会的多样性的某些信息。
主板 多样性矩阵 | ||||||||
主要执行办公室的国家/地区 | 中国 | |||||||
外国 私人发行商 | 是 | |||||||
根据母国法律,披露信息是被禁止的 | 不是 | |||||||
导向器总数 | 5 | |||||||
第一部分:性别认同 | 女性 | 男性 | 非二进制 | 难道 没有 披露 性别 |
||||
董事 | 1 | 4 | 0 | 0 | ||||
第二部分:人口统计背景 | ||||||||
在本国司法管辖区任职人数不足的个人 | 1 | |||||||
LGBTQ+ | 0 | |||||||
没有透露人口统计背景吗 | 0 |
86
家庭关系
本公司董事及高级管理人员之间并无家族关系。
B. 补偿。
董事和高管的薪酬
在截至2021年12月31日的财年中,我们 向高管支付了总计113,376美元现金,向非执行董事支付了42,987美元。在截至2022年12月31日的财年中,我们向高管支付了总计95,014美元的现金,向非执行人员支付了40,190美元 董事。我们没有预留或累积任何金额来为我们的董事和高管提供养老金、退休或其他类似福利 。法律要求外商独资企业和中国经营实体缴纳相当于每个员工工资的一定百分比的养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金 。
2023年股权激励计划
2022年11月30日,公司通过了我们的2023年股票激励计划(“2023年计划”),通过将董事、员工和顾问的个人利益与公司 股东的个人利益联系起来,并为这些个人提供杰出业绩的激励,为公司的 股东带来卓越的回报,从而促进成功并提升公司的价值。根据2023年计划,根据该计划下的所有奖励可发行的普通股的最大总数最初应为2,600,000股,但前提是,如果根据2023年计划保留并可供未来奖励授予的普通股总数低于上一历年最后一天已发行和已发行普通股总数的3.0%(“限额”),则该数量应自动增加,以使根据2023年计划保留并可供未来奖励授予的普通股总数等于此后1月1日的限额。假设就厘定该日期已发行普通股数目而言,所有于该日期已发行的优先股、购股权、认股权证、可转换票据及其他股本证券可转换为或可行使或可交换的股份(不论按其条款 当时是否可转换、可行使或可交换),均视为已如此转换、行使或交换。截至本年度报告之日,我们尚未在2023年计划下授予任何奖项。
以下各段概述了2023年计划的主要条款。
奖励类型 。2023年计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或董事会或董事会薪酬委员会批准的任何其他类型的奖励 。
计划 管理。我们的董事会或薪酬委员会负责管理2023计划。除其他事项外,董事会或委员会应确定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量,以及每个奖项授予的条款和条件。
87
授予 协议。根据2023计划授予的奖励由奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的期限、在受赠人受雇或服务终止的情况下适用的条款,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。 我们可以为我们的员工、董事和顾问颁奖。
归属 时间表。一般而言,由计划管理人或补偿委员会决定归属时间表,该时间表 在相关授标协议中规定。
演练 个奖项。受期权约束的每股行权价格由计划管理人或薪酬委员会确定,并在授予协议中阐明,该价格可以是与股票公平市场价值相关的固定价格或可变价格。 如果在计划管理人或薪酬委员会在授予期权时确定的时间之前不行使期权的既得部分,则期权的既得部分将失效。
转账限制 。符合资格的参与者不得以任何方式进行奖励转移,但符合以下限制的例外情况除外: 转移到我们公司或我们的子公司、通过赠与转移到参与者的直系亲属、指定受益人在参与者死亡时接受福利、允许参与者的正式授权法定代表人代表参与者进行转移或行使(如果参与者有残疾),或者,如果事先得到计划管理人或我们的高管或计划管理人授权的董事的批准,根据计划管理人可能制定的条件和程序,向参与者的 家庭成员或参与者和/或参与者的家庭成员所拥有和控制的一个或多个自然人或实体,包括但不限于受益人或受益者为参与者和/或参与者的家庭成员的信托或其他实体,或计划管理人可能明确批准的其他个人或实体。
终止 和修改除非提前终止,否则2023年计划的期限为10年。受适用法律的限制,我们的董事会可以终止、修改或修改该计划 。但是,未经参与者事先书面同意,此类行动不得以任何实质性方式对以前授予的任何奖励造成不利影响。
责任限制和其他赔偿事项
开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,但开曼群岛法院可能认为此类规定与公共政策相违背的范围除外,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定,我们将赔偿我们的董事和高级管理人员及其遗产代理人因此等人士所招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害或责任,但因此等人士的不诚实、故意违约或欺诈以外的原因,或因处理本公司业务或事务(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时,包括在不损害前述一般性的情况下, 董事或其高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的费用、损失或责任。
此外,我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,我们同意 赔偿我们的董事和高管因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔 所产生的某些责任和费用。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员,我们已被告知,在美国证券交易委员会的意见中,这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策,因此无法执行。
C. 董事会实践。
我们的董事会由五名董事组成。 董事不需要持有我们公司的任何股份才有资格担任董事。董事如果以任何方式,无论是直接或间接地,在与我公司的合同或交易中或拟议的合同或交易中有利害关系,都必须在我们的董事会议上申报他的利益性质。董事可以就任何合同或交易或拟议的 合同或交易投票,即使他/她可能在其中有利害关系,如果他/她这样做,他的投票将被计算在内,他 可能计入我们任何考虑此类合同或交易的董事会议的法定人数。我们的董事可以行使本公司的所有权力,借入资金、抵押或抵押其业务、财产和未催缴资本,并在借入资金时发行债券或其他证券,或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。
董事 独立
我们的 董事会采用纳斯达克的独立性标准对董事的独立性进行了审查。基于这一审查,董事会确定 David谢尔曼、徐军和钟琳三人在《纳斯达克全球市场规则》意义上都是独立的。在做出这一决定时,我们的董事会考虑了这些非员工董事候选人与我们的关系,以及我们董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克全球市场规则的要求,我们的独立董事将根据履行职责的需要定期开会,包括至少每年在没有非独立董事和管理层出席的情况下召开执行会议。
88
董事会委员会
我们 董事会下有三个委员会,每个委员会都有章程。每个委员会的成员和职能说明如下。
审计委员会 。我们的审计委员会由David·谢尔曼先生、徐军、钟琳先生组成,由David·谢尔曼先生担任主席。每名委员会成员 均符合纳斯达克全球市场上市规则第5605(C)(2)条的“独立性”要求,而 则符合交易所法案第10A-3条下的独立性标准。我们已确定H.David·谢尔曼有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
● | 选择 独立注册会计师事务所,对该独立注册会计师事务所允许从事的所有审计和非审计业务进行预先审批。 |
● | 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难 以及管理层的回应; |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易,如证券法下的S-K条例第404项所定义; |
● | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计财务报表 ; |
● | 审查关于我们内部控制的充分性的主要问题,以及针对重大控制缺陷而采取的任何特殊审计步骤。 |
● | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; |
● | 分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议; |
● | 定期向董事会汇报工作。 |
薪酬委员会 。我们的薪酬委员会由惠源、徐军和钟琳组成, 由惠源担任主席。除汇源外,徐军、钟琳均符合《纳斯达克环球市场上市规则》第 第5605条第(C)款第(2)项的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官 不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责的事项包括:
● | 审查我们高管的全部薪酬方案,并向董事会提出建议; |
● | 审查非雇员董事的薪酬,并就此向董事会提出建议。 |
● | 定期 审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利计划。 |
89
提名 和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由汇源、徐军、钟琳和H.David谢尔曼组成,由汇源担任主席。除汇源外,徐军、钟琳和David谢尔曼均符合《纳斯达克全球市场上市规则》第5605(C)(2)条的《独立性》要求。提名委员会 协助董事会选择有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。 提名委员会负责以下事项:
● | 推荐 名董事会候选人以选举或改选董事会成员,或任命其填补董事会任何空缺 ; |
● | 与董事会就独立性、年龄、技能、经验和为我们提供的服务等特点 每年审查董事会目前的组成; |
● | 选择 并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员的董事名单,以及提名委员会本身的成员; |
● | 监督 遵守我们的商业行为和道德规范,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规性。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对公司负有受托责任,包括(I)本着董事或高级职员认为最有利于公司整体利益的诚信行事的义务;(Ii)为授予这些权力的目的而不是为了附带目的行使权力的义务;(Iii)董事不应不适当地束缚未来酌情决定权的行使; (Iv)在不同股东之间公平行使权力的义务;(V)独立判断的义务;以及(Vi) 不将自己置于他们对公司的责任与他们的个人利益之间存在冲突的位置的义务。 我们的董事也对我们的公司负有以技巧和谨慎行事的义务。以前人们认为,董事在履行职责时,不需要表现出比对其知识和经验的人可能合理预期的更高程度的技能。 然而,英国和英联邦法院在所需技能和谨慎方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛可能会遵循这些 当局。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们董事的义务被违反,我们有权要求赔偿。在有限的特殊情况下,如果我们董事的责任被违反,股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。
董事任期
我们的 董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议选举产生。我们的董事不受任期的限制,直到股东通过普通决议罢免他们的职位。 如果董事(I)破产或与债权人达成任何安排或债务重组,董事将不再是董事。(Ii)去世或被本公司发现精神不健全,(Iii)向本公司发出书面通知而辞去其职位,或(Iv)未经特别请假而缺席本公司董事会连续三次会议,本公司董事 议决辞去其职位。
D. 员工。
截至2023年3月31日,我们拥有352名全职员工。下表列出了截至2023年3月31日按职能划分的全职员工人数:
职能/部门 | ||||
管理 | 58 | |||
销售和市场营销 | 51 | |||
研究与开发 | 214 | |||
生产 | 29 | |||
总计 | 352 |
90
我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格员工的能力。作为我们人力资源战略的一部分,我们为员工提供动态的工作环境、有竞争力的工资、基于绩效的现金奖金和其他激励措施。因此,我们 总体上能够吸引和留住合格的人才,并保持稳定的核心管理团队。
我们 主要通过校园招聘会、招聘机构和在线渠道招聘员工,包括我们的公司网站和第三方招聘网站。我们定期为员工提供培训和考核,以提高他们的表现。
基本上 截至2023年3月31日,我们的所有员工都进驻了中国。我们与员工签订标准雇佣协议、保密协议和竞业禁止协议。根据中国法律法规的要求,我们参加了适用的地方省市政府组织的住房公积金和各种员工社会保障计划,包括住房、养老金、医疗、工伤和失业救济金计划。
我们的员工中没有 目前由工会代表。我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系 ,我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。
E. 股份所有权。
有关董事及高级管理人员持股情况,请参阅“7.A.大股东及关联方交易--大股东”。有关我们的股权激励计划的信息,请参阅项目6.B.董事,高级管理人员和员工-薪酬-2023年股权激励计划。
F. 披露登记人追回错误判给的赔偿的行动。
不适用 。
第 项7.大股东及关联交易
A. 大股东。
下表列出了截至本年度报告日期,根据《交易所法案》规则13d-3的规定,我们普通股的受益所有权的相关信息:
● | 实益拥有我们普通股的每一位董事和高管; |
● | 作为一个整体,我们的董事和高管;以及 |
● | 我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。 |
受益 所有权包括对证券的投票权或投资权。除下文所示外,在适用社区财产法的规限下,表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。于本年报日期,每名上市人士的实益拥有权百分比以24,015,592股已发行普通股为基准计算。
91
持有我们5%或以上普通股的每一位董事高管或实益所有人都提供了有关受益所有权的信息 。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,一般要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算以下所列人士实益拥有的股份数目及该人士的 持股百分比时,于本年报日期起计60天内可行使或可转换的该等人士所持有的标的期权、认股权证或可换股证券被视为已发行,但在计算任何其他人士的持股百分比时并不视为已发行股份。除非本表脚注另有说明,或适用的社区财产法另有要求,否则所列所有人士对其实益拥有的所有股份均有独家投票权及投资权。截至本年报日期,本公司各大股东均无不同投票权。除了下面另有说明的 之外,我们董事和高管的营业地址是7这是上海市金沙江西路1555号398号楼,人民Republic of China。
普通股 有益的 拥有 | ||||||||
数 | 百分比 | |||||||
董事及行政人员: | ||||||||
惠源(3) | 3,255,966 | 13.34 | % | |||||
全体董事和高管(个人1人): | 3,255,966 | 13.34 | % | |||||
其他≥5%的受益所有者 | ||||||||
AI Smart Holding Limited(4) | 2,119,738 | 8.68 | % | |||||
遵天控股有限公司(5) | 1,969,546 | 8.07 | % | |||||
PP Smart Holding Limited(6) | 1,668,542 | 6.83 | % | |||||
河山中国基金有限公司(7) | 1,458,532 | 5.97 | % | |||||
宏荣(香港)有限公司(8) | 1,444,752 | 5.92 | % | |||||
ITeam Holding Limited(9) | 1,286,420 | 5.27 | % | |||||
上海茂城企业管理中心(有限合伙)(10) | 1,203,972 | 4.93 | % | |||||
上海通骏企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(11) | 1,146,350 | 4.7 | % |
(1) | 受益 所有权根据美国证券交易委员会规则确定,包括相对于普通股的投票权或投资权 。所有股份仅代表 股东持有的普通股,因为没有发行或发行任何期权。 |
(2) | 假设 承销商不行使超额配售选择权。 |
(3) | 包括遵天控股有限公司和ITeam Holding Limited持有的 股。 |
(4) | AI Smart Holding Limited在英文版群岛注册成立,由Li·爱妮全资拥有和 控股。AI Smart Holding Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱116号海草屋。 |
(5) | 遵天控股有限公司是在英属维尔京群岛注册成立的公司,由我们的董事长兼首席执行官袁先生全资拥有和控股。遵天控股有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇116号邮政信箱海洋牧场。 |
(6) | PP Smart Holding Limited是在英属维尔京群岛注册成立的公司,由朱品聘全资拥有和控股。PP Smart Holding Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Quastisky大楼邮政信箱905号Sertus Chambers。 |
(7) | 河山中国基金有限责任公司在开曼群岛成立,由杭州Ali创业投资有限公司(一家中国公司)全资拥有和控股,而杭州振熙投资有限公司则由杭州振熙投资有限公司全资拥有和控股。有限公司(一家中国公司),作为回报,杭州正强投资管理合伙公司(有限合伙)(一家中国公司) (“杭州正强”)和杭州振盛投资管理合伙公司 (有限合伙)(一家中国公司)(“杭州振盛”)各占一半。杭州正强由五名个人(张勇、赵颖、郑俊芳、邵晓峰、吴泽明)持股19.999,杭州正月企业管理有限公司持股0.0001。杭州振盛由张勇、赵颖、郑俊芳、邵晓峰、吴泽明五名个人各持股19.999%,杭州正越企业管理有限公司持股0.0001%。河山中国基金有限公司的注册地址为枫叶企业服务有限公司,地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号。 |
92
(8) | 荣耀(香港)有限公司在香港注册成立,由浙江吉利控股集团有限公司(一家中国公司)全资拥有和控股,而浙江吉利控股(集团)有限公司则由浙江吉利控股(集团)有限公司全资拥有和控股。其中舒福Li、兴兴Li和浙江吉利控股(集团)有限公司分别持股82.23%、8.058%和9.709%。宏荣(香港)有限公司的注册地址为香港金钟道89号力宝中心2座22楼2204室。 |
(9) | ITEAM 控股有限公司是在英属维尔京群岛注册成立的公司,由我们的主席兼首席执行官袁先生拥有,他控制着ITeam Holding Limited 100%的投票权。ITEAM Holding Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉小镇Quastisky大楼邮政信箱905号Sertus Chambers。 |
(10) | 上海 茂城企业管理中心(有限合伙)在上海成立,中国 由嘉兴知名投资合伙企业(有限合伙)(中国 公司)拥有99%的股权,郑志伟持有1%的股权,作为回报,该公司由郑志伟和钟丽君对半拥有。上海茂城企业管理中心(有限合伙)注册地址为上海市浦东新区东方路3601号7号楼5楼,邮编:中国。 |
(11) | 上海 同骏企业管理咨询合伙企业(有限合伙)在上海成立 中国,隶属于天津海银股权投资基金合伙企业(有限合伙) (人民Republic of China公司),天津海丰银华投资管理合伙企业(有限合伙企业)(中国公司)持股99.8%,天津海丰银华投资管理合伙企业(有限合伙企业)(中国企业)持股0.2%,恒通九鼎投资(北京)有限公司持股0.2%。控股有限公司(一家中国公司)、徐志、应进等人(这里指的是其他个人)分别持有8.721%、5.988%、3.779%、3.488%和78.023%的股份。上海同骏企业 管理咨询合伙企业(有限合伙)注册地址为上海市浦东新区东方路3601号7号楼5楼,邮编:中国。 |
截至本年度报告日期,我们的已发行普通股没有一股由美国的记录保持者持有。
截至本年度报告日期,我们共有58名股东,其中8人持股比例超过5%,50人持股比例低于5%。各实体的名称及其相应的持股百分比列于上文主要股东表 。除这些股东外,在公司所知的范围内,(1)没有其他公司、个人或外国政府直接或间接控制公司,(2)没有其他公司、个人或外国政府直接拥有公司, (3)外国政府以外的一些实体或个人间接拥有公司的一定比例的股份,这些股份在我们的公司法律结构图中详细列出。有关详细信息,请参阅我们的公司法律结构图。
我们 不知道有任何安排可能会在以后导致我们公司控制权的变更。
B. 关联方交易记录。
合同 安排
小一间接全资子公司智真人工智能科技(上海)有限公司(以下简称智振科技)签订了一系列建立VIE结构的合同安排(“VIE协议”)。 VIE结构用于向投资者提供对总部位于中国的公司的外国投资敞口,中国法律禁止 外商对运营公司进行直接投资。小一已经评估了FASB ASC 810中的指导,并根据此类合同安排确定小一是VIE的主要受益人。如果公司承担VIE的大部分亏损风险或有权获得VIE剩余收益的大部分,ASC 810要求对VIE进行合并 。VIE是公司或其WFOE通过合同安排完全和独家负责实体的管理,吸收实体的所有损失风险(不包括非控制性权益),获得对实体可能重要的 实体(不包括非控制性权益)的利益,并拥有专有权行使实体的所有投票权的实体,因此公司或其WFOE在会计上是实体的主要受益人。 根据ASC 810,报告实体在VIE中拥有控股权,必须合并该VIE如果报告实体同时具备以下两个特征:(A)有权指导VIE的活动,而这些活动对VIE的经济表现影响最大;以及(B)承担损失的义务,或获得利益的权利,这可能会对VIE产生重大影响。根据VIE协议,就会计目的而言,本公司被视为VIE的主要受益人。VIE没有任何资产作为抵押品或仅限于清偿债务。VIE的债权人对公司的一般信贷没有追索权。因此,根据美国公认会计原则,中国经营实体的结果在小一的 财务报表中合并。然而,投资者不会也可能永远不会持有中国经营实体的股权。VIE协议 可能无法有效控制上海小一。关于小i执行VIE协议的能力存在不确定性, VIE协议还没有在法庭上得到测试。中国监管当局可能不允许这种VIE结构, 这可能会导致中国运营实体的运营和小一美国存托凭证的价值发生重大变化, 包括它可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。
93
VIE协议
中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来监管电信和互联网行业,包括软件行业。这些法律法规还包括对从事软件业务的中国公司的外资所有权的限制 。小i、AI Plus和致真科技被视为外商投资企业。为遵守这些规定,本公司在中国的大部分活动均通过中国经营实体进行。本公司执行VIE协议的能力存在不确定性,VIE协议尚未在法庭上进行测试。
致真科技已与上海小一及其61名股东订立以下合约安排,该等股东合共持有上海小一的100%股权,使本公司(I)有权指挥对上海小一及其附属公司的业绩影响最显著的活动,及(Ii)获得上海小一及其附属公司可能 对上海小一及其附属公司有重大影响的利益。本公司透过其间接全资附属公司致真科技,全面及独家负责上海小一的管理,承担上海小一的所有亏损风险(不包括非控股权益),并拥有行使上海小一股东所有投票权的独家权利。作为交换,上海小一向智振科技支付服务费。服务费为上海小一公司税前利润的100%,扣除中国法律法规规定的所有成本、费用、税金和其他费用。上海小一同意 不接受任何第三方提供的相同或任何类似的服务,不得与任何第三方建立与独家业务合作协议形成的合作关系 ,除非事先获得致真 科技的书面同意。因此,本公司透过其全资附属公司AI Plus及致真科技,在会计上被确定为上海小一及VIE附属公司的主要受益人,并已将上海小一及其附属公司的资产、负债、经营业绩及现金流量综合于随附的综合财务报表。
独家 看涨期权协议
根据致真科技、上海小一号及其股东于2019年3月29日订立的独家认购期权协议,股东不可撤销地授予致真科技或致真科技指定的任何第三方于任何时间按致真科技酌情厘定的价格购买其于上海小一的全部或部分股权的选择权。根据独家认购期权协议,本公司将向上海小一的每位股东支付的收购价将为发生该等股份转让时适用的中国法律所允许的最低价格。未经致真科技事先书面同意,股东与上海小一约定不包括:对股权设置产权负担、全部或部分转让或处置;修改上海小一的公司章程;变更上海小一的注册资本或控股结构;改变上海小一的经营活动;出售、转让、抵押或处置上海小一的任何合法或受益权;产生、承担或担保任何债务;订立任何实质性合同; 向任何一方提供任何贷款或信用,或提供任何担保或承担任何一方的任何义务;与任何第三方合并或合并,或收购或投资任何第三方;或分配股息。股东及上海小一同意按有关法律及实务守则审慎经营业务及处理财务及商业事务。本协议将 继续全面生效,直至智珍科技收购上海小一的全部股权或经双方书面同意终止之日(以较早者为准)。
94
独家 商业合作协议
于2019年3月29日,智振科技与上海小一签订独家业务合作协议,使智振科技能够根据适用法律从事互联网技术发展的开发和运营。根据本协议,上海小一公司委托致真科技向上海小一公司提供独家综合业务支持、技术服务、咨询服务等服务,上海小一公司同意接受此类服务。智振科技提供的服务 有效期为10年,自2019年3月29日起生效,并在 期满后自动延长,直至智振科技书面终止。此外,致真科技拥有全面及专有的权利 管理及指挥上海小一的所有现金流及资产,以及指导及管理上海小一的财务及日常运作。作为交换,上海小一向智臻科技支付服务费。服务费为上海小一公司税前利润的100%,扣除中国法律法规规定的所有成本、费用、税费和其他费用。 如果上海小一公司因实际管理情况无法支付服务费,经致真科技书面同意,可将上一会计年度未支付的服务费部分推迟到下一财年年底一并结算。上海 小一同意不接受任何第三方提供的相同或任何类似服务,不得与任何第三方建立类似于独家业务合作协议形成的合作关系 ,除非事先获得致真科技的书面同意。在本协议有效期内,致真科技将承担上海小一及其子公司业务产生的所有经济利益和风险。如发生亏损或严重经营困难,致真科技将为上海小一号或其 子公司提供财务支持。
代理协议权
2019年3月29日,上海小一的每一位股东签署了《授权书协议》,不可撤销地委托致真科技或其指定的任何人士作为其事实代理人行使其作为上海小一的股东的任何和全部权利,包括但不限于召集、出席和提出股东大会、表决、签署 和以股东身份履行;转让、质押或处置股东持有的上海小一的全部股权;收取股息,并参与诉讼程序。本协议在每位股东在上海小一的全部股权转让给上海小一或致真科技指定的人之前有效且不可撤销。
股份 权益质押协议
根据致真科技与上海小一的各股东于2019年3月29日签订的《股权质押协议》,上海小一的股东同意将上海小一的100%股权质押给致真科技,以担保上海小一履行独家业务合作协议项下的履约义务以及各股东在独家看涨期权协议项下的履约义务。如果上海小一或其股东违反本协议项下的合同义务,致真科技作为质权人有权行使质权。
股东亦同意,未经致真科技事先书面同意,不会处置质押股权,亦不会对质押股权产生或容许任何产权负担。上海小一的股权质押已根据中国《中华人民共和国民法典》的规定向国家市场监管总局相关办公室进行了登记。
配偶承诺书
上海小一的每位个人股东的配偶都签署了一份承诺书。根据承诺书,签字人配偶已无条件及不可撤销地同意其配偶签署上述独家业务合作协议、独家认购期权协议、授权书协议及股权质押协议,而其配偶 可在未经其同意的情况下履行、修订或终止该等协议。此外,如果配偶因任何原因获得其在上海小一持有的任何股权 ,他或她同意受其配偶订立的任何法律文件的约束并签署实质上类似于其配偶订立的合同安排的任何法律文件,该合同安排可能会不时修订。
95
VIE结构用于为投资者提供对中国公司的外国投资敞口,中国法律禁止外国对运营公司的直接投资。出于会计目的,小一评估了FASB ASC 810中的指导,并根据此类合同安排确定小一是VIE的主要受益人。如果公司承担VIE的大部分亏损风险或有权获得VIE剩余收益的大部分,ASC 810要求对VIE进行合并 。VIE指公司透过合约安排全面及独家负责该实体的管理 ,承担该实体的所有亏损风险(不包括非控股权益),获得该实体可能对该实体具有重大意义的利益(不包括非控股权益),并拥有专有权利行使该实体的所有投票权,因此该公司在会计上是该实体的主要受益人。根据ASC 810,报告实体 在VIE中拥有控股权,如果报告实体具有以下两个特征,则必须合并VIE: (A)有权指导VIE的活动,这对VIE的经济表现有最大影响;以及(B)承担可能对VIE产生重大影响的损失的义务或获得利益的权利。根据VIE协议,就会计目的而言,公司被视为VIE的主要受益人。VIE没有资产作为抵押品或仅限于清偿债务。VIE的债权人对公司的一般信贷没有追索权。因此,根据美国公认会计原则,中国经营实体的结果在小一的财务报表中合并。
然而,投资者不会也可能永远不会持有中国经营实体的股权。VIE协议可能不能有效地提供对上海小一的控制权。小一执行VIE协议的能力存在不确定性,VIE协议 尚未在法庭上进行测试。如果VIE或其股东未能履行合同 安排下的各自义务,小一可能不得不产生巨额成本并花费额外资源来执行该等安排。中国监管部门可能不允许这种VIE结构,这可能会导致中国运营实体的业务和小一美国存托凭证的价值发生实质性变化,包括它可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。 请参阅“风险因素-与我们公司结构相关的风险”。
整固
由于中国法律对某些行业外资所有权的限制,小一(br})在中国的几乎所有业务都通过上海小一(VIE)进行。小一在中国的几乎所有收入、成本和净收入都是通过VIE直接或间接产生的。小一通过其间接全资子公司致真科技与VIE和VIE股东签署了各种协议,允许VIE向致真科技转移经济利益,并指导VIE的活动 。小一于综合资产负债表列示的总资产及负债,以及于综合经营及全面收益表列示的收入、费用、净收入,以及综合现金流量表所列示的经营、投资及融资活动的现金流量 为中国经营实体的财务状况、营运及现金流量 (不包括非控股权益)。于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止财政年度,本公司并无向中国经营实体提供任何财务支持,而可变权益实体合共占本公司总资产及总负债的比例分别为100%、95%及96%。截至2021年和2022年12月31日,分别有1,254,528美元和908,614美元的现金和现金等价物以人民币计价。
小i 及其直接和间接全资子公司AI Plus、小i科技和致真科技并无任何重大 资产或负债或经营成果。下表列出了列入公司合并资产负债表的中国经营实体的资产、负债、经营业绩和现金、现金等价物以及扣除公司间交易后的全面收益/(亏损)表和现金流量表。
96
截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
业务成果简明汇总计划表 | 父级 | VIE及其合并子公司 | WFOE | 其他附属公司 | 抵销调整 | 合并合计 | ||||||||||||||||||
(美元) | ||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | 13,856,734 | - | - | - | 13,856,734 | ||||||||||||||||||
收入成本 | - | (7,228,046 | ) | - | - | - | (7,228,046 | ) | ||||||||||||||||
毛利 | - | 6,628,688 | - | - | - | 6,628,688 | ||||||||||||||||||
运营费用 | - | (14,498,268 | ) | - | - | - | (14,498,268 | ) | ||||||||||||||||
外商独资企业吸收的VIE和VIE子公司的亏损 | - | - | (6,808,365 | ) | - | 6,808,365 | - | |||||||||||||||||
在子公司中的亏损份额 | (6,808,365 | ) | - | - | - | 6,808,365 | - | |||||||||||||||||
总运营费用 | (6,808,365 | ) | (14,498,268 | ) | (6,808,365 | ) | - | 13,616,730 | (14,498,268 | ) | ||||||||||||||
运营亏损 | (6,808,365 | ) | (7,869,580 | ) | (6,808,365 | ) | - | 13,616,730 | (7,869,580 | ) | ||||||||||||||
其他收入 | - | 577,684 | - | - | - | 577,684 | ||||||||||||||||||
所得税优惠 | - | 235,854 | - | - | - | 235,854 | ||||||||||||||||||
净亏损 | (6,808,365 | ) | (7,056,042 | ) | (6,808,365 | ) | - | 13,616,730 | (7,056,042 | ) | ||||||||||||||
非控股权益应占净亏损 | - | (247,677 | ) | - | - | - | (247,677 | ) | ||||||||||||||||
应占XIAO—I CORPORATION股东净亏损 | (6,808,365 | ) | (6,808,365 | ) | - | - | 6,808,365 | (6,808,365 | ) |
截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
现金流的简明合并表 | 父级 | VIE及其合并子公司 | WFOE | 其他附属公司 | 抵销调整 | 合并合计 | ||||||||||||||||||
(美元) | ||||||||||||||||||||||||
用于经营活动的现金净额 | - | (3,463,094 | ) | - | - | - | (3,463,094 | ) | ||||||||||||||||
用于投资活动的现金净额 | - | (25,825 | ) | - | - | - | (25,825 | ) | ||||||||||||||||
融资活动提供的现金净额 | - | 1,792,682 | - | - | - | 1,792,682 | ||||||||||||||||||
汇率变动的影响 | - | (797,954 | ) | - | - | - | (797,954 | ) | ||||||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净变化 | - | (2,494,191 | ) | - | - | - | (2,494,191 | ) | ||||||||||||||||
年初的现金、现金等价物和限制性现金 | 1,105 | 3,320,111 | - | 4 | - | 3,321,220 | ||||||||||||||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 | 1,105 | 825,920 | - | 4 | - | 827,029 |
97
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
简明财务状况整理表 | 父级 | VIE及其合并子公司 | WFOE | 其他附属公司 | 抵销调整 | 合并合计 | ||||||||||||||||||
(美元) | ||||||||||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | 1,105 | 1,310,737 | - | 4 | - | 1,311,846 | ||||||||||||||||||
应收账款净额 | - | 31,184,779 | - | - | - | 31,184,779 | ||||||||||||||||||
关联方应付款项 | - | 391,919 | - | - | - | 391,919 | ||||||||||||||||||
盘存 | - | 768,762 | - | - | - | 768,762 | ||||||||||||||||||
合同费用 | - | 1,669,519 | - | - | - | 1,669,519 | ||||||||||||||||||
递延发售成本 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
预付款给供应商 | 90,350 | 90,350 | ||||||||||||||||||||||
预付费用和其他流动资产,净额 | 4 | 388,844 | - | - | - | 388,848 | ||||||||||||||||||
流动资产总额 | 1,109 | 35,804,910 | - | 4 | - | 35,806,023 | ||||||||||||||||||
非流动资产: | ||||||||||||||||||||||||
财产和设备,净额 | - | 207,989 | - | - | - | 207,989 | ||||||||||||||||||
无形资产,净额 | - | 798,459 | - | - | - | 798,459 | ||||||||||||||||||
长期投资 | - | 335,448 | - | - | - | 335,448 | ||||||||||||||||||
使用权资产 | - | 1,194,859 | - | - | - | 1,194,859 | ||||||||||||||||||
递延税项资产,净额 | - | 4,906,287 | - | - | - | 4,906,287 | ||||||||||||||||||
预付费用和其他非流动资产 | - | 3,941,346 | - | - | - | 3,941,346 | ||||||||||||||||||
非流动资产总额 | - | 11,384,388 | - | - | - | 11,384,388 | ||||||||||||||||||
总资产 | 1,109 | 47,189,298 | - | 4 | - | 47,190,411 | ||||||||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||||||||||
流动负债: | ||||||||||||||||||||||||
短期借款 | - | 9,117,158 | - | - | - | 9,117,158 | ||||||||||||||||||
应付帐款 | - | 5,581,879 | - | - | - | 5,581,879 | ||||||||||||||||||
应付关联方金额--当期 | - | 1,558,642 | - | - | - | 1,558,642 | ||||||||||||||||||
递延收入 | - | 2,953,238 | - | - | - | 2,953,238 | ||||||||||||||||||
可转换贷款 | - | 5,717,737 | - | - | - | 5,717,737 | ||||||||||||||||||
应计负债和其他流动负债 | - | 10,316,428 | - | 4 | - | 10,316,432 | ||||||||||||||||||
租赁负债,流动 | - | 800,658 | - | - | - | 800,658 | ||||||||||||||||||
应付所得税 | - | 17,904 | - | - | - | 17,904 | ||||||||||||||||||
VIE及其子公司被外商独资企业吸收的亏损 | - | - | 190,267 | - | (190,267 | ) | - | |||||||||||||||||
子公司的投资赤字 | 190,267 | - | - | - | (190,267 | ) | - | |||||||||||||||||
流动负债总额 | 190,267 | 36,063,644 | 190,267 | 4 | (380,534 | ) | 36,063,648 | |||||||||||||||||
非流动负债: | ||||||||||||||||||||||||
应付关联方的金额--非流动 | - | 8,905,313 | - | - | - | 8,905,313 | ||||||||||||||||||
应计负债,非流动负债 | - | 5,157,971 | - | - | - | 5,157,971 | ||||||||||||||||||
非流动租赁负债 | - | 446,140 | - | - | - | 446,140 | ||||||||||||||||||
非流动负债总额 | - | 14,509,424 | - | - | - | 14,509,424 | ||||||||||||||||||
总负债 | 190,267 | 50,573,068 | 190,267 | 4 | (380,534 | ) | 50,573,072 | |||||||||||||||||
股东亏损 | ||||||||||||||||||||||||
普通股 | 1,106 | - | - | - | - | 1,106 | ||||||||||||||||||
额外实收资本 | 75,621,294 | 75,621,294 | - | - | (75,621,294 | ) | 75,621,294 | |||||||||||||||||
法定准备金 | 237,486 | 237,486 | - | - | (237,486 | ) | 237,486 | |||||||||||||||||
累计赤字 | (72,584,621 | ) | (72,584,621 | ) | (190,267 | ) | - | 72,774,888 | (72,584,621 | ) | ||||||||||||||
累计其他综合损失 | (3,464,423 | ) | (3,464,426 | ) | - | - | 3,464,426 | (3,464,423 | ) | |||||||||||||||
小一公司股东亏空问题 | (189,158 | ) | (190,267 | ) | (190,267 | ) | - | 380,534 | (189,158 | ) | ||||||||||||||
非控制性权益 | - | (3,193,503 | ) | - | - | - | (3,193,503 | ) | ||||||||||||||||
股东亏损总额 | (189,158 | ) | (3,383,770 | ) | (190,267 | ) | - | 380,534 | (3,382,661 | ) | ||||||||||||||
总负债和股东赤字 | 1,109 | 47,189,298 | - | 4 | - | 47,190,411 |
98
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
业务成果简明汇总计划表 | 父级 | VIE及其合并子公司 | WFOE | 其他附属公司 | 抵销调整 | 合并合计 | ||||||||||||||||||
(美元) | ||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | 32,524,013 | - | - | - | 32,524,013 | ||||||||||||||||||
收入成本 | - | (10,885,731 | ) | - | - | - | (10,885,731 | ) | ||||||||||||||||
毛利 | - | 21,638,282 | - | - | - | 21,638,282 | ||||||||||||||||||
运营费用 | - | (16,641,273 | ) | - | - | - | (16,641,273 | ) | ||||||||||||||||
外商独资企业吸收的VIE和VIE子公司收入 | - | - | 3,677,813 | - | (3,677,813 | ) | - | |||||||||||||||||
在附属公司中的收入份额 | 3,677,813 | - | - | - | (3,677,813 | ) | - | |||||||||||||||||
总运营费用 | 3,677,813 | (16,641,273 | ) | 3,677,813 | - | (7,355,626 | ) | (16,641,273 | ) | |||||||||||||||
营业收入 | 3,677,813 | 4,997,009 | 3,677,813 | - | (7,355,626 | ) | 4,997,009 | |||||||||||||||||
其他损失 | - | (1,079,652 | ) | - | - | - | (1,079,652 | ) | ||||||||||||||||
所得税费用 | - | (552,355 | ) | - | - | - | (552,355 | ) | ||||||||||||||||
净收入 | 3,677,813 | 3,365,002 | 3,677,813 | - | (7,355,626 | ) | 3,365,002 | |||||||||||||||||
非控股权益应占净亏损 | - | (312,811 | ) | - | - | - | (312,811 | ) | ||||||||||||||||
小一公司股东应占净收益 | 3,677,813 | 3,677,813 | - | - | (3,677,813 | ) | 3,677,813 |
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
现金流的简明合并表 | 父级 | VIE及其合并子公司 | WFOE | 其他附属公司 | 抵销调整 | 合并合计 | ||||||||||||||||||
(美元) | ||||||||||||||||||||||||
用于经营活动的现金净额 | - | (11,887,122 | ) | - | - | - | (11,887,122 | ) | ||||||||||||||||
投资活动提供的现金净额 | - | 77,259 | - | - | - | 77,259 | ||||||||||||||||||
融资活动提供的现金净额 | - | 12,192,952 | - | - | - | 12,192,952 | ||||||||||||||||||
汇率变动的影响 | - | 101,728 | - | - | - | 101,728 | ||||||||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净变化 | - | 484,817 | - | - | - | 484,817 | ||||||||||||||||||
年初的现金、现金等价物和限制性现金 | 1,105 | 825,920 | - | 4 | - | 827,029 | ||||||||||||||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 | 1,105 | 1,310,737 | - | 4 | - | 1,311,846 |
99
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
精简的财务状况合并计划 | 父级 | VIE及其合并子公司 | WFOE | 其他附属公司 | 抵销调整 | 合并合计 | ||||||||||||||||||
(美元) | ||||||||||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | 1,104 | 1,025,141 | - | - | - | 1,026,245 | ||||||||||||||||||
应收账款净额 | - | 41,362,705 | - | - | - | 41,362,705 | ||||||||||||||||||
关联方应付款项 | - | 346,517 | - | - | - | 346,517 | ||||||||||||||||||
盘存 | - | 768,216 | - | - | - | 768,216 | ||||||||||||||||||
合同费用 | - | 2,012,309 | - | - | - | 2,012,309 | ||||||||||||||||||
递延发售成本 | - | 1,330,902 | - | - | - | 1,330,902 | ||||||||||||||||||
预付款给供应商 | - | 1,115,672 | - | - | - | 1,115,672 | ||||||||||||||||||
预付费用和其他流动资产,净额 | 2 | 460,850 | 1 | 1 | - | 460,854 | ||||||||||||||||||
流动资产总额 | 1,106 | 48,422,312 | 1 | 1 | - | 48,423,420 | ||||||||||||||||||
- | - | |||||||||||||||||||||||
非流动资产: | ||||||||||||||||||||||||
财产和设备,净额 | - | 219,470 | - | - | - | 219,470 | ||||||||||||||||||
无形资产,净额 | - | 637,114 | - | - | - | 637,114 | ||||||||||||||||||
长期投资 | - | 204,899 | 2,647,593 | - | - | 2,852,492 | ||||||||||||||||||
使用权资产 | - | 865,399 | - | - | - | 865,399 | ||||||||||||||||||
递延税项资产,净额 | - | 3,888,574 | - | - | - | 3,888,574 | ||||||||||||||||||
预付费用和其他非流动资产 | - | 3,697,675 | - | - | - | 3,697,675 | ||||||||||||||||||
非流动资产总额 | - | 9,513,131 | 2,647,593 | - | - | 12,160,724 | ||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||
总资产 | 1,106 | 57,935,443 | 2,647,594 | 1 | - | 60,584,144 | ||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||||||||||
流动负债: | ||||||||||||||||||||||||
短期借款 | - | 18,784,459 | - | - | - | 18,784,459 | ||||||||||||||||||
应付帐款 | - | 9,180,532 | - | - | - | 9,180,532 | ||||||||||||||||||
应付关联方金额--当期 | - | 896,431 | - | - | - | 896,431 | ||||||||||||||||||
递延收入 | - | 2,553,808 | - | - | - | 2,553,808 | ||||||||||||||||||
可转换贷款 | - | 3,754,269 | - | - | - | 3,754,269 | ||||||||||||||||||
应计费用和其他流动负债 | - | 17,006,680 | 30 | 3 | - | 17,006,713 | ||||||||||||||||||
租赁负债,流动 | - | 435,462 | - | - | - | 435,462 | ||||||||||||||||||
VIE及其子公司被外商独资企业吸收的亏损 | - | - | 5,887,042 | - | (5,887,042 | ) | - | |||||||||||||||||
子公司的投资赤字 | 5,887,042 | - | - | - | (5,887,042 | ) | - | |||||||||||||||||
流动负债总额 | 5,887,042 | 52,611,641 | 5,887,072 | 3 | (11,774,084 | ) | 52,611,674 | |||||||||||||||||
非流动负债: | ||||||||||||||||||||||||
应付关联方的金额--非流动 | - | 8,581,743 | - | - | - | 8,581,743 | ||||||||||||||||||
应计负债,非流动负债 | - | 5,391,664 | 2,682,248 | - | - | 8,073,912 | ||||||||||||||||||
非流动租赁负债 | - | 300,974 | - | - | - | 300,974 | ||||||||||||||||||
非流动负债总额 | - | 14,274,381 | 2,682,248 | - | - | 16,956,629 | ||||||||||||||||||
总负债 | 5,887,042 | 66,886,022 | 8,569,320 | 3 | (11,774,084 | ) | 69,568,303 | |||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||
股东亏损 | ||||||||||||||||||||||||
普通股 | 1,106 | - | - | - | - | 1,106 | ||||||||||||||||||
额外实收资本 | 75,621,294 | 75,621,294 | - | - | (75,621,294 | ) | 75,621,294 | |||||||||||||||||
法定准备金 | 237,486 | 237,486 | - | - | (237,486 | ) | 237,486 | |||||||||||||||||
累计赤字 | (78,483,156 | ) | (78,447,606 | ) | (5,922,592 | ) | (2 | ) | 84,370,200 | (78,483,156 | ) | |||||||||||||
累计其他综合损失 | (3,262,666 | ) | (3,263,530 | ) | 866 | - | 3,262,664 | (3,262,666 | ) | |||||||||||||||
小一公司股东亏空问题 | (5,885,936 | ) | (5,852,356 | ) | (5,921,726 | ) | (2 | ) | 11,774,084 | (5,885,936 | ) | |||||||||||||
非控制性权益 | (3,098,223 | ) | - | (3,098,223 | ) | |||||||||||||||||||
股东亏损总额 | (5,885,936 | ) | (8,950,579 | ) | (5,921,726 | ) | (2 | ) | 11,774,084 | (8,984,159 | ) | |||||||||||||
总负债和股东赤字 |
|
1,106 | 57,935,443 | 2,647,594 | 1 | - | 60,584,144 |
100
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
精简的运营结果合并计划 | 父级 | VIE及其合并子公司 | WFOE | 其他附属公司 | 抵销调整 | 合并合计 | ||||||||||||||||||
(美元) | ||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | 48,184,958 | - | - | - | 48,184,958 | ||||||||||||||||||
收入成本 | - | (17,379,144 | ) | - | - | - | (17,379,144 | ) | ||||||||||||||||
毛利 | - | 30,805,814 | - | - | - | 30,805,814 | ||||||||||||||||||
运营费用 | - | (33,941,593 | ) | - | - | - | (33,941,593 | ) | ||||||||||||||||
外商独资企业吸收的VIE和VIE子公司收入 | - | - | (5,898,535 | ) | - | 5,898,535 | - | |||||||||||||||||
在附属公司中的收入份额 | (5,898,535 | ) | - | - | - | 5,898,535 | - | |||||||||||||||||
总运营费用 | (5,898,535 | ) | (33,941,593 | ) | (5,898,535 | ) | - | 11,797,070 | (33,941,593 | ) | ||||||||||||||
运营亏损 | (5,898,535 | ) | (3,135,779 | ) | (5,898,535 | ) | - | 11,797,070 | (3,135,779 | ) | ||||||||||||||
其他损失 | - | (2,173,328 | ) | (35,550 | ) | (2 | ) | - | (2,208,880 | ) | ||||||||||||||
所得税费用 | - | (660,655 | ) | - | - | - | (660,655 | ) | ||||||||||||||||
净亏损 | (5,898,535 | ) | (5,969,762 | ) | (5,934,085 | ) | (2 | ) | 11,797,070 | (6,005,314 | ) | |||||||||||||
非控股权益应占净亏损 | - | (106,779 | ) | - | - | - | (106,779 | ) | ||||||||||||||||
应占XIAO—I CORPORATION股东净亏损 | (5,898,535 | ) | (5,898,535 | ) | - | - | 5,898,535 | (5,898,535 | ) |
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
现金流的简明合并表 | 父级 | VIE及其合并子公司 | WFOE | 其他附属公司 | 抵销调整 | 合并合计 | ||||||||||||||||||
(美元) | ||||||||||||||||||||||||
用于经营活动的现金净额 | (1 | ) | (10,923,345 | ) | - | - | - | (10,923,346 | ) | |||||||||||||||
用于投资活动的现金净额 | - | (107,122 | ) | (2,749,294 | ) | - | - | (2,856,416 | ) | |||||||||||||||
融资活动提供的现金净额 | - | 10,757,306 | 2,749,294 | - | - | 13,506,600 | ||||||||||||||||||
汇率变动的影响 | - | (12,435 | ) | (4 | ) | - | - | (12,439 | ) | |||||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净变化 | (1 | ) | (285,596 | ) | - | (4 | ) | - | (285,601 | ) | ||||||||||||||
年初的现金、现金等价物和限制性现金 | 1,105 | 1,310,737 | - | 4 | - | 1,311,846 | ||||||||||||||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 | 1,104 | 1,025,141 | - | - | - | 1,026,245 |
截至本年度报告日期,本公司、WFOE、本公司其他子公司、VIE及其合并子公司之间以下列方式进行了现金转移:(I)本公司向其其他子公司提供现金共计10,000,550美元,而其他 子公司向本公司转移了4,500美元;(Ii)本公司其他子公司向WFOE共提供了10,000,000美元现金;(Iii)WFOE向VIE及其子公司提供了总计9,859,073美元(人民币68,000,000),而VIE及其子公司向WFOE转移了 美元(人民币250,000);(Iv)VIE及其附属公司向本公司其他附属公司转移8,000美元。上述 现金转移一般用于本公司、外商独资企业、VIE及其合并子公司和其他子公司之间的营运资金用途。 小一打算保留任何未来收益,为其业务扩张提供资金,并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息 。
公司、外商独资企业、VIE及其合并子公司维持现金管理政策,规定现金转账的目的、金额、适当的 内部控制程序、处理、存入、接收、转移、保护以及文件和记录 。根据现金转账金额和资金使用性质,每次现金转账前应获得必要的内部批准。具体地说,所有交易都需要财务经理的批准。对于数量较大的交易,需要首席财务官和首席执行官进行定期审批。
101
小一 是一家控股公司,没有自己的业务。其在中国的业务主要透过中国的中国经营实体 进行。因此,虽然小一有其他途径可从控股公司层面取得融资,但小一向股东支付股息及其他分派以及偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于小一的中国子公司支付的股息及 其他分派,而小一的中国附属公司则依赖于中国经营实体根据VIE协议支付的股息及其他分派。如果这些实体中的任何一个未来单独产生债务,管理此类债务的工具可能会限制其向小I支付股息和其他分配的能力。
此外,小一中国子公司和VIE的股息和分派受 向中国以外的各方派息和支付的法规和限制所约束。适用的中国法律允许WFOE仅从根据中国会计准则和法规确定的净收入(如有)中向小一支付股息。中国公司不得分配任何利润,直到一般公积金和利润(如果一般公积金不足)抵消了前几个会计年度的任何亏损。上一财年保留的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。 此外,注册股本及资本公积金账户亦不得在中国提取,最高限额为各营运附属公司持有的净资产额。相比之下,香港目前并没有外汇管制或资金流入或流出的限制。因此,在正常情况下,小i的香港子公司可以不受任何限制地将现金转移到开曼群岛。由于这些中国法律和法规的影响,中国经营实体将其部分净资产转让给本公司的能力受到限制。
此外,中国经营实体之间的资金调拨适用于2021年1月1日实施的《关于民间借贷案件的规定》,以规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。《关于民间借贷案件的规定》并未禁止使用一个中华人民共和国经营实体产生的现金为另一个附属的中华人民共和国经营实体的经营提供资金。小一、其附属公司或中国经营实体并未获通知任何可能限制中国经营实体彼此之间转移现金能力的其他限制 。未来,海外融资活动的现金收益,包括IPO收益,可能会由小一转移到AI Plus,然后转移到小一科技,然后根据情况通过出资或股东贷款转移到WFOE。根据WFOE与上海小一之间的某些合同安排,现金收益可根据适用的中国法规允许的方式从WFOE流向上海小一。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价金额中支付其股份的股息,条件是在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务,则不得从股票溢价中支付股息 。小一预计在可预见的未来不会分红。然而,如果它宣布其普通股分红 ,托管人将向您支付其从小一普通股收到的现金红利和其他分配,然后按照存款协议规定的条款扣除其费用和费用。如果它决定在未来为其任何普通股支付股息,作为控股公司,它将依赖上海小一向WFOE支付的款项, 根据它们之间的VIE协议,并将此类付款从WFOE分配给小一科技,然后从小一科技分配给AI Plus ,然后作为股息从AI Plus分配给小一,除非它从未来的发行中获得收益。见“风险 因素-在中国做生意的风险-根据《企业所得税法》,我们中国子公司的预提税负存在重大不确定性,我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约利益的资格。.”
其他 关联方交易
下文根据(1)关联方名称及其通过其全资附属公司、可变利息实体(“VIE”)及VIE的附属公司(统称为“本集团”)与 公司的关系,(2)关联方应付金额,(3)应付关联方金额及(4)贷款/交易的性质及贷款利率,提供关联方交易的描述。
102
相关的 方
以下是本集团与其有交易往来的关联方名单:
不是的。 | 姓名 关联方 | 关系 | ||
1 | 浙江 百千银网络科技有限公司(“浙江百千银”) | 与集团拥有共同董事会董事的实体 | ||
2 | 上海 盛汉 | 集团持有16.56%股权的 实体 | ||
3 | 上海 奥数企业管理合伙企业(有限合伙)(“上海奥数”) | 实体,为集团员工持股平台,与 集团拥有共同的董事会董事 | ||
4 | 上海联明智能科技有限公司。 | 公司持有18%股权的 实体 | ||
5 | 嘉兴 声芯智能科技有限公司 | 上海盛汉持有20%股权的实体 | ||
6 | 惠元 | 董事会主席 ,持有公司14.73%股权的大股东之一 | ||
7 | 翁 伟 | 公司首席财务官 | ||
8 | 天津 海银股权投资基金合伙企业(有限合伙)(“天津海银”) | 持有公司5.18%股权的大股东 | ||
9 | 嘉兴 集裕投资合伙企业(有限合伙) | 持有公司5.44%股权的大股东 | ||
10 | 海银资本投资(国际)有限公司 | 天津海银的子公司 | ||
11 | 知珍 国瑞 | 集团持有37%股权的 实体 |
关联方应付金额
相关方应支付的金额 包括以下所示期间的金额:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
应收账款 | $ | $ | ||||||
浙江白千音(A) | 52,883 | 48,860 | ||||||
其他应收账款 | ||||||||
浙江白千音(B) | 316,981 | 297,657 | ||||||
上海奥树(C) | 22,055 | 20,377 | ||||||
坏账准备 | - | (20,377 | ) | |||||
总计 | $ | 391,919 | $ | 346,517 |
(a). | 2023年4月,集团向浙江百千银催收应收账款; |
(b). | 浙江百千银的其他 应收款项包括对普通业务的无息借款。2023年4月,集团向浙江百千银收取其他应收账款; |
(c). | 其他来自上海傲树的应收款项为代表上海傲树向一名员工支付的款项。 截至12月31日止年度,本集团已就来自上海傲树的应收款项作足额拨备。 |
103
应付关联方的金额
在所述期间内,应付相关方的金额 包括:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
因关联方--当前 | ||||||||
应付帐款 | ||||||||
上海盛汉 | $ | 470,765 | $ | 201,465 | ||||
上海曼尼明智能科技有限公司。 | 76,892 | - | ||||||
嘉兴声芯智能科技有限公司 | 98,076 | 32,622 | ||||||
智珍国瑞(上海)信息技术发展有限公司。 | - | 97,868 | ||||||
免息贷款(C) | ||||||||
嘉兴集裕投资合伙企业(有限合伙) | $ | 784,610 | $ | 434,959 | ||||
海银资本投资(国际)有限公司 | 128,299 | 129,517 | ||||||
小计-因关联方-当前 | 1,558,642 | 896,431 | ||||||
因关联方--非当期 | ||||||||
免息贷款(C) | ||||||||
惠源 | $ | 8,905,313 | $ | 8,581,743 | ||||
小计-因关联方-非当期 | 8,905,313 | 8,581,743 | ||||||
总计 | $ | 10,463,955 | $ | 9,478,174 |
(c) | 余额是指关联方为日常运营目的预付的资金。 这些资金是免息、无担保和按需偿还的。汇源的贷款不要求在一年内结清。 |
与关联方的重大交易
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
自然界 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
软件和服务收入 | ||||||||||||
浙江白千音 | $ | 2,449,560 | $ | 286,875 | $ | - | ||||||
应付技术服务费 | ||||||||||||
上海盛汉 | $ | 130,356 | $ | 465,058 | $ | - | ||||||
智珍国瑞(上海)信息技术发展有限公司。 | - | - | 100,315 | |||||||||
关联方无息贷款 | ||||||||||||
浙江白千音 | $ | 1,448 | $ | 5,782,216 | $ | 1,783,326 | ||||||
惠源 | - | 9,696,450 | 532,026 | |||||||||
海银资本投资(国际)有限公司 | - | 126,744 | - | |||||||||
嘉兴集裕投资合伙企业(有限合伙) | - | 775,097 | - | |||||||||
天津海银 | - | 310,038 | - | |||||||||
翁伟 | - | 74,409 | - | |||||||||
向关联方偿还无息贷款 | ||||||||||||
浙江白千音 | $ | - | $ | 5,470,627 | $ | 1,788,230 | ||||||
嘉兴集裕投资合伙企业(有限合伙) | - | - | 297,221 | |||||||||
惠源 | - | 899,111 | 169,416 | |||||||||
嘉兴声芯智能科技有限公司 | - | - | 59,444 | |||||||||
上海盛汉 | - | 139,517 | - | |||||||||
翁伟 | - | 74,409 | - | |||||||||
天津海银 | - | 310,038 | - | |||||||||
向关联方返还库存 | ||||||||||||
上海盛汉 | $ | - | $ | - | $ | 239,330 | ||||||
债务减免 | ||||||||||||
上海曼尼明智能科技有限公司。 | $ | - | $ | - | $ | 72,819 |
104
与我们的高管和董事的安排
与我们的非执行董事达成协议
我们已与我们的一位非执行董事签订了独立的董事协议。
赔偿协议
我们已与每位董事和高管签订了 赔偿协议。见“关于责任和赔偿事项的项目6.B.董事和高级管理人员--薪酬--限制”。
2023年股权激励计划
见“项目6.B.董事,高级管理人员和员工--薪酬--2023年股份激励计划”。
关联人交易政策
我们的董事会 通过了书面的关联方交易政策,规定了审查和批准或批准关联人交易的政策和程序 。本保单涵盖吾等与关连人士之间对吾等或关连人士有重大影响的任何交易或建议的交易,包括但不限于关连人士购买或向关连人士或实体购买货品或服务,而该关连人士在该等交易中拥有重大权益、负债、债务担保及吾等雇用关连人士。在审查和批准任何此类交易时,我们的审计委员会的任务是考虑所有相关事实和情况,包括但不限于,交易条款是否可与公平交易的条款相媲美 以及相关人士在交易中的权益程度。
C. 专家和律师的利益。
不适用。
第 项8.财务信息
A. 合并报表和其他财务信息。
请 见第18项。作为本年度报告的一部分提交的经审计的综合财务报表的“财务报表”。
诉讼
在正常业务过程中,本集团可能会受到有关合约及雇佣关系的法律程序及其他各种事宜的影响。当损失被评估为可能发生且损失金额可合理估计时,本集团会记录因该等申索而产生的或有负债。
2020年8月3日,上海小一号向上海市高级人民法院中国提起诉讼,诉苹果电脑贸易(上海)有限公司、苹果公司、苹果电脑贸易(上海)有限公司(合称“苹果”),要求苹果公司停止其智能助手Siri(智能助手)侵犯上海小一智能助手专利(ZL200410053749.9发明专利)(“专利侵权案”)。诉讼寻求各种补救措施,包括但不限于要求 苹果公司停止制造、使用、提供销售、销售或进口侵犯上海小一专利的产品,以及 临时索赔金额100亿元(人民币)。2020年8月10日,上海市高级人民法院正式受理上海小一诉苹果专利侵权案。2021年9月4日,上海小一向上海市高级人民法院提起行为保全(禁令)申请,要求苹果公司立即停止涉及Siri的专利侵权行为,包括但不限于停止生产、销售、要约销售、进口或使用侵犯上海小一专利的iPhone产品。截至本年报之日,上海市高级人民法院正在审理专利侵权案。
管理层认为,截至2022年12月31日及截至本年度报告日期,并无其他 宗未决或受威胁的索偿及诉讼。
分红政策
在下面关于股利政策的讨论中,“我们”、“我们”或“我们的”指的是小I。
我们 之前没有宣布或支付现金股息,我们也没有计划在不久的将来宣布或支付任何股息。 我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益来运营和扩大我们的业务。未来任何与股息政策相关的决定将由我们的董事会酌情决定,并受开曼群岛法律的约束。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或其股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得从股票溢价中支付股息 。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有)也将基于当时的条件,包括我们的经营结果、财务状况、当前和预期的资本要求、业务前景、合同限制和我们董事会认为相关的其他因素,并受未来任何融资工具所包含的限制的约束。
B. 重大变化。
自本年度报告中包含财务报表之日起,未发生任何重大变化。
105
第 项9.报价和列表。
A. 优惠和上市详情。
我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场交易。
B. 配送计划.
不适用 。
C. 市场。
我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场以“AIXI”的代码上市。
D. 出售股东。
不适用 。
E. 稀释。
不适用 。
F. 发行人的费用。
不适用 。
第 项10.其他信息。
A. 股本。
不适用 。
B. 组织章程大纲及章程细则。
以下是本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则及公司法的重要条文摘要,以涉及本公司普通股的重大条款为限。
我公司物品 。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,我们公司的宗旨是不受限制的, 我们能够按照《公司法》第27(2)条的规定,行使完全行为能力自然人的所有职能,而不考虑任何公司利益问题。
普通股 股。我们的普通股是以登记的形式发行的,在我们的会员名册上登记时就会发行。我们不能 向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
分红。 本公司普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定,股息可以宣布并从我公司合法可用于此的资金中支付。根据开曼群岛的法律,我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息;但条件是,在任何情况下,如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得从高于溢价的账户中支付股息 。
106
投票权 在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求投票表决。可通过以下方式要求进行投票:
● | 此类会议的主席; |
● | 至少三名当时有权 亲自或委派代表出席会议的股东在会议上投票; |
● | 亲自出席或委派代表出席的股东不少于所有有权在会议上投票的股东总表决权的十分之一;以及 |
● | 由 名亲身或委派代表出席并持有赋予于大会上表决权利的股份的 名股东,而该等股份的已缴足股款总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的十分之一。 |
股东在股东大会上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的票数中获得简单多数的赞成票,而特别决议则需要在会议上所投的已发行和已发行普通股所投的票数中不少于三分之二的赞成票。重要的 事项将需要特别决议,例如更改名称或更改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、减少我们的股本和公司的清盘。除其他事项外,我们的股东可以通过普通的 决议分拆或合并他们的股份。
股东大会 。作为开曼群岛的豁免公司,根据《公司法》,我们没有义务召开股东年会。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,如公司法有要求,吾等将于每年举行一次股东大会作为其年度股东大会,并将于召开大会的通告中指明该大会,而股东周年大会应于董事决定的时间及地点举行。股东大会,包括股东周年大会,可于董事会决定的时间及地点在世界各地举行。股东大会或任何班级会议也可通过电话、电子或其他通信设施举行,以允许所有参加会议的人 相互交流,参加此类会议即构成出席此类会议。
股东大会可以由本公司董事会主席召开,也可以由本公司董事会过半数成员召开。召开我们的年度股东大会(如果有)和任何其他股东大会需要至少十个整天的提前通知 。任何股东大会所需的法定人数包括于会议进行时,持有合共不少于本公司所有有权在该股东大会上投票的已发行及已发行股份的股份的两名股东 。
转让普通股 。在以下所列限制的约束下,我们的任何股东都可以通过通常或普通形式、纳斯达克全球市场规定的形式或我们董事会批准的任何其他形式的转让工具转让其全部或任何普通股 。尽管有上述规定,普通股也可以根据纳斯达克全球市场适用的规则和条例进行转让。
我们的董事会可以绝对酌情拒绝登记任何未缴足的普通股转让 或我们有留置权的普通股。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
● | 向我公司提交转让文件,并附上与之相关的普通股的证书和董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
107
● | 转让文书仅适用于一类普通股; |
● | 如有需要,转让文件应加盖适当印章;转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不得超过4人; |
● | 我们将就此向我们支付纳斯达克全球市场可能确定的最高金额的费用或我们董事可能不时要求的较低的 金额。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起两个月内, 向转让方和受让方各发出拒绝通知。
在按照纳斯达克全球市场规则发出通知后,转让登记可以 暂停,并在董事会不时决定的时间和期间内关闭登记;但条件是,在任何一年,转让登记不得超过30天 董事会 可能决定。如股东以普通决议案批准,则就任何年度而言,30日期限可再延长一段或多於一段不超过30日的期限。
清算. 在本公司清盘时,如本公司股东可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本,则盈余将按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东,但须从应付款项的股份中扣除 所有应付本公司的未缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本,则此类资产将被分配,以便尽可能由我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
调用 股份和没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知,要求股东就其股份支付任何未付款项。已被召回但仍未支付的股票 将被没收。
赎回、回购和交出股份。本公司可按本公司董事会 决定的条款及方式发行股份,条件为该等股份须予赎回、本公司有选择权或按该等股份持有人的选择权发行。我们公司还可以按照我们董事会批准的条款和方式回购我们的任何股票。根据《公司法》,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润、股票溢价 或为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付,或从资本中支付,如果本公司 能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据公司法,该等股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款,(B)如赎回或回购股份会导致 没有已发行股份,或(C)公司已开始清盘。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动 。每当本公司的资本分为不同类别时,任何该等类别所附带的权利,在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下,只可在该类别股份持有人的另一次会议上以三分之二多数票通过的决议案 批准下更改。除该类别股份的发行条款另有明确规定外,授予任何类别股份持有人的权利不得被视为因增设、配发或发行与该现有类别股份享有同等地位的股份而被视为改变。
增发 股。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会按董事会决定不时增发 普通股,但以现有授权但未发行的 股份为限。
108
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利,其中包括:
● | 该 系列名称; |
● | 该 该系列的股份数目; |
● | 股息权、股息率、转换权、投票权;以及 |
● | 该 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。 这些股票的发行可能会稀释普通股持有人的投票权。
图书和记录检查 。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而,修订和重述的组织章程大纲和章程细则有条款 ,允许我们的股东免费查阅我们的股东名册,并收到我们的年度经审计财务报表 。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
反收购条款 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更,包括授权我们的董事会 发行一个或多个系列的优先股,并指定此类优先股的价格、权利、优先股、特权和限制 ,而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。此外,根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,股东无权要求及召开股东大会。
然而, 根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的和他们真诚地认为最符合我们公司利益的目的,行使我们修订和重述的章程大纲和组织章程细则授予他们的权利和权力。
获豁免的 公司。根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通公司相同,但获得豁免的公司:
● | 是否无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
● | 是否不要求 打开其成员名册以供检查; |
● | 不必召开年度股东大会; |
● | 可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票; |
● | 可获得不征收任何未来税项的承诺(此类承诺通常首先给予20年); |
● | 可在另一司法管辖区继续登记,并在开曼群岛注销登记; |
● | 可注册为有限期限公司;以及 |
● | 可以 注册为独立投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东所持公司股份的未付金额(例外情况除外,例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
109
公司法中的差异
《公司法》在很大程度上源于英国较旧的《公司法》,但并不遵循英国最新的成文法 ,因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。
合并 和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言,(A)“合并”是指两间或两间以上的组成公司合并,并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司,作为尚存的公司;及(B)“合并”是指将两间或两间以上的组成公司合并为一间合并公司,并将该等公司的业务、财产及债务归属合并后的公司。为了实施这种合并或合并, 每个组成公司的董事必须批准一份书面的合并或合并计划,然后必须由(A) 每个组成公司的股东的特别决议授权,以及(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本,以及将在开曼群岛宪报上公布合并或合并的通知,一并提交开曼群岛公司注册处 。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东 决议的授权,除非该成员另有同意,否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此,如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%),则该公司是该子公司的“母公司”。除非开曼群岛的法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。
除 在某些有限情况下,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见,则有权 于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院裁定) ,但持不同意见的股东须严格遵守《公司法》所载的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除与合并和合并有关的法定条款外,《公司法》还载有法定条款,以安排计划的方式便利公司的重组和合并,但条件是,该安排须获得将与之达成安排的成员或成员类别(视属何情况而定)价值的75%和将与其达成安排的每一类别债权人的多数批准,并且这些债权人还必须代表每一此类债权人(视情况而定)价值的75%。亲自或委托代表出席为此目的召开的一个或多个会议并进行表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点,但如果法院确定以下情况,则预计法院将批准该安排:
● | 关于所需多数票的法律规定已得到满足; |
110
● | 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人 在没有少数人胁迫的情况下真诚行事,以促进对该类别 人不利的利益; |
● | 有关安排可由就其利益行事的 阶层的聪明人和诚实人合理地批准;及 |
● | 根据《公司法》的其他条款 ,这种安排不会受到更恰当的制裁。 |
《公司法》还包含强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的小股东。当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但在获得如此批准的要约的情况下,这不太可能成功,除非有欺诈、不守信或串通的证据。
如 透过安排方案作出的安排及重组因而获批准及批准,或如提出收购要约及接纳收购要约,则根据上述法定程序,持不同意见的股东将不会享有类似于评价权的权利, 除非收购要约的反对者可向开曼群岛大法院申请作出开曼群岛大法院拥有广泛酌情决定权的各种命令,否则该等命令通常可供持不同意见的特拉华州 公司的股东使用,提供权利以收取经司法厘定的股份价值的现金付款。
《公司法》还载有法定条款,规定公司可向开曼群岛大法院提出请求,要求任命一名重组官员,理由是:(A)公司无法或很可能无法偿还《公司法》第93条所指的债务;(B)打算根据《公司法》、外国法律或以双方同意的重组方式向其债权人(或其类别)提出折衷或安排。请愿书可以由董事代理的公司提出,没有成员的决议或公司章程 中的明示权力。开曼群岛法院在审理这类请愿书时,除其他事项外,可下令任命一名重组官员,或作出法院认为适当的任何其他命令。
股东诉讼。我们开曼群岛的法律顾问Conyers,Dill&Pearman律师事务所不知道开曼群岛法院有任何集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼,开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下,我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告, 而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而,基于开曼群岛当局和英国当局,开曼群岛法院很可能具有说服力并适用上述原则,在下列情况下适用上述原则例外:
● | 公司违法或超越其权限的行为或拟采取的行为; |
● | 被投诉的 行为虽然不超出权力范围,但如果正式授权的票数超过实际获得的票数,则可生效;或 |
● | 那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。 |
如果 股东的个人权利已受到或即将受到侵犯,则该股东可以直接对我们提起诉讼。
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,但开曼群岛法院可能认为此类规定与公共政策相违背的范围除外,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定,我们将赔偿我们的董事和高级管理人员及其遗产代理人因其所招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害或责任,但由于该等人士的不诚实、故意违约或欺诈以外的原因,或因处理本公司业务或事务(包括任何判断失误)或在执行其职责、权力、权力或酌情决定权时,包括在不损害前述一般性的情况下, 董事或其高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的费用、损失或责任。此行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司行为标准相同。
111
此外,我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议,在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外,为这些人员提供额外的赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ,我们已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ,因此无法执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着善意行事,具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。 忠诚义务要求董事以他合理认为最符合公司最佳利益的方式行事。 他不得利用公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求 公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上,本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定 可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易,董事必须证明交易的程序公平,并且交易对公司具有公允价值。
开曼群岛法律规定,开曼群岛一家公司的董事对该公司处于受托人地位,因此被认为对该公司负有以下义务--真诚行事以维护公司的最佳利益的义务,不因其董事地位而谋取个人利益的义务(除非公司允许他这样做),有义务 不使自己处于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地 ,并有义务为该等权力的原意而行使权力。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事在履行职责时不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的更高的技能水平。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛可能也会效仿这些权威。
股东 书面同意诉讼。根据《特拉华州公司法》,公司可以通过修改公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利 。开曼群岛法律允许吾等取消股东 经书面同意行事的权利,而吾等经修订及重述经修订及重述的组织章程细则规定,根据吾等经修订及重述的经修订及重述的组织章程细则,要求或获准在任何股东大会上采取的任何行动可在正式通知及召开的股东大会上表决后 采取,且不得在未召开会议前经 股东书面同意而采取。
股东提案 。根据《特拉华州公司法》,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议,但股东可能不能召开特别会议。
112
公司法并不赋予股东要求召开股东大会或向股东大会提交任何建议的任何权利。 作为一家获豁免的开曼群岛公司,我们在法律上没有义务召开股东周年大会。
累计投票 。根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛法律并无禁止累积投票权,但我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并未规定累积投票权。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东 少。
删除 个控制器。根据特拉华州一般公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的大多数流通股的批准后才能 出于原因被除名,除非公司注册证书另有规定 。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,在符合其中所载若干限制的情况下,董事可由本公司股东以普通决议案方式罢免,不论是否有理由。董事的任命可以 条款为条件,即董事应在下一次或随后的年度股东大会或任何特定事件发生时,或在公司与董事之间的书面协议中规定的任何期限之后,自动退任(除非他较早离任),如果有, ;但如无明文规定,则不隐含该条款。根据我们修订和重述的组织章程大纲和细则 ,如果董事(I)破产或收到针对他的接收令,或暂停付款或与债权人达成和解;(Ii)被发现或变得精神不健全或死亡;(Iii)以书面通知公司辞职 ;(Iv)未经董事会特别许可,缺席董事会连续三次会议,且董事会决议罢免他的职位,董事的职位将被辞去;(V)被法律禁止成为董事或;(Vi)根据开曼群岛法律或我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何其他条款被免职 。
与感兴趣股东的交易 。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规 ,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则在 利益股东成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外,在股东成为利益股东之日之前,董事会批准了导致该人成为利益股东的企业合并或交易,则 法规不适用。 这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的 董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此,我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须在符合公司最大利益的情况下真诚地进行,并且不会对小股东构成欺诈。
解散;正在结束。根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州 公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求 。
113
根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法偿还债务,则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下命令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。
股权变更 。根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下变更该类别股票的权利。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,如本公司的股本分为多个类别的股份,则任何此类股份所附带的权利,只有在该类别股份持有人于另一次会议上以三分之二 多数票通过的决议案通过后,才可产生重大不利影响。
管理文件修正案 。根据特拉华州公司法,除非公司注册证书另有规定,否则公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改。根据开曼群岛法律,我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修改。
非居民或外国股东的权利 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外,我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定股东 所有权必须披露的所有权门槛。
反洗钱 开曼群岛。为了遵守旨在防止洗钱的法律或法规,本公司可能被要求采用并维持反洗钱程序,并可能要求订户提供证据以验证其身份。在允许的情况下,在符合某些条件的情况下,公司还可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人员。
公司保留要求提供验证订户身份所需信息的权利。如果订户延迟 或未能提供验证所需的任何信息,我们可以拒绝接受 申请,在这种情况下,收到的任何资金都将无息退还到最初从其借记的账户。
如果董事或管理人员怀疑或被告知向股东支付赎回收益可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规,或者如果拒绝赎回被认为是必要或适当的,以确保遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规,公司也保留拒绝向该股东支付任何赎回款项的权利。
C. 材料合同。
除本年报(包括本年报附件)另有披露外,除在正常业务过程中订立的合约外,本公司目前及过去两年并无订立任何重大合约。
D. 外汇管制。
外币兑换条例
根据1996年1月29日颁布并于2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理办法》,以及外汇局和其他有关中国政府部门发布的各项规定,以外币支付经常项目,如贸易和劳务支付、利息和股息支付,可以遵循适当的程序要求,无需外汇局事先批准。相比之下,为直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目 将人民币兑换成外币和将兑换后的外币汇出中国境外,需要事先获得外汇局或其当地办事处的批准。
2015年2月13日,外汇局发布了《关于简化完善直接投资外汇管理政策的通知》,自2015年6月1日起施行,取消了外商直接投资和境外直接投资外汇登记报批的要求。外商直接投资和境外直接投资外汇登记申请可以向符合条件的银行提出,由符合条件的银行在外汇局的监督下进行审核和办理登记。
国家外汇管理局自2015年6月起发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》,简称《国家外汇管理局第19号通知》。根据外管局第19号通知,对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行了规范,不得将人民币资本 用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业的外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资,但也重申了外商投资企业外币资本折算的人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的目的的原则。外汇局于2016年6月发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,重申了外管局第19号通知的部分规定,但将禁止使用外商投资企业外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。外管局通函 19和外管局通函16可能会大大限制我们向中国子公司转移我们持有的任何外币的能力,包括从我们的首次公开募股中获得的净收益,这可能会对我们的流动性以及我们为我们在中国的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响 。2019年10月23日,外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》,即第28号通知。第二十八号通知允许非投资性外商投资企业利用其资本金对中国进行股权投资,条件是此类投资不违反负面清单,且目标投资项目真实且符合中国法律。由于第28号通告是最近才发布的,其解释和实际执行仍存在很大的不确定性。
2017年1月26日,外汇局发布了《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性的通知》,其中对境内机构向境外机构汇出利润 规定了多项资本管制措施,包括(I)银行必须审查董事会关于利润分配、纳税申报记录原件和经审计财务报表的决议 ,以核查交易是否真实;(Ii)境内机构在汇出利润之前,必须 保留收入,以弥补前几年的亏损。此外,根据外管局通知3,境内实体必须详细说明资金来源和资金使用方式,并提供董事会决议、合同和其他证明,作为对外投资登记程序的一部分。
鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资提出的各种 要求,以及中国政府可能在未来酌情限制使用外币进行经常账户交易的事实,我们 无法向您保证,我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准 关于未来向中国子公司的贷款或我们对中国子公司的未来出资。 因此,我们是否有能力在需要时为我们的子公司提供及时的财务支持存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或未能获得此类批准,我们使用可用资金来资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的中国子公司和合并附属实体的业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响 。
中华人民共和国居民境外投资外汇登记规定
外汇局发布《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》或于2014年7月生效的《国家外汇管理局第37号通知》,以取代《国家外汇管理局关于境内居民通过离岸特殊目的载体进行股权融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》,规范境内居民或单位利用特殊目的载体寻求离岸投融资或进行中国往返投资的外汇事宜。中国外管局第37号通函将特殊目的机构定义为由中国居民或实体直接或间接设立或控制的境外实体,目的是寻求离岸融资或进行离岸投资,利用在岸或离岸合法资产或权益进行境外投资,而“往返投资”则定义为中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行的直接投资,即成立外商投资企业以获得所有权、控制权和经营权。外汇局第37号通知规定,中国居民或实体在向国家外汇管理局或其境内分支机构进行外汇登记后,方可向特殊目的机构出资。此外,外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理的通知》(修订《外汇局第37号通知》),自2015年6月1日起,各地银行将根据《第37号通知》审核办理境外直接投资外汇登记业务,包括外汇初始登记和变更登记。
已向特殊目的机构出让在岸或离岸合法权益或资产但在《国家外汇管理局第37号通函》实施前未按规定取得登记的中国居民或实体 必须向合格银行登记其在特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构发生重大变更的,如基本情况发生变化(包括中华人民共和国居民、名称和经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等,需对登记事项进行修改。不遵守《国家外汇管理局第37号通告》和随后的《通知》规定的登记程序,或者对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露信息,可能会导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制,包括向其境外母公司或附属公司支付股息和其他分配,如减资、股份转让或清算的收益, 境外母公司或关联公司的资本流入,并可根据中国外汇管理条例对相关中国居民或实体 进行处罚。
如果我们的股东 是中国居民或实体,没有在当地外管局分支机构完成登记,我们的中国子公司可能被禁止 将其任何减资、股份转让或清算的利润和收益分配给我们,我们可能会受到 我们向中国子公司注入额外资本的能力的限制。此外,未能遵守上述外汇局登记 可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。
目前,我们的大多数 股东已经完成了37号通函登记,并符合规定。本公司部分实益拥有人为中国居民,尚未完成《第37号通函登记》。本公司所有重要股东、董事及高级管理人员均已完成第37号通函登记。 我们已要求我们的中国居民股东根据第37号通函的要求提出必要的申请和备案。我们 尝试遵守并尝试确保受这些规则约束的股东遵守相关要求。然而,我们 不能保证我们的所有及未来的中国居民股东将遵守我们的要求 进行或获得任何适用的登记或遵守第37号通函或其他相关规则所要求的其他要求。此外,我司有7名股东在进行其他与我司无关的对外投资活动时,未按《外汇局第三十七号公告登记》规定的登记程序进行登记。因此,外商独资企业无法在中国境内的银行开立新的资金账户 ,并可能被限制在中国境内办理汇款或其他外汇业务。目前,我们无法使用IPO所得的大部分资金(用于产品开发和公司运营),因为由于如上所述,由于WFOE无法开设新的资本账户,我们无法将资金 从小一公司转移到WFOE,然后转移到VIE。我们 正在努力帮助这些股东纠正他们违反37号通告的行为,但我们不确定我们何时能够 完成这一任务。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与本公司结构有关的风险-部分股东不符合中华人民共和国关于中华人民共和国居民境外投资活动的规定,因此,目前外商独资企业无法在中国境内的银行开设新的资本账户,并可能被限制在中国境内汇出资金或办理其他外汇业务,除非且直到我们纠正不符合规定的情况,”和“第 项风险因素-D.风险因素-在中国经商的风险-中华人民共和国对贷款的规定,”离岸控股公司对中国实体的直接投资以及政府对货币兑换的控制可能会推迟我们使用我们的 可用资金向我们的中国子公司和合并的附属实体提供贷款,或向我们的中国子公司提供额外的资本金 ,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的中国子公司和合并的附属实体的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。
股利分配规定
外商投资企业的股息分配主要受1986年颁布并分别于2000年和2016年修订的《外商投资企业法》和1990年发布并分别于2001年和2014年修订的《外商投资企业法实施细则》的约束。因此,外商独资企业和VIE的股息和分配须遵守有关向中国以外的各方支付股息和付款的规定和限制。这些规定允许外商独资企业只能从根据中国会计准则和法规确定的净收入(如有)中向小一支付股息。中国公司不得分配任何利润,直至一般公积金和利润(如一般公积金不足)抵销前几个会计年度的任何亏损。上一财年留存的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。此外,外商独资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金,直至达到注册资本的50%。截至2022年12月31日,我们的中国经营实体限制了237,486美元(人民币1,569,546元)的储备基金。此外,注册股本和资本 储备账户也被限制在中国提取,上限为各运营子公司持有的净资产额。我们 之前没有宣布或支付现金股息,我们也没有计划在不久的将来宣布或支付任何股息。
114
115
E. 税收。
以下关于投资美国存托凭证或普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要 基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释,所有这些都可能发生变化。 本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果,例如州、地方和其他税法下的税务后果 。
开曼群岛税
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税, 也不征收遗产税或遗产税。 开曼群岛政府没有征收其他可能对投资者有重大影响的税项,但印花税除外,该印花税适用于在开曼群岛管辖区内执行或在执行后带入开曼群岛管辖区的文书。开曼群岛是 2010年与英国签订的双重征税条约的缔约方,但在其他方面不是适用于向本公司或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有 外汇管制条例或货币限制。
有关普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)的股息及资本的支付 将不须在开曼群岛缴税 ,根据开曼群岛法律,向持有普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)的任何持有人 支付股息或资本将不会被扣缴,出售美国存托凭证或普通股所得收益亦不须缴纳开曼群岛所得税或公司税。
除持有开曼群岛土地权益的人士外,开曼群岛毋须就发行吾等美国存托凭证或普通股或就吾等美国存托凭证或普通股 转让文书缴交印花税。
116
人民Republic of China税务局
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,在中国境外设立的企业,事实中国境内的管理机构“ 被视为居民企业,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》界定了术语“事实管理机构“是指对企业的业务、生产、人事、会计和财产进行全面和实质性的控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了《国家税务总局关于根据《组织管理事实标准》(以下简称《82号通知》)认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知,为认定企业是否符合《中华人民共和国境外注册企业认定办法》(以下简称《82号通知》)提供了具体标准。事实在境外注册成立的一家中国控股企业的“管理机构”位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家统计局关于如何……事实在确定所有离岸企业的纳税居民身份时,应采用“管理机构”测试。根据中国税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将被视为中国税务居民,因为它拥有事实管理机构“仅在满足下列所有条件的情况下才在中国境内:(1)日常经营管理的主要地点在中国;(2)与企业的财务和人力资源事项有关的决策由在中国的机构或人员作出或有待批准;(3)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或维持在中国;以及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国。
继《国税局第82号通知》之后,国家税务总局于2011年9月发布了《国家税务总局关于印发《境外设立的中资控股居民企业所得税管理办法(试行)》(简称《国税局公告》)的公告,进一步指导《国税局第82号通知》的贯彻落实。SAT公告45提供了关于确定居民身份的程序和管理细节以及关于确定后事项的管理。我公司 是在中国境外注册成立的公司。作为控股公司,其关键资产是其在子公司的所有权权益, 其关键资产位于中国境外,其记录(包括董事会决议和股东决议) 保存在中国境外。出于同样的原因,我们认为中国以外的其他实体也不是中国居民企业 。因此,我们不认为我公司符合上述所有条件,也不认为我公司是中国居民企业。 然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,该术语的解释仍然存在不确定性。事实管理机构。“不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司 为中国居民企业,则可能会产生若干不利的中国税务后果。例如,小一公司可能对其全球应纳税所得额征收25%的企业所得税。此外,我们向我们的非中国企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息以及我们的非中国企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)从转让我们的普通股或美国存托凭证中获得的收益 将被征收10%的预扣税,而我们向我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息可能将被征收20%的预扣税 以及我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)从转让我们的普通股或美国存托凭证中获得的收益 。请参阅“风险因素--与在中国做生意有关的风险--根据中国企业所得税法,我们 可能被归类为中国‘居民企业’,这可能会对我们和我们的股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果,并对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。”
国家税务总局会同财政部于2009年4月发布了《财政部、国家税务总局关于处理企业改制经营活动有关企业所得税若干问题的通知》(《国家税务总局第59号通知》),并于2008年1月1日起施行。2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》,自2017年12月1日起施行,并于2018年6月15日修订(《国家税务总局第37号通知》)。通过颁布和实施国家税务总局第59号通知和第37号通知,中国税务机关加强了对非中国居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。
117
根据《内地与香港特别行政区中国关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排》,或税务安排,如被视为非中国税务居民企业的香港居民企业 直接持有中国企业至少25%的股份,经中国地方税务机关批准,该中国企业向该香港居民企业支付股息的预提税率将从10%的标准税率降至5%。
根据《国家税务总局关于适用税收协定红利条款有关问题的通知》 (《81号通知》),税收安排对手方居民企业应满足以下所有条件:(一)必须以公司形式;(二)必须直接拥有该居民企业规定的一定比例的股权和投票权;(三)在领取股利前连续12个月内,应在中国居民企业中直接持有该比例的资本。 此外,2015年11月起施行的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》或《管理办法》要求,非居民纳税人应当确定是否可以享受有关税收条约的待遇,并提交纳税申报单或扣缴申报单,接受税务机关的进一步监督。 如果小一公司满足《81号通知》和其他相关税收法规规定的条件,其从WFOE获得的股息可以享受5%的预提税率。然而,根据第81号通知,如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的, 有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。
尽管如此,上海小一和贵州小一因被中国评为“国家高新技术企业”,在2022年和2024年前分别享受15%的所得税优惠税率。
美国联邦所得税考虑因素
以下是美国联邦所得税的某些考虑事项摘要,一般适用于在我们的首次公开募股或以其他方式收购我们的美国存托凭证或普通股的美国持有人(定义如下)对我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置 并将我们的美国存托凭证或普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。
根据特定投资者的个人情况,本摘要未涉及对特定投资者可能重要的美国联邦所得税的所有方面,包括受特殊税收规则约束的投资者,例如,某些金融机构、保险公司、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、合伙企业及其合伙人、受监管的投资公司、房地产投资信托基金和免税组织(包括私人基金会)、非美国持有者的投资者、直接、间接拥有的投资者、或建设性地持有我们股票的10%或以上(通过投票或价值), 将持有其美国存托凭证或普通股作为跨境、对冲、转换、推定出售或其他综合 美国联邦所得税交易的一部分的投资者,因我们的美国存托凭证或普通股的收入在适用的财务报表中确认而需要加快确认任何毛收入项目的投资者,或者具有美元以外的功能货币的投资者 ,所有这些投资者都可能受到与以下概述的税法显著不同的税收规则的约束 。
本摘要基于1986年修订的《国内税法》(以下简称《税法》)的规定,以及自修订之日起生效的条例、裁决和司法裁决。这些权限可能会发生变化,可能具有追溯力,这可能会导致美国联邦所得税后果不同于下文概述的后果。本摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面 ,例如联邦医疗保险缴费税或替代最低税的后果,也不涉及根据受益人的个人情况可能与其相关的所有税收考虑因素。此外,本摘要不涉及除美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法(如美国联邦赠与法或遗产税法)下的后果,也不涉及任何州、地方或非美国司法管辖区税法下的后果。 我们不会寻求美国国税局(IRS)就以下讨论的任何美国联邦所得税后果作出裁决,也不能保证美国国税局不会断言或法院不会维持,职位 与本摘要中描述的职位相反。
118
投资者 应咨询他们的税务顾问,了解美国联邦税收规则在其特定情况下的适用情况以及我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置对他们产生的州和地方、外国及其他税收后果,以及适用税法的任何变化可能产生的影响。
一般信息
在本讨论中,“美国持有人”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人,即:(Br)出于美国联邦所得税的目的,(I)是美国公民或居民的个人,(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税的公司的其他实体),(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何,或(Iv)符合以下条件的信托:(A)受美国法院的主要监督,且有一名或多名美国人(如守则所界定)有权控制信托的所有实质性决定,或(B)根据适用的财政部法规,该信托实际上具有有效的 选举,就美国联邦所得税而言,应被视为美国人。
如果 合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有者,则合伙企业中合伙人的纳税待遇一般将取决于 合伙人的身份和合伙企业的活动。建议持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
下面的 讨论假设存款协议中包含的陈述是真实的,并且存款协议和任何相关协议中的义务将按照其条款得到遵守。根据这些假设,如果您持有美国存托凭证, 出于美国联邦所得税的目的,您一般应被视为该等美国存托凭证所代表的相关普通股的持有者。
美国财政部表示担心,美国存托股份持有人和相关普通股发行人之间的所有权链中的中间人可能采取了与相关普通股的实益所有权不一致的行动。因此,美国存托凭证持有人的海外税收抵免的可信度,或某些非公司美国持有者收到的股息能否获得 减税税率,可能会受到美国存托股份持有人与公司之间所有权链中的中间人采取的行动的影响。
被动的 外商投资公司考虑因素
非美国公司,如我公司,将在任何纳税年度被归类为被动外国投资公司或PFIC,条件是:(I)75%或以上的总收入由被动收入组成,或(Ii)资产平均价值的50%或以上(通常按季度确定)由产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产组成。就这些计算而言,我们将被视为在收入中赚取我们的比例份额,并在我们直接或间接拥有股票25%(按价值)的任何其他公司的资产中拥有我们的比例份额 。尽管这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将VIE及其子公司视为由我们所有,因为我们控制着他们的管理决策,并有权享受与他们相关的所有经济利益(不包括非控股的 权益)。因此,我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。但是,如果从美国联邦所得税的角度确定我们不是VIE及其子公司的所有者,我们可能会被视为本课税年度及随后任何课税年度的PFIC 。
假设 出于美国联邦所得税的目的,我们是VIE及其子公司的所有者,并基于我们目前通过VIE运营业务的方式、我们预期的收入和资产构成以及我们的资产价值,我们目前 预计不会在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而,这是一个必须在每个课税年度结束后每年作出的事实确定,而《公民权利和政治权利国际公约》规则的适用在几个方面存在不确定性。在确定PFIC时,我们资产的价值一般将参考我们的美国存托凭证或普通股的市场价格来确定,这可能会有很大的波动。此外,我们的PFIC地位将取决于我们经营业务的方式。 此外,根据PFIC规则,我们、VIE及其名义股东之间的合同安排将如何处理 尚不完全清楚,如果VIE不被视为由我们拥有,我们可能会成为或成为PFIC。由于这些不确定性, 不能保证我们在未来纳税年度不会成为本纳税年度的PFIC。
119
下面“-股息”和“-出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股”的讨论 是基于我们不会成为或成为美国联邦所得税的PFIC的基础上写成的。如果我们在任何课税年度是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC ,则下文“-被动式外国投资公司规则”中讨论的PFIC规则一般适用于该纳税年度的该美国持有人,并且除非美国持有人作出某些选择,否则,即使我们不再是PFIC, 也将在未来几年适用。
分红
根据美国联邦所得税原则,从我们当前或累计的收益和利润中为我们的普通股或美国存托凭证支付的任何 现金分配(包括任何中国预扣税额),通常将作为美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入计入美国 持有人的总收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的 收入和利润,因此我们支付的任何分配的全部金额将被 视为美国联邦所得税的“红利”。从我们的普通股或美国存托凭证收到的股息将不符合 公司通常允许的股息扣除资格。个人和某些其他非公司美国持有者收到的股息可按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率征税, 前提是满足某些条件,包括(1)支付股息的我们的美国存托凭证或普通股(视情况而定)可随时在美国成熟的证券市场上交易,或者,如果我们根据《中华人民共和国企业所得税法》被视为中国居民企业,我们有资格享受美国-中国所得税条约 (“该条约”)的好处,(2)对于支付股息的纳税年度和上一纳税年度,我们既不是PFIC,也不被视为此类美国持有人,以及(3)满足某些持有期要求。普通股或美国存托凭证 如我们的美国存托凭证预期在纳斯达克上市,则就上文第(1)款而言,一般会被视为随时可在美国成熟的证券市场上买卖,尽管在这方面不能作出保证。
在 根据《中华人民共和国企业所得税法》我们被视为中国居民企业的情况下(见《-人民Republic of China税》),我们可能有资格享受本条约的利益。如果我们有资格享受此类福利,我们为普通股或美国存托凭证支付的股息 将有资格享受上一段所述的降低税率。
为我们的普通股或美国存托凭证支付的股息 通常将被视为来自外国的收入,并且通常将构成用于美国外国税收抵免目的的被动 类别收入。根据美国持有人的个人事实和情况,美国 持有人可能有资格就任何不可退还的外国 对我们普通股或美国存托凭证收到的股息征收的预扣税申请外国税收抵免,但受一系列复杂限制的限制。未选择为扣缴的外国税申请外国税抵免的美国持有者可以为美国联邦所得税申请扣减,但仅限于该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的年份。管理外国税收抵免的规则很复杂,其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此,我们敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解在其特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或其他处置我们的美国存托凭证或普通股
根据下面讨论的PFIC规则,美国持有人一般会在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股时确认资本收益或亏损,其金额等于出售时变现的金额与美国持有者在该等美国存托凭证或普通股中的调整计税基础之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年,任何资本收益或亏损都将是长期的,通常为美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。个人和某些其他非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。资本损失的扣除额 可能受到限制。
120
如根据企业所得税法,吾等被视为中国“居民企业”,而出售美国存托凭证或普通股所得收益须在中国缴税,则有资格享有中美所得税条约利益的美国持有人可选择根据该条约将收益视为来自中国的收益。如果美国持有者没有资格享受所得税条约的好处,或未能选择将任何此类收益视为中国来源,则该美国持有者可能无法使用因处置美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税项所产生的外国税收抵免,除非此类 抵免可用于(受适用限制的)对同一收入类别(通常为被动类别)从外国获得的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。建议美国持有者咨询他们的税务顾问,了解如果对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税的后果,包括在其特定情况下是否可获得外国税抵免,以及选择将任何收益视为来自中国的来源。资本损失的扣除额可能会受到限制。
被动 外商投资公司规章
如果 我们在任何课税年度是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC,并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述),否则美国持有人通常将受到具有惩罚性影响的特殊税收规则的约束,无论我们在随后的纳税年度是否仍是PFIC,(I)我们向美国持有人作出的任何超额分派(通常 指在课税年度向美国持有人支付的任何分派,超过前三个课税年度支付的平均年度分派的125%,如果较短,则大于美国持有人持有美国存托凭证或普通股的持有期),及(Ii) 出售或其他处置(包括在某些情况下,包括质押)美国存托凭证或普通股而变现的任何收益。根据 PFIC规则:
● | 此类 超额分配和/或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股的 期间按比例分配; |
● | 分配给本课税年度和美国持有者在本课税年度或本课税前年度之前的持有期间内的任何课税年度的 金额,将作为普通收入纳税; |
● | 分配给前一个课税年度的金额 将按该年度的最高税率征税;以及 |
● | 通常适用于少缴税款的利息费用将对除PFIC之前年度以外的每个前一个课税年度的应占税额征收。 |
如果在任何课税年度,我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股以及我们的任何非美国子公司的PFIC,我们的合并VIE或我们合并VIE的任何子公司也是PFIC,则就本规则的适用而言,该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例 金额(按价值)。建议美国持有人就将PFIC规则应用于我们的任何子公司、我们的合并VIE或我们的合并VIE的任何子公司的问题咨询 他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案,PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择,前提是此类股票定期在合格交易所或其他市场交易,符合适用的美国财政部法规的定义。我们预计我们的美国存托凭证将在纳斯达克上市,并为此被视为有价证券。 我们预计我们的美国存托凭证应符合常规交易的资格,但可能无法在这方面给予保证。如果美国持有者作出这一选择,则持有者一般将(I)就我们是PFIC的每个课税年度,将在该课税年度结束时持有的美国存托凭证或普通股的公平市值超出该等美国存托凭证或普通股的经调整课税基准的差额(如果有的话)计入普通收入,以及(Ii)扣除该等美国存托凭证或普通股在该课税年度结束时所持有的该等美国存托凭证或普通股的经调整计税基准的差额(如有)作为普通亏损,但此类扣除将仅允许 之前计入按市值计价的选举所产生的收入净额的范围。美国持有者在美国存托凭证或普通股中调整后的 计税基础将进行调整,以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。 如果美国持有者在我们被归类为PFIC的年份进行了按市值计价的选择,而我们随后不再被归类为PFIC,则在我们未被归类为PFIC的任何期间,持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择,该美国持有者在我们是PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通损失,但此类损失将仅被视为普通损失,但此类损失仅限于因按市值计价选择而以前计入收入中的净额。如果美国持有者做出按市值计价的选择,该选择将在作出选择的课税年度和随后的所有课税年度有效,除非美国存托凭证不再在合格交易所定期交易,或者美国国税局同意撤销选择。
121
由于不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择,因此就我们的美国存托凭证或普通股进行按市值计价选择的美国持有者将继续遵守一般的PFIC规则,关于该美国 持有者在我们持有的任何投资中的间接权益,出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权 。
我们 不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息,如果提供这些信息, 将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(通常也不会比这些待遇更不利)的税收待遇。
如果在我们是PFIC的任何课税年度内,美国持有人拥有我们的美国存托凭证或普通股,则该持有人通常被要求 提交年度IRS表格8621。建议每个美国持有者就我们是或成为PFIC的潜在税务后果咨询其税务顾问,包括按市值计价的可能性。
F. 分红和付费代理商。
不适用 。
G. 专家的发言。
不适用 。
H. 展出的文件。
我们 遵守修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说,我们被要求每年提交一份20-F表格,其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表,不迟于每个财政年度结束后 ,即每年12月31日。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上维护一个网站,其中 包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人,我们豁免遵守《交易所法》规定的季度报告和委托书的提交和内容的规则,高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告 和短期回笼利润条款的约束。
我们 还在以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会后,在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的年度报告和以Form 6-K格式提交的报告文本,包括对这些报告和其他美国证券交易委员会文件的任何修订 。我们的网站地址是www.xiaoi.com。对我们网站的引用仅为非活动文本参考,其中包含或与之相关的信息 不会纳入本年度报告。
I. 子公司信息。
不适用 。
J. 给证券持有人的年度报告。
不适用 。
第 项11.关于市场风险的定量和定性披露
122
信用风险集中
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要是应收账款。我们对客户进行信用评估,通常不需要他们提供抵押品或其他担保。我们评估我们的收款经验和长期未偿余额,以确定是否需要计提坏账准备。我们定期审查客户的财务状况和付款方式,以最大限度地降低应收账款的收款风险。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度,我们最大客户应占收入的百分比分别为17.7%、41.2%和20.4%,而截至2021年和2022年12月31日止年度,我们五大客户应占收入的百分比分别为42.8%、67.1%和58.4%。
供应商风险集中
我们依赖数量有限的供应商提供某些基本服务来运营我们的网络,并向客户提供产品和解决方案。由于中国提供的相关供应商数量有限,我们在云、互联网数据中心服务和硬件方面依赖的供应商数量有限。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的 年度,我们从前三大供应商的采购总额分别占总采购的62.5%、79.2%和66.8%。由于自然灾害、行业需求增加或我们的供应商缺乏足够的权利来供应服务器或其他产品或服务,我们可能会遇到组件短缺或交货延迟的情况。
外汇风险
外汇风险 来自未来的商业交易、已确认的资产和负债以及对外业务的净投资。我们的所有创收交易和大部分与费用相关的交易基本上都是以人民币计价的,人民币是我们业务的功能货币。我们不对冲汇率风险。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受到政治和经济条件变化等因素的影响。 如果我们的业务需要将美元转换为人民币,人民币对美元的升值将减少我们从转换中获得的人民币金额。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,以 向我们的美国存托凭证持有人支付股息,或出于其他商业目的,美元对 人民币的升值将减少我们可用的美元金额。
我们的本位币 是人民币,我们的财务报表以美元表示。截至2022年12月31日和2021年12月31日,人民币分别升值8.23%和贬值2.34%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。人民币相对于美元的价值变化 可能会影响我们以美元计价的财务业绩,而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。目前,我们的资产、负债、收入和成本均以人民币计价。
利率风险
我们目前没有受到利率风险的影响。我们没有任何计息工具,我们的计息债务是固定利率的。
市场价格风险
我们目前没有受到大宗商品价格风险或市场价格风险的影响。
季节性
季节性不会 对我们的业务或运营结果产生实质性影响。
流动性风险
我们 的目标是维持足够的现金、现金等价物和对理财产品的短期投资,以满足即将到期的债务以及未来的运营和资本需求。
通货膨胀风险
我们 不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。如果我们的成本 受到显著的通胀压力,我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这种更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
123
第 项12.除股权证券外的证券说明。
A. 债务证券。
不适用 。
B. 权证和权利。
不适用 。
C. 其他证券。
不适用 。
D. 美国存托股份。
花旗银行(Citibank)作为托管机构,将登记和交付美国存托凭证。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号,邮编:10013。每股美国存托股份相当于存放于花旗香港的普通股的三分之一,花旗银行位于香港九龙观塘海滨道83号第一湾东1号花旗大厦9楼,作为托管人。
托管机构将持有您的美国存托凭证相关的普通股。作为美国存托股份的持有者,你不会被视为小一的股东 ,你也不会拥有直接的股东权利。您将拥有美国存托凭证的托管人、美国存托凭证持有人和实益所有人之间的存款协议中规定的美国存托股份持有人的权利。
小易表示,在可预见的未来,他并不指望分红。然而,如果它宣布其普通股分红,托管机构将按照存管协议规定的条款,在扣除费用和费用后,向您支付从小一普通股获得的现金红利和其他分配 。
您 可以将您的美国存托凭证退还给托管机构,以换取普通股。托管人将向您收取任何兑换的费用。
费用 和收费
作为美国存托股份的持有者,根据存款协议的条款,您需要支付以下费用:
服务 | 费率 | |
(1) 美国存托凭证(例如:,在股票存款、美国存托凭证与股份比率发生变化时发行,或任何其他 原因),不包括因下文第(4)段所述分派而发行。 | 向上 每发行100份美国存托凭证(或其一小部分), | |
(2) 取消美国存托凭证(例如:、取消存入股份的美国存托凭证、美国存托股份股比发生变化或任何其他原因)。 | 向上 每100个ADS(或其中的一小部分)被取消。 | |
(3)分配现金股利或其他现金分配(例如:在出售权利和其他权利时)。 | 向上 每持有100份ADS(或其中的一小部分)为5美元。 | |
(4) 根据(I)股票股息或其他免费股票分配,或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利 分配美国存托凭证。 | 向上 每持有100份ADS(或其中的一小部分)为5美元。 | |
(5)分配美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如:,分拆股票)。 | 向上 每持有100份ADS(或其中的一小部分)为5美元。 | |
(6) 美国存托股份服务。 | 向上 每100份美国存托凭证(或其部分)于存托人设立的适用记录日期持有5美元。 | |
(7) 美国存托股份转账注册(例如:,在登记美国存托凭证的注册所有权转让时,将美国存托凭证转让给DTC并反之亦然,或任何其他原因)。 | 向上 每100个ADS(或其中的一小部分)转移到美元5美元。 | |
(8)将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证(例如:,在将部分权利ADS转换为完整权利的ADS时,或在将受限ADS转换为可自由转让的ADS时,以及反之亦然). | 向上 每100个ADS(或其一小部分)转换为5美元。 |
124
作为美国存托股份持有者,您还将负责支付某些费用,例如:
● | 税款 (包括适用的利息和罚款)和其他政府收费; |
● | 普通股在股份登记册上登记时可能不定期收取的登记费,以及适用于普通股在存入和提取时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让的费用。 |
● | 某些电报、电传和传真的传输和交付费用; |
● | 托管人和/或服务提供者(可以是托管人的分公司、分支机构或附属机构)兑换外币的手续费、费用、利差、税费和其他费用; |
● | 托管人因遵守外汇管制条例和适用于普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的其他监管要求而发生的合理和惯常的自付费用; |
● | 托管人、托管人或任何代名人与ADR计划有关的费用、收费、成本和开支;以及 |
● | 存款协议任何一方根据存款协议的任何附属协议就美国存托凭证计划、美国存托凭证和美国存托凭证向存托管理人支付的金额。 |
美国存托股份 (I)美国存托凭证的发行和(Ii)美国存托凭证注销的手续费和手续费向美国存托凭证获发者(如果是美国存托股份)和美国存托凭证被注销的人(如果是美国存托股份注销)收取。如果 由托管机构向存托信托公司发行的美国存托凭证,美国存托股份的发行和注销手续费可以从通过存托信托公司进行的分配中扣除,并可以向收到被发行的美国存托凭证的存托凭证参与者或持有被注销的美国存托凭证的存托凭证参与者收取,视情况而定,根据DTC参与者当时有效的程序和惯例,DTC参与者将代表受益所有人 从适用的受益所有人的账户中收取费用。自适用的美国存托股份记录日期起,向持有者收取与分销有关的美国存托股份费用和美国存托股份服务费 。在分发现金的情况下,适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)非现金的分发和(Ii)美国存托股份服务费,截至美国存托股份记录日期的持有人将被开出美国存托股份费用和收费的发票,该美国存托股份费用和 费用可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证,美国存托股份的现金以外的分销费用和手续费和美国存托股份服务费可以从通过DTC进行的分发中扣除,并可以按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取 ,DTC参与者进而向其持有ADS的受益者收取此类美国存托股份费用 和费用。在(I)登记美国存托股份转让的情况下,美国存托股份转账 费用将由美国存托凭证受让人或美国存托凭证受让人支付;以及(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为另一系列的美国存托凭证,美国存托股份转让费将由转换美国存托凭证的持有人或 收货人支付。
如果发生拒绝支付托管费用的情况,托管机构可以根据托管协议的条款,在收到付款之前拒绝所请求的服务,或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除托管费用的金额。请注意,您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化,并且可能会由我们和托管机构更改。您将收到有关此类更改的事先 通知。托管人可根据吾等和 托管人不时商定的条款和条件,通过提供与ADR计划相关的美国存托股份费用的一部分或其他方式,补偿吾等因ADR计划而产生的某些费用。
按托管机构付款
截至2023年4月25日,我们尚未收到来自花旗银行的任何付款,花旗银行是我们的 ADR计划的当前开户银行。
125
第 第二部分
第 项13.拖欠股息和拖欠股息。
没有。
第 项14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用。
2023年3月8日,美国证券交易委员会在首次公开募股时提交的经修订的F-1表格(文件第333-268889号)上宣布生效。根据注册声明,根据承销商购买额外美国存托凭证的选择权,我们登记了6,900,000份美国存托凭证的要约和销售,包括最多900,000份美国存托凭证。Prime Number Capital LLC担任此次发行的承销商代表。
2023年3月13日,我们以每股6.80美元的价格发行并出售了570万份美国存托凭证。出售股份的总发行价约为3876万美元。 扣除承销折扣、佣金和发售费用332万美元后,我们获得净收益3544万美元。 我们没有直接或间接向(I)我们的任何高级管理人员或董事或他们的联系人,(Ii)任何拥有我们任何类别股权证券10%或以上的任何 个人,或(Iii)我们的任何关联公司支付任何此类费用。在出售根据注册声明登记的所有证券后,发售终止。
以下是我们IPO净收益的当前预期用途摘要:
● | 研究和开发; | |
● | 投资于技术基础设施、营销和品牌推广以及其他资本支出;以及 | |
● | 其他 一般公司用途。 |
项目 15.控制和程序
(a) 披露控制和程序。
根据《交易所法案》规则13a-15的要求,管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,已 评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。披露 控制程序是指旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告 中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不受限制的控制和程序,旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给管理层,包括我们的主要高管和主要财务官,或执行类似职能的人员(视情况而定) ,以便就我们需要的披露及时做出决定。
基于上述,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年12月31日,由于我们对财务报表结算流程的内部控制存在两个重大缺陷,我们的披露 控制程序和程序无效。
(b) 管理层关于财务报告内部控制的年度报告.
由于 美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期,因此本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告。
126
关于对我们的合并财务报表的审计,截至2021年和2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度,我们发现我们对财务报表结算流程的内部 控制存在两个重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度或中期合并财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。已发现的重大弱点涉及(I) 我们缺乏足够且称职的财务报告和会计人员,他们适当了解美国公认会计准则和报告 美国证券交易委员会提出的要求,以解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题,并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求编制和审查综合财务报表及相关披露,(Ii)我们缺乏内部文件管理 程序和有效的确认程序来及时确认收入和成本。
我们正在努力弥补这些重大弱点,并正在采取措施加强我们的内部控制。具体地说,我们正在努力制定和实施一项人员配备计划,以便在2023年招聘更多会计和财务人员,聘请更多具有适当知识和专业知识的合格资源来处理复杂的会计问题,有效地编制财务报表,并为我们的财务报告和会计人员开展定期和持续的美国公认会计准则和财务报告培训计划。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性,我们将需要投入大量资源并 提供重要的管理监督。我们计划采取措施,通过(I)建立内部文件管理政策和系统,(Ii)继续努力在相关层面实施必要的审查和控制,并将所有重要文件和合同提交给我们的首席行政官办公室进行保留和审查,以及(Iii)根据合同服务期限建立确认收入和成本的标准程序,以改进我们的内部文件管理程序和有效的 认可程序。
(c) 注册会计师事务所的认证报告 .
本 年度报告不包括本公司注册会计师事务所的认证报告,因为 美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期,而且我们是就业法案下的新兴成长型公司。
(d) 财务报告内部控制的变化。
除上文所述外,在截至2022年12月31日的年度内,我们对财务报告的内部控制(定义见《外汇法案》第13a-15(F)条)并无发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第 项16.[已保留]
项目 16.A.审计委员会财务专家。
我们的审计委员会由谢尔曼、徐军和钟琳组成,协助董事会监督我们的会计和财务报告流程,并对我们的合并财务报表进行审计。David·谢尔曼担任该委员会主席。每名委员会成员均符合纳斯达克环球市场上市规则第5605(C)(2)条的“独立性” 要求,以及符合交易所法案第10A-3条的独立性标准。此外,我们的董事会认为,David·谢尔曼先生有资格成为20-F表格第16A项中定义的“审计委员会财务专家”,并符合纳斯达克的财务复杂要求 ,因为他目前和过去在各种公司的经验,其中包括,他负责的财务监督责任。
127
项目16.B.《道德守则》。
我们的董事会已经通过了一项适用于我们所有员工、董事和高管的商业行为和道德准则,该准则的副本可在我们网站https://ir.xiaoi.com/.的“治理文件”部分获得。我们希望 在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或执行类似职能的人员对《商业行为和道德准则》的任何修订以及对《商业行为和道德准则》的任何豁免。
项目16.C.首席会计师费用和服务。
下表按以下指定类别列出我们的主要外聘核数师Marcum Asia CPAS LLP在指定期间提供的若干专业服务的费用总额。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
审计费 (1) | $ | 377,000 | $ | 340,000 | ||||
所有其他费用 (2) | – | – | ||||||
总计 | $ | 377,000 | $ | 340,000 |
(1) | “审计费用”是指在列出的每个会计年度中,我们的主要审计师为审计我们的合并和子公司财务报表以及与以下方面相关的其他审计或中期审查服务而提供的专业 服务所收取的费用总额 法定和监管备案或合约。 |
(2) | “所有 其他费用”是指我们的主要审计师提供的产品和服务在所列每个会计年度的总费用,但在审计费、与审计相关的费用和税费项下报告的服务除外。 |
我们的审计委员会预先批准由独立审计师执行的所有审计和非审计服务以及此类服务的相关费用,但美国证券交易委员会规则和规定禁止的非审计服务除外(受《交易法》和《美国证券交易委员会》规则中规定的无意中的最低限度例外情况的限制)。
第16.D.项《审计委员会上市标准》的豁免
不适用 。
第16项:发行人和关联购买人购买股权证券。
没有。
第(Br)项16.F.变更注册人的认证会计师。
没有。
项目16.公司治理。
我们是美国证券交易委员会所定义的“境外私人发行人”。根据美国联邦证券法,外国私人发行人与在美国注册的发行人受到不同的披露要求。因此,根据纳斯达克的规章制度,我们可以选择 遵守母国治理要求和相应的某些豁免,而不是遵守纳斯达克全球市场公司治理标准 。我们打算采取一切必要措施,使我们作为外国私人发行人遵守《萨班斯-奥克斯利法案》适用的公司治理要求、美国证券交易委员会采纳的规则和纳斯达克全球市场上市标准。 我们目前打算依靠本国的做法,这些做法将使我们免于设立薪酬委员会或提名和完全由独立董事组成的公司治理委员会。见“项目3.关键信息-D.风险因素-风险因素摘要-外国私人发行人”和“项目3.风险因素-D.风险因素-与美国存托凭证相关的风险--作为一家在开曼群岛注册的公司,我们被允许就与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的公司治理事项采取某些母国做法;与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准相比,这些做法为股东提供的保护可能较少。”
128
因此,我们的股东将不会得到强制遵守纳斯达克所有公司治理要求和美国证券交易委员会国内报告要求的公司股东所享有的同等保护。只要我们继续具有外国私人发行人的资格,我们就可以在 期间使用这些豁免。
第(Br)项16.H.矿山安全披露。
不适用 。
第(Br)项16.i.披露妨碍检查的外国管辖区。
不适用 。
项目16.J.内幕交易政策。
我们已采取内幕交易政策(“政策”) 以促进遵守适用的证券法律和法规,包括禁止内幕交易的法律和法规。本政策适用于公司的所有高级管理人员、董事和员工。作为受本政策约束的人员,个人有责任确保其直系亲属和家庭成员也遵守本政策。本政策也适用于个人 控制的任何实体,包括任何公司、合伙企业或信托,此类实体的交易应按照政策和适用的证券法的目的处理,如同它们是为自己的账户。公司可确定本政策适用于 其他有权访问重大非公开信息的人员,如承包商或顾问。本政策适用于个人公司职责内外的所有活动 。
内幕交易政策确立了以下指导方针和程序:
● | 任何人员、董事或员工(或被指定为受本政策约束的任何其他人) 不得在拥有与该证券或该证券的发行人有关的重大非公开信息的情况下购买或出售任何类型的证券。该证券的发行人是本公司还是任何其他公司。 | |
● | 另外, 没有军官,董事或员工应在 公司任何会计季度结束前的第14个日历日起至上市后第二个完整交易日结束时止的期间内买入或卖出公司的任何证券 该会计季度或公司宣布的任何其他停牌期间的收益数据 。 | |
● | 不时会发生对公司具有重大意义的事件,导致某些高级管理人员、 董事或员工掌握重要的非公开信息。当 发生这种情况时,公司将建议持有重大非公开信息的人 暂停公司证券的所有交易,直到该信息不再是重大信息或已公开披露。 | |
● | 当发生此类特定于事件的封锁期时,公司将通知受其影响的人员。 不会向不受此限制的人宣布特定事件的封闭期, 受其影响或以其他方式知道的人不应向其他人披露。 | |
● | 即使 如果公司没有通知您您受到特定事件封锁期的限制, 如果您知道有关公司的重要非公开信息,您也不应交易公司证券。公司未能将您指定为受特定事件封锁期的限制,或未将此类指定通知您,并不解除您在拥有重大非公开信息的情况下不得交易公司证券的义务。 | |
● | 董事没有 官员,或员工应直接或间接地向公司以外的任何人(除非根据公司关于保护或授权对外披露公司信息的政策)或任何人传达(或“提示”) 重要的非公开信息在公司内部,而不是在“需要知道”的基础上。 | |
● | 内幕交易违规行为可能不限于内幕交易或内幕交易 。内部人员以外的人也可能对内幕交易负责,包括利用向他们提供的重大非公开信息进行交易的小偷或利用被挪用的重大非公开信息进行交易的个人。内部人员可能被追究小费责任,即使他们没有从小费中获得个人利益,即使他们和被小费人之间没有密切的个人关系 。 | |
● | 告密者 继承内幕人士的职责,并对内幕人士非法向他们提供的重大非公开信息进行交易负责。同样,正如内幕人士对内幕交易负有责任 ,将信息传递给其他交易的内幕交易的内幕交易的责任与内幕交易的内幕交易内幕交易的责任一样。酒鬼可以通过从他人那里获得公开的小费,或者通过在社交、商业或其他聚会上的谈话等方式获得重要的非公开信息。 |
我们致力于维护最高标准的道德行为 ,并已实施这些内幕交易政策和程序,以确保遵守适用的证券法并保护我们股东的利益。
129
第 第三部分
项目 17.财务报表。
我们 已选择提供第18项规定的财务报表和相关资料。
项目 18.财务报表
财务报表作为本年度报告的一部分提交,从F-1页开始。
物品 19.展品
展品 |
文档描述 | |
1.1* | 经修订及重新修订的注册人组织章程大纲及细则 | |
2.1 | 注册人美国存托凭证样本(载于附件2.3)(1) | |
2.2 | 普通股登记人证书样本(二) | |
2.3 | 根据其发行的美国存托股份的登记人、存托人、持有人和实益所有人之间的存托协议格式(3) | |
2.4* | 证券说明 | |
4.1 | 2023年股权激励计划(4) | |
4.2 | 注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议格式(5) | |
4.3 | 智真人工智能科技(上海)有限公司与上海小一机器人科技有限公司2019年3月29日独家业务合作协议英译本(六) | |
4.4 | 智真人工智能科技(上海)有限公司、上海小i机器人科技有限公司及上海小i机器人科技有限公司各股东于2019年3月29日签订的独家期权协议英文译本(7) | |
4.5 | 智真人工智能科技(上海)有限公司与上海小一机器人科技有限公司各股东于2019年3月29日签订的股权质押协议英文译本(八) | |
4.6 | 上海机器人科技有限公司各股东授予智真人工智能科技(上海)有限公司的授权书英译本日期为2019年3月29日(9) | |
4.7 | 上海小一机器人科技有限公司各股东配偶签署的配偶承诺书格式英译(十) | |
4.8 | 与可转换贷款有关的形式投资协议的英译(11) | |
4.9 | 上海小一机器人科技有限公司与中国建设第三工程局集团有限公司智能审图平台许可协议英译。(客户A)(12) | |
4.10 | 上海小一机器人科技有限公司与北京布兰斯塔尔科技有限公司(供应商A)云计算技术服务合作协议英译本(13) | |
4.11 | 上海小一机器人科技有限公司与中国建设第三工程局集团有限公司(客户A)《智能计划评审平台协议》运营及技术服务协议英译(十四) | |
4.12 | 上海小i机器人科技有限公司与北京万杰数据科技有限公司AI核心产品云平台租赁合同英文翻译(客户B)(十五) | |
4.13 | 上海小i机器人科技有限公司与北京凯武数码智能科技有限公司(供货商B)软件采购合同英文翻译(16) | |
4.14 | 上海小一机器人科技有限公司与中国建筑三局安装工程有限公司服务协议英文翻译(客户C)(17) | |
4.15 | 上海小一机器人科技有限公司与北京电信通畅达信息有限公司供应商协议英文翻译(供应商C)(18) | |
4.16 | 上海小i机器人科技有限公司与丰卓集业科技创新(北京)有限公司服务协议英文翻译(客户D)(19) | |
4.17 | 上海小一机器人科技有限公司与上海丽瑞水处理技术有限公司服务协议英文翻译(客户E)(20) | |
4.18 | 独立董事协议,日期为2023年1月18日,David·谢尔曼先生与小一公司(21) | |
4.19* | 上海小易机器人科技有限公司人工智能云平台服务合同英文翻译Ltd.和客户F日期:2022年6月27日 | |
4.20* | 上海小易机器人技术有限公司北京房屋租赁合同英译Ltd.和供应商D日期:2019年9月25日 | |
4.21* | 上海小易机器人技术有限公司软件许可使用与开发服务合同英文翻译Ltd.和供应商E日期:2020年11月30日 | |
4.22* | 上海小易机器人技术有限公司补充协议英文翻译Ltd.和供应商F日期:2020年12月24日 | |
4.23* | 上海小易机器人科技有限公司Talefull人力资源管理软件部署服务合同英文翻译Ltd.和供应商F日期2018年8月1日 | |
8.1* | 注册人的重要子公司和VIE名单 | |
11.1 | 注册人的商业行为和道德准则(22) | |
11.2* | 内幕交易政策 | |
12.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发的首席执行官证书 | |
12.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的CFO证书 | |
13.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节颁发的首席执行官证书 | |
13.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的CFO证书 | |
101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
101.Sch* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
101.卡尔* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
(1) | 通过引用附件(A)将 并入注册人于2023年2月1日提交给美国证券交易委员会的F-6表格注册说明书(文件号:F333-268889)。 |
130
(2) | 在注册人于2022年12月20日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号:333-268889)中引用附件4.2将其并入。 |
(3) | 通过引用附件(A)将 并入注册人于2023年2月1日提交给美国证券交易委员会的F-6表格注册说明书(文件号:F333-268889)。 |
(4) | 在注册人于2022年12月20日向美国证券交易委员会提交的F-1表格中的注册人注册说明书(文件编号:F 333-268889)中引用附件10.1并入。 |
(5) | 在注册人于2022年12月20日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册说明书(文件编号:F333-268889)中引用附件10.2将其并入。 |
(6) | 在注册人于2022年12月20日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册说明书(文件编号:F333-268889)中引用附件10.3将其并入。 |
(7) | 在注册人于2022年12月20日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册说明书(文件编号:F333-268889)中引用附件10.4将其并入。 |
(8) | 将 参考附件10.5并入注册人于2022年12月20日向美国证券交易委员会提交的F-1表格中的注册说明书(文件编号:3333-268889)。 |
(9) | 在注册人于2022年12月20日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册说明书(文件编号:F333-268889)中引用附件10.6将其并入。 |
(10) | 在注册人于2022年12月20日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册说明书(文件编号:F333-268889)中引用附件10.7将其并入。 |
(11) | 在注册人于2022年12月20日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册说明书(文件编号:F333-268889)中引用附件10.8将其并入。 |
(12) | 在注册人于2022年12月20日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册说明书(文件编号:F333-268889)中引用附件10.9将其并入。 |
(13) | 将 通过引用附件10.10并入注册人于2022年12月20日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号:3333-268889)中。 |
(14) | 将 通过引用附件10.11并入注册人于2022年12月20日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号:3333-268889)中。 |
(15) | 将 通过引用附件10.12并入注册人于2022年12月20日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号:3333-268889)中。 |
(16) | 将 通过引用附件10.13并入注册人于2022年12月20日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号:333-268889)中。 |
(17) | 参考2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的注册人对F-1表格的注册人修正案第1号(文件号:F-333-268889) 引用附件10.14将其并入。 |
(18) | 参考2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的注册人对F-1表格的注册人修正案第1号(文件号:F-333-268889) 引用附件10.15将其并入。 |
(19) | 参考2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的注册人对F-1表格的注册人修正案第1号(文件号:F-333-268889) 中的附件10.16将其并入。 |
(20) | 于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的注册人对F-1表格的注册人修正案第1号(文件号:F-333-268889) 引用附件10.17并入。 |
(21) | 参考2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的注册人对F-1表格的注册人修正案第1号(文件号:F-333-268889) , 并入。 |
(22) | 通过参考2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的注册人F-1表格注册人修正案第1号(文件号:F-333-268889) 中的附件99.8并入。 |
* | 将本年度报告以Form 20-F格式提交。 |
** | 家具 20—F表格的年度报告 |
作为本年度报告证物提交的一些 协议包含协议各方相互作出的陈述和保证。 这些陈述和保证完全是为了此类协议的其他各方的利益而作出的,可能受到已向此类协议的其他各方披露的特定信息的限制,而这些信息可能不会反映在此类协议中。此外,如果这些陈述和保证中包含的陈述被证明是不正确的,而不是作为实际的事实陈述,则这些陈述和保证可能是一种在各方之间分配风险的方式。因此,不能依赖任何此类 陈述和保证作为对事实实际状态的描述。此外,自签署此类协议之日起,有关任何此类陈述和保证的主题的信息可能已更改。
131
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权 签名人代表其签署本年度报告。
小一(Br)公司 | ||
日期: 2023年4月28日 | 发信人: | /s/ 汇源 |
惠 袁 首席执行官 |
132
小一公司
合并财务报表索引
目录 | 第(S)页 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: | F-2 | |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-3 | |
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度的综合经营报表和全面(亏损)/收益报表 | F-4 | |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日终了年度的合并赤字变动表 | F-5 | |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日终了年度的合并现金流量表 | F-6 | |
合并财务报表附注 | F-7 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
小一公司
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附小一公司(“贵公司”)截至2021年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日止三个年度内各年度的经营及综合(亏损)/收益综合报表、赤字及现金流量变动及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表 在所有重要方面都公平地反映了本公司于2021年、2021年及2022年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则 。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们 必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报表 是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错报。本公司无需对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有聘请 执行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解 对财务报告的内部控制,但不是为了对公司对财务报告的内部控制 的有效性发表意见。因此,我们不表达这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ | |
Marcum Asia CPAS LLP |
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
2023年4月28日
F-2
小一公司
合并资产负债表
(以美元计算,但不包括每股和 数据,或另有说明)
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款净额 | ||||||||
关联方应付款项 | ||||||||
盘存 | ||||||||
合同费用 | ||||||||
递延发售成本 | - | |||||||
预付款给供应商 | ||||||||
预付费用和其他流动资产,净额 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
非流动资产: | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
长期投资 | ||||||||
使用权资产 | ||||||||
递延税项资产,净额 | ||||||||
预付费用和其他非流动资产 | ||||||||
非流动资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
负债 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
短期借款 | $ | $ | ||||||
应付帐款 | ||||||||
应付关联方金额--当期 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
可转换贷款 | ||||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||
租赁负债,流动 | ||||||||
应付所得税 | - | |||||||
流动负债总额 | ||||||||
非流动负债: | ||||||||
应付关联方的金额--非流动 | ||||||||
应计负债,非流动负债 | ||||||||
非流动租赁负债 | ||||||||
非流动负债总额 | ||||||||
总负债 | ||||||||
股东亏损 | ||||||||
普通股(面值#美元) | $ | $ | ||||||
额外实收资本 | ||||||||
法定准备金 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
小一公司股东亏空问题 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控制性权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
总负债和股东赤字 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
小一公司
综合经营报表及全面(亏损)/收益
(美元,不包括每股和每股数据,或另有说明)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
软件产品的销售 | $ | $ | $ | |||||||||
五金产品的销售 | ||||||||||||
技术开发服务 | ||||||||||||
M&S服务 | ||||||||||||
销售云平台产品 | ||||||||||||
净收入(包括对关联方的销售)#美元 | ||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
毛利 | ||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||
销售费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
研发费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
(亏损)/营业收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入/(亏损): | ||||||||||||
投资损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
外币兑换收益/(损失) | ( | ) | ||||||||||
其他收入,净额 | ||||||||||||
其他收入/(亏损)总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
(亏损)/所得税前收入支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税优惠/(费用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净(亏损)/收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
非控股权益应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
小一股份公司股东应占净(亏损)/收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他综合(亏损)/收入 | ||||||||||||
外币换算变动,扣除零所得税净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他综合(亏损)/收入合计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
综合(亏损)/收益合计 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
非控股权益应占全面(亏损)╱收益总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
小一公司股东应占综合(亏损)/收益合计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
(亏损)/小一公司股东应占普通股每股收益 | ||||||||||||
基本信息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
稀释 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
已发行普通股加权平均数 | ||||||||||||
基本信息 | ||||||||||||
稀释 |
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-4
小一公司
合并赤字变动表
(美元,不包括每股和每股数据,或另有说明)
其他内容 | 累计 其他 | 总计 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股* | 已缴费 | 法定 | 累计 | 全面 | 股东的 | 控管 | *总股本 股本/ | |||||||||||||||||||||||||||||
分享 | 金额 | 资本 | 保留 | 赤字 | 损失 | 权益/(赤字) | 利益 | 赤字(赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
余额 截至2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
外币/折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
净收益/(亏损) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算和调整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | - | - | - | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ( | ( | ( |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
小一公司
合并现金流量表
(以美元计算,但不包括每股和 数据,或另有说明)
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||||||
净(亏损)/收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
对净(亏损)/收入与经营活动中使用的现金净额进行调整: | ||||||||||||
应收账款准备 | ||||||||||||
预付费用和其他流动资产准备 | ||||||||||||
对关联方应得款项的免税额 | ||||||||||||
向关联方返还库存 | - | - | ( | ) | ||||||||
关联方提供债务减免 | - | - | ( | ) | ||||||||
库存减少 | ||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||
处置财产和设备所得收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
处置无形资产收益 | ( | ) | ||||||||||
股权投资损失 | ||||||||||||
递延税金(福利)/费用 | ( | ) | ||||||||||
使用权资产摊销 | ||||||||||||
资产和负债的变动 | ||||||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
合同费用 | ( | ) | ||||||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
关联方应得款项 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||||||
递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||||||
应付关联方的款项 | ( | ) | ||||||||||
应付所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
租赁费支付负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
预付费用和其他非流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应计负债,非流动负债 | ( | ) | - | |||||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
处置财产和设备所得收益 | ||||||||||||
购买无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
购买权益法投资 | ( | ) | ||||||||||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融资活动的现金流: | ||||||||||||
短期借款收益 | ||||||||||||
偿还短期借款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
关联方无息借款所得款项 | ||||||||||||
偿还关联方的无息借款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
从第三方借款的收益 | ||||||||||||
第三方借款的偿还 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
偿还可转换贷款 | ( | ) | ||||||||||
递延发售成本 | ( | ) | ||||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||||||
汇率变动的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年初的现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | $ | |||||||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||||||
支付的利息 | $ | $ | $ | |||||||||
已缴纳/(退还)所得税 | ( | ) | ||||||||||
补充披露非现金融资活动: | ||||||||||||
使用权资产确认与租赁支付责任 | $ | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
小一公司
合并财务报表附注
1. | 组织和主要活动 |
小一公司。(“小一”或“本公司”)于2018年8月20日根据开曼群岛法律注册成立。本公司透过其全资附属公司、可变权益实体(“VIE”)及VIE的附属公司(统称“本集团”),主要 在中国从事互联网技术发展,包括Republic of China(“中国”或“中国”)。
截至2022年12月31日,公司主要子公司和合并VIE如下:
名字 | 成立为法团的日期 | 百分比 有益的 的所有权 目的 会计学 | 本金 活动 | |||
全资子公司 | ||||||
AI Plus Holding Limited(“AI Plus”) | ||||||
小一科技有限公司(“小一科技”) | ||||||
智振人工智能科技(上海)有限公司(“智振科技”)(“WFOE”) |
名字 | 日期 参入 | 百分比 有益的 的所有权 目的 会计学 | 本金 活动 | |||
VIE | ||||||
上海小一号机器人技术 行,有限公司("上海小一") |
名字 | 日期 参入 | 百分比 有益的 的所有权 目的 会计学 | 本金 活动 | |||
VIE的子公司 | ||||||
小易机器人科技(香港)有限公司 (《小爱机器人》) | ||||||
贵州小易机器人科技有限公司有限公司(“贵州小一”) |
重组
公司进行了重组,成为AI PLUS、小i机器人和WFOE的最终控股公司,重组前后各股东的持股比例和权利相同。自2019年3月29日起,上海小一及WFOE的股东订立了一系列合约安排(“VIE协议”),详情如下。
F-7
小一公司
合并财务报表附注
1. | 组织结构和主要活动 |
VIE协议
中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来监管电信和互联网行业,包括软件行业。这些法律法规还包括对从事软件业务的中国公司的外资所有权的限制。本公司,AI(Br)Plus,致真科技,被视为外商投资企业。为遵守此等规定,本集团在中国的大部分活动 透过上海小一(“VIE”)及VIE的附属公司进行。
致真科技、VIE及VIE 61名股东之间的现行有效合约安排 如下:(I)若干独家认购期权协议、代理协议及股份权益质押协议,使本公司可对VIE行使经营性 控制权;及(Ii)独家业务合作协议,使本公司可变现上海小一及其附属公司产生的所有经济风险及利益(非控股权益除外)。因此,本集团透过其 全资附属公司AI Plus及致真科技,就会计目的被确定为上海小一及其附属公司的主要受益人,并已将上海小一及其附属公司的资产、负债、经营业绩及现金流量综合于随附的综合财务报表。
紧接重组前后,本公司及其全资附属公司AI Plus和致真科技及其VIE实际上由同一股东控制;因此,重组以类似于普通控制交易的方式入账,因为确定转让缺乏经济实质。随附的合并财务报表的编制就好像当前的公司结构在整个列报期间都存在一样。本公司及其附属公司及VIE的合并已于随附的财务报表所载第一期期初按历史成本入账。
独家看涨期权协议
根据致真科技、上海小一号及其股东之间的独家认购期权 协议,股东不可撤销地授予致真科技或致真科技指定的任何第三方于任何时间按致真科技酌情厘定的价格购买其于上海小一号的全部或部分股权的选择权。根据独家认购期权协议,本公司将向上海小一的每位股东支付的购买价将为发生 股份转让时适用的中国法律所允许的最低价格。未经致真科技事先书面同意,股东与上海小一约定不得:对股权设置产权负担、全部或部分转让或处置;修改上海小一的公司章程;变更上海小一的注册资本或控股结构;改变上海小一的经营活动; 出售、转让、抵押或处置上海小一的任何资产、业务或收入的任何合法或受益权; 产生、承担或担保任何债务;订立任何重大合同;向任何一方提供任何贷款或信用,或提供任何担保,或承担任何一方的任何义务;与任何第三方合并或合并,或收购或投资任何第三方;或分配 股息。股东及上海小一同意根据有关法律及实务守则审慎经营业务及处理财务及商业事务。本协议将继续有效,直至致真科技收购上海小一的全部股权或经双方 书面同意终止为止。
F-8
小一公司
合并财务报表附注
1. | 组织结构和主要活动 |
独家商业合作协议
2019年3月29日,智振科技 与上海小一签订了独家业务合作协议,使智振科技能够根据适用法律从事互联网技术开发 和运营。根据本协议,致真科技拟 利用其劳动力、技术和信息优势向上海小一提供独家技术服务、技术咨询等服务,上海小一同意接受此类服务。智振科技提供的服务的有效期为自2019年3月29日起计的10年,期满后将自动延长至智振科技书面终止为止。此外,致真科技拥有对上海小一的所有现金流和资产进行全面和专有的管理和管理,以及指导和管理上海小一的财务和日常运营。上海小i 向智振科技支付服务费,金额由智振科技自行决定。如果上海小一因实际管理情况而无法支付服务费,经致真科技书面同意,上一会计年度未支付的服务费 可延至下一财年年底一并结算。在本协议有效期内,致真科技将承担上海小一及其子公司业务所产生的所有经济利益和风险。致真 科技将为上海小一号或其子公司提供资金支持,如出现亏损或严重经营困难。
授权书协议
2019年3月29日,上海小一的每一位股东 签署了《授权书协议》,不可撤销地委托致真科技或其指定的任何人士作为其事实代理人行使其作为上海小一的股东的任何和全部权利,包括(但不限于)召集、出席和提出股东大会、表决、签署和作为股东履行的权利;转让、质押或处置股东持有的上海小一的全部股权;领取红利,参与诉讼程序。本协议在各股东在上海小一的全部股权转让给上海小一或致真科技指定的人士之前有效且不可撤销。
股权质押协议
根据致真科技与上海小一各股东于2019年3月29日签订的股权质押协议,上海小一的股东已同意质押
股东亦同意,未经致真科技事先书面同意,将不会出售质押股权,亦不会对质押股权产生或容许任何产权负担。上海小一的股权质押已根据《人民Republic of China民法典》向国家市场监管总局有关办公室进行登记。
配偶承诺书
沪小一每位股东的配偶已分别签署了《配偶承诺书》。根据配偶承诺书,签署配偶已 无条件和不可撤销地同意其配偶签署上述独家业务合作协议、独家认购期权协议、授权委托书协议和股权质押协议,并且其配偶可在未经其同意的情况下履行、修改或终止该等协议 。此外,如果配偶因任何原因获得其 配偶持有的上海小一的任何股权,他或她同意受其配偶签订的任何法律文件的约束,并签署与其配偶签订的合同安排基本相似的任何法律文件,该合同安排可能会不时修订。
F-9
小一公司
合并财务报表附注
1. | 组织结构和主要活动 |
与VIE结构有关的风险
本公司相信与VIE及其各自股东订立的合约安排符合中国法律法规,并可在法律上强制执行。 然而,中国法律制度的不明朗因素可能会限制本公司执行合约安排的能力。如果法律结构和合同安排被发现违反中国法律法规,中国政府除其他外可以:
● | 吊销公司营业执照和/或经营许可证。 |
● | 停止或对作业施加限制或繁重的条件 ; |
● | 处以罚款,没收致真科技或VIE的收入,或施加本公司或VIE可能无法遵守的其他要求; |
● | 要求公司重组所有权结构或业务,包括终止与VIE的合同安排和注销VIE的股权质押,这反过来将影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施运营控制的能力,或对公司的收入权施加限制。 |
● | 附加公司可能无法遵守的条件或要求; |
● | 要求公司重组业务,以迫使公司成立新企业、重新申请必要的许可证或搬迁我们的业务、员工和资产;或 |
● | 限制或禁止本公司将海外发行所得资金用于资助中国的业务和运营。 |
VIE及其子公司持有的创收资产主要包括租赁改进、电子设备、办公设备和软件。除若干互联网内容提供商许可证、内部开发的软件、商标及专利申请因不符合所有资本化标准而未计入本公司的综合资产负债表外,基本上所有该等资产均于本集团的综合财务报表中确认。根据中国相关法律、规则及法规,互联网内容提供及其他许可证是在中国经营互联网业务所需的,因此是本公司营运不可或缺的 。互联网内容提供许可证要求核心中华人民共和国商标注册和域名 由VIE及其提供相关服务的子公司持有。VIE和VIE的子公司还在销售、研发和运营方面雇用集结的劳动力,其成本在发生时计入费用。
如果中国政府采取上述任何行动,本公司开展业务的能力可能会受到负面影响。因此,公司可能无法在其合并财务报表中合并其VIE,因为它可能失去对VIE及其各自股东实施运营 控制的能力,并可能失去从VIE获得经济利益的能力。然而,本公司并不相信该等行动会导致本公司、其中国附属公司及VIE清盘或解散。
VIE股东的利益可能与本公司的利益不同,这可能会增加他们寻求违反合同 条款的风险,例如影响VIE在被要求支付服务费时不支付服务费。本公司不能保证当出现利益冲突时,VIE的股东将以本公司的最佳利益行事,或利益冲突将以本公司的利益为依据得到解决。本公司相信VIE的股东不会违反任何合约安排,而独家期权协议为本公司提供了一种机制,可在VIE的现有股东作出有损本公司利益的行为时将其免职。本公司依赖VIE的若干现任股东履行其受托责任及遵守中国法律,并以本公司的最佳利益行事。如果公司不能解决公司与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷,公司将不得不依靠法律程序,这可能导致其业务中断,而且任何此类法律程序的结果都存在很大的不确定性。
F-10
小一公司
合并财务报表附注
1. | 组织结构和主要活动 |
在取消公司间交易后,VIE及其子公司的以下财务报表金额和余额包括在随附的合并财务报表中:
合并资产负债表信息
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款净额 | ||||||||
关联方应付款项 | ||||||||
盘存 | ||||||||
合同费用 | ||||||||
预付款给供应商 | ||||||||
递延发售成本 | ||||||||
预付费用和其他流动资产,净额 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
非流动资产: | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
长期投资 | ||||||||
使用权资产 | ||||||||
递延税项资产,净额 | ||||||||
预付费用和其他非流动资产 | ||||||||
非流动资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
短期借款 | $ | $ | ||||||
应付帐款 | ||||||||
应付关联方金额--当期 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||
可转换贷款 | ||||||||
租赁负债,流动 | ||||||||
应付所得税 | - | |||||||
流动负债总额 | ||||||||
非流动负债: | ||||||||
应付关联方的金额--非流动 | ||||||||
应计负债,非流动负债 | ||||||||
非流动租赁负债 | ||||||||
非流动负债总额 | ||||||||
总负债 | $ | $ |
F-11
小一公司
合并财务报表附注
1. | 组织结构和主要活动 |
合并经营报表 和全面(亏损)/收益
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
净(亏损)/收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
合并现金流信息
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||||||
汇率变动的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净变化 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日,VIE没有任何资产质押或抵押只能用于清偿VIE的债务。VIE的净负债金额为$
F-12
小一公司
合并财务报表附注
2. | 重要会计政策摘要 |
(a). |
所附合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
随附的合并财务报表 考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。正常业务过程中的资产变现和负债清偿取决于(其中包括)本集团盈利运营的能力、从运营中产生现金流的能力,以及以合理的经济条件吸引投资者和借款的能力。
(b). |
合并财务报表包括本公司、其子公司、本公司通过其外商独资企业拥有控股权的VIE以及VIE的子公司的财务报表。
子公司是指 公司直接或间接控制一半以上投票权或有权管理财务和经营政策、任免董事会多数成员或在 董事会议上投多数票的实体。VIE是指本公司或其WFOE透过合约安排全面及独家负责该实体的管理,承担该实体的所有亏损风险(不包括非控股权益),收取该实体可能对该实体有重大影响的利益(不包括非控股权益),并享有行使该实体所有 投票权的独家权利,因此本公司或其WFOE在会计上是该实体的主要受益人。然而,在提供运营控制方面,与VIE及其股东的合同安排可能不如股权所有权有效。
本公司、其子公司、VIE和VIE子公司之间的所有公司间交易和余额 已在合并后注销。
(c). |
根据美国公认会计原则编制综合财务报表时,管理层须作出估计和假设,以影响综合财务报表及附注中资产及负债的报告金额、资产负债表日的或有资产及负债的相关披露,以及报告期间的收入及支出。重大会计估计包括但不限于坏账准备、存货可变现净值、财产和设备的折旧寿命和可回收性、递延所得税资产和其他股权投资的变现、软件收入和维护服务收入之间的交易价格分配。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。实际结果可能与这些估计不同,因此,差异可能会对合并财务报表产生重大影响。
(d). |
现金及现金等价物包括 手头现金、本集团存放于金融机构的活期存款,原始到期日少于三个月 且取款及使用不受限制。
(e). |
限制性现金是指在一年期限内质押用于银行贷款安排的定期存款。
F-13
小一公司
合并财务报表附注
2. | 重要会计政策概要(续) |
(f). |
应收账款净额按原金额减去坏账准备后列示。应收账款在本集团向其客户提供服务且其对价权利为无条件的期间确认。本集团定期审查应收账款 ,并在对个人余额的可收回性有疑问时给予特定拨备。本集团在评估应收账款的可回收性时会考虑多项因素,例如应收账款的年期、客户的付款纪录、信誉 及其他与账目有关的具体情况。坏账准备计入被确定为可能发生损失的期间。应收账款余额在用尽所有催收努力后予以核销。
(g). |
合同成本是指与客户的合同直接相关的成本,包括履行合同所用的人工成本和直接材料,以及与合同或合同活动直接相关的其他分摊成本。合同成本主要由特定的 识别方法确定,并在系统的基础上确认为收入成本,这与向客户转移相关服务的情况一致。
(h). |
主要由机器人、显示器、服务器和软件组成的库存以成本或可变现净值中的较低者列报,实现净值由正常业务过程中的估计销售价格表示,较难合理预测的处置和运输成本表示。使用特定的识别方法来确定
存货的成本。调整被记录为将库存成本减记为因商品移动缓慢和产品损坏而产生的估计可变现净值,这取决于历史
和预测的消费者需求等因素。曾经有过
(i). |
物业及设备按 成本减去累计折旧及减值(如有)列账,并按资产的估计使用年限按直线折旧。成本是指资产的购买价格和将资产投入其预期用途所发生的其他成本。预计 使用寿命如下:
类别 | 估计可用寿命 | |
电子设备 | ||
办公设备 | ||
租赁权改进 |
维修和维护成本在发生时计入费用,而延长财产和设备使用寿命的更新和改进成本则计入相关资产的额外费用 。资产的报废、出售和处置通过扣除成本、累计折旧和减值来记录,并在合并(亏损)/损益表中确认任何由此产生的收益或损失。
F-14
小一公司
合并财务报表附注
2. | 重要会计政策概要(续) |
(j). |
无形资产按减去累计摊销和任何已记录减值的成本入账。无形资产按资产的估计经济使用年限按直线方法摊销,具体如下:
类别 | 估计可用寿命 | |
软件 |
(k). |
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能不再可收回时,本集团便会检讨其长期资产的减值情况。 当该等事件发生时,本集团会将长期资产的账面价值与预期因使用该等资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量作比较,以计量减值。若预期未贴现现金流量总和少于资产的账面金额,本集团将使用预期未来贴现现金流量确认减值亏损,即账面金额超过资产公允价值的部分。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度并无长期资产减值。
(l). |
对于集团持有的被投资方
少于
对于本集团有能力施加重大影响但不拥有多数股权或以其他方式控制的被投资人,本集团将使用权益法的被投资人计入
。当本集团拥有被投资方有表决权的股份的所有权权益时,一般认为存在重大影响。
评估和确定投资减值是否非临时性的过程需要大量的判断。为确定减值是否非暂时性的,管理层会考虑是否有能力及意向持有投资直至收回,以及是否有证据显示投资的账面价值是可收回的,是否超过相反的证据。本评估考虑的证据包括减值的原因、价值下降的严重程度和持续时间、期末之后价值的任何变化,以及被投资方的预测业绩。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日,管理层认为不需要减值 费用。
(m). |
会计准则将公允价值定义为在计量日期出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债所产生的价格 。在厘定需要或获准按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
F-15
小一公司
合并财务报表附注
2. | 重要会计政策概要(续) |
(m) | 公允价值计量(续) |
会计准则建立了公允价值等级,要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次内的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。这三个级别的投入是:
(a) | 第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。 |
(b) | 级别2-包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入。 |
(c) | 3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的输入。 |
会计准则还介绍了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法和(3)成本法 。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。计量 基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法基于当前替换资产所需的 金额。
本集团的金融资产及负债主要包括现金及现金等价物、应收账款、关联方应收款项、预付款及其他流动资产中的其他应收款项、股权投资、短期借款、应付款项、应付关联方款项、应计开支及其他流动负债中的其他 应收款项。本集团的非金融资产,例如物业及设备 以及无形资产,只有在确定已减值的情况下,才会按公允价值计量。
(n). |
在正常业务过程中, 集团面临承诺和或有事项,包括经营租赁承诺、法律诉讼和因其业务而产生的索赔,这些事项涉及广泛的事项,如政府调查和税务事项。本集团如确定可能已发生损失,并可对损失作出合理估计,则确认该等或有事项的责任。专家组在对或有事项的赔偿责任作出这些评估时,可能会考虑许多因素,包括每一事项的历史和具体事实及情况。
(o). |
本集团的收入主要来自(1)销售软件产品;(2)销售硬件产品;(3)技术开发服务;(4)维护和支持服务;以及(5)销售云平台产品等。
本集团根据ASC第606条确认收入,与客户签订合同的收入(“ASC:606”)。根据ASC第606条,当承诺的商品或服务的控制权转移至本集团的客户时,与客户的合同收入 将予以确认,金额反映本集团预期有权以该等商品或服务换取的对价,减去增值税(“增值税”)。为了实现本标准的核心原则,我们应用了以下五个步骤:
1. | 与客户签订的一份或多份合同的标识; |
2. | 确定合同中的履行义务; |
3. | 交易价格的确定; |
4. | 将交易价格分配给合同中的履约义务 ;以及 |
5. | 在履行履约义务时或作为履约义务确认收入 。 |
F-16
小一公司
合并财务报表附注
2. | 重要会计政策概要(续) |
(o) | 收入确认(续) |
本集团订立
软件产品的销售
本集团的软件产品销售给客户 ,包括针对特定需求的定制软件产品。本集团销售的软件产品旨在为客户提供对软件的完全控制权,这意味着销售该等产品的收入将在产品控制权在验收时转移给客户的时间点确认。通常,软件交付期自签署合同之日起不到六个月。客户根据合同中确定的付款计划分多次付款。
五金产品的销售
销售给客户的硬件产品包括 为特定需求设计的硬件。收入在客户能够使用硬件产品并从中受益的时间点确认,通常在交付给客户时确认。
技术开发服务
为客户提供的技术开发服务包括针对特定需求的定制技术开发服务。收入在服务完成时确认,客户在接受服务后即可从中受益。客户按合同约定的付款时间表分次付款。
维护和支持服务
维护和支持(“M&S”) 服务针对软件产品合同提供,包括未指明的未来软件更新、升级和增强,如 和技术产品支持服务,以及在可用时提供未指明的更新和升级。维护和支持服务通常每年更新一次,由客户选择。维护是指在协议期限内按比例确认收入的待命债务 。
销售云平台产品
销售给客户的云平台产品
包括云平台上传的软件产品。本集团不向客户提供任何取消和退款条款。
根据合同条款,客户可以从各自的软件产品和云平台中独立受益,同时集团
履行其承诺,独立转让软件产品和云平台服务。因此,软件产品和云平台服务是不同的性能义务。的交易价格
F-17
小一公司
合并财务报表附注
2. | 重要会计政策概要(续) |
(o) | 收入确认(续) |
具有多个履行义务的合同
大多数与客户签订的合同都包含 多个不同的、单独核算的履约义务。交易价格在相对SSP基础上分配给单独的 履约义务。本集团使用可观察的输入,如独立销售额和历史合同定价,确定所有履约义务的SSP。SSP与集团的整体定价目标一致,并考虑了客户购买的软件产品类型、维护和支持服务以及专业服务。SSP 还反映了如果该履约义务在独立销售中单独出售,本集团将为其收取的金额,以及在类似情况下本集团将向类似客户出售的价格。
下表列出了集团截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的收入:
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
按收入类型划分 | ||||||||||||
软件产品的销售 | $ | $ | $ | |||||||||
五金产品的销售 | | | | |||||||||
技术开发服务 | ||||||||||||
M&S服务 | | | | |||||||||
销售云平台产品 | | | ||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
剩余履约义务
剩余履约义务是指满足新收入标准中合同定义且尚未完成或已部分完成工作的订单的交易价格
,不包括未执行的合同选项。本公司已选择应用实际权宜之计,允许公司排除原预期期限为一年或更短时间的剩余履约义务。对于期限超过一年的此类合同,分配给剩余履约义务的交易价格总额约为#美元。
合同余额
当本集团开始根据合同中的履约义务交付产品或服务时,本集团将根据本集团的业绩与客户付款之间的关系,将合同作为合同资产或合同负债在综合资产负债表中列示。合同资产包括应收账款和合同成本。应收账款是指当本集团已履行其履约责任并有权无条件获得
付款时,就开票及/或开票前已确认的收入。合同成本在合同准备过程中递延,当货物或服务转移给客户时,合同成本将确认为收入成本。于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度内,本集团确认
合同负债包括递延的
收入,即在收入确认之前为服务收到的账单或现金,并在
满足集团所有收入确认标准时确认为收入。集团的递延收入为#美元
F-18
小一公司
合并财务报表附注
2. | 重要会计政策概要(续) |
(p). |
收入成本主要包括:(I)购买的软件,(Ii)工资,(Iii)云托管服务费,以及(Iv)折旧和其他与业务运营相关的成本。
(q). |
研究和开发成本按照ASC 730的规定计入费用。根据ASC 985-20要求资本化的软件开发成本。公司确定该软件产品未达到技术可行性。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度没有软件开发成本资本化。研发费用主要包括(I)软件开发成本,(Ii)研发专业人员的工资和相关费用,以及(Iii)与技术和开发功能相关的折旧和租金 。研究和开发费用在发生时计入费用。
(r). |
销售和营销费用主要包括(I)员工成本、与销售和营销功能相关的租金和折旧,以及(Ii)广告费用和市场推广费用。主要由在线广告组成的广告成本在发生时计入费用。
(s). |
一般和行政费用 主要包括(I)与一般和行政人员有关的人事费、租金和折旧,(Ii)专业人员服务费,以及(Iii)其他公司费用。
(t). |
当
有合理保证本集团将遵守附带的条件,并将收到赠款时,政府赠款即被确认。政府为向本集团提供即时财务支持而提供的赠款,并无未来相关成本或责任,在
集团的综合综合(亏损)/收益表中确认,当该赠款成为应收款项时。集团认可政府拨款$
(u). |
本集团的附属公司及VIE及VIE在中国的附属公司参与政府授权的多雇主界定供款计划,根据该计划向雇员提供若干退休、医疗、住房及其他福利。中国劳动法要求在中国注册成立的实体每月向当地劳动局缴纳按合格员工每月基本薪酬的规定缴费率计算的缴费。除每月供款外,本集团并无其他承诺。
(v). |
2020年1月1日,集团 采用2016-02年度最新会计准则(ASU)租赁(FASB ASC主题(842))。采用主题842导致在合并资产负债表中列报经营租赁使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债。本集团已选择一揽子实际权宜之计,使本集团不会重新评估(1)截至采纳日期的任何 到期或现有合同是否为租约或包含租约,(2)截至采纳日期的任何到期或现有的 租约的租约分类,及(3)截至采纳日期的任何到期或现有租约的初步直接成本。最后, 集团决定对租赁期限在12个月或以下的所有合同给予短期租赁豁免。
在合同开始时,集团 评估合同是否为租赁或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价,则合同是租赁或包含租赁。为评估合同是否为租赁或包含租赁,本集团评估合同是否涉及使用已确定的资产,是否有权从资产的使用中获得几乎所有的经济利益,以及是否有权控制资产的使用。
F-19
小一公司
合并财务报表附注
2. | 重要会计政策概要(续) |
(v) | 租契(续) |
使用权资产及相关租赁负债于租赁开始日确认。本集团按直线法确认租赁期内的经营租赁费用。
资产的经营租赁使用权
资产使用权最初按成本计量,包括租赁负债的初始金额,按开始日期或之前支付的任何租赁付款进行调整,加上产生的任何初始直接成本,减去收到的任何租赁激励。
经营租赁负债
租赁负债最初按开始日期未偿还租赁付款的现值计量,并以本集团的增量借款利率进行折现。在计量租赁负债时计入的租赁付款包括固定租赁付款、取决于指数或费率的可变租赁付款、根据剩余价值担保预计应支付的金额以及本集团合理确定将行使的购买期权项下的任何行使价。
租赁负债按实际利率法按摊销成本计量。当未来租赁付款发生变化、剩余价值担保项下预期应支付金额的估计发生变化,或期权购买、合同延期或终止期权的集团评估发生变化时,将重新计量。
(w). |
本集团在ASC 740项下负责所得税 。递延税项资产及负债因应占现有资产及负债的综合财务报表与其各自税基之间的差额而产生的未来税项影响而确认。
递延税项资产及负债 按制定税率计量,预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的 期间的收入中确认。在必要时设立估值津贴,以将递延税项资产减少至预期变现金额 。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。
ASC 740-10-25“所得税不确定性会计”的条款规定了合并财务报表确认和对纳税申报单中已采取(或预计将采取)的纳税状况进行计量的可能性更大的门槛。本解释还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、计入与税收头寸相关的利息和罚金以及相关披露提供了指导。本集团于中国的营运附属公司须接受有关税务机关的审查
。根据《中华人民共和国税务征管法》,因纳税人或扣缴义务人的计算错误少缴税款的,诉讼时效为三年
。因特殊情况少缴税款超过人民币的,诉讼时效延长至五年。
本集团于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的综合损益表的所得税拨备项目中,并无产生任何与不确定税务状况有关的负债、利息或罚金。本集团预期未来12个月其对未确认税务状况的评估不会有重大改变。
F-20
小一公司
合并财务报表附注
2. | 重要会计政策概要(续) |
(x). |
本集团须就销售产品、促进服务及平台服务所产生的收入征收增值税及相关的 附加费。本集团录得扣除增值税后的收入净额。此笔增值税可由本集团向供应商支付的合格进项增值税抵销。增值税进项和销项之间的增值税净余额 计入合并资产负债表中其他流动资产的行项目。
增值税税率为
(y). |
合并财务报表 以美元(“美元”或“美元”)列报。部分中国子公司的本位币为人民币(“人民币”)。
资产和负债按截至资产负债表日的汇率折算。收入和支出按报告期平均汇率折算。 合并财务报表的资本项目按发生资本交易时的人民币按历史汇率折算为美元。交易损益在综合经营报表和综合(亏损)/收益表中计入外币汇兑损益。这些利率是从美国联邦储备委员会的H.10统计数据中获得的。
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
期末人民币:美元汇率 |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
人民币平均汇率:人民币兑美元 |
(z). |
对于本集团持有多数股权的VIE附属公司,确认非控股权益以反映其权益中不直接或间接归因于综合经营报表上本集团综合净(亏损)/收益的部分,综合(亏损)/收益 包括非控股权益应占净额(亏损)/收益。应占非控股权益的累计经营业绩在本集团的综合资产负债表中作为非控股权益入账。
(Aa)。 |
根据中国公司法,本集团的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司必须从其根据中国公认会计原则(“中国公认会计原则”)厘定的税后溢利中拨出款项至不可分配储备基金,包括法定盈余基金及酌情盈余基金。法定盈余基金的拨款必须是
限制使用法定盈余基金和自由支配盈余基金。这些准备金只能用于弥补亏损或增加公司注册资本。 这些准备金不得以现金股利、贷款或垫款的形式转移给公司,也不得用于除清算外的分配。
F-21
小一公司
合并财务报表附注
2. | 重要会计政策概要(续) |
(Aa) | 法定储备金(续) |
截至2022年12月31日,本集团的中国附属公司及VIE实体的一般储备均未达到
(Bb)。 |
基本(亏损)/每股盈利的计算方法为 将普通股股东应占净额(亏损)/盈利除以按两类法计算的年度内已发行普通股的加权平均数(如有),再除以向优先股东派发的股息。在两类 方法下,根据普通股和其他参与证券的参与权,在普通股和其他参与证券之间分配净(亏损)/收益。 在满足某些条件时可以很少或不需要对价发行的股票被视为流通股,并计入截至所有必要条件满足之日的每股基本亏损。如果根据其他参与证券的合同条款,它们没有义务分担损失,则不会将净损失分配给其他参与证券。
稀释每股盈利乃按经稀释性普通股等值股份(如有)的影响调整后的普通股股东应占净亏损除以年内已发行普通股及稀释性等价股的加权平均数计算。普通股等价股 包括按IF转换法转换优先股后可发行的普通股,以及使用库存股方法行使购股权时可发行的普通股。普通股等值股份不计入稀释后每股亏损的分母 如果计入此类股份将是反摊薄的。
(抄送)。 |
本集团采用管理方法
来确定其经营部门。本集团首席营运决策者(“CODM”)被指定为本集团行政总裁,他在作出有关资源分配及评估本集团业绩的决定时,依赖整体营运的综合结果。根据CODM作出的评估,本集团仅有
(Dd)。 |
在一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)首次暴发后,不时会在中国的多个地区 出现一些新冠肺炎感染的实例,包括2022年初奥密克戎变异株引起的感染。2022年初,上海出现了一波由奥密克戎变异病毒引起的感染浪潮,并实施了一系列限制和隔离措施来遏制传播。中国新冠肺炎事件对本集团的财务状况及经营业绩造成不利影响。然而,在2022年12月,中国政府 宣布将新冠肺炎列为B类疾病,当局取消了对新冠肺炎感染者的隔离措施, 不再指定高危和低危地区。因此,管理层认为,大流行造成的不利影响是暂时的。
2022年2月,俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动,包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外,截至这些财务报表的日期,这一行动和相关的 制裁对世界经济的影响无法确定。截至这些财务报表的日期,对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。
F-22
小一公司
合并财务报表附注
2. | 重要会计政策概要(续) |
(Ee)。 |
本集团是一家“新兴成长型公司”(“EGC”),其定义见2012年6月的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)。 根据JOBS法案,EGC可延迟采用在JOBS法案颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则,直至该等准则适用于私营公司。本集团不会因遵守任何新的或修订的财务会计准则而选择退出延长的过渡期。因此,本集团的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13年第 号《金融工具未报告的信贷损失(主题326)》,其中将要求根据历史经验、当前状况和 合理和可支持的预测,对报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失进行计量。随后,FASB发布了ASU编号(2018-19),对主题(326, )进行了编撰改进,以澄清经营性租赁产生的应收账款属于租赁会计准则的范围。此外,FASB发布了ASU编号:2020-04、ASU编号:2020-05、ASU编号:2020-10、ASU编号:2020-11和ASU编号:2021-02,以提供有关信贷损失标准的额外指导。对于所有其他实体,2016-13财年ASU的修正案在2022年12月15日之后的财年生效,包括这些财年内的过渡期,并允许提前采用。采用华硕 是在修改的追溯基础上进行的。集团将从2023年1月1日起在2016-13年度采用ASU。本集团认为采用此ASU的影响并不重要。
财务会计准则委员会发布的其他会计准则在未来某个日期之前不需要采用,预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。本集团不讨论预期不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与其无关的近期准则。
F-23
小一公司
合并财务报表附注
3. | 应收账款净额 |
应收账款净额包括 下列各项:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
应收账款 | ||||||||
坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
集团记录的坏账支出为#美元。
4. | 预付费用和其他资产 |
预付款项及其他资产包括以下各项:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
预付费用和其他流动资产: | ||||||||
第三方应收账款(1) | ||||||||
租金保证金 | ||||||||
投标保证金 | ||||||||
其他 | ||||||||
预付费用和其他流动资产,毛额 | ||||||||
坏账准备(1) | ( | ) | ||||||
预付费用和其他流动资产,净额 | $ | $ | ||||||
预付费用和其他非流动资产: | ||||||||
预付案例受理费(2) | $ | $ | ||||||
其他 | ||||||||
预付费用和其他非流动资产 | ||||||||
总计 | $ | $ |
(1) |
(2) |
截至2021年12月31日及2022年12月31日,集团核销其他流动资产
F-24
小一公司
合并财务报表附注
5. | 财产和设备,净额 |
财产和设备净额由下列部分组成:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
电子设备 | $ | $ | ||||||
办公设备 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备,净额 | $ | $ |
折旧费用为$
6. | 无形资产,净额 |
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
软件 | $ | $ | ||||||
减去:累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
无形资产,净额 | $ | $ |
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三个年度中,摊销费用为
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
F-25
小一公司
合并财务报表附注
7. | 长期投资 |
长期投资包括对私人持股公司的投资。2015年9月,集团签署投资协议,收购
于2022年2月,本集团与第三方订立协议,成立智镇国瑞(上海)信息技术发展有限公司(“智镇国瑞”)
,总代价为$
下表列出了集团长期投资的变化:
截至2021年12月31日 | 截至2022年12月31日 | |||||||||||||||
美元 | 利息% | 美元 | 利息% | |||||||||||||
权益法投资 | ||||||||||||||||
智珍国瑞 | % | % | ||||||||||||||
上海盛汉 | % | % | ||||||||||||||
总计 |
本集团确认其应占亏损
$
F-26
小一公司
合并财务报表附注
8. | 短期借款 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日,银行借款为营运资本和资本支出用途。短期借款包括以下内容:
年利率 | 到期日(月) | 本金 | 截至2021年12月31日 | 截至2022年12月31日 | ||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||
短期借款: | ||||||||||||||||
中国银行农业 | ||||||||||||||||
中国银行农业 | ||||||||||||||||
中国银行农业 | ||||||||||||||||
江苏银行 | ||||||||||||||||
中国中信股份银行 | ||||||||||||||||
中国中信股份银行 | ||||||||||||||||
上海银行 | ||||||||||||||||
上海银行 | ||||||||||||||||
中国银行农业 | ||||||||||||||||
中国银行农业 | ||||||||||||||||
上海银行 | ||||||||||||||||
上海银行 | ||||||||||||||||
南京银行* | ||||||||||||||||
南京银行* | ||||||||||||||||
宁波银行 | ||||||||||||||||
招商银行** | ||||||||||||||||
上海银行 | ||||||||||||||||
招商银行** | ||||||||||||||||
招商银行** | ||||||||||||||||
交通银行 | ||||||||||||||||
厦门国际银行 | ||||||||||||||||
上海浦东发展银行** | ||||||||||||||||
上海农村商业银行 | ||||||||||||||||
上海银行 | ||||||||||||||||
上海银行 | ||||||||||||||||
上海银行 | ||||||||||||||||
总计 |
* |
短期借款的利息支出为$
F-27
小一公司
合并财务报表附注
9. | 可转换贷款 |
自2021年5月至9月,VIE 与第三方订立贷款协议,据此VIE有权选择于首次公开发售(“IPO”)结束时交付普通股或现金以偿还债务。
年利息
费率 | 敞篷车 个共享 | 成熟性 (月) | 自.起 12月31日, 2021 | 自.起 12月31日, 2022 | ||||||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||||||||
可转换贷款: | ||||||||||||||||||
福美仕(1) | ||||||||||||||||||
陈国强(2) | ||||||||||||||||||
阳光协和国际有限公司(3) | ||||||||||||||||||
森表湖(4) | ||||||||||||||||||
徐军(5) | ||||||||||||||||||
金枝Li(6) | ||||||||||||||||||
Li春晖(7) | ||||||||||||||||||
总计 |
(1) | ||
(2) | ||
(3) | ||
(4) | ||
(5) | ||
(6) | ||
(7) |
根据
协议的条款,在下列情况下,VIE或VIE的子公司必须偿还贷款本金和利息:(I)VIE的关联公司(包括小一)无法在贷款到期日之前完成首次公开募股(IPO),
或(Ii)即使在贷款到期日之前完成IPO,企业市值也不等于或超过$
贷款可以在双方达成共识的情况下延长。由于只有在首次公开招股完成时才可进行转换,本集团已决定不应将可转换贷款中嵌入 的转换特征分开,并将可转换贷款作为负债入账,直至或有事件解决为止。
可转换贷款的利息支出为
2023年3月,在企业市值不符合约定标准的情况下,公司完成首次公开募股并在纳斯达克全球市场上市。 2023年3月和4月,VIE偿还了胡森彪和施福美的可转换贷款和利息。
F-28
小一公司
合并财务报表附注
10. | 应计费用和其他负债 |
应计费用和其他负债 包括:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
应计费用和其他流动负债: | ||||||||
从第三方贷款(1) | $ | $ | ||||||
应付工资总额 | ||||||||
其他应付税额 | ||||||||
应付利息 | ||||||||
其他 | ||||||||
应计费用和其他流动负债 | $ | $ | ||||||
应计负债,非流动负债: | ||||||||
第三方长期贷款(2) | ||||||||
与诉讼有关的应付款项(3) | ||||||||
应计负债,非流动负债 | ||||||||
共计 | $ | $ |
(1) |
(2) |
(I)2022年2月为投资致真国瑞而提供的长期贷款,金额为$
(Ii)于2022年10月,本集团与第三方订立独家许可协议,独家许可期限为
(3) |
11. | 课税 |
开曼群岛
本公司在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律,本公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外,开曼群岛的股息支付不需要缴纳预扣税。
香港
根据香港相关税收法律法规,在香港注册的公司须按应纳税所得额的适用税率在香港境内缴纳所得税。香港政府于2018年3月制定《2018年税务(修订)(第3号)条例》(以下简称《条例》),引入两级利得税税率制度
。在两级利得税率制度下,首个港元
F-29
小一公司
合并财务报表附注
11. | 税收(续) |
中华人民共和国
一般而言,本集团的外商独资企业、VIE及VIE的附属公司根据中国税法被视为中国居民企业,按中国税法及会计准则厘定的全球应纳税所得额缴纳企业所得税。
根据企业所得税法实施细则,符合条件的“高新技术企业”(“HNTE”)有资格享受以下税率的优惠税率:
2017年所得税年终决算前,贵州小一被认定为符合条件的软件企业。作为这一资格的结果,它有权在截至2017年12月31日和2018年12月31日的三个年度享受完全免税的免税期,在此期间,其应纳税所得额
大于零,然后是三年
优先纳税处理对每股净收益(基本收益和稀释收益)的收益为#美元。
一般来说,中国税务机关有
个
所得税拨备包括 以下组成部分:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
当期所得税支出 | $ | $ | $ | |||||||||
递延所得税(福利)费用 | ( | ) | ||||||||||
所得税(福利)费用总额 | $ | ( | ) | $ | $ |
本集团的实际所得税拨备与中国内地法定税率拨备之间的对账如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
(亏损)/所得税前收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
(亏损)/按法定税率计算的所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
研发费用的附加扣除 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投资损失 | ||||||||||||
不可扣除的费用 | ||||||||||||
不同司法管辖区税率的税收效应 | ||||||||||||
优惠税率的效果 | ( | ) | ||||||||||
税率变动的递延纳税效应 | ||||||||||||
更改估值免税额 | ||||||||||||
NOL的核销 | ||||||||||||
所得税(福利)费用 | $ | ( | ) | $ | $ |
F-30
小一公司
合并财务报表附注
11. | 税收(续) |
递延税金净资产的重要组成部分摘要如下:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
税损 | $ | $ | ||||||
坏账准备 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
减损 | ||||||||
不可扣除的教育费用 | ||||||||
租赁负债 | ||||||||
无形资产摊销 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项资产总额 | $ | $ | ||||||
递延税项负债: | ||||||||
使用权资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项资产,净额 | $ | $ |
截至2021年12月31日、2021年12月和2022年12月,集团的净营业亏损约为$。
估值免税额变动情况如下:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
年初余额 | $ | $ | ||||||
本年度加法 | ||||||||
本年度减幅 | ( | ) | ( | ) | ||||
税率变动的递延纳税效应 | - | ( | ) | |||||
汇率效应 | ( | ) | ||||||
年终结余 | $ | $ |
截至2022年12月31日,从中国结转的净营业亏损将到期(如果未使用),金额如下:
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
截至2022年12月31日,香港的净营业亏损将无限期结转,金额如下:
净营业亏损无限期结转 | ||||
总计 | $ |
F-31
小一公司
合并财务报表附注
12. | 租契 |
自2020年1月1日起, 公司采用主题842。于合约开始时,本集团决定有关安排是否为租约或包含租约。ROU 资产代表本集团在租赁期内使用相关资产的权利,而租赁负债则代表其支付租赁所产生的租赁款项的责任 。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。租金支出在租赁期内以直线方式确认。
与经营租赁有关的补充资产负债表信息 如下:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
使用权资产 | $ | $ | ||||||
租赁付款负债--流动 | ( | ) | ( | ) | ||||
租赁付款负债--非流动 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
经营租赁的加权平均贴现率为
截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日止三个年度的租赁费用如下:
截至2013年12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
不包括短期租赁费用的经营租赁成本 | $ | $ | $ | |||||||||
短期租赁成本 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
以下是我们经营租赁下未来最低付款的时间表:
截至12月31日止年度, | 经营租约 | |||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
租赁付款总额 | ||||
减去:推定利息 | ( | ) | ||
总计 | $ |
F-32
小一公司
合并财务报表附注
13. | 受限净资产 |
本集团大部分业务通过其中国(香港除外)VIE进行,本集团派发股息的能力主要取决于从其VIE及VIE附属公司获得资金分配。根据中国相关法律法规,VIE及VIE的附属公司只能在符合中华人民共和国关于拨付法定储备金的规定后,从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。计入本集团综合净资产的VIE及VIE附属公司的实收资本 亦不得分派股息 。
根据《中华人民共和国外商投资企业管理条例》,在中国设立的外商投资企业必须提供一定的法定储备,即从企业在中国法定账目中报告的净利润中拨付的一般储备基金、企业发展基金以及员工福利和奖金基金。WFOE需要至少分配
此外,根据《中华人民共和国公司法》,境内企业必须提供至少为
根据这些中国法律和法规,本集团‘S VIE和VIE的子公司将其净资产的一部分转让给本公司的能力受到限制。截至2021年、2021年及2022年12月31日止,包括本集团VIE及VIE附属公司的实收资本及法定公积金在内的合计净资产约为$
本集团的综合净资产。
14.与交易相关的交易
关联方
以下是本集团与之有业务往来的关联方名单 :
不是的。 | 关联方名称 | 关系 | ||
1 | 浙江百千银网络科技有限公司(“浙江百千银”) | |||
2 | 上海盛汉 | |||
3 | 上海奥数企业管理合伙企业(有限合伙)(“上海奥数”) | |||
4 | 上海曼尼明智能科技有限公司。 | |||
5 | 嘉兴声芯智能科技有限公司 | |||
6 | 惠源 | |||
7 | 翁伟 | |||
8 | 天津海银股权投资基金合伙企业(有限合伙)(“天津海银”) | |||
9 | 嘉兴集裕投资合伙企业(有限合伙) | |||
10 | 海银资本投资(国际)有限公司 | |||
11 | 智珍国瑞 |
F-33
小一公司
合并财务报表附注
14.交易相关的 方交易(续)
关联方应付款项
关联方的应付款项包括所示期间的以下款项:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
应收账款 | $ | $ | ||||||
浙江白千音(A) | ||||||||
其他应收账款 | ||||||||
浙江白千音(B) | ||||||||
上海奥树(C) | ||||||||
坏账准备 | ( | ) | ||||||
总计 | $ | $ |
(a). |
(b). |
(c). |
应付关联方的款项
在所述期间,应付关联方的金额包括 下列各项:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
因关联方--当前 | ||||||||
应付帐款 | ||||||||
上海盛汉 | $ | $ | ||||||
上海曼尼明智能科技有限公司。 | ||||||||
嘉兴声芯智能科技有限公司 | ||||||||
智珍国瑞(上海)信息技术发展有限公司。 | ||||||||
免息贷款(C) | ||||||||
嘉兴集裕投资合伙企业(有限合伙) | $ | $ | ||||||
海银资本投资(国际)有限公司 | ||||||||
小计-因关联方-当前 | ||||||||
因关联方--非当期 | ||||||||
免息贷款(C) | ||||||||
惠源 | $ | $ | ||||||
小计-因关联方-非当期 | ||||||||
总计 | $ | $ |
(c) | 余额为关联方的预付款,用于日常业务用途。这些资金是免息、无担保和按需偿还的。汇源的贷款 不要求在一年内结清。 |
F-34
小一公司
合并财务报表附注
14. | 关联方交易(续) |
与关联方的重大交易
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
自然界 | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||
软件和服务收入 | ||||||||||||
浙江白千音 | $ | $ | $ | |||||||||
应付技术服务费 | ||||||||||||
上海盛汉 | $ | $ | $ | |||||||||
智珍国瑞(上海)信息技术发展有限公司。 | ||||||||||||
关联方无息贷款 | ||||||||||||
浙江白千音 | $ | $ | $ | |||||||||
惠源 | ||||||||||||
海银资本投资(国际)有限公司 | - | |||||||||||
嘉兴集裕投资合伙企业(有限合伙) | ||||||||||||
天津海银 | ||||||||||||
翁伟 | ||||||||||||
向关联方偿还无息贷款 | ||||||||||||
浙江白千音 | $ | $ | $ | |||||||||
嘉兴集裕投资合伙企业(有限合伙) | ||||||||||||
惠源 | ||||||||||||
嘉兴声芯智能科技有限公司 | ||||||||||||
上海盛汉 | ||||||||||||
翁伟 | ||||||||||||
天津海银 | ||||||||||||
向关联方返还库存 | ||||||||||||
上海盛汉 | $ | $ | $ | |||||||||
债务减免 | ||||||||||||
上海曼尼明智能科技有限公司。 | $ | $ | $ |
F-35
小一公司
合并财务报表附注
15. | 信用风险集中 |
可能使本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括应收账款。本集团对其 客户进行信用评估,一般不需要他们提供抵押品或其他担保。本集团评估其收集经验和长期未偿还余额,以确定是否需要计提坏账准备。本集团定期检讨客户的财务状况及付款方式,以尽量减低应收账款的收款风险。
下表列出了代表以下客户的单个客户的摘要
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
占集团总收入的百分比 | 金额 | % | 金额 | % | 金额 | % | ||||||||||||||||||
客户A | % | % | ||||||||||||||||||||||
客户B | % | % | ||||||||||||||||||||||
客户C | % | |||||||||||||||||||||||
客户D | % | |||||||||||||||||||||||
客户E | % |
下表列出了代表以下客户的单个客户的摘要
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||||||
占集团应收账款的百分比 | 金额 | % | 金额 | % | ||||||||||||
客户B | % | % | ||||||||||||||
客户A | % | % | ||||||||||||||
客户C | % | |||||||||||||||
客户费用 | % |
下表列出了代表以下公司的单个供应商的摘要
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
占集团总购买量的百分比 | 金额 | % | 金额 | % | 金额 | % | ||||||||||||||||||
供应商A | % | % | ||||||||||||||||||||||
供应商B | % | |||||||||||||||||||||||
供应商C | % | |||||||||||||||||||||||
供应商D | % | |||||||||||||||||||||||
供应商E | % | |||||||||||||||||||||||
供应商F | % |
F-36
小一公司
合并财务报表附注
16. | 承付款和或有事项 |
租赁承诺额
本集团根据营运租约租用办公室以供营运 。初始期限超过一年的不可撤销经营租赁的未来最低租赁付款 计入附注12。
或有事件
在正常业务过程中,集团可能会受到有关合同和雇佣关系以及各种其他事项的法律诉讼。当损失被评估为可能发生,且损失金额可合理地 评估时,本集团将记录因此类索赔而产生的或有负债。
2020年8月3日,上海小一 向上海市高级人民法院中国提起诉讼,诉苹果电脑贸易(上海)有限公司、苹果公司 和苹果电脑贸易(上海)有限公司(合称“苹果”),要求苹果停止侵犯上海小一智能助手专利(ZL200410053749.9发明专利)的智能助手Siri(智能助手)(“专利侵权案”)。诉讼寻求各种补救措施,包括但不限于要求苹果公司停止制造、使用、提供销售、销售或进口侵犯上海小一专利的产品,以及临时索赔100亿元人民币(人民币)。2020年8月10日,上海市高级人民法院正式受理上海小一诉苹果专利侵权案。2021年9月4日,上海小一向上海市高级人民法院提起行为保全申请(禁令),要求苹果公司立即停止涉及Siri的专利侵权行为,包括但不限于停止生产、销售、要约销售、进口或使用侵犯上海小一专利的iPhone产品。截至本年报 日,上海市高级人民法院正在审理专利侵权案件。
管理层认为,截至2022年12月31日及截至该等综合财务报表的发布日期,并无其他未决或受威胁的索偿及诉讼 。
17. | 后续事件 |
可转换贷款的延期和结算
2023年1月至4月,施福美、阳光协和国际有限公司、胡森彪、陈国强和徐军与VIE签订了一系列延期协议。
在2023年4月的最新延期协议中,陈国强、阳光协和国际有限公司和徐骏将可转换贷款的到期日延长至
2023年3月,VIE已向森标湖偿还可转换贷款本息
美元
纳斯达克全球市场上市
2023年3月,公司
完成首次公开募股,并在纳斯达克全球市场挂牌上市,股票代码为“AIXI”。
应收账款的催收
本集团于2022年12月31日后已收回应收账款
达$
贷款的还本付息和收益
于2023年1月至4月,本集团已偿还银行及第三方贷款本金达$
2023年1月,集团获得一笔短期贷款$
自2023年2月至3月,本集团质押专利以取得银行短期借款的金额占美元
2023年1月,集团获得一笔贷款$
本集团已评估截至2023年4月28日(经修订综合财务报表发出日期)的后续事项,并注意到并无其他后续事项。
F-37
小一公司
合并财务报表附注
18. | 母公司简明财务信息 |
本集团根据美国证券交易委员会S-X规则第4-08(E)条第(3)款, 《财务报表一般附注》对合并子公司的受限净资产进行测试,认为本集团披露母公司的财务报表是适用的。
母公司资产负债表
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
子公司投资收益 | ||||||||
预付费用和其他流动资产,净额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债 | ||||||||
子公司的投资赤字 | ||||||||
总负债 | $ | $ | ||||||
股东亏损 | ||||||||
普通股(面值#美元) | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
法定准备金 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东亏损总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
* |
母公司经营报表 和全面(亏损)/收益
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本 | ||||||||||||
毛利 | ||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||
应占附属公司及VIE(亏损)╱收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
(亏损)/所得税前收入拨备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税拨备 | ||||||||||||
净(亏损)/收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
母公司现金流量表
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
用于投资活动的现金净额 | ||||||||||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||||||
现金净流入 | $ | $ | $ | ( | ) |
F-38