附录 5.1

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致上文 所列收件人：

我们曾担任特拉华州的一家公司 Intuitive Machines, Inc. 的法律顾问（”公司”），与其在本文发布之日 向美国证券交易委员会提交的文件有关（”佣金”) 表格S-3上的注册声明（经修订的，”注册声明”），包括基本招股说明书（”基本招股说明书”）， ，其中规定将由一份或多份招股说明书补充材料（每份此类招股说明书补充文件以及 基本招股说明书作为补充，a”招股说明书”），根据经修订的1933年《证券法》（”法案”）， 与公司注册发行和出售公司 A类普通股的总发行价不超过3亿美元有关，每股面值0.0001美元（”普通股”）。普通股，以及根据公司随后可能根据该法令第462（b）条向委员会 提交的任何后续注册声明而可能注册的任何其他普通股 ，在此统称为 证券。”注册声明还登记转售（i）最多159,808,031股普通股（”二级股份”) 和 (ii) 最多 8,295,000 份认股权证（”次要 认股权证”）购买普通股（此类股票，”认股权证”) 由公司的某些 证券持有人持有。

本意见是根据该法第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的 ，除此处就证券发行的 明确规定外，本意见未就与注册声明或适用的招股说明书内容有关的任何 事项发表任何意见。

我们建议您， 还研究了 (i) 注册声明中包含的招股说明书补充文件（连同基本招股说明书，”销售 协议招股说明书”）涉及公司通过作为销售代理的坎托·菲茨杰拉德公司（ “销售代理”）不时出售普通股（”配售股”) 根据注册声明和销售协议招股说明书， 的最高发行总价最高为1亿美元，以及 (ii) 某些受控股权发行^军士长本公司与销售 代理人之间签订的截至 2024 年 3 月 26 日的销售协议（”销售协议”).

2024年3月26日

第 2 页

作为律师，我们研究了 我们认为适合本信目的的事实和法律问题。经您同意，我们在没有独立核实 此类事实的情况下，依赖于公司高管和其他人对事实事项的证明和其他保证。我们在此对《特拉华州通用公司法》（”DGCL”）， 并且我们对任何其他司法管辖区的法律的适用性或其影响不发表任何意见，对于特拉华州， 任何其他法律，或任何市政法或任何州内任何地方机构的法律的任何事项。

在遵守上述规定和 本文规定的其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日：

1。对于公司将要发行的普通股（配售股份除外）的 ，当此类普通股 的发行获得公司所有必要的公司行动的正式授权后，在发行、交付和付款时，金额不少于 的面值，按照适用的招股说明书和此类公司行动所设想的方式，以及总金额 和数字不超过公司证书下相应总额和股份数量（a）的股份 注册成立，并且（b）经董事会批准与适用招股说明书所设想的发行有关， 此类普通股将有效发行、全额支付且不可估税。在发表上述意见时，我们假设 公司将遵守特拉华州通用公司 法中关于无证股票的所有适用通知要求。

2。 次要股份已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，并且是有效发行的、已全额支付且不可评估的。 在发表上述意见时，我们假设公司将遵守DGCL中提供的有关无证 股票的所有适用通知要求。

3. 次要认股权证是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其 条款对公司强制执行。

4。当 认股权证以持有人的名义或代表 在过户代理人和注册机构的账簿上正式注册并由公司在次级认股权证 所设想的情况下按其付款（不低于面值）发行时，认股权证股票将获得公司所有必要的公司行动的正式授权，并且 将被有效发行，已全额付清且不可征税。在发表上述意见时，我们假设公司将遵守 有关DGCL中规定的无证股票的所有适用通知要求。

5。公司发行和出售的 配售股份已获得正式授权，在发行、交付和付款后，按销售协议招股说明书和该公司 行动规定的方式发行 ，其金额不低于其面值，股票的总金额和数量不超过公司现有股份总额和数量 (a) 公司注册证书，以及 (b) 经董事会授权，与预期的发行有关 根据销售协议招股说明书，此类配售股份将有效发行、全额支付且不可估税。在提出上述 意见时，我们假设公司将遵守特拉华州通用公司法 中有关无证股票的所有适用通知要求。

2024年3月26日

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我们的意见受： (i) 与 有关或影响债权人权利和救济措施的破产、破产、重组、优先权、欺诈性转让、暂停或其他类似法律的影响；(ii) 一般公平原则的影响，无论是在衡平程序还是法律程序中考虑（包括可能无法获得具体履约或禁令救济）、实质性概念、合理性， 诚信和公平交易，以及受理诉讼的法院的自由裁量权；(iii)根据法律或法院的裁决，在某些 情况下，规定赔偿或分摊与公共政策背道而驰的当事方赔偿或分摊的条款在某些 情况下无效；(iv) 我们对 (a) 关于违约金、违约利息、滞纳金、罚款、整付保费或其他经济补救措施的条款 在 此类条款被视为构成处罚，(b) 同意或限制适用法律、司法管辖权，地点、仲裁、 救济或司法救济，(c) 放弃权利或抗辩，(d) 任何要求支付律师费的条款，如果 此类付款违背法律或公共政策，(e) 任何留置权或担保权益的设定、 的有效性、扣押、完善或优先权，(f) 预先放弃 法律授予的索赔、抗辩和权利，或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团审判或法律审判，或其他程序性 权利，(g) 放弃宽泛或含糊规定的权利，(h)关于排他性、选择或累积权利或补救措施的条款， (i) 授权或确认决定性或自由裁决的条款，(j) 抵销权的授予，(k) 代理人、权力 和信托，(l) 禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的条款，(m) 任何 条款，只要索赔要求即可对于以非美元计价的证券（或对此类索赔的 的判决），应按以下汇率兑换成美元特定日期，在适用法律另有规定的范围内， 和 (n) 具有前述效力的条款的可分割性（如果无效）。

经您同意，我们 假设 (a) 公司与作为认股权证代理人的Continental Stock 转让信托公司于2021年9月21日签订的与二级认股权证相关的二级认股权证和认股权证协议已由公司以外的各方正式授权、执行和交付 ，(b) 次要认股权证和认股权证协议构成或将构成 在法律上有效以及除公司以外各方的具有约束力的义务，可根据以下规定对双方强制执行附有 各自的条款，以及 (c) 次级认股权证作为双方具有法律效力和约束力的义务的地位将不受任何 (i) 违反或违约协议或文书的影响，(ii) 违反法规、规则、条例 或法院或政府命令的行为，或 (iii) 未能获得所需的同意、批准或授权，或未进行必要的注册， br} 向政府当局申报或备案。

本意见与注册声明有关 是为了您的利益，您和根据该法适用的 条款有权依赖该意见的人士均可依据该意见。我们同意您将本意见作为注册声明的证物提交，并同意招股说明书中在 “法律事务” 标题下提及我们的 公司。我们还同意以引用 的方式将本信函和同意书纳入根据该法第 462 (b) 条提交的证券注册声明或注册声明的生效后修正案。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法令的规则和条例需要其同意的人 。