正如 2024 年 3 月 27 日向美国证券交易委员会提交的那样

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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表格 S-3
1933 年《证券法》下的注册声明

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直观机器，包括
（其章程中规定的注册人的确切姓名）

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哥伦比亚班车街 13467 号
德克萨斯州休斯顿 77059
(281) 520-3703
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

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安娜·基亚拉·琼斯
总法律顾问兼公司秘书
哥伦比亚班车街 13467 号
德克萨斯州休斯顿 77059
(281) 520-3703
（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

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将副本发送至：

Nick S. Dhesi
约翰 ·J· 斯莱特
瑞生律师事务所
主街 811 号套房 3700
德克萨斯州休斯顿 77002
(212) 906-1200

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拟议向公众出售的大概开始日期：本注册声明生效后不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框：

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据证券法第413（b）条提交的注册声明的生效后修订，该一般指令是根据《证券法》第413（b）条提交的注册声明以注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

根据第429条作出的声明

本注册声明包含两份招股说明书：（i）基本招股说明书和（ii）销售协议招股说明书。

根据经修订的《证券法》（“证券法”）第429条，此处包含的基本招股说明书是合并招股说明书，涉及：

•        Intuitive Machines, Inc.（“公司”、“我们” 和 “我们的”）S-1表格（文件编号333-271014）上的注册声明（“首次注册声明”）宣布生效，涉及（i）不时转售至多（1）95,187,767股公司A类普通股，面值0.000美元每股1股（“A类普通股”），（2）6,845,000份认股权证，用于以每股11.50美元的行使价购买A类普通股（“私募认股权证”），最初以私募方式发行，价格为向Flection Point Holdings LLC（“赞助商”）发放每份私募认股权证1.00美元，用于Inflection Point Acquisition Corp.（“IPAX”）的首次公开募股，（3）以每股11.50美元的行使价购买A类普通股的145万份公开认股权证（“公开认股权证”，以及最初发行的 “首次转售认股权证”）由IPAX作为其首次公开募股的一部分，单位价格为10.00美元，每个单位由一股IPAX A类普通股组成以及一份认股权证中的一半，用于购买一股IPAX A类普通股和 (4) 行使未偿还的首次转售认股权证时可发行的21,930,384股A类普通股，以及 (ii) 公司在赎回Intuitive Machines OPCo普通单位（定义见下文）时发行（1）72,499,922股A类普通股，(2) 21,9309,922股A类普通股截至2021年9月24日某些认股权证协议（“认股权证协议”）的要求行使初始转售认股权证时有384股A类普通股在IPAX和大陆股票转让与信托公司之间，根据A系列优先证券购买协议（定义见下文）的要求转换A系列优先股（定义见下文）（A系列优先股转换后可发行的A类普通股数量随后增加到9,597,534股），（4）541,667股根据A系列优先股的要求行使优先投资者认股权证（定义见下文）时的A类普通股证券购买协议（行使优先投资者认股权证时可发行的A类普通股数量随后增加到706,522股）；

•        公司于2023年9月29日宣布生效的S-1表格（文件编号333-274621）上的注册声明（“第二份注册声明”），涉及（i）公司在行使（1）某些A系列普通股购买权证后发行的总额为9,411,766股的A类普通股，该认股权证的持有人有权购买最多4,705,8888股股票 3股A类普通股，行使价为每股4.75美元（此类认股权证随后以减少行使量全额行使）每股2.75美元的价格）（“A系列认股权证”）以及（2）某些B系列普通股购买权证，其持有人有权以每股4.75美元的行使价购买最多4,705,883股A类普通股（此类认股权证随后以每股2.50美元的降低行使价全额行使）（“B系列认股权证”，以及A系列认股权证，“初始PIPE认股权证”），以及（ii）不时转售多达14,117,649股A类普通股，包括（1）4,705,883股股票向停战资本主基金有限公司（“停战”）发行的A类普通股，用于2023年9月5日完成私募配售（“停战私募配售”）（“PIPE股票”，连同初始PIPE认股权证，“PIPE证券”）以及（2）行使初始PIPE认股权证时可发行的最多9,411,776股A类普通股（截至本文发布之日，持有人已全部行使该权利）；

•        公司关于S-1表格的注册声明（文件编号333-276697），该声明于2024年2月5日宣布生效（“第三份注册声明”，以及第一份注册声明和第二份注册声明，即 “先前注册声明”），涉及（i）公司发行最多9,411,766股A类普通股，可在行使（1）时发行某些新的A系列普通股购买权证，其持有人有权购买最多4,705,883股A类股票普通股，行使价为每股2.75美元（该认股权证随后以现金全额行使）（“新的A系列认股权证”），

以及（2）某些新的B系列普通股购买权证，其持有人有权以每股2.75美元的行使价购买最多4,705,883股A类普通股（该认股权证随后以现金全额行使）（“新B系列认股权证”，以及新的A系列认股权证，“新PIPE认股权证”），以及（ii）不时转售至9,411,766股A类普通股，包括行使新的PIPE认股权证时可发行的9,411,776股A类普通股；

•        (i) 公司在行使 (1) 某些A系列普通股购买权证（“转换系列A认股权证”）后发行的总额为8,301,590股的A类普通股，该认股权证的持有人有权在持有人选择时总共购买最多4,150,780股A类普通股（每股行使价等于每股2.57美元）股）、C类普通股、面值每股0.0001美元（“C类普通股”）（每股行使价等于每股0.0001美元）或组合以及 (2) 某些B系列普通股购买权证（“转换系列B认股权证”，连同转换系列B认股权证，“转换认股权证”），该认股权证的持有人有权在持有人选择时购买最多4,150,780股A类普通股（每股行使价等于每股2.57美元）、C类普通股（行使价为每股2.57美元）、C类普通股（行使价）每股等于0.0001美元）或其组合，以及（ii）不时转售最多11,788,838股A类普通股股票，包括（1）向加法里安企业有限责任公司（卡迈勒·加法里安博士的子公司）（“加法里安企业”）发行的与贷款转换（定义见下文）相关的3,487,278股A类普通股；（2）行使转换认股权证时可发行的最多8,301,560股A类普通股；以及

•        公司不时在根据本注册声明新注册的一次或多次发行中发行和出售高达3亿美元的A类普通股。

还提交了该注册声明，以将先前注册声明转换为表格S-3上的注册声明（“S-3注册声明”）。根据《证券法》第429条，本S-3注册声明还构成对每份先前注册声明的生效后修正案，根据《证券法》第8（c）条，此类生效后的修正案将与本S-3注册声明同时生效。

基本招股说明书紧随其后的是本解释性说明。我们根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书补充文件中规定。

销售协议招股说明书补充文件紧随基本招股说明书之后。我们根据销售协议招股说明书补充文件可能发行、发行和出售的1亿美元A类普通股包含在我们可能根据基本招股说明书发行、发行和出售的3亿美元A类普通股中。销售协议终止后，根据基本招股说明书和相应的招股说明书补充文件，减去根据销售协议招股说明书补充文件出售的任何A类普通股的总价值后的3亿美元将在其他发行中出售。如果根据销售协议未出售任何股票，则可根据基本招股说明书和相应的招股说明书补充文件在其他发行中出售全部3亿美元的A类普通股。

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在根据上述第8（a）条行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们和卖出的证券持有人都不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

价值为每股10.00美元，（ii）最多72,499,922股A类普通股，以换取特拉华州有限责任公司（“Intuitive Machines OPCo”）和该公司的直接子公司（包括根据当前行使未来可能发行的Intuitive Machines OPCo通用单位）的72,499,922股普通单位（“直观机器 OPCo通用单位”）购买最初发放给 Intuitive Machines OPCo（“直观”）成员的此类直观机器（OPCo 通用单元）的绝佳选择Machines Members”），每个Intuitive Machines Opco普通单位的平均价格为0.25美元，供一个或多个Intuitive Machines成员赎回，包括某些出售证券持有人可能不时转售部分或全部此类A类普通股，（iii）将最初发行的26,000股A系列优先股转换为A系列优先股后，最多9,597,534股A类普通股投资者（定义见下文），（iv）行使时最多可发行706,522股A类普通股最初向A系列投资者发行的行使价为11.50美元的优先投资者认股权证，与A系列优先证券购买协议相关的A系列优先股和优先投资者认股权证的每股价格为1,000美元；（v）私募认股权证所依据的6,845,000股A类普通股以及（vi）公开认股权证所依据的1450,000股A类普通股。

2023年2月10日，根据IPAX和Intuitive Machines OPCo之间签订的截至2022年9月16日的某些业务合并协议（“业务合并协议”）的设想，IPAX向开曼群岛公司注册处提交了注销注册通知及必要的附带文件，并向国务卿提交了公司注册证书（“公司注册证书”）和公司注册证书特拉华州，IPAX是根据该州驯化的；以及继续作为特拉华州的一家公司，更名为 “Intuitive Machines, Inc.”（“驯养”）。

2023年2月13日（“截止日期”），公司完成了业务合并协议所考虑的交易，根据该协议，（i）Intuitive Machines OPCo任命公司为其管理成员，（ii）公司向Intuitive Machines OpCo的某些现有成员发行了公司每股面值0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”）或C类普通股案例，以换取此类Intuitive Machines成员支付的每股价格等于此类产品的每股面值股票，等于该人截至截止日持有的Intuitive Machines OPCo普通单位的数量，（iii）公司向Intuitive Machines OPCo捐赠了一笔现金以换取Intuitive Machines OPCo中的某些单位；（iv）公司完成了业务合并协议中规定的其他交易（连同归化，“交易”）。

根据公司与停战协定之间截至2023年8月30日的某些证券购买协议（“停战购买协议”），PIPE证券于2023年9月5日通过停战私募发行并出售给停战协定，总收益约为2,000万美元，扣除与停战私募相关的费用。

根据公司与停战协定之间截至2024年1月10日的某些认股权证行使协议（“认股权证行使协议”），新的PIPE认股权证是根据证券法第4（a）（2）条于2024年1月12日以私募方式向停战协定发行的（“新认股权证私募股权证”）。根据认股权证行使协议，停战协议全面行使了B系列认股权证（“行使”）。作为立即全面行使B系列认股权证以换取现金的对价，Armistice在新认股权证私募中获得了新的PIPE认股权证。在本次行使中，公司还同意将B系列认股权证的行使价从每股4.75美元降至2.50美元，将A系列认股权证的行使价从每股4.75美元降至2.75美元。在扣除预计的发行费用之前，公司从此次活动中获得的总收益约为1180万美元。

根据停战协定于2024年2月9日、2024年2月12日和2024年2月15日向公司发出的行使通知，停战协定以现金全额行使了A系列认股权证（“A系列认股权证行使”）。该公司从A系列认股权证行使中获得的总收益约为1,290万美元。

根据停战协定在2024年2月16日至2024年2月23日期间向公司发出的行使通知，停战协定全面行使了新的B系列现金认股权证（“新的B系列认股权证行使”）和新的A系列现金认股权证（“新的A系列认股权证行使”）。公司从新的B系列认股权证行使和新的A系列认股权证行使中获得的总收益约为2590万美元。

2024年1月10日，Intuitive Machines Opco与纽约梅隆银行的子公司潘兴有限责任公司（“贷款人”）签订了一系列贷款文件，根据该文件，该贷款人向Intuitive Machines Opco发放了金额不超过1000万美元（“信贷额度”）的信贷。信贷额度由Ghaffarian Enterprises担保，抵押品包括有价证券，有利于贷款人，受益于Intuitive Machines Opco。同一天，Intuitive Machines Opco用信贷额度借款了1,000万美元。

2024年1月28日，公司、Intuitive Machines Opco和Ghaffarian Enterprises签订了一份信函协议，根据该协议，Ghaffarian Enterprises于2024年1月29日向公司和Intuitive Machines Opco捐款（“捐款”）1,000万美元，用于偿还Intuitive Machines Opco在信贷额度下欠贷款人的本金。作为出资的交换，公司向加法里安企业发行了3,487,278股A类普通股，（ii）转换系列A认股权证，在加法里安企业当选时，共购买总额为4,150,780股A类普通股（每股行使价等于2.57美元）、C类普通股（每股行使价等于0.0001美元）每股）或其组合，以及（iii）“转换系列B认股权证，用于在Ghaffarian Enterprises'购买最多4,150,780股股票选举、A类普通股（每股行使价等于每股2.57美元）、C类普通股（每股行使价等于每股0.0001美元）或其组合（此类交易统称为 “贷款转换”）。转换系列A认股权证可立即行使，到期日为2029年1月29日。转换系列B认股权证可立即行使，到期日为2025年7月29日。

我们将获得发行和出售我们提供的A类普通股的收益。

我们将从行使初始转售认股权证和优先投资者认股权证中获得现金，但不包括在交换Intuitive Machines OpCo普通单位时发行任何A类普通股或本招股说明书所涵盖的适用出售证券持有人转售任何A类普通股或初始转售认股权证所得的收益。每份初始转售认股权证和优先投资者认股权证的持有人都有权以每股11.50美元的价格购买我们的A类普通股的一股。如果我们的A类普通股价格保持在每股11.50美元以下，即我们的初始转售认股权证和优先投资者认股权证的行使价，则初始转售认股权证或优先投资者认股权证（如适用）的持有人将不太可能兑现其初始转售认股权证或优先投资者认股权证（如适用），从而几乎没有现金收益。

我们将从行使新的PIPE认股权证中获得现金收益，但不包括本招股说明书所涵盖的适用卖出证券持有人转售任何A类普通股所得的收益。每份新的PIPE认股权证的持有人都有权以每股2.75美元的价格购买最多4,705,883股我们的A类普通股。如果我们的A类普通股价格低于每股2.75美元，则新PIPE认股权证的持有人将不太可能兑现此类新的PIPE认股权证，从而使我们几乎没有现金收益。

我们将从行使转换认股权证的收益中获得现金，但不包括本招股说明书所涵盖的适用出售证券持有人转售任何A类普通股所得的收益。每份转换认股权证的持有人有权在持有人选择的情况下购买最多4,150,780股我们的A类普通股（每股行使价等于每股2.57美元）、我们的C类普通股（每股行使价等于每股0.0001美元）或其组合。如果我们的A类普通股价格低于每股2.57美元，则转换认股权证的持有人将不太可能兑现此类新的PIPE认股权证，从而使我们几乎没有现金收益。

我们将承担与本招股说明书所涵盖证券注册有关的所有成本、支出和费用。出售证券的持有人将承担因各自出售本招股说明书所涵盖证券而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

我们的A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “LUNR” 和 “LUNRW”。2024年3月25日，我们的A类普通股的收盘价为每股6.15美元，我们的公开认股权证的收盘价为每份认股权证1.61美元。

我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或卖出的证券持有人将在适用的情况下发行、发行或出售任何证券。出售证券的持有人可以以多种不同的方式和不同的价格发行和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了更多信息。

根据联邦证券法，我们是 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，将减少披露和公开报告要求。请参阅 “招股说明书摘要——成为新兴成长型公司和小型报告公司的影响”。

投资我们的证券涉及高度的风险。参见第 5 页开头的标题为 “风险因素” 的部分。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

招股说明书已注明日期            , 2024

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们和卖出证券持有人可以不时在一次或多次发行中发行、发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合（视情况而定）。本招股说明书向您概述了我们和卖出证券持有人可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。卖出证券持有人发行和出售的任何证券的更具体条款可以在招股说明书补充文件中提供，该补充文件除其他外描述了有关该发行条款的具体信息。

招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是此类招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了此类声明。任何如此修改的声明仅在经过修改后才被视为本招股说明书的一部分，任何被取代的声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息”。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的内容外，我们和卖出证券持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售证券持有人对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区出售特此提供的证券的提议。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中未包含的任何信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本招股说明书都不是出售证券的要约，也不是在征求购买证券的要约。您应假设，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件何时交付，也无论证券的出售时间如何，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息仅在这些文件正面之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 中所述获得这些文件的副本。

我们的A类普通股和公共认股权证的纳斯达克股票代码分别为 “LUNR” 和 “LUNRW”。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件均包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。除本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实不完全相关。在本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件中使用时，诸如 “预测”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将”、“战略” 等词语，” “展望”，这些词语的否定词或其他类似表述可以识别前瞻性陈述，但是没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们对首次登月任务的预期和计划的陈述，包括预期的时机以及进展和准备工作；我们对产品组合需求、提交合同投标等的预期；我们对授予我们的政府合同抗议的预期；我们的运营、财务业绩和行业；我们的业务战略、商业计划和推动长期可持续发展的计划股东价值；以及我们对收入和现金创收的预期。这些前瞻性陈述反映了公司基于当前可用信息和数据的预测、预测或预期。我们的实际业绩、业绩或成就可能与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异，提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。以下重要因素和不确定性等可能导致实际结果或结果与本招股说明书中前瞻性陈述所示的结果存在重大差异：

•        我们依靠董事会（“董事会”）和关键人员的努力才能取得成功；

•        我们有限的运营历史；

•        我们未能有效管理我们的增长；

•        来自现有或新公司的竞争；

•        我们的太空飞行系统的安全性能不令人满意，或者我们的设施发生安全事件；

•        商业航天市场未能实现我们预期的增长潜力；

•        任何延迟发射、发射失败、我们的卫星或月球着陆器未能到达其计划轨道位置、与发射卫星和月球着陆器有关的成本大幅增加，以及卫星和月球着陆器发射提供商提供的能力不足；

•        我们的客户集中度；

•        与商业太空飞行相关的风险，包括发射时或进入太空期间的任何事故；

•        与我们在运营中处理、生产和处置潜在爆炸和可燃的高能材料和其他危险化学品相关的风险；

•        我们依赖有限数量的供应商来提供某些材料和零部件；

•        我们的产品未能按预期方式运行或产品存在缺陷；

•        与我们的客户签订的合同的交易对手风险，以及我们的主承包商未能维持与交易对手的关系和履行合同义务的情况；

•        未能遵守与我们业务各个方面相关的各种法律和法规，以及与我们有业务往来的各政府实体的资金水平的任何变化；

•        我们未能保护我们的商业秘密和专业知识的机密性；

•        我们未能遵守我们系统使用的第三方开源软件的条款；

•        我们有能力维持有效的财务报告内部控制体系，并解决和补救财务报告内部控制中现有的重大缺陷；

•        美国政府的预算赤字和国民债务，以及美国政府无法完成任何政府财政年度的预算程序，以及我们对美国政府合同的依赖；

•        我们未能遵守美国进出口管制法律法规以及美国经济制裁和贸易控制法律法规；

•        不确定的全球宏观经济和政治状况（包括未能提高 “债务上限” 所致）和通货膨胀率上升；

•        我们的亏损历史和未来未能实现盈利或我们的业务未能筹集足够的资金来继续运营；以及

•        我们的公共证券的潜在流动性和交易。

这些前瞻性陈述基于截至发表之日可用的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，除非适用的证券法另有要求，否则不应依赖前瞻性陈述来代表我们的观点，并且我们没有义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论这些事件或情况是由新信息、未来事件还是其他原因造成的。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。将来可能会出现公司无法准确预测或无法控制的事件。此处以引用方式纳入的文件中题为 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节以及本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处及其中包含的文件中讨论的其他警示性措辞，提供了可能导致实际业绩与公司在此类前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件的示例。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑风险因素以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，包括我们最新的10表年度报告中的风险因素和所有其他信息-K，我们在 10 号表上发布的季度报告-Q以及我们在做出投资决策之前向美国证券交易委员会提交的其他文件。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到这些风险以及我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险的损害。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。

与发行相关的风险

出售证券持有人和/或现有证券持有人在公开市场上出售大量证券可能会导致我们的A类普通股价格下跌。

根据本招股说明书，出售证券持有人最多可以出售（i）102,559,394股初始转售股票，包括（a）与我们的交易相关的A类普通股共11,460,416股，以每股10.00美元的股权对价向出售证券持有人出售，（b）最多72,499,922股A类普通股作为交换对于72,499,922台直观机器，OPCo通用单元最初发放给Intuitive Machines会员，OPCo通用单元投标的平均价格为每台Intuitive Machines0.25美元由一个或多个Intuitive Machines成员赎回，包括某些出售证券持有人可能不时转售部分或全部此类A类普通股，（c）在转换最初向A系列投资者发行的26,000股A系列优先股时发行或可发行的最多9,597,534股A类普通股，（d）最多706,522股A类普通股可在行使优先投资者认股权证时发行，行使价为11.50美元，最初向A系列发行投资者以与A系列优先证券购买协议相关的每股A系列优先股和优先投资者认股权证的价格为1,000美元，（e）私募认股权证所依据的6,845,000股A类普通股以及（f）公开认股权证所依据的1,450,000股A类普通股；（ii）23,529,415股A类普通股，包括（a）4,705,883股PIPE股票，(b) 行使A系列认股权证时发行的4,705,883股A类普通股，(c) 已发行的4,705,883股A类普通股行使B系列认股权证后，（d）在行使新的B系列认股权证时发行的4,705,883股A类普通股以及（e）在行使新的A系列认股权证时发行的4,705,883股A类普通股；以及（iii）11,788,838股A类普通股，包括（a）向加夫发行的3,487,278股A类普通股与贷款转换相关的Arian Enterprises以及（b）行使转换认股权证后最多可发行8,301,560股A类普通股。根据价格的不同，公共证券持有人为他们在公开市场上可能根据可变市场价格购买的任何A类普通股或初始转售认股权证支付的费用可能比卖出证券持有人高得多。

出售证券持有人和/或我们的其他现有证券持有人在公开市场上出售我们的大量A类普通股和/或初始转售认股权证，或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们的A类普通股和初始转售认股权证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们的A类普通股和初始转售认股权证的现行市场价格产生的影响。

出售本招股说明书中提供的所有A类普通股可能会导致我们的A类普通股的公开交易价格大幅下跌。尽管公开交易价格下跌幅度如此之大，但由于本招股说明书中其他地方描述的收购价格存在差异，卖出证券的持有人所购买证券的回报率可能仍为正数。

所得款项的用途

根据本招股说明书，我们将获得发行和出售A类普通股的收益。卖出证券持有人根据本招股说明书发行的所有A类普通股和认股权证将由他们按各自的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

出售证券持有人将支付出售其A类普通股和认股权证时产生的任何承保费、折扣、卖出佣金、股票转让税和某些法律费用，我们将承担本招股说明书所涵盖的此类证券的注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、纳斯达克上市费以及我们的律师和律师的费用和开支我们的独立注册会计师。

我们将获得行使首次转售认股权证和优先投资者认股权证所产生的任何现金收益，但不会从转售行使时可发行的A类普通股中获得任何收益。假设所有未偿还的初始转售认股权证和优先投资者认股权证以现金行使，我们将总共获得约2.6亿美元。无法保证初始转售认股权证或优先投资者认股权证的持有人会选择以现金形式行使任何或全部此类初始转售认股权证或优先投资者认股权证（视情况而定）。每份初始转售认股权证和优先投资者认股权证的持有人都有权以每股11.50美元的价格购买我们的A类普通股的一股。2024年3月25日，我们的A类普通股的收盘价为6.15美元。如果我们的A类普通股价格保持在每股11.50美元以下，即初始转售认股权证和优先投资者认股权证的行使价，则初始转售认股权证或优先投资者认股权证（如适用）的持有人将不太可能兑现其初始转售认股权证或优先投资者认股权证（如适用），从而几乎没有现金收益。如果任何初始转售认股权证或优先投资者认股权证在 “无现金基础” 上行使，我们将从行使初始转售认股权证或优先投资者认股权证中获得的现金金额将减少。

我们还将获得行使转换认股权证所产生的任何现金收益，但不包括转售行使后可发行的A类普通股的收益。每份转换认股权证的持有人有权在持有人选择的情况下购买最多4,150,780股我们的A类普通股（每股行使价等于每股2.57美元）、我们的C类普通股（每股行使价等于每股0.0001美元）或其组合。假设全额行使转换认股权证以换取现金，我们将获得总额约2,130万美元的收入。无法保证转换认股权证的持有人会选择将转换认股权证或其任何部分以换取现金。2024年3月25日，我们在纳斯达克的A类普通股的收盘价为6.15美元。如果我们的A类普通股价格低于每股2.57美元，则转换系列A认股权证和转换系列B认股权证的持有人将不太可能兑现行使转换认股权证，从而使我们几乎没有现金收益。如果转换权证所依据的A类普通股未根据《证券法》注册，则可以在2024年7月29日当天或之后的任何时候以 “无现金方式” 行使转换认股权证。如果任何转换认股权证都是在 “无现金基础上” 行使A类普通股的，那么我们从行使转换认股权证中获得的现金金额将减少。

我们打算将发行和出售任何A类普通股以及首次转售认股权证、优先投资者认股权证、新PIPE认股权证和转换认股权证（如果有）的现金行使所得的收益用于一般公司用途。

证券描述

以下对我们证券重要条款的摘要并不旨在完整概述此类证券的权利和优惠。公司注册证书的全文和 By-法律作为本招股说明书组成部分的注册声明的证物包括在内。我们鼓励您阅读特拉华州法律、公司注册证书和 By 的适用条款-法律完整描述我们证券的权利和偏好。

法定股本

我们的公司注册证书授权发行725,000,000股股票，包括：

•        500,000,000股A类普通股，面值每股0.0001美元；

•        1亿股B类普通股，面值每股0.0001美元；

•        1亿股C类普通股，面值每股0.0001美元（连同A类普通股和B类普通股，即 “普通股”）；

•        25,000,000股优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”）。

除非公司注册证书另有规定，否则A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人应将A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人作为单一类别共同投票（或者，如果有任何优先股持有人有权与A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人一起投票，与此类优先股持有人一起投票），就提交股东表决的所有事项进行投票。

公司注册证书和章程的某些条款可能被视为具有反收购效力，可能会推迟或阻止股东可能出于最大利益考虑的要约或收购尝试，包括那些可能导致普通股溢价高于市场价格的尝试。

普通股

A 类普通股

投票权。    每位A类普通股持有人都有权就提交A类普通股持有人表决的所有事项亲自或通过代理人持有的每股A类普通股获得一票，无论是作为一个类别单独投票还是以其他方式单独投票。

分红权。    在遵守适用法律以及任何已发行优先股系列或有优先权或有权参与A类普通股的任何类别或系列股票的任何持有人的权利和优惠的前提下，当董事会根据适用法律宣布时，A类普通股的持有人有权获得A类普通股的股息。

A类普通股未来股息的支付将取决于我们的财务状况，并由董事会自行决定。无法保证会申报现金分红。我们申报股息的能力可能会受到我们或我们的任何子公司不时签订的其他融资和其他协议的条款和条件的限制。

清算后的权利。    如果对Intuitive Machines的事务进行清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在偿还或准备偿付Intuitive Machines的债务和其他负债之后，优先股或任何类别或系列股票的持有人在清算付款方面享有优先权或有权参与A类普通股的优先股和其他金额（如果有）后，应有权获得剩余资产和直觉机器的资金可供分配的股东应根据每位A类普通股持有的股份数量按比例分配给所有A类普通股的持有人，并按比例支付给他们。

其他权利。    A类普通股的持有人没有优先权或转换权或其他认购权。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。A类普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利、优惠和特权的约束。

B 类普通股

投票权。    对于提交给B类普通股持有人投票的所有事项，无论是作为一个类别单独投票还是以其他方式单独投票，B类普通股的每位持有人都有权对亲自或通过代理人持有的每股B类普通股进行一票。

分红权。    除了与董事会宣布的与 “毒丸” 或类似的股东权益计划有关的股息外，不得申报或支付B类普通股的股息，B类普通股的持有人无权获得此类B类普通股的股息。

清算后的权利。    B类普通股的每位持有人都有权在分配的记录日期获得该持有人拥有的每股登记在册的B类普通股0.0001美元，收到该金额后，B类普通股的持有人以其身份无权获得我们的任何其他资产或资金。

允许的所有权。    B类普通股的股份只能发行给Intuitive Machines成员、其各自的继承人和受让人及其各自的允许受让人（Intuitive Machines成员以及所有此类后续继承人、受让人和允许的受让人，统称为 “允许的B类所有者”），并只能以其名义注册，以及随时以每种允许类别的名义注册的B类普通股的总股数 B 所有者必须等于 OPCo Common Intuitive Machines 的总数根据第二经修订和重述的Intuitive Machines OPCo有限责任公司协议（“A＆R运营协议”），此类允许的B类所有者当时持有的记录在案的单位。

C类普通股

投票权。    对于提交给C类普通股持有人投票的所有事项，无论是作为一个类别单独投票还是以其他方式单独投票，每股C类普通股的持有人都有权就亲自或通过代理人持有的每股C类普通股获得三张选票。

分红权。    除了与董事会宣布的与 “毒丸” 或类似的股东权益计划有关的股息外，不得申报或支付C类普通股的股息，C类普通股的持有人无权获得此类C类普通股的股息。

清算后的权利。    每位C类普通股的持有人都有权在分配的记录日期获得该持有人拥有的每股登记在册的C类普通股0.0001美元，收到该金额后，C类普通股的持有人以其身份无权获得我们的任何其他资产或资金。

允许的所有权。    C类普通股的股份只能发行给我们的创始人、他们各自的继承人和受让人及其各自的允许受让人（我们的创始人以及所有此类后续继承人、受让人和允许的受让人，统称为 “允许的C类所有者”）并只能以他们的名义注册，并且在任何时候以每位此类允许的C类所有者的名义注册的C类普通股总数必须为等于当时记录在案的 Intuitive Machines OpCo 通用单元的总数A&R 运营协议中允许的 C 类所有者。

B类普通股和C类普通股的转换

转账时转换。    B类普通股或C类普通股的持有人可以随时无偿向我们交出B类普通股或C类普通股的股份，供我们取消。在向我们交出或由我们以其他方式收购任何B类普通股或C类普通股后，我们将采取一切必要行动取消和报废此类股票，我们不得重新发行此类股票。

B类普通股或C类普通股的持有人只能将B类普通股或C类普通股的股份（或此类股票的任何合法或受益权益）（直接或间接，包括通过法律的运作）转让或转让给该持有人的允许受让人或未经我们事先书面批准的非许可受让人，并且前提是该持有人在每种情况下同时转让同等数量的此类持有人's Intuitive Machines OpCo Common Units 向此类允许的受让人或此类未经许可的受让人提供，视情况而定，遵守 A&R 运营协议。

董事会（包括对当时在董事会任职的相关交易不感兴趣的大多数董事）可以在法律允许的范围内，通过章程或其他方式，不时制定、修改、修改或撤销与本文所述规定不矛盾的法规和程序，以确定转让或收购B类普通股或C类普通股的股份是否会违反本文所述的限制有序的应用、管理和实施公司注册证书的规定。

自愿转换。    在向我们的过户代理人发出书面通知后，C类普通股的每股可随时转换为一股B类普通股，由其持有人选择。公司注册证书中规定的转换为B类普通股的C类普通股应报废，不得重新发行。

自动转换。    最早发生在：（i）自公司注册证书颁发之日起七（7）年的日期，以及（ii）允许的C类所有者首次停止拥有交易结束后立即发行和持有的C类普通股数量的至少33.0％（酌情调整以反映任何股票分割、反向股票拆分）、股票分红（包括任何股息或可转换为普通股的证券的分配）、重组，资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似变更或交易）（此类日期，“自动转换日期”），C类普通股的每股已发行股份应自动转换为一股已全额支付且不可评估的B类普通股，无需我们或任何股东采取任何进一步行动。此类转换后，禁止重新发行此类C类普通股，此类C类普通股应根据适用法律的适用规定报废和取消。

转换为A类普通股。    封锁期到期后，某些Intuitive Machines OPCo普通单位的持有人将被允许根据A＆R运营协议（视股票拆分、股票分红和重新分类的惯例转换率调整而定）以一对一的方式将此类Intuitive Machines OPCo普通单位（以及注销B类普通股的配对份额或C类普通股）兑换为A类普通股（视股票拆分、股票分红和重新分类的惯例转换率调整而定），或者在我们的选举（由我们大多数不感兴趣的董事决定）就此类决定而言），基本上同时进行的公开发行或私募出售所得的现金，其金额等于此类公开发行或私募出售所得现金的每股净额。

优先股

我们的授权优先股总额为2500万股。在2024年2月向公司发出的一系列通知中，21,000股A系列优先股的注册持有人选择以每股3.00美元的转换价格将其持有的全部A系列优先股转换为A类普通股（“优先股转换”）。由于优先股转换，该公司发行了7,738,743股A类普通股。我们目前已发行和流通5,000股A系列优先股。

公司注册证书授权董事会设立一个或多个优先股。除非法律或任何证券交易所要求，否则优先股的授权股票无需普通股持有人采取进一步行动即可发行。

董事会有权自行决定每个优先股系列的权力、优先权和相对权利、参与权、可选权和其他特殊权利，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算偏好。在股东不采取进一步行动的情况下，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止Intuitive Machines控制权的变更。此外，优先股的发行可能会限制普通股的股息，从而对我们的普通股持有人产生不利影响

普通股，稀释普通股的投票权或将普通股的清算权置于次要地位。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

分红。    A系列优先股每半年按每股原始价格的10％支付股息，外加先前应计但未付的股息，每半年复合一次，并与我们的普通股一起参与所有其他股息。应计股息可以（i）现金支付，（ii）在满足某些股权条件的前提下，以A类普通股的形式支付，或（iii）累计、复合并添加到下述清算优先权中。

清算优先权。    在任何清算或被视为清算事件时，在向普通股或任何其他次级证券持有人进行任何分配之前，A系列优先股的持有人将有权从可用收益中获得每股金额，金额等于（i）应计价值的100％（定义见指定证书）或（ii）A系列优先股所有股份转换为A类后应支付的每股金额，以较高者为准清算活动前夕的普通股。

投票。    A系列优先股与我们的普通股一起按转换后的基础进行投票，除非法律要求以及（ii）下文 “保护条款” 中另有说明。A系列优先股的每位持有人都有权投下等于A类普通股整股数的选票数，该持有人持有的A系列优先股在确定有权就该事项进行投票的股东的记录之日起可以兑换成A类普通股的总数。

保护条款。    只要截至截止日发行的A系列优先股的25％仍在流通，未经A系列优先股已发行和流通股50％以上的持有人（“必要持有人”）的赞成票或采取书面同意的行动，我们就不得采取以下任何行动：（i）清算、解散或清算Intuitive Machines的事务；（ii）修改、更改或废除任何以不利于Intuitive Machines的方式提供Intuitive Machines的公司注册证书、章程或任何类似文件A系列优先股；（iii）创建或授权创建或发行任何其他可转换为任何股权证券或可行使的证券，除非该证券在其权利、优惠和特权方面排名低于A系列优先股，或增加A系列优先股的授权数量；前提是，未经必要持有人同意，Intuitive Machines有权发行不超过5000万美元的股权证券；(iv) 购买或赎回为任何股本支付任何现金股息在A系列优先股之前，不包括因停止服务而按成本从前雇员和顾问那里回购的股票；或（v）如果Intuitive Machines及其子公司在采取此类行动后借款的总负债超过1亿美元，则承担或担保任何债务；但是，就本计算而言，A系列优先股不应被视为债务（无论会计处理方式如何）A系列优先股的收入低于该水平直觉机器的财务报表）。

转换。    A系列优先股的每股将按持有人选择权转换为A类普通股，其初始转换率是将A系列优先股的应计价值（定义见指定证书）除以每股12.00美元的转换价格确定，但须根据指定证书的条款进行调整。

放置权。    除非适用于向股东分配的适用法律禁止，否则A系列优先股应在收盘五周年之后的任何时候由必要持有人选择赎回，其价格等于（i）原始购买价格加上（ii）所有应计/申报但未付的股息之和的100％。

通话权限。    除非适用于向股东分配的适用法律禁止，否则A系列优先股应在收盘三周年后的任何时间（A）以等于应计价值115％的价格开始按我们的期权赎回，（B）在收盘四周年之后以等于应计价值110％的价格赎回，（C）在收盘五周年之后以等于100％的价格赎回应计价值。

认股证

除其他外，在归化生效之时，每份IPAX认股权证都自动转换为可赎回的认股权证，其条款与IPAX认股权证相同；（b）截至驯化前夕发行和未偿还的IPAX的每个单位（“IPAX单位”）都被自动取消，每位持有人获得一股A类普通股和一半的A类普通股一份逮捕令。IPAX单位分离后没有签发任何部分认股权证。

公开认股权证

公开认股权证转换后收到的每份完整认股权证使注册持有人有权在截止日期后的30天内随时以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按下文所述进行调整，前提是我们根据《证券法》拥有涵盖行使此类认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明，并且有与之相关的当前招股说明书（或者我们允许持有人根据以下规定以无现金方式行使此类认股权证认股权证协议中规定的情况，此类股票是根据持有人居住州的证券或蓝天法律进行注册、合格或免于注册的。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数的A类普通股行使公开认股权证。这意味着认股权证持有人在给定时间只能行使完整的公共认股权证。IPAX单位分离后没有发行任何部分公开认股权证，只有全部公开认股权证交易。公开认股权证将于纽约时间2028年2月13日下午 5:00 到期，或在赎回或清算后更早到期。

我们没有义务根据行使公开认股权证转换时签发的认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非证券法中关于此类认股权证所依据的A类普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是我们履行下述的注册义务。公开认股权证转换时签发的任何认股权证均不可行使，我们没有义务在行使此类认股权证时发行的A类普通股，除非根据此类认股权证的注册持有人居住国的证券法，在行使此类认股权证时可发行的A类普通股已注册、合格或被视为豁免。如果在转换公共认股权证时签发的认股权证不符合前两句中的条件，则此类认股权证的持有人无权行使该认股权证，此类认股权证可能没有价值，过期也毫无价值。在任何情况下，我们都不要求以净现金结算任何公开认股权证。如果注册声明对行使的公共认股权证所依据的A类普通股无效，则包含已转换为认股权证的公开认股权证的IPAX单位的购买者将仅为该IPAX单位的A类普通股的全部购买价格支付该IPAX单位的全部收购价。

我们已经同意，在切实可行的情况下，尽快，但无论如何都不迟于交易结束后的30个工作日，我们将尽商业上合理的努力，根据《证券法》向美国证券交易委员会提交一份注册声明，注册我们在行使公开认股权证时可发行的A类普通股，此后将采取商业上合理的努力使该声明生效并维持该注册声明的有效性，以及当前的注册声明的有效性与此相关的招股说明书，直到根据认股权证协议的规定，公共认股权证到期。如果涵盖行使公开认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在交易结束后的第六十（60）个工作日之前未生效，则公共认股权证持有人可以在有效注册声明出具之前以及在我们未能维持有效注册声明的任何时期，根据第3（a）（9）条以 “无现金方式” 行使公开认股权证《证券法》或其他豁免。尽管如此，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的公开认股权证，且符合《证券法》第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义，则我们可以根据美国证券法第3（a）（9）条的选择要求行使公开认股权证的公共认股权证持有人在 “无现金基础上” 行使公共认股权证《证券法》，如果我们选择这样做，我们将无需提交或保留有效的注册声明，如果我们不要这样选择，在没有豁免的情况下，我们必须尽最大努力根据适用的蓝天法律注册A类普通股或使其符合资格。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的A类普通股的公开认股权证来支付行使价，该权证等于通过除以（x）公共认股权证所依据的A类普通股数量的乘积获得的商数，

乘以超出的 “公允市场价值”（定义见下文）减去此类公开认股权证的行使价乘以（y）公允市场价值。本段中使用的 “公允市场价值” 是指在认股权证代理人收到行使通知之日前一个交易日止的10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价格。

当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时，赎回公开认股权证。

一旦公共认股权证可以行使，我们就可以赎回未偿还的公共认股权证：

•        全部而不是部分;

•        每份公开认股权证的价格为0.01美元；

•        至少提前 30 天书面兑换通知（“30 天兑换期”）；以及

•        当且仅当在我们向认股权证持有人发送赎回通知前三个工作日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（根据行使时可发行股票数量的调整或 “反稀释调整” 标题下描述的公共认股权证的行使价进行调整）。

如果公开认股权证可供我们兑换，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或有资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。

如果上述条件得到满足，并且我们发布了赎回公共认股权证的通知，则每位公共认股权证持有人都有权在预定赎回日期之前行使其公开认股权证。但是，赎回通知发布后，A类普通股的价格可能会跌破每股18.00美元的赎回触发价格（经股票分红、分割、重组、资本重组等因素调整后）以及11.50美元的公开认股权证行使价。

兑换程序

如果公开认股权证的持有人选择遵守一项要求，即该持有人无权行使该公开认股权证，则可以书面通知我们，如果认股权证代理人实际所知，该人（以及该人的关联公司）将立即受益拥有超过4.9％或9.8％（由持有人指定）的A类普通股使这种活动生效.

防稀释调整

如果通过以A类普通股支付的股票分红或A类普通股的分割或其他类似事件来增加A类普通股的已发行股数，则在该类股票分红、分拆或类似事件的生效之日，行使每份公开认股权证时可发行的A类普通股数量将与A类普通股已发行股份的增加成比例增加股票。向所有或几乎所有A类普通股持有人进行的供股，使持有人有权以低于公允市场价值的价格购买A类普通股的股票，将被视为多股A类普通股的股票分红，该股股息等于 (i) 此类供股中实际出售（或可在此类权利发行中出售的任何其他可转换成或可行使的股票证券下发行）的A类普通股的乘积对于A类普通股）和（ii）（x）价格的商数在此类供股中支付的每股A类普通股以及（y）公允市场价值。出于这些目的（i）如果供股是针对可转换为A类普通股或可行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑此类权利收到的任何对价以及行使或转换时应支付的任何额外金额；（ii）公允市场价值是指截至十（10）个交易日期间报告的A类普通股的成交量加权平均价格在股票首次发行日期之前的交易日A类普通股在适用的交易所或适用的市场上定期交易，无权获得此类权利。

此外，如果我们在公共认股权证未偿还和未到期期间随时向A类普通股（或公共认股权证可转换成其他证券）的全部或几乎所有A类普通股持有人支付股息或分配现金、证券或其他资产，则公共认股权证行使价格分红除外将在该事件生效之日后立即生效，金额将减少就此类事件支付的每股A类普通股的现金和/或任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件导致A类普通股的已发行股票数量减少，则在该类合并、合并、反向股票分割、重新分类或类似事件的生效之日，行使每份公开认股权证时可发行的A类普通股数量将与A类普通股已发行股份的减少成比例减少。

如上所述，每当调整行使公开认股权证时可购买的A类普通股数量时，将通过将调整前的公开认股权证行使价乘以分数（x）来调整公开认股权证行使价格，其分子将是调整前行使公共认股权证时可购买的A类普通股数量，以及（y）的分母这将是可购买的A类普通股的数量此后立即。

如果对A类普通股的已发行股进行任何重新分类或重组（上述或仅影响此类A类普通股面值的除外），或者Intuitive Machines与其他公司进行任何合并或合并（Intuitive Machines为持续经营公司的合并或合并除外，且不导致其A类普通股已发行和流通股份的任何重新分类或重组），或者如果是任何销售或将Intuitive Machines与Intuitive Machines解散相关的全部或基本全部资产或其他财产转让给另一家公司或实体，公共认股权证的持有人将有权根据公开认股权证中规定的条款和条件购买和接收A类普通股，以代替行使所代表权利后立即购买和应收的A类普通股因此，股票的种类和数量或其他如果公共认股权证持有人在该事件发生前不久行使了公开认股权证，则在进行重新分类、重组、合并或合并后，或者在任何此类出售或转让后解散时，应收证券或财产（包括现金）。如果此类交易中A类普通股持有人应收的对价中少于70％是以资本存量或在国家证券交易所上市交易或在成熟的场外市场上市的继承实体中的股份的形式支付的，或者将在此类事件发生后立即上市交易或报价，并且如果公共认股权证的注册持有人在该交易公开披露后的三十天内正确行使了公开认股权证，公共逮捕令根据公开认股权证的Black-Scholes认股权证价值（定义见认股权证协议），将按照认股权证协议中的规定降低行使价。这种行使价下调的目的是在公共认股权证行使期内发生特别交易时，向公共认股权证持有人提供额外价值，根据该交易，公共认股权证的持有人无法获得公共认股权证的全部潜在价值。

公共认股权证根据认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改公共认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款，但需要至少大多数当时尚未兑现的公共认股权证的持有人的批准才能做出任何对此类公开认股权证注册持有人的利益产生不利影响的更改。

公开认股权证可在到期日当天或之前在大陆证券转让与信托公司办公室交出认股权证后行使，认股权证背面的行使表按指示填写和执行，同时以支付给我们的经认证或官方银行支票全额支付行使价（或无现金支付，如果适用），以支付给我们的公认股权证数量。公开认股权证持有人在行使公开认股权证并获得我们的A类普通股股份之前，没有A类普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在行使公共认股权证后发行我们的A类普通股后，每位持有人将有权就所有由股东投票的记录在案的每股股份获得一票。

我们同意，在适用法律的前提下，因认股权证协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或美国纽约南区地方法院提起和执行，并且我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的唯一论坛。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔或美利坚合众国联邦地方法院作为唯一和专属法庭的任何索赔。

私募认股权证

转换私募认股权证（包括行使此类认股权证时可发行的A类普通股）在截止日期后的30天内不得转让、转让或出售（除其他有限的例外情况外，向IPAX的高级管理人员和董事以及与保荐人有关联的其他个人或实体除外）。除本文所述外，私募认股权证转换时收到的认股权证的条款和规定与公开认股权证转换时收到的认股权证的条款和规定相同。

优先投资者认股权证

优先投资者认股权证在交易完成时可在发行后立即行使，并于纽约时间2028年2月13日下午 5:00（“PIW终止日期”）到期。优先投资者认股权证包括常规现金和无现金行使条款。每份优先投资者认股权证最初可按每股A类普通股15.00美元的价格行使，但须进行某些调整，包括（i）股票分红和拆分，（ii）后续供股，（iii）按比例分配，（iv）基本面交易，（v）某些自愿调整以及（vi）以低于当时有效的行使价发行或视为A类普通股的发行，前提是如果进行本条款 (vi) 所述的调整，则每种情况下的行使价下限均为11.50美元根据优先投资者认股权证的条款。

优先投资者认股权证不包含任何赎回功能。如果在截止日期六个月周年之后的任何时候，在行使优先投资者认股权证时可发行的A类普通股没有有效的注册声明，则优先投资者认股权证可以在无现金基础上行使。在PIW终止之日，优先投资者认股权证将自动以无现金方式行使。要以无现金方式行使，优先投资者认股权证的持有人将通过交出该数量的A类普通股的优先投资者认股权证（或其一部分）来支付行使价，该商数等于通过以下方法获得的商数：（x）优先投资者认股权证所依据的A类普通股数量的乘积乘以指定日期A类普通股的每日成交量加权平均价格的超出部分优先投资者认股权证减去该优先股的行使价投资者认股权证按（y）优先投资者认股权证指定日期A类普通股的每日成交量加权平均价格计算。

优先投资者认股权证的持有人在行使优先投资者认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权，也没有优先投资者认股权证或A类普通股标的股票的任何投票权。在行使优先投资者认股权证后发行A类普通股后，每位持有人将有权就所有有待股东表决的事项记录在案的每股A类普通股获得一票。

A 系列认股权证

A系列认股权证在停战私募中发行后可立即行使。根据A系列认股权证行使，停战协议全面行使了A系列认股权证以获取现金。

B 系列认股权证

B系列认股权证在停战私募中发行后可立即行使。根据认股权证行使协议，停战协定于2024年1月10日全面行使了B系列认股权证以换取现金。

新的 A 系列认股权证

新的A系列认股权证于2024年2月15日开始行使。根据新的A系列认股权证行使，停战协议全面行使了新的A系列认股权证以获取现金。

新的B系列认股权证

新的B系列认股权证于2024年2月15日开始行使。根据新的B系列认股权证行使，停战协议全面行使了新的B系列认股权证以换取现金。

转换系列 A 认股权证

与贷款转换相关的转换A系列认股权证在发行后可立即行使，并于2029年1月29日到期。转换系列A认股权证包含惯常的现金行使条款。转换系列A认股权证可行使A类普通股（每股行使价等于每股2.57美元）、C类普通股（每股行使价等于每股0.0001美元）或其组合，总共可行使4,150,780股股票，但需对行使价进行标准调整，包括 (i) 股票分红和分割，(ii) 后续权利发行，（iii）按比例分配和（iv）基本交易。

转换系列A认股权证不包括任何兑换功能。如果且仅限于转换系列A认股权证所依据的A类普通股未根据《证券法》注册，则可以在2024年7月29日当天或之后的任何时候以无现金方式行使A类普通股的转换A类认股权证。2029年1月29日，A类普通股的转换系列认股权证将在无现金基础上自动行使。要以无现金方式行使，转换系列A认股权证的持有人将通过交出A类普通股的转换系列A股认股权证（或其一部分）来支付行使价，该商数等于乘以（x）转换系列A类普通股数量的乘积乘以A类普通股每日成交量加权平均价格的超出部分转换系列 A 认股权证规定的日期减去此类转换的行使价A系列认股权证按（y）转换系列A类普通股在转换系列A认股权证指定日期的每日成交量加权平均价格计算。

转换系列A认股权证的持有人在行使转换系列A认股权证并获得A类普通股和/或C类普通股的股份之前，不具有A类普通股或C类普通股持有人的权利或特权，也没有转换系列A认股权证或A类普通股和/或C类普通股标的表决权。在行使转换系列A认股权证后发行A类普通股和/或C类普通股后，持有人将有权就所有由股东投票的事项记录在案的A类普通股每股获得一票和/或每股C类普通股获得三张选票（视情况而定）。

转换系列 B 认股权证

与贷款转换相关的转换B系列认股权证在发行后可立即行使，并于2025年7月25日到期。转换系列B认股权证包含惯常的现金行使条款。转换系列B认股权证可行使最多4,150,780股A类普通股（每股行使价等于每股2.57美元）、C类普通股（每股行使价等于每股0.0001美元）或其组合，但需对行使价进行标准调整，包括 (i) 股票分红和分割，(ii) 后续权利发行，（iii）按比例分配和（iv）基本交易。

转换系列B认股权证不包括任何兑换功能。如果转换系列B认股权证所依据的A类普通股未根据《证券法》注册，则转换系列B认股权证可以在2024年7月29日当天或之后的任何时候以无现金方式行使A类普通股。2025年7月25日，A类普通股的转换系列B认股权证将自动以无现金方式行使。要以无现金方式行使，转换系列B认股权证的持有人将通过交出A类普通股的转换系列B认股权证（或其一部分）来支付行使价，等于通过将转换系列B认股权证所依据的A类普通股数量乘以（x）乘以超出部分得出的商数

转换系列B认股权证指定日期A类普通股的每日成交量加权平均价格减去该转换系列B认股权证的行使价乘以（y）转换系列B认股权证指定日期A类普通股的每日成交量加权平均价格。

转换系列B认股权证的持有人在行使转换系列B认股权证并获得A类普通股和/或C类普通股的股份之前，不具有A类普通股或C类普通股持有人的权利或特权，也没有转换系列B认股权证或A类普通股和/或C类普通股标的表决权。在行使转换系列B认股权证后发行A类普通股和/或C类普通股后，持有人将有权就所有由股东投票的事项记录在案的A类普通股每股获得一票和/或每股C类普通股获得三张选票（视情况而定）。

公司注册证书、章程和特拉华州法律某些条款的反收购效力

下文概述的公司注册证书、章程和DGCL的规定可能具有反收购效力，并可能推迟、推迟或阻止您可能出于最大利益考虑的要约或收购尝试，包括可能导致您的A类普通股获得高于市场价格的溢价的尝试。

公司注册证书和章程中包含某些条款，这些条款旨在提高董事会组成的连续性和稳定性，除非此类收购或控制权变更获得董事会批准，否则可能会推迟、推迟或阻止将来对我们的收购或控制权变更。

这些规定包括：

•        已授权但未发行的股本。我们授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来为筹集额外资本而进行的公开募股、企业收购和员工福利计划。已获授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他手段获得对大多数普通股控制权的尝试。

•        董事指定人员；董事类别。根据公司注册证书，我们的董事分为三类，每类董事交错任期三年。机密董事会的存在可能会阻碍第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为股东更换机密董事会的多数董事更加困难和耗时。

•        董事不进行累积投票。DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票。公司注册证书不提供累积投票。因此，占我们所有已发行股本投票权大多数的普通股持有人能够选出当时参加选举的所有董事。

•        法定人数。章程规定，在董事会的任何会议上，当时在职董事总数的大多数构成业务交易的法定人数。

•        经书面同意采取行动。公司注册证书规定，只要我们有资格成为受控公司（定义见纳斯达克上市规则5615（c）（1）），股东要求或允许采取的任何行动均须经已发行股本持有人的书面同意才能生效，其票数不少于在所有有权投票的股份出席的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数并投了票。从我们停止获得控股公司资格之日起，股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的年度股东大会或特别股东会议上实施（不得以股东的同意代替会议）。除上述内容外，在适用证书明确规定的范围内，任何系列优先股的持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是作为一个类别与一个或多个其他此类系列单独投票，均可在不举行会议、事先通知和未经表决的情况下采取任何行动。

如果与此类优先股系列相关的指定书面同意书面同意书，说明所采取的行动，则应由相关系列优先股的已发行股份持有人签署，其票数应不少于在所有有权投票的股票出席并表决的会议上批准或采取此类行动所需的最低选票数，并将根据DGCL的适用条款交付给我们。

•        股东特别会议。在尊重一个或多个优先股系列持有人的特殊权利的前提下，出于任何目的或目的，我们的秘书可以应至少以下任一登记持有人的要求或按其指示随时召集我们的股东特别会议：(i) 董事会、董事会主席、首席执行官或总裁；(ii) 只要我们是控股公司（定义见上文），我们的秘书才可以召集我们的股东特别会议我们已发行和流通股本投票权的25％。根据一个或多个优先股系列持有人的特殊权利，从我们失去受控公司资格之日起及之后，我们的股东或任何其他人不得召开股东特别会议。

•        预先通知程序。章程规定了向年度股东大会提交股东提案的预先通知程序，以及在年度股东大会或特别股东会议上提名股东提名董事会候选人的程序。参加年会的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或由董事会指示或在会议前提名的股东或在会议记录日期是登记在册的股东，有权在会议上投票，并且已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，告知股东打算在会议之前提出该业务或提名。尽管章程没有赋予董事会批准或不批准股东提名候选人或有关在特别会议或年会上开展其他业务的提案的权力（如适用），但如果没有遵循适当的程序，章程可能会起到排除在会议上开展某些业务的作用，或者可能会阻碍或阻止潜在收购方为选举自己的董事名单或以其他方式试图获得代理人控制我们。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

DGCL授权公司限制或取消董事因违反董事信托义务而对公司及其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，但某些例外情况除外。公司注册证书包括一项条款，该条款取消了董事因违反董事信托义务而承担的个人金钱损害赔偿责任，除非DGCL不允许免除责任或限制责任。这些条款的效果是通过代表我们提起的股东衍生诉讼，取消了我们和股东的权利，即因违反董事信托义务而向董事追讨金钱损害赔偿，包括严重过失行为造成的违规行为。但是，如果董事出于恶意行事，故意或故意违反法律，授权非法分红或赎回，或从其作为董事的行为中获得不当利益，则免责不适用于任何董事。

章程规定，我们必须在DGCL授权的最大范围内向董事和高级管理人员提供补偿和预付费用。我们还被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为董事、高级管理人员和某些员工的某些责任提供赔偿。我们认为，这些赔偿和预付款及保险有助于吸引和留住合格的董事和执行官。

公司注册证书和章程中的责任限制、赔偿和预付款条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。这些条款还可能减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，您的投资可能会受到不利影响。我们认为，这些条款、责任保险和任何可能达成的赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验丰富的董事和高级管理人员是必要的。

就根据上述规定或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

目前，没有涉及我们各自董事、高级管理人员或雇员的未决重大诉讼或诉讼要求赔偿。

持不同政见者的评估权和付款权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与Intuitive Machines的合并或整合有关的评估权。根据DGCL第262条，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得特拉华州财政法院（“特拉华州财政法院”）确定的其股份公允价值的支付。

股东的衍生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以获得有利于我们的判决，也称为衍生诉讼；前提是提起诉讼的股东在诉讼所涉交易时是我们的股票的持有人，或者该股东的股票随后根据法律的运作移交。

论坛选择

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则在适用法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院是以下事项的唯一和独家论坛：（i）股东代表公司提起的任何衍生诉讼，（ii）任何董事、高级管理人员、股东或员工因违反信托义务而提出的索赔，（iii）针对我们的任何董事、高级职员、股东或员工的任何索赔我们是根据我们的公司注册证书、章程或 DGCL 或 (iv) 针对我们的任何索赔而产生的，受内政学说。我们的公司注册证书将美国联邦地方法院指定为解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的专属论坛。

过户代理人和注册商

我们的A类普通股的过户代理人和注册机构是大陆股票转让与信托公司。

交易代码和市场

我们的A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为 “LUNR” 和 “LUNRW”。

出售证券持有人

本招股说明书涉及不时转售（i）159,808,031股A类普通股、（ii）6,845,000份私募认股权证和（iii）1,45万份公共认股权证。根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，出售证券持有人可以不时发行和出售以下任何或全部证券。当我们在本招股说明书中提及 “出售证券持有人” 时，我们指的是下表中列出的人员，以及质押人、受让人、受让人、继承人、指定人以及后来持有除公开发售证券持有人在证券中的任何权益的其他人。此类出售证券持有人目前可能持有根据本招股说明书构成的注册声明注册的A类普通股，也可以在交换Intuitive Machines OPCo Common Units时获得根据注册声明注册的A类普通股，而本招股说明书是其中的一部分。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了实益所有权，该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，否则据我们所知，表格中提到的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们无法告知您出售证券持有人实际上是否会出售任何或全部此类证券。此外，在本招股说明书发布之日之后，出售证券持有人可以随时不时地出售、转让或以其他方式处置交易中的证券，这些证券不受证券法注册要求的约束。就本表而言，我们假设卖出证券持有人将在转售完成后出售本招股说明书所涵盖的所有证券，卖出证券持有人不会对我们的证券进行任何其他购买或出售。

在卖出证券持有人对本招股说明书所涵盖的证券股份进行任何要约或出售之前，将在招股说明书补充文件中列出每位额外出售证券持有人的出售证券持有人信息（如果有）。任何招股说明书补充文件均可添加、更新、替代或更改本招股说明书中包含的信息，包括每位出售证券持有人的身份和代表其注册的证券数量。卖出证券持有人可以在本次转售产品中出售或以其他方式转让全部、部分或不转让此类证券。请参阅 “分配计划”。

下表列出了截至本招股说明书发布之日，（i）出售证券持有人的姓名，（ii）此类出售证券持有人在交换此类单位或优先股或行使此类优先权证（如适用）换成A类普通股之前持有的Intuitive Machines OPCo普通股、A系列优先股和优先投资者认股权证的数量，(iii) 此类股票的数量 A 普通股、B 类普通股、C 类普通股、私募认股权证和此类出售证券持有人在交换Intuitive Machines OPCo普通单位之前持有的公开认股权证，（iv）此类出售证券持有人在交换其持有的所有Intuitive Machines OPCo普通单位后将拥有的A类普通股、私募认股权证和公共认股权证的总股数，以及（v）此类出售证券持有人在交易所之后将拥有的A类普通股、私募认股权证和公共认股权证的总股数所有 Intuitive Machines 的 OPCo 通用单位或 A 系列优先股或行使他们持有的此类私募认股权证、公开认股权证、转换权证或优先投资者认股权证（如适用）以及本次发行。除上述情况外，该表不包括我们在行使未偿还的公共认股权证时发行的最多15,085,283股A类普通股，每股认股权证也包含在本招股说明书中。A类普通股的所有权百分比基于截至2024年3月25日已发行和流通的51,080,059股A类普通股。

____________

* 小于百分之一

(1) 除非另有说明，否则上表中列出的每家公司的营业地址均为德克萨斯州休斯敦哥伦比亚班车街13467号77059。

(2) 包括（i）A类普通股，（ii）行使优先投资者认股权证后可发行的A类普通股，（iii）A系列优先股转换后可发行的A类普通股以及（iv）行使转换认股权证时可发行的A类普通股，前提是转换认股权证均已全部行使以购买A类普通股。

(3) 假设我们将此类出售证券持有人的Intuitive Machines OPCo普通单位交换为A类普通股，无论此类Intuitive Machines OPCo普通单位目前是否可兑换，并且此类出售证券持有人全额行使所有私募认股权证和公开认股权证（如适用）以换取A类普通股（“交易所”）。每位出售证券持有人的所有权百分比是通过仅考虑此类出售证券持有人的A类普通股的发行和出售来确定的。还假设除交易所外，不进行任何与A类普通股或Intuitive Machines OPCo普通单位股票有关的交易。

(4) 假设卖出证券持有人出售了根据本招股说明书发行的所有A类普通股。每位出售证券持有人的所有权百分比是通过仅考虑此类出售证券持有人的A类普通股的发行和出售来确定的。

(5) 金斯敦1740基金有限责任公司（“金斯敦1740”）是此类股票的纪录保持者。金斯敦资本管理有限责任公司（“KCM”）是金斯敦1740的投资经理。金斯敦管理集团有限责任公司（“KMGP”）是KCM的普通合伙人。金斯敦资本合伙人有限责任公司（“KCP”）是金斯敦1740的普通合伙人。迈克尔·布利策和盖伊·沙农是KMGP和KCP的管理成员。KCM、KMGP、KCP和Shanon先生共享金斯敦1740年持有的证券的投票投资自由裁量权。尽管他在KCM、KMGP和KCP任职，但布利策先生已经放弃了对由KCM、KMGP和/或KMGP管理或控制的实体持有的证券的投票权和处置权。KCM、KMGP、KCP、Blitzer先生和Shanon先生均宣布放弃对金斯敦1740直接持有的任何证券的实益所有权，但其各自的直接或间接金钱权益除外。这些金额包括金斯敦1740拥有的以下证券（i）1,585,904股A类普通股，（ii）目前可行使的3,218,750股A类普通股标的认股权证，以及（iii）在行使金斯敦1740购买的与A系列投资相关的优先投资者认股权证时可发行的570,652股A类普通股，这些认股权证目前可转换（未生效）以优先投资者认股权证形式描述的9.9％的受益所有权封锁）。金斯敦1740的主要业务办公室是金斯敦资本管理有限责任公司转发，位于麦迪逊大道167号，套房205 #1033，纽约，纽约10016。

(6) 包括（i）1,662,673股A类普通股和（ii）目前可行使的2,538,125股A类普通股标的私募认股权证（未生效认股权证协议中描述的9.8％的受益所有权封锁）。根据Inflection Point Holdings LLC的有限责任公司协议，此类证券由Inflection Point Holdings LLC无偿分发给了盖伊·沙农。

(7) 包括（i）1,662,673股A类普通股和（ii）目前可行使的2,538,125股A类普通股标的私募认股权证（未生效认股权证协议中描述的9.8％的受益所有权封锁）。根据Inflection Point Holdings LLC的有限责任公司协议，此类证券由Inflection Point Holdings LLC不加对价地分发给了布利策先生。布利策先生的主要营业地点位于麦迪逊大道167号，套房205 #1033，纽约，纽约10016。

(8) 包括 (i) 4,705,883股PIPE股票、(ii) 在行使A系列认股权证时发行的4,705,883股A类普通股、(iii) 在行使B系列认股权证时发行的4,705,883股A类普通股、(iv) 在行使新的B系列认股权证时发行的4,705,883股A类普通股以及 (v) 4,705,883股A类普通股在行使开曼群岛豁免公司停战资本万事达基金有限公司（“主基金”）持有的新A系列认股权证时发行的883股A类普通股。这些证券由万事达基金直接持有，可被视为受益所有者：（i）作为主基金投资经理的停战资本有限责任公司（“停战资本”）；（ii）作为停战资本管理成员的史蒂芬·博伊德。停战资本有限责任公司和万事达基金的主要营业地点是纽约州纽约麦迪逊大道510号7楼，邮编10022。

(9) ACM ARRT O LLC（“ACM”）是此类股票的记录保持者。麦迪逊中城管理有限责任公司是ACM的经理。

美国联邦所得税对A类普通股和认股权证持有人的重大影响

以下讨论概述了美国联邦所得税对美国持有人和非美国持有人的重大影响。与我们的A类普通股、私募认股权证和公共认股权证（以及私募认股权证，即 “认股权证”）的购买、所有权和处置相关的持有人（定义见下文），我们统称为 “证券”，但并不声称是对所有潜在税收影响的完整分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）、据此颁布的《财政条例》、司法裁决以及美国国税局公布的裁决和行政声明，每项裁决均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对我们证券持有人产生不利影响的方式追溯适用。对于下文讨论的事项，我们没有也不会寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会对我们证券的购买、所有权和处置的税收后果采取与下文讨论的相反立场。

本讨论仅限于持有我们的证券作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本讨论并未涉及与持有人特定情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入和替代性最低税的影响。此外，它不涉及与受特殊规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

•        美国外籍人士和前美国公民或长期居民；

•        作为对冲、跨界或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们证券的人员；

•        银行、保险公司和其他金融机构；

•        证券经纪人、交易商或交易员；

•        “受控外国公司”、“被动外国投资公司” 以及为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；

•        出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排（及其中的投资者）；

•        免税组织或政府组织；

•        根据《守则》的推定性出售条款被视为出售我们证券的人；

•        由于在 “适用的财务报表”（定义见《守则》）中考虑了与我们证券有关的任何总收入项目，因此受特殊税收会计规则约束的人员；

•        根据行使任何员工股票期权或其他报酬持有或接收我们证券的人员；

•        符合纳税条件的退休计划；以及

•        《守则》第897 (l) (2) 条定义的 “合格外国养老基金” 和所有权益均由合格的外国养老基金持有的实体。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体（或其他安排）持有我们的证券，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

此讨论仅供参考，不是税务建议。潜在购买者应就美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非州的法律对我们的证券的购买、所有权和处置产生的任何税收后果咨询其税务顾问-U美国税务管辖区或任何适用的所得税协定。

美国持有人

就本讨论而言，“美国持有人” 是指用于美国联邦所得税目的的我们证券的任何受益所有人：

•        身为美国公民或居民的个人；

•        根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或作为公司应纳税的其他实体）；

•        遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•        (1) 受美国法院主要监督并受一个或多个 “美国人”（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义）控制的信托，或 (2) 出于美国联邦所得税的目的，具有有效选择被视为美国人的信托。

分配税。

如果我们进行分配，则根据美国持有人的美国联邦所得税会计方法，A类普通股的分配总额通常将计入美国持有人的总收入，作为股息收入，但前提是此类分配是从根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润中支付的。股息将按常规公司税率向美国公司持有人纳税，如果满足了必要的持有期，则通常有资格获得所得的股息扣除。超过此类收益和利润的分配通常将适用于并减少美国持有人在A类普通股中的基准（但不低于零），如果超过该基数，则将被视为出售或交换此类A类普通股的收益，如下文 “——出售损益、应纳税交易所或其他应纳税证券处置” 中所述。

对于非公司美国持有人，除某些例外情况外，股息可能是 “合格股息收入”，只要美国持有人满足特定的持有期要求，并且美国持有人没有义务就实质相似或相关财产的头寸支付相关款项，则按较低的适用长期资本收益率征税。如果不满足持有期要求，美国公司持有人可能没有资格获得所得的股息扣除额，其应纳税所得额等于全部股息金额，而非公司美国公司持有人可能需要按常规普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。

证券销售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或损失。

出售或以其他应纳税方式处置我们的证券后，美国持有人通常将确认资本收益或损失。通常，美国持有人确认的收益或损失金额等于（i）此类处置中获得的任何财产的现金金额与公允市场价值之和（ii）美国持有人以这种方式处置的证券的调整后纳税基础之间的差额。对于A类普通股，美国持有人调整后的证券纳税基础通常等于美国持有人的调整后成本，减去被视为资本回报率的任何先前分配。

如果美国持有人以这种方式处置的证券的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常为长期资本收益或亏损。如果不满足持有期要求，则出售或应纳税处置证券的任何收益都将受到短期资本收益待遇的约束，并将按正常的普通所得税税率征税。非公司美国持有人认可的长期资本收益将有资格按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

认股权证的行使、失效或兑换。

除下文关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持有人通常不会确认以现金形式行使认股权证收购A类普通股的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时获得的A类普通股的纳税基础通常等于美国持有人的认股权证购买价格和行使价之和。美国持有人对行使认股权证时获得的A类普通股的持有期通常从认股权证行使之日或认股权证行使之日起算；但是，无论哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期限。如果允许认股权证在未行使的情况下失效，则美国持有人通常会确认的资本损失等于该持有人在认股权证中的纳税基础。

根据现行税法，无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。无现金活动可能是免税的，这要么是因为该活动不是变现活动，要么是因为出于美国联邦所得税的目的，该活动被视为资本重组。在任何一种免税情况下，美国持有人在获得的A类普通股份额中的基础将等于持有人在用于进行无现金交易的认股权证中的基准。如果不将无现金行使视为变现事件，则美国持有人在A类普通股中的持有期通常将被视为从行使之日（或可能是认股权证行使之日）之后的第二天开始。如果将无现金交易视为资本重组，则A类普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

也有可能将无现金交易部分视为应纳税交易所，在其中确认损益。在这种情况下，出于美国联邦所得税的目的，在无现金基础上行使的部分认股权证可能被视为已交出，以换取剩余认股权证的行使价，该认股权证将被视为已行使。为此，美国持有人可以被视为已交出认股权证，其总公允市场价值等于被视为行使的认股权证总数的行使价。美国持有人确认的资本收益或损失金额等于被视为已交出的认股权证的公允市场价值与此类认股权证中美国持有人的纳税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的纳税基础将等于美国持有人对被视为行使的认股权证的购买价格与此类认股权证的行使价之和。在这种情况下，美国持有人持有A类普通股的期限通常从认股权证行使之日（或可能行使之日）之后的日期开始。

由于缺乏美国联邦所得税处理无现金活动的权力，因此无法保证美国国税局或法院会采纳上述替代性税收后果和保留期的哪些（如果有）。因此，美国持有人应就无现金活动的税收后果咨询其税务顾问。

如果我们根据本招股说明书中题为 “证券—认股权证—公开认股权证描述” 和 “证券—认股权证—私募权证描述” 部分所述的赎回条款将认股权证兑换成现金，或者如果我们在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买通常将被视为对美国持有人的应纳税处置，按上文 “美国持有人——出售收益或亏损” 部分所述征税、证券的应纳税交易所或其他应纳税处置。”

可能的构造分布。

每份认股权证的条款都规定调整可行使认股权证的A类普通股的数量，或者在某些情况下调整认股权证的行使价，如本注册声明中标题为 “证券描述—认股权证—反向权证” 的部分所述-稀释调整。”具有防止稀释作用的调整通常无需纳税。但是，例如，由于向我们的持有人分配现金或其他财产（例如其他证券），调整增加了认股权证持有人在我们资产中的比例权益或收益和利润（例如，通过增加行使时获得的A类普通股数量或通过降低认股权证的行使价），则美国认股权证持有人将被视为从我们那里获得了建设性分配。A类普通股，应向我们的此类持有人纳税A类普通股作为分配。此类建设性分配的纳税方式通常与

如果认股权证的美国持有人从我们那里获得的现金分配等于此类增加的利息的公允市场价值。出于某些信息报告目的，我们需要确定任何此类建设性分配的日期和金额，并公开报告此类信息或向美国国税局和认股权证持有人报告此类信息，但不得免于信息报告。拟议的《财政条例》规定了如何确定建设性分配的日期和金额，在发布最终法规之前，我们可以依据该条例。

信息报告和备份预扣。

向美国持有人分配A类普通股，无论此类分配是否构成股息，美国持有人出售、交换或赎回证券的收益通常都需要向国税局报告信息，并可能需要美国的备用预扣税，除非美国持有人是豁免收款人。如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号、豁免身份证明，或者美国国税局已通知其需要缴纳备用预扣税（且此类通知尚未撤回），则备用预扣税可能适用于此类付款。

备用预扣税不是额外税。作为备用预扣税扣缴的金额可以抵扣美国持有人的美国联邦所得税负债，此类持有人可以通过及时向国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

非美国持有者

就本次讨论而言，“非美国持有人” 是指我们证券的任何受益所有人，但不是美国持有人。

分配税。

如果我们确实对A类普通股进行了现金或财产分配，则根据美国联邦所得税原则，此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以我们的当前或累计收益和利润中支付的范围为限。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先用于扣除非美国联邦所得税的股息。持有人调整后的A类普通股纳税基础，但不低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文 “— 证券的销售、应纳税交易或其他应纳税处置收益或损失” 中的说明进行处理。

视以下关于有效关联收入、支付给非美国人的股息的讨论而定持有人将按股息总额的30％缴纳美国联邦预扣税（或适用所得税协定规定的较低税率，前提是非美国人）持有人提供有效的美国国税局表格（W-8BEN 或 W-8BEN-E）（或其他适用文件），证明符合较低协议费率的资格。非美国未及时提供所需文件，但有资格享受较低的条约税率的持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得扣留的任何多余金额的退款。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税协定获得的福利的权利。

如果股息支付给非美国人持有人实际上与非美国人有联系持有人在美国境内开展贸易或业务的行为（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国）持有人在美国设有常设机构，此类股息可归因于该机构），非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的美国国税局表格 W-8ECI，以证明分红与非美国人有效相关。持有人在美国境内进行贸易或业务的行为。

任何此类有效关联的股息都将按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。A 非美国经某些项目调整后，公司持有人还可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），适用于此类有效关联的股息。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

证券销售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或损失。

非美国持有人无需为出售或以其他应纳税处置我们的证券（包括认股权证到期或赎回）实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•        收益实际上与非美国有关持有人在美国境内从事贸易或业务的行为（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国）持有人在美国设有常设机构，此类收益归因于该机构）；

•        非美国的持有人是在处置的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国个人，并且满足某些其他要求；或

•        出于美国联邦所得税的目的，我们是美国不动产控股公司（“USRPC”），因此我们的证券构成美国不动产权益（“USRPI”）。

上面第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国经某些项目调整后，公司持有人还可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）。

非美国上述第二个要点中描述的持有人将按出售或以其他应纳税处置我们的证券实现的收益的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国人的美国来源资本损失所抵消。持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三点，我们认为我们目前不是，预计也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们非美国不动产权益和其他商业资产的公允市场价值的公允市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。

非美国持有人应就可能适用的、可能规定不同规则的所得税协定咨询其税务顾问。

认股权证的行使、失效或兑换。

美国联邦所得税对非美国认股权证的行使、赎回或失效的描述持有人通常将遵循美国联邦所得税对美国持有人行使、赎回或失效的认股权证的描述，如上文 “美国持有人——权证的行使、失效或赎回” 所述，此类描述的税收后果将如本 “非” 的上文和下文所述-U美国持有人” 专区。

如果我们根据本招股说明书中题为 “证券描述——认股权证——公开认股权证” 和 “证券——认股权证——私募认股权证描述” 部分所述的赎回条款将认股权证兑换成现金，或者如果我们在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买通常将被视为对非美国人的应纳税处置。持有人，按上文 “非美国持有人——证券的销售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或损失” 项下所述征税。

可能的构造分布。

每份认股权证的条款都规定调整可行使认股权证的A类普通股的数量，或者在某些情况下调整认股权证的行使价，如本招股说明书中标题为 “证券描述—认股权证—反向权证” 的部分所述-稀释调整。”具有防止稀释作用的调整通常无需纳税。非美国但是，例如，如果调整增加了非美国认股权证，则认股权证持有人将被视为从我们那里获得了建设性分配。持有人对我们资产的比例利息或收益和利润（例如，通过增加）

通过向我们的A类普通股持有人分配现金或其他财产（例如其他证券）而通过行使或通过降低认股权证行使价而获得的A类普通股的数量，A类普通股作为分配应向我们的A类普通股的持有人纳税。这样的建设性分配给非美国人认股权证持有人将被视为非美国认股权证持有人持有人从我们那里获得的现金分配等于此类增加的利息的公允市场价值（按上文 “非美国持有人——分配税” 中所述征税）。出于某些信息报告目的，我们需要确定任何此类建设性分配的日期和金额，并公开报告此类信息或向美国国税局和认股权证持有人报告此类信息，但不得免于信息报告。拟议的财政部条例规定了如何确定建设性分配的日期和金额，纳税人在发布最终法规之前通常可以依据这些条例。

信息报告和备份预扣。

我们的A类普通股股息的支付无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人不具备实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要么以其他方式规定豁免。但是，对于支付给非美国的A类普通股的任何分配，都必须向美国国税局提交信息申报表。持有人，无论此类分配是否构成股息，或者是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的预扣税代理人获得了上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人或持有人以其他方式确定了豁免，则在美国境内或通过某些美国相关经纪人出售或以其他应纳税方式处置我们的证券的收益通常无需申报备用预扣税或信息报告。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们证券的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报表副本也可以提供给非美国税务局所在国家的税务机关。持有人居住或已成立。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为非美国人的退款或抵免额。持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向国税局提供所需信息。

向外国账户付款的额外预扣税。

根据《守则》第1471至1474条（此类条款通常称为《外国账户税收合规法》或（“FATCA”）），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对（i）我们的A类普通股的股息，以及（ii）根据下文讨论的拟议美国国库条例）出售或以其他方式处置我们的A类普通股和认股权证的总收益，或视为支付给认股权证的建设性分配（如果有）征收30％的预扣税，在每种情况下支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（均按照《守则》的定义）），除非 (1) 外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体要么证明其没有 “美国主要所有者”（定义见守则），要么提供有关每个美国主要所有者的身份信息，要么（3）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构并受上文 (1) 中的调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向违规外国支付的某些款项的30％ 金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的美国财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣税通常适用于我们的A类普通股的股息支付，在某些情况下，也适用于我们证券的建设性分配（如果有）。虽然FATCA下的预扣税也适用于在2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置我们的A类普通股或认股权证所得的总收益，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

潜在购买者应咨询其税务顾问，了解根据FATCA的预扣税可能适用于从卖方股东那里购买我们的证券。

上面的讨论是一般性总结。它不涵盖所有可能对你很重要的税务问题。每位潜在买家都应根据投资者的情况，就投资我们证券的税收后果咨询其税务顾问。

分配计划

我们和本招股说明书所涵盖证券持有人在本招股说明书发布之日之后作为礼物、质押、分发或其他转让形式从出售证券持有人那里收到的出售本招股说明书所涵盖证券的权益的受赠人、质押人、受让人、分销人或其他转让的其他利益继承人，可以不时出售、转让分发或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的某些证券或本招股说明书所涵盖证券的权益证券交易所或私下交易的任何证券交易所、市场或交易设施的招股说明书。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或议定的价格。

我们和出售证券的持有人在处置我们或其中的证券或权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

•        普通经纪交易和经纪交易商招揽购买者的交易；

•        一项或多项承保产品；

•        大宗交易，即经纪交易商将尝试以代理人的身份出售证券，但可能会将部分区块作为委托人定位和转售以促进交易；

•        经纪交易商作为本金购买并由经纪交易商转售其账户；

•        根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•        私下谈判的交易；

•        向其成员、合伙人或股东分配；

•        在美国证券交易委员会宣布本招股说明书所包含的注册声明生效之日后进行的卖空交易；

•        通过期权或其他对冲交易的写作或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•        在市场交易中，包括在国家证券交易所或报价服务或场外交易市场上的交易；

•        直接发送给一个或多个购买者；

•        通过代理；

•        经纪交易商，他们可能与卖出证券持有人达成协议，以每股或认股权证的规定价格出售指定数量的此类证券；或

•        任何此类销售方法的组合。

据我们所知，出售证券的持有人没有与任何承销商或经纪人/交易商就出售本招股说明书所涵盖的证券签订任何协议、谅解或安排。每当对本招股说明书所涵盖的证券提出特定要约时，经修订的招股说明书或招股说明书补充文件都将列出本招股说明书所涵盖的证券总额和发行条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名。此外，在规定的范围内，任何折扣、佣金、特许权和其他构成承销商或代理人薪酬的项目，以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、佣金或让步，将在此类修订后的招股说明书或招股说明书补充文件中列出。任何此类必需的招股说明书补充文件，以及必要时对本招股说明书所含注册声明的生效后修正案，都将提交给美国证券交易委员会，以反映与本招股说明书所涵盖证券分配有关的额外信息的披露。

在要求的范围内，任何适用的招股说明书补充文件都将规定承销商是否可以超额分配或促成稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易，包括进行稳定出价、实施涵盖交易的辛迪加或实施罚款出价。

出售证券持有人可以不时质押或授予其所拥有证券的担保权益，如果卖出证券持有人违约履行其附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或本招股说明书的修正案或补充不时发行和出售此类证券，该招股说明书修订了卖出证券持有人名单，以包括质押人、受让人、或其他利益继任者作为本招股说明书下的出售证券持有人。出售证券的持有人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售的受益所有人。

在出售证券或证券权益方面，卖出证券的证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可以在对冲所持头寸的过程中卖空此类证券。卖出证券的持有人还可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者向经纪交易商贷款或质押证券，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。出售证券的持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

出售证券持有人从出售证券中获得的总收益将是此类证券的购买价格，减去折扣或佣金（如果有）。出售证券的持有人保留接受并随时与其代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买证券的提议的权利。我们不会从出售证券持有人的任何发行中获得任何收益。

出售证券的持有人将来还可以依据《证券法》第144条（前提是他们符合该规则的标准并符合该规则的要求），或根据其他可获得的《证券法》注册要求豁免条款，在公开市场交易中转售部分证券。

根据《证券法》第2（11）条的规定，出售证券的持有人以及参与出售证券或其权益的任何承销商、经纪交易商或代理人可能是 “承销商”。根据《证券法》，他们通过转售此类证券获得的任何折扣、佣金、特许权或利润都可能承保折扣和佣金。如果任何出售证券持有人是《证券法》第2（11）条所指的 “承销商”，则卖出证券持有人将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。根据与我们和出售证券持有人签订的协议，承销商及其控股人、交易商和代理人可能有权对特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和缴款。

在要求的范围内，待售证券的数量、相应的购买价格和公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用的折扣、佣金、特许权或其他补偿，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案中列出。

为了促进卖出证券持有人提供的证券的发行，某些参与发行的人员可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配股或卖空，即参与发行的证券数量多于向其出售的证券的人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚价来稳定或维持证券的价格，这样，如果回购交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

根据公司及其签名页上列出的每位股东之间签订的截至2023年2月14日的经修订和重述的注册权协议（“A&R注册权协议”），（ii）截至2023年8月30日的公司与其中所列买方签订的截至2023年8月30日的注册权协议（“初始PIPE注册权协议”），以及（iii）某些协议 OPCo 从 2021 年 9 月起签订的 Intuitive Machines 未来股权的简单协议的订阅协议在2022年2月和2023年2月10日（统称为 “SAFE协议”）之前，我们同意赔偿出售证券持有人可能因出售本协议注册的证券而承担的某些责任，包括《证券法》规定的负债，并缴纳出售证券持有人可能需要为此支付的款项。此外，我们和出售证券的持有人可能同意向任何承销商、经纪交易商或代理人赔偿与出售证券相关的某些负债，包括《证券法》产生的负债。

我们已同意维持本招股说明书所含注册声明的有效性，直到所有此类证券根据该注册声明或《证券法》第144条出售或不再未偿还为止，或者在A＆R注册权协议、初始PIPE注册权协议和SAFE协议所述的其他情况下。我们已同意支付与本次发行相关的所有费用，但承保费、折扣、销售佣金、股票转让税和某些法律费用除外。出售证券的持有人将按比例支付任何承保费、折扣、销售佣金、股票转让税以及与本次发行相关的某些法律费用。

出售证券的持有人可以使用本招股说明书来转售本招股说明书所涵盖的证券。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件将确定卖出证券持有人、证券条款以及我们与卖出证券持有人之间的任何实质性关系。根据《证券法》，出售证券的持有人可能被视为与其转售证券相关的承销商，根据《证券法》，出售的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则出售证券的持有人将获得转售证券的所有净收益。

作为实体的出售证券持有人可以选择根据本招股说明书所构成的注册声明向其成员、合伙人或股东进行证券的实物分配。如果此类成员、合伙人或股东不是我们的关联公司，则此类成员、合伙人或股东将通过注册声明根据分配获得可自由交易的证券。

除上述规定外，我们需要支付与注册根据本招股说明书发行和出售的证券有关的所有费用和开支。

无法保证我们或任何卖出证券持有人会出售根据本招股说明书所包含的注册声明注册的任何或全部证券。

法律事务

此处发行的证券的有效性将由位于德克萨斯州休斯敦的瑞生和沃特金斯律师事务所转交给我们。

专家

本招股说明书和注册声明其他地方以引用方式纳入的财务报表是根据独立注册会计师Grant Thornton LLP的报告经该公司的会计和审计专家授权以引用方式纳入的。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们还根据《证券法》就本招股说明书提供的证券在S-3表格上提交了注册声明，包括证物。本招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明或与注册声明一起提交的证物中包含的所有信息。有关我们和特此发行的证券的更多信息，请您参阅注册声明和注册声明中提交的证物。本招股说明书中包含的关于作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，每份此类声明均参照作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的全文，在所有方面都具有限定性。

我们的美国证券交易委员会文件可在互联网上向公众公开，该网站由美国证券交易委员会维护，网址为 http://www.sec.gov。这些文件也可在我们的标题为 “投资者” 的网站上向公众公开，或通过其访问，网址为www.intuitivemachines.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。

以引用方式纳入的信息

SEC 允许我们以参考方式将信息纳入本文档。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本文档的一部分，但被直接包含在本文档中的信息所取代的任何信息除外。

我们以引用方式纳入以下所列文件以及在本协议发布之日或之后以及任何发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件（在每种情况下，视为已根据美国证券交易委员会规则提供但未提交的文件或信息除外）：

•        我们于2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•        我们于 2024 年 1 月 11 日、2024 年 1 月 16 日、2024 年 1 月 30 日、2024 年 2 月 1 日、2024 年 2 月 12 日和 2024 年 3 月 27 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告和 8-K/A 表的最新报告；以及

•        2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明（文件编号001-40823）第1项中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

本招股说明书中包含的任何声明，或在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中的任何声明，均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后提交的也已纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

经口头或书面请求，我们可免费提供以提及方式纳入的文件的副本，但不包括以提及方式特别纳入的证物：

直觉机器有限公司
哥伦比亚班车街 13467 号
德克萨斯州休斯顿 77059
(281) 520-3703
注意：公司秘书

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书补充文件不是出售这些证券的提议，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

预计于 2024 年 3 月 27 日完工

招股说明书补充文件
（至2024年招股说明书）

直觉机器有限公司

高达 100,000,000 美元

A 类普通股

我们已经与坎托·菲茨杰拉德公司签订了受控股权发行SM销售协议（“销售协议”）。（“Cantor”）涉及出售我们的A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），由本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书提供。根据销售协议的条款，我们可能会通过作为代理人的Cantor不时发行和出售总额为1亿美元的A类普通股。

根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书出售我们的A类普通股（如果有），将按经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）颁布的第415（a）（4）条的定义在普通经纪商的交易中向或通过做市商在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上或通过做市商进行交易）或我们的A类普通股可以在场外交易市场、私下谈判交易或通过组合进行交易的任何其他市场场所任何此类销售方式。如果我们和坎托就除在纳斯达克或美国其他现有交易市场按市场价格出售A类普通股以外的任何分配方法达成协议，我们将按照《证券法》第424（b）条的要求提交进一步的招股说明书补充文件，提供有关此类发行的所有信息。Cantor无需出售任何特定数量或金额的证券，但将作为我们的销售代理，按照Cantor和我们双方商定的条款，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议，我们还可以向Cantor出售A类普通股作为自有账户的本金，价格将在出售时商定。如果我们以委托人身份向Cantor出售股票，我们将与Cantor签订单独的条款协议，并将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。

根据销售协议，坎托出售A类普通股的补偿金将等于根据销售协议出售的任何A类普通股总收益的3.0％。在代表我们出售我们的A类普通股方面，坎托可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付给坎托的补偿可能被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向坎托提供赔偿和缴款，包括经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》（“交易法”）规定的债务。有关向坎托支付的补偿金的更多信息，请参阅第S-14页开头的 “分配计划”。

我们的A类普通股和以每股11.50美元的行使价购买A类普通股的公开认股权证（“公开认股权证”）在纳斯达克上市，代码分别为 “LUNR” 和 “LUNRW”。2024年3月25日，我们的A类普通股的收盘价为每股6.15美元，我们的公开认股权证的收盘价为每份认股权证1.61美元。

根据联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，所遵守的披露和公开报告要求有所减少。请参阅 “招股说明书摘要——成为新兴成长型公司和小型报告公司的影响”。

投资我们的证券涉及高度的风险。参见第 S 页开头的标题为 “风险因素” 的部分-6.

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年。

目录

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以提供高达3亿美元的A类普通股。根据本招股说明书补充文件，我们可能会不时出售高达1亿美元的A类普通股，其价格和条款将由发行时的市场状况决定。根据本招股说明书补充文件可能出售的1亿美元A类普通股包含在根据注册声明可能出售的3亿美元A类普通股中。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次A类普通股发行的信息：（1）本招股说明书补充文件，描述了本次发行的具体细节；（2）随附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及这个 “招股说明书” 时，我们指的是这两个文件的总和。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件）中的声明不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们和 Cantor 均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们和Cantor对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，坎托也不是，提出出售这些证券的要约。你应该假设，本招股说明书补充文件中出现的信息以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件仅在相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。本招股说明书补充文件的分发以及我们在某些司法管辖区的A类普通股的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充材料的美国境外人员必须了解并遵守与我们的A类普通股发行和本招股说明书补充文件在美国境外的分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成任何人在本招股说明书补充文件中提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区内的任何证券一起使用。

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的信息包含市场数据、行业统计数据和其他数据，这些数据是从独立第三方提供的信息中获得或汇编的。我们尚未独立验证此类数据的准确性和完整性。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及 “Intuitive Machines”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是Intuitive Machines, Inc.及其合并子公司。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

商标

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含或以参考方式纳入的文件，其中包含提及我们拥有或属于其他实体的商标、服务标志和商品名称。仅为方便起见，本文档中提及的商标、服务标志和商品名称可能不带有® 或™ 符号，但此类提及的目的不在于以任何方式表明我们或适用的许可方不会在适用法律的最大范围内主张我们或其对这些商标、服务标志和商品名称的权利。我们无意使用或展示其他公司的商标、服务标志或商品名称来暗示与任何其他公司的关系，或对其的认可或赞助。本文档中包含的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

市场和行业数据

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包括我们从公司内部报告、独立第三方出版物和其他行业数据中获得或得出的行业状况和行业数据以及预测。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。一些数据还基于诚信估计，这些估计来自公司内部分析或对公司内部报告的审查以及上述独立来源。

尽管我们认为我们对行业地位和行业数据进行估算所依据的信息总体上是可靠的，但这些信息的准确性和完整性无法得到保证，我们没有独立验证来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依据的基本经济假设。有关行业地位的陈述基于当前可用的市场数据。尽管我们没有发现有关此处提供的行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并且可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果存在重大差异。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑风险因素和本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，包括我们最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，以及本招股说明书补充文件或相关基础招股说明书中的其他信息、此处和其中以引用方式纳入的文件以及我们可能授权使用的任何免费书面招股说明书中的信息与本次发行有关的，在进行投资之前决定。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到这些风险以及我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险的损害。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。请参阅 “关于前进的注意事项”-看声明。”

与本次发行和我们的A类普通股相关的风险

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式进行投资或使用所得款项，也可能不会带来投资回报。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权来使用本次发行的净收益，包括用于 “所得款项的使用” 部分中描述的任何目的以及我们的现有现金，您将依赖我们管理层对此类申请的判断。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到有效使用。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用净收益或现有现金。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益或现有现金，则我们可能无法实现预期的业绩，这可能会导致我们的股价下跌。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于回报率较低的短期美国国债。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。

如果您在本次发行中购买我们的A类普通股，则您的股票的净有形账面价值可能会立即大幅稀释。

如果您投资我们的A类普通股，则您的所有权权益将被稀释，因为您在本次发行中支付的每股价格高于本次发行后立即的A类普通股的每股有形账面净值。截至2023年12月31日，我们的A类普通股的净有形账面价值约为负5,3419万美元，合每股负2.54美元。我们的A类普通股每股净有形账面价值等于有形资产总额减去我们的总负债除以截至2023年12月31日已发行的A类普通股的数量。2024年3月25日，我们上次公布的A类普通股销售价格为每股6.15美元。由于特此发行的股票将直接向市场出售，因此我们出售这些股票的价格将有所不同，而且这些差异可能很大。本次发行的每股发行价格可能超过本次发行前已发行的A类普通股的每股净有形账面价值，在这种情况下，投资者将立即遭受大幅摊薄。此外，如果我们将来需要筹集更多资金，并且我们发行额外的A类普通股或可转换或交换为普通股的证券，则我们当时的现有股东可能会遭遇稀释，新证券的供股权可能优先于我们在本次发行中提供的A类普通股的供股。如果我们以远低于其投资价格的价格出售股票，那么我们出售股票的购买者以及现有股东将经历大幅稀释。只要任何未偿还的股票期权或认股权证被行使或限制性股票单位的结算，新投资者将进一步稀释。有关本次发行后您可能立即经历的稀释的进一步描述，请参阅 “稀释” 部分。

我们将在销售协议下发行的股票的实际数量，无论是任何时候还是总数，都尚不确定。

在我们与Cantor签订的销售协议中的某些限制以及适用法律的遵守的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向Cantor发送配售通知。坎托在发出配售通知后出售的股票数量将根据情况波动

以销售期间我们的A类普通股的市场价格以及我们向Cantor设定的限额为准。由于在销售期间，每股出售的每股价格将根据我们的A类普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量或由此产生的总收益。

特此发行的A类普通股将以 “市场发行” 的形式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资业绩可能会出现不同的稀释水平和不同的结果。根据市场需求，我们将酌情更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。此外，根据董事会的最终决定或我们在任何适用的配售通知中可能设定的任何限制，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于支付的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下跌。

即使我们出售了特此发行的所有股票，我们也可能会继续寻求外部融资来源来为未来的运营提供资金。

随着我们继续扩张和发展，我们预计在可预见的将来将继续蒙受营业亏损，我们可能需要来自外部来源的额外资金。因此，尽管我们可能会不时通过根据销售协议发行股票筹集总收益，最高可达1亿美元，但将来我们可能需要筹集额外资金，以进一步扩大业务规模并扩展到其他市场。我们可能通过发行股票、股票相关证券或债务证券，或通过从金融机构获得信贷来筹集额外资金。我们无法确定在需要时是否会以优惠条件提供额外资金，或者根本无法确定。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们的财务状况、经营业绩、业务和前景可能会受到重大不利影响。如果我们通过发行债务证券或通过贷款安排筹集资金，则此类融资的条款可能需要支付巨额利息，包含限制我们业务的契约或以其他方式包括不利条款。此外，如果我们通过出售更多股票证券筹集资金，我们的股东将面临进一步的稀释。

由于目前没有计划在可预见的将来为我们的A类普通股支付现金分红，因此除非您以高于支付的价格出售我们的A类普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们可能会保留未来的收益（如果有），用于未来的运营、扩张和债务偿还，并且目前没有计划在可预见的将来支付任何现金分红。将来以上市公司身份申报和支付股息的任何决定都将由董事会酌情做出，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务契约的限制。因此，除非您以高于所支付的价格出售我们的A类普通股股票，否则您可能无法获得任何投资我们的A类普通股的回报。

在公开市场上出售大量A类普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们的A类普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量股票，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们的A类普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。未经坎托事先书面同意，除销售协议中规定的某些例外情况外，我们已同意，在我们向坎托交付任何配售通知之前的第五个交易日开始并于第五次交易结束的期间，不出售或以其他方式处置任何A类普通股或可兑换成A类普通股的证券、认股权证或任何购买或收购A类普通股的权利在最终结算日期后的第二天关于根据此类通知出售的股票。我们进一步同意,

除销售协议中规定的某些例外情况外，在 (i) 根据此类配售通知出售的股票的最终结算日之后的第六十天之前，不得出售或以其他方式处置任何 A 类普通股或可兑换为 A 类普通股、认股权证或任何其他 “市场发行” 或持续股权交易的 A 类普通股的任何权利，以及 (ii) 终止与 Cantor 的销售协议。因此，我们有可能在公开市场上发行和出售额外的A类普通股。我们无法预测未来A类普通股的销售会对我们的A类普通股的市场价格产生什么影响。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件均包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。除本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实不完全相关。在本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中，诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将”、“会”、“将”、”、“策略”、“展望”、这些词语的否定词或其他类似表述可能代表前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们对首次登月任务的预期和计划的陈述，包括预期的时机以及进展和准备工作；我们对产品组合需求、提交合同投标等的预期；我们对授予我们的政府合同抗议的预期；我们的运营、财务业绩和行业；我们的业务战略、商业计划和推动长期可持续发展的计划股东价值；以及我们对收入和现金创收的预期。这些前瞻性陈述反映了我们基于当前可用信息和数据的预测、预测或预期。我们的实际业绩、业绩或成就可能与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异，提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。以下重要因素和不确定性等可能导致实际结果或结果与本招股说明书补充文件中前瞻性陈述所示的结果存在重大差异：

•        我们依靠董事会和关键人员的努力才能取得成功；

•        我们有限的运营历史；

•        我们未能有效管理我们的增长；

•        来自现有或新公司的竞争；

•        我们的太空飞行系统的安全性能不令人满意，或者我们的设施发生安全事件；

•        商业航天市场未能实现我们预期的增长潜力；

•        任何延迟发射、发射失败、我们的卫星或月球着陆器未能到达其计划轨道位置、与发射卫星和月球着陆器有关的成本大幅增加，以及卫星和月球着陆器发射提供商提供的能力不足；

•        我们的客户集中度；

•        与商业太空飞行相关的风险，包括发射时或进入太空期间的任何事故；

•        与我们在运营中处理、生产和处置潜在爆炸和可燃的高能材料和其他危险化学品相关的风险；

•        我们依赖有限数量的供应商来提供某些材料和零部件；

•        我们的产品未能按预期方式运行或产品存在缺陷；

•        与我们的客户签订的合同的交易对手风险，以及我们的主承包商未能维持与交易对手的关系和履行合同义务的情况；

•        未能遵守与我们业务各个方面相关的各种法律和法规，以及与我们有业务往来的各政府实体的资金水平的任何变化；

•        我们未能保护我们的商业秘密和专业知识的机密性；

•        我们未能遵守我们系统使用的第三方开源软件的条款；

•        我们有能力维持有效的财务报告内部控制体系，并解决和补救财务报告内部控制中现有的重大缺陷；

•        美国政府的预算赤字和国民债务，以及美国政府无法完成任何政府财政年度的预算程序，以及我们对美国政府合同的依赖；

•        我们未能遵守美国进出口管制法律法规以及美国经济制裁和贸易控制法律法规；

•        不确定的全球宏观经济和政治状况（包括未能提高 “债务上限” 所致）和通货膨胀率上升；

•        我们的亏损历史和未来未能实现盈利或我们的业务未能筹集足够的资金来继续运营；以及

•        我们的公共证券的潜在流动性和交易。

这些前瞻性陈述基于截至发表之日可用的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，除非适用的证券法另有要求，否则不应依赖前瞻性陈述来代表我们的观点，并且我们没有义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论这些事件或情况是由新信息、未来事件还是其他原因造成的。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。将来可能出现我们无法准确预测或无法控制的事件。此处以引用方式纳入的文件中题为 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节以及本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中纳入的文件提供了可能导致实际业绩与我们在此类前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件的示例。

所得款项的用途

根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，我们可能会不时发行和出售最多1亿美元的A类普通股。由于本次发行没有最低发行金额的要求，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。无法保证我们会根据销售协议出售任何股票或充分利用销售协议作为融资来源。

我们目前打算将本次发行的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括研发成本、潜在的战略收购、服务或技术、营运资金、资本支出和其他一般公司用途。我们可能认为有必要或明智地将净收益用于其他目的，在净收益的使用方面，我们将有广泛的自由裁量权。在使用上述净收益之前，我们计划将本次发行的净收益投资于各种资本保值投资，包括短期和中期、计息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。但是，我们尚未将本次发行中获得的净收益的具体金额分配用于任何这些目的。因此，管理层将在使用我们从本次发行中获得的净收益方面保留广泛的自由裁量权，投资者将依赖管理层对净收益的应用的判断。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的A类普通股，则您的所有权权益将立即稀释至本次发行生效后的每股公开发行价格与调整后的A类普通股每股净有形账面价值之间的差额。

截至2023年12月31日，我们的有形账面净值约为负5,3419万美元，合每股负2.54美元。每股净有形账面价值由我们的有形资产总额减去负债总额除以已发行A类普通股的数量确定。

在我们假设以每股A类普通股6.15美元的公开发行价格出售高达1亿美元的A类普通股的假设交易生效后，这是我们在纳斯达克最后一次公布的A类普通股的销售价格，扣除佣金和我们应付的估计发行费用，截至2023年12月31日，我们调整后的有形净账面价值约为4,3256万美元，合每股1.16美元。这意味着现有股东的净有形账面价值立即增加到每股3.70美元，而投资者在本次发行中以假设的公开发行价格购买我们的A类普通股的投资者将立即摊薄每股2.65美元。下表按每股计算说明了这种增长：

我们已发行的A类普通股数量基于截至2023年12月31日已发行的21,029,876股A类普通股共计21,029,876股，不包括：

•        70,909,012股A类普通股可在交换70,909,012股Intuitive Machines的OPCo普通单位和某些Intuitive Machines成员持有的C类普通股的相关股份后发行；

•        转换最初向A系列投资者发行的26,000股A系列优先股后，可发行5,557,384股A类普通股（截至2023年12月31日）；

•        行使优先投资者认股权证时可发行706,522股A类普通股（截至2023年12月31日），行使价为每股11.50美元；

•        行使公开认股权证和私募认股权证后可发行21,930,384股A类普通股，行使价为每股11.50美元；

•        行使初始PIPE认股权证和新的PIPE认股权证时可发行的18,823,532股A类普通股（每股行使价等于每股2.75美元）；

•        8,301,560股A类普通股（每股行使价等于每股2.57美元）、C类普通股（每股行使价等于每股0.0001美元）或其组合，可在行使转换认股权证时发行；

•        交易1,000,000股Intuitive Machine OPCo可发行的1,000,000股A类普通股可赚取单位和可能因某些触发事件向某些Intuitive Machines成员发行的C类普通股的相关股份；

•        根据Intuitive Machines, Inc. 2023年长期综合激励计划为未来拨款或发行预留的12,706,811股A类普通股；以及

•        在交换1,520,040股Intuitive Machines OPCo普通单位时可发行的1,520,040股A类普通股和B类普通股的相关股份，这些股票在行使购买此类Intuitive Machines的未偿还期权时可能发行给某些Intuitive Machines成员的B类普通股。

分配计划

我们已经与Cantor签订了销售协议。根据本招股说明书，我们可能会通过担任销售代理的Cantor不时发行和出售总额为1亿美元的A类普通股。销售协议的副本已作为我们在S-3表格上的注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。

配售通知交付后，根据销售协议的条款和条件，Cantor可以通过法律允许的任何方法出售我们的A类普通股，这些方法被视为《证券法》颁布的第415（a）（4）条中定义的 “市场发行”。如果无法以或高于我们不时指定的价格进行销售，我们可能会指示坎托不要出售A类普通股。我们或Cantor可能会在收到通知后暂停A类普通股的发行，但须遵守其他条件。

我们将以现金向Cantor支付佣金，以支付其作为代理出售A类普通股的服务。Cantor将有权获得高达根据销售协议出售的每股销售价格的3.0％的佣金率获得补偿。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。我们还同意向Cantor偿还某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过 (a) 与执行销售协议有关的75,000美元，(b) 根据销售协议的条款，此后每个日历季度不超过25,000美元，以及 (c) 每次计划 “更新”（提交与销售协议有关的新注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件）25,000美元根据销售协议执行的A类普通股和/或销售协议的修正案）。我们估计，该产品的总费用，不包括根据销售协议条款应付给Cantor的薪酬和报销，将约为22.5万美元。

我们的A类普通股销售结算将在出售之日后的第二个工作日进行，或者在我们和坎托就特定交易商定的其他日期进行结算，以换取向我们支付净收益。本招股说明书中设想的A类普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们和坎托可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Cantor将根据销售和交易惯例，尽其商业上合理的努力，根据销售协议中规定的条款和条件征求购买A类普通股的要约。在代表我们出售A类普通股方面，坎托将被视为《证券法》所指的 “承销商”，坎托的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向Cantor提供赔偿和缴款。

根据销售协议的规定发行我们的A类普通股将在销售协议终止后终止。我们和Cantor可以在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

Cantor及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。在M条例要求的范围内，在本招股说明书规定的发行期间，Cantor不会参与任何涉及我们的A类普通股的做市活动。

本招股说明书可以在Cantor维护的网站上以电子格式提供，Cantor可能会以电子方式分发本招股说明书。

法律事务

此处发行的证券的有效性将由位于德克萨斯州休斯敦的瑞生和沃特金斯律师事务所转交给我们。位于纽约的DLA Piper LLP（美国）代表坎托参与本次发行。

专家

本招股说明书和注册声明其他地方以引用方式纳入的财务报表是根据独立注册会计师Grant Thornton LLP的报告经该公司的会计和审计专家授权以引用方式纳入的。

在哪里可以找到更多信息

除其他外，我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，内容涉及特此发行的A类普通股。本招股说明书补充文件构成注册声明的一部分，不包含注册声明、随之提交的证物或其中以引用方式纳入的文件中规定的所有信息。有关我们以及特此发行的A类普通股的更多信息，请参阅注册声明、随之提交的证物以及其中以引用方式纳入的文件。本招股说明书补充文件中包含的关于作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的副本。

我们的美国证券交易委员会文件可在互联网上向公众公开，该网站由美国证券交易委员会维护，网址为 http://www.sec.gov。这些文件也可在我们的标题为 “投资者” 的网站上向公众公开，或通过其访问，网址为www.intuitivemachines.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。

以引用方式纳入的信息

SEC 允许我们以参考方式将信息纳入本文档。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本文档的一部分，但被直接包含在本文档中的信息所取代的任何信息除外。

从最初提交本招股说明书补充文件构成的注册声明，直到本招股说明书补充文件中描述的证券发行终止或完成（被认为已提供但未提交的文件或信息除外），我们正在以引用方式纳入下列文件以及根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何其他文件根据美国证券交易委员会的规则）：

•        我们于2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•        我们分别于2023年5月15日、2023年8月14日和2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度期的10-Q表季度报告；

•        我们于 2023 年 2 月 8 日、2023 年 2 月 10 日、2023 年 2 月 14 日、2023 年 2 月 15 日、2023 年 6 月 23 日、2023 年 9 月 6 日、2023 年 9 月 6 日、2023 年 12 月 26 日、2024 年 1 月 11 日、2024 年 1 月 16 日、2024 年 1 月 30 日、2024 年 2 月 1 日和 2024 年 2 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 8-K/A 表最新报告；以及

•        2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明（文件编号001-40823）第1项中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

本招股说明书补充文件中包含的任何声明，或纳入此处或视为以引用方式纳入的文件中的任何声明，均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的也已纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

经口头或书面请求，我们可免费提供以提及方式纳入的文件的副本，但不包括以提及方式特别纳入的证物：

直觉机器有限公司
哥伦比亚班车街 13467 号
德克萨斯州休斯顿 77059
(281) 520-3703
注意：公司秘书

最高 1 亿美元
A 类普通股

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招股说明书补充文件

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            , 2024

第二部分 — 招股说明书中未要求的信息

项目 14。其他发行和分发费用。

下表列出了注册人应支付的与发行注册证券有关的所有成本和支出，承保折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会注册费和金融业监管局有限公司（“FINRA”）申请费外，显示的所有金额均为估算值。

____________

(1) 包括先前为注册先前在先前注册声明中注册的某些证券的注册而支付的注册费。

(2) 这些费用是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法定义。

项目 15。对董事和高级管理人员的赔偿。

DGCL 第 145 条 (a) 款授权公司对任何曾经或现在是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的任何人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政还是调查（公司采取的行动或行使权的行动除外）公司，或者正在或曾经应公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人，合伙企业、合资企业、信托或其他企业，抵消该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，前提是该人本着诚意行事，以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。

第145条第 (b) 款授权公司对任何曾经或现在是当事方或可能成为公司任何受威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼当事方的人进行赔偿，或有权以该人以上述任何身份行事为由作出有利于自己的判决，以抵消该人实际和合理产生的相关费用（包括律师费）如果该人本着诚意并以该人的方式行事，则为该诉讼或诉讼进行辩护或和解有理由认为符合或不违背公司的最大利益，但不得就该人被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于大法法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管已作出赔偿责任裁决，但应考虑到所有情况在本案中，该人公平合理地有权就此类费用获得赔偿大法官法院或其他此类法院应认为适当.

第145条进一步规定，如果公司的董事或高级管理人员在就第145条 (a) 和 (b) 款提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时根据案情或其他方式胜诉，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿该人为此实际和合理产生的费用（包括律师费）；该赔偿第 145 条规定的赔偿不应被视为排除受赔人享有的任何其他权利当事方可能有权；除非在授权或批准时另有规定，否则第 145 条规定的赔偿应该

继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。第145条还授权公司代表现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以免该人以任何此类身份或因其身份而承担的任何责任例如，公司是否有权向该人提供赔偿抵消第 145 条规定的此类债务。

DGCL第102（b）（7）条规定，公司的注册证书可以包含一项条款，取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，前提是该条款不得取消或限制董事（i）因任何违反董事对公司或其忠诚义务的行为而承担的责任股东，(ii) 非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或故意违反法律，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）适用于董事从中获得不当个人利益的任何交易。

此外，我们的公司注册证书将董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内，我们的章程规定，我们将在该法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。我们已经签订协议，并将继续签订协议，根据董事会的决定，向我们的董事、执行官和其他员工提供补偿。根据此类赔偿协议的条款，如果受保人参与的依据是受保人现在或曾经是我们的董事或高级职员，或者应我们的要求以官方身份在其他实体任职，则我们需要在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿。我们必须向我们的高管和董事赔偿所有合理的费用、开支、收费和其他任何类型或性质的费用，包括与调查、辩护、作证、参与（包括上诉），或准备辩护、作证（包括上诉）或准备辩护、作证或参与任何已完成、实际、待处理或威胁的行动、诉讼、索赔或诉讼相关的任何费用和义务，无论是民事、刑事、行政还是调查，或确立或执行根据的赔偿权赔偿协议。赔偿协议还要求我们根据要求预付该董事或高级管理人员产生的所有合理费用、开支、收费和其他费用，前提是如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，则该人将退还任何此类预付款。我们的董事和高级管理人员提出的任何赔偿索赔都可能会减少我们用于成功解决第三方针对我们的索赔的可用资金，并可能减少我们可用的金额。

项目 16。展品。

以下证物作为本注册声明的一部分提交：

____________

* 如有必要，应在本注册声明生效后通过修订本注册声明进行提交，或根据与证券发行相关的8-K表最新报告以引用方式纳入。

项目 17。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表本注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中有效的 “注册费计算” 表注册声明；以及

(iii) 在本注册声明中包括先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告中，以引用方式纳入注册声明，或者包含在根据第424 (b) 条提交的招股说明书中，则第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用这是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分，以及

(ii) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是根据第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行的，目的是提供证券第10 (a) 条所要求的信息自生效后首次使用此类招股说明书之日起，1933年法案应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，或自该发行中第一份证券销售合同签订之日起，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期；或

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任：

下列签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行下列签名注册人的证券时，无论使用哪种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的，则下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第424条的规定，下列签署的注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下述签署的注册人或其代表提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下签名的注册人向买方发出的作为要约的任何其他通信。

(6) 根据美国证券交易委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规章制度提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条（a）分节行事。

(7) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份注册人年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份以引用方式纳入注册声明的员工福利计划的年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告，均应被视为注册声明中以引用方式纳入的每份员工福利计划年度报告与其中发行的证券有关的新注册声明，以及当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(8) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违背了该法中规定的公共政策，将由对此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排下列签署人于2024年3月27日在德克萨斯州休斯敦市代表其签署S-3表格上的本注册声明，并经正式授权。

委托书

签名如下所示的每个人构成和任命 Stephen Altemus 和 Steven Vontur 分别单独或与另一名事实上的律师共同行事，为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署本注册声明的任何或所有其他修正案（包括生效后的修正案）（以及根据以下条款颁布的第 462 (b) 条允许的任何其他注册声明1933年《证券法》（及其所有其他修正案，包括生效后的修正案）），并将该法及其所有证物以及与之相关的其他文件一起提交证券交易委员会，赋予上述事实律师和代理人以及他们每人充分的权力和权力，使他们能够在场所内外进行和执行所有必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图以及他可能或可能亲自做的目的，特此批准并确认上述律师的所有内容事实上，代理人或其替代人或替代人可以依据本协议合法地做或促成这样做。