附件 10.53

DSS， INC.

退还政策

引言

DSS，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)认为，采用本政策符合本公司及其股东的最佳利益。本政策规定，如果因重大违反联邦证券法律(下称“本政策”)的财务报告要求而导致的会计重述，将退还某些高管薪酬。本政策旨在遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10D条、根据交易法颁布的第10D-1条(“第10D-1条”)和纽约证券交易所美国公司指南(“NYSE American”)第811条。

行政管理

本政策应由董事会或董事会指定的薪酬委员会(“薪酬委员会”)或董事会审核委员会(“审核委员会”)或由薪酬委员会或审核委员会(“管理人”)成员组成的任何特别委员会(“署长”)执行。管理员所作的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人均具有约束力。在适用法律的任何限制下，管理人可授权和授权公司的任何高级管理人员或员工采取任何必要或适当的行动，以实现本保单的目的和意图(涉及该高级管理人员或员工的本保单下的任何追偿除外)。

涵盖名高管

本政策适用于本公司的现任和前任高管，由管理人根据《交易所法案》第 10D节和本公司证券上市所在的国家证券交易所的上市标准确定，以及管理人可能不时认为受本政策约束的其他高级管理人员/员工(每个人，即一名涵盖的管理人员)。

就本政策而言，“主管人员”应包括受《交易法》第16节规定的报告和短期责任条款约束的人员。这应包括本公司的总裁、首席财务官、主要会计人员(如果没有会计人员，则为财务总监)，分管主要业务单位、部门或职能(如销售、行政或财务)的任何副总裁，执行决策职能的任何其他人员，或为公司履行类似决策职能的任何其他人员，以及公司年报和委托书中根据S-K条例第401(B)项确定的任何人员。母公司或子公司的高管人员如果为上市公司或该母公司或子公司履行此类决策职能，则被视为上市公司的高管。决策职能并非旨在包括不重要的决策职能。

补偿；会计重述

如果公司因违反证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，包括任何必要的会计重述，以纠正以前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果错误在当期得到纠正或在当期未得到纠正，将导致重大错报，管理人将要求其在合理范围内尽快偿还或没收以下定义的任何激励性补偿：任何承保高管在紧接本公司被要求编制会计重述之日(“重述日期”)之前的三(3)个完整会计年度内收到的奖励薪酬，只要该承保高管收到的激励薪酬超过会计重述生效后本应获得的奖励或归属。要收回的金额将是根据原始财务报表中的错误数据向承保高管支付的奖励薪酬相对于如果基于重述的结果支付给承保高管的激励薪酬的超额部分，而不考虑支付的任何税款。

重述日期定义为：(I)董事会、董事会委员会或管理层(如不需要董事会采取行动)得出或理应得出结论认为本公司需要编制会计重述的日期，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期，两者中较早者为准。

奖励薪酬

在本政策中，“激励性薪酬”是指下列任何一项；提供此类补偿完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予：

	●	年度奖金和其他短期和长期现金奖励。

	●	股票期权。

	●	股票增值权利。

	●	受限制的库存。

	●	受限的个库存单位。

	●	性能个共享。

	●	性能个单位。

	●	非股权奖励计划奖励。

财务报告措施包括根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及全部或部分源自该措施的任何措施。以下示例（以及由此得出的任何度量）并非详尽无遗：

	●	公司股价。

	●	股东总回报。

	●	收入。

	●	净收益。

	●	操作收入

	●	未计利息、税项、折旧及摊销之利润(EBITDA)。

	●	资金业务和业务调整基金。

	●	流动性衡量营运资本或营运现金流的指标。

	●	回报衡量标准，如投资资本回报率或资产回报率。

	●	收益衡量的指标包括每股收益。

	●	盈利能力一个或多个可报告分部。

	●	财务如应收账款周转率。

	●	成本每名雇员，其中成本须作任何会计重述。

	●	任何该等财务报告措施相对于同行组的情况，其中公司的财务报告措施受会计重述和税基收入。

	●	通过债务或股权融资筹集的资本。

	●	应收账款减少。

为免生疑问，激励性薪酬不包括年薪、基于特定服务期限完成的薪酬或基于主观标准、战略措施或操作措施的薪酬。

激励薪酬包括个人收到的基于激励的薪酬：

	●	开始担任执行干事后；

	●	谁在绩效期间的任何时间担任高管，以获得基于激励的薪酬；

	●	在本公司有一类证券在国家证券交易所上市时，曾担任高管；以及

●

世卫组织在重述日期之前的三(3)个财政年度担任执行官员。

为免生疑问，承保高管的雇佣状态的后续变化，包括退休或终止雇佣，不影响公司根据本政策追回基于激励的薪酬的权利。

超额奖励薪酬：需要追回的金额

要追回的金额将是根据错误数据支付给承保高管的奖励薪酬的超额部分，而不是如果根据署长确定的重述结果支付给承保高管的奖励薪酬。在达到基于激励的薪酬奖励中指定的财务报告措施的财务期内，即使在期间结束后支付或发放激励薪酬，也被视为已收到激励薪酬。

如果管理人不能根据会计重述中的信息直接确定承保高管获得的超额激励薪酬金额，则其将根据对会计重述影响的合理估计进行确定。

回收方法

管理人将自行决定本合同项下超额奖励补偿的补偿方法，其中可能包括但不限于：

	●	需要退还以前支付的现金奖励;

	●	搜索收回因任何股权奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而实现的任何收益;

	●	偏移从本公司对所涉高管人员的其他任何补偿中获得的补偿金额;

	●	取消未完成的既得或非既得股权奖励；和/或

	●	采取行政长官决定的法律允许的任何其他补救和恢复行动。

没有所涵盖的管理人员的赔偿

公司不应赔偿任何现任或前任承保高管因任何错误授予的奖励薪酬的损失而蒙受的损失，也不向任何承保高管支付或报销为其潜在的恢复义务提供资金的任何保险单的保费。

对管理员的赔偿

协助管理本政策的任何管理员成员不对与本政策有关的任何行动、决定、或解释承担个人责任，并应根据适用的法律和公司政策，就任何此类行动、决定或解释给予公司最大限度的赔偿。上述判决不应限制根据适用法律或公司政策获得管理人赔偿的任何其他权利。

释义

管理员有权解释和解释本政策，并有权作出管理本政策所需、适当或适宜的所有决定。本政策的解释方式应符合《交易法》第10D节、《纽约证券交易所美国公司指南》第10D-1条、第811节的要求，以及美国证券交易委员会或当时上市公司证券的任何全国性证券交易所采用的任何其他适用规则或标准。

生效日期

此政策应自行政长官采纳之日(“生效日期”)起生效，并适用于在该日期或之后批准、奖励或授予任何承保高管的激励性薪酬。

修改；终止

董事会可随时酌情修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，以反映证券交易委员会根据《交易法》第10D条、规则10D-1和《纽约证券交易所美国公司指南》第811条通过的最终规定，并遵守本公司的证券随后在其上市的国家证券交易所采用的任何其他规则或标准。董事会可随时终止本政策。

其他退票权

管理员打算在法律的最大范围内应用本政策。管理人可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件，要求承保管理人员同意遵守本政策的条款。本政策项下的任何退还权利是根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中的任何类似保单条款以及本公司可获得的任何其他法律补救措施向本公司提供的任何其他补救措施或赔偿权利的补充，而不是替代。

不切实际

管理人应根据本政策追回任何超额奖励补偿，除非按照交易法10D-1规则和公司证券上市所在的国家证券交易所的上市标准，管理人根据规则10D-1确定此类补偿不可行。

接班人

本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

附件归档要求

本政策及其任何修正案的副本应张贴在公司网站上，并作为公司10-K表格年度报告的证物存档。