美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
1934年《证券交易法》
对于
截止的财政年度
或
1934年《证券交易法》
对于 ,过渡期从_
佣金
文件编号
(注册人的确切姓名,如其章程中所规定的 )
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址)
(注册人的电话号码,包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人 是《证券法》第405条中定义的知名资深发行人,则用复选标记进行标记。是的 ☒
如果注册人 无需根据法案第13或15(d)节提交报告,则用复选标记进行标记。是的 ☒
用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。☒no☐
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。 ☒no☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义
大型 加速文件管理器 | 已加速 文件管理器☐ |
较小的报告公司
| |
新兴的
成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人
是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估,该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是,☐不是
用复选标记表示登记人
是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是,☐不是
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
勾选任何错误更正是否是重述,要求对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§ 240.10D-1(b)收到的激励性薪酬 进行恢复分析。☐
注册人的非关联公司持有的注册人持有的普通股的总市值是根据普通股最后一次出售的价格计算的,
2023年6月30日纽约证券交易所美国有限责任公司的报告显示,总市值为$
截至2024年3月1日,注册人的已发行普通股数量为
.
通过引用并入的文档
DSS, INC.公司简介
目录表
第一部分 | |||
项目 1 | 生意场 | 3 | |
项目 1a | 风险因素 | 14 | |
项目 1b | 未解决的员工意见 | 21 | |
项目1C | 网络安全 | 21 | |
项目 2 | 特性 | 22 | |
项目 3 | 法律程序 | 22 | |
项目 4 | 煤矿安全信息披露 | 23 | |
第II部 | |||
项目 5 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 24 | |
项目 6 | 选定的财务数据 | 25 | |
项目 7 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 25 | |
项目 7a | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 | |
项目 8 | 财务报表和补充数据 | 33 | |
项目 9 | 会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 | 70 | |
项目 9a | 控制和程序 | 70 | |
项目 9b | 其他信息 | 71 | |
第三部分 | |||
项目 10 | 董事、行政人员和公司治理 | 72 | |
项目 11 | 高管薪酬 | 82 | |
项目 12 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项 | 85 | |
项目 13 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 86 | |
第 项14 | 首席会计师费用及服务 | 90 | |
第四部分 | |||
第 项15 | 展品和财务报表附表 | 91 | |
第 项16 | 表格10-K摘要 | 93 | |
签名 | 94 |
2 |
第 部分I
项目 1—业务
概述
DSS公司 (连同其合并子公司(除非上下文另有要求),在本文中称为“DSS”、 “我们”、“我们的”或“公司”,目前经营着五条不同的业务线 在全球运营,主要业务位于北美和亚洲。这六个部门是:
1. | 产品 包装, | |
2. | 生物技术, | |
3. | 商业 贷款, | |
4. | 证券和投资管理,以及 | |
5. | 另类交易, | |
6. | 直销, |
这些业务线中的每一个都处于不同的发展、增长和创收阶段。由于业务周期中的这些变化,包括收入和收购资产的差异,该公司目前报告了以下五个运营部门的财务信息:
1. | 产品 包装, | |
2. | 商业 贷款, | |
3. | 生物技术, | |
4. | 直接营销,以及 | |
5. | 证券 和投资管理 |
随着其他部门的发展并开始产生物质运营和收入,这些运营部门将被添加到我们的财务分部报告中.
我们的部门、业务线、 子公司和运营区域:
1. | 产品包装:该公司的消费包装和安全印刷业务由其全资子公司Premier 包装公司(“Premier”)领导,该公司是一家纽约公司。Premier在基于纸板和纤维的折叠纸盒、消费品包装和文档安全打印市场开展业务。它营销、制造和销售复杂的定制折叠纸盒、邮筒、照片袖子和复杂的三维直邮解决方案。Premier目前位于纽约州罗切斯特的新工厂,主要服务于美国市场。 |
2. | 生物技术:生物技术是一个以科学为导向的工业部门,它利用活体和分子生物学来生产与医疗保健相关的产品,在2021年取得了多个方面的进展。创建这一业务线是为了投资或收购生物健康和生物医学领域的公司,包括专注于推进药物发现和预防、抑制和治疗神经、肿瘤和免疫相关疾病的业务。该部门还瞄准了未得到满足的紧急医疗需求,并正在制定露天防御计划,以遏制结核病和流感等空气传播传染病的传播。我们度过了富有成效的一年,包括关键专利获奖、关键项目的推进、积极研究结果的发布、 和几个正在进行全球许可讨论的项目。该集团的资产由控股公司DSS BioHealth Security,Inc.组织。其子公司目前在德克萨斯州休斯顿和纽约州罗切斯特运营。该集团在佛罗里达州的温特黑文也有一个研究机构。 |
3. | 商业借贷 美国太平洋银行股份有限公司(“APB”)代表我们的银行和金融业务。2023年,APB向各种业务组合中信用质量较高的客户发放了超过1400万美元的新贷款和400多万美元的续订贷款。展望未来,为了更好地满足当前金融市场的需求,该公司正寻求从直销等特定行业转型,更多地专注于增加库存/设备贷款组合,以及从事更专业的贷款领域,如经纪/交易商贷款。我们将继续 监控我们管理的2200多万美元的贷款组合,该组合每年的服务费收入为1.25%,并探索未来的机会。 重要的是,作为银行控股公司的股票组合预计将保持相对稳定,无论股市 波动如何。 |
4. | 证券和投资管理:2023年,DSS继续对三家经纪交易商进行战略投资:Westpark Capital、BMI Capital Investments和Sentinel Brokers Company,Inc.此外,我们还成为DSS americaFirst量化基金(DSS americaFirst)家族的注册投资顾问(RIA)。该集团由其控股公司DSS Securities,Inc.(“DSS Securities”) 领导,目前总部设在德克萨斯州休斯顿,在芝加哥、伊利诺伊州、萨克拉门托、加利福尼亚州、洛杉矶、加利福尼亚州和纽约州设有业务。该细分市场还包括公司的房地产投资信托基金(“REITs”),其目的是从在二级和三级市场占据主导市场份额的领先临床运营商手中收购医院和其他急症或急症后护理中心,并以三重净值租赁的方式将每个物业租赁给单一运营商。成立房地产投资信托基金的目的是发起、收购和租赁以信贷为中心的特许医疗房地产投资组合。该集团总部位于得克萨斯州休斯敦。 |
5. | 另类交易:(“Alt.交易“)该部门成立的目的是开发和/或收购证券交易和/或基金管理领域的资产和投资。阿尔特。与另类交易系统中公认的全球领先企业合作,交易公司 打算获得经纪-交易商牌照并推出另类交易系统(“ATS”)。ATS专注于金融市场低效,将利用基于区块链的金融市场基础设施(FMI),交易免注册的数字资产证券,或称“私人证券”。数字FMI将允许T+0结算,USX认为这可以用来吸引流动性。该平台将为中端市场产生交易流动性- 寻求融资1.5亿美元以下的公司可以进行私募,其合规成本低于公开发行 。USX控股公司(USX)是DSS区块链公司的子公司,是GSX集团、Coinstreet Partners和DSS,Inc.之间的合作。这种合作目前处于规划阶段。阿尔特。交易部门目前的总部位于德克萨斯州休斯敦。 |
6. | 数字化 转型(传统):该部门的成立是为各个行业的中型品牌提供首选的技术合作伙伴和应用开发解决方案,包括直销和关联营销部门。数字化转型 通过量身定制的软件开发和实施,增强了营销、沟通和运营流程。它成功地推出了几款面向直销业务的移动应用程序,无缝集成了后台和社交网络功能。 请注意,数码转型的总部一直设在香港,直到2023年停止运营。 |
3 |
7. | Secure Living(Legacy):该部门的使命是创建完全可持续、安全、互联和以健康为重点的生活社区,以配备先进技术、节能解决方案和高质量生活环境的住宅为特色, 迎合独栋和多户住宅的新建和翻新项目。Secure Living一直 积极与美国各地的土地开发合作伙伴合作,开发完整的、完全可持续的独户住宅小区,以促进健康生活。Secure Living的总部设在德克萨斯州休斯顿,直到2023年被清盘。 |
8. | 替代能源(遗产):该小组成立的愿景是带领公司进入清洁能源领域,专注于对环境负责和可持续的倡议。该集团的控股公司Alset Energy,Inc.及其全资子公司Alset Solar,Inc.致力于开发公用事业规模的太阳能发电场,以支持美国的地区电网 ,并为未得到充分利用的物业上的独立能源提供小型微电网。除了太阳能发电场、太阳能电池组以及住宅能源创造和储存外,Alset Energy还探索了替代能源投资和开发的机会 。我们的总体目标是通过减少空气污染和扩大获得清洁能源的机会,在减轻气候变化的负面影响方面产生重大影响,从而为全球经济福祉做出贡献。Alset Energy一直是德克萨斯州休斯顿的总部,直到2023年停产。 |
9. | 直销:(“直接”) 由控股公司领导的分散式共享系统公司(“分散式”)提供服务,以帮助公司 在点对点分散共享市场的新兴增长“零工”商业模式中提供服务。Direct专门通过其子公司HWH World,Inc.(“HWH World”)授权其产品和服务,使用流行的零工经济营销策略作为直接营销的一种形式。Direct的产品包括在北美、亚太地区、中东和东欧销售的营养和个人护理产品。 |
2023年概述
以下是DSS 自2023年1月以来报告的交易和投资摘要,这些交易和投资反映了这些业务领域的积极进展和投资:
2023年4月17日,DSS,Inc.今天宣布,DSS首席运营官Jason Grady将于4月19日(星期三)下午1:45-2:15出席新兴增长虚拟会议
2023年4月19日,DSS,Inc.宣布,该公司计划向其股东分配共享服务的普通股 Global Corporation(“共享服务“ 或”SHRG“),由DSS直接和通过其子公司分散式共享系统公司(DSS)实益持有。”DSSI“)。 分享服务是一家多元化的直销公司,目前在场外交易市场(场外交易代码:SHRG)上市,并正在向纳斯达克上调上市 。
2023年5月1日,DSS公司今天宣布由DSS直接和通过其子公司DSSI(“DSSI”)实益持有的共享服务全球公司普通股(“共享服务”或“SHRG”)的分配日期。正如之前宣布的,DSS Inc.及其子公司DSSI于2023年4月28日向DSS普通股持有人 分发了约2.8亿股由DSS和DSSI实益持有的共享服务普通股,每股票面价值0.02美元(“DSS普通股”)。截至2023年4月28日纽约时间下午5:00发行的每股DSS普通股,其持有人将有权获得两(2)股将于2023年5月4日分发的SHRG普通股。
2023年5月16日,DSS,Inc.公布了截至2023年3月31日的第一季度收益业绩。高级包装部门 第一季度的收入与2022年第一季度相比增长了72%,这是我们过去一年中完成的资本投资的结果。
2023年6月26日,DSS公司宣布Impact生物医学剥离特别股息的记录和分配日期。DSS,Inc. 已申请于6月30日向DSS Inc.登记在册的股东分配特别股票股息,将于2023年7月14日分配。截至下午4:00登记的DSS股东美国东部时间2023年6月30日(“记录日期”),每持有一(1)股DSS,将获得四(4)股Impact Biomedical,Inc.。
2023年6月30日,DSS,Inc.宣布更新剥离Impact Biomedical,Inc.的股东登记日期。DSS,Inc.于2023年7月10日申请向DSS Inc.登记在册的股东分配Impact Biomedical Inc.的特别股票股息,等待美国证券交易委员会的批准 。截至下午5:00登记的DSS股东ET于2023年7月10日(“记录日期”)有权在分发日期每持有一(1)股DSS即可获得四(4)股Impact Biomedical Inc. 。
4 |
2023年7月31日,DSS,Inc.今天宣布了之前宣布的Impact Biomedical Inc.股票股息的分配日期。2023年7月10日登记在册的DSS Inc.股东将有权获得四(4)股Impact Biomedical Inc.股票,换取将于2023年8月8日分配的每一(1) 股DSS股票。
2023年10月23日,DSS,Inc.宣布,已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份S-1表格的注册声明,涉及DSS的全资子公司Impact Biomedical拟议的首次公开募股。
2023年10月26日,DSS,Inc.宣布,公司收到了纽约证券交易所美国有限责任公司(“交易所”)员工的一封信(“信”),信中指出,根据纽约证券交易所美国公司指南第1003(F)(V)节的规定,公司的证券在相当长一段时间内一直以每股低价出售。本公司 继续上市的前提是对其普通股进行反向拆分或在合理的时间内显示出持续的价格改善 联交所已确定不迟于2024年4月20日。
2023年11月8日,Impact BiolicalInc.(“Impact”) 于2023年11月6日向美国证券交易委员会提交了一份当前的8-K表格报告,披露Impact以1:55的比例对其已发行和已发行普通股进行了 反向拆分。Impact没有实现其法定股本的反向拆分,也没有对公司章程或章程进行修订。Impact获得其多数股东和本公司董事会的批准,进行反向拆分。
2023年11月14日,DSS,Inc.宣布,联邦巡回上诉法院(CAFC)以一致裁决驳回了日立公司S对美国专利号6,879,040(‘040专利)的挑战。撰写这一意见的美国首席巡回法官金伯利·摩尔以及美国巡回法官卡拉·斯托尔和蒂凡尼·坎宁安是联邦巡回上诉委员会的成员。
2023年11月28日,高级包装,DSS,Inc.的全资子公司,确保在四年内与主要零售商延长价值高达1500万美元的合同。DSS,Inc.今天宣布,其全资子公司Premier Packaging 与一家现有客户签署了未来三年总计至少1,200万美元的延期合同 ,并有第四年延期选择权,使潜在总收入超过1,500万美元。
2023年12月22日,DSS,Inc.宣布,将于2024年4月20日或之前的任何时间对其已发行和流通股进行20股1股的反向股票拆分(“反向拆分”),票面价值0.02美元,经董事会和大股东授权,以不低于20股1股且不超过40股1股的比例进行反向拆分。而确切比率将设定为 一个由行政总裁酌情厘定的反分裂范围内的整数。反向拆分于2024年1月8日生效。
5 |
战略业务计划和2023年进展
在这里, 我们重点介绍三个具体的发展:
我们正在准备 我们的控股子公司Impact Biomedical,Inc.(“iBio”)的首次公开募股(IPO), 截至2023年7月10日的创纪录日期,每持有一股DSS,我们就分配四股iBio。
一旦IPO 完成,这些股票分红股票在IPO生效日期起计180天内才有资格转售,iBio可以酌情取消这一 限制。此次分拆的结构是为DSS设计的,以维持iBio财务的整合,确保我们的股东在前进的基础上获得iBio成功的好处 。我们与前期实验室(纳斯达克:PRPH)达成的许可协议在开发我们的LineBacker和Equivir资产方面取得了有希望的临床进展。Impact Biomedical正在积极考虑各种方法,以最大化其投资和资产的价值 。该公司对IPO将创造的机会感到兴奋,并期待着向其 股东介绍后续的剥离或类似的流动性活动。
以我们的产品包装部门Premier Packaging Corporation,Inc.为例,净收入同比增长126%。高级包装 公司的财务业绩呈现积极趋势,这要归功于战略投资和运营状况的改善。
DSS Wealth Management,Inc.最近加强了管理团队,这明显体现了我们对加强领导力的承诺。这一深思熟虑的 举措旨在培养卓越投资的传统,并扩大我们管理的资产。我们计划推出一只总回报债券基金,以利用当前较高的利率。
指数增长的三阶段发展
对于每一次完成的收购,并考虑到市场条件和其他限制,我们坚持结构良好的三阶段发展流程, 目标是最大化价值创造,并通过扩大我们的能力、实力和规模来推动我们的增长。
阶段1:资产收购和组织发展在此初始阶段,我们的重点是识别和收购资产、工具、资产结构和 并汇集必要的人才和组织。这一战略步骤是我们建立未来增长的坚实基础 。
6 |
第二阶段:创收和卓越运营我们的第二阶段围绕通过不同渠道推动收入展开,包括收入流、许可和其他可扩展的来源。我们在这一阶段的主要目标是创建高效且运营良好的企业 ,在运营业绩方面出类拔萃。2022年在这一阶段取得的成功,证明了收入的大幅增长,证明了我们的努力。
第三阶段:盈利能力和正EBITDA第三阶段也是最后阶段侧重于实现正EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)和盈利能力。这是通过优化业务运营,利用规模和效率 产生持续利润来实现的。
增长战略
IPO作为一种增长战略:我们公司 计划通过首次公开募股(IPO)与股东分享其成功。我们的目标是,一旦我们的业务达到有效杠杆的最佳点并达到内部目标和期望,就将其上市。
分散分享模式:我们坚信我们独特的分散分享模式,结合三个阶段的发展过程,创造大股东 价值。这种模式包括直接分配潜在IPO的股息,让股东受益。
总而言之,我们的战略描绘了一套系统的方法,包括资产收购、创收、运营效率、盈利能力,并最终通过IPO让企业上市,以回报我们的股东。我们非常重视我们的去中心化分享模式,确保 我们成功的好处直接与我们重要的股东分享。
Premier 包装确保与主要零售商续签合同
我们的Premier Packaging Corporation,Inc.(“Premier”)子公司提供了一个清晰的例子,说明了我们开发过程的第二阶段,因为它在其新的105,000平方米开始 运营。英国《金融时报》设施将于2022年上半年在纽约西部落成。新工厂产能的增加使我们能够满足不断增长的客户需求,这是我们在最近一个季度这一细分市场收入同比增长近3%和净收入同比增长126%背后的关键驱动力。
自2019年以来,我们 加快了Premier业务的转型,投资于最先进的制造设备、人员和流程 ,以提高其产能、改善质量和交付,并确保其拥有资源来支持其不断增长的客户群及其 不断变化的供应链需求。利用这些投资,我们设计和制造折叠纸盒,在销售点最重要的时间和地点吸引消费者的注意。
2023年,Premier 包装与一家现有客户签署了一份未来三年的延期合同,预计第四年延期后收入将达到约1200万美元。
我们非常高兴地看到,我们在Premier Packaging为提高产能和规模经济而进行的资本投资继续带来客户满意和收入增加。自揭幕总理最先进的105,000平方米。英国《金融时报》自2022年工厂建成以来,我们的包装部门扩大了客户基础,在包装行业建立了竞争优势。我们将继续在关键领域增加 能力,以提高运营效率,以加强Premier的基础和产品,同时继续 为我们的客户提供世界级的服务。
Premier专注于创建创新的基于纤维的折叠纸盒和包装解决方案,为传统塑料包装提供可持续的替代方案。
7 |
影响生物医药股份分配和IPO
在生物技术和生物医学领域,Impact Biomedical Inc.致力于发现、验证创新的科学进步和技术,并为其申请专利,以推动人类医疗保健和福祉的新发展。一旦这些突破准备好实施,iBio将通过许可协议、共同开发计划、合资企业和其他战略关系与各种合作伙伴密切合作,以促进将这些新型医疗保健解决方案推向市场。他们的使命是推动和实现有可能显著影响和改善人类健康和健康领域的尖端创新。
2023年,作为我们生物健康集团的重要组成部分,Impact Bioledical在各个领域取得了重大进展。这些成就包括与新型生物塑料相关的可喜的初步测试结果,加强知识产权保护,以及与前期实验室公司(纳斯达克代码:PRPH)的全资子公司前期生物制药公司建立许可协议 。前期实验室是一家广泛多元化的诊断公司,拥有30多年的历史记录,致力于通过非处方药(OTC)和处方药来增进健康和改善健康。他们对Impact Biedical的后卫化合物表现出了坚定的信念,认识到它们作为癌症辅助疗法的潜在价值在数十亿美元的范围内。此外,前期实验室预计Equivir将于2023年底作为OTC补充推出。此外,前期生物制药公司正准备向美国食品和药物管理局提交Equivir G作为抗病毒处方药的研究新药(IND)申请。
Impact BioMedicical 有效地利用其科学专业知识和知识产权,为生物医学领域长期存在的挑战提供创新的解决方案 。该公司的主要重点是致力于研究和发现工作,旨在开发有前景的 产品,用于预防、抑制和治疗神经、肿瘤和免疫相关疾病。有关Impact生物医学的更多详细信息,请访问其网站:http://impactbiomedinc.com/.
随着加强的 基础现已到位,我们预计Impact Biedical将为我们提供第一个机会,清楚地展示我们的愿景的核心租户-与我们的股东分享我们的成功。2023年8月,DSS,Inc.向2023年7月10日登记在册的所有DSS Inc.股东分发了四(4)股Impact Bioedical Inc.的股票股息。作为分销的一部分 分发的每一股Impact Bioedical股票在Impact Bioedical首次公开募股根据证券法生效 之日起180天内没有资格转售,但公司可酌情提前取消限制。
重要的是,Impact 生物医疗只是我们相信2024年可能出现流动性事件的多种资产之一,因为我们将继续努力推动我们不断增长的 业务组合通过我们独特的战略价值创造过程。
关键 美国首个量化基金即将迎来里程碑
美国第一量化基金是我们证券和投资管理部门的一部分,自2023年5月新的投资顾问团队上任以来,在管理的四只 共同基金中,有三只的业绩比基准有所改善。除了关注相对业绩的改善,该团队预计将加强营销和销售努力,以增加管理的资产,继续提高运营 效率,并计划在今年上半年推出总回报债券基金。
8 |
报告 运营部门:
正如我们上面报告的 ,我们报告了五个运营部门的财务运营业绩,我们相信随着新业务的发展和成熟,这些业绩肯定会增加和过渡 。然而,我们在2023年报告的五个业务细分如下:
Premier 包装:Premier包装公司提供定制包装服务,为制药、保健食品、消费品、饮料、特色食品、糖果、照片包装和直销等行业的客户提供服务 。该集团还为最终用户客户提供主动和智能的包装和文件安全打印服务。 此外,该部门还生产各种打印材料,如折叠纸箱和纸板包装、安全纸、 重要记录、处方纸、出生证明、收据、身份证明材料、娱乐门票、安全优惠券和 部件跟踪表。该部门还为我们正在进行的安全打印、品牌保护、消费者参与和相关技术的研究和开发提供资源和生产设备。
25年来,Premier一直是提供纸板包装解决方案的市场领导者,从消费零售包装和重型邮寄信封,到复杂的定制折叠纸箱和复杂的三维直邮解决方案。Premier的创新产品和设计团队提供功能性、适销性和可持续性的包装,其基于纤维的包装解决方案 提供了传统塑料包装的替代方案。
自2019年以来,我们 加快了Premier业务的转型,投资于最先进的制造设备、人员和流程 ,以提高其产能、改善质量和交付,并确保其拥有资源来支持其不断增长的客户群及其 不断变化的供应链需求。
我们将继续 在关键领域增加能力,以提高运营效率,以巩固我们的基础和为客户提供的产品 ,同时继续为我们服务的客户提供世界级的客户服务。
商业借贷 (“商业借贷”)通过其运营公司,美国太平洋银行(APB)代表我们的银行和金融业务。展望未来,为了更好地满足当前金融市场的需求,该公司正寻求 从直销等特定行业转型,更多地专注于扩大其库存/设备贷款组合 并从事更专业的贷款领域,如经纪/交易商贷款。我们将继续监控我们管理的600多万美元的贷款组合,这些贷款每年赚取1.25%的服务费,并探索未来的机会。重要的是,作为银行控股公司的股票投资组合 预计将保持相对稳定,无论股市波动如何。
生物技术: (“生物技术”)Impact Biomedical,Inc.瞄准未得到满足的、紧迫的医疗需求,并扩大了医疗和制药科学的边界。Impact推动面向任务的研究、开发和商业化解决方案,以促进人类健康和医疗保健方面的医疗进步 。通过与战略合作伙伴关系利用技术和新科学,Impact BioMedicical在预防、抑制和治疗神经、肿瘤和免疫相关疾病的药物发现方面取得了进展。其他令人兴奋的技术包括旨在对抗糖尿病的突破性替代糖,以及针对工业和医疗行业的功能性香料配方。
9 |
Impact BioMedical有几个重要的 和有价值的产品、技术或化合物,这些产品、技术或化合物处于持续开发和/或许可阶段:
● | LineBacker: 代谢、神经、癌症和传染病的多方位治疗平台。 | |
● | 依奎维:一种多酚化合物,被认为在抗病毒感染治疗中是成功的。Equivir/Nemovir技术是一种新的FDA混合物,通常被公认为安全(“GRAS”)合格的多酚(例如,杨梅素、橙皮素、胡椒碱) 已显示出抗病毒作用,并具有作为保健品或药物的其他潜在应用。多酚 来源于水果、蔬菜和其他天然物质。杨梅素是黄酮类多酚化合物中的一员,具有抗氧化特性。橙皮苷是一种黄烷酮,胡椒碱是一种生物碱,通常存在于黑胡椒中。 | |
● | Procomin: 用作食品添加剂、美容和个人护理产品的天然防腐剂以及天然食品防腐剂。 | |
● | 万鑫: 由多酚组成的食品防腐剂可以延长保质期。 | |
● | 生物塑料: 先进的生物兼容塑料,可减少塑料在海洋和垃圾填埋场中的堆积,并为包括容器、硬质表面和服装纤维在内的多种材料提供UVA和UVB防护。这项技术目前正在开发中,并通过利用生物领域的关键策略,测试消费产品的抗菌塑料,以控制SARS-CoV-2、流感、大肠杆菌、葡萄球菌和鼻病毒等活跃病原体的传播。这些新型塑料专门针对杯子、盘子、餐具、塑料袋和台面等常见产品的解决方案。第一批原型机目前正在进行抗菌素耐药性测试。 | |
● | Laetose:Laetose技术源于糖和肌醇的独特组合,它展示了单独抑制糖的炎症和代谢反应的能力。一种被认为可以降低人体血糖指数的糖替代品,被认为是一种旨在对抗糖尿病的突破性替代糖。与糖相比,在日常饮食中使用乳糖可以减少30%的糖消耗,并降低血糖指数/负荷。 | |
● | 3F: 一种植物化合物,被认为是一种驱虫剂和抗菌剂。3F是一种独特的特殊配方 成分(例如:从植物来源中提取的具有驱虫和抗菌作用的萜类化合物。 | |
● | 3F驱蚊剂:3F驱蚊剂含有蚊子避免使用的植物成分。科学证明,这些成分会影响蚊子的感受器,本质上是让蚊子对人类的存在视而不见。它可以作为单独的驱蚊剂使用,也可以作为清洁剂、乳液、洗发水和其他保护蚊子的物质的添加剂。 | |
● | 3F抗菌剂:3F抗菌剂含有已知可杀死病毒的植物成分。科学证明,这些成分可以抑制病毒复制。它可用作独立的抗菌剂,也可用作洗涤剂、乳液、洗发水、织物和其他物质的添加剂。 | |
● | 量子: 专利悬崖的解决方案是通过创建一种新的药物化学类别来实现的,该类别使用先进的方法来提高天然化合物和现有药物的有效性和持久性。保持原始分子的安全属性。 通常,药物发现过程会修改官能团。量子的新技术在亚分子水平上改变了分子的行为。据估计,65%的世界卫生组织基本药物清单可以使用Quantum 改进并重新申请专利,这些方法可以用于增强天然化合物并为其申请专利,其中包括世界各地 传统药物中使用的许多物质。 | |
● | Bio Med(许可证):一种益生菌肠道保健产品,有助于调节许多生理功能,从能量调节和认知过程到毒素中和和对病原体的免疫力。 |
10 |
Impact BioMedicical的商业模式围绕两种方法展开--许可和销售分销。
1) Impact开发有价值的独特专利技术,这些技术将被授权给制药公司、大型消费品包装公司和风险资本家,以换取使用许可和特许权使用费。
2) Impact利用DSS生态系统来利用其在全球范围内拥有分销网络的姊妹公司。 Impact将参与某些产品的品牌和私人标签,以通过这些渠道进行销售。这一全球分销模式将使Impact的营养食品和健康相关产品的最终用户能够直接使用。
证券和投资管理:(“证券”)成立证券是为了开发和/或收购证券交易或管理领域的资产,以及从事房地产投资基金、经纪交易商和共同基金管理等产品和服务。这一商业部门已经建立了以下业务线/投资及相关产品和服务:
● | REIT 管理基金:2020年3月,DSS Securities成立了AMRE(“American Medical REIT”)及其管理公司AAMI (“AMRE Asset Management,Inc.”)通过医疗房地产投资信托基金AAMI/AMRE,满足社区对优质医疗设施的需求,同时使护理提供者能够将其资本分配给其当代临床和危重护理业务的增长和投资。城市和郊区社区需要现代化的医疗设施,提供一系列的医疗门诊服务。基金的最终产品是一家管理的医疗房地产投资信托基金的投资者机会。 | |
● | Sentinel: Sentinel主要作为金融中介运营,促进市政和公司债券以及优先股的机构交易,并加速DSS数字证券业务的发展。 | |
● | Westpark:Westpark是一家提供全方位服务的投资银行和证券经纪公司,服务于全球私人和上市公司以及个人和机构投资者的需求。 | |
● | BMIC: BMIC是一家专门从事企业融资咨询、股权融资和风险投资服务的私人投资银行,为上市公司提供全球“一站式”企业咨询。从企业融资到专业估值、企业沟通到活动管理,以及美国、香港、新加坡、台湾、日本、加拿大和澳大利亚的BMIC服务公司。 | |
● | DSS 财富管理:americaFirst是由DSS Wealth Management管理的一套共同基金。 americaFirst预计将扩展到众多投资平台,包括更多的共同基金和交易所交易基金。AmericaFirst目前由四只共同基金组成,通过将自上而下的基础研究、量化和技术分析应用于股票选择和投资组合管理, 寻求超越各自基准指数的表现。 |
直销部门:在2023年6月之前,直销业务部门通过其控股公司分散共享系统公司及其子公司和合作伙伴,包括共享服务全球公司,通过广泛的独立承包商网络提供多样化的产品和服务 直到2023年底过渡到SHRG,以实现DSS重新专注于核心业务线 。
例如,分散经营的全资子公司之一HWH World,Inc.致力于推广与其核心价值观--健康、财富和幸福--相一致的产品和服务。在HWH Marketplace及其相关品牌中,主要目标是帮助客户实现他们 最健康和最快乐的自我。在与健康相关的产品方面,该公司提供草药替代品、营养食品、耗材、局部用药、膳食补充剂、美容护肤品、个人护理用品、肠道保健品、芦荟补充剂和 各种保健产品。在财富领域,该公司开发了教育工具来帮助用户有效地管理他们的财务 并提供储蓄计划来帮助消费者实现他们的财务目标。为了追求幸福,该公司 与合作伙伴合作,收购或建立产品和服务,使消费者能够享受健康的生活方式,包括接入 全球旅游会员网络。
共享服务全球公司(SHRG)于2015年4月24日在内华达州成立,专注于通过开发或收购业务和技术来提升股东价值,以扩大其产品和服务组合,增强其业务能力,并扩大其地理存在。 共享服务的综合平台利用了通过独立承包商从事直接面向消费者产品营销的各种公司的专业知识。他们的共享服务平台通过向较小的直销公司提供股权和库存融资、咨询服务、移动应用工具、商户处理服务、商业保险和活动策划等基本服务,迎合了直销“零工经济”领域。共享服务目前通过其子公司在美国、加拿大和墨西哥销售和分销健康和保健产品,包括基于订阅的旅游服务, 采用直销业务模式。他们的增长战略包括有机扩张和战略收购,以补充他们的产品范围,增强他们的业务能力,并与他们的总体增长目标保持一致。
从2023年7月开始,Direct现在专门通过其子公司HWH World,Inc.(“HWH World”) 使用流行的零工经济营销战略作为直接营销的一种形式,授权其产品和服务。Direct的产品包括在北美、亚太地区、中东和东欧销售的营养和个人护理产品。
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知识产权
专利
Impact Biomedical Inc.在全球范围内已颁发九(9)项专利,允许一(1)项专利,超过四十(40)项专利在2029至2040年间到期。 正在申请的专利可在所有地区延长这一专有期。
已颁发和允许的专利包括LineBacker、Equivir、3F(功能香水)和Laetose的组合物和申请方法。
商标
我们有几个与我们的DSS,Inc.业务相关的商标。
网站:
我们维护的主要公司网站是www.dssworld.com.我们的其他网站是:
American Medical REIT,Inc. Http://www.americanmedreit.com
DSS america首先:Https://www.afcm-quant.com
美国太平洋银行(APB): Https://www.ampacbancorp.com
DSS PureAir,Inc.:Https://dsspureair.com/
高级包装:Https://www.premiercustompkg.com
Impact Biomedical:Https://www.impactbiomedinc.com
除了活跃的网站,该公司正在建设多个新网站,并拥有其他几个域名,以供未来使用或出于战略竞争原因 。我们网站或任何其他网站上的信息不构成本年度报告的一部分。
市场和竞争
产品包装: 在我们的包装部门,我们面临着来自众多国家和地区公司的竞争,其中许多公司独立运营 并且是私人持股的。这一市场的主要参与者主要集中在长期消费包装商品以及健康和美容行业。这些公司包括著名的综合性造纸公司,如西岩公司和图形包装控股公司。
商业贷款:我们的商业贷款公司American Pacific Bancorp为企业提供全面的金融服务。我们的服务涵盖商业信贷额度、土地开发融资、库存融资、第三方贷款服务,以及旨在满足不同业务部门多样化财务需求的解决方案。在这种竞争格局中,APB与各种传统商业银行和投资银行公司展开竞争。
生物技术:Impact Biomedical Inc.致力于发现、确认独特的科学进步和技术并为其申请专利,从而在人类医疗保健和健康领域产生 创新的解决方案。IBio与许可合作伙伴密切合作,参与共同开发计划,组成合资企业,并培育其他宝贵的关系,以有效地将这些开创性的解决方案推向市场。
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证券和投资管理:成立的目的是开发和/或收购证券交易或管理领域的资产。这些努力和成熟的业务线与从事证券和衍生品交易业务的个人基金经理、公司或组织竞争,以使其客户受益。传统的RIA、经纪交易商、房地产投资信托基金和其他个人投资公司也将被视为竞争对手。
顾客
产品包装:2023年间,一个客户约占我们综合收入的20%,第二个客户约占我们综合收入的11%。客户多样化 改进为我们的整体客户群带来了几个新客户,并将在2024年继续这样做。
商业贷款:自2021年9月以来,American Pacific Bancorp,Inc.已向各种业务组合的客户发放了近2,600万美元的新贷款。
证券和投资管理:我们的证券和投资管理部门拥有散户和机构投资者。
原材料 材料
产品包装: 公司在业务中使用的主要原材料是纸、纸板、瓦楞纸板和油墨。该公司与主要供应商进行谈判,以最大限度地提高其采购效率,并使用各种纸张等级、格式、油墨配方和颜色。 好消息是,尽管有些材料仍然具有挑战性,但原材料在成本和可用性方面已经开始改善。 好消息是,尽管有些材料仍然具有挑战性,但原材料在2023年底已经开始在成本和可用性方面有所改善。采购可持续性是一个关键要素,它不仅涉及确保供应商达到可持续性标准,而且还涉及对可持续性做法的持续内部改进的承诺。Premier积极参与制定高标准 ,并确保供应链合作伙伴遵守这些标准,为更广泛的行业改进和合规做出贡献。2023年,一家供应商约占我们纸张和纸板购买量的25%,第二家供应商约占我们采购的13%。
直销: 从3个渠道获取产品研发营养、性能、保健和美容产品配料的供应商。我们依赖我们广泛的供应商网络提供广泛的维生素、矿物质、植物、植物和草药提取物以及营养补充剂。
环境合规性
公司的政策是按照所有适用的法律、法规和其他要求开展业务。 虽然无法确定地量化与环境问题有关的行动的潜在影响,特别是公司未来可能采取的补救措施和其他合规努力,但管理层认为,在考虑第三方的估计回收之前,遵守目前的环境保护法 不会对公司的综合年度运营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
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政府 法规
我们的生物技术业务面临潜在的政府法规。如果新的立法、法规或规则由国会、 美国专利商标局(“USPTO”)或影响专利申请流程、专利执行流程或专利持有人权利的法院实施,这些变化可能会对我们的专利货币化努力产生负面影响,进而影响我们的资产、支出和收入。《莱希-史密斯美国发明法》对美国专利法进行了修订。《美国发明法案》包括对美国专利法的几项重大修改。总体而言,该立法试图通过建立专利诉讼的新程序来解决围绕专利的可执行性和专利诉讼增加的问题。例如, 《美国发明法》改变了各方可能参与专利侵权诉讼的方式,增加了需要对被指控因各自的个别行为或活动而侵权的个人提起此类诉讼的可能性。 此外,美国司法部(DoJ)还对专利制度进行了审查,以评估 专利主张实体(如我们公司)对与这些专利相关的行业的影响。美国司法部的调查结果和建议 可能会对我们有效许可和实施标准基本专利的能力产生不利影响,并可能增加围绕任何此类专利技术实施的不确定性 和成本。
此外,关于专利执法行动中举证责任的新规则 可能会显著增加我们执法行动的成本,而关于专利侵权责任的新 标准或限制可能会对我们从此类执法行动中获得的收入产生负面影响。
企业历史
本公司于1984年5月在纽约州注册成立,已正式以Document Security Systems,Inc.的名义开展业务。2021年9月16日,董事会批准了与全资子公司DSS,Inc.(纽约公司,于2020年8月注册)的合并协议和计划,唯一目的是实现从Document Security Systems,Inc.到DSS,Inc.的品牌重塑。这一变更 于2021年9月30日生效。DSS,Inc.保留相同的交易代码“DSS”,并将其CUSIP编号更新为 26253C-102。在2024年1月底,结合反向拆分,DSS现在根据CUSIP 26253C 201运营。有关我们收购的更多详细信息,请参阅上面的“概述” 部分。
人力资本资源
截至2023年12月31日,DSS,Inc.在全球拥有95名员工。我们继续留住和吸引合格的管理和技术人才。我们的 员工不受任何集体谈判协议的保护,我们相信我们与员工的关系良好 。
可用 信息
我们的网址 是www.dssworld.com。我们 网站上的信息不包含在此作为参考。我们通过我们的网站免费提供我们的新闻稿、Form 10-K年度报告 、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及在以电子方式提交或提交给美国证券交易委员会之后,在合理可行的情况下尽快对这些报告进行的所有修订 。
项目 1A—风险因素
投资我们的普通股涉及风险。在决定是否投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑以下所述的风险和不确定性。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素,可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生,我们的业务、业务前景、 财务状况或运营结果都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌, 导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下文第二部分第7项题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的章节。
我们已经确定了以下风险和不确定性,这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况或未来的运营结果产生重大不利影响 。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。如果这些风险中的任何一个发生,我们的业务、经营结果或财务状况可能会受到影响,我们普通股的市场价格可能会下跌,您对我们普通股的投资可能会全部或部分损失。
我们无形资产和投资的价值可能不等于账面价值.
截至2023年12月31日,我们拥有约2020万美元的无形资产净值。约1,890万美元与收购Impact Biomedical,Inc.有关。该公司已完成对在 交易中收购的某些开发技术资产以及Impact Biomedical,Inc.及其子公司的非控股权益部分的估值。如果许可工作 不成功,这些资产的价值可能会降低。当事件或环境变化显示包括商誉在内的无形资产的账面价值和投资可能无法收回时,我们必须评估该等无形资产和商誉的账面价值和投资的公允价值。如果我们的任何无形资产、商誉或投资被视为减值,则将导致该期间的经营业绩大幅下降。
14 |
我们 已获得债务担保,存在潜在风险,即我们可能无法履行到期支付利息和本金的义务,或无法就可接受的延期或和解进行谈判。
我们有未偿还的 债务(如下所述),其中大部分由各DSS子公司的资产担保,并由本公司担保。鉴于我们的运营亏损历史和现金状况,我们有可能无法在到期时偿还债务。如果我们 拖欠任何其他需要支付现金来解决此类违约的债务,而我们没有收到债权人的延期或 债权人对担保资产的止赎豁免,这可能会对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
截至2023年12月31日,我们有以下巨额未偿债务:
● | Premier 包装与美国银行(“BOA”) 签订了总贷款和担保协议(“BOA票据”),以获得约3,710,000美元的融资,以购买一台新的海德堡XL106-7+L印刷机。美国银行票据项下的未偿还本金余额应在贷款结束时或之前按浮动利率计息。截至2023年12月31日和2022年12月31日,美国银行票据的未偿还本金分别为2,932,000美元和3,406,000美元,利率 为4.63%。截至2023年12月31日,491,000美元包括在长期债务的当前部分,净额,以及记录为长期债务的约2,442,000美元的剩余余额 ,美国银行说明包含每年分析的某些契约。截至2023年12月31日,总理遵守了这些公约。 | |
● | AMRE的子公司Amre Shelton,LLC.(“Amre Shelton”)与爱国者银行(“Patriot Bank”)签订了一项贷款协议(“Shelton协议”),金额最高为6,155,000美元,融资额约为5,105,000美元。 Shelton协议包含每月本金和4.25%的初始利息。利息将从2026年7月1日开始调整,并持续到下一个5年期,利率应在变更日期前一个月确定,利率应等于波士顿联邦住房贷款银行5年期/25年摊销预付款利率之上250个基点,但在任何情况下都不低于4.25%,期限为120个月,到期时应支付约2,829,000美元。截至2023年12月31日,这些资产的账面净值约为6279,000美元。 | |
● | 与BMIC签订的3,000,000美元贷款协议(“BMIC贷款”),由LVAM和BMIC之间签订,利息将在到期日按浮动利率计算 。BMIC贷款于2022年10月12日到期,双方根据贷款文件的措辞 同意贷款将再延长3个月,直到任何一方取消延期。 | |
● | 剩余本金余额41,331,000美元,扣除递延融资成本、Amre LifeCare 投资组合、AMRE子公司有限责任公司(“Amre LifeCare”)和顶峰银行(“Pinnacle”)之间的贷款协议(“LifeCare协议”)。LifeCare协议 的浮动利率相当于2023年12月31日的9.6%。这张票据是在本文件提交之日到期的。 | |
● | Amre 温特黑文有限责任公司(“Amre温特黑文”)和顶峰银行(“Pinnacle”)签订了一项定期贷款(“顶峰贷款”),而顶峰银行向Amre温特黑文提供本金2,990,000美元,于2024年3月7日到期。付款 将根据25年的摊销期限,以4.28%的利息等额、连续分期付款。未偿还本金和利息,扣除债券发行成本17,000美元,约为2,977,000美元,计入长期债务,净额计入截至2023年12月31日的合并资产负债表。此票据违约,要求在2023年12月22日之前进行最后付款 。这笔钱已经过期了。 |
冬季避难所协议和生命关怀协议都包含各种公约,自12月31日起每年进行测试。在截至2023年12月31日的年度内,Amre温特港和LifeCare未遵守年度契约,这些贷款处于违约状态。
15 |
我们很大一部分收入来自两个客户。
截至2022年12月31日,两家客户分别占我们综合收入的14%和6%,这两家客户分别占我们综合贸易应收账款余额的36%和17%。截至2023年12月31日,两家客户分别占我们综合收入的20%和11%,占我们贸易应收账款余额的39%和30%。如果我们失去该客户,或者我们与该客户的业务量大幅下降,我们的业务将受到不利影响。
我们 可能面临知识产权侵权或针对我们、我们的客户或我们的知识产权的其他索赔,这些索赔可能会花费高昂的费用 ,并导致我们失去重要权利。
尽管我们已获得与某些核心业务技术相关的专利,但不能保证这些专利将为我们提供任何有意义的保护。尽管我们认为我们在运营中使用我们开发的技术和产品以及其他商业秘密不会侵犯他人的权利,但我们使用我们开发的技术和商业秘密可能会侵犯他人的专利或知识产权。如果发生侵权,在某些情况下,我们可能被要求 获得许可证或修改我们开发的技术和商业机密的某些方面,或禁止使用这些技术和商业机密。我们可能无法根据可接受的条款和条件或根本无法及时成功终止任何侵权行为。如果不执行上述任何操作,可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。此外,如果我们在业务中开发或使用的专利、技术或商业秘密被认为侵犯了他人的权利,在某些情况下,我们可能会承担损害赔偿责任,这可能会对我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。随着我们继续营销我们的产品,我们可能会遇到今天未知的专利障碍。专利搜索可能不会披露目前在美国专利局待决的所有相关申请 ,并且可能有一个或多个此类待决申请优先于我们的任何或所有申请。
此外,第三方可能会断言我们的知识产权是无效的,这可能会导致我们为驳斥此类断言而花费巨额费用。如果我们卷入诉讼,我们可能会失去我们的所有权,受到损害赔偿,并产生大量 意想不到的运营费用。知识产权诉讼既昂贵又耗时,即使这些主张后来被证明是没有根据的,也可能会分散管理层对我们业务的注意力。如果侵权索赔成功,我们 可能无法以可接受的条款开发非侵权技术或达成专利使用费或许可协议(如果有的话)。如果我们 未能成功地为我们的知识产权无效的主张辩护,我们可能无法以可接受的条款签订版税或许可协议 。此外,如果我们在未决的专利侵权诉讼中败诉,我们可能会失去 某些已由第三方融资合作伙伴担保的专利。这可能会禁止我们向客户提供我们的产品和服务,这可能会对我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。
我们最近开发的某些产品 尚未在商业上被接受,也不能保证这些产品会被接受,这将对我们的财务业绩产生不利影响。
通过收购If Impact Biomedical,Inc.,我们已经获得了生物健康领域的多项专利。我们的业务计划包括计划为生物健康相关产品产生巨大的营销、知识产权开发和销售成本。如果我们不能开发和销售这些新产品,我们的财务业绩将受到不利影响。
我们研发工作的结果是不确定的,也不能保证我们产品的商业成功。
我们认为,我们 将需要继续产生研发支出以保持竞争力。我们目前正在开发或未来可能开发的产品可能在技术上不成功。此外,我们的产品开发周期可能比我们最初预期的更长 ,而且我们可能会在未来的产品开发中遇到延迟。如果我们的产品在技术上不成功,它们可能无法获得市场认可或无法与竞争对手的产品有效竞争。
我们运营的市场竞争激烈,我们可能无法有效竞争,尤其是与市场占有率更高、财力更强的老牌行业 竞争对手。
我们的市场竞争激烈,以快速的技术变革和产品创新为特征。我们的竞争对手可能比我们更有优势,因为他们的经营历史更长、产品更成熟、知名度更高、客户群更大,以及更多的财务、技术和营销资源。 因此,他们可能能够更快地适应新技术或新兴技术以及客户需求的变化,并将更多资源投入到其产品的推广和销售中。竞争还可能迫使我们降低产品和服务的价格 。我们不能向您保证我们将及时成功地开发和推出新技术、新产品和增强功能的产品,也不能保证这些产品一旦推出,将使我们的销售价格和毛利率保持在有利可图的水平。
16 |
如果我们无法有效响应监管或行业标准,我们的增长和发展可能会受到延迟或限制。
我们未来的成功将在一定程度上取决于我们根据监管或行业标准 增强和改进我们产品和服务的功能和特性的能力。我们能否有效竞争,在一定程度上取决于我们能否及时、经济高效地影响和响应新兴的行业政府标准。如果我们无法影响这些或其他标准或对这些或其他标准做出有效回应,我们的各种产品和服务的增长和开发可能会延迟或受到限制。
网络或物理安全方面的漏洞、其他中断和/或我们无法预防或应对此类漏洞,可能会降低我们产生收入或控制成本的能力,损害我们的资产,并在其他方面对我们的业务产生负面影响。
我们面临某些安全威胁,包括对我们的信息技术基础设施的威胁、获取我们的专有或机密信息的企图、 以及对物理和网络安全的威胁。我们的信息技术网络和相关系统对我们业务的运营至关重要,对我们成功执行日常运营的能力至关重要。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加,安全漏洞、网络攻击、网络入侵或中断的风险,特别是通过计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子采取的行动, 增加了。尽管我们已经获得并开发了旨在保护我们的专有和/或机密信息的系统和流程,但它们可能还不够 ,如果不能阻止此类事件,可能会扰乱我们的运营,需要大量的管理层关注和资源,并可能对我们在客户和公众中的声誉产生负面影响,这可能会对我们的财务状况产生负面影响,并削弱我们的运营结果和流动性。
我们在亚洲的投资受到独特的风险和不确定性的影响,包括关税和贸易限制。
我们对Alset International Limited的投资存在风险,包括但不限于投资股票价格的变化、当地监管要求的变化、劳动法、当地工资法、环境法规、税收和经营许可证的变化、遵守美国监管要求(包括《反海外腐败法》)、当地法律的应用和解释以及合同和知识产权执行的不确定性、货币限制、货币汇率管制、货币波动和货币重新估值、征用权主张、内乱、停电、缺水、劳动力短缺、劳资纠纷、劳动力成本的增加、政府、经济和政治政策的快速变化、政治或国内动乱、恐怖主义行为或抵制的威胁、其他内乱以及由于美国和中国之间的关税争端以及任何报复性贸易政策或限制而可能产生的加征关税的影响。任何此类中断 都可能压低我们的收益,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生其他重大不利影响。
未来我们业务的增长可能会使我们的资源管理变得困难。
未来的业务扩展 可能会给我们的管理、行政和财务资源带来巨大压力。我们业务的显著增长可能需要 我们实施额外的运营、产品开发和财务控制,改善营销、产品开发和财务职能之间的协调,增加资本支出并招聘更多人员。不能保证我们能够 成功管理我们业务的任何实质性扩展,包括吸引和留住合格人员。任何未能正确管理我们未来增长的 都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。
如果 我们不能留住某些关键人员并吸引和留住更多的合格人员,我们可能无法保持竞争力、继续扩展我们的技术或追求增长。
我们未来的成功有赖于我们的某些高管和其他关键销售和研究人员的持续服务,他们拥有长期的行业关系和对我们的产品和运营的技术知识。尽管我们相信我们与这些个人的关系是积极的 ,但不能保证这些个人的服务在未来将继续为我们提供。 不能保证这些人员在其当前合同到期后会同意继续受雇于我们。
17 |
我们 已发现我们对财务报告结构的内部控制存在弱点;任何重大弱点都可能导致我们 财务报表中的错误,可能需要重报我们的财务报表,投资者可能会对我们报告的财务 信息失去信心,这可能会导致我们的股价下跌。
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估截至每年年底的财务报告内部控制的有效性,并在表格10-K的每个年度报告中包括一份评估我们财务报告内部控制有效性的管理报告。在管理层对财务报告的内部控制进行年度评估后,我们曾发现我们的财务报告内部控制存在弱点,作为评估的结果,管理层得出结论认为,我们的控制 与可能无法防止或检测错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为 条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。所有的内部控制系统,无论设计得多么好,都有其固有的局限性。因此,即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。
我们 不打算支付现金股息。
在可预见的未来,我们不打算宣布或支付普通股的现金股息。我们预计,我们将保留所有收益和其他 现金资源,用于投资我们的业务。我们普通股的股息支付取决于我们董事会 的酌情决定权,并将取决于我们的运营、财务状况、财务要求、一般业务条件、融资安排施加的限制 、对股息支付的法律限制以及董事会认为相关的其他因素。
我们 可能会寻求开发更多的新发明和知识产权,这将需要时间和成本。此外,未能获得或维护此类发明的知识产权将导致我们在此类活动中的投资损失。
我们的部分业务 可能包括开发新的发明和知识产权,我们将寻求将其货币化。然而,我们业务的这一方面可能需要大量资金,并且需要时间来实现。此类活动还可能分散我们的管理团队对我们当前业务计划的注意力,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。还有一个风险是,这些计划 不会产生任何可行的新发明或技术,这将导致我们在此类 活动上的时间和资源投资损失。
18 |
此外,即使我们能够开发新的发明,为了使这些发明可行并有效地竞争,我们也需要开发 ,并在此类发明和知识产权方面保持并严重依赖专利地位。但是, 我们可能开发的任何此类知识产权都存在重大风险,主要包括:
● | 专利 我们可能提交的申请可能不会导致获得专利,或者可能需要比我们预期的更长的时间才能获得获得专利; | |
● | 我们 可能会受到干扰程序的影响; | |
● | 我们 可能会在美国或外国受到反对程序的影响; | |
● | 任何颁发给我们的专利可能无法提供有意义的保护; | |
● | 我们 可能无法开发其他可申请专利的专有技术; | |
● | 其他 公司可能会挑战向我们颁发的专利; | |
● | 其他公司可能会围绕我们开发的技术进行设计;以及 | |
● | 我们专利的实施可能是复杂、不确定和非常昂贵的。 |
我们不能确定 将来的任何申请都会颁发专利,或者我们的任何专利一旦颁发,就会为我们提供足够的 保护,使其免受竞争产品的影响。例如,已颁发的专利可能被规避或挑战、宣布无效或不可强制执行、 或缩小范围。此外,由于科学或专利文献中发现的发布往往落后于实际发现, 我们不能确定它会是第一个做出我们的其他新发明或提交涵盖这些发明的专利申请的公司。 其他公司可能已经或可能获得了专利,这可能会阻止我们将产品商业化,或者要求 我们获得需要支付高额费用或版税的许可证,才能使我们能够开展业务。对于我们可能许可或以其他方式盈利的那些专利,我们的权利将取决于根据适用的许可协议维护我们对许可方的义务,而我们可能无法做到这一点。我们未能获得或维护我们发明的知识产权将导致我们在此类活动中的投资损失,这将对我们的业务产生重大和不利的影响。
此外,专利申请延迟可能导致延迟确认我们内部生成的专利的收入,并可能导致我们错过在其他竞争技术开发或引入市场之前许可专利的预期机会 。
我们所受法律法规的更改 可能会增加我们的成本。
我们受到众多法律法规的约束,包括但不限于环境、健康和福利法规,以及与上市公司相关的法规。这些规章制度可由地方、州、省、国家或外国政府或机构更改。这些变化可能会导致我们的合规成本显著增加。遵守规则和法规的更改 可能需要增加我们的员工,并可能导致服务、薪酬和福利成本增加,以及在新设备或升级设备上的投资 。
总体经济状况的下降或战争和恐怖主义行为可能会对我们的业务造成不利影响。
印刷服务的需求通常与一般经济状况相关。与大衰退相关的美国经济状况的长期下滑对我们的业务和经营业绩产生了不利影响,而且可能会再次出现这种情况。我们行业的整体商业环境也可能受到国内外战争或恐怖主义行为的影响,这些事件可能会对我们的产品和服务需求产生突然和不可预测的不利影响。
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如果 我们未能遵守纽约证券交易所美国有限责任公司交易所的持续上市标准,可能会导致我们的普通股从该交易所退市。
我们的普通股 目前在纽约证券交易所美国有限责任公司(“NYSE American”)上市交易,我们的普通股 是否继续在纽约证券交易所美国交易所上市取决于我们是否遵守一些上市标准。
如果我们的普通股 不再在纽约证券交易所美国交易所上市,投资者可能只能在场外交易公告牌®或 Pink Sheets®(由Pink Sheets LLC运营的报价媒介)交易我们的股票。这将损害我们普通股的流动性,不仅会损害以给定价格买卖的股票数量,这可能会受到相对流动性不足的影响,而且还会因为交易时间的延迟和媒体报道的减少而受到影响。
如果我们从NYSE American退市,您出售我们普通股的能力可能会受到细价股限制的限制, 这可能会进一步限制您的股票的可销售性。
如果我们的普通股 从纽约证券交易所美国股票交易所退市,它可能符合《交易法》 所定义的“细价股”的定义,并可能受《交易法》第15G-9条的规定所涵盖。该规则对向现有客户和认可投资者以外的人销售证券的经纪自营商施加了额外的销售实践要求。对于规则15G-9所涵盖的交易,经纪-交易商 必须为买方作出特别的适宜性确定,并在出售前收到买方对交易的书面协议 。因此,规则15G-9如果适用,将影响经纪自营商 出售我们证券的能力或意愿,并相应地影响股东在公开市场出售其证券的能力。这些额外的程序也可能限制我们未来筹集额外资本的能力。
如果我们的普通股未在国家证券交易所上市,则我们普通股的某些要约、转让和销售可能需要遵守适用的州证券法。
由于我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市,因此我们不需要在任何州登记普通股的要约、转让或出售,也不要求我们有资格出售普通股。如果我们的普通股从纽约证券交易所美国交易所退市,并且没有资格在另一家全国性证券交易所上市, 根据认股权证进行的股票销售和我们以私募方式向美国持有人出售的普通股的股份转让 可能不能免除州证券法的约束。在这种情况下,在行使认股权证的情况下,我们或私募股票持有人有责任登记股票或使其有资格在美国进行任何要约、转让或出售,或确定任何此类要约、转让或出售根据适用的州证券法获得豁免。
如果 证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的股票进行了不利的修改,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场 将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。 行业和金融分析师目前的研究覆盖范围有限。即使我们的分析师覆盖面增加了,如果一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级,我们的股价也可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去可见性,进而可能导致我们的股价或交易量下降。
由于我们的某些股东控制着我们普通股的大量股份,因此他们可以有效地控制需要股东批准的操作 。
截至2024年3月1日, 我们的董事、高管和主要股东(实益持股超过5%的股东)及其各自的关联公司,实益拥有我们约59%的流通股普通股。因此,这些股东共同行动,可以 有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果,包括选举董事和 我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。因此,这些股东共同行动,可以 对我们公司的管理和事务施加影响。因此,这种所有权集中可能会通过以下方式损害我们普通股的市场价格:推迟、推迟或阻止公司控制权的变更;阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并;或阻止潜在收购者提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权。
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额外的融资或未来的股权发行可能会导致我们的股东未来的股权稀释。
我们预计,我们 未来将需要筹集更多资金,为我们的内部增长、我们的并购计划、投资活动、 继续研究和产品开发以及其他原因提供资金。我们可能无法以我们可以接受的条款 获得任何所需的额外融资,或者根本无法接受。如果我们通过发行股权证券筹集更多资金,您的所有权可能会大幅稀释 新发行的证券可能拥有优先于我们普通股持有人的权利。我们在未来交易中出售额外证券的每股价格可能高于或低于此次发行的每股价格。或者, 如果我们通过从第三方获得贷款来筹集更多资金,这些融资安排的条款可能包括负面契约或对我们业务的其他限制,这可能会损害我们的运营灵活性,并要求我们为额外的利息 费用提供资金。如果在需要时无法获得足够的额外融资,或无法以可接受的条款获得融资,我们可能无法 成功执行我们的业务计划。
项目 1B-未解决的工作人员意见
没有。
项目 1C--网络安全
我们 有一系列安全措施,旨在防止未经授权访问和挪用我们的信息、 数据损坏、有意或无意泄露机密信息或运营中断。这些安全措施包括对我们制造系统的控制、安全流程和监控。我们拥有云安全工具和治理流程,旨在评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。此外,我们还维护一个信息安全培训计划,旨在解决网络钓鱼和电子邮件安全、密码安全、数据处理安全、云安全、运营技术安全流程以及网络事件响应和报告流程等问题。
我们的 公司致力于保持最高标准的网络安全,以保护我们的数据、知识产权和客户信息免受网络威胁。作为这一承诺的一部分,我们利用一个复杂的网络安全框架,该框架将Microsoft云生态系统的强大功能与领先的第三方网络安全服务提供商的专业服务相结合。
包括Microsoft 365、Azure、SharePoint Online、Microsoft Defender和Microsoft Intune在内的 Microsoft云生态系统构成了我们网络安全基础设施的主干。这些平台提供高级安全功能,如传输中和静态数据加密、 网络安全控制、身份和访问管理以及威胁防护功能。微软在网络安全研发方面的持续投资 确保我们从尖端安全技术和实践中受益。
除了利用Microsoft云生态系统之外,我们还聘请了第三方服务提供商来进一步增强我们的网络安全态势 。该提供商通过包括以下服务的服务带来额外的安全层:
● | 软件 安全管理:确保对Office 365和Azure等应用程序进行配置和维护,并遵循最佳安全做法 。 | |
● | 安全 监控和咨询服务:持续监控我们的系统是否存在可疑活动,并提供专家咨询 以应对和缓解潜在威胁。 |
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● | 数据 源系统的存储和备份:实施强大的数据存储解决方案和备份协议,以确保数据完整性和 可用性。 | |
● | 安全 策略管理:制定和执行全面的安全策略,管理我们网络安全工作的方方面面。 | |
● | 威胁 响应管理:快速识别和响应安全事件,将影响降至最低。 | |
● | 安全 软件实施:部署最先进的安全软件解决方案,以补充 Microsoft云生态系统的安全功能。 |
我们的 网络安全方法是主动和多方面的,将Microsoft云服务的可扩展性和可靠性与我们的第三方网络安全合作伙伴的敏捷性和专业知识相结合。这些资源共同构成了针对各种网络威胁的全面防御机制,从网络钓鱼和恶意软件攻击到复杂的民族国家支持的网络攻击。我们不断评估和调整我们的网络安全战略,以应对不断变化的威胁,并与最佳实践和监管要求保持一致。 我们对网络安全的承诺是我们业务运营不可或缺的一部分,我们相信我们在这一领域的战略投资显著 降低了网络安全事件的风险,这些事件可能会影响我们公司的声誉、财务状况或运营能力。
治理
公司管理层负责监督公司的风险,并已将监督公司网络安全风险管理战略的责任委托给工程和技术副总裁(“VPE&T”)。管理层定期从VPE&T收到有关我们网络安全风险管理流程的更新。VPE&T审查我们全面的网络安全框架,包括审查我们的网络安全报告协议,该协议规定将重大网络安全事件通知、上报并向管理团队进行沟通。
公司的网络安全计划由我们的VPE&T负责监督,VPE&T负责全球信息技术,包括网络安全。 我们的VPE&T主要负责评估和管理网络安全威胁的重大风险,包括监控用于预防、检测、缓解和补救网络安全事件的措施。信息安全组织 由内部iBio员工和提供安全监控和响应的外部安全供应商组成。
项目 2-属性
自2022年3月以来,公司 集团和包装部门占据了大约105,000平方英尺的租赁设施,位于纽约州亨利埃塔的Wiregrass Parkway 275号。这份租约12年零3个月后到期。基本租金从第一年的每月61,000美元上涨到第十二年的每月78,000美元。2021年3月,该公司以约3800平方米的价格租赁了Suite 100。英国《金融时报》在休斯顿 ,2022年10月,该公司以每月约4,400美元的价格收购了邻近的Suite 130,从而扩大了空间。公司 目前以约3,855平方英尺的价格租赁Suite 100和Suite 130,每月租金约为5,000美元。该办公室位于德克萨斯州休斯敦布罗德菲尔德大道1400号,100号套房和130号套房,用于公司办公室和子公司扩张。在康涅狄格州达里安的老国王骇维金属加工南30我们有一个灵活的行政办公套房设施,我们用于DSS财富管理办公室。 这项服务的象征性费用只有85美元/月。
项目 3-法律诉讼
2021年2月15日,Maiden Biosciences,Inc.(“Maiden”)开始对DSS,Inc.(“DSS”),DWH World,Inc.(“HWH”),RBC Life International,Inc.(RBC International) (合称“DSS被告”),Frank D.Heuszel(“Heuszel”),RBC Life Sciences,Inc.(“RBC”),Steven E.Brown,Howard和Andrew Howard(统称为“被告”)提起诉讼。这起诉讼目前正在美国德克萨斯州北区地区法院达拉斯分部待决,案件编号为Maiden Biosciences,Inc.诉Document Security,Inc.等人,案件编号3:21-cv-00327。
这起诉讼与加拿大皇家银行在4年内执行的两张本票有关这是2019年季度支持分散化和HWH,总额约为1,000,000美元。Maiden是加拿大皇家银行2020年的违约判定债权人,本金为4,329,000美元,现在投诉这些票据、这些票据的资金来源、加拿大皇家银行随后对这些票据的违约,以及HWH和随后的第9条取消抵押品赎回权或替代契据债务转让。在这起即时诉讼中,Maiden首先对被告提出索赔,指控他们不当得利,根据德克萨斯州统一欺诈转移法案(TUFTA)进行欺诈性转移,以及违反Racketeer Inffect 和腐败组织法(RICO)。Maiden还要求法院作出判决,宣布:“(1)被告对加拿大皇家银行及其子公司的资产缺乏有效的担保权益,因此无权在公开止赎拍卖期间出售资产;(2)被告Heuszel在公开止赎拍卖中的低价无效;(3)公开止赎销售是以商业上不合理的方式进行的;以及(4)被告无权将加拿大皇家银行及其子公司的资产转让给Heuszel和HWH。”Maiden寻求向被告追偿:(1)三倍的损害赔偿,或者,作为替代,损害赔偿是其基本判决金额的三倍,加上其他债权人的债权或转让资产的价值,两者以较少者为准,外加惩罚性或惩罚性损害赔偿;(2)判决前和判决后的利息;以及(3)律师费和费用。
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2021年3月30日,被告DSS、分散化、HWH、RBC International和Heuszel提出动议,要求驳回Maiden对DSS、Distributed、HWH、RBC Life International,Inc.和Heuszel的不当得利、惩罚性损害赔偿和RICO索赔,以及Maiden对DSS和RBC International的欺诈性转移索赔。2021年8月9日,法院发布了一项命令,部分批准了代表DSS、分散化、HWH、RBC International和Heuszel提交的驳回动议。除其他事项外,法院认为,Maiden未能令人信服地提出某些诉讼理由,包括(1)对DSS、分散化、HWH、RBC International和Heuszel的民事RICO索赔,(2)对DSS的Tufta索赔,以及(3)对DSS和RBC International的不当得利索赔。2021年9月3日,Maiden提交了其第一次修改后的起诉书,声称针对DSS被告Heuszel和RBC涉嫌违反Tufta规定提出了单一诉讼理由。
总体而言,Maiden寻求与其最初申诉中要求的救济相同的救济。然而,Maiden放弃了三倍赔偿的要求。2021年9月17日,DSS被告提出动议,驳回修改后的申诉,寻求驳回Maiden的Tufta索赔, 该申诉试图避免转移RBC的任何子公司拥有的资产,包括但不限于RBC生命科学美国公司(“RBC USA”)。此外,驳回动议寻求驳回Maiden对Heuszel的塔夫塔索赔。2021年11月19日,法院批准了部分驳回动议,驳回了Maiden对Heuszel的索赔,并裁定Maiden未能抗辩说它是RBC USA或RBC其他子公司的债权人。然而,法院允许梅登再次提出抗辩。
2021年12月17日,Maiden提交了第二份修改后的起诉书,仅对DSS被告RBC和RBC USA提出了单一的Tufta索赔。在证据开示期间,双方当事人进行了书面证据开示、文件出示和事实证人和专家证人的证词。发现期于2022年8月9日结束。DSS被告已聘请Stout Risius Ross,LLC(“Stout”) 就所涉资产的价值提供专家意见。
这件事的审判于2022年12月12日开始。该公司极力辩护其立场,即Maiden不应就其Tufta索赔获得任何赔偿。DSS被告在Stout的专家就所涉资产的价值和不足之处提供了专家意见和Maiden指定专家的意见。陪审团做出了有利于梅登的裁决,法院于2022年12月20日做出了判决。DSS被告在判决后提出动议,要求推翻判决,理由包括:(br}:(1)证据不支持Maiden对本公司的索赔;(2)根据Tufta追回惩罚性损害赔偿没有支持; 和(3)证据证明,DSS被告有权就其平权抗辩作出有利于他们的判决。在DSS被告提出判决后动议后,案件以875万美元了结,法院2022年12月20日的判决被撤销 ,案件被有偏见地驳回。
除上述规定外,我们还可能面临在正常业务过程中出现且尚未作出最终裁决的其他法律程序。上述任何一项的不利决定都可能对我们的经营业绩、现金流或我们的财务状况产生重大不利影响。当损失是可能和可估量的时,公司应计潜在的诉讼损失。
第 4项--矿山安全信息披露
不适用。
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第 第二部分
第 项5 -注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票
市场信息
我们的普通股 在纽约证券交易所美国有限责任公司交易所上市,交易代码为“DSS”。
记录持有者
截至2024年3月1日,我们的普通股有310名创纪录的持有者。此数字不包括 股票在代名人名下或通过经纪人的“街名”账户中的人数
分红
我们在2022年没有支付 股息。2023年,我们没有发放现金股利。2023年4月,DSS向其股东派发了两(2)股 其实益拥有的共享服务全球公司(场外交易代码:SHRG)的普通股,以换取所拥有的DSS普通股。于2023年8月,本公司于2023年7月10日向其登记在册的股东发行了四(4)股Impact Bioedical,Inc.,Inc.,该公司原为本公司的全资子公司。
我们普通股的股息支付 取决于我们董事会的酌情决定权,并将取决于我们的运营、财务状况、财务 要求、一般业务条件、融资安排施加的限制(如果有)、对股息支付的法律限制 以及董事会认为相关的其他因素。
根据股权补偿计划授权发行的证券
截至2023年12月31日,根据我们的2013年和2020年员工、董事和顾问股权激励计划 已发行和可供未来发行的证券如下:
归属时须发行的限制性股票 | 在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 | 证券数量 保持可用时间 未来发行(在股权补偿项下 图则(不包括 反映在中的证券 第(a及b)栏) | |||||||||||||
计划类别 | (a) | (b) | (c) | (d) | ||||||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 | ||||||||||||||||
2013年员工、董事和顾问股权激励计划-选项 | - | - | $ | - | - | |||||||||||
2013年员工、董事和顾问股权激励计划-认股权证 | - | - | $ | - | - | |||||||||||
2020年员工、董事和顾问股权激励计划 | - | - | $ | - | 460,846 | |||||||||||
总计 | - | - | $ | - | 460,846 |
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最近发行的未注册证券
关于 我们在本报告所涵盖期间出售的、未根据修订的1933年《证券法》登记且未包括在Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中的任何股权证券的信息如下。除非另有说明,否则根据证券法第4(A)(2)节或美国证券交易委员会颁布的法规D第506条,每笔此类交易均不受证券法登记要求的约束。除非另有说明:(I)证券仅向经认可的投资者发售和销售;(Ii)没有与发行相关的一般招标或一般广告;(Iii)收到这些未注册证券的每个人都具有金融和商业事务方面的知识和经验,使他们能够评估收到这些证券的优点和风险,并且他们了解我们的运营和财务状况 ;(Iv)承销商没有参与,我们也没有向任何承销商支付任何与交易有关的佣金或费用; 和,(V)为这些未注册的证券签发的每张证书都包含一个图例,说明这些证券尚未根据《证券法》注册,并列出了对证券的转让和出售的限制。
注册人回购的股份
在截至2023年12月31日的财年中,我们没有购买或回购任何证券。
第 6项-选定的财务数据
不适用。
项目 7-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
本报告中包含的某些陈述 构成《1995年私人证券诉讼改革法》(“1995年改革法”)所指的“前瞻性陈述”。除本文包含的历史信息外,本报告包含 前瞻性表述(以“估计”、“项目”、“预期”、“计划”、 “预期”、“打算”、“相信”、“希望”、“战略”和类似表述识别), 这些表述基于我们目前的预期,仅在作出日期前发表。这些前瞻性陈述会受到各种风险、不确定性和因素的影响,这些风险、不确定性和因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大相径庭。
概述
公司于1984年5月在纽约州注册成立,之前以Document Security Systems,Inc.的名义开展业务。2021年9月16日,我们的董事会批准了与全资子公司DSS,Inc.的合并协议和计划。这家于2020年8月成立的子公司成立的唯一目的是促进从Document Security Systems,Inc.到DSS,Inc.的名称转换。我们身份的这一重大转变于2021年9月30日正式生效。更名后,DSS,Inc.保留了其交易代码“DSS”,目前的交易编号为26253C201。这一变化不仅反映了我们作为一家公司的发展,也反映了我们在不断变化的业务格局中适应和发展的承诺。 DSS,Inc.(本文中称为“DSS”、“WE”、“US”或“Our”) 现在跨五个不同的业务线运营,每个业务线在全球范围内都有其独特的范围和存在。这些业务线涵盖广泛的行业和部门,包括:
产品包装: 我们对产品包装的参与代表了我们致力于提供创新和可持续的包装解决方案,以满足各种市场不断变化的需求。
生物技术:在生物技术领域,我们专注于有可能改变人类医疗保健和健康的开创性科学进步和技术。
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直销: 我们的直销努力包括与客户和客户互动的战略努力,提供量身定制的解决方案和服务,以增强他们的体验 。
商业贷款: 我们积极从事商业贷款,提供一整套满足企业独特需求的金融服务,范围从商业信贷额度到土地开发融资。
证券和投资管理: 在证券和投资管理领域,我们的目标是提供专业知识和指导,帮助我们的客户驾驭复杂的金融市场,实现他们的投资目标。
这些业务线中的每一个都处于不同的发展、增长和创收阶段,反映了我们业务的多样性。这种多方面的方法 使我们能够适应不断变化的市场条件,探索新的扩张和成功机会。我们致力于我们的持续发展,并在这些不同的业务线上为我们的利益相关者提供价值。
本公司最初于1984年5月在纽约州注册成立,历来以Document Security Systems,Inc.的名义开展业务。然而,2021年9月16日,我们的董事会批准了与全资子公司DSS,Inc.(于2020年8月成立)的合并协议和计划。此次合并的主要目的是影响从 Document Security Systems,Inc.更名为DSS,Inc.,并于2021年9月30日正式生效。此更改不影响我们的交易代码 ,交易代码仍为“DSS”,目前交易编号为26253C 201。
多样化的业务线和全球业务:
在DSS,Inc.的旗帜下,我们 将我们的业务多元化为九个不同的业务线,每个业务线都有自己独特的范围和地理足迹。这些业务 行包括:
产品包装:由总部位于纽约的Premier Packaging Corporation,Inc.(“Premier”)领导,该部门专门从事纸板和纤维折叠纸箱的制造、消费品包装和文档安全打印。Premier的总部设在纽约州罗切斯特的新工厂,主要服务于美国市场。
生物技术:该业务线 致力于投资或收购生物健康和生物医学领域的公司,专注于各种疾病的药物发现、预防和治疗 以及针对传染病的露天防御举措。
直接营销:该部门隶属于分散式共享系统公司(“分散式”),为新兴的点对点分散式共享市场增长“零工”商业模式中的公司提供服务。它专门在北美、亚太地区、中东和东欧营销和分销 产品和服务。
商业贷款:美国太平洋银行
证券和投资管理: 该部门专注于收购证券交易和管理领域的资产,包括经纪自营商和共同基金管理。 该部门还监管一个房地产投资信托基金(REIT),该信托基金收购医院和护理中心。
另类交易:这一细分市场旨在收购证券交易和基金管理领域的资产和投资,与公认的全球领先企业合作, 打算为数字资产证券运营一个基于区块链的另类交易系统(ATS),免除注册。 ATS旨在为中端市场公司提供T+0结算并促进流动性。
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数字化转型:该部门 是中型品牌的首选技术合作伙伴和应用开发解决方案,通过定制软件开发增强营销、沟通、 和运营流程。数字转型的总部一直设在香港,直到2023年停产 。
安全生活:该部门专注于创建完全可持续、安全、互联和健康的生活社区,为新建筑和翻新设计先进的技术注入的节能住宅 ,满足单户和多户住宅的需求。Secure Living的总部设在德克萨斯州休斯顿,直到2023年被清盘。
替代能源:该集团的控股公司Alset Energy,Inc.及其子公司Alset Solar,Inc.致力于发展公用事业规模的太阳能发电场,为地区电网提供服务,并为独立能源提供微电网。该集团致力于对环境负责的可持续能源解决方案。Alset Energy一直是德克萨斯州休斯敦的总部,直到2023年停产。
截至12月31日的财政年度的运营结果
收入
截至的年度 2023年12月31日 | 截至的年度 2022年12月31日 | 更改百分比 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
印刷品 | $ | 18,497,000 | $ | 17,973,000 | 3 | % | ||||||
租金收入 | 3,647,000 | 6,287,000 | -42 | % | ||||||||
管理费收入 | - | 134,000 | -100 | % | ||||||||
净投资收益 | 385,000 | 630,000 | -39 | % | ||||||||
佣金收入 | 1,641,000 | 294,000 | 458 | % | ||||||||
直接营销 | 6,088,000 | 21,989,000 | -72 | % | ||||||||
总收入 | $ | 30,258,000 | $ | 47,307,000 | -36 | % |
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收入 -在截至2023年12月31日的一年中,收入下降了36%,降至约3030万美元,而截至2022年12月31日的年度收入约为4730万美元。与2022年相比,2023年的印刷产品销售额(包括包装和印刷产品的销售额)增长了3%。销售额的增长主要是由于2023年增加了几个新客户,以及主要客户恢复到19型流感大流行前的数字。截至2023年12月31日的净投资收入为385,000美元,较截至2022年12月31日的630,000美元下降39%,原因是一些应收票据被视为无法收回 并在2023年期间减值。由于我们Amre LifeCare子公司的租户没有支付租金,租金收入下降了42%。与2022年相比,公司2023年的直销收入下降了72%,这主要是由于SHRG财务在2023年4月解除合并所致。与Sentinel Brokers Company子公司相关的佣金收入增加了458%,这是因为整合了2023年的全年业绩,而不是2022年的1个月。
成本 和费用
截至的年度 2023年12月31日 | 截至的年度 2022年12月31日 | 更改百分比 | ||||||||||
收入成本--印刷产品 | $ | 15,282,000 | $ | 16,960,000 | -10 | % | ||||||
收入成本--证券 | 8,003,000 | 11,784,000 | -32 | % | ||||||||
收入成本-生物技术 | 77,000 | - | 不适用 | |||||||||
收入成本--商业贷款 | 1,139,000 | 1,041,000 | 9 | % | ||||||||
收入成本--直接营销 | 2,075,000 | 9,828,000 | -79 | % | ||||||||
收入成本--其他 | 71,000 | 634,000 | -89 | % | ||||||||
销售、一般和行政补偿 | 8,702,000 | 26,787,000 | -68 | % | ||||||||
专业费用 | 3,708,000 | 9,186,000 | -60 | % | ||||||||
基于股票的薪酬 | - | 4,000 | -100 | % | ||||||||
销售和市场营销 | 4,045,000 | 11,275,000 | -64 | % | ||||||||
租金和水电费 | 790,000 | 975,000 | -19 | % | ||||||||
研发 | 1,147,000 | 1,256,000 | -9 | % | ||||||||
其他运营费用 | 6,680,000 | 4,048,000 | 65 | % | ||||||||
总成本和费用 | $ | 51,719,000 | $ | 93,778,000 | -45 | % |
收入成本 包括公司印刷产品的所有直接成本,包括包装和印刷销售、直销销售、材料、直接人工、运输和制造设施成本。此外,此 类别还包括与公司的技术销售、服务和许可相关的所有直接成本,包括转售的硬件和软件、第三方费用以及因技术许可或和解而支付给发明人或其他人的费用。 如果有的话。我们REIT业务线的收入成本包括与相关设施的维护和维护、折旧、摊销和购买设施的成本相关的所有直接成本。我们的商业贷款业务部门有 与应收票据减值相关的收入成本,这些应收票据存在催收风险。与2022年相比,2023年的总收入成本 下降了34%,这主要是由于SHRG从2023年4月开始的财务业绩解除合并,但被与我们的印刷和包装部门相关的劳动力、纸张和其他原材料价格上涨以及与直销产品制造和采购相关的成本所抵消。
销售、一般和行政薪酬 与2022年相比,2023年的成本下降了68%,这主要是由于SHRG的财务业绩从2023年4月开始解除合并 。
专业费用 与2022年相比,2023年下降了60%,这主要是由于与直销部门相关的法律费用、与潜在收购相关的会计费用和尽职调查费用的减少。
基于股票 的薪酬包括支付给员工、董事和顾问的所有股票奖励的费用。此类奖励 包括期权授予、认股权证授予和限制性股票奖励。在截至2023年12月31日的年度内,不存在基于股票的薪酬。
销售 和市场营销与2022年相比,2023年的成本,包括互联网和贸易出版物广告、旅行和娱乐成本、销售经纪人佣金和参加贸易展的费用,下降了64%,这主要是由于从2023年4月开始的SHRG财务业绩解除合并为 以及2023年6月出售我们的HWH World Holdings子公司导致直销分销商佣金减少。
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租金和水电费于截至2023年12月31日止年度分别较2022年同期下降19% 主要由于本公司DSS Wealth Management子公司在田纳西州及加州的AMRE办公空间租约终止,以及SHRG解除合并所致。该公司从2022年开始在德克萨斯州休斯敦租赁工厂,并从2022年3月开始租赁Premier 包装公司的租赁设施,从而租用了额外的空间。
研究和开发成本主要包括第三方研究成本和咨询成本。在截至2023年12月31日的年度内,研发成本与2022年同期相比下降了9%主要是由于我们Impact Biomedical,Inc.子公司的此类活动减少 。
其他 运营费用主要包括设备维护和维修、办公用品、IT支持和保险成本。 在截至2023年12月31日的年度内,其他运营费用较2022年同期增长65%,这主要是由于我们AMRE子公司的应收租金准备金约为240万美元。
其他 收入和支出
截至的年度 2023年12月31日 | 截至的年度 2022年12月31日 | 更改百分比 | ||||||||||
利息收入 | $ | 1,289,000 | $ | 629,000 | 105 | % | ||||||
利息支出 | (553,000 | ) | (126,000 | ) | 339 | % | ||||||
股息收入 | 16,000 | 159,000 | -90 | % | ||||||||
其他收入 | 532,000 | 3,602,000 | -85 | % | ||||||||
投资损失 | (32,986,000 | ) | (10,697,000 | ) | 208 | % | ||||||
权益法投资损失 | (34,000 | ) | 129,000 | -126 | % | |||||||
固定资产减值准备 | - | (2,843,000 | ) | -100 | % | |||||||
房地产投资减值准备 | (8,230,000 | ) | - | 不适用 | ||||||||
投资减值准备 | - | (5,637,000 | ) | -100 | % | |||||||
诉讼败诉 | - | (8,750,000 | ) | -100 | % | |||||||
商誉减值 | (30,978,000 | ) | - | 不适用 | ||||||||
贷款损失准备金 | (3,794,000 | ) | - | 不适用 | ||||||||
债务清偿收益 | - | 110,000 | -100 | % | ||||||||
资产出售损失 | (1,300,000 | ) | 405,000 | -421 | % | |||||||
其他费用合计 | $ | (76,038,000 | ) | $ | (23,019,000 | ) | -230 | % |
利息收入 在本公司的货币市场上确认的应收票据,以及附注4中确定的应收票据。
利息 费用同比增长339%,主要是由于2023年Premier Packaging的债务增加以及LVAM债务相关的利率增加 。
股息收入 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,指本公司所拥有的若干有价证券所收取的股息。
其他 收入与2022年相比,2023年下降了85%,这是由于创始费用和SHRG与2022年相关的税收优惠 所推动的。
投资亏损 包括按普通股投资买入价与卖出价之差确认的有价证券已实现亏损和未实现亏损净额,以及按普通股投资公允市值变动确认的有价证券未实现亏损净额。还包括与SHRG解除合并有关的约2,920万美元损失(见附注2)。
投资减值 是由于截至2022年12月31日,公司对Vival itas的投资减值约4,100,000美元 。
权益法投资收益 (亏损)代表公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中按权益法计入的投资收益比例。
固定资产减值准备 截至2022年12月31日,与SHRG的犹他州林登物业的公允价值减记相关。
投资减值 房地产于2023年12月31日,本公司对其Amre LifeCare和Amre温泉物业的公允价值进行了评估,并确定有必要减值。
29 |
诉讼败诉 代表本公司解决其与Maiden Biosciences诉讼的诉讼的费用,该诉讼已达成和解, 法院2022年12月20日的判决被撤销,案件被有偏见地驳回(见附注17)。
商誉减值 在4个月内这是在2023年第四季度,本公司对与APB和Sentinel子公司相关的商誉价值进行了定性和定量评估,并确定截至2023年12月31日,这两项资产都需要 减值。于2023年12月31日,本公司完全减值APB及Sentinel商誉价值,分别约29,744,000美元及1,234,000美元。
贷款损失准备金 在截至2023年12月31日的年度内,公司审查了整个贷款组合,并确定特定贷款 需要计提信贷损失拨备。请参阅注5。
债务清偿收益 在截至2022年6月30日的三个月内,AAMI$110,000 SBA Paycheck保护计划 已全部免除。
出售资产损失 本公司出售HWH Holdings Inc.股权的亏损及出售HWH World资产的亏损(见附注7)。
流动性 与资本资源
公司历来主要通过出售股权来满足其流动性和资本要求 证券 和债务融资。截至2023年12月31日,该公司拥有约660万美元的现金。截至2023年12月31日,本公司 相信,自本年度报告提交之日起至少12个月内,公司有足够的现金满足其现金需求。此外,本公司相信其将可从出售其股权证券及债务融资中获得资金来源。
经营活动现金流
截至2023年12月31日的年度,经营活动使用的现金净额约为1,920万美元,而截至2022年12月31日的年度约为2,700万美元。这一下降是由运营净亏损减少推动的,其中 调整为将运营净亏损与运营活动使用的现金净额进行核对按年增加约3,080万美元,由应计支出增加约2,010万美元及应付账款按年增加约180万美元所抵销。
投资活动现金流
截至2023年12月31日的年度,投资活动提供的现金净额约为890万美元,而截至2022年12月31日的年度,净现金使用量约为1800万美元。在截至2022年12月31日的一年中,我们购买了230万美元的房地产、厂房和设备,1490万美元的有价证券,并发行了360万美元的新应收票据。相比之下,该公司在截至2023年12月31日的年度内出售了950万美元的有价证券,并发行了100万美元的新应收票据。
融资活动的现金流
截至2023年12月31日的年度,融资活动使用的现金净额约为240万美元,而截至2022年12月31日的年度,提供的现金净额为760万美元 。在截至2022年12月31日的一年中,我们借入了960万美元的长期债务,而在截至2023年12月31日的一年中,我们借入了180万美元。
持续运营和持续经营
随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。会计的这一基础考虑了在正常业务过程中资产的回收和负债的清偿。这些合并财务报表不包括对资产和负债的具体金额和分类的任何调整,如果我们无法继续经营下去,这些调整可能是必要的。虽然公司拥有约660万美元的现金,但公司 在过去两年的运营和投资活动中出现了运营亏损和负现金流。
除截至2023年12月31日的660万美元现金外,本公司相信,由于其有能力 通过出售其1,000万美元的有价证券产生运营现金,以及截至2024年12月31日的本金和应收票据利息预期收入约为880万美元,该公司可以继续经营下去。该公司还采取措施 出售其在犹他州、德克萨斯州、宾夕法尼亚州和佛罗里达州持有的房地产。这些资产约为5,160万美元, 在随附的资产负债表上确认为待售资产。此外,公司已经采取措施,并将继续 采取措施,大幅降低所有公司和业务部门的费用和现金消耗。虽然没有 保证,但我们相信上述措施将使我们能够在本年度报告提交之日起12个月内为我们当前和计划中的九个业务线运营提供资金。基于这一点,本公司得出结论,对其作为持续经营企业继续经营的能力的重大怀疑已得到缓解。
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表外安排 表内安排
我们没有任何 表外安排对我们的财务状况、财务报表、 收入或支出产生影响,或有合理的可能性对其产生影响。
通货膨胀率
虽然我们的运营 受到一般经济状况的影响,但我们不认为通货膨胀对我们在2023年或2022年的运营结果有实质性影响,因为我们通常能够将增加的材料和劳动力成本转嫁给我们的客户,或在我们提高运营效率的同时吸收它们。
关键会计政策
根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露时,管理层需要做出影响财务报表和附注中报告金额的判断、假设和估计 。截至2023年12月31日的财务报表 描述了编制财务报表时使用的重要会计政策和方法。截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中,该等重要会计政策并无重大 变动。
贷款和租赁损失准备
2022年1月1日 本公司通过了修订后的会计准则“ASU 编号2016-13--信贷损失“这要求从金融资产的摊余成本中减去信贷损失准备 ,以按资产合同期限内预期收取的金额列报账面净值 考虑到有关过去事件、当前状况以及影响报告金额是否可收回的合理和可支持的预测的相关信息。在估计贷款和租赁组合的预期损失时,借款人特定的财务数据和宏观经济假设被用来预测合理和可支持的预测期内的损失。假设和判断用于衡量预期未来现金流的金额和时间、抵押品价值和用于确定借款人偿还债务能力的其他因素。在预测期之后,本公司利用较长期的历史损失经验来估计贷款剩余合同期限内的损失。在2022年前,信贷损失准备是指根据管理层的判断,反映截至资产负债表日期的贷款和租赁组合固有的已发生信贷损失的金额 。
31 |
金融工具的公允价值
公允价值定义 为于计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格 。财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)的公允价值计量专题建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量),对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括:
●级别1,定义为可观察的输入,如活跃市场中相同工具的报价。
●第2级,定义为除活跃市场报价外的其他直接或间接可观察的投入,如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价;以及
●3级,定义为不可观察的输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值 其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。
由于这些金融工具的即期或短期到期日,综合资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款、预付、应付账款和应计费用的账面金额 接近公允价值。有价证券 被归类为1级公允价值金融工具。应收票据的公允价值与其账面价值大致相同,因为该等票据的列述汇率或贴现率并不反映近期市况。循环信贷额度应付票据和长期债务的公允价值接近其账面价值,因为债务的陈述利率或贴现率反映了最近的市场状况。公允价值被认为不容易确定的投资的公允价值按成本入账。
投资
对公允价值可随时确定的证券的投资,不按权益法入账,按该价值入账,未实现的收益和亏损计入收益。对于没有易于确定的公允价值的股权证券,投资按成本减去任何减值,加上或减去与相同或类似证券的可观察交易相关的调整,未实现的收益和损失计入收益。
对于权益法投资,本公司定期审查其投资,以确定公允价值是否低于账面价值。 如果出现非暂时性的下降,则将投资减记为公允价值。关于投资的进一步讨论见附注8。
收入
公司根据所有权转移给客户的时间或服务完成并被客户接受的时间确认其收入。收入是指公司为换取所提供的发货产品或服务而预期获得的对价金额。收入中不包括向客户开具账单和收取的销售额和 其他税费。本公司确认与其房地产投资信托基金相关的租金收入, 扣除相对于市场有利/不利租赁条款的摊销净额,并包括租金减免和可归因于运营租赁的合同固定增长 ,在相关租约的期限内,按直线计算可能收取。本公司确认其投资银行业务的净投资收入为欠本公司的利息。 本公司主要通过互联网销售从其直销业务中获得收入,并在发货时确认收入 。
截至2023年12月31日,对于最初预期期限超过一年的合同,本公司没有未履行的履约义务。 根据主题606,本公司已就披露分配给剩余履约义务的交易价格的延期和未来预期收入确认时间应用了实际权宜之计。公司选择了实际的权宜之计,允许其不将销售其产品时支付给销售人员的佣金确认为合同资产,而是将该佣金确认为发生时的费用,因为公司本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间。
收购
企业合并和非控股权益按照FASB ASC 805企业合并入账。根据指引,被收购业务的资产和负债按收购日的公允价值入账,所有收购成本在发生时计入 。购买价格超过估计公允价值的部分计入商誉。如果收购资产的公允价值超过收购价格和承担的负债,则记录收购收益。企业合并会计的应用需要使用重大估计和假设。
资产收购以收购总累计成本为基础,按其相对公允价值入账。与直接收购相关的成本计入已发生的费用。 这包括与发现、分析和谈判交易相关的所有成本。收购价格的分配是一个需要判断和重大估计的领域 。有形及无形资产包括土地、楼宇及装修、家具、 高于市价及低于市价租约而购入的固定装置及设备、原地租赁价值(如适用)。资产和假设负债的购置日公允价值 是基于重置成本、评估价值和估计公允价值,采用与独立评估师使用的方法类似的方法,并使用适当的贴现率和/或资本化率以及可用的市场信息确定的。
项目 7A—关于市场风险的定量和说明性披露
不适用。
32 |
项目 8—财务报表和补充数据
财务报表
DSS, 公司及附属公司
目录表
页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: |
34 |
合并 财务报表: | |
合并资产负债表 | 36 |
合并的操作报表 | 37 |
合并现金流量表 | 38 |
合并股东权益变动表 | 39 |
合并财务报表附注 | 40 |
33 |
独立注册会计师事务所报告{br
提交给董事会和
DSS股东, Inc.
对金融学的看法陈述
我们审计了DSS,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表,以及截至那时止年度的经营、股东权益和现金流量的相关合并报表,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的财务状况,以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量, 符合美国公认的会计原则。
基础意见
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们被要求 与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事务
以下所述的关键审计事项为:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见,我们也不会通过沟通下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见 。
房地产投资产业
如综合财务报表附注9所述,本公司透过其附属公司拥有房地产,账面净值约为6,279,000美元,另有51,530,000美元归类为持有待售。我们认为房地产的价值是一个重要的审计问题。
我们将管理层的房地产减值评估确定为关键审计事项的主要考虑因素是与评估管理层的房地产减值评估相关的高度主观核数师的判断,这主要是由于所使用的估值模型的复杂性和潜在重大假设的敏感性。估值模型中使用的关键假设包括场地估值和各种方法,如成本、销售比较等。计算的公允价值 对这些关键假设的变化很敏感。
34 |
如何在 中解决关键审计问题审计
我们与确定房地产公允价值有关的审计程序包括以下内容:
a) | 我们获得了管理层从2022年12月31日到2023年12月31日的房地产投资前滚,并通过对发票和合同的担保来测试任何实质性的增加。 | |
b) | 我们从以下方面获得了评估物业公允价值的第三方估值管理层。 | |
c) | 我们评估了管理层的资质和能力,以及第三方专家的资质、能力和客观性。 | |
d) | 我们聘请了一家估值公司审查管理层提供的估值报告,以确定这些报告是否合理和可接受,这是基于管理层第三方估值公司所使用的方法。我们还对评估公司的资格和能力进行了评估。 | |
e) | 我们比较房地产物业的账面净值与物业按第三方估值的公允价值,以确定账面价值低于公允价值,并已适当处理减值。于截至2023年12月31日止年度内,管理层将与Amre LifeCare及Amre温港相关的土地及楼宇重新分类为持有待售资产。 | |
f) | 我们评估了本公司对附注2和9中所列这些房地产的会计披露的充分性。 |
无形资产和商誉的评估 减损
如综合财务报表附注2及附注10所述,本公司持有无形资产及通过其附属公司的商誉,账面净值分别约为20,193,000美元和26,862,000美元。我们确定无形资产和商誉的价值是一项重要的审计事项。
我们将管理层的无形资产及商誉减值评估确定为重要审计事项的主要考虑因素是与评估管理层的无形资产减值及商誉评估相关的较高程度的主观核数师判断,这主要是由于所使用的估值模型的复杂性以及基本重大假设的敏感性所致。评估模型中使用的关键假设包括定性和定量评估。计算的公允价值对这些关键假设的变化非常敏感。
如何在 中解决关键审计问题审计
我们与确定无形资产和商誉公允价值有关的审计程序包括以下内容:
a) | 我们获得了管理层在2022年12月31日至2023年12月31日期间的无形资产和商誉前滚,并通过担保协议来测试任何重大增加和处置。 | |
b) | 我们获得了管理层的定性和定量评估以及评估无形资产和商誉公允价值的第三方估值。 | |
c) | 我们评估了管理层的资质和能力,以及第三方专家的资质、能力和客观性。 | |
d) | 我们审查了管理层提供的估值报告,以确定这些报告是否合理和可接受,这是基于管理层的第三方估值公司所使用的方法。 | |
e) | 我们审计了估值计算中使用的关键输入数据,并使用了一名独立审计师聘请的专家的服务,以确保公司独立专家所使用的方法和假设是合理的,并符合行业标准。 | |
f) | 我们评估了贵公司在附注2和10中披露的无形资产和商誉会计处理的充分性。 |
我们一直担任公司的审计师, 2022. | |
2024年3月27日 |
35 |
DSS, 公司及附属公司
合并资产负债表
截至12月31日,
2023 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款净额 | ||||||||
库存 | ||||||||
应收票据的当期部分 | ||||||||
持有待售资产 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
房地产投资,净额 | ||||||||
其他投资 | ||||||||
投资、权益法 | ||||||||
有价证券 | ||||||||
应收票据 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
使用权资产 | ||||||||
商誉 | ||||||||
其他无形资产,净额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用和递延收入 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
租赁负债的当期部分 | ||||||||
长期债务的当期部分,净额 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期债务,净额 | ||||||||
长期租赁负债 | ||||||||
其他长期负债 | ||||||||
递延税项负债,净额 | ||||||||
承付款和或有事项(附注17) | ||||||||
股东权益 | ||||||||
优先股,$ | 票面价值; 授权股份, 已发行及已发行股份( 2022年12月31日);清算价值$||||||||
普通股,$ | 票面价值; 授权股份, 已发行及已发行股份( 2022年12月31日)||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
发展支助处股东权益共计 | ||||||||
于附属公司的非控股权益 | ||||||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
请参阅随附的说明。
36 |
DSS, 公司及附属公司
合并的操作报表
在截至12月31日的年度内,
2023 | 2022 | |||||||
收入: | ||||||||
印刷品 | $ | $ | ||||||
租金收入 | ||||||||
管理费收入 | ||||||||
净投资收益 | ||||||||
直接营销 | ||||||||
佣金收入 | ||||||||
总收入 | ||||||||
成本和支出: | ||||||||
收入成本 | ||||||||
销售,一般和行政(包括基于股票的补偿) | ||||||||
总成本和费用 | ||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息收入 | ||||||||
股息收入 | ||||||||
其他收入 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
诉讼败诉 | ( | ) | ||||||
债务清偿收益 | ||||||||
权益损失法投资 | ( | ) | ||||||
投资损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资减值准备 | ( | ) | ||||||
固定资产减值准备 | ( | ) | ||||||
无形资产减值准备 | ( | ) | ||||||
房地产投资减值准备 | ( | ) | ||||||
商誉减值 | ( | ) | ||||||
贷款损失准备金 | ( | ) | ||||||
资产出售损失 | ( | ) | ||||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
归属于非控股权益的净亏损 | ||||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股每股亏损: | ||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
用于计算每股普通股亏损(收益)的股份: | ||||||||
基本信息 | ||||||||
稀释 |
请参阅随附的说明。
37 |
DSS, 公司及附属公司
合并的现金流量表
在截至12月31日的年度内,
2023 | 2022 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
运营净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对业务净亏损与业务活动使用的现金净额进行调整: | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
权益法投资收益/(亏损) | ( | ) | ||||||
投资损失 | ||||||||
ROU资产的变化 | ( | ) | ||||||
债务清偿收益 | ( | ) | ||||||
递延税项损失 | ||||||||
资产出售损失 | ||||||||
固定资产减值准备 | ||||||||
无形资产减值准备 | ||||||||
房地产减值准备 | ||||||||
商誉减值 | ||||||||
应收账款减值准备 | ||||||||
应收票据减值 | ||||||||
其他投资减值 | ||||||||
资产减少(增加): | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ||||||
库存 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
其他资产 | ( | ) | ||||||
负债增加(减少): | ||||||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||
应计费用 | ( | ) | ||||||
ROU负债的变化 | ( | ) | ||||||
其他负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营活动使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购置房产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
购置房产 | ( | ) | ||||||
购买投资 | ( | ) | ||||||
购买有价证券 | ( | ) | ||||||
财产、厂房和设备的处置 | ||||||||
APB收购时收购的资产 | ( | ) | ||||||
收购Sentinel时收购的资产 | ||||||||
SHRG转换为合并 | ||||||||
股权投资变动 | ( | ) | ||||||
发行新应收票据,净发起费 | ( | ) | ( | ) | ||||
收到的应收票据付款 | ||||||||
出售有价证券 | ||||||||
购买无形资产 | ( | ) | ||||||
投资活动提供(使用)的现金净额 | ( | ) | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
偿还长期债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
长期债务借款 | ||||||||
普通股发行,扣除发行费用 | ||||||||
融资活动提供的现金净额(已用) | ( | ) | ||||||
现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
年初现金及现金等价物 | ||||||||
年终现金及现金等价物 | $ | $ |
请参阅随附的说明。
38 |
DSS, 公司及附属公司
合并 股东权益变动表
在截至12月31日的年度内,
普通股 股票 | 优先股 股票 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 安保部共计 | 非- 控管 利息 在 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | 子公司 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
发行普通股,扣除费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
收购Sentinel Brokers Company,Inc. | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
收购Sharing Services Global Corporation | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于库存的付款 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
普通股 股票 | 优先股 股票 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 安保部共计 | 非- 控管 利息 在 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | 子公司 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
发行普通股,扣除费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
收购Sentinel Brokers Company,Inc.股份 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
反向股票分割导致的部分股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
Sharing Services Global Corporation | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
平衡,2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
请参阅随附的说明。
39 |
DSS, 公司及附属公司
合并财务报表附注
1. 业务说明
本公司于1984年5月在纽约州注册成立,以Document Security Systems,Inc.的名义开展业务。2021年9月16日,董事会批准了与全资子公司DSS,Inc.(一家纽约公司,于2020年8月注册成立)的协议和合并计划,唯一目的是将Document Security Systems,Inc.更名为DSS,Inc.。这一变更于2021年9月30日生效。DSS,Inc.保留相同的交易代码“DSS”。
DSS,Inc. (连同其合并子公司,在此称为“DSS”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”)目前经营着九(9)条不同的业务线,业务和地点遍布全球 。这些业务线是:(1)产品包装、(2)生物技术、(3)直接、(4)商业贷款、(5)证券和投资管理、(6)另类交易(7)数字化转型(2023年停产)、(8)安全生活 (2023年停产)和(9)替代能源(2023年停产)。这些业务线中的每一个都处于不同的发展、增长、 和创收阶段。
我们的部门, 他们的业务线、子公司和经营区域:(1)我们的产品包装生产线由纽约公司Premier Packaging Corporation,Inc.(“Premier”)领导。Premier在纸板和基于纤维的折叠纸箱、消费品包装和文档安全打印市场开展业务。它营销、制造和销售复杂的定制折叠纸盒、邮筒、照片袖子和复杂的三维直邮解决方案。Premier目前位于纽约州罗切斯特的新工厂,主要服务于美国市场。(2)创建生物技术业务线是为了投资或收购生物健康和生物医学领域的公司,包括专注于推进药物发现以及神经、肿瘤和免疫相关疾病的预防、抑制和治疗的业务。该部门还瞄准了未得到满足的紧急医疗需求,并正在制定露天防御计划,以遏制结核病和流感等空气传播传染病的传播。(3)由控股公司分散式共享系统公司(“分散式”)领导的直接营销公司(“分散式”)提供服务,以协助公司在点对点分散共享市场的新兴增长“零工”商业模式中提供服务。直销公司的产品包括在北美、亚太地区、中东和东欧销售的营养品和个人护理产品。(4)我们的商业借贷业务部由美国太平洋银行(“APB”)推动,以金融 网络控股公司为宗旨,专注于收购(I)在美国、东南亚、台湾、日本和韩国经营的低估值商业银行(S)、银行控股公司和 非银行持牌金融公司的股权,以及(Ii) 从事与银行业务密切相关的非银行活动的公司,包括贷款辛迪加服务、抵押银行业务、信托和托管服务、银行技术、贷款服务、设备租赁、问题资产管理、SPAC(特殊目的收购公司)咨询服务,以及咨询融资服务。(5)证券和投资管理公司成立的目的是开发和/或收购证券交易或管理领域的资产,以及从事其他产品和服务线、经纪交易商和共同基金管理。该细分市场还包括公司的房地产投资信托基金(REIT),其目的是从在二级和三级市场占据主导市场份额的领先临床运营商手中收购医院和其他急症或急症后护理中心,并以三重净值租赁的方式将每个物业租赁给单一的 运营商。成立REIT的目的是发起、收购和租赁以信贷为中心的特许医疗房地产投资组合。(6)另类交易的成立是为了开发和/或收购证券交易和/或基金管理领域的资产和投资。Alternative Trading与公认的全球领先的另类交易系统合作,打算在美国拥有并运营一个或多个垂直数字资产交易所,通过使用区块链技术的另类交易平台进行证券、标记化资产、公用事业令牌和加密货币的交易。此部分的服务范围 计划包括资产发行和配置(证券和加密货币)、首次公开募股、PPO和场外交易(S),资产数字化/标记化(证券、货币和加密货币),以及数字资产(证券和加密货币)在二级市场上市和交易(S)。(7)数字化转型是各行业(包括直销和关联营销部门)中型品牌的首选技术合作伙伴和应用开发解决方案。Digital通过定制软件的开发和实施改进了营销、通信和运营流程 (2023年停止使用)。(8)安全生活部门制定了一项完全可持续、安全、互联和健康的生活社区计划,将先进的技术、能源效率和生活环境质量融入其中,用于新建和翻新单户和多户住宅(2023年停产)。(9)成立替代能源集团是为了帮助引领公司在清洁能源业务中的未来,该业务专注于对环境负责和可持续的措施。该集团的控股公司Alset Energy,Inc.及其全资子公司Alset Solar,Inc.正在寻求公用事业规模的太阳能发电场,为美国地区电网提供服务,并为未得到充分利用的 物业提供小型独立能源微电网(于2023年停产)。
2021年5月13日,哨兵经纪人有限责任公司。(“Sentinel LLC”),公司的子公司签订了股票购买协议(“Sentinel协议”),以收购
2022年2月28日,DSS与其股东Alset
EHome International Inc.签署了《股票购买协议修正案》(以下简称“修正案”)。(“AEI”),据此,本公司和AEI已同意修改日期为2022年1月25日的股票购买协议(“SPA”)的某些条款。根据《买卖协议》,AEI已同意购买最多
2022年5月17日,公司股东批准发行至多
2022年5月17日,公司股东批准收购 True Partners Capital Holdings Limited(“True Partners”)的股票,该公司在香港证券交易所上市交易,以换取 DSS股票。 True Partner股票是从关联方Alset Ehome International,Inc.(“Alset Ehome”)收购的。董事及执行主席陈恒辉先生亦为董事会主席兼行政总裁,并为Alset Ehome已发行股份的最大实益拥有人。本次交易于2022年7月1日通过发行DSS股票完成,DSS股票价值$。 每股,转至Alset Ehome。
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2. 重要会计政策摘要
合并原则 -综合财务报表包括DSS及其附属公司的账目。所有重要的 公司间余额和交易均已在合并中冲销。
取消合并共享服务全球公司-2023年5月4日,该公司分发了大约
在解除合并后,我们确认了所得税前的亏损约为#美元
使用预估的 -按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表,要求公司作出影响财务报表和附注中报告和披露的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值大不相同。本公司持续评估其估计,包括与应收账款、应收账款、存货、投资公允价值、无形资产及商誉、无形资产及物业及设备的使用年限、认股权的公允价值及购买本公司普通股、优先股、递延收入及所得税等有关的估计。本公司根据过往经验及其他各种被认为合理的假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。
重新分类 -与AMRE所欠债务相关的利息支出已从利息支出重新归类为截至2022年12月31日的年度收入成本 以符合本期列报。
现金等价物 –所有在购买之日到期日为三个月或以下的高流动性投资均被归类为现金等价物。合并资产负债表中的现金等价物中包含的金额为货币市场基金,其调整成本接近公允价值。
应收账款 -该公司在正常业务过程中向客户提供信贷。该公司进行持续的信用评估,通常不需要抵押品。付款期限通常为30天,但对于某些 客户,付款期限最长为120天。本公司按发票金额计提贸易应收账款,按合同金额计提应收租金,减去信贷损失准备金。本公司定期评估其应收账款,并根据管理层的估计建立信贷损失准备,其中包括回顾过去的核销和催收历史以及分析当前的信贷状况。在估计应收账款投资组合中的预期亏损时,将利用特定于客户的财务数据和宏观经济假设来预测合理和可支持的预测期内的亏损。假设和判断用于衡量预期未来现金流的金额和时间、抵押品价值以及用于确定客户支付能力的其他因素。
于2023年12月31日及2022年12月31日,本公司计提信贷损失准备金约$
信用风险集中度
-本公司将现金存放在银行存款账户中,有时可能会超过联邦保险的限额。
本公司认为,它不会因为金融机构的任何不良表现而面临任何重大的信用风险。截至2022年12月31日,两家客户约占
应收票据、未赚取利息及相关确认-公司将所有未来支付的票据本金和利息记为应收票据,然后由任何相关的未赚取利息收入抵销。就财务报表而言,本公司根据标的票据的到期日将综合资产负债表上的应收票据净投资报告为当期或长期。此类净投资包括贷款预付款、扣除贷款产生的递延净费用或成本、分配给发行时收到的认股权证的金额以及任何预收款项。 在票据期限内确认未赚取的利息,并计算每笔票据付款的收入部分,以便从未偿还的净余额中产生恒定的回报率。递延贷款费用或成本净额,连同在发行时取得的权证所确认的折扣,作为贷款期限内收益的调整而累加。
贷款和租赁损失准备 -2022年1月1日,本公司通过修订后的会计准则“ASU编号2016-13- 信用损失“这要求从金融资产的摊余成本基础上减去信贷损失准备 ,以按资产合同期限内预期收取的金额列报账面净值,并考虑到有关过去事件、当前状况以及影响报告 金额可收回性的合理和可支持的预测的相关信息。在估计贷款和租赁组合的预期损失时,借款人特定的财务数据和宏观经济假设 被用来预测合理和可支持的预测期内的损失。假设和判断用于衡量金额 和预期未来现金流的时间、抵押品价值以及用于确定借款人偿还债务能力的其他因素。在预测期之后,公司利用较长期的历史损失经验来估计贷款剩余合同期限内的损失。在2022年前,信贷损失准备是指根据管理层的判断 反映截至资产负债表日的贷款和租赁组合所固有的已发生信贷损失的金额。
投资 -对公允价值易于确定的股权证券的投资,不按权益法入账, 以公允价值入账,未实现收益和亏损包括在收益中。对于没有可随时确定的公允价值的股权证券,投资按成本减去任何减值,加上或减去与相同或类似证券的可观察交易相关的调整,未实现收益和亏损计入收益。对于权益法投资,本公司定期审查其投资,以确定是否存在公允价值低于账面价值的情况。如果出现非暂时性的下降,则将投资减记为公允价值。关于投资的进一步讨论见附注8。
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金融工具的公允价值 - 公允价值被定义为在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)的“公允价值计量”专题 确立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构将相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价给予最高优先级 (1级衡量),将最低优先级给予不可观察的 投入(3级衡量)。这些层级包括:
●级别1,定义为可观察的输入,如活跃市场中相同工具的报价。
●第2级,定义为除活跃市场报价外的其他直接或间接可观察的投入,如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价;以及
●3级,定义为不可观察的输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值 其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。
由于这些金融工具的即期或短期到期日,综合资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款、预付、应付账款和应计费用的账面金额 接近公允价值。有价证券 被归类为1级公允价值金融工具。应收票据的公允价值与其账面价值大致相同,因为该等票据的列述汇率或贴现率并不反映近期市况。循环信贷额度应付票据和长期债务的公允价值接近其账面价值,因为债务的陈述利率或贴现率反映了最近的市场状况。公允价值被认为不容易确定的投资的公允价值按成本入账。
库存-
库存主要包括纸张、预先打印的防盗纸、纸板、完全准备好的包装、空气过滤系统以及保健和美容产品,按先进先出(“FIFO”)法以成本或可变现净值中较低者为准。包装在制品和成品包括材料成本、直接人工和管理费用。
在每个报告期结束时,公司评估其库存,以便调整
过时和慢运物品的库存余额。报废津贴约为#美元
物业, 厂房和设备 –财产、厂房和设备按成本入账。折旧按资产的估计使用年限或租赁期(以较短者为准)采用直线折旧法计算。续订和改进的支出已资本化 。次要项目、维修和保养的支出在发生时计入运营费用。在出售或因过时而报废时的任何损益将反映在事件发生期间的经营业绩中。
房地产投资 净额-资产收购根据收购的累计总成本按其相对公允价值入账。与收购相关的直接成本被资本化为收购资产的一个组成部分。这包括与查找、分析和协商交易相关的所有成本 。购买价格的分配是一个需要判断和 重大估计的领域。有形及无形资产包括土地、楼宇及装修、家具、固定装置及设备、购入高于市价及低于市价租约、就地租赁价值(如适用)。资产和假设负债的收购日期公允价值 是根据重置成本、评估价值和估计公允价值确定的,方法与独立评估师使用的方法类似,并使用适当的贴现率和/或资本化率以及可用的市场信息。折旧和摊销 在资产的估计使用年限内使用直线方法计算。2023年,与Amre LifeCare和Amre温特黑文相关的土地和建筑被重新分类为持有出售的资产。
租契 -ASC 842要求将合并资产负债表上的租赁确认为使用权(ROU)资产和租赁负债。ROU资产代表本公司将相关资产用于租赁条款的权利,而租赁负债则代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和经营租赁负债是根据开始日期租赁期的现值和未来最低租赁付款确认的。由于本公司的租约不提供隐含利率,本公司根据开始日期可得的资料 计算租赁付款的现值时,采用其估计的递增借款利率。许多租赁协议包含 续订和提前终止租赁的选项。用于计算ROU资产和租赁负债的租赁期仅包括被视为合理确定将被行使的续订 和终止期权。
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本公司根据超过12个月的现有经营租赁的未付租赁付款现值,确认租赁负债及相应的ROU资产。经营租赁成本在租赁期内按直线确认为单一租赁成本,计入销售、一般和行政费用。公共区域维护的可变租赁付款、财产税和其他运营费用在发生的期间确认为费用。为了计算ROU资产和租赁负债,公司已选择将所有物业租赁的租赁和非租赁组成部分分开。
长期资产和商誉减值 -本公司监控长期资产的账面价值是否存在潜在减值 ,并在发生事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时测试该等资产的可回收性。如果情况发生变化,本公司通过将资产或资产组的账面价值与其未贴现的预期未来现金流进行比较来进行可回收测试。如果单一资产的现金流不能单独和独立地确认 ,公司将确定公司可以确定的资产组是否发生了减值 预计现金流。如果账面价值超过未贴现的预期未来现金流量,本公司将通过比较资产或资产组的公允价值及其账面价值来计量任何减值 。
持有待售资产
-截至2023年12月31日,该公司有多座建筑和
其占用的相关土地待售。这些主要包括犹他州林登市的零售空间,约为
$
商誉
-商誉是被收购实体的成本超过分配给收购资产和在企业合并中承担的负债的公允价值的部分。商誉至少每年接受减值测试,如果发生事件或情况变化表明账面价值可能减值,商誉将在年度测试之间进行减值测试。FASB
ASC主题350为实体提供了首先评估定性因素的选项,以确定事件或环境的存在是否导致确定报告单位的公允价值比其账面金额更有可能低于其账面金额。如果在完成评估后,确定报告单位的公允价值
很可能低于其账面价值,本公司将进行量化测试。公司还可以选择对我们的任何或所有报告单位进行定量测试,而不是定性测试。该测试将实体报告单位的公允价值与这些报告单位的账面价值进行比较。这种定量测试需要各种判断和估计。本公司采用市场法及营运现金流折现法估计报告单位的公允价值。商誉减值是指商誉的账面价值超过报告单位的已确认和未确认资产及负债的公允价值。截至2023年12月31日,公司进行了年度商誉减值测试,与Premier Packaging Company相关的商誉不需要减值
,生物医学影响为$
无形资产
-收购无形资产的估计公允价值一般根据收益和现金流等未来经济利益确定。收购的可识别无形资产按公允价值入账,并在其估计使用年限内摊销。年限不确定的已收购无形资产不摊销,但至少每年或更频繁地审查减值
只要事件或情况变化表明该等资产的账面价值低于其估计公允价值。减损测试符合ASC 350标准。截至2023年12月31日,公司减值约
美元
收入 -公司根据所有权何时转移给客户或何时完成服务并被客户接受来确认其收入。收入是指公司预计从发运的产品或提供的服务中获得的对价金额。向客户开具账单和收取的销售税和其他税不包括在收入中。本公司确认与其房地产投资信托基金相关的租金收入 扣除相对于市场有利/不利租赁条款的摊销后的净额,并包括租金减免 和可归因于运营租赁的合同固定增长(如已被认为可能收取),按直线计算 在相关租赁期内。本公司确认其投资银行业务的净投资收入为利息 ,并计入为第三方管理的欠本公司的贷款相关管理费。该公司主要通过互联网销售从其直接营销业务线获得收入,并在发货时确认收入。
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截至2023年12月31日,对于最初预期期限超过一年的合同,本公司没有未履行的履约义务。 根据主题606,本公司已就披露分配给剩余履约义务的交易价格的延期和未来预期收入确认时间应用了实际权宜之计。公司选择了实际的权宜之计,允许其不将销售其产品时支付给销售人员的佣金确认为合同资产,而是将该佣金确认为发生时的费用,因为公司本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间。
收入成本 - 收入成本包括公司的包装、商业和安全销售的所有直接成本,主要是纸张、油墨、模具和其他消耗品,以及直接人工、运输、摊销、废弃和制造设施成本。此外,此类别还包括与制造和采购公司直销业务中销售的产品以及公司的技术销售、服务和许可(包括转售的硬件和软件)相关的所有直接成本,第三方费用,以及因技术许可或和解而支付给发明人或其他人的费用。我们REIT业务线的收入成本包括与相关设施的维护和维护、折旧、摊销和购买设施的成本相关的所有直接成本。我们的商业贷款业务部门有与应收票据减值相关的收入成本,这些应收票据存在催收风险。收入成本 不包括与产品开发、集成和支持相关的费用。这些成本包括在研究和开发中, 这是综合经营报表中销售、一般和行政费用的一个组成部分。法律费用包括在销售、一般和行政费用中。
运费和手续费-公司与运输和处理有关的成本计入收入成本。向客户收取的与这些成本相关的金额 反映为收入。
销售额
佣金-销售佣金按预期期限为一年或以下的合同支出。
公司销售佣金支出的很大一部分来自其直销业务。这些
佣金以当月出货量为基础,一个月后支付。有几个
或有费用 法律费用 - 或有法律费用在确认相关收入的期间 在综合经营报表中列支。在不能从潜在侵权者那里获得赔偿的情况下,本公司不会支付或有法律费用 ;但是,本公司可能需要承担根据相关法律服务协议产生的某些自付法律费用,这些费用将从因执法行动而产生的和解或许可的收益中支付, 将在可能支付该等费用的期间作为法律费用支出。任何未摊销的专利收购成本将在执法行动得出结论期间支出,但不会产生未来的潜在使用费。
研究和开发
-研究和开发成本在发生时计入费用。研发成本主要由第三方研究成本和咨询成本组成。该公司确认的成本约为$
所得税 税-本公司确认本年度应缴或可退还的估计所得税 以及可归因于暂时性差异和结转的估计未来税收影响。递延收入项目的计量 基于制定的税法,包括税率,递延所得税资产的计量减去了预计不会实现的可用税收优惠 。我们在所得税支出中确认与未确认的税收优惠相关的罚款和应计利息。
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收购 - 企业合并和非控股权益按FASB ASC 805企业合并入账。 在该指引下,被收购企业的资产和负债按收购日的公允价值入账 ,所有收购成本均计入已发生的费用。收购价格超过估计公允价值的部分计入商誉。 如果收购资产的公允价值超过收购价格和承担的负债,则记录收购收益。 应用企业合并会计需要使用重大估计和假设。
收购资产 以收购累计总成本为基础,按其相对公允价值入账。与直接收购相关的成本在发生时计入 。这包括与寻找、分析和谈判交易相关的所有成本。采购价格的分配 是一个需要判断和重大估计的领域。有形及无形资产包括土地、楼宇及装修、 家具、固定装置及设备,以高于市价及低于市价租约的价格购入,以及就地租赁价值(如适用)。收购日期 资产和假设负债的公允价值是根据重置成本、评估价值和估计公允价值确定的 采用与独立评估师使用的方法类似的方法,并使用适当的贴现率和/或资本化率以及可用的 市场信息。
业务组合 -业务合并和非控股权益按照FASB ASC 805业务组合入账。根据该指引,被收购业务的资产和负债按其于收购日期的公允价值入账,所有收购成本均计入已发生的费用。购买价格超出估计公允价值的部分计入商誉。如果收购资产的公允价值超过收购价格和承担的负债,则记录收购收益 。企业合并会计的应用需要使用重大的估计和假设。
持续运营和持续经营 -所附的
综合财务报表的编制假设公司将继续作为持续经营的企业。这一会计基础
考虑了在正常业务过程中资产的回收和负债的偿还。这些合并财务报表不包括对资产和负债的具体金额和分类的任何调整,如果我们无法继续经营下去,这些调整可能是必要的
。而该公司大约有$
将
从其$
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3. 库存
截至12月31日,库存包括 以下内容:
2023 | 2022 | |||||||
成品 | $ | $ | ||||||
Oracle Work in Process | ||||||||
原材料 | ||||||||
$ | $ | |||||||
报废补贴较少 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
4. 应收票据
备注: 1
2021年5月14日,公司的一家子公司DSS Pure Air,Inc.与在德克萨斯州注册的借款人1签订了一张可转换本票(“注1”)。附注1的总结本金余额最高可达$
备注: 2
2021年9月23日,APB与借款人2签订了退款债券预期票据(“注2”),借款人2根据德克萨斯州特别地区地方法规第3891章、德克萨斯州地方政府法规第375章和德克萨斯州水法第49章作为自然保护和填海地区运作。地区钞票面额为$。
46 |
备注: 3
2021年10月25日,APB与在犹他州注册的借款人3公司签订了一项贷款协议(“注3”)。附注3的初始合计本金余额最高可达$
备注: 4
2021年5月14日,APB以两张本票形式向一名个人(“借款人4”)发放了信贷(“附注4”),金额为#美元。
备注: 5
于2021年10月27日,本公司的附属公司HWH World,Inc.与在台湾注册的借款人5订立循环贷款承诺(“附注5”)。截至2023年12月31日和2022年12月31日的未偿还本金和利息为$
注: 6
2021年12月28日,APB与在加利福尼亚州注册的借款人6签订了一张本票(“附注6”)。附注6的本金余额为$。
备注: 7
2022年1月24日,APB和借款人7签订了本金为#美元的期票(“附注7”)。
备注: 8
2022年3月2日,APB和借款人8,根据大韩民国法律成立的一家公司签订了本票(“附注8”)。
根据附注8的条款,APB可酌情借出本金最高为#美元。
注: 9
2022年5月9日,DSS PureAir和借款人9签订了一张本金为#美元的本票(“票据9”)。
47 |
注: 10,关联方
2022年8月29日,DSS Financial Management Inc.与关联方借款人10签订了本金为
$的本票(“票据10”)。
注: 11,关联方
2022年7月26日,APB和借款人11签订了本金为#美元的期票(“附注11”)。
注: 12,关联方
2022年6月15日,DSS和借款人12签订了本金为#美元的可转换本票(“附注12”)。
备注: 13
2021年2月19日,Impact Bioedical,
Inc.与一名个人签订了一张期票。该公司借出本金#美元。
备注 14
2023年5月8日,DSS金融管理公司和借款人14签订了本金为#美元的本票(“附注14”)。
备注: 15
2023年6月27日,DSS和借款人15签订了本金为#美元的可转换本票(“票据15”)。
备注: 16
2023年3月31日,DSS BioHealth Security,Inc.和借款人16签订了本金为#美元的本票(“附注16”)。
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注释 17
2023年9月28日,APB与借款人17签订了本金额为美元的本票(“附注17”),
备注: 18
2022年8月11日,APB与借款人18签订了本金额为美元的承兑票据(“附注18”),
5. 信贷损失准备
自2022年1月1日起,本公司采用经修订的会计准则“ASU 编号2016-13--信贷损失“用于计量金融工具和其他金融资产的信用损失。该指导意见要求从金融资产的摊余成本基础中扣除信贷损失准备,以提出预计在资产合同期限内收取的账面净值,考虑到有关过去事件、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测的相关 信息。该指导意见取代了以前确定信贷损失拨备的已发生损失模型。
应收账款按客户所欠金额列账。本公司根据客户无力支付所需款项而导致的预期信用损失,为应收账款和未开票应收账款计提信用损失准备。信用损失准备金是根据历史经验、当前经济状况和客户的信用状况进行估算的。应收账款在被确定为不再应收时计入备抵。本公司定期监测和评估其无法收回客户欠款的风险,并根据本分析的结果记录其信贷损失准备金。
截至2023年12月31日,我们已审查了整个贷款组合以及公司的所有金融资产,以评估贷款组合和贷款余额,包括审查个人和集体组合贷款质量、贷款(S)业绩,包括 逾期状态和契约违约,评估借款人按贷款条款偿还贷款的能力,是否应将任何贷款 置于非权责发生制或应计制,任何单个借款人和/或行业的任何集中度,我们可能需要 进一步管理,以及是否应为整个贷款组合或任何特定贷款设立特定或一般贷款损失准备金。
我们从三个方面对贷款损失准备金进行了分析:一般贷款组合准备金、行业组合准备金和特定贷款损失准备金。于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司录得贷款损失准备金约$
一般贷款组合储备-基于相对较新的贷款组合,这些贷款通常对值得借款人进行信贷
,我们认为目前不会有大量的一般贷款组合储备到期。然而,我们确实认识到,所有贷款组合中都存在一些固有风险,因此我们记录了总的或有组合准备金#美元。
行业 投资组合储备-考虑到贷款组合相对较新,而且投资组合多样化,涉及多个不同的贷款产品,因此风险降低。因此,截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们没有记录可自由支配准备金
具体的
贷款准备金-之前,我们已经确定了借款人4贷款中的信用弱点和借款人还款弱点,该贷款的当前本息余额为$
下表列出了截至12月31日止期间的贷款 损失准备金:
2023 | 2022 | |||||||
一般贷款组合准备金 | $ | $ | ||||||
专项贷款准备金 | $ | $ | ||||||
总计 | $ | $ |
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呆账准备及贷款损失准备金的变动 如下:
信贷损失准备 | 贷款损失准备金 | 总计 | ||||||||||
2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
通过CECL | ||||||||||||
坏账支出 | ||||||||||||
核销 | ||||||||||||
复苏 | ||||||||||||
2022年12月31日的余额 | ||||||||||||
坏账支出 | ||||||||||||
核销 | ||||||||||||
复苏 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ |
6. 金融工具
现金、 现金等价物和有价证券
下表显示了截至12月31日按重大投资类别划分的公司现金和有价证券:
2023 | ||||||||||||||||||||
成本 | 未实现损益 | 公允价值 | 现金及现金等价物 | 有价证券 | ||||||||||||||||
现金 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
1级 | ||||||||||||||||||||
货币市场基金 | ||||||||||||||||||||
有价证券 | ( | ) | ||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
2022 | ||||||||||||||||||||||||
成本 | 未实现 得/(失) | 公平 价值 | 现金和 现金 等价物 | 适销对路 证券 | 投资 | |||||||||||||||||||
现金 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
1级 | ||||||||||||||||||||||||
货币市场基金 | ||||||||||||||||||||||||
有价证券 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2级 | ||||||||||||||||||||||||
认股权证 | ||||||||||||||||||||||||
可转换证券 | ||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ |
下表显示了 公司在年内确认的截至12月31日仍持有的有价证券的未实现(亏损)收益净额:
2023 | 2022 | |||||||
年内确认的有价证券净收益(损失) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
减:本年度内出售的有价证券实现的净收益(损失) | ( | ) | ||||||
报告年度确认的有价资产净值未实现收益(亏损) 在报告日期仍持有的证券 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
本公司通常 投资的主要目标是尽量减少本金损失的潜在风险。公司的投资政策一般 要求证券为投资级别,并限制任何一个发行人的信贷风险。 投资组合中的每种证券的公允价值均已确定。
7. 处置资产
7月1日ST,
2023年,本公司拟将其子公司HWH World,Inc.出售给SHRG。拟议的交易让该公司出售了 普通股
,相当于HWH World的所有已发行和已发行普通股,金额为$
7月1日ST,
2023,公司出售
50 |
8. 投资
阿尔赛特国际有限公司, 关联方
公司拥有
西部公园资本公司
于2020年12月30日,本公司与West Park Capital,Inc.(“West Park”)及Century TBD Holdings,LLC(“待定”)签订具约束力的意向书,双方同意拟备票据及股票交换协议,据此DSS将把待定票据
转让予West Park,而West Park须向其发出反映
BMI 资本国际有限责任公司
2020年9月10日,本公司的全资子公司DSS Securities,Inc.与特拉华州的BMI Financial
Group,Inc.和德克萨斯州的有限责任公司BMI Capital International LLC签订了会员权益购买协议
而DSS Securities,Inc.
BMIC是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商,是金融业监管局(FINRA)的成员,也是证券投资者保护公司(SIPC)的成员。本公司董事会主席及本公司另一名独立董事亦拥有BMIC的所有权权益。
BioMed 科技亚太控股有限公司
于2020年12月19日,本公司全资附属公司Impact Bioedical与在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司BioMed Technologies Asia Pacific Holdings Limited(“BioMed”)订立认购协议(“认购协议”)
,据此,本公司同意收购
51 |
根据经销协议的条款,公司将拥有在美国、加拿大、新加坡、马来西亚和韩国独家经销产品的权利,并在所有其他国家/地区拥有非独家经销权。作为交换,该公司同意履行某些义务,包括促进产品销售的相互营销义务。该协议为期十年,具有一年自动续订功能 。
Vival itas 肿瘤学公司
于2021年3月15日,
本公司透过其一间附属公司与Vival itas Oncology Inc.(“Vival itas”)订立股票购买协议(“Vival itas第1号协议”),以购买
2021年4月1日
2021年7月22日
公司行使
Stemtech 公司
于2021年9月,公司的前附属公司SHRG、Stemtech Corporation(“Stemtech”)及Globe Net Wireless Corp.(“GNTW”)
订立证券购买协议(“SPA”),据此,SHRG投资$
2021年9月,SHRG签订了成员单位购买协议,根据该协议,SHRG收购了
9. 不动产、厂房和设备及房地产投资,净额
截至2023年12月31日,物业、厂房和设备包括:
估计数 | ||||||||||
使用寿命 | 2023 | 2022 | ||||||||
机器和设备 | $ | $ | ||||||||
建筑和改善 | ||||||||||
土地 | ||||||||||
家具和固定装置 | ||||||||||
软件和网站 | ||||||||||
在建工程 | ||||||||||
总成本 | ||||||||||
减去累计折旧 | ||||||||||
财产、厂房和设备、净值 | $ | $ |
截至2023年和2022年12月31日止年度的折旧费用
为美元
52 |
12月31日,房地产包括以下内容:
估计数 | ||||||||||
使用寿命 | 2023 | 2022 | ||||||||
建筑和改善 | $ | $ | ||||||||
土地 | ||||||||||
总成本 | ||||||||||
减去:累计折旧 | ||||||||||
$ | $ |
截至2023年和2022年12月31日止年度的折旧费用
为美元
10. 无形资产
2022年8月25日,本公司子公司DSS PureAir与Celios Corporation(“Celios”)完成了资产购买协议,
以
美元的价格从Celios收购库存、专利和与该库存相关的其他无形资产以及其他无形资产。
截至12月31日,无形资产由 组成:
2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
使用寿命 | 总账面金额 | 累计摊销 | 减损 | 净额 账面值 | 毛帐面金额 账面金额 | 累计摊销 | 账面净额 | |||||||||||||||||||||||
发达技术资产 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
获得的无形资产客户名单、许可证、非竞争协议、品牌、产品配方, 租户改善、到位、有利和不利租约 | ||||||||||||||||||||||||||||||
取得的无形资产专利和专利权 | ||||||||||||||||||||||||||||||
专利申请费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
(1) |
53 |
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的摊销金额约为美元
接下来的 五个会计年度中每个会计年度的预计摊销如下:
年 | 金额 | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此后 |
11. 应计开支和应收收入
应计费用和递延收入 包括截至12月31日的年度的下列各项:
2023 | 2022 | |||||||
客户存款 | $ | $ | ||||||
递延收入 | ||||||||
应计工资 | ||||||||
和解责任 | ||||||||
不确定的税收状况 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
应付所得税 | ||||||||
应缴销售税 | ||||||||
$ | $ |
12. 短期债务和长期债务
本票
票据-2020年3月2日,AMRE签订了一份
2021年5月20日,Premier Packaging与美国银行签订了主贷款和担保协议(“BOA票据”)
,以获得约$
54 |
2021年8月1日,Amre的子公司Amre Shelton,LLC(“Amre Shelton”)与爱国者银行(Patriot Bank,N.A.)(“Patriot Bank”)签订了一项贷款协议(“谢尔顿协议”),金额最高为#美元。
2021年10月13日,LVAM与关联方BMIC(“BMIC Loan”)订立贷款协议,而LVAM借入本金
$
2021年10月13日,LVAM与关联方Lee Wilson Tsz Kin(“Wilson Loan”)签订贷款协议,而LVAM借入本金
美元。
2021年11月2日,Amre LifeCare与顶峰银行(“顶峰银行”)签订了一项贷款协议(“LifeCare协议”),金额为$
55 |
2021年11月,AMRE与关联方Alset International Limited(“Alset International”)签订了本金为#美元的可转换本票(“Alset Note”)。
2022年3月17日,Amre温特黑文有限责任公司(“Amre温特黑文”)和顶峰银行(“顶峰银行”)签订了一项
定期贷款(“顶峰贷款”),而顶峰银行借给Amre温特黑文的本金为#美元。
2023年3月30日,该公司的子公司Premier Packaging与联合银行信托公司签订了本金为美元的贷款和担保协议。
2023年12月31日之后的长期债务(不包括循环信贷额度)的计划本金付款摘要如下:
年 | 金额 | |||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此后 | ||||
总计 |
13. 租赁责任
公司拥有主要用于运营设施的运营租赁。截至2023年12月31日,我们的运营租约的剩余租赁条款从至
56 |
截至2023年12月31日,未来 最低租赁付款如下:
租赁负债到期日 :
总计 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
之后 | ||||
租赁付款总额 | ||||
减去:推定利息 | ( | ) | ||
剩余租赁付款的现值 | $ | |||
当前 | $ | |||
非电流 | $ | |||
加权平均剩余租赁年限(年) | ||||
加权平均贴现率 | % |
2022年3月,Premier Packaging开始将其搬迁的制造设施租赁到纽约州的West Henrietta。本租约
包含一个逐步升级的付款条款,范围从$
14. 股东权益
权益交易 –
2022年2月28日,DSS与其股东Alset
EHome International Inc.签署了《股票购买协议修正案》(以下简称“修正案”)。(“AEI”),据此,本公司和AEI已同意修改日期为2022年1月25日的股票购买协议(“SPA”)的某些条款。根据《买卖协议》,AEI已同意购买最多
2022年3月10日,公司发布了
2022年5月5日,公司发布了
2022年5月25日,公司发布了
2022年5月17日,公司股东批准发行至多
2022年5月17日,公司股东批准收购 True Partners Capital Holdings Limited(“True Partners”)的股票,该公司在香港证券交易所上市交易,以换取 在商定的2022年2月18日,DSS股票的价值约为$ 每股。True Partner股票是从关联方Alset Ehome International,Inc.(“Alset Ehome”)手中收购的。董事及执行主席陈恒辉先生亦为董事会主席、行政总裁及Alset Ehome已发行股份的最大实益拥有人。此 交易已于2022年7月1日通过将DSS共享转移到Alset Ehome而完成。
2023年4月10日,公司发布了
2024年1月4日,公司实施了反向股票拆分
57 |
基于股票的薪酬 -本公司根据FASB ASC 718,根据授予日期 公允价值记录与期权和认股权证相关的股票支付费用。基于股票的薪酬包括向员工、董事和顾问支付所有基于股票的奖励的费用。 此类奖励包括期权授予、认股权证授予和限制性股票奖励。在截至2022年12月31日的年度内,公司的股票薪酬约为$ 。在截至2023年12月31日的年度内, .
股票 认股权证-本公司于2023年或2022年并无发行任何认股权证,截至2023年12月31日、2023年及2022年亦无任何未清偿认股权证。
股权
激励计划--2019年12月9日,公司股东通过《2020年员工、董事、顾问股权激励计划》(简称《2020计划》)。2020年计划规定发布初步的
股票 期权-2013年6月20日,公司股东通过了2013年员工、董事和顾问股权激励计划(《2013计划》)。2013年计划规定发放最多可达 授权发行的普通股,用于向员工、董事和顾问授予期权、限制性股票和其他形式的股权。根据2013年计划的条款,根据该计划授予的期权可被指定为符合《国税法》第422a条规定的股票激励期权待遇(“ISO”)的期权,或不符合 资格的期权(“NQSO”)。在截至2023年12月31日的年度内, 选择权被剥夺了。截至2023年12月31日, 根据该计划,股票仍然可用。
58 |
Impact Bioedical,Inc.股权交易 -
2023年8月8日,公司的全资子公司DSS BioHealth证券有限公司(“DSS BioHealth”),Impact Bioedical Inc.的唯一股东,于2023年7月10日向DSS股东正式配发4股Impact Bio股票,换取他们持有的1股DSS股票 。作为分销的一部分分发的每一股Impact Bioedical股票在Impact Biopedical首次公开募股根据证券法生效之日起180天内没有资格转售,但 公司可酌情提前取消限制。
2023年10月31日,Impact生物医学公司实施了一项
15. 所得税
公司确认递延税项资产和负债的 财务报告和税务基础之间的暂时差异的预期未来税务后果。如果认为必要,递延所得税资产将按预期不会实现的税收优惠金额的估值备抵 进行扣减。
以下是截至12月31日止年度产生所得税拨备(福利)的组成部分摘要:
所得税准备金(福利)包括以下内容:
2023 | 2022 | |||||||
目前应支付的: | ||||||||
联邦制 | $ | $ | ||||||
状态 | ||||||||
外国 | ||||||||
当前应付总额 | ||||||||
延期: | ||||||||
联邦制 | ( | ) | ( | ) | ||||
状态 | ( | ) | ( | ) | ||||
外国 | ( | ) | ( | ) | ||||
延期合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
减:津贴增加额 | ||||||||
递延净额 | ||||||||
所得税亏损总额(福利) | $ | $ |
59 |
递延税项资产和负债的个别 组成部分如下:
2023 | 2022 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
营业净亏损结转 | $ | $ | ||||||
净经营亏损IRC 382 limited | ||||||||
证券未实现亏损 | ||||||||
为服务发行的股本 | ||||||||
商誉和其他无形资产 | ||||||||
对传递实体的投资 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
其他 | ||||||||
递延税项总资产 | ||||||||
递延税项负债: | ||||||||
商誉和其他无形资产 | ||||||||
折旧及摊销 | ( | ) | ||||||
使用权资产 | ||||||||
递延税项负债总额 | ||||||||
减去:估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净负债 | $ | $ | ( | ) |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司约有
递延税项资产的估值准备金增加了约#美元。
美国法定联邦所得税率与所附合并经营报表中的实际所得税率之间的 差异如下:
2023 | 2022 | ||||||
美国法定联邦利率 | % | % | |||||
扣除联邦福利后的州所得税 | % | % | |||||
永久性差异 | ( | )% | % | ||||
其他 | ( | )% | % | ||||
外国税 | % | ( | )% | ||||
更改估值免税额 | ( | )% | ( | )% | |||
有效率 | % | ( | )% |
公司在税费中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内,本公司确认
该公司在美国联邦司法管辖区和各州提交所得税申报单。2020-2023纳税年度一般仍可接受本公司所属主要税务管辖区的 审查。
60 |
16. 固定缴费养老金计划
公司维护一个合格的员工储蓄计划(“401(K)计划”),该计划符合《国税法》第401(K)节规定的递延工资安排,涵盖所有符合条件的员工。员工通常有资格在员工聘用日期后两个月参加401(K)计划。员工可以贡献其收入的一定比例,但受《国内税法》的限制。自2018年1月1日起,公司匹配
17. 承付款和或有事项
许可证
协议-2022年3月19日,Impact Bioedical与第三方(“被许可方”)签订了许可协议(“Equivir许可”),许可方被授予开发、商业化和销售公司的Equivir技术等权利。
雇佣协议 -截至2023年12月31日,公司与其管理团队成员没有任何雇佣或遣散协议 。
61 |
法律诉讼 -少女生物科学诉讼
2021年2月15日,Maiden Biosciences,Inc.(“Maiden”)开始对DSS,Inc.(“DSS”),DWH World,Inc.(“HWH”),RBC Life International,Inc.(RBC International) (合称“DSS被告”),Frank D.Heuszel(“Heuszel”),RBC Life Sciences,Inc.(“RBC”),Steven E.Brown,Howard和Andrew Howard(统称为“被告”)提起诉讼。这起诉讼目前正在美国德克萨斯州北区地区法院达拉斯分部待决,案件编号为Maiden Biosciences,Inc.诉Document Security,Inc.等人,案件编号3:21-cv-00327。
62 |
2021年3月30日,被告DSS、分散化、HWH、RBC International和Heuszel提出动议,要求驳回Maiden对DSS、Distributed、HWH、RBC Life International,Inc.和Heuszel的不当得利、惩罚性损害赔偿和RICO索赔,以及Maiden对DSS和RBC International的欺诈性转移索赔。2021年8月9日,法院发布了一项命令,部分批准了代表DSS、分散化、HWH、RBC International和Heuszel提交的驳回动议。除其他事项外,法院认为,Maiden未能令人信服地提出某些诉讼理由,包括(1)对DSS、分散化、HWH、RBC International和Heuszel的民事RICO索赔,(2)对DSS的Tufta索赔,以及(3)对DSS和RBC International的不当得利索赔。2021年9月3日,Maiden提交了其第一次修改后的起诉书,声称针对DSS被告Heuszel和RBC涉嫌违反Tufta规定提出了单一诉讼理由。
总体而言,Maiden寻求与其最初申诉中要求的救济相同的救济。然而,Maiden放弃了三倍赔偿的要求。2021年9月17日,DSS被告提出动议,驳回修改后的申诉,寻求驳回Maiden的Tufta索赔, 该申诉试图避免转移RBC的任何子公司拥有的资产,包括但不限于RBC生命科学美国公司(“RBC USA”)。此外,驳回动议寻求驳回Maiden对Heuszel的塔夫塔索赔。2021年11月19日,法院批准了部分驳回动议,驳回了Maiden对Heuszel的索赔,并裁定Maiden未能抗辩说它是RBC USA或RBC其他子公司的债权人。然而,法院允许梅登再次提出抗辩。
2021年12月17日,Maiden提交了第二份修改后的起诉书,仅对DSS被告RBC和RBC USA提出了单一的Tufta索赔。在证据开示期间,双方当事人进行了书面证据开示、文件出示和事实证人和专家证人的证词。发现期于2022年8月9日结束。DSS被告已聘请Stout Risius Ross,LLC(“Stout”) 就所涉资产的价值提供专家意见。
这件事的审判于2022年12月12日开始。该公司极力辩护其立场,即Maiden不应就其Tufta索赔获得任何赔偿。DSS被告在Stout的专家就所涉资产的价值和不足之处提供了专家意见和Maiden指定专家的意见。陪审团做出了有利于梅登的裁决,法院于2022年12月20日做出了判决。DSS被告在判决后提出动议,寻求推翻判决,原因有几个,包括:
除上述规定外,我们还可能面临在正常业务过程中出现且尚未作出最终裁决的其他法律程序。上述任何一项的不利决定都可能对我们的经营业绩、现金流或我们的财务状况产生重大不利影响。当损失是可能和可估量的时,公司应计潜在的诉讼损失。
或有诉讼款项 -公司保留专业服务提供商的服务,包括专门从事知识产权许可、执法和专利法的律师事务所。这些服务提供商通常按小时、 月、项目、临时或混合收费方式保留。在或有费用安排中,法律费用的一部分是根据预定的里程碑或公司的实际资金收取的。当很可能达到里程碑时,本公司应计提或有费用,且费用可合理估计。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日,本公司并未根据该等安排计提任何或有法律费用。
63 |
或有付款 -本公司与融资合作伙伴签订了某些协议,这些合作伙伴有权获得本公司收到的部分知识产权货币化收益。截至2023年12月31日和2022年12月31日,没有或有付款到期 。
18. 补充现金流量信息
补充 截至12月31日的年度现金流信息:
2023 | 2022 | |||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
非现金投资和融资活动: | ||||||||
使用权资产 | $ | $ | ||||||
作为红利现金发行的股票 | $ | $ | ||||||
用公司股票购买应收票据 | $ | $ | ||||||
以公司股票购买有价证券 | $ | $ | ||||||
代替现金收到的第三方应收票据 | $ |
19. 细分市场信息
公司的九个业务线被组织、管理和内部报告为五个运营部门。其中一个运营部门,产品包装,是公司的包装和印刷集团。产品包装在纸板折叠 纸箱、智能包装和文档安全打印市场运营。它营销、制造和销售邮筒、照片袖子、复杂的定制折叠纸盒和复杂的三维直邮解决方案。这些产品旨在提供功能性和适销性,同时还提供防伪保护。第二个是生物技术,投资或收购生物健康和生物医学领域的公司,包括专注于促进神经、肿瘤和免疫相关疾病的药物发现和预防、抑制和治疗的业务。该部门还在制定露天防御计划,以遏制结核病和流感等通过空气传播的传染病的传播。生物技术还瞄准了未得到满足的紧迫医疗需求。成立了第三个运营部门--证券和投资管理公司(“证券”),以开发和/或收购证券交易和/或基金管理领域的资产和投资。此外,证券公司与全球公认的替代交易系统领先者合作,打算在美国拥有并运营一个或多个垂直数字资产交易所,通过使用区块链技术的数字资产交易平台,进行证券、标记化资产、公用事业令牌、稳定硬币和加密货币的交易。这一部分的服务范围计划包括资产发行和配置(证券和加密货币)、首次公开募股、PPO、在一级市场上市(S)、资产数字化/标记化(证券、货币和加密货币)以及数字资产(证券和加密货币)在二级市场上市和交易(S)。该细分市场还包括公司的房地产投资信托基金(REIT),其目的是从在二级和三级市场占据主导市场份额的领先临床运营商手中收购医院和其他急症或急症后护理中心,并以三网租赁的方式将每个物业租赁给单一运营商 。成立REIT的目的是发起、收购和租赁以信用为中心的特许医疗房地产投资组合。 第四部分Direct提供服务,帮助公司在P2P分散共享市场的新兴增长零工业务模式中 。它专门通过子公司和合作伙伴网络营销和分销其产品和服务。 使用流行的零工经济营销策略作为直接营销的一种形式。直销产品包括在北美、亚太地区和东欧销售的营养和个人护理产品等。第五条业务是商业银行业务,旨在成为一家金融网络控股公司,专注于提供商业贷款,并收购(I)被低估的商业银行(S)、在美国、东南亚、台湾、日本和韩国经营的银行控股公司和非银行持牌金融公司,以及(Ii)从事与银行业务密切相关的非银行活动的公司,包括贷款辛迪加服务、抵押银行、信托和托管服务、银行技术、贷款服务、设备租赁、问题资产管理、SPAC(特殊目的收购公司)咨询。和咨询融资服务。 通过这个金融平台,公司将为企业提供一整套金融服务,包括商业信贷额度、土地开发融资、库存融资、第三方贷款服务,以及满足世界零工经济 金融需求的服务。
64 |
下文所示的 分部结构与上一年度相比有所变化,包括生物技术、证券和商业 贷款分部,以及由于塑料分部 已于2020年终止,DSS Digital已于2021年5月出售并停产,围绕我们IP技术管理部门的活动 大幅减少。该等分部的金额已于下文按需要计入截至2023年及2022年12月31日止年度的公司报告分部,以进行对账。
截至2023年及2022年12月31日止12个月,本公司按可报告分部划分的业务大致 如下。本公司依赖于分部间的合作,管理层并不表示这些分部,如果独立运营, 将报告本文所载的结果:
截至2023年12月31日的年度 | 产品包装 | 商业贷款 | 直接 营销 | 生物技术 | 证券 | 公司 | 总计 | |||||||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
持有待售资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
持续经营的净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
资本支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
可确认资产 |
截至2022年12月31日止年度 | 产品 包装 | 商业贷款 | 直接 | 生物技术 | 证券 | 公司 | 总计 | |||||||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
折旧及摊销 | ||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
持续经营的净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
资本支出 | ||||||||||||||||||||||||||||
可确认资产 |
65 |
国际
收入,包括向在加拿大、西欧、拉丁美洲、非洲、中东和亚洲有业务的客户的销售额
下表按主要来源分列了我们的业务分部收入:
打印 产品收入信息:
截至2023年12月31日的12个月 | ||||
包装印刷和制造 | $ | |||
商业和安全印刷 | ||||
印刷产品总数 | $ |
截至2022年12月31日的12个月 | ||||
包装印刷和制造 | $ | |||
商业和安全印刷 | ||||
印刷产品总数 | $ |
直接 营销
截至2023年12月31日的12个月 | ||||
直销网络销售 | $ | |||
直销总额 | $ |
截至2022年12月31日的12个月 | ||||
直销网络销售 | $ | |||
直销总额 | $ |
租金收入
截至2023年12月31日的12个月 | ||||
租金收入 | $ | |||
总租金收入 | $ |
截至2022年12月31日的12个月 | ||||
租金收入 | $ | |||
总租金收入 | $ |
66 |
佣金 收入
截至2023年12月31日的12个月 | ||||
佣金收入 | $ | |||
佣金收入共计 | $ |
截至2022年12月31日的12个月 | ||||
佣金收入 | $ | |||
佣金收入共计 | $ |
管理 费用收入
截至2023年12月31日的12个月 | ||||
管理 费收入 | $ | |||
合计 管理费收入 | $ |
截至2022年12月31日的12个月 | ||||
管理费收入 | $ | |||
管理费收入共计 | $ |
净投资收益
截至2023年12月31日的12个月 | ||||
净投资收益 | $ | |||
净投资收益合计 | $ |
截至2022年12月31日的12个月 | ||||
净投资收益 | $ | |||
净投资收益合计 | $ |
20. 关联方交易
该公司拥有
2020年3月2日,AMRE签订了一份
于2021年3月18日,本公司与关联方Alset Ehome International,Inc.(“卖方”)订立协议,
向卖方的全资附属公司Impact Oncology Pte Ltd.(“IOPL”)购买,收购价为$
67 |
于2021年10月13日,LVAM与关联方BMIC(“BMIC Loan”)订立贷款协议,而LVAM借入本金
美元。
于2021年10月13日,LVAM与关联方Lee Wilson Tsz Kin(“Wilson Loan”)签订贷款协议,而LVAM
借入本金$
2021年11月,AMRE与关联方Alset International Limited(“Alset国际”)签订了本金为#美元的可转换本票(“Alset票据”)。
68 |
2022年2月28日,DSS与其股东Alset
EHome International Inc.签署了《股票购买协议修正案》(以下简称“修正案”)。(“AEI”),据此,本公司和AEI已同意修改日期为2022年1月25日的股票购买协议(“SPA”)的某些条款。根据《买卖协议》,AEI已同意购买最多
2022年7月26日,APB和借款人11签订了本金为#美元的期票(“附注
11”)。
2017年10月,共享服务发行了本金为#美元的可转换本票。
2022年5月17日,公司股东批准收购 True Partners Capital Holdings Limited(“True Partners”)的股票,该公司在香港证券交易所上市交易,以换取 DSS股票。 True Partner股票是从关联方Alset Ehome International,Inc.(“Alset Ehome”)收购的。董事及执行主席陈恒辉先生亦为董事会主席兼行政总裁,并为Alset Ehome已发行股份的最大实益拥有人。本次交易于2022年7月1日通过发行DSS股票完成,DSS股票价值$。 每股,转至Alset Ehome。
2022年8月29日,DSS Financial Management Inc.与关联方借款人10签订了本金为#美元的本票(“票据10”)。
21. 后续事件
本公司已评估截至2024年3月26日(综合财务报表可供发布之日)及附注14所指的反向股票拆分以外的所有后续事项及交易,并注意到并无后续事项需要确认或披露财务报表。
69 |
项目 9—会计及财务披露方面的变更及与会计师的解除
2022年6月29日,公司董事会(“董事会”)批准以Grassi&Co.CPAS,P.C.(“新会计师”)取代Turner,Stone&Company,LLP(“前会计师”)为我们的独立注册会计师事务所,自2022年7月1日起生效。董事会推荐并批准聘用新会计师 。
前会计师对本公司截至2021年12月31日的年度财务报表的审计报告不包含任何不利意见或免责声明,也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行任何保留或修改。特纳,Stone&Company,LLP对截至2021年12月31日的年度财务报表的审计报告 不包含任何负面意见或 免责声明,也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行任何保留或修改。
于截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止中期内,与前任会计师或前任会计师在任何会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无“分歧”(如S-K规则第304项所界定),而这些分歧若未能解决至令前任会计师或前任会计师满意,将会导致他们在有关该等期间的财务报表报告中参考。
在保留新会计师之前,本公司并无就以下事项与新会计师进行磋商:(I)将会计原则应用于拟进行或拟进行的特定交易,或可能于本公司的财务报表上提出的审核意见类别;或(Ii)属“不一致”或“须申报事项”的任何事项(如S-K法规第304项所界定)。
项目 9A—控制和程序
对披露控制和程序进行评估
截至2023年12月31日,我们在包括首席执行官和临时首席财务官在内的管理层的监督和参与下,对我们的披露控制和程序(根据1934年证券交易法规则13a-15(E)和规则15d-15(E)的定义)的有效性进行了评估。根据他们的评估,我们的首席执行官 和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序截至2023年12月31日尚未生效,以确保 本公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且该等信息 被积累并传达给公司管理层,包括公司的首席执行官和首席财务官,以便 就所需披露做出及时决定。
我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序,无论构思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保达到披露控制和程序的目标。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ,对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,评估了截至2023年12月31日公司对财务报告的内部 控制的有效性。在进行这项评估时,管理层采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年颁布的“内部控制--综合框架”中建立的框架, 通常称为“COSO”标准。根据我们的评估,我们得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制没有基于这些标准有效。
70 |
根据上述管理层对公司财务报告内部控制的评估,截至2023年12月31日,公司的财务报告内部控制存在以下弱点:
1. | 公司没有维持足够数量的合格会计人员和与复杂交易的职责分工相关的控制 。 | |
2. | 没有系统的方法记录及时和完整的每月对账和结账程序。 |
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间有效性的任何评估预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足,或者 政策或程序的遵守程度可能会恶化。所有的内部控制制度,无论设计得有多好,都有其固有的局限性。因此,即使是那些被确定为有效的制度,也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。
本 年度报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告 。根据美国证券交易委员会(SEC)的规定,管理层的报告无需经过注册会计师事务所的认证,该规定允许我们在本年度报告中仅提供管理层的报告。
补救材料薄弱环节
管理层 认为,它在2022年以及随后的2023年采取了重大措施,以加强我们的整体内部控制,并消除这些控制的实质性弱点。在2024财年,公司将对实施的补救措施进行记录和测试。 此类补救措施包括:
● | 公司于2022年聘请了一名财务总监、董事外部报告、高级会计师和成本会计师。 公司重新分配了其他员工的职责,以协助公司的财务报告,并分离 职责,以制衡员工的诚信,并尽可能保持最佳控制系统。 |
● | 该公司已将其会计职能集中到所有部门。这一过程的目标是支持 职责分工,并使首席财务官能够专注于确保准确和及时地报告成套报告、对账和其他财务报告。 |
● | 与管理团队、执行委员会和会计团队的主要成员一起进行每月运营和财务审查,这增强了我们财务报表准备、审查和报告流程的及时性、正式性和严谨性 。 |
● | 董事外部报告将为所需的备案文件完成适当的披露检查表。 首席财务官将及时审查此检查表的完成情况,以纳入所有必要的披露。 |
● | 已开始对所有主要资产负债表账户进行例行账户核对。这些帐户调节 由一名独立人员及时审查。 |
● | 程序 已得到改进,并修改了盘点表,以确保实物盘点的准确性。 |
公司致力于维护强大的内部控制环境,并相信这些补救措施将代表着我们在控制方面的重大改进。本公司已开始实施这些步骤,但其中一些步骤需要时间 才能完全整合,并被确认为有效和可持续的。随着时间的推移,可能还需要额外的控制。
财务报告内部控制变更
虽然在截至2023年12月31日的年度内,由于本公司 继续实施上述补救措施,本公司的财务报告内部控制发生了变化,但我们未能全面记录和测试这些控制以确保其在截至2023年12月31日的年度内对财务报告的有效性,因此不能得出结论 对本公司的财务报告内部控制产生了或合理地可能产生重大影响。
第 9B项-其他信息
请 参阅项目1-业务概述、战略业务计划、退出不盈利业务中有关逐步结束我们的知识产权货币化业务的披露,这些信息通过引用并入本项目9B中。
DSS 计划在2024年第三季度末举行2023年股东年会。
71 |
第 第三部分
项目 10--董事、执行干事和公司治理
截至本报告日期,我们的 高管和董事如下:
名字 | 位置 | |
弗兰克·赫泽尔 杰森 格雷迪 托德·D·马科 陈恒辉 陈恒辉
何塞·埃斯库德罗
Wai 梁威廉·吴 董默陈 HIU 潘石屹Wong 水{br]杨富兰奇Wong 林胜汉 |
董事首席执行官 首席运营官 首席财务官 董事, 董事长
独立 董事
领导独立董事 董事 独立 董事 独立 董事 董事 |
关于公司高级管理人员和董事的个人简历和某些其他信息如下。除陈恒辉先生及其儿子Mr.Tung·莫尚外,本公司各董事之间并无家族关系。除以下说明外,我们的董事均不是任何其他报告公司的董事成员。在过去十年内,我们的董事均未与任何申请破产的公司有关联。我们不知道有任何诉讼中,我们的任何董事或任何该等董事的任何联系人是对我们或我们的任何子公司不利的一方,或有对我们或我们的任何子公司不利的重大利益。 每名高管随董事会的意愿而服务。
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名字 | 年龄 | 董事/官员 自 | 主要职业或 职业 和董事职位 | |||
弗兰克·赫泽尔 | 67 | 2018 | Frank D.Heuszel目前担任纽约证券交易所美国上市公司DSS,Inc.的首席执行官。他管理这家总部位于纽约的跨国公司的战略方向、增长、日常运营和治理,经营业务涉及生物健康和生物科学、医疗保健、证券交易 和管理平台、区块链技术、直销、房地产、替代能源、品牌保护技术和证券化数字资产。
Heuszel先生于2019年4月成为DSS的首席执行官和临时首席财务官,2019年4月,Heuszel先生退休。他自2018年7月起担任DSS董事会成员,并于2018年7月至2019年4月担任公司审计委员会主席。
Heuszel在多个行业的战略、商业、周转和监管事务方面拥有广泛的专业知识,这是他在执行管理、教育、 和运营方面的经验的结果。在加入DSS之前,Heuszel先生在商业银行有着非常成功的职业生涯。在超过35年的时间里,Heuszel 在美国和国际主要银行组织担任过许多高级管理职务。作为一名银行家,Heuszel先生曾担任董事的总法律顾问、信贷官、首席财务官和审计师。Heuszel目前担任德克萨斯州银行控股公司American Pacific Bancorp的首席执行官。Heuszel先生还经营着成功的法律业务,专注于银行的监管和运营、银行诉讼的管理、公司重组和并购。除了律师和执行经理,Heuszel先生还是注册会计师(退休)和注册内部审计师。
Heuszel先生还担任德克萨斯州阿马里洛鲱鱼银行社区银行的董事账户,Heuszel先生还担任审计委员会主席。Heuszel先生于2022年5月被任命为该职位 。
Frank D.Heuszel出生于密苏里州布兰森,1979年毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校麦库姆斯商学院,1990年以优异成绩获得南得克萨斯法学院法学博士学位。Frank于1985年获得注册会计师资格和注册内部审计师资格。
Heuszel先生也是德克萨斯州律师协会、休斯顿律师协会、企业律师协会、德克萨斯州注册会计师协会和德克萨斯州律师协会破产科的成员。
Heuszel先生在公司的多年经验以及数十年的银行和法律经验使他成为董事会的宝贵资产
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73 |
杰森 格雷迪 | 50 | 2018 |
自2019年8月以来,Jason Grady先生一直担任本公司的首席运营官。同时,自2018年7月以来,Grady先生 先生一直担任高级包装公司的总裁,该公司是一家折叠纸箱和消费品包装制造商,是本公司的全资子公司 。在此之前,格雷迪先生于2010年4月至2018年7月担任公司销售与业务发展部总裁副经理。格雷迪先生以首席运营官的身份监督多个部门的运营管理,为公司新成立的子公司提供指导,并在各种业务运营中对新兴市场机遇进行研究和开发。 他的职责包括战略领导、推动运营优化、销售组织重组、 新业务开发、国际销售、销售管理和企业营销等关键举措。他负责多部门运营和销售的全面管理,包括生物健康、保健食品、财富管理、商业贷款、防伪和身份验证解决方案、企业安全软件技术和文档安全打印。在DSS任职之前,Grady先生曾在Parlec Corporation担任营销副总裁总裁,在柏林包装公司担任董事业务开发部主管,并在企业电子学习软件公司OutStart,Inc.担任销售和营销主管。Grady先生拥有罗切斯特理工学院市场营销和传播专业的本科学位和工商管理硕士学位。 |
托德·D·马科 | 51 | 2020 | Todd D.Macko先生于2021年8月16日晋升为首席财务官。Macko先生之前曾担任DSS的临时首席财务官和副财务总裁。作为临时首席财务官和财务副总裁总裁,Macko先生的职责包括在财务和监管报告的各个方面协助DSS的首席执行官。此外,他的职责还包括公司会计和财务团队的日常管理以及在会计、报告、审计和税务活动的指导和改进方面的财务领导。在担任本公司财务副总裁总裁 之前,Macko先生于2019年1月加入DSS的全资子公司Premier Package Corporation,担任其财务副总裁。Macko先生是一名注册会计师,拥有超过25年的公共和公司财务管理、商业领导和公司战略方面的经验。Macko先生在财务规划和分析、业务流程重组、预算编制、并购、财务报告系统、项目评估和财务管理 和资本管理方面拥有丰富的经验。在加入本公司之前,Macko先生在2015年11月至2019年1月期间担任鲍德温·理查森食品公司的公司总监,该公司是食品和饮料行业领先的定制配料制造商。在此之前,Macko先生曾担任Outdoor Group,LLC.,Genesis Vision,Inc.,Complemar Partners,Inc.和Level 3 Communications,Inc.的财务总监。Macko先生获得罗切斯特理工学院会计学学士学位。 |
74 |
何塞·埃斯库德罗 | 48 | 2019 |
埃斯库德罗先生的职业生涯专注于商业转型,包括扭亏为盈、增长和并购。他领导了多个行业和国家的公司 的大型业绩转型项目,包括零售、时尚与奢侈品、酒店以及与数字化转型和密码世界相关的新经济。Escudero先生曾是不同国家/地区的多家公司的不同董事会和董事委员会成员。他还曾担任哈佛投资集团(HIG)、Advent、高盛等领先私募股权公司的专家。他一直从事财务分析、交易支持和战略业务开发以及一流国际公司的运营管理 。此外,他在职业生涯中曾在10多个国家/地区工作过(新加坡、香港、美国、英国、巴西、西班牙等)。
埃斯库德罗先生于2013年9月至2019年11月在BMI Capital Partners 担任合伙人。自2019年11月以来,埃库德罗先生一直担任Certisign的首席战略和并购官。 他目前是管理咨询公司Hallman&Burke的合伙人,之前曾在西班牙精品并购公司Ambers&Co.工作。他的职业生涯始于普华永道。
埃斯库德罗先生拥有理科学士学位。他在西班牙马德里的弗朗西斯科·德·维托利亚大学获得经济学学士学位,在那里他把排名第 位的人列为晋升对象之一。他拥有期权和期货研究所的企业金融和投资银行硕士学位。目前,他在哈佛大学攻读商学研究生课程。他作为讲师和教授与不同的组织和商学院合作 :
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● | Ted | |||||||
● | IE-企业研究所 | |||||||
● | 香港莱佛士大学 | |||||||
● | IED-欧洲设计学院 | |||||||
● | ISDE-高级经济学院 | |||||||
● | CEF-EStudios Financieros中心 |
Escudero先生在并购、公司融资和国际贸易方面的经验,加上他在经济和金融以及投资银行方面的教育,使他有资格在公司董事会任职,并成为薪酬和管理资源委员会以及提名和公司治理委员会的成员。 |
75 |
Wai 梁威廉·吴 | 57 | 2019 |
吴伟良先生自2019年10月20日起出任本公司董事。他自2019年1月起在荣耀太阳证券有限公司担任投资银行业务董事总经理董事。Mr.Wu此前曾于2017年11月至2019年1月担任董事集团有限公司高管兼首席执行官。Mr.Wu曾担任亚洲联合基础设施控股公司的董事 自2015年2月以来一直有限。Mr.Wu此前曾于2011年4月至2017年10月担任董事香港有限公司首席执行官兼首席执行官。Mr.Wu于2006年4月至2010年9月担任西南金斯威资本控股有限公司(现为顺华金斯威资本控股有限公司)首席执行官。
Mr.Wu是董事的董事,也是在纳斯达克上市的阿尔赛特股份有限公司、在香港证券交易所上市的JY GRANDMARK控股有限公司以及在香港证券交易所上市的亚洲联合基础设施控股有限公司的审计委员会成员。
Mr.Wu拥有加拿大西蒙·弗雷泽大学工商管理学士和工商管理硕士学位。他于1996年获得特许金融分析师协会特许金融分析师资格。
Mr.Wu之前曾在多家国际投资银行工作,在投资银行、资本市场、机构经纪和直接投资业务方面拥有超过26年的经验 。他是根据《证券及期货条例》(香港法例第571章)进行第6类(就企业融资提供意见)及第9类(资产管理)受规管活动的注册牌照持有人。Mr.Wu 2013年1月任中国人广西壮族自治区政协委员。
Mr.Wu在银行、资本市场、投资银行、亚洲经济和银行动态方面的经验,以及在企业融资和资产管理方面的教育背景,使他有资格担任公司董事会首席独立董事、董事审核委员会主席以及薪酬与管理资源委员会成员。 |
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董默陈
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45 | 2020 |
陈同默先生自2020年9月起担任本公司董事。此外,自2020年8月以来,他一直担任本公司子公司美国医疗房地产投资信托基金公司企业发展部董事 。
董默陈先生自2021年7月起担任纳斯达克上市公司Alset Inc.的联席首席执行官,并自2022年10月起担任董事的高管。Mr.Tung亦担任董事国际有限公司联席首席执行官兼首席执行官,该公司是一家在新加坡交易所证券交易有限公司上市的多元化控股公司。 Moe Chan先生负责Alset International Limited的国际房地产业务(包括担任国际联席首席执行官和其子公司LiquidValue Development Inc.的董事会成员)。
于二零一四年四月至二零一五年六月期间,Moe Chan先生为于香港联交所上市的投资控股公司ZEN Enterprise Limited(前身为ZH International Holdings Limited及恒辉企业有限公司)的营运总监,负责该公司的全球业务,包括房地产投资信托基金的所有权及管理、物业发展、酒店及酒店服务,以及物业及证券投资及交易。在此之前,Moe Chan先生是董事(2006年3月至2014年2月)的高管以及星海益集团有限公司(现为星海益集团私人有限公司)的项目开发总监(2013年4月至2014年2月)。Moe Chan先生也是在多伦多证券交易所上市的酒店软件公司RSI International Systems Inc.的非执行董事的非执行董事。从2007年7月到2016年8月,Moe Chan先生还是一家基于网络的物业管理系统RoomKeyPMS的开发商。
陈同默先生以优异成绩获得西安大略大学工商管理硕士学位、以优异成绩获得机电工程硕士学位和以优异成绩获得不列颠哥伦比亚省大学应用科学学士学位。
陈同模先生于本公司的工作经验及全球业务运作经验,使他成为董事会的宝贵资产。 | |||
水{br]杨富兰奇Wong | 53 | 2022 | Wong于2022年7月加入本公司董事会。Wong先生为香港会计师公会执业会员、资深会员及香港证券及投资学会会员,并持有工商管理学士学位。Wong先生是一名在香港执业的注册会计师 ,他是S.Y.WONG的独资企业。他在会计、审计、企业财务、企业投资与发展以及公司秘书业务方面拥有20多年的经验 。
Wong先生曾在多家上市公司担任财务总监和/或公司秘书超过20年。他 在2016年9月至2020年12月期间担任乐泰集团有限公司的首席财务官和/或公司秘书,该公司的股票在香港联交所 上市。Wong先生分别于2022年1月和2021年11月担任纳斯达克上市公司Alset Capital Acquisition Corp.和Alset Inc.的董事会成员。Wong先生自2017年6月起担任董事国际有限公司的独立非执行董事,该公司的股份于新加坡证券交易所上市 。Wong先生自2022年4月以来一直担任Value Exchange International,Inc.的董事会成员,该公司的股票在场外交易市场上市。Wong先生于2017年4月至2020年12月担任深圳文旅控股集团有限公司独立非执行董事,其股份于香港联合交易所有限公司主板上市;于2019年12月至2020年11月担任深圳文旅集团控股有限公司独立非执行董事,其股份于香港联合交易所有限公司主板上市。Wong先生在会计、上市公司和发展方面的经验使他成为董事会的宝贵财富,并使他有资格担任提名委员会和公司治理委员会主席。 |
77 |
Wong于2022年7月加入本公司董事会。Wong先生为香港会计师公会执业会员、资深会员及香港证券及投资学会会员,并持有工商管理学士学位。Wong先生是一名在香港执业的注册会计师 ,他是S.Y.WONG的独资企业。他在会计、审计、企业财务、企业投资与发展以及公司秘书业务方面拥有20多年的经验 。
Wong先生曾在多家上市公司担任首席财务官和/或公司秘书超过20年。他于二零一六年九月至二零二零年十二月期间担任乐泰集团有限公司的财务总监及/或公司秘书,该公司的股份于香港联交所上市。Wong先生 先后于2022年1月和2021年11月担任纳斯达克上市公司Alset Capital Acquisition Corp.和Alset Inc.的董事会成员。Wong先生自2017年6月起担任董事国际有限公司的独立非执行董事,该公司的股份于新加坡证券交易所上市。Wong先生自2022年4月以来一直担任Value Exchange International,Inc.董事会成员,该公司的股票在场外交易市场上市。Wong先生 于2017年4月至2020年12月担任新美控股集团有限公司独立非执行董事,其股份于香港联合交易所有限公司主板上市 ;于2019年12月至2020年11月担任新美文旅集团有限公司独立非执行董事,其股份于香港联合交易所主板上市。Wong先生在会计、上市公司和发展方面的经验使他成为董事会的宝贵财富,并使他有资格担任提名和公司治理委员会主席。 | ||||||
Wong于2022年7月加入本公司董事会。Wong先生为香港会计师公会执业会员、资深会员及香港证券及投资学会会员,并持有工商管理学士学位。Wong先生是一名在香港执业的注册会计师 ,他是S.Y.WONG的独资企业。他在会计、审计、企业财务、企业投资与发展以及公司秘书业务方面拥有20多年的经验 。
Wong先生曾在多家上市公司担任财务总监和/或公司秘书超过20年。他于2016年9月至2020年12月期间担任乐泰集团有限公司的财务总监及/或公司秘书,该公司的股份于香港联合交易所上市。Wong先生自2022年1月和2021年11月分别担任阿尔塞特资本收购有限公司和阿尔赛特公司董事会成员,这两家公司的股票 在纳斯达克上市。Wong先生自2017年6月起担任董事国际有限公司的独立非执行董事,该公司的股份于新加坡证券交易所上市。Wong先生自2022年4月起担任Value Exchange International,Inc.董事会成员,该公司的股票在场外交易市场上市。Wong先生于2017年4月至2020年12月担任董事集团有限公司独立非执行董事,其股份于香港联合交易所有限公司主板上市,并于2019年12月至2020年11月期间为新浪文旅集团控股有限公司的独立非执行董事,在香港联合交易所有限公司主板上市的股份。Wong先生在会计、上市公司和发展方面的经验使他成为董事会的宝贵财富,并使他有资格担任提名和公司治理委员会主席 。 |
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HIU 潘石屹Wong | 56 | 2022 | Wong女士自2014年8月6日起出任董事及百代基金管理有限公司证监会负责人。自2020和2018年起,她作为基金管理人参与了A-Link Services Limited和Global Intelligence Trust Limited的基金管理活动。Wong女士1999年毕业于香港中文大学,获化学荣誉学士学位。她在横跨多个行业的一系列战略、业务、扭亏为盈和监管事务方面拥有专业知识。Wong女士在多个行业的扭亏为盈和监管事务方面的经验使她成为董事会的宝贵财富。 | |||
林胜汉丹尼 | 32 | 2023 | 林胜汉先生自2023年起担任本公司董事。
林胜先生曾担任阿尔赛特国际有限公司业务发展部高级副总裁和执行董事,一家多元化控股公司,自2020年起在新加坡交易所证券交易有限公司的目录中上市。林胜汉先生自2022年10月起担任董事上市公司--纳斯达克公司的高管纳斯达克。林胜汉先生自2024年2月起担任恒旺国际首席运营官,该公司自2024年2月起在纳斯达克证券交易所上市,同时兼任首席战略官。
Lim先生在业务开发、并购、公司重组、战略规划和执行方面拥有超过7年的经验。林先生负责管理集团的业务发展工作,专注于企业战略规划、并购和资本市场活动。他监督并确保集团的执行效率,并就集团战略的实施为内部和外部利益相关者提供便利。林先生与公司合作伙伴或投资潜在客户进行联络,以进行潜在的工作/投资合作,并在当地和海外设立运营子公司,以加强母子公司之间的密切合作关系 。
Lim先生毕业于新加坡南洋理工大学,获得商学荣誉学士学位,专攻银行和金融。 | |||
陈恒辉 | 79 | 2017 | 陈恒辉先生自2017年2月12日起出任本公司董事董事,并于2019年3月27日出任董事会主席。自2017年7月起,他一直担任本公司全资子公司DSS International Inc.的高级管理人员,担任DSS Digital Transform Limited和DSS Cyber Security Pte的首席执行官。2019年7月至今。
Mr.Chan是银行和金融方面的专家,在这些行业有45年的经验。在过去的40年里,他还对不同行业和国家的许多公司进行了重组。
Mr.Chan自2018年3月起担任纳斯达克上市公司阿尔赛特公司董事会主席兼首席执行官 。Mr.Chan自2014年4月起担任新加坡交易所证券交易有限公司目录上市的多元化控股公司阿尔赛特国际有限公司的首席执行官,并自2013年5月起担任该公司的董事。Mr.Chan自2021年10月以来一直担任纳斯达克 上市公司恒大国际有限公司(前身为阿尔赛特资本收购公司)的董事长。Mr.Chan自2014年10月起担任科技公司哈皮元宇宙(前身为GigWorld Inc.)董事会成员,自2017年12月起担任执行主席,并于2018年8月至2020年9月担任哈皮元宇宙代理首席执行官,此前曾于2014年12月至2017年6月担任首席执行官。2013年7月至2021年6月,Mr.Chan担任澳交所上市公司合力科技有限公司的非执行董事。2018年6月至2022年4月,Mr.Chan担任优化银行控股公司的董事。Mr.Chan自2020年4月以来一直担任共享服务环球公司的董事 董事,自2020年4月起担任场外量化宽松委员会成员,并自2021年7月以来担任董事会主席。
Mr.Chan之前的经历包括于1992年至2015年担任香港联交所上市投资控股公司赞臣企业有限公司(前身为ZH国际控股有限公司和恒辉企业有限公司)董事总经理。Mr.Chan原为星海翼集团有限公司(现为星海翼集团私人有限公司)董事总经理。于2003年3月至2013年9月在新加坡交易所主板上市的新加坡房地产开发公司 ,并于1997年至2002年担任香港上市投资者兼城市燃气管道基础设施运营商中国燃气控股有限公司的执行主席。 Mr.Chan于2014年6月至2019年2月在多伦多证券交易所上市的RSI International Systems,Inc.董事会任职,该公司开发基于网络的物业管理系统RoomKeyPMS。
Mr.Chan还在2013年12月至2015年7月期间担任医疗设施房地产公司环球医疗房地产投资信托基金有限公司的董事。2013年10月至2015年7月,他是美国住房房地产投资信托基金公司的董事成员。2005年至2006年,他担任澳大利亚上市航空公司SkyWest Ltd.的董事 。Mr.Chan是环球医疗科技有限公司董事的一员,环球医疗科技是一家医疗公司,从1998年5月到2005年12月,从事医疗保健相关设施管理软件产品的设计、开发、营销和支持信息。
Mr.Chan的国际业务人脉和经验使他有资格担任我们的董事会成员。 |
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董事会和委员会
本公司已决定伍伟良先生、水阳Wong先生、Wong女士及JoséEscudero先生均符合独立董事资格(定义见纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南第803节)。
于2023财年,本公司各独立董事出席或参与(I)各该等董事担任董事期间董事会会议总数的约92%或以上 及(Ii)各该董事担任该委员会成员期间董事会所有委员会的会议总数。所有董事都出席了去年的年度股东大会。在截至2023年12月31日的财政年度内,董事会举行了三次会议,并以书面同意的方式行事了14次。
自2022年7月8日起,董事会选举Wong先生为本公司董事会非执行成员。 Wong先生将担任董事的独立董事,并担任审计委员会、提名委员会和公司治理委员会的成员。
自2022年7月11日起,本公司董事会选举董事女士为董事会独立非执行董事。
在2022年6月前后,根据纽约证券交易所上市标准,约翰·撒奇先生不再被视为独立的董事。萨奇先生仍是公司董事会成员。2022年7月22日,吴伟良先生被任命为独立董事的负责人和审计委员会主席。
自2023年8月31日起,本公司董事会选举林胜汉先生为董事会非执行董事。
John Thatch先生于2023年9月1日从董事会辞职。Thatch先生并未因与本公司的经营、政策或惯例有关的任何分歧而辞去董事会职务。
Sassuan Samson Lee先生于2024年2月8日辞去董事会职务。李先生并无因与本公司的营运、政策或惯例有关的任何分歧而辞去董事会职务。
审计委员会
本公司已根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第3(A)(58)(A)节另行指定一个审计委员会。审计委员会在2023年举行了六次会议,未经书面同意 采取行动。审核委员会负责(其中包括)本公司独立注册会计师事务所工作的委任、补偿、撤职及监督,监督本公司的会计及财务报告程序,以及审核关连人士交易。截至2023年12月31日和2022年12月31日,审计委员会由审计委员会主席Mr.Wu、Wong先生和埃斯库德罗先生组成。吴先生和埃斯库德罗先生均有资格成为经修订的1933年证券法(“证券法”)第407项规定的“金融专家”。Wong在金融方面很老道。Mr.Wu先生、埃斯库德罗先生和Wong先生均为独立的董事公司(定义见纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南第803节)。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作,该章程可在我们网站www.dsssecure.com的投资者/公司治理部分找到。
80 |
薪酬 和管理资源委员会
薪酬和管理资源委员会的目的是协助董事会履行与高管薪酬、公司高管团队继任计划相关的职责,并就员工福利政策和计划、激励性薪酬计划和基于股权的计划审查并向董事会提出建议。薪酬和管理资源委员会在2023年召开了两次会议。薪酬及管理资源委员会负责(A) 审核本公司行政人员的所有薪酬安排及(B)管理本公司的股票期权计划。薪酬和管理资源委员会由埃斯库德罗先生、Mr.Wu先生和Wong先生组成,埃斯库德罗先生担任主席。 薪酬和管理资源委员会的每位成员都是独立的董事公司(定义见纽约证券交易所美国公司指南第803节)。薪酬和管理资源委员会根据董事会通过的书面章程运作,该章程可在我们的网站www.dsssecure.com的投资者/公司治理部分找到。根据其章程,薪酬和管理资源委员会的职责是与管理层和董事会审查和讨论公司高管薪酬和员工福利政策和计划的目标、理念、结构、成本和管理;不少于每年审查和批准首席执行干事和其他执行干事:(A)薪酬的所有要素;(B)奖励目标;(C)任何雇用协议、遣散费协议和控制协议或规定的变更,视情况而定;(D)任何特别或补充福利; 就公司适用于董事、高管和/或非执行员工的主要长期激励计划向董事会提出建议,并批准(A)针对首席执行官和其他高管的个人年度或定期股权奖励,以及(B)针对其他员工的年度奖励池,其中包括管理指导方针和此类奖励的分配;建议董事会核准首席执行官的继任计划,处理在紧急情况下和在正常业务过程中选择首席执行官继任者的政策和原则;审查管理层为其他高管和管理层或薪酬和管理资源委员会确定的任何其他个人的发展和继任而制定和维持的方案;审查员工福利计划的建立、修订和终止,审查员工福利计划的运作和管理;以及董事会不时明确授予薪酬及管理资源委员会与委员会宗旨有关的任何其他职责或责任。薪酬和管理资源委员会可要求公司的任何高管或员工或公司的外部律师出席薪酬和管理资源委员会的会议,或会见薪酬和管理资源委员会的任何成员或顾问。除非薪酬和管理资源委员会特别邀请,否则公司首席执行官不参加讨论首席执行官业绩或薪酬的会议的任何部分。
薪酬和管理资源委员会有权保留和终止任何薪酬顾问,以协助评估董事、首席执行官或其他高管的薪酬或员工福利计划,并且 有唯一权力批准咨询费和其他保留条款。薪酬和管理资源委员会 还有权获得内部或外部法律、会计或其他专家、顾问和顾问的咨询和协助,以协助履行其职责,并有权保留和批准任何外部专家、顾问或顾问的费用和其他保留条款 。
提名 和公司治理委员会
提名和公司治理委员会负责监督公司的适当和有效治理, 包括(A)提名董事会成员并就董事会的规模和组成提出建议,以及(B)制定和推荐适当的公司治理原则。于2023年12月31日,提名及公司治理委员会由Mr.Wu先生、Wong先生及埃斯库德罗先生组成,他们各自均为独立的董事(定义见纽约证券交易所美国有限责任公司指引第803节)。Wong先生获委任为提名及公司治理委员会主席。
提名和公司治理委员会在2023年期间举行了一次会议,但在2023年没有采取书面同意的行动。提名和公司治理委员会根据董事会通过的书面章程运作,该章程可在我们的网站www.dsssecure.com的投资者/公司治理部分找到。提名和公司治理委员会在考虑股东可能推荐的董事候选人时遵守公司的 章程条款和证券交易委员会关于股东提议的规则,以及委员会关于考虑推荐进入董事会的候选人的政策中提出的要求 ,也可以在我们的网站上找到。董事会提名和公司治理委员会负责在公司股东每次年度会议之前确定和挑选合格的董事会成员候选人 。在确定和评估董事的提名人时,委员会会考虑每个候选人的素质、经验、背景和技能,以及其他因素,例如候选人可能给董事会带来的道德、诚信和价值观。目前,提名和公司治理委员会没有关于多样性的明确政策,但在考虑候选人时,不得基于种族、宗教、民族血统、性别、残疾或适用法律禁止的任何其他依据而歧视被提名人。
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道德准则
公司通过了一项道德准则,确立了适用于公司所有董事、高级管理人员和员工的道德行为标准 。涵盖我们所有员工、董事和高级管理人员的道德准则副本以及所有其他公司治理文件 可在我们网站www.dsssecure.com的公司治理部分获得。
有关我们高管的信息
2019年4月17日,Frank D.Heuszel 成为公司首席执行官。2021年8月16日,托德·D·麦科被任命为公司首席财务官。 2019年7月15日,杰森·格雷迪被任命为公司首席运营官。Heuszel先生、Macko先生和Grady先生的个人简历 包含在上述与公司董事有关的信息披露中。
参与某些法律程序
在过去10年中,我们的董事或高管均未 参与任何需要根据S-K法规第401(F)项进行披露的法律程序。
拖欠债务的 第16(A)节报告
交易法第 16(A)节要求公司董事和高管以及拥有公司登记类别股权证券 10%以上的个人向美国证券交易委员会提交公司普通股和其他股权证券所有权的初步报告和所有权变动报告。美国证券交易委员会规定,持有公司普通股10%以上的高级管理人员、董事和持有者必须向公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。
据公司所知,仅根据审查提交给美国证券交易委员会的此类报告副本和不需要其他报告的书面陈述 ,在截至2023年12月31日的财政年度内,适用于公司高管、董事和持有公司10%以上普通股的所有第16(A)条的备案要求都得到满足。
项目 11—行政补偿
汇总表 薪酬表
下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,担任本公司首席执行官、首席财务官、首席运营官的每位人员因提供给我们的服务而获得的报酬,在此统称为“指名高管”或“近地天体”:
名称和主要职位 | 年 | 薪金 | 奖金 | 股票大奖 | 期权大奖 | 非股权激励计划薪酬 | 不合格递延薪酬收入 | 所有其他补偿(1)(2) | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
弗兰克·D·赫泽尔,首席执行官 | 2022 | $ | 260,000 | 28,442 | - | - | - | - | $ | 146,196 | $ | 314,639 | ||||||||||||||||||||||||
2023 | $ | 260,000 | 268,000 | - | - | - | - | 147,973 | 555,973 | |||||||||||||||||||||||||||
首席运营官杰森·T·格雷迪 | 2022 | $ | 210,000 | 10,000 | - | - | - | - | $ | 16,735 | $ | 236,735 | ||||||||||||||||||||||||
2023 | $ | 247,344 | 78,319 | - | - | - | - | 19,460 | $ | 345,123 | ||||||||||||||||||||||||||
首席财务官托德·D·麦科 | 2022 | $ | 198,000 | $ | 42,887 | $ | 17,154 | 258,041 | ||||||||||||||||||||||||||||
2023 | $ | 235,609 | 55,400 | - | - | - | - | 19,196 | $ | 310,205 |
(1) | 包括公司支付的健康保险费、退休配套基金和汽车费用。 |
(2) | 作为Heuszel先生在成为公司首席执行官之前与APB签订的咨询协议的一部分,他每年因各种责任获得12万美元的薪酬 。 |
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雇佣 和离职协议
2023年12月12日,DSS,Inc.(“本公司”)首席执行官Frank D.Heuszel与公司签署了一份书面协议(“Heuszel临时协议”),根据该协议,Heuszel先生同意从2024年1月1日起按月担任本公司首席执行官,直至新的雇佣协议生效(“Heuszel临时协议”)。 Heuszel先生目前担任首席执行官的雇佣协议将于2023年12月31日到期。根据Heuszel临时协议,Heuszel先生将继续担任首席执行官,直到新的雇佣协议成功谈判并签署,或者如果Heuszel临时协议的任何一方通过向另一方发出一个月的书面通知终止Heuszel临时协议。根据《Heuszel临时协议》,Heuszel先生的基薪为每年260 000美元,将按月拖欠。在Heuszel的过渡期间,将不会有应计或支付的奖金。
2023年12月15日,本公司首席运营官Jason Grady与本公司签署了一份书面协议(“Grady临时协议”),根据该协议,Grady先生同意自2024年1月1日起按月担任本公司首席运营官,直至签订新的雇佣协议为止(“Grady临时协议”)。格雷迪目前担任首席运营官的雇佣协议将于2023年12月31日到期。根据Grady临时协议,Grady先生将 继续担任首席运营官,直至成功谈判并签署新的雇佣协议,或如果Grady临时协议由任何一方通过向另一方发出一个月的书面通知而终止 。根据Grady临时协议,Grady先生的基本工资为每年260,000美元,将按月拖欠。在格雷迪过渡期间,不会累积奖金或支付 。
此外,于2023年12月15日,本公司首席财务官(“CFO”)Todd Macko与本公司签订了一份函件协议(“Macko临时协议”),根据该协议,Macko先生同意自2024年1月1日起按月担任本公司首席财务官 ,直至新的雇佣协议(“Macko过渡期”)签订为止。麦科目前担任首席财务官的雇佣协议将于2023年12月31日到期。根据Macko临时协议,Macko先生将继续担任首席财务官,直至成功谈判并签署新的雇佣协议,或如果Macko 临时协议由任何一方向另一方发出一个月的书面通知而终止。根据Macko临时 协议,Macko先生的基本年薪为248,000美元,将根据本公司的薪资政策支付给他。在Macko过渡期间将不会有应计或支付的奖金。
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未偿还的 财政年末的股权奖励
截至2023年12月31日,我们任命的高管没有未偿还的股权奖励。
董事 薪酬
下表列出了2023年授予公司非雇员独立董事的现金薪酬和股票期权奖励的价值:
名字 | 以现金支付或赚取的费用 | 股票大奖 | 所有其他补偿 | 总计 | ||||||||||||
现任董事 | ||||||||||||||||
弗兰克·D·赫泽尔 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
陈恒辉 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
林胜汉 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
何塞·埃斯库德罗 | $ | 27,150 | $ | - | $ | - | $ | 27,150 | ||||||||
吴伟良 | $ | 27,150 | $ | - | $ | - | $ | 27,150 | ||||||||
潘晓琳Wong | $ | 21,100 | $ | - | $ | - | $ | 21,100 | ||||||||
Wong水宇昂 | $ | 27,150 | $ | - | $ | - | $ | 27,150 | ||||||||
李沙臣 | $ | 22,100 | $ | - | $ | - | $ | 22,100 | ||||||||
陈东默 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
每个独立的董事(根据纽约证券交易所MKT LLC公司指南第803节的定义)有权获得每年18,000美元的基本现金薪酬,前提是该董事出席了至少75%的董事董事会会议和所有预定的委员会会议。 每个独立董事有权就其出席的每一次董事董事会会议额外获得1,000美元的额外报酬,就他出席的每次提名和薪酬委员会会议额外 $500以及每次审计和执行委员会会议额外 $750, 前提是该委员会会议的日期不是董事会全体会议的日期。每位独立董事 还有资格根据本公司2020年股权激励计划获得酌情授予的期权或限制性股票。 非独立董事会成员不会以董事身份获得薪酬,但差旅费用报销 。
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项目 12--某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
下表列出了截至2024年3月1日,公司已知实益拥有普通股5%以上的每位人士、每位董事和每位高管(见上文《高管薪酬》)以及公司全体董事和高管作为一个整体对普通股的实益所有权。除表格脚注中注明外,每个人对其姓名旁边列出的股票拥有单独投票权和处置权,每个人的地址为c/o DSS,Inc.,275Wiregrass Parkway,West Henrietta,New York 14586。
就本表而言,受益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的,包括根据2024年3月1日的认股权证拥有的股份和可发行的股份的投资能力。
实益拥有股份的百分比是根据截至2024年3月1日我们已发行和已发行的7,066,772股普通股计算的 ,计算方法为:(A)2024年3月1日已发行的已发行股份总数除以(B)该人有权在2024年3月1日起60天内收购的股份数量。
百分比 | ||||||||
股份数量 | 尚未行使购股权 | |||||||
名字 | 实益拥有 | 实益拥有 | ||||||
陈汉铨(1) | 4,122,916 | 58.3 | % | |||||
何塞·埃斯库德罗 | 51 | * | ||||||
弗兰克·D·赫泽尔 | 65,639 | * | ||||||
吴伟良 | - | * | ||||||
杰森·格雷迪 | 125 | * | ||||||
托德·D马科 | 83 | * | ||||||
林胜汉 | - | * | ||||||
陈东默 | - | * | ||||||
李沙臣 | 51 | * | ||||||
黄月良先生 | - | * | ||||||
黄若薇 | - | * | ||||||
全体高级管理人员和董事(8人) | 4,188,865 | 59.3 | % | |||||
5%的股东 | ||||||||
Alset International Limited | 1,068,309 | 15.1 | % | |||||
Alset,Inc. | 1,760,671 | 24.9 | % |
* 不到1%。 | ||
(1) | 恒辉的实益拥有权包括4,122,916股普通股,包括(A)恒辉控股有限公司持有的2,978股普通股 ;(B)恒辉直接持有的979,325股普通股; (C)Global Biomedical Pte持有的311,634股普通股。(D)Alset International有限公司持有的1,068,309股普通股;(E)Alset Inc.持有的1,760,671股普通股。 |
权益 薪酬计划信息
下表列出了截至2023年12月31日我们的股权薪酬计划的相关信息。
归属时须发行的限制性股票 | 在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 | 未来可供发行的证券数量(根据股权补偿计划(不包括(a和b)栏所反映的证券)) | |||||||||||||
计划类别 | (a) | (b) | (c) | (d) | ||||||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 | ||||||||||||||||
2013年员工、董事和顾问股权激励计划-选项 | - | - | $ | - | - | |||||||||||
2013年员工、董事和顾问股权激励计划-认股权证 | - | - | $ | - | - | |||||||||||
2020年员工、董事和顾问股权激励计划 | - | - | - | 460,846 | ||||||||||||
总计 | - | - | $ | - | 460,846 |
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第 13项-某些关系和相关交易,以及董事独立性
与相关人员的交易
除本文披露的 外,自2020年1月1日以来,董事高管、持有本公司普通股至少5%股份的股东或其任何家族成员均无直接或间接在任何交易或拟议交易中拥有任何重大利益,其中涉及交易的 金额超过120,000美元或过去两个完整财政年度 年末总资产平均值的1%。
公司拥有127,179,291股或Alset International Limited(“Alset Intl”)约4%的流通股。Alset International Limited是一家在新加坡注册成立并在新加坡交易所上市的公司。这项投资被归类为有价证券,并在综合资产负债表上被归类为长期资产,因为本公司有意愿和能力持有 投资至少一年。本公司主席陈恒辉先生为董事之执行董事兼阿尔赛特国际之行政总裁。Mr.Chan也是阿尔赛特国际的大股东以及本公司的第一大股东。截至2023年12月31日和2022年12月31日,有价证券的公允价值分别约为3,269,000美元和3,319,000美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,公司分别记录了这项投资的未实现亏损约177,000美元和未实现亏损1,590,000美元。
2020年3月2日,AMRE与关联方LVAMPTE签订了一张20万美元的无担保本票。该票据要求于每年3月2日支付利息,利率定为8.0%。作为签订本票据的进一步激励,AMRE授予了LVAMPTE认股权证,以购买AMRE的普通股(“认股权证”)。已授出认股权证的金额相当于票据本金除以行使价。该等认股权证可行使四年,并可按每股5.00美元(“行使”价格)行使。2022年3月,这笔债务在AMRE转换为股权,LVAMPTE以200,000美元行使认股权证(见综合股东权益变动表)持有人是公司董事会主席拥有的关联方 。
于2021年3月18日,本公司与关联方Alset Ehome International,Inc.(“卖方”)达成协议, 以2,480,000美元的收购价从卖方的全资子公司Impact Oncology Pte Ltd.(“IOPL”)购买IOPL。 收购IOPL被视为资产收购,因为IOPL不符合主题 805中定义的业务定义。IOPL拥有2,480,000股Vival itas普通股,并有权额外购买250,000股普通股 。卖方最大股东为本公司董事会主席兼最大股东陈恒辉先生。在2022年12月31日,这项投资的全部价值被减值。
于2020年8月28日,本公司的全资附属公司DSS Securities,Inc.成立了一家法人企业,以德克萨斯州的一家公司(“ATC”)的名义成立并经营一家房地产产权代理公司。DSS Securities,Inc.将拥有该合资企业70%的股份,另外两名股东是州申请和许可程序所需的律师。 该公司首席执行官是一名注册律师,在该合资企业中拥有声明的15%的无偿所有权权益。截至2022年12月31日的年度只有最低限度的活动。
于2021年9月9日,本公司与美国太平洋银行(“APB”)敲定购股协议(“SPA”),该协议规定本公司向APB投资40,000,200美元,换取合共6,666,700股APB A类普通股,每股票面价值0.01美元。在SPA所载条款及条件的规限下,以每股6.00美元的购买价格发行的股份。作为这项交易的结果,DSS拥有APB约53%的股份,因此其经营业绩已包括在公司自2021年9月9日开始的财务报表中。本公司与收购APB有关的成本约为36,000美元,并记为一般及行政开支。收购APB符合 具有投入、流程和产出的业务的定义,因此,本公司已达成协议,按照主题805下的会计收购方法对此次交易进行会计核算。自收购以来,APB已产生约895,000美元的净亏损,其中约361,000美元的亏损可归因于非控股权益。APB的第二大股东是Alset Ehome International,Inc.(“AEI”)。AEI主席兼首席执行官Heng Fai Chan和AEI董事会成员吴伟良分别担任AEI董事会和公司董事会成员。公司首席执行官Frank D.Heuszel先生也持有APB约2%的股权。
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于2021年10月27日,本公司附属公司HWH World,Inc.与在台湾注册的借款人 5订立循环贷款承诺(“附注5”)。2023年12月31日和2022年12月31日的未偿还本金和利息分别为0美元和63,000美元, ,并计入应收票据流动部分。本票据已于2023年第三季度注销。
于2021年10月13日,LVAM与关联方BMIC(“BMIC Loan”)订立贷款协议,而LVAM借入本金3,000,000美元,于到期日按浮动利率收取利息。BMIC贷款于2022年10月12日到期,包含三个月的汽车续期。截至2023年12月31日和2022年12月31日,547,000美元和3,000,000美元分别计入长期债务的本期部分,合并资产负债表上的净额。
于二零二一年十月十三日,LVAM与关联方Lee Wilson Tsz Kin(“Wilson Loan”)订立贷款协议,而LVAM 借入本金3,000,000美元,并按到期日计算的浮动利率收取利息。威尔逊贷款将于2022年10月12日到期,汽车续约期为9个月。这笔贷款在2022年3月获得资金。 截至2023年12月31日,2,131,000美元计入长期债务的当前部分,合并资产负债表上的净额。截至2022年12月31日,3,000,000美元计入长期债务的当期部分,净额计入综合资产负债表。
2021年11月2日,Amre LifeCare与顶峰银行(“顶峰银行”)签订了一项金额为40,300,000美元的贷款协议。LifeCare协议支持以62,000,000美元的收购价格收购位于德克萨斯州沃斯堡、德克萨斯州普莱诺和宾夕法尼亚州匹兹堡的三家医疗设施。这些资产在合并资产负债表中被归类为投资、房地产。购买价格分别为32,100,000美元、12,100,000美元和1,500,000美元,用于设施、土地和场地改善。该财产的价值还包括15,901,000美元的无形资产 ,估计使用年限为1至11年。截至2022年12月31日,收购资产的账面净值约为52,407,000美元。LifeCare协议要求LifeCare协议以LifeCare协议原始本金的二十五(Br)(25)年摊销为基础,以相等的、连续的每月分期支付本金,初始利率等于根据2022年7月29日确定的利率,但该利率不得低于4.28%,第一笔 此类分期付款应于2022年8月29日支付,随后的分期付款应于随后每个月的第一天 支付,直至到期日,届时任何未偿还本金和利息均应全额支付。2022年12月31日的情感利率为8.46%。到期日由2023年11月2日延长至2024年11月2日。截至2022年12月31日,LifeCare协议的未偿还本金和利息约为40,193,000美元,扣除递延融资成本270,000美元。 截至2023年12月31日,未偿还本金和利息约为41,331,000美元。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的利息开支分别约为1,142,000美元及952,000美元。LifeCare协议目前处于违约状态。公司正在就相关问题进行补救,并继续就贷款延期事宜进行谈判。
于2022年2月28日,DSS与其股东Alset Ehome International Inc.(“AEI”)订立购股协议(“修订”),据此,本公司及AEI已同意修订日期为2022年1月25日的购股协议(“SPA”)的若干条款。根据SPA,AEI已同意以每股0.3810美元的收购价购买最多44,619,423股本公司普通股,总收购价为17,000,000美元。根据修订 ,AEI将购买的本公司普通股数量已减至3,986,877股 ,总购买价为1,519,000美元。这笔交易于2022年3月9日完成。此外,本公司执行主席兼主要股东陈恒辉为友邦保险的主席、行政总裁及最大股东。
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于2017年10月,Sharing Services向关联方HWH International,Inc.(“HWH”或“持有人”)发行了本金为50,000美元的可换股本票(“票据”)。和记黄埔附属于陈恒辉,陈恒辉于2020年4月成为本公司的董事成员。票据可转换为333,333股公司普通股。在发行票据的同时,本公司向和记黄埔发出可拆卸认股权证,以按每股0.15美元的行使价,额外购买最多333,333股本公司普通股。根据票据及可拆卸认股权证的条款,持有人有权享有若干融资权。如果公司与第三方投资者达成更有利的交易, 它必须通知持有人,并可能不得不修改和重新声明票据和可拆卸认股权证是相同的。2022年8月9日,和记黄埔与本公司签订协议,以78,635.62美元结算票据及取消相关认股权证,金额为本金加应计利息。该公司于2022年8月9日向HWH支付了这笔款项。
于2022年5月17日,本公司股东批准收购香港证券交易所上市公司True Partners Capital Holdings Limited(“True Partners”)62,122,908股,以换取17,570,948股DSS股票。 True Partners股票是从关联方Alset Ehome International,Inc.(“Alset Ehome”)手中收购的。董事及执行主席陈恒辉先生亦为董事会主席兼行政总裁,并为Alset Ehome已发行股份的最大实益拥有人。本次交易于2022年7月1日将DSS股票转让给Alset Ehome,并向Alset Ehome发行DSS股票,每股价值0.34美元。
2021年11月,AMRE与关联方Alset International Limited(“Alset国际”)签订了本金为8,350,000美元的可转换本票(“Alset票据”)。Alset票据的应计利息年利率为8%,于2023年12月到期 ,每季度到期一次,本金到期。约8,805,000美元的本金和利息 计入长期债务,净额计入所附2022年12月31日的综合资产负债表。2022年5月17日,公司股东批准向Alset International发行最多21,366,177股我们的普通股,以购买由American Medical REIT,Inc.发行的本金为8,350,000美元的可转换承诺票,截至2022年12月31日的应计未付利息为119,000美元 。这笔交易于2022年7月敲定,合并到DSS后将被取消。2023年12月,该票据的利息支出总额为796,000美元,2022年12月为346,000美元。
于2022年2月28日,DSS与其股东Alset Ehome International Inc.(“AEI”)订立购股协议(“修订”),据此,本公司及AEI已同意修订日期为2022年1月25日的购股协议(“SPA”)的若干条款。根据SPA,AEI已同意以每股0.3810美元的收购价购买44,619,423股本公司普通股,总收购价为17,000,000美元。根据修订,AEI将购买的本公司普通股数量已减至3,986,877股,总收购价为1,519,000美元。这笔交易于2022年3月9日完成。此外,本公司执行主席兼主要股东陈恒辉为友邦保险的主席、行政总裁及最大股东。
2021年5月13日,本公司的子公司Sentinel Brokers,LLC向在纽约州注册的公司借款人3和关联方签署了循环信贷承诺票(“附注3”),并于2021年5月13日进行了修订。附注3的本金余额总额高达3,000,000美元,将应借款人3的要求提供资金。附注3按6.65%的利率支付区域 ,直至本金在2023年5月13日到期日全额支付。截至2022年12月31日和2021年12月31日,分别有309,000美元和0美元未偿还,并计入随附的综合资产负债表中的应收票据 。在截至2022年9月30日的三个月中,Sentinel Brokers将约1,364,000美元的附注3转换为借款人3的13.64股优先股。2022年12月,Sentinel LLC获得了Sentinel Co.75%的所有权,所有交易在合并为DSS后被取消。
于2017年10月,Sharing Services向关联方HWH International,Inc.(“HWH”或“持有人”)发行了本金为50,000美元的可换股本票(“票据”)。和记黄埔附属于陈恒辉,陈恒辉于2020年4月成为本公司的董事成员。票据可转换为333,333股公司普通股。在发行票据的同时,本公司向和记黄埔发出可拆卸认股权证,以按每股0.15美元的行使价,额外购买最多333,333股本公司普通股。根据票据及可拆卸认股权证的条款,持有人有权享有若干融资权。如果公司与第三方投资者达成更有利的交易, 它必须通知持有人,并可能不得不修改和重新声明票据和可拆卸认股权证是相同的。2022年8月9日,和记黄埔与本公司签订协议,以78,635.62美元结算票据及取消相关认股权证,金额为本金加应计利息。该公司于2022年8月9日向HWH支付了这笔款项。
于2022年5月17日,本公司股东批准向关联方Alset International Limited(“Alset International”)发行至多21,366,177股本公司普通股,以购买由American Medical REIT,Inc.发行的本金为8,350,000美元、截至2022年5月15日止的应计但未付利息367,400美元的可转换本票。此交易于2022年7月完成。
于2022年5月17日,本公司股东批准收购香港证券交易所上市公司True Partners Capital Holdings Limited(“True Partners”)62,122,908股,以换取17,570,948股DSS股票。 True Partners股票是从关联方Alset Ehome International,Inc.(“Alset Ehome”)手中收购的。董事及执行主席陈恒辉先生亦为董事会主席兼行政总裁,并为Alset Ehome已发行股份的最大实益拥有人。本次交易于2022年7月1日将DSS股票转让给Alset Ehome,并向Alset Ehome发行DSS股票,每股价值0.34美元。
88 |
共享 服务全球公司
于2021年11月,上海人力资源集团与董事旗下的恒辉咖啡附属公司Hapi Café,Inc.签订了一份总特许经营协议,据此,Sharing Services获得了Hapi Café品牌在北美的独家特许经营权。根据条款,Sharing Services直接或通过其子公司有权经营不少于五(5)家公司所有的门店,并可向公众提供拥有和运营其他门店的次级特许经营权,但须遵守主特许经营协议中包含的条款和条件。
2017年10月,共享服务向HWH International,Inc.(“HWH”或“持有人”)发行了本金为50,000美元的可转换本票(“票据”)。恒辉附属公司陈恒辉于2020年4月成为本公司的董事 。票据可转换为333,333股公司普通股。在发行票据的同时,本公司向和记黄埔发行了可拆卸的认股权证,以按每股0.15美元的行使价购买至多333,333股本公司的普通股。根据票据及可拆卸认股权证的条款,持有人有权 享有若干融资权。如果公司与第三方投资者达成更有利的交易,它必须通知持有人 ,并可能不得不修改和重新声明票据和可拆卸认股权证相同。2022年8月9日,和记黄埔与本公司签订协议,以78,636美元结算票据及取消相关认股权证,金额为本金加应计利息。购买额外333,333股本公司普通股的可拆卸认股权证在付款后被 持有人没收。该公司于2022年8月9日向HWH支付了这笔款项。
在截至2021年12月31日的9个月中,SHRG的一家全资子公司购买了K Beauty 研究实验室生产的护肤品。韩国护肤品供应商,隶属于本公司旗下董事的恒辉 安布罗斯·陈,总金额为230万美元。作为公司先前宣布的战略增长计划的一部分,公司在亚洲运营的附属公司打算 在韩国和其他国家分销护肤品和其他产品,包括从K Beauty采购的护肤品。
于二零二零年二月,本公司、炼金术士控股有限公司(“炼金术士”)及一名前公司高级职员订立和解 住宿协议(“住宿协议”),据此炼金术士及前公司高级职员同意 将炼金术士持有的2,270万股本公司普通股转让予本公司,以清偿对本公司的若干责任 。根据通融协议的条款,炼金师和前公司高管还同意将炼金师持有的1,560万股公司普通股转让给 公司,以抵消公司因各种关联方法律索赔而产生的若干法律和其他费用。因此,在截至2021年3月31日的财政年度,本公司和炼金师将炼金师当时持有的3830万股本公司普通股转让给本公司,本公司注销了该等赎回的股份。2022年5月,本公司与其若干附属公司,一方面与炼金术士、前高级职员及与前高级职员有关联的若干实体与相互公布订立保密 和解协议(“2022年5月和解协议”),根据该协议,双方友好地解决他们之间的所有索偿及纠纷;(B)前高级职员向本公司出售26,091,136股本公司普通股 ,当时在前高级职员的投票及解除控制下;(C)本公司一次性支付1,043,645元;以及(D)公司及其相关附属公司与前高级职员及与该前任高级职员有关联的相关实体, 另一方面,在他们之间交换了相互免除任何先前债务的惯例。2022年5月19日,公司普通股的收盘价为每股0.25美元。于截至2022年12月31日止九个月内,本公司按公允价值626,187美元计量及确认其普通股回购,取消确认其于共同创办人协议项下的剩余负债,并确认就先前确认的与联合创办人协议有关的亏损追回324,230美元。
2021年7月,本公司与American Premium Water Corporation(“American Premium”)签订了一项商业咨询协议 ,根据该协议,本公司向American Premium提供咨询服务,以换取每月4,166美元的费用。约翰“JT” 撒奇先生是该公司的董事成员,也是美国溢价的董事会成员。在截至2022年12月31日的三个月和九个月内,公司确认的咨询费收入分别为12,498美元和37,494美元。于2022年8月,本公司与关联方美国财富矿业公司(“AWM”)签署了一份不具约束力的意向书,允许AWM成为Hapi Café在纽约州的独家特许经营商。
审查、批准或批准与相关人员的交易
董事会持续对所有关联方交易进行适当的审核和监督,并在适当情况下审核潜在的利益冲突 。董事会在审查、批准或批准任何相关交易时已采用正式标准。此外,董事会对该等审核适用下列标准:(I)所有关联方交易必须 公平合理,其条款须与董事会授权时与独立第三方就同一产品及/或服务所达成的合理预期相若;及(Ii)所有关联方交易应经大多数董事批准、批准或批准,而该等董事于任何该等关联方交易中并无直接或间接拥有权益。
89 |
项目 14--主要会计费用和服务
审计费用
审计费用包括审计公司年度报告中包含的公司综合财务报表的专业服务费用、审核公司季度报告中包含的财务报表的费用 以及通常由审计师提供的与法定和监管文件或活动相关的服务费用。我们的独立公共会计师事务所Grassi&Co.CPAS,P.C.,Jericho,NY在截至2023年12月31日的财年为审计和审查服务提供的专业服务的总费用约为365,000美元。截至2022年12月31日的财年,Grassi&Co为审计和审查服务提供的专业服务的总费用约为325,000美元。
税 手续费
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,我们的首席会计师Freed Maxick CPAS,P.C.为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务的总费用分别约为143,000美元和143,000美元。 DSS已聘请Greendyke Jencik&Associates CPAS,PLLC提供季度和年终税务拨备。2023年和2022年的总费用约为8,000美元和8,000美元。
所有 其他费用
在截至2023年12月31日的年度内,我们的主要会计师事务所Grassi&Co.CPAS,P.C.与本公司提交给Impact生物医学的S-1文件相关的专业服务费用约为87,000美元。
项目管理 ;预先批准审核和允许的非审核服务
公司审计委员会章程要求审计委员会制定政策和程序,预先批准公司独立审计师提供的所有审计或允许的非审计服务。我们的审计委员会提前批准了我们的主要会计师Grassi&Co.CPAS,P.C.在截至2023年12月31日的年度内完成的所有工作。审计委员会可以持续或逐案 建立预先审批政策和程序,规定授权批准独立注册会计师事务所的聘用,前提是政策和程序详细说明将提供的特定服务,审计委员会被告知每项服务,并且这些政策和程序不会导致审计委员会将 权力下放给管理层。根据这些程序,审计委员会预先批准了Grassi& Co.CPAS,P.C.提供的所有服务。
90 |
第四部分
项目 15--物证、财务报表附表
(B) 个展品
展品 | 描述 | |
3.1 | 经修订的文件安全系统公司注册证书(通过引用合并,日期为2016年8月25日的表3.1至表格8-K)。 | |
3.2 | 文件安全系统公司第四次修订和重新修订的附则(通过引用合并,日期为2018年6月22日的附件3.1至表格8-K)。 | |
3.3 | 文件安全系统公司注册证书修正案证书(通过引用合并,日期为2020年8月27日的表3.1至表格8-K)。 | |
3.4 | 文件安全系统公司注册证书修订证书更正证书(参考附件3.1至表格8-K,日期为2020年11月6日)。 | |
3.5 | 修订后的公司注册证书的修订证书(通过引用2024年1月8日提交的附件3.1至Form 8-K合并而成)。 | |
4.1 | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明* | |
10.1 | 提交安全系统股份有限公司2013年员工、董事和顾问股权激励计划(合并内容参考美国证券交易委员会最初于2012年11月26日提交的S-4表格登记说明书/委托书/招股说明书附件H)。 | |
10.2 | 截至2014年2月13日由DSS Technology Management,Inc.、Document Security Systems,Inc.、堡垒信贷有限公司和其中指定的投资者签订的投资协议(通过引用附件10.1合并到2014年2月18日的8-K表格)。 | |
10.3 | 2015年9月融资的证券购买协议表格(通过引用2015年9月17日的附件10.1至表格8-K并入)。 | |
10.4 | 2015年9月融资的普通股认购权证表格(通过参考2015年9月17日的附件10.2至表格8-K并入)。 | |
10.5 | 经修订的2015年9月融资证券购买协议表格(通过引用2015年10月2日的附件10.1至表格8-K并入)。 | |
10.6 | 经修订的证券购买协议表格(通过引用2015年11月30日的附件10.1至表格8-K并入)。 | |
10.7 | Document Security Systems,Inc.与Brickell Key Investments LP之间的收益投资协议,日期为2016年11月14日(通过参考附件10.30合并,形成日期为2017年3月28日的10-K表)。 | |
10.8 | Document Security Systems,Inc.和Brickell Key Investments LP之间的普通股购买认股权证,日期为2016年11月14日(通过参考附件10.31合并到2017年3月28日的10-K表格)。 | |
10.9 | DSS技术管理公司、Document Security Systems,Inc.、堡垒信贷有限公司和投资者之间的投资协议第一修正案和某些其他文件,日期为2016年12月2日(通过引用并入,日期为2017年3月28日的表10.32至表格10-K)。 | |
10.10 | 普通股认购权证表格(引用附件4.1至表格8-K,日期为2017年9月6日)。 | |
10.11 | 证券购买协议表格(通过引用2017年9月6日的附件10.1至表格8-K并入)。 |
91 |
10.12 | 证券交易协议,日期为2017年9月12日,由Document Security Systems,Inc.和恒辉业务发展有限公司签署。有限公司(通过引用2017年9月15日的表8-K附件10.1合并而成)。 | |
10.13 | 2021年公司与Frank Heuszel于2020年11月13日签订的雇佣协议(通过引用附件10.1并入2020年11月19日的8-K表格)。 | |
10.14 | 本公司与Frank Heuszel于2020年11月13日签署的2020年修正案 | |
10.15 | 与Jason Grady先生签订的高管聘用协议(通过引用附件10.2并入表格10-Q,日期为2019年11月13日)。 | |
10.16 | 与恒辉先生订立的行政人员聘用协议(于二零一零年十一月十三日于表格10-Q中引用附件10.3加入)。 | |
10.17 | DSS网络安全私人公司及其之间输入的2020修正案。股份有限公司及恒辉陈于2020年11月19日(以附件10.1至2020年11月25日的8-K表格作为参考成立为法团)。 | |
10.18 | 2020年员工、董事和顾问股权激励计划* | |
10.19 | 2020年3月3日的条款说明书(通过引用并入附件10.1至2020年3月6日的8-K表)。 | |
10.20 | 日期为2020年3月3日的期票(参考附件10.2并入2020年3月6日的表格8-K)。 | |
10.21 | 授权书表格(引用附件10.3至表格8-K,日期为2020年3月6日)。 | |
10.22 | 股东协议(通过引用附件10.4并入表8-K,日期为2020年3月6日)。 | |
10.24 | 截至2020年4月27日的换股协议(参考附件10.1并入,日期为2020年5月1日的8-K表格。 | |
10.25 | 承销协议,由Document Security Systems,Inc.和Aegis Capital Corp.签署,日期为2020年6月16日(通过引用附件1.1并入,日期为2020年6月19日的8-K表格)。 | |
10.26 | 承销协议,由Document Security Systems,Inc.和Aegis Capital Corp.签订,日期为2020年7月1日(通过引用附件1.1并入,日期为2020年7月1日的8-K表格)。 | |
10.27 | 由Document Security Systems,Inc.和Aegis Capital Corp.签订的承销协议,日期为2020年7月28日(通过引用附件1.1合并到2020年7月31日的Form 8-K)。 | |
10.28 | 证券购买协议,由共享服务全球公司和分散共享系统公司签署,日期为2021年4月5日(通过引用附件1.1合并为表格8-K,于2021年4月9日提交给委员会 | |
10.29 | 日期为2021年4月5日的可转换本票(参考附件10.2并入2021年4月9日提交委员会的8-K表格) | |
10.30 | Proof Authentication Corporation和Document Security Systems,Inc.于2021年5月7日签订的关于买卖DSS Digital Inc.100%股份的股票购买协议(通过引用附件1.1合并到2021年5月11日提交给委员会的8-K表格) | |
10.31 | Document Security Systems,Inc.和Aegis Capital Corp.之间的承销协议(通过参考2021年6月17日提交给委员会的Form 8-K而并入) |
92 |
10.32 | DSS,Inc.和Alset Ehome International,Inc.之间的认购协议,日期为2021年9月3日(通过引用附件1.1并入,于2021年9月10日提交给委员会的8-K表格) | |
10.33 | 分散式共享系统公司和DSS公司之间关于购买共享服务全球公司股份的股票购买和股份认购协议(通过引用2021年12月29日提交给委员会的8-K表格的附件10.1和10.2并入) | |
10.34 | DSS,Inc.和Alset Ehome International,Inc.之间的股票购买协议,日期为2022年1月18日(通过引用附件10.1合并到2022年1月19日提交给委员会的8-K表格) | |
10.35 | DSS,Inc.和Alset Ehome International,Inc.之间的股票购买协议,日期为2022年1月18日(通过引用附件10.1合并到2022年1月19日提交给委员会的8-K表格) | |
10.36 | DSS,Inc.和Alset Ehome International,Inc.之间的股票购买协议,日期为2022年1月25日(通过引用附件10.1合并到2022年1月19日提交给委员会的8-K表格) | |
10.37 | DSS,Inc.和Alset International Limited之间于2022年2月25日签署的转让和假设协议(通过引用附件10.1合并到2022年2月25日提交给委员会的8-K表格) | |
10.38 | Alset International Limited和American Medical REIT Inc.之间的可转换本票协议(通过引用附件10.2并入,于2022年2月25日提交给委员会的8-K表格) | |
10.39 | DSS,Inc.和Alset Ehome International Inc.的股票购买协议修正案,日期为2022年2月28日(通过引用附件10.1合并到2022年3月1日提交给委员会的8-K表格) | |
10.40 | DSS,Inc.和Alset Ehome International Inc.之间的真实合作伙伴股票购买协议,日期为2022年2月28日(通过引用附件10.2并入,于2022年3月1日提交给委员会的8-K表格) | |
10.41 | DSS,Inc.和Alset Ehome International Inc.之间的真正合作伙伴终止协议,日期为2022年2月28日(通过引用附件10.3并入2022年3月1日提交给委员会的8-K表格) | |
10.42 | DSS,Inc.和Alset Ehome International Inc.之间的DSS终止协议,日期为2022年2月28日(通过引用附件10.4并入,以形成2022年3月1日提交给委员会的8-K表) | |
10.43 | DSS,Inc.公司注册证书修订证书,日期为2022年6月2日(通过参考附件3.1并入2022年6月3日提交给委员会的表格8-K) | |
10.44 | DSS,Inc.于2022年6月2日修订和重新修订的第五项附例第1号修正案(通过引用附件3.2并入2022年6月3日提交给委员会的表格8-K) | |
10.45 | 由Alset International Limited和DSS,Inc.签署的转让和假设协议(通过引用附件10.1并入,于2022年7月14日提交给委员会的8-K表格) | |
10.46 | Alset International Limited和American Medical REIT Inc.之间的可转换本票(通过参考附件10.2合并于2022年7月14日提交给委员会的8-K表格) | |
10.47 | DSS,Inc.和Alset International Limited之间的转让和假设协议的第1号修正案(通过引用附件10.3并入,于2022年7月14日提交给委员会的8-K表格) | |
10.48 | 2023年4月17日,由共享服务全球公司和分散共享系统公司签署和之间的信函协议(通过引用附件10.1合并到2023年4月18日提交的8-K表格。) | |
10.49 | Frank D.Heuszel和DSS,Inc.于2023年12月12日签署的信函协议(通过引用附件10.1并入2023年12月18日提交的Form 8-K。) | |
10.50 | Jason Grady和DSS,Inc.于2023年12月15日签署的信函协议(通过引用附件10.2并入,形成于2023年12月18日提交的8-K表格。) | |
10.51 | Todd Mack和DSS,Inc.于2023年12月15日签署的信函协议(通过引用附件10.3并入,形成于2023年12月18日提交的8-K表格。) | |
10.52 | 对DSS,Inc.和Impact Bioedical,Inc.之间于2024年1月18日生效的本票的修正案(通过参考2024年1月22日提交的表10.1至Form 8-K合并而成)。 | |
10.53 | 退款政策 | |
21.1 | 文档安全系统公司的子公司* | |
23.2 | 特纳同意,Stone&Company,L.L.P* | |
31.1 | 第13a-14(A)/15d-14(A)条首席执行干事的证明。 | |
31.2 | 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证明。 | |
32.1 | 根据18 U.S.C.的认证根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的第1350条。 | |
32.2 | 根据18 U.S.C.认证首席财务官。根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的第1350条。 |
101.INS | 内联 XBRL实例文档* | |
101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档* | |
101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算Linkbase文档* | |
101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档* | |
101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档* | |
101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档* | |
104 | 封面 页面交互式数据文件(嵌入内联XBRL文档中)* |
* 随函存档
项目 16—表格10K摘要
没有。
93 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。
DSS, INC.
三月 2024年27日 | 发信人: | /s/ Frank D.Heuszel |
弗兰克·赫泽尔 | ||
首席执行官 | ||
(首席执行官 ) |
三月 2024年27日 | 发信人: | /s/ 托德·D马科 |
托德·D·马科 | ||
首席财务官
(首席财务会计官) |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期签署。
三月 2024年27日 | 发信人: | /s/ Frank D.Heuszel |
弗兰克·赫泽尔 首席执行官 (首席执行官 ) | ||
三月 2024年27日 | 发信人: | /s/ 托德·D马科 |
托德·D·马科 | ||
首席财务官
(首席财务会计官) | ||
三月 2024年27日 | 发信人: | /s/ 杰森·格雷迪 |
杰森 格雷迪 首席运营官 | ||
三月 2024年27日 | 发信人: | /s/ 陈恒辉 |
陈辉 陈慧琳 主席 DSS International,Inc.的董事会和首席执行官。 | ||
三月 2024年27日 | 发信人: | /s/ 黄晓彬 |
潘晓琳Wong
董事 | ||
三月 2024年27日 | 发信人: | /s/ 何塞·埃斯库德罗 |
José 埃斯库德罗 董事 | ||
三月 2024年27日 | 发信人: | /s/ 黄瑞麟 |
黄瑞麟
董事 | ||
三月 2024年27日 | 发信人: | /s/ 董MoE Chan |
董默陈 | ||
董事 | ||
2024年3月27日 | 发信人: | /s/ 林胜汉丹尼 |
林胜汉 | ||
董事 | ||
三月 2024年27日 | 发信人: | /s/ 胡伟良 |
威廉 吴 董事 |
94 |