tm242891—1_非归档—无—44.9790334s
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
​
附表14A
根据 第14(A)节发布的委托书
1934年证券交易法
（修订编号）    
​
由注册人提交 ☒ 由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的框：
☒
初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
​
☐
最终委托书
​
☐
权威的附加材料
​
☐
根据第240.14a-12条征求材料
​
Zoetis。
​
(在其章程中指明的注册人姓名)
​
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
☒
不需要任何费用。
​
☐
以前与初步材料一起支付的费用。
​
☐
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项要求的证物表格上计算的费用。
​
目录
[MISSING IMAGE: cv_ofc-pn.jpg]
目录
​
硕腾公司
10 Sylvan Way
Parsippany，NJ 07054
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_zoetis-pn.jpg]
 ​
2024年度股东大会通知
​ ​
什么时候​
2024年5月22日星期三
东部夏令时间上午8：00
​ ​
​ ​
哪里​
虚拟会议网播：www.example.com
​ ​
​ ​
记录日期​
2024年3月28日营业结束
​ ​
​ ​
业务事项​
 ​ ​
​ ​
1.
选举十一名董事至2025年股东周年大会，任期一年
​
 ​ ​
​ ​
2.
咨询投票批准我们的高管薪酬
​
 ​ ​
​ ​
3.
批准委任毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为2024年独立注册会计师事务所
​
 ​ ​
​ ​
4.
批准对我们重述的公司注册证书的修订，以规定特拉华州一般公司法允许的官员无罪
​
 ​ ​
​ ​
5.
股东关于董事辞职政策的建议
​
 ​ ​
​ ​
6.
在股东周年大会上适当提出的其他事项
​
 ​ ​
 
​
​ ​
如何投票​
 ​ ​
​ ​
于记录日期之股东有权按以下方式投票：
​ ​
​ ​
 
[MISSING IMAGE: tm2135952d1-icon_phonepn.gif]
 ​ ​
​ ​
电话1（800）690—6903
(toll免费）
​ ​
​ ​
 
[MISSING IMAGE: tm2135952d1-icon_laptoppn.gif]
 ​ ​
​ ​
访问
www.proxyvote.com 
​ ​
​ ​
 
[MISSING IMAGE: tm2135952d1-icon_mailpn.gif]
 ​ ​
​ ​
正确返回
完成、签署和
日期代理卡
​ ​
​ ​
 
[MISSING IMAGE: tm2135952d1-icon_accountpn.gif]
 ​ ​
​ ​
参加年会
股东网络直播和    
投票你的股份
​ ​
​
真诚的你，
[MISSING IMAGE: sg_heidicchen-bw.jpg]
海蒂角陈
常务副总裁，
总法律顾问兼公司秘书
2024年4月  
​ ​ 关于2024年5月22日召开的2024年股东周年大会代理材料可供使用的重要通知： ​ ​
​ ​
S的委托书和截至2023年12月31日的10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com网站上查阅。我们主要通过“通知和访问”的方式向我们的股东提供代理材料。在2024年4月  前后，我们向股东邮寄了一份代理材料在互联网上可用的通知。本通知包含有关如何访问我们的委托书和2023年年度报告以及在线投票的说明。
​ ​
目录​​
目录表
​
代理摘要
​ ​ ​
​
 1 ​ ​
​
2024年年会
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
表决事项和董事会建议
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
2023年商业亮点
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
我们的宗旨、愿景和核心信念
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
关爱驱动：我们的可持续发展战略
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​ 董事提名者的技能、经验和人口统计信息 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
Zoetis的公司治理
​ ​ ​
​
 11 ​ ​
​
项目1  -  董事选举
​ ​ ​
​
 11 ​ ​
​
有关董事的信息
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
公司治理的主要特征
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
企业管治原则与实务
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
董事的薪酬
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
高管薪酬
​ ​ ​
​
 35 ​ ​
​
项目2-  -  咨询投票批准我们的高管薪酬(“薪酬发言权”)
​ ​ ​
​
 35 ​ ​
​
薪酬问题的探讨与分析
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
人力资源委员会的报告
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
高管薪酬表
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
薪酬与绩效
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
​
股权补偿计划
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
审核委员会事项
​ ​ ​
​
 77 ​ ​
​
项目3—批准委任毕马威会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所    
​ ​ ​
​
 77 ​ ​
​
关于预先批准审计事务所服务的政策
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
​
审计委员会报告书
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​
章程修正案
​ ​ ​
​
 81 ​ ​
​
项目4—批准我们的修订    
重订注册证书，以提供

特拉华州普通公司法
​ ​ ​
​
 81 ​ ​
​
股东提案
​ ​ ​
​
 83 ​ ​
​
项目5—股东关于董事的建议    
退款政策
​ ​ ​
​
 83 ​ ​
​
我们普通股的所有权
​ ​ ​
​
 85 ​ ​
​
股票所有权表
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
​
违法者组第16(A)段报告
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
​
与相关人员的交易
​ ​ ​
​
 87 ​ ​
​
关联人交易政策
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
​
关联人交易
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
​
关于年会的信息 和投票
​ ​ ​
​
 88 ​ ​
​
虚拟年会信息
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
​
如何在线查看代理材料
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
​
如何通过代理投票
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
​
委托书的撤销
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
​
在会议上投票
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
​
法定人数和所需投票
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
​
不投票的效果
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
​
委托书征集费用
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
​
投票结果的可用性
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
​
问题
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
​
关于提交股东提案和我们的2025年的信息 年度会议
​ ​ ​
​
 93 ​ ​
​
其他法律事项
​ ​ ​
​
 95 ​ ​
​
附录A：官员开脱 修正案
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
 
​ ​
本委托书中使用的术语“我们”、“公司”或“卓蒂斯”指的是Zoetis。
​ ​
 
*Zoetis 2024委托书
目录​​​
代理摘要
​
此摘要突出显示了此代理声明中的某些信息。由于这只是一个摘要，请在投票前审阅完整的委托书和2023年年报。
2024年年会
​ ​
时间和日期
​ ​ ​
2024年5月22日星期三上午8点EDT
​ ​
​ ​
安放
​ ​ ​ 在线虚拟会议：www.VirtualSharholderMeeting.com/ZTS2024 ​ ​
​ ​
记录日期
​ ​ ​ 2024年3月28日结束营业 ​ ​
​ ​
投票
​ ​ ​ 记录日期的股东有权就将在股东周年大会上表决的每一事项每股投票一次。 ​ ​
​ ​
录取
​ ​ ​ 记录日期的股东将能够参加年会网络直播，以电子方式投票，并在会议期间通过使用他们的16位控制号码登录到上面列出的网站在线提交问题。未提供16位控制号码的股东和嘉宾仍可以只听方式出席年会，但不能投票或提问。 ​ ​
投票事项和董事会建议
​ ​
第 项
业务
​ ​ ​
我们的董事会
推荐
​ ​ ​
原因
推荐
​ ​ ​
请参见第页
​ ​
​ ​
 1.
选举十一名董事
​
 ​ ​ ​
✓
为
​ ​ ​ Zoetis董事会(“董事会”)得出结论，提高董事会的质量符合Zoetis董事会及其股东保罗·M·比萨罗、凡妮莎·布罗德赫斯特、弗兰克·A·达梅里奥、桑杰·科斯拉、安托瓦内特·R·莱瑟伯里、迈克尔·B·麦卡利斯特、格雷戈里·诺登、路易丝·M·帕特尔、克里斯汀·C·佩克、威利·M·里德和罗伯特·W·斯库利的最佳利益，因为如第13至21页所述，每位被提名人都拥有技能、经验和背景。 ​ ​ ​
11
​ ​
​ ​
 2.
咨询投票批准我们的高管薪酬(“薪酬发言权”)
​
 ​ ​ ​
✓
为
​ ​ ​ 董事会认为，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和奖励我们的领导层增加股东价值，并使领导层的利益与我们股东的利益保持年度和长期一致。
  		​ ​ ​
35
​ ​
​ ​
 3.
批准委任毕马威会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所
​
 ​ ​ ​
✓
为
​ ​ ​
审计委员会及董事会认为，继续保留毕马威为本公司的独立注册会计师事务所符合本公司及其股东的最佳利益。 
​ ​ ​
77
​ ​
​ ​
 4.
批准对我们重新发布的公司注册证书的修正案，以规定在特拉华州公司法允许的情况下为高级职员开脱责任
​
 ​ ​ ​
✓
为
​ ​ ​
董事会认为，修订Zoetis的重新注册证书以规定在特拉华州一般公司法允许的情况下对高级职员的免责，符合Zoetis及其股东的最佳利益。 
​ ​ ​
81
​ ​
​ ​
 5.
关于我们董事辞职政策的股东提案
​
 ​ ​ ​
X
针对
​ ​ ​ 董事会认为，执行本提案中提出的董事辞职政策并不符合Zoetis或其股东的最佳利益。董事会认识到董事问责的重要性，并制定了强有力的董事辞职政策。 ​ ​ ​
83
​ ​
 
Zoetis 2024委托书将于11月1日发布
目录​
代理摘要
2023年商业亮点
[MISSING IMAGE: tm2135952d2-fc_businesspn.jpg]
在我们通过提高对动物的关爱来培育我们的世界和人类的目标的推动下，我们的同事帮助我们在2023年通过改变游戏规则的创新、供应链改进和卓越的商业能力，实现了又一年的强劲增长和股东价值。我们为我们所取得的成就感到自豪，并对我们作为动物健康领域全球领导者的未来持续增长前景充满信心。
2023年对我们产品的稳定需求导致运营收入增长1和运营调整后的净收入增长27%。在世界地缘政治和经济不确定的情况下，Zoetis业务在市场、物种和治疗领域的多样性支撑了我们在一段时间内的表现 - 表明，即使在具有挑战性的条件下，动物健康仍然具有持久性、弹性和重要性。
我们强劲的财务表现使我们能够继续对我们的业务进行有意义的投资，同时向我们的股东返还资金。这些投资支持我们的六大战略支柱：(1)通过创新引领我们多样化的投资组合，(2)提供卓越的体验来取悦我们的客户，(3)通过数字解决方案和数据洞察来推动我们的业务，(4)支持我们的同事能够茁壮成长的工作场所，(5)促进动物健康的可持续性，以实现更美好的未来，以及(6)以卓越和敏捷的表现。它们植根于我们的目标：通过促进对动物的关爱来养育我们的世界和人类。
1
经营增长(非公认会计准则财务指标)被定义为不包括外汇影响的增长。我们于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)的2023年年度报告Form 10-K的第41页包含了2023年运营收入增长(一种非公认会计准则财务指标)与根据公认会计准则报告的收入增长之间的对账。
​
2
经营增长(非公认会计准则财务指标)被定义为不包括外汇影响的增长。调整后的净收入和调整后的稀释每股收益(非GAAP财务指标)被定义为报告的归因于Zoetis的净收入和报告的稀释后每股收益，不包括购买会计调整、与收购相关的成本和某些重要项目。我们于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的2023年年度报告Form 10-K的第44至46页包含了这些非公认会计准则财务指标与根据公认会计准则报告的2023年业绩的对账。
​
 
2日发布Zoetis 2024年委托书
目录​​
代理摘要
我们的宗旨、愿景和核心信念
​
Zoetis在世界各地拥有一支多元化且才华横溢的团队，我们在动物健康领域取得了70多年的成功，为从兽医和宠物主人到畜牧场主和牧场主的客户提供服务。
我们的宗旨是 - 通过提高对动物的关爱来培育世界和人类 - 激励了从预测和预防到疾病的检测和治疗的整个动物关爱 - 以及数字和数据分析方面的创新，以帮助加速实现这些目标。
在Zoetis，我们的同事成就了我们的成功，他们坚定了我们的目标。我们致力于创造一个支持性和包容性的工作场所，让同事们能够茁壮成长。我们的文化建立在我们的核心信念之上，这是我们作为一个Zoetis社区对我们的客户、投资者和合作伙伴以及彼此做出的承诺的一部分。
我们的核心信念帮助我们成为动物保健业的首选雇主。而且，他们指引我们成为最值得信赖和最有价值的动物保健公司，通过创新、对客户的痴迷和以目标为导向的同事塑造动物护理的未来。
​ ​
[MISSING IMAGE: fc_corebeliefs-pn.jpg]
 ​
 
Zoetis 2024委托书将于3月3日发布
目录​
代理摘要
关爱驱动：我们的可持续发展战略
[MISSING IMAGE: fc_sustainabilitygoals-pn.jpg]
以我们的目标为基础，我们的关爱驱动可持续发展战略概述了我们对社区, 动物，以及行星在我们为更美好的未来而奋斗的时候。我们的目标是成为一个值得信赖的合作伙伴，以实现更可持续的未来，我们的战略是基于这样的信念：更健康的动物为所有人创造更健康的未来。
对可持续性事项的监督
可持续发展的领导力始于我们的董事会、首席执行官(“首席执行官”)和高级管理层，以及整个企业的下跌。我们的首席可持续发展官帮助确定可持续发展议程，并为我们的倡议和目标提供日常管理和监督，并向Zoetis高管团队的其他成员提供定期报告。
我们的董事会对Zoetis的可持续发展计划和战略行使最终监督，提供有关可持续发展目标的指导，并持续监测公司的可持续发展进展。我们的公司治理和可持续发展委员会主要负责监督我们的可持续发展活动，包括实践、环境、社会和治理(“ESG”)报告，协调其他董事会委员会的可持续发展活动，定期向全体董事会报告公司可持续发展举措的进展情况，并监督我们的公司责任和治理做法。
 
4日发布Zoetis 2024年委托书
目录
代理摘要
下图说明了对我们ESG的各个组成部分以及可持续发展倡议和实践的监督分工。
[MISSING IMAGE: fc_governance-4c.jpg]
由于我们对可持续性和多样性、公平和包容性的承诺，Zoetis在2023年获得了许多著名的认可，包括被评为《新闻周刊》最负责任的公司之一，以及ESG Investment在医疗保健类别的ESG和可持续发展方面的最佳公司。Zoetis还被Fast Company评为创新者的最佳工作场所之一，被Sermount评为多元文化女性和工作父母的最佳公司，以及DiversityInc值得注意的公司和董事会最佳公司之一。此外，该公司在人权运动基金会关于LGBTQ+工作场所平等的2023-2024年企业平等指数(CEI)上获得100分，在2023年拉美裔企业责任协会(HACR)企业包容指数中被授予就业领域的五星，并被公认为2023年和2024年世界上最具道德的公司之一®。此外，Zoetis被选为2024年催化剂奖的获奖者，以表彰我们在整个公司范围内促进女性和其他代表性不足群体的平等的全球倡议。
 
Zoetis 2024委托书将于2月5日发布
目录
代理摘要
社区：关怀与协作
为了支持我们的同事、社区和关爱动物的人并与他们合作，我们努力培养一个安全、灵活、多样化和包容的工作场所，优先让同事感受到支持和平衡，并坚持我们为动物和我们的社区做出积极影响的承诺。
多样性、公平性和包容性
在Zoetis，DE&I一直是我们作为一家公司的重要组成部分，也是我们成功的关键因素。多年来，我们的领导团队和董事会的组成体现了这一点，代表了性别、种族和经验的多样化组合。
[MISSING IMAGE: fc_women-pn.jpg]
作为我们对DE&I和透明度的持续承诺的一部分，并展示我们相对于我们的愿望所取得的进展，我们已在以下网址公开公布了我们的综合EEO-1数据：https://www.zoetis.com/_assets/pdf/​Sustainability/workforce-consolidated-report-dec-31-2023-dei-zoetis.pdf
我们上面提到的EEO-1数据以及Zoetis网站上的任何其他信息都不是本代理声明的一部分，也不作为参考并入本代理声明中。
关于薪酬公平的哲学
我们致力于维护一个包容的环境，让每一位同事都能茁壮成长。我们定期进行薪酬公平性分析，并解决可能发现的任何问题。我们最新的分析是由外部第三方在2022年进行的，没有发现我们的薪酬计划中存在系统性歧视的指标。我们将继续审查我们的做法并分析同事薪酬，以确保我们向同事支付的薪酬是公平的。
佐蒂斯基金会
Zoetis基金会的使命是为世界兽医和畜牧业农民提供更多机会，致力于实现到2025年底分发3500万美元赠款的目标，以支持基金会的三个赠款优先事项：教育、福祉和生计。
 
6月1日-Zoetis 2024年委托书
目录
代理摘要
动物：动物健康领域的创新
我们利用我们在动物健康方面的专业知识来帮助解决动物和人类面临的可持续性挑战。这包括提供产品和服务，以实现可持续的畜牧场，促进对动物健康的预防性方法，并促进负责任地使用抗生素。我们还在新兴市场增加获得兽医护理的机会，并与对动物和人类构成最大风险的疾病作斗争。
星球：保护我们星球的动力
我们渴望以负责任的方式管理资源，并在提供促进动物健康的产品和服务时将我们的影响降至最低。具体地说，我们正在减少我们的碳足迹，减少我们包装对环境的影响，并专注于提高我们所有地点的可持续性。
可持续性报告/更多信息
要了解更多关于我们推动关爱战略和ESG承诺的进展，请参阅我们的可持续发展报告，该报告可在http://www.zoetis.com/sustainability.上获得我们的ESG报告考虑了主要可持续发展组织的披露框架和指导，如可持续发展会计准则委员会、与气候有关的财务披露工作队和联合国可持续发展目标。自2021年以来，Zoetis一直参与CDP气候变化调查，这是一个全球信息披露系统，供投资者、公司、城市、州和地区管理其环境影响，并在2022年和2023年提交评分。此外，Zoetis自2022年以来一直参与CDP水安全调查，并于2023年提交评分。我们相信，这些努力反映了我们的同事、我们的股东、我们的客户和各种其他利益相关者的最佳利益，包括我们运营和服务的社区。
 
Zoetis 2024委托书将于7月7日发布
目录​
代理摘要
董事提名者的技能、经验和人口统计信息
我们相信，有效的监督来自一个由高素质、经验丰富和多元化的董事组成的董事会，他们具有监督我们的战略、资本分配、业绩、继任规划和风险的相关专业知识。董事会在评估董事提名人选时考虑了董事技能、经验、种族、民族、性别、文化背景和思想的多样性；这些多样性信息如下所述。有关我们董事的更多信息可在第13至21页的“董事信息”中找到。
​ ​
技能/经验
​ ​ ​
定义
​ ​
​ ​
学术界
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_academia-pn.jpg]
 ​ ​ ​
在大学或其他与研究、教育和学术有关的社区工作的经历
​ ​
​ ​
动物健康
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_animalhealth-pn.jpg]
 ​ ​ ​
在从事动物生产、护理和/或维护的组织(包括营利性、非营利、学术或其他组织)工作的经验
​ ​
​ ​
消费品
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_consumerproducts-pn.jpg]
 ​ ​ ​
在从事直接销售给个人和家庭的产品的开发、制造或商业化的组织(包括营利性组织、非营利组织、学术界或其他组织)工作的经验
​ ​
​ ​
数字与技术
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_digitaltechnology-pn.jpg]
 ​ ​ ​
从事技术工作的重要背景，了解如何预测技术趋势、产生颠覆性创新以及扩展或创建新的商业模式
​ ​
​ ​
全球企业
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_globalbusiness-pn.jpg]
 ​ ​ ​
具有在全球市场推动商业成功的经验，了解不同的商业环境、经济条件、文化和监管框架，并对全球市场机会有广泛的看法
​ ​
​ ​
人力资本
管理
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_humancapital-pn.jpg]
 ​ ​ ​
在重要企业的人才发展和继任规划方面的工作经验，以及对组织、流程、劳动力规划和人才风险管理的实际了解
​ ​
​ ​
生命科学
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_lifescience-pn.jpg]
 ​ ​ ​
在从事产品或服务的发现、开发、制造或商业化的组织(包括营利性组织、非营利组织、学术组织或其他组织)工作的经验
​ ​
​ ​
制造与供应
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_manufacturingsupply-pn.jpg]
 ​ ​ ​
有直接管理负责生产和/或供应实物的组织或业务职能的经验
​ ​
​ ​
市场营销与销售
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_marketingsales-pn.jpg]
 ​ ​ ​
经历制定战略以增加销售额和市场份额，建立品牌知名度和资产，并提高企业声誉
​ ​
​ ​
Mergers & Acquisitions
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_mergersacquisitions-pn.jpg]
 ​ ​ ​
有通过收购和其他业务组合引领增长的历史，有能力评估“建造或购买”决策，分析目标与公司战略和文化的契合度，准确评估交易价值，并评估运营整合计划
​ ​
​ ​
研究与发展
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_researchdevelopment-pn.jpg]
 ​ ​ ​
具有直接管理负责发现和/或开发产品或服务的组织或业务职能的经验
​ ​
​ ​
上市公司
技能/经验
​ ​ ​ 定义​ ​ ​
​ ​
其他上市公司董事会成员
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_boardmember-pn.jpg]
 ​ ​ ​
在上市公司董事会任职的经历
​ ​
​ ​
上市公司首席执行官
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_companyceo-pn.jpg]
 ​ ​ ​
担任上市公司首席执行官的经历
​ ​
​ ​
上市公司CFO；或财务与会计
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_financeaccounting-pn.jpg]
 ​ ​ ​
曾担任上市公司首席财务官或主要会计官，或担任负责管理上市公司财务或会计业务的内部部门成员(S)
​ ​
​ ​
上市公司GC；合规；或公司治理
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_corporategovern-pn.jpg]
 ​ ​ ​
担任上市公司总法律顾问或负责管理上市公司合规和/或公司治理的内部职能部门成员的经验
​ ​
 
8 Zoetis 2024年代理声明
目录
代理摘要
​
​ ​ ​
Paul M.
比萨罗
​ ​ ​
Vanessa
布罗德赫斯特
​ ​ ​
Frank a.
达阿梅里奥
​ ​ ​
Sanjay
科斯拉
​ ​ ​
安托瓦内特河
Leatherberry
​ ​ ​
Michael B.
McCallister
​ ​ ​
格雷戈里
诺顿
​ ​ ​
路易丝·M.
父
​ ​ ​
克里斯汀C.
啄
​ ​ ​
威利M.
Reed
​ ​ ​
Robert W.
Scully
​ ​
​
技能/经验
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
学术界
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_academia-pn.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
动物健康
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_animalhealth-pn.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
消费品
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_consumerproducts-pn.jpg]
 ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
数字与技术
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_digitaltechnology-pn.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
全球企业
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_globalbusiness-pn.jpg]
 ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​
​
人力资本管理
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_humancapital-pn.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​
​
生命科学
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_lifescience-pn.jpg]
 ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
制造与供应
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_manufacturingsupply-pn.jpg]
 ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
市场营销与销售
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_marketingsales-pn.jpg]
 ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​
​
Mergers & Acquisitions
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_mergersacquisitions-pn.jpg]
 ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​
​
研究与发展
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_researchdevelopment-pn.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
其他上市公司董事会成员
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_boardmember-pn.jpg]
 ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​
​
上市公司首席执行官
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_companyceo-pn.jpg]
 ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
上市公司CFO；或财务与会计
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_financeaccounting-pn.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
上市公司GC；合规；或公司治理
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_corporategovern-pn.jpg]
 ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
独立董事
​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​
注：根据我们的企业管治原则的规定，董事必须在紧接其75岁之后的公司周年大会前退任，这是在生日那天，Linda Rhodes博士将不再竞选连任，但将继续任职至2024年股东周年大会。
 
Zoetis 2024年代理声明 9
目录
代理摘要
​
​ ​ ​
Paul M.
比萨罗
​ ​ ​
Vanessa
布罗德赫斯特
​ ​ ​
Frank a.
D'Amelio
​ ​ ​
Sanjay
科斯拉
​ ​ ​
安托瓦内特河
莱瑟贝里
​ ​ ​
Michael B.
McCallister
​ ​ ​
格雷戈里
诺登
​ ​ ​
路易丝·M.
母
​ ​ ​
克里斯汀C.
Peck
​ ​ ​
威利M.
里德
​ ​ ​
Robert W.
史高丽
​ ​
​
人口统计背景
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
​
年龄和任期
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
年龄（截至2024年3月15日）
​ ​ ​
63
​ ​ ​
55
​ ​ ​
66
​ ​ ​
72
​ ​ ​
62
​ ​ ​
71
​ ​ ​
66
​ ​ ​
73
​ ​ ​
52
​ ​ ​
69
​ ​ ​
74
​ ​
​
董事会任期（全年）
​ ​ ​
8
​ ​ ​
1
​ ​ ​
11
​ ​ ​
10
​ ​ ​
3
​ ​ ​
11
​ ​ ​
11
​ ​ ​
10
​ ​ ​
4
​ ​ ​
10
​ ​ ​
10
​ ​
​
其他公共委员会
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
数
​ ​ ​
2
​ ​ ​
0
​ ​ ​
3
​ ​ ​
1
​ ​ ​
1
​ ​ ​
2
​ ​ ​
3
​ ​ ​
1
​ ​ ​
1
​ ​ ​
0
​ ​ ​
2
​ ​
​
LGBTQIA+（可选报告）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
标签：LGBTQIA +
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
种族/族裔*（可选报告）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
黑人或非裔美国人
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
美洲印第安人或阿拉斯加土著
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
亚洲人
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
西班牙裔或拉丁裔
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
夏威夷土著或其他太平洋岛民
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
白色
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​
​
其他
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
在美国境外出生或长大（可选报告）
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
在美国境外出生或长大
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
性别
 ​ ​ ​
男性
​ ​ ​
女性
​ ​ ​
男性
​ ​ ​
男性
​ ​ ​
女性
​ ​ ​
男性
​ ​ ​
男性
​ ​ ​
女性
​ ​ ​
女性
​ ​ ​
男性
​ ​ ​
男性
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ 根据美国人口普查局的指定 ​
 
Zoetis 2024年委托书发布10个月
目录​​
Zoetis的公司治理
​
​
第1项
 
​ ​
选举董事
​
我们的董事会目前由12名董事组成。在我们的2022年股东年会之前，董事被分成三类，交错任职三年，直到他们的继任者当选并获得资格，或者他们之前的死亡、辞职或免职。在我们的2022年年度股东大会上，我们重述的公司注册证书的修正案得到了我们股东的批准，随后提交并生效，以解密我们的董事会。从2022年股东年会开始，每一类董事的任期现在为一年，而不是在该类董事的现有任期届满时的三年任期，从而导致从2024年股东年会开始完全解密的董事会。
任期于2024年股东周年大会届满的董事为：
​
•
保罗·M·比萨罗
​
 ​ ​
•
格雷戈里·诺登
​
 ​
​
•
瓦内萨·布罗德赫斯特
​
 ​ ​
•
路易丝·M·帕尔默
​
 ​
​
•
弗兰克·A·达梅里奥
​
 ​ ​
•
克里斯汀·C·佩克
​
 ​
​
•
桑贾伊·科斯拉
​
 ​ ​
•
威利·M·里德
​
 ​
​
•
安托瓦内特·莱瑟伯里
​
 ​ ​
•
罗伯特·W·斯库利
​
 ​
​
•
迈克尔·B·麦卡利斯特
​
 ​ ​
琳达·罗兹的任期也将在2024年股东年会上届满。然而，根据我们的公司治理原则的要求，董事必须在紧接他或她之后的公司年会之前从董事会退任这是生日当天，罗兹博士不会竞选连任，但将继续任职至2024年股东年会。我们感谢罗兹博士作为董事的敬业服务，并祝愿她在未来继续取得成功。
上述各董事均已由董事会根据其企业管治及可持续发展委员会的建议提名参选，任期一年，于2025年股东周年大会届满。公司管治及可持续发展委员会在决定董事获提名进入董事会的名单时，会考虑多项因素及原则，详情请参阅下文“董事提名”一节。公司治理和可持续发展委员会和董事会根据Zoetis在选择董事被提名人时使用的因素和原则对每一位董事进行了评估。基于这一评估，公司治理和可持续发展委员会和董事会得出结论，这些董事中的每一位继续担任Zoetis的董事成员，符合Zoetis及其股东的最佳利益。
我们的董事会已任命海蒂·C·陈和塞尔瓦托·J·加利亚迪为代理人，代表您投票表决您的股票。除非阁下在委托书、投票指示表格上另有注明，或阁下以电话或网上方式投票，否则委托书将投票支持上述每名董事的选举。每一位候选人都同意在这份委托书中被点名，并在当选后担任董事的角色。但是，如果有的话，
 
Zoetis 2024委托书将于11月11日发布
目录
Zoetis的公司治理
如果被提名人不能任职，董事会可以指定一名替代被提名人代替他或她担任董事，或者缩小董事会的规模。如果董事会提名另一名个人，被指定为代表的人可以投票支持该替代被提名人。
为了当选，被提名人必须获得更多的赞成票，而不是反对票。弃权票和中间人反对票对表决结果没有影响。有关被提名人在无竞争选举中未能获得多数票的程序的更多信息，请参阅“董事选举的公司治理原则和做法 - 多数票标准”。
我们的董事会建议您投票支持每一位董事会提名的选举人 - 先生、Broadhurst女士、D.D‘Amelio先生、Khosla先生、Leatherberry博士、McCallister先生、Norden先生、家长女士、Peck女士、Reed博士和Scully - 先生担任Zoetis的董事，直至我们的2025年年会及其继任者当选并具有资格，或直到他们较早去世、辞职或被免职。董事会相信，每一位被提名人都有作为负责任的股东利益管理者的良好记录，并为董事会带来宝贵的洞察力、观点和专业知识。在第13至21页的个人简历中，我们重点介绍了导致董事会得出结论的特定经验、资历和技能，认为每个人都应该继续担任Zoetis的董事成员。
​
第一项建议：我们的董事会一致建议你投票为选举比萨罗先生、布劳德赫斯特女士、达梅里奥先生、科斯拉先生、莱瑟伯里博士、麦卡利斯特先生、诺登先生、家长女士、佩克女士、里德博士和斯库利先生为董事。
​
 
12日发布Zoetis 2024委托书
目录​
Zoetis的公司治理
有关董事的信息
我们的董事提名者
​
[MISSING IMAGE: ph_paulmbisaro-bw.jpg]
 ​ ​
保罗·M·比萨罗
63岁
董事自2015年5月以来
​ ​
具体资格：
•
高级管理经验，包括担任Actavis plc(前身为Watson PharmPharmticals)和Impax实验室，Inc.的前首席执行官。
​
•
全球医疗保健和制药行业的经验
​
•
兼并和收购方面的专长
​
•
上市公司董事体验
​
 ​
保罗·M·比萨罗，Amneal PharmPharmticals，Inc.前执行主席，全球专业制药公司，2018年5月至2019年8月。Amneal由Amneal PharmPharmticals LLC和Impax实验室，Inc.合并而成，比萨罗先生在2017年3月至2018年5月担任总裁兼首席执行官期间领导该公司，在此期间他监督了所有营销和销售活动。比萨罗先生曾于2014年7月至2016年10月担任Allergan plc(前身为Actavis plc)董事会执行主席，在通过并购活动实现公司增长方面发挥了主导作用。直到2014年6月，比萨罗先生一直担任全球制药公司阿特维斯(前身为华生制药)的董事会主席、总裁和首席执行官。2007年9月，他被任命为屈臣氏首席执行官兼董事会成员总裁，随后于2013年10月被任命为董事会主席。在加入屈臣氏之前，比萨罗先生是巴尔制药公司的首席运营官兼董事会成员总裁，巴尔制药公司是一家全球特产和仿制药制造商，负责全球制造业务。比萨罗先生于1992年至1999年担任巴尔的总法律顾问，1997年至1999年担任多个额外职位，包括高级副总裁 - 战略业务发展。比萨罗先生在制药行业的各种法律和行政领导职位上拥有近30年的经验。
除了在Zoetis董事会任职外，比萨罗先生还担任Mallinckrodt plc的董事会主席(自2024年2月至2022年11月至2023年11月)和Myriad Genetics，Inc.的董事会主席(自2022年10月以来)。比萨罗先生之前曾在Allergan plc(及其前身公司)、Zimmer Biomet Holdings，Inc.、Amneal PharmPharmticals(及其前身Impax)和TreateuticsMD，Inc.的董事会任职。比萨罗先生拥有密歇根大学普通研究学士学位，以及华盛顿特区美国天主教大学的法学博士学位。比萨罗先生拥有全球商业、管理和领导经验，他对制药行业的了解，以及他在上市公司董事会的经验，使他成为我们董事会的宝贵成员。
 
Zoetis 2024委托书将于7月13日发布
目录
Zoetis的公司治理
​
[MISSING IMAGE: ph_broadhurst-bw.jpg]
 ​ ​
瓦内萨·布罗德赫斯特
55岁
2022年7月至今的董事
​ ​
具体资格：
•
具有商业领导力和高级管理经验，包括担任强生全球企业事务执行副总裁总裁
​
•
在消费者保健营销和数字通信方面的专业知识
​
•
全球制药业务经验
​
•
直接面向消费者的广告体验
​
 ​
Vanessa Broadhurst目前担任强生公司全球企业事务执行副总裁总裁，一家专注于与人类健康和福祉相关的产品的全球性公司，她也是该公司执行委员会的成员。在强生，布劳德赫斯特女士领导公司的企业营销、全球沟通、健康与健康解决方案、全球公共卫生和慈善职能。在这一职位上，布劳德赫斯特女士的职责包括领导大量员工的人力资本管理。在2023年肯维与强生的消费者分离之前，她还负责消费者沟通、设计，包括包装和产品设计。
在强生担任现任职务之前，布劳德赫斯特女士于2019年至2021年12月担任医药全球商业战略公司集团主席，并于2017年至2018年担任总裁心血管与新陈代谢部门。在加入强生之前，布劳德赫斯特女士曾担任安进心血管和骨事业部总经理(2014年 - 2017年)，在这些职位中，她在并购活动、管道开发和新产品发布战略方面拥有领导地位。在此之前，她曾在安进担任炎症和心血管业务部总经理(2013年 - 2014年)。2005年至2013年，布劳德赫斯特女士在强生担任多个高级领导职务。在2005年之前，布劳德赫斯特女士在诺华公司担任全球胃肠病市场部主管(2003年 - ，2005年)，并在雅培公司担任多个职位，不断增加责任(1994年， - ，2003年)。
布劳德赫斯特女士担任行政领导委员会(ELC)成员和广告委员会董事会成员。她获得了密歇根大学罗斯商学院的工商管理硕士学位，并获得了科罗拉多大学博尔德分校的文学学士学位。博德赫斯特女士的消费者保健营销和数字通信专业知识，以及她在全球制药行业的商业经验，使她成为我们董事会的宝贵成员。
 
14日发布Zoetis 2024委托书
目录
Zoetis的公司治理
​
[MISSING IMAGE: ph_frankadamelio-bw.jpg]
 ​ ​
弗兰克·A·达梅里奥
66岁
董事自2012年7月以来
​ ​
具体资格：
•
有财务、会计和高级管理经验，包括担任辉瑞前首席财务官
​
•
兼并和收购方面的专长
​
•
全球业务体验
​
•
上市公司董事体验
​
 ​
弗兰克·A·达梅里奥是辉瑞前执行副总裁兼首席财务官，一家全球制药公司(2020年6月至2022年5月)，以及辉瑞高级管理领导班子成员。D‘Amelio先生目前担任德勤CFO学院驻校CFO。从2020年6月到2021年12月，D‘Amelio先生还担任辉瑞全球供应和业务运营执行副总裁总裁。达梅里奥先生此前曾于2018年10月至2020年6月担任辉瑞执行副总裁、业务运营和全球供应兼首席财务官，并于2010年12月至2018年9月担任辉瑞执行副总裁、业务运营和首席财务官总裁。他于2007年9月加入辉瑞，曾担任多个职位，包括高级副总裁和首席财务官。达梅里奥先生在辉瑞任职期间，领导了许多价值近2,000亿美元的收购和合作，包括众多变革性交易，如收购惠氏以及剥离动物健康、消费者健康和成熟产品业务，并监督公司的信息技术职能和全球供应链。2006年11月至2007年8月，D‘Amelio先生在全球电信设备公司阿尔卡特朗讯担任集成部高级执行副总裁兼首席行政官总裁。2006年1月至2006年11月，D‘Amelio先生担任朗讯科技的首席运营官，负责领导业务运营，包括销售、产品组、服务业务、供应链、信息技术运营、人力资源和劳资关系。2001年5月至2006年1月，他被任命为朗讯行政执行副总裁兼首席财务官总裁。
除了在Zoetis董事会任职外，D‘Amelio先生目前还担任Humana Inc.(自2003年9月以来)、惠普企业(自2023年1月以来)和Catalent Inc.(自2023年8月以来)的董事会成员。他还曾担任摩根大通全国顾问委员会成员，他在圣彼得学院获得会计学学士学位，在圣约翰大学获得金融工商管理硕士学位。D‘Amelio先生的全球高级管理经验、财务和运营专业知识以及制药行业的知识，加上他在上市公司董事会的经验，使他成为我们董事会的宝贵成员。
 
Zoetis 2024委托书将于8月15日发布
目录
Zoetis的公司治理
​
[MISSING IMAGE: ph_sanjaykhosla-bw.jpg]
 ​ ​
桑贾伊·科斯拉​
72岁
2013年6月至今的董事
​ ​
具体资格：
•
国际业务和管理经验，包括担任卡夫食品执行副总裁和总裁，开发卡夫食品市场(现为Mondelēz国际)
​
•
全球业务经验，包括在发展中市场的经验
​
•
动物保健业从业经验
​
•
学术经验
​
•
上市公司董事体验
​
 ​
桑杰·科斯拉是Mondelēz国际公司负责市场开发的前执行副总裁总裁和总裁，全球食品、饮料和零食公司(2007年1月至2013年3月)，现任西北大学凯洛格管理学院高级研究员兼兼职教授(自2013年6月起)，以及波士顿咨询集团(Boston Consulting Group)高级顾问(自2013年4月起)。科斯拉先生也是管理咨询公司Bunnik LLC的首席执行官(自2013年以来)。作为卡夫食品(现为Mondelēz国际)发展市场部的总裁，科斯拉先生将50亿美元的业务转变为160亿美元的业务，并在制造和供应、营销和销售以及并购方面获得了领导经验。科斯拉先生在食品、饮料和消费品领导者如Mondelēz、卡夫、恒天然和联合利华的职业生涯中带来了超过35年的国际商业经验，在那里他管理着各种业务部门，特别是在发展中市场，监督人力资本管理职能，并负责研发和创新，担任过多个职位。他还在2004年至2006年担任恒天然食品服务公司董事经理的两年任期内拥有动物保健经验，恒天然是一家总部位于新西兰的跨国乳制品合作社。
除了在Zoetis董事会任职外，Khosla先生目前还担任Starting Consumer Growth Acquisition Company Limited的董事会成员(自2021年9月起)，还在多家私营公司的董事会任职，包括Qualsights董事会(自2022年11月起)。Khosla先生曾在Best Buy，Inc.，NIIT，Ltd.和Iconix Brand Group，Inc.的董事会任职，他拥有新德里印度理工学院的电气工程学士学位。科斯拉先生还完成了哈佛商学院的高级管理课程。科斯拉先生的国际业务和管理经验以及消费品营销和销售专业知识，加上他在上市公司董事会的经验，使他成为我们董事会的宝贵成员。
 
16日发布Zoetis 2024年委托书
目录
Zoetis的公司治理
​
[MISSING IMAGE: ph_antoinleat-bw.jpg]
 ​ ​
安托瓦内特·莱瑟伯里
62岁
董事自2020年12月以来
​ ​
具体资格：
•
在为财富500强公司提供咨询期间，她在复杂的技术转型方面拥有丰富的经验
​
•
战略性数字技术体验
​
•
多样性和包容性领导力
​
 ​
安托瓦内特·R·莱瑟伯里是德勤前首席执行官。Leatherberry博士于2020年10月从行业领先的咨询、审计、税务和咨询服务公司德勤退休，此前他在与财富500强公司合作的30年职业生涯中达到顶峰，涉及复杂的信息技术转型、战略和实施、数据分析、数据战略和运营问题。在德勤，她最近的一次是在2017年9月至2022年10月担任风险和财务咨询实践的董事会关系主管，在2017年9月之前，她自1991年8月以来担任技术战略部门的负责人(股权所有者)。在德勤任职期间，Leatherberry博士负责领导全球团队、招聘战略以及招聘和劳动力规划。2016年6月至2020年10月，莱瑟伯里博士还担任过德勤基金会的总裁。她撰写了大量关于信息技术和治理的文章和出版物，并于2019年和2020年被任命为全国公司董事协会(NACD)董事职务100人。
除了在Zoetis董事会任职外，Leatherberry博士目前还担任Digital Direct Holdings的董事会成员(自2022年2月起)。Leatherberry博士还是几家私人公司董事会的成员，包括奋进(自2022年1月至今)和美国家庭保险互助控股公司(自2020年12月以来)、威德纳大学董事会、波士顿大学董事会和埃利格集团顾问委员会(自2022年11月至今)。她拥有波士顿大学机械工程学士学位，东北大学运营管理和监督MBA学位，最近获得威德恩大学教育EDD学位。Leatherberry博士在复杂技术转型方面的丰富经验、她的战略数字技术经验、她的公司治理专业知识以及她的多样性和包容性领导能力使她成为我们董事会的宝贵成员。
​
[MISSING IMAGE: ph_michaelbmccallister-bw.jpg]
 ​ ​
迈克尔·B·麦卡利斯特
71岁
2013年1月至今的董事
自2013年6月以来担任董事会主席
​ ​
具体资格：
•
高级管理经验，包括担任Humana的前首席执行官
​
•
会计背景
​
•
董事会座椅体验
​
•
上市公司董事体验
​
 ​
迈克尔·B·麦卡利斯特是Humana Inc.前董事会主席兼首席执行官。麦卡利斯特于1974年加入Humana，这是一家医疗保健公司，提供保险产品以及健康和福利服务，包括直接销售给消费者的保险产品，并从2000年2月至2012年12月退休前担任首席执行官。在担任首席执行官期间，麦卡利斯特先生领导了大量的并购交易，
 
Zoetis 2024委托书将于7月17日发布
目录
Zoetis的公司治理
对公司的合规、人力资本管理以及营销和销售职能负有重大监督责任，并通过监督公司为政府、个人和公司开发保险产品获得了研发经验。麦卡利斯特先生还曾在2010年8月至2013年12月期间担任Humana董事会主席。
除了在Zoetis董事会任职外，麦卡利斯特先生目前还担任AT&T(自2013年2月起)和Five Third Bank(自2011年11月起)的董事会成员。麦卡利斯特先生曾在National City Corp.的董事会任职。麦卡利斯特先生还在商业圆桌会议的董事会任职多年，并担任其健康和退休特别工作组主席。麦卡利斯特先生拥有路易斯安那理工大学会计学学士学位和佩珀丁大学工商管理硕士学位。麦卡利斯特先生在医疗保健行业的高级管理经验和运营专长，加上他在上市公司董事会的经验，使他成为我们董事会的宝贵成员。
​
[MISSING IMAGE: ph_gregorynordennew-bw.jpg]
 ​ ​
格雷戈里·诺登
66岁
2013年1月至今的董事
​ ​
具体资格：
•
企业融资经验，包括担任惠氏前首席财务官
​
•
全球医疗保健和制药行业的经验
​
•
会计背景，包括在一家大型会计师事务所担任审计经理
​
•
上市公司董事体验
​
 ​
格雷戈里·诺登是惠氏前首席财务官在此之前，他在一家全球制药和保健产品公司任职，在那里他承担了各种职责，包括推动公司的并购战略。在担任惠氏首席财务官之前，诺登先生在惠氏制药(前身为美国家居产品公司)担任过各种高级职位(从1989年至2009年10月)，包括与惠氏旗下的动物保健品制造商道奇堡动物健康公司合作的经验。诺登先生目前是G9资本集团有限责任公司(自2010年1月至今)的董事总经理董事，该公司投资于早期风险投资，并提供企业融资咨询服务。在加入惠氏之前，诺登先生曾在Arthur Andersen&Co担任审计经理，主要在生命科学、消费品和金融服务行业的跨国公司工作。诺登先生在全球医疗保健和制药领域拥有20多年的领导和财务管理经验。
除了在Zoetis董事会任职外，诺登先生目前还担任纳米线技术公司(自2012年7月起)、Praxis公司(自2019年3月起)和Royalty Pharma公司(自2020年6月起)的董事会成员。诺登先生曾在人类基因组科学公司、韦尔奇·艾林公司、Univision公司和Entsis公司的董事会任职。诺登先生在全球医疗保健和制药行业担任高级管理人员的经验，以及他在金融和消费品方面的专业知识，以及他在上市公司董事会的经验，使他成为我们董事会中有价值的成员。
 
18日发布Zoetis 2024年委托书
目录
Zoetis的公司治理
​
[MISSING IMAGE: ph_louisemparent-bw.jpg]
 ​ ​
路易丝·M母
73岁
2013年8月至今的董事
​ ​
具体资格：
•
作为美国运通前总法律顾问和高管，拥有法律、运营、高级管理和全球商业经验
​
•
在公司治理、董事会事务、合规和风险管理方面有经验
​
•
全球商业和监管关系经验
​
•
上市公司董事体验
​
 ​
路易丝·M·帕尔默是美国运通公司原常务副总裁兼总法律顾问， 一家全球服务公司，从2004年到2013年提供消费充值和信用卡产品以及与旅游相关的服务。从2014年到2021年12月，她的父母在Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP律师事务所担任法律顾问。Parent女士在美国运通任职期间，在公司治理和董事会事务以及人力资本管理、合规和风险管理方面积累了丰富的经验，在担任总法律顾问期间，她在审计、薪酬、提名和治理委员会进行了广泛的工作。此外，在美国运通任职期间，她的父母领导了多笔并购交易，并监督负责执行全球并购交易的法律职能。她的Parent女士还在2003年至2013年期间担任美国运通运营委员会和全球管理团队成员，在2013年至2013年期间担任美国运通百夫长银行董事会成员，并于2014年至2018年担任德意志银行监事会成员。
除了在Zoetis董事会任职外，她的父母目前还担任繁德信息技术的董事会成员(自2017年11月起)。她的父母拥有史密斯学院的学士学位和乔治敦大学法律中心的法律学位。Parent女士在公司治理、合规、风险管理和全球管理方面的经验和专业知识，加上她在上市公司董事会的经验和财务知识，使她成为我们董事会的宝贵成员。
​
[MISSING IMAGE: ph_kristincpeck-bw.jpg]
 ​ ​
克里斯汀·C·佩克
52岁
2019年10月至今的董事
​ ​
具体资格：
•
作为我们现任首席执行官，Zoetis的知识和领导力
​
•
动物保健和制药行业的工作经验
​
•
高级管理人员和全球业务经验
​
•
上市公司董事体验
​
 ​
克里斯汀·C·佩克目前担任Zoetis的首席执行官，她自2020年1月以来一直担任这一职务，并自2019年10月以来担任董事会成员。在成为全球动物保健行业领导者卓蒂斯首席执行官之前，佩克女士于2018年3月至2019年12月担任卓蒂斯执行副总裁总裁和集团总裁，负责美国运营、业务发展和战略。Peck女士曾于2015年5月至2018年2月担任我们的执行副总裁总裁和总裁，并于2012年10月至2015年4月担任我们的执行副总裁总裁和集团总裁，负责监督我们的业务发展、全球制造和供销职能。在这些角色中，
 
Zoetis 2024委托书将于2月19日发布
目录
Zoetis的公司治理
佩克女士帮助Zoetis在2013年首次公开募股，并在全球制造和供应、全球家禽、全球诊断、企业发展、新产品营销和全球市场研究等领域推动了变革。在加入Zoetis之前，Peck女士曾在辉瑞担任全球业务发展与创新执行副总裁总裁(2004年2月至2012年10月， - )，并担任辉瑞高管领导团队成员，在那里她获得了人力资本管理经验。在加入辉瑞之前，佩克女士曾在波士顿咨询集团(波士顿咨询集团)(1999年 - ，2004年)以及保诚房地产集团、奥康纳集团和摩根大通的私募股权和房地产金融部门任职。
除了在Zoetis董事会任职外，佩克女士目前还担任贝莱德(自2021年9月至今)的董事会成员、梅奥诊所的董事会成员以及帮助公司加速女性进入领导力的全球非营利性组织Catalyst的董事会，她曾在汤森路透的董事会任职。佩克女士是商业圆桌会议、商业理事会的成员，也是哥伦比亚商学院董事会的成员。佩克女士拥有乔治城大学的学士学位和哥伦比亚大学商学院的MBA学位。佩克女士作为我们现任首席执行官对公司的了解和领导，她的动物健康和制药行业经验，她的全球运营专长，以及她在上市公司董事会的经验，使她成为我们董事会的宝贵成员。
​
[MISSING IMAGE: ph_williemreed-bw.jpg]
 ​ ​
威利·M·里德
69岁
2014年3月至今的董事
​ ​
具体资格：
•
动物卫生界的思想领袖，包括普渡大学兽医学院院长
​
•
制定计划以增加兽医职业多样性的经验
​
•
传染病、禽类病理学、家禽兽药、诊断和疫苗、动物护理和福利方面的专门知识
​
•
高级管理经验
​
•
与各种政府机构合作的经验
​
 ​
威利·M·里德博士目前担任普渡大学兽医学院院长，自2007年1月以来，他一直担任这一职务。在担任现任职务之前，里德博士曾担任密歇根州立大学兽医病理学教授、诊断调查系主任(1997年 - )和人口与动物健康诊断中心董事主席(1990年 - 2006年12月)。在此之前，里德博士曾担任普渡大学禽病诊断服务部主任(1985年 - ，1990年)、兽医病理学助理教授(1982年， - ，1987年)和兽医病理学副教授(1987年， - ，1990年)。里德博士在动物健康和兽医方面拥有40多年的经验，包括在普渡大学和密歇根州立大学任职期间获得的诊断实验室诊断服务营销经验，以及作为美国兽医学院病理学家文凭和美国家禽兽医学院宪章文凭。
里德博士曾担任美国兽医学院协会总裁、美国兽医实验室诊断师协会总裁、美国兽医协会总裁。
 
2024年Zoetis 2024年委托书
目录
Zoetis的公司治理
禽类病理学家，美国兽医协会研究委员会主席。他曾在美国国立卫生研究院和美国农业部的多个委员会任职。里德博士拥有塔斯基吉大学的DVM学位和普渡大学的兽医病理学博士学位。里德博士在兽药、诊断和疫苗方面的经验和专业知识，以及他在动物卫生界的思想领导力，使他成为我们董事会的宝贵成员。
​
[MISSING IMAGE: ph_robertwscully-bw.jpg]
 ​ ​
罗伯特· W. 史高丽
74岁
2013年6月至今的董事
​ ​
具体资格：
•
在金融服务和全球管理方面的经验，包括作为摩根士丹利董事长办公室成员
​
•
上市公司在风险管理、审计和财务报告方面的经验
​
•
并购专业知识
​
•
上市公司董事体验
​
 ​
罗伯特·W·斯库利是摩根士丹利董事长办公室的前成员，从2007年到2009年1月，他一直担任这一职务。在担任摩根士丹利董事长办公室成员之前，他于2006年至2007年担任联合总裁，负责资产管理、发现信用卡业务，其中几个全球业务部门直接向他汇报，他负责营销和销售。在担任摩根士丹利联席总裁之前，他于2004年至2006年担任环球资本市场部主席，1999年至2006年担任投资银行部副董事长，1996年至2009年管理董事，在那里他获得了人力资本管理经验。在1996年加入摩根士丹利之前，施高丽先生于1993年至1996年在雷曼兄弟担任董事董事总经理，1989年至1993年在福斯-鬼魂担任董事董事总经理，1984年至1989年在所罗门兄弟投资银行和资本市场担任董事董事总经理。Scully先生在全球金融服务业拥有30多年的领导经验，特别是在为全球企业提供并购交易方面的战略建议方面。
除了在Zoetis董事会任职外，Scully先生目前还担任KKR&Co.Inc.(自2010年7月以来)和Chubb Limited(自2014年5月以来)的董事会成员。在此之前，他曾担任瑞银集团、美国银行、GMAC金融服务公司和摩根士丹利资本国际公司的董事会成员，以及金融业监管机构FINRA，Inc.的公共理事。斯库利先生拥有普林斯顿大学的学士学位和哈佛商学院的MBA学位，此前他曾在哈佛商学院担任院长顾问委员会成员。Scully先生的全球管理经验、金融敏锐、并购专业知识和投资者洞察力，加上他在上市公司董事会的经验，使他成为我们董事会中有价值的成员。
 
Zoetis 2024委托书将于2月21日发布
目录​
Zoetis的公司治理
主要企业管治特点
​
主题
​ ​ ​
Zoetis关键公司治理功能
​
​
董事会质量与独立性
​ ​ ​
•
董事会由高素质、经验丰富和多元化的董事组成，他们具有监督我们的战略、资本分配、业绩、继任计划和风险的相关专业知识。
​
•
除现任首席执行官外，所有董事都是独立的
​
 ​
​
独立董事会主席
​ ​ ​
•
现任董事会主席是独立的董事，由董事会每年选举产生
​
•
如果首席执行官和董事会主席的角色结合在一起，独立董事将每年选举一名独立董事首席执行官
​
 ​
​
董事会委员会
​ ​ ​
•
所有四个董事会委员会  -  审计、人力资源、公司治理和可持续发展以及质量和创新  -  全部由独立董事组成
​
 ​
​
高管会议
​ ​ ​
•
董事定期召开执行会议，董事可以在没有管理层在场的情况下讨论事项
​
•
独立董事会主席，或在适用的情况下，首席独立董事，主持董事会的所有执行会议
​
 ​
​
董事会对风险的监督
​ ​ ​
•
全体董事会和委员会的风险监督，包括对企业风险管理方案、财务报告、信息安全和审计风险评估的监督
​
 ​
​
代理访问
​ ​ ​
•
我们的股东可以通过代理访问来提名董事
​
 ​
​ 董事会对管理层继任的监督 ​ ​ ​
•
董事会定期审查和讨论CEO和其他关键高管的继任计划
​
 ​
​
董事会自我评估
​ ​ ​
•
董事会对自己和每个委员会进行年度评估
​
•
对评估的书面答复定期由个人一对一访谈补充
​
 ​
​
问责制
​ ​ ​
•
在无竞争的董事选举中，我们的董事由投票的多数票选出
​
•
我们所有的董事都是每年选举产生的
​
•
每股普通股有一票表决权
​
•
我们的行为守则培养诚实和负责的文化
​
•
覆盖董事和同事的反对冲和反质押政策
​
•
向高管支付激励性薪酬的追回政策
​
•
持有Zoetis总计25%流通股的股东有权召开特别会议
​
 ​
​
董事持股
​ ​ ​
•
每名非雇员董事必须持有价值至少500,000美元的中通股票(包括等值单位的股份)，并于加入董事会后五年内收购
​
 ​
​
开放的沟通渠道
​ ​ ​
•
制定了促进与股东和其他利益相关者沟通的流程
​
•
董事会促进与管理层进行公开和坦率的讨论，董事会(包括董事会和委员会主席)与管理层之间有持续的沟通
​
•
我们的董事可以接触到所有管理层成员和其他同事，并有权聘请外部顾问，费用由公司承担
​
 ​
​
董事会更新
​ ​ ​
•
在公司治理和可持续发展委员会的领导下，董事会定期审查董事会的组成，重点是确定和评估潜在的董事会候选人
​
•
75岁强制退休政策，无特殊情况
​
 ​
​
“董事”定位与继续教育
​ ​ ​
•
对新董事的全面定位
​
•
继续教育包括内部演示、行业和主题专家演示、第三方董事课程以及现场和客户访问
​
 ​
​
董事会多样性
​ ​ ​
•
具有女性和种族/民族代表性的多元化董事会
​
•
董事会在评估董事提名者时会考虑董事技能、经验、种族、民族、性别、文化背景和思想的多样性
​
•
公司治理和可持续发展委员会考虑并要求猎头公司在候选人名单中包括符合适用搜索标准的不同的董事候选人
​
 ​
​
企业责任与可持续性
​ ​ ​
•
董事会对公司的可持续发展战略和计划进行最终监督，并监督公司的整体可持续发展进程
​
•
董事会的委员会监督公司的可持续性实践，包括动物福利、人力资本管理、DE&I、薪酬公平、合规、环境、健康和安全以及制造质量问题、公共政策问题和公司治理
​
•
2023年6月，Zoetis发布了2022年可持续发展进展更新和2022年ESG和SASB指数，其中考虑了可持续发展会计准则委员会、气候相关财务披露工作组和联合国可持续发展目标等领先可持续组织的披露框架和指导
​
•
自2021年以来，Zoetis一直参与CDP气候变化调查，这是一个全球信息披露系统，供投资者、公司、城市、州和地区管理其环境影响，并在2022年和2023年提交评分。此外，Zoetis自2022年以来一直参与CDP水安全调查，并于2023年提交评分。
​
 ​
 
22日发布Zoetis 2024年委托书
目录​
Zoetis的公司治理
企业管治原则与实务
董事独立自主
根据本公司的政策，以及纽约证券交易所(“纽交所”)上市标准的要求，本公司董事会的大多数成员必须由独立董事组成。为了帮助其确定董事的独立性，我们的董事会采用了符合纽约证券交易所独立性要求的绝对独立性标准，称为我们的董事资格标准。我们的董事资质标准作为我们的公司治理原则(以下简称原则)的一部分，可以在 公司治理我们网站www.zoetis.com的部分。
要根据我们的董事资格标准被视为“独立的”，董事必须由我们的董事会确定除了作为董事之外，与公司没有任何实质性关系。此外，根据我们的董事资格标准，如果董事是或在过去三年内一直是本公司的员工或本公司财务报告综合集团任何子公司的员工，董事就不是独立的。
2024年2月6日，本公司董事会完成了对董事独立性的年度审查，并肯定地认定比萨罗先生、布劳德赫斯特女士、达梅里奥先生、科斯拉先生、莱瑟伯里博士、麦卡利斯特先生、诺登先生、父母女士、里德博士、罗兹博士和斯卡利先生各自根据纽约证券交易所上市标准和我们的董事资质标准是独立的。根据纽约证券交易所上市标准和我们的董事资质标准，唯一非独立的董事是佩克女士，因为她目前担任公司首席执行官，之前曾担任过Zoetis高管。
董事会领导结构
我们经修订及重新修订的附例(下称“附例”)及我们的原则，请参阅 公司治理我们网站www.zoetis.com的部分为董事会提供了灵活性，以决定CEO和董事会主席的角色是否应该分开或合并。此外，原则规定，如果当选为董事会主席的个人是首席执行官，独立董事还应选举一名独立首席执行官主持独立董事的执行会议，促进董事之间的信息流动和沟通，并履行董事会不时规定的其他职责和行使董事会不时规定的其他权力。董事会相信，这种灵活性，加上对强有力的独立领导的承诺，使董事会有能力选择在给定时间点符合公司及其股东最佳利益的领导结构。董事会至少每年一次评估其领导结构，以及根据评估时的情况，包括董事会组成、管理层或公司业务和运营性质的任何变化，评估是否将董事长和首席执行官的角色分开或合并。
目前，首席执行官和董事会主席的角色是分开的；佩克女士担任我们的首席执行官，麦卡利斯特先生担任我们的董事会主席。董事会认为，这种将首席执行官和董事会主席的角色分开的领导结构在此时是最佳的，因为它使佩克女士能够专注于运营和管理我们大型的全球公司，而麦卡利斯特先生可以利用他丰富的管理和首席执行官经验专注于董事会的领导力。佩克女士在我们公司的长期工作，在动物保健行业的深厚知识和专业知识，以及管理成功的记录为公司提供了
 
Zoetis 2024委托书将于2月23日发布
目录
Zoetis的公司治理
拥有强大而有效的首席执行官领导层。此外，麦卡利斯特先生拥有丰富的上市公司董事会经验，包括担任Humana董事会主席，以及他在Humana担任过多个高级领导职务，包括担任Humana首席执行官，这为公司提供了强大而有效的董事会领导，并使他成为董事会与公司管理层之间特别有效的联络人。
董事会认为，目前的领导架构在目前情况下是合适的，因为它促进了董事会对管理层行使监督角色的能力，为董事会层面提供了讨论和评估管理决策和公司方向的多个机会，并确保非管理董事在公司的监督和领导中发挥重要作用。我们的董事会和管理层，包括我们的董事会主席和首席执行官，共同努力，在风险管理和重要的企业级决策上保持一致。
董事会主席决定每次董事会例会的议程，并主持我们的股东和整个董事会的所有会议，包括执行会议，并履行章程或董事会可能指定的其他职责。董事会主席可代表董事会与股东和其他利益攸关方进行沟通。通过董事会年度评价程序，董事会全体成员就董事会本身的设计和结构提供意见，并就企业一级的风险监督提供宝贵的见解。
董事会委员会成员
董事会下设常设审计委员会、人力资源委员会、企业管治与可持续发展委员会、质量与创新委员会。
我们每个常设委员会的书面章程载于 公司治理我们网站www.zoetis.com的部分。每个委员会有权聘请外部顾问，费用由公司承担。根据纽约证券交易所上市标准和我们的董事资格标准，我们每个委员会的所有成员都是独立的，我们的审计委员会和人力资源委员会的成员满足额外的纽约证券交易所，就审计委员会而言，经过修订的1934年证券交易法(“交易法”)满足了审计和薪酬委员会成员的独立性要求。下表列出了每个委员会的主席和现任成员以及2023年举行的会议次数。
 
24日发布Zoetis 2024年委托书
目录
Zoetis的公司治理
​
​ ​ ​
​ ​ ​
委员会
​
​
名字
​ ​ ​
独立的
​ ​ ​
审计
​ ​ ​
人类
资源
​ ​ ​
公司
治理
和
持续性
​ ​ ​
质量和
创新
​
​
保罗·M·比萨罗
​ ​ ​
是的
​ ​ ​
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tm2037730d2-icon_memberbw.gif]
 ​ ​ ​
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tm2037730d2-icon_memberbw.gif]
 ​
​
瓦内萨·布罗德赫斯特
​ ​ ​
是的
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tm2037730d2-icon_memberbw.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tm2037730d2-icon_memberbw.gif]
 ​
​
弗兰克·A·达梅里奥
​ ​ ​
是的
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tm2037730d2-icon_memberbw.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tm2037730d2-icon_memberbw.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
桑贾伊·科斯拉
​ ​ ​
是的
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tm2037730d2-icon_memberbw.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tm2037730d2-icon_memberbw.gif]
 ​
​
安托瓦内特河莱瑟贝里
​ ​ ​
是的
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tm2037730d2-icon_memberbw.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tm2037730d2-icon_memberbw.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Michael B. McCallister
​ ​ ​
是的
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
格雷戈里·诺登
​ ​ ​
是的
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tm2037730d2-icon_chairbw.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tm2037730d2-icon_memberbw.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
路易丝·M·帕尔默
​ ​ ​
是的
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tm2037730d2-icon_memberbw.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tm2037730d2-icon_chairbw.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​
​
克里斯汀·C·佩克
​ ​ ​
不是
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
威利·M·里德
​ ​ ​
是的
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tm2037730d2-icon_memberbw.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tm2037730d2-icon_chairbw.gif]
 ​
​
琳达·罗兹
​ ​ ​
是的
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tm2037730d2-icon_memberbw.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tm2037730d2-icon_memberbw.gif]
 ​
​
罗伯特·W·斯库利
​ ​ ​
是的
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tm2037730d2-icon_memberbw.gif]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tm2037730d2-icon_chairbw.gif]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2023年会议次数
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
8
​ ​ ​
6
​ ​ ​
6
​ ​ ​
5
​
[MISSING IMAGE: tm2037730d2-icon_chairbw.gif]椅子   [MISSING IMAGE: tm2037730d2-icon_memberbw.gif] 成员
董事出席率
在2023年期间，我们的董事会召开了五次会议。我们的每位董事在2023年期间出席了至少75%的董事会和董事会委员会会议。
薪酬委员会联锁与内部人参与
人力资源委员会现任成员是罗伯特·W·斯库利(主席)、保罗·比萨罗、弗兰克·达梅里奥、桑杰·科斯拉、安托瓦内特·莱瑟伯里和格雷戈里·诺登。根据纽约证券交易所上市标准(包括适用于薪酬委员会成员的附加标准)和我们的董事资格标准，所有现有成员都是独立的。现任成员均不是Zoetis或其任何子公司的前任或现任高管或员工。根据美国证券交易委员会的规则，目前的成员中没有任何在本标题下需要披露的关系。于2023年期间，本公司并无行政人员在薪酬委员会(或同等职位)或另一实体的董事会任职，而该实体的行政人员曾在本公司人力资源委员会或董事会任职。
 
Zoetis 2024委托书将于2月25日发布
目录
Zoetis的公司治理
董事会各委员会的主要职责
​
董事会委员会
​ ​ ​
责任
​
​
审计委员会
所有成员都是独立的
所有成员都懂金融知识
阿梅里奥先生、诺登先生和斯库利先生都有资格成为“审计人员”
委员会财务专家“
​ ​ ​
•
监督我们财务报表和内部控制系统的完整性
​
•
唯一有权和责任选择、确定薪酬、评估并在适当情况下更换我们的独立会计师事务所
​
•
监督我们内部审计职能的执行情况
​
•
监督我们的风险管理计划，包括信息安全(包括网络安全)和数据隐私
​
•
审查管理层、法律顾问和第三方(包括我们的独立会计师事务所)关于我们遵守法律、法规和内部程序的情况的报告
​
 ​
​
公司治理和可持续发展委员会
所有成员都是独立的
 ​ ​ ​
•
负责公司的公司治理惯例、政策和程序
​
•
确定并推荐我们董事会的候选人；推荐董事会委员会的成员和主席
​
•
就董事薪酬提供建议并提交董事会批准
​
•
管理我们有关关联人交易的政策和程序
​
•
监督我们关于可持续发展问题的战略、倡议、活动和披露
​
 ​
​
人力资源委员会
所有成员都是独立的​
 ​ ​ ​
•
认可我们的整体薪酬理念
​
•
监督我们的薪酬和福利计划、政策和做法，并管理相关风险
​
•
每年制定公司目标和与CEO薪酬相关的目标，审查CEO为其他高管制定的目标，并根据这些目标评估他们的表现
​
•
向董事会建议CEO薪酬，并批准我们其他高管的薪酬
​
•
监督我们关于人才发展、员工敬业度和DE&I的计划和政策
​
•
管理我们的激励和基于股权的薪酬计划
​
 ​
​
质量与创新委员会
所有成员都是独立的​
 ​ ​ ​
•
评估我们在研发和创新方面的战略、活动、结果和投资
​
•
监督与制造质量、环境、健康和安全(“EHS”)计划相关的流程和内部控制的遵守情况
​
•
审查供应链中关键人员的组织结构和资质、制造质量和EHS职能
​
•
监督我们在动物福利、不良事件报告和产品安全事项方面的计划
​
 ​
董事会在风险监管中的作用
企业风险管理计划
作为其主要职责之一，董事会作为一个整体并通过其委员会监督公司的风险管理，包括我们的企业风险管理(ERM)计划。我们的企业风险管理计划旨在通过量化和定性评估战略来识别、评估和缓解风险，该战略考虑了特定风险的性质和紧迫性，以及风险发生的可能性，并每年进行评估和更新。我们的首席合规官向执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书总裁汇报，负责监督我们的企业风险管理计划和公司合规计划。我们的首席合规官在以下时间向审计委员会报告
 
26日发布Zoetis 2024委托书
目录
Zoetis的公司治理
每年至少召开两次审计委员会会议，并向董事会全体成员提交报告。此外，负责监督内部审计职能的首席审计长和财务总监也参与了企业风险管理计划，以确保根据企业风险管理计划确定的风险建立适当的披露控制程序和程序。我们的首席审计长和财务总监也在每次审计委员会会议上向审计委员会报告。
管理层，包括我们的首席合规官，定期向董事会、审计委员会和我们的执行团队提供关于公司重大风险领域的报告，董事会与管理层讨论公司的主要和新出现的风险，包括财务、运营、技术、隐私、网络安全、数据和物理安全、灾难恢复、法律和监管。我们的企业风险管理计划旨在通过定量和定性评估战略来识别、评估和缓解风险。Zoetis对潜在风险进行全面的年度定量和定性评估，并在定制的风险登记册中进行维护和更新，该登记册对每一种风险进行定义和分类。根据风险在其固有(未减轻)状态和剩余(减轻)状态下的潜在影响和可能性，对每个风险进行评级(严重、高、中或低)。这项全面的年度评估由Zoetis ERM工作组领导，这是一个由Zoetis关键企业领导人组成的跨职能小组。对评级为“严重”和“高”的风险的缓解计划进行持续监测。Zoetis执行团队每季度对这些风险的状况和缓解计划的有效性进行评估和更新。
如有需要，我们的管理层、董事会和委员会会咨询外部顾问，以评估风险识别和缓解，包括对未来威胁和趋势的预期。此外，董事会及其委员会定期审查公司的战略、财务、运营、法律和监管发展、研发、制造质量和竞争环境，以及与这些领域相关的风险。
委员会监督
董事会利用其委员会直接监督某些关键风险。每个委员会定期向理事会全体成员提交关于其责任和监督领域的报告。我们相信，董事会在风险监督方面的积极作用，包括在委员会层面，支持我们努力管理公司面临的重大风险领域。
​
审计委员会
​ ​ ​
人力资源委员会
​ ​ ​
公司治理和
可持续性委员会
​ ​ ​
质量与创新
委员会
​
​
•
监督与财务报告、信息安全风险(包括网络安全)和法规遵从性相关的风险管理
​
•
监督年度内部审计风险评估，确定与公司内部控制相关的风险并确定其优先顺序，以便为未来财政年度制定内部审计计划
​
 ​ ​ ​
•
监督与薪酬计划和安排相关的风险管理
​
•
监督与人才、人力资本管理和继任计划有关的风险管理
​
 ​ ​ ​
•
监督与我们的可持续性实践相关的风险、潜在的利益冲突以及与董事会独立性相关的风险管理
​
•
监督原则的有效性和董事会对《行为守则》的遵守情况
​
 ​ ​ ​
•
监督与自然资源和气候、制造质量和环境、健康和安全相关的风险
​
•
监督与我们在研发和外部创新方面的战略和投资相关的风险
​
 ​
 
Zoetis 2024委托书将于2月27日发布
目录
Zoetis的公司治理
信息安全，包括网络安全
作为动物健康领域的全球领导者，我们依赖复杂的信息系统和数字解决方案，这些系统和解决方案使我们天生就容易受到恶意网络入侵和攻击。此外，我们一直在投资于数据和数字功能，并扩大了我们的诊断产品组合，因此，可能会增加网络攻击或安全漏洞的可能性，这可能会对我们或我们的客户造成负面影响。为了应对这些风险，我们有一个全面的企业范围的网络安全计划，符合NIST网络安全框架行业标准，并保持网络风险保险范围，以支付潜在的信息安全漏洞的成本。该公司每年进行自动化在线员工培训，包括全年定期开展道德钓鱼运动，并至少每年与我们的高管团队和董事会进行网络事件演习。
我们依赖虚拟(云)基础设施上的第三方和应用程序来操作和支持我们的信息系统，并拥有广泛的第三方风险管理计划和稳健的第三方入职流程。我们的信息安全团队，包括我们的执行副总裁总裁、首席数字和技术官以及我们的首席信息和安全官，定期向管理层提供网络威胁情报简报，向我们的高级管理人员提供公司安全态势的最新情况以及我们为识别和缓解信息安全风险所做的努力，并至少每年两次向我们的审计委员会和董事会全体成员提供简报和最新情况。
董事会在CEO和管理层继任中的作用
我们的董事会负责CEO职位和其他高级管理职位的继任规划。我们的董事会与首席执行官合作，审查对高级管理层和其他被认为是某些高级管理层职位潜在继任者的人的年度评估。
董事选举多数票标准
我们的章程包含了所有无竞争对手的董事选举的多数票标准。根据这一标准，只有当一个董事用户投出的赞成票超过了反对票时，他/她才算当选。我们的公司治理原则规定，如果董事提名人在无竞争的董事选举中未能获得所需的多数票，则必须同意提交辞呈。我们的公司治理和可持续发展委员会将建议，我们的董事会将决定是否接受该辞职。然后，董事会将公开披露其决策过程和做出决定的理由。
在竞争激烈的选举中，董事被提名人将以所投赞成票的多数选出。根据这一标准，在竞争激烈的选举中，获得最高票数支持其当选的董事将被选为董事。
董事会自我评估
我们的董事会对自己及其委员会进行年度评估，以评估其有效性并确定改进的机会。本公司董事会已成功地利用这一进程评估董事会及其委员会的有效性，并确定加强董事会及其各委员会的机会，并相信这一进程有助于董事会及其各委员会的持续改进。此外，
 
28日发布Zoetis 2024年委托书
目录
Zoetis的公司治理
为了促进持续改进，公司治理和可持续发展委员会主席定期对每位董事会成员进行个别一对一访谈，以讨论董事可能有的其他反馈或观点，以补充从董事会成员那里获得的书面答复。2023年进行了一对一的采访，董事的反馈被用来为董事会的规划和更新提供信息。
[MISSING IMAGE: fc_boardeval-pn.jpg]
董事提名
公司治理和可持续发展委员会负责审议并推荐年度董事提名名单，供董事会全体成员批准。在评估董事候选人时，公司治理与可持续发展委员会考虑的因素包括：候选人的诚信；独立性；领导力和明智判断的能力；学术、动物健康或兽医专业知识；现任和前任上市公司高管和董事会经验；重要的人力资本管理、消费品、生命科学、制造和供应、营销和销售、合并和收购、数字和技术或研发经验；以及其他与公司全球业务相关的领域。公司治理和可持续发展委员会负责考虑董事会的适当规模和需求，并可制定并向董事会推荐董事会成员的其他标准。董事会在评估董事提名者时，会考虑董事中技能、经验、种族、民族、性别、文化背景和思想的多样性。我们的公司治理和可持续发展委员会也会考虑并要求猎头公司在候选人名单中包括符合适用搜索标准的不同的董事候选人。
企业管治及可持续发展委员会将考虑股东推荐的董事候选人。建议应在2024年12月11日前发送给公司治理和可持续发展委员会主席（以本文所述的方式），供2025年年会审议。企业管治及可持续发展委员会根据与其他董事候选人相同的标准评估股东推荐的候选人。股东亦可按照本公司章程所载的程序（概述于第93页），于股东周年大会或特别大会上提名候选人。
董事会更替和退休政策
董事会发展和董事接班是公司长期战略不可分割的一部分。我们的董事会保持着严格的董事会更新程序，由公司治理和可持续发展委员会带头，专注于确定和评估潜在的董事会候选人。有关我们如何选择董事提名的信息，可以在上面标题为“董事提名”的部分中找到。
 
Zoetis 2024委托书将于2月29日发布
目录
Zoetis的公司治理
根据Zoetis的公司治理原则，一名董事必须在紧随该董事召开的年度股东大会之前从董事会退任这是生日。根据公司管治及可持续发展委员会的建议，董事会如认为豁免任何董事符合本公司的最佳利益，可豁免该要求。
与委员会的沟通
根据我们的公司治理原则，我们的首席执行官负责与公司的利益相关者群体建立有效的沟通，包括股东、客户、同事、社区、供应商、债权人、政府、公司合作伙伴和其他相关方。虽然我们的政策是管理层代表公司发言，但非雇员董事，包括董事会主席，可以与利益相关者会面，但在大多数情况下，此类会议将在管理层出席的情况下举行。我们相信，与利益相关者的定期接触有助于加强我们与利益相关者的关系，并更好地了解利益相关者对我们的公司治理和可持续发展实践的看法。
利益相关者和其他感兴趣的各方可以通过以下方式与董事会、董事会主席、我们的任何外部董事或任何委员会主席沟通：电子邮件：board@zoetis.com，或通过邮寄至公司秘书Zoetis。地址：10 Sylvan Way，Parsippany，NJ 07054。
根据通信中概述的事实和情况，通信将分发给董事会或任何个别董事，但垃圾邮件、垃圾邮件和群发邮件、产品查询、新产品建议、工作查询、调查以及商业招揽或广告除外。过度敌意、威胁性、非法或同样不适合的材料也将被排除在外。然而，根据我们的政策排除的任何通信都将在任何董事提出请求时提供给他或她。
董事出席股东周年大会的情况
我们认为，董事直接听取利益攸关方和其他相关方表达的关切是重要的。我们的政策是所有董事会成员都应出席年度股东大会。所有董事会成员都出席了2023年股东年会。
行为规范
我们的所有董事和同事，包括首席执行官、首席财务官和财务总监，都必须遵守我们的商业行为政策，以确保我们的业务以一致的合法和道德的方式进行。我们的行为准则副本可在 公司治理我们网站www.zoetis.com的部分。根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用规则的要求，我们将迅速在我们的网站上披露未来对本守则中影响我们董事或高管的条款的任何修订或豁免。
 
30亿美元-Zoetis 2024年委托书
目录​
Zoetis的公司治理
董事的薪酬
我们向非雇员董事提供有竞争力的薪酬，使我们能够吸引和留住高素质的董事，为他们提供与我们的薪酬目标一致的薪酬水平，并鼓励他们持有我们的股票，以进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。同时也是本公司全职雇员的董事不会因担任本公司董事会成员而获得额外报酬。非雇员董事的薪酬至少每两年由公司治理和可持续发展委员会审查一次。
2023年，我们的非雇员董事薪酬包括：
•
每年100,000美元的现金预付金，按季度支付；
​
•
每季度为董事会主席额外支付150 000美元的年度现金维持费，为委员会任何主席额外支付25 000美元的年度现金维持费；
​
•
在每位非员工首次被选为董事员工时，将其记入该账户的股权预留金，此后每年按授予之日价值240,000美元计算，以卓蒂斯普通股股票在授予日的收盘价为基础。
​
非雇员董事可延迟收取根据Zoetis修订及重新厘定的非雇员董事递延补偿计划(“董事递延计划”)下高达100%的适用现金预付金。董事延期计划下的任何延期都被计入Zoetis股票基金或替代投资基金中的影子股票单位，每个影子股票单位代表Zoetis普通股的一股。Zoetis股票基金中的影子股票单位获得股息等价权，但不获得投票权，并在董事脱离服务时以现金结算。
股权留置权以限制性股票的形式授予单位，于授予之日起一周年归属。
 
Zoetis 2024委托书将于7月31日发布
目录
Zoetis的公司治理
根据董事延期计划，非雇员董事可以推迟支付其限制性股票单位奖励的100%。延期限制性股票单位奖励在董事退出服务后以股票结算。
[MISSING IMAGE: tm2135952d2-pc_directorpn.jpg]
2023年，我们以限制性股票和单位的形式向每位非员工董事授予股权预聘金，总价值为240,000美元，具体如下：
•
2023年2月8日，每一位女士。布罗德赫斯特及其父母莱瑟伯里、里德和罗兹博士以及比萨罗、达梅里奥、科斯拉、诺登、麦卡利斯特和斯库利先生获得了1,480股限制性股票，每股价值162.07美元。
​
每个限制性股票单位赚取股息等价物，这些股息等价物被计入额外的限制性股票单位。每名非雇员董事有权在限制性股票单位授予日期的一周年(或如属股息等价物，则为相关限制性股票单位授予日期的一周年)收取受限股票单位相关的Zoetis普通股股份，但须受董事在该归属日期之前的持续服务以及在某些特定事件中较早归属和交收的规限。延期限制性股票单位奖励在董事退出服务后以股票结算。
所有导演也有资格参加Zoetis基金会的配对礼物计划。根据匹配礼物计划，卓蒂斯基金会将匹配每一位董事的慈善捐款，每一天历年最高可达5,000美元。Zoetis基金会是由Zoetis Inc.成立的慈善组织，是独立于Zoetis Inc.的独立法人实体，具有明显的法律限制。只有符合条件的501(C)(3)免税组织才能获得Zoetis基金会的匹配捐赠。
 
32亿美元；Zoetis 2024年委托书
目录
Zoetis的公司治理
下表概述于二零二三年担任非雇员董事的各董事于二零二三年赚取的薪酬总额。
​
名字
​ ​ ​
费用
挣得或
实收金额
现金（美元）
​ ​ ​
库存
奖项
($)(1)(2)
​ ​ ​
所有其他
薪酬
($)(3)
​ ​ ​
合计
($)
​
​ 保罗·M·比萨罗(4) ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 240,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 340,000 ​ ​
​ 瓦内萨·布罗德赫斯特(5) ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 240,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 341,000 ​ ​
​ 弗兰克·A·达梅里奥(6) ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 240,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ ​ $ 340,500 ​ ​
​ 桑贾伊·科斯拉(4) ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 240,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 340,000 ​ ​
​ 安托瓦内特·莱瑟伯里(4) ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 240,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 340,000 ​ ​
​ 迈克尔·B·麦卡利斯特(7) ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 240,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 490,000 ​ ​
​ 格雷戈里·诺登(8) ​ ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 240,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 365,000 ​ ​
​ 路易丝·M母(9) ​ ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 240,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 370,000 ​ ​
​ 威利·M·里德(10) ​ ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 240,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 370,000 ​ ​
​ 琳达·罗兹(11) ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 240,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 345,000 ​ ​
​ 罗伯特·W·斯库利(12) ​ ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 240,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 365,000 ​ ​
(1)
所有董事的股票奖励列中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2022年授予非雇员董事的限制性股票和单位的总授予日期价值。授予日期授予每个MSE的每个受限股票单位的公允价值。布罗德赫斯特及其父母，莱瑟伯里、里德和罗兹博士以及比萨罗、达梅里奥、科斯拉、诺登、麦卡利斯特和斯库利先生在2023年2月8日的收入为162.07美元。限制性股票单位应计股息等价物，这些股息计入额外的限制性股票单位，遵守与基础限制性股票单位相同的条款和条件。限制性股票和单位归属并于授予日期一周年时以Zoetis普通股进行结算，但须受董事在该归属日期之前的持续服务以及某些特定事件的较早归属及结算所规限。截至2023年12月31日，每名现任非雇员董事持有的限制性股票单位(包括股息等价物)总数如下：比萨罗先生，4,159人；布罗德赫斯特女士，2,875人；达梅里奥先生，4,159人；迈克尔·科斯拉先生，4,159人；理查德·莱瑟伯里博士，4,159人；约翰·麦卡利斯特先生，4,269人；诺登先生，4,159人；父母女士，4,159人；里德博士，4,159人；罗兹博士，4,159人；斯库利先生，4,159人。
​
(2)
截至2023年12月31日，达梅里奥先生、科斯拉先生和斯库利先生各自拥有2,712个根据Zoetis发行的递延股票单位。修订并重新修订了非雇员董事递延补偿计划，该计划提供了一个自愿选择，该计划开始适用于2019年发行的限制性股票单位，供董事在其限制性股票单位归属时推迟收取其股份。这些递延股票单位将全部归属，并将在以下情况发生后30个工作日内一次性支付：(I)终止事件，或(Ii)根据计划条款，构成第(409A)节规定的“所有权或控制权变更”的控制权变更。
​
在2015年前，每位非雇员董事在当选为董事会成员时及其后每年均获授予递延股份单位形式的股权预聘金。递延股票单位于授出日期全数归属，应计入账为额外限制性股票单位的股息等价物，并仅在董事脱离公司服务后才以Zoetis普通股结算。截至2023年12月31日，每名现任非雇员董事持有的递延股票单位(包括股息等价物)总数如下：达梅里奥先生，9,867人；科斯拉先生，9,867人；麦卡利斯特先生，10,666人；诺登先生，10,666人；父母女士，9,867人；里德博士，4,853人；斯库利先生，9,867人。(比萨罗先生、布劳德赫斯特女士、罗兹博士和莱瑟伯里博士在2015年前不是董事，也没有持有任何递延股票和单位)。
(3)
所示数额反映了Zoetis基金会根据上文所述的配对礼物计划所作的配对捐款。
​
(4)
代表(A)100,000美元现金预聘金，以便在2023年作为非雇员董事服务于董事会；及(B)于2023年2月8日授予的1,480股限制性股票的股权预付金，授予日期公允价值240,000美元。
​
(5)
代表(A)100,000美元现金预聘金，以便在2023年期间作为非雇员董事服务于董事会；(B)2023年2月8日授予的1,480股限制性股票的股权预聘金，公允价值为240,000美元；及(C)Zoetis基金会捐赠的1,000美元等额捐款。
​
(6)
代表(A)100,000美元现金预聘金，以便在2023年期间作为非雇员董事服务于董事会；(B)2023年2月8日授予的1,480股限制性股票的股权预聘金，授予日期公允价值240,000美元；及(C)由Zoetis基金会提供的500美元等额捐款。
​
(7)
代表(A)100,000美元现金预聘金，以便在2023年期间作为非雇员董事服务于董事会；(B)150,000美元现金预聘金，用于2023年担任董事会主席；及(C)2023年2月8日授予的1,480个限制性股票单位的股权预聘金，授予日期公允价值240,000美元。
​
(8)
代表(A)100,000美元现金预聘金，以便于2023年作为非雇员董事服务于董事会；(B)25,000美元现金预聘金，用于在2023年期间担任审计委员会主席；及(C)于2023年2月8日授予的1,480个限制性股票单位的股权预付金，授予日期公允价值240,000美元。
​
(9)
表示(A)一笔100 000美元的现金预留金，用于2023年作为非雇员董事在董事会服务；(B)一笔
​
 
Zoetis 2024委托书将于3月31日发布
目录
Zoetis的公司治理
2023年期间担任公司治理和可持续发展委员会主席的25,000美元；(C)2023年2月8日授予的1,480个限制性股票单位的股权预聘金，授予日期公允价值240,000美元；(D)Zoetis基金会提供的5,000美元的等额捐款。
(10)
代表(A)100,000美元现金预聘金，以便在2023年期间作为非雇员董事服务于董事会；(B)25,000美元现金预聘金，用于2023年期间担任质量和创新委员会主席；(C)2023年2月8日授予的1,480股限制性股票的股权预聘金，公允价值为240,000美元；及(D)由Zoetis基金会捐赠的5,000美元等额捐款。
​
(11)
代表(A)100,000美元现金预聘金，以便在2023年期间作为非雇员董事服务于董事会；(B)2023年2月8日授予的1,480股限制性股票的股权预聘金，授予日期公允价值240,000美元；及(C)由Zoetis基金会提供的5,000美元等额捐款。
​
(12)
代表（a）2023年作为非雇员董事向董事会提供服务的现金留用费100，000美元，（b）2023年作为人力资源委员会主席的现金留用费25，000美元，及（c）于2023年2月8日授出的1，480个受限制股票单位的股权留用费，授出日期公允价值为240美元，000.
​
董事股权分置指引
我们有适用于非雇员董事的股份所有权指引，要求董事持有价值至少500,000美元的Zoetis股票(目前相当于非雇员董事每年现金预留额的五倍，不包括支付给董事会主席和每名委员会主席的额外现金预留金)。为了满足这些要求，(A)董事持有的本公司股票除直接持有的股份外，还包括授予董事作为董事会服务补偿的单位以及根据延期或类似计划持有的股份或其他单位(但不包括业绩奖励和股票期权)，以及(B)每个该等单位与本公司普通股的价值相同。每名非员工董事有五年的时间，自(A)他或她第一次当选为董事之日起，或(B)如果以后，增加所需持有的公司股票数量，以实现股权要求。
 
根据Zoetis 2024年的委托书，34个月。
目录​​
高管薪酬
​
​
项目2
 
​ ​
咨询投票批准我们的高管薪酬(“薪酬发言权”)
​
现就本委托书第36至70页提供的薪酬讨论与分析及高管薪酬表格及随附的叙述性披露中所述的我们指定高管的薪酬，在咨询基础上征求您的投票。虽然投票对董事会没有约束力，但人力资源委员会将在未来做出高管薪酬决定时考虑投票结果。
作为背景，交易所法案第214A条要求就股东就高管薪酬进行投票的频率进行股东咨询投票。我们最近一次是在2020年年度股东大会上进行了这一频率的咨询投票，我们的股东投票支持，公司将继续就高管薪酬进行年度咨询投票。
我们的董事会认为，我们的高管薪酬计划激励和奖励我们的领导层增加股东价值，并使我们管理层的利益与我们股东的利益保持年度和长期一致。
​
第二项建议：我们的董事会一致建议你投票为批准我们的高管薪酬。
​
 
Zoetis 2024委托书将于3月30日发布
目录​
高管薪酬
薪酬问题的探讨与分析
执行摘要
在这篇薪酬讨论与分析(“CD&A”)中，我们描述了我们的高管薪酬理念和计划，以及董事会人力资源委员会或全体董事会就我们任命的高管人员(“NEO”)2023年薪酬做出的薪酬决定。
Zoetis的高管薪酬计划旨在吸引和留住一支才华横溢的领导团队，并激励和奖励领导团队增加股东价值。
我们2023年的近地天体，其薪酬在本CD&A中讨论，并显示在下面的高管薪酬表中，如下所示：
​
NEO
​ ​ ​
标题
​
​
克里斯汀·C·佩克
​ ​ ​
行政总裁(“行政总裁”)
​
​
韦特尼·约瑟夫
​ ​ ​ 执行副总裁总裁(执行副总裁)兼首席财务官(首席财务官) ​
​
瓦法·马米利
​ ​ ​ 中国巴西和精准动物健康执行副总裁兼首席数字技术官兼集团总裁 ​
​
海蒂角陈
​ ​ ​ 执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书；人类健康诊断业务主管 ​
​
罗伯特·波尔泽
​ ​ ​ 研发部执行副总裁总裁 ​
2023年商业亮点
我们的同事帮助我们在2023年实现了又一年的强劲增长和股东价值，通过改变游戏规则的创新、供应链改进和商业卓越的能力，使我们的客户和他们关心的动物能够蓬勃发展。Zoetis业务在市场、物种和治疗领域的多样性支撑了我们的业绩 - 表明，即使在具有挑战性的条件下，动物健康仍然是持久的、有弹性的和必不可少的。
 
36%；Zoetis 2024委托书
目录
高管薪酬
•
财务亮点。2023年，我们实现了收入增长和盈利能力提升。与2022年相比，我们2023年的财务业绩如下图所示。
​
[MISSING IMAGE: bc_financial-pn.jpg]
o
收入。2023年全年，报告收入为85.44亿美元，比2022年增长6%，我们的运营收入增长22023年为7%。
​
o
净收入。2023年报告的净收入为23.44亿美元，调整后的净收入12023年为24.57亿美元。我们的运营调整后的净收入增长1,22023年为7%。
​
o
每股收益(EPS)。2023年公布的稀释后每股收益为5.07美元，而2022年报告的稀释后每股收益为4.49美元。调整后稀释每股收益12023年稀释后每股收益为5.32美元，而2022年每股稀释后收益为4.88美元。
​
•
股利和资本分配。我们仍然致力于将全年的过剩资本重新分配给股东。根据我们的股票回购计划，我们支付了6.92亿美元的股息，并回购了10.92亿美元的Zoetis普通股。此外，在2023年12月，我们的董事会将季度股息提高了15%，从0.375美元增加到0.432美元。
​
有关我们2023年财务业绩的更多信息，请查看我们2023财年的Form 10-K年度报告和本委托书。
1
调整后的净收入和调整后的稀释每股收益(非GAAP财务指标)被定义为报告的归因于Zoetis的净收入和报告的稀释后每股收益，不包括购买会计调整、与收购相关的成本和某些重要项目。我们于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的2023年年度报告Form 10-K的第44至46页包含了这些非公认会计准则财务指标与根据公认会计准则报告的2023年业绩的对账。
​
2
经营增长(非公认会计准则财务指标)被定义为不包括外汇影响的增长。我们于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的2023年年度报告Form 10-K的第41页包含了这一非公认会计准则财务指标与2023年公认会计准则下报告的收入增长的对账。
​
 
Zoetis 2024委托书将于3月31日发布
目录
高管薪酬
2023年薪酬亮点
我们的财务和其他业绩成就直接和间接地反映在我们的激励结果中。近地天体的年度奖励计划(“AIP”)支出平均为目标的117%。2021-2023年周期的业绩授予限制性股票单位(“业绩奖励单位”)被授予目标的97.7%，反映49%的相对总股东回报(“相对TSR”)表现这是S 500指数的百分位数。
2023年10月，根据人力资源委员会的建议，董事会全体成员通过并批准了一项补偿追回政策，该政策符合美国证券交易委员会规则，并符合纽约证券交易所(纽约证券交易所)关于追回错误判给的补偿的上市标准。
CEO薪酬概览
佩克女士2023年的目标直接薪酬总额由基本工资、目标年度激励薪酬机会和目标长期激励薪酬机会组成。
基本工资与年度激励
佩克女士2023年的基本工资是120万美元，她的目标年度激励机会是基本工资的150%，规定了年度目标现金薪酬总额为300万美元。
2024年2月6日，人力资源委员会根据Zoetis的2023年财务业绩和她的个人业绩，建议并经董事会批准，为Ozetis Peck女士支付2023年2,106,000美元(年度激励目标的117%)的年度奖励，2023年的年度实际现金薪酬总额为3,306,000美元。
长期激励
2023年2月8日，Peck女士收到了一份长期股权激励赠款，授予日期公允价值总计11,700,000美元，其中包括50%的业绩奖励单位、25%的限制性股票单位(“RSU”)和25%的股票期权。因此，她获得了24,555个业绩奖励单位，18,047个RSU和67,148个股票期权。业绩奖励单位遵循三年悬崖归属时间表(在授予日三周年时100%归属)，而RSU和股票期权遵循三年分级归属时间表(每年在授予日周年日归属三分之一)。这些奖励一般以Peck女士在归属日期之前的持续受雇为条件，如果是单位业绩奖励，则取决于公司相对于其三年相对TSR目标的业绩。
 
38亿美元-Zoetis 2024年委托书
目录
高管薪酬
目标直接薪酬总额(“TTDC”)
下图显示了佩克女士2023年的TTDC：
[MISSING IMAGE: bc_ttdcompen-pn.jpg]
CEO薪酬比率
2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法授权的S-K监管条例(“美国证券交易委员会条例”)第402(U)项要求披露我们首席执行官的年度总薪酬与我们员工的年总薪酬中位数的比率。以下披露的比率为合理估计，并以符合美国证券交易委员会规则的方式计算。
为了确定我们的中位数员工，我们选择了“年度基本工资”作为我们全球一致的薪酬定义。我们计算了截至2023年10月12日的年度基本工资，使用的方法合理地反映了员工的年度薪酬，其中包括对小时工工作时间的合理估计和新雇用员工的年化基本工资。我们选择不排除任何员工，并使用有效的统计抽样方法来估计我们全球劳动力的年基本工资中值。然后，我们选择了一名年基本工资等于或接近这一价值的人。
2023年，我们员工的年总薪酬中位数为74,848美元(以与汇总表中李·佩克女士一致的方式确定)。如《薪酬摘要表》所披露，截至2023年12月31日止年度，佩克女士的年度薪酬总额为15,237,853美元。因此，佩克女士的薪酬与我们员工薪酬的中位数之比是204比1。
 
Zoetis 2024委托书将于3月29日发布
目录
高管薪酬
我们的薪酬计划
薪酬理念
我们的薪酬理念由人力资源委员会制定，摘要如下：
​
薪酬理念
​ ​ ​
目标
​
​
按绩效付费
​ ​ ​ 根据预先设定的公司年度财务和运营指标以及每位高管预先设定的年度个人目标，将高管薪酬的很大一部分与绩效挂钩，从而培养按绩效支付薪酬的文化。 ​
​
使管理层的利益与股东保持一致
​ ​ ​ 通过使用旨在奖励增加股东投资价值的高管的长期激励计划，使管理层的利益与交付给股东的结果保持一致。 ​
​
薪酬组合
​ ​ ​ 在短期(基本工资和年度奖励)和长期(基于股权的长期奖励)提供有竞争力的薪酬机会，旨在留住我们经验丰富的管理团队，使我们能够在需要时吸引新的合格高管，并保持与我们同行的薪酬实践保持外部一致，大部分薪酬存在风险，并与长期业绩挂钩。 ​
我国高管薪酬计划的基本原则
我们高管薪酬计划的主要原则和要素概述如下。我们相信，这些做法促进了良好的治理，并符合我们股东的利益。
​ ​
我们做的工作：
 ​ ​
​ ​ ✓ ​ ​
强调绩效薪酬 - 我们的高管薪酬计划强调浮动薪酬而不是固定薪酬，我们高管的目标薪酬中有四分之三以上与我们的财务业绩和股票表现挂钩。
​ ​
​ ​ ✓ ​ ​ 要求高管遵守具有市场竞争力的股权指导方针。 ​ ​
​ ​ ✓ ​ ​ 要求高管在行使股票期权或股票归属时持有净股票，直到他们达到相关的股权指导方针。 ​ ​
​ ​ ✓ ​ ​ 维持一项政策，禁止为我们的同事，包括我们的近地天体提供传统的雇用福利(由我们的董事会决定)。 ​ ​
​ ​ ✓ ​ ​ 保持反对冲和反质押政策适用于我们的董事和同事，包括我们的近地天体。 ​ ​
​ ​ ✓ ​ ​
维持一项追回政策，允许我们根据随后重述的财务业绩或针对高管的某些不当行为收回奖励付款。此外，对于我们的高级领导，还包括基于股权的激励奖励的非竞争条款。
​ ​
​ ​ ✓ ​ ​ 根据美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所的要求，维护薪酬追回政策。 ​ ​
​ ​ ✓ ​ ​ 在控制权发生变化后，提供“双触发”股权奖励和遣散费福利。 ​ ​
​ ​ ✓ ​ ​ 通过高管离职计划提供离职福利，包括相当于基本工资和目标年度激励的倍数的现金，以及持续的健康和福利福利，如高管离职计划所述。 ​ ​
​ ​ ✓ ​ ​ 在设计和评估我们的高管薪酬政策和计划时，请使用独立的薪酬顾问。 ​ ​
​ ​ ✓ ​ ​
进行年度风险评估，以确保公司的薪酬计划和做法不会产生可能对公司产生重大不利影响的风险。
​ ​
​ ​
我们不做的事情：
 ​ ​
​ ​ ✘ ​ ​
维护与我们高管的雇佣协议，包括我们的近地天体(美国以外的高管需要或习惯使用的协议，以及用于特定目的的短期协议除外)。
​ ​
​ ​ ✘ ​ ​ 允许在未经股东批准的情况下重新定价股票期权。 ​ ​
​ ​ ✘ ​ ​
向我们的任何高管，包括我们的近地天体提供税收“总和”(某些国际派任或搬迁费用除外，与我们的政策一致，并在相同的基础上提供给所有符合条件的同事)。
​ ​
​ ​ ✘ ​ ​ 规定在控制权发生变化时“单次触发”股权奖励或其他“单次触发”付款或福利。 ​ ​
 
根据Zoetis 2024年的委托书，40%的股份
目录
高管薪酬
2023年薪酬构成要素
​
元素
​ ​ ​
说明和用途
​ ​ ​
评论
​
​ 现金补偿： ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​
基本工资
​ ​ ​
•
固定现金薪酬，反映日常职责、技能和经验的履行情况。
​
•
解决同事的现金流需求和留任目标。
​
 ​ ​ ​
•
考虑到市场实践、业绩和个人责任的变化，每年进行审查。
​
 ​
​
年度奖励计划
​ ​ ​
•
年度现金奖励，奖励我们财务和战略/运营目标的实现，以及NEO的个人业绩，并与基本工资一起提供具有市场竞争力的年度现金薪酬机会。
​
•
2023年，AIP池的资金是基于Zoetis相对于收入的业绩、调整后的稀释每股收益和自由现金流目标。
​
 ​ ​ ​
•
支付金额是根据公司的实现程度和人力资源委员会在每年第一季度设定和批准的个人目标来确定的。
​
•
人力资源委员会可根据其他战略和业务目标酌情审议业绩结果。
​
 ​
​
长期激励措施：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
表现奖单位
​ ​ ​
•
股权奖励，赋予接受者在指定的未来日期获得Zoetis股票的权利，但取决于归属和公司相对于其三年相对TSR目标的业绩，并且一般受持续雇用直至归属日期的限制。
​
•
使近地天体和股东利益保持一致，因为近地天体从其业绩奖励单位中实现的价值取决于股东在同一时期内相对于其他类似投资机会的投资价值。
​
 ​ ​ ​
•
2023年，绩效奖励单位的目标数量相当于每个近地天体年度长期激励机会的50%，基于奖励的授予日期公允价值。
​
•
三年悬崖归属：基于相对TSR的单位收益，即本公司在三年业绩期间相对于S指数成份股公司的TSR结果(如下文“长期激励”中所述)的TSR结果，于授予日三周年时100%归属，但受新设公司在该日之前继续受雇的限制(归属于某些较早的终止，如退休、死亡、重组、控制权变更等，一般与市场惯例一致)。
​
•
在归属时以公司普通股支付，支付范围从目标的0%到200%(包括股息等价物)，取决于预定业绩目标的实现程度。
​
•
股息等价物在归属期间应计，并在业绩奖励单位归属时支付(受制于与相关业绩奖励单位相同的归属条件)。
​
 ​
 
Zoetis 2024委托书将于4月1日发布
目录
高管薪酬
​
元素
​ ​ ​
说明和用途
​ ​ ​
评论
​
​
长期激励：(续)
 ​ ​ ​ ​
​
股票期权
​ ​ ​
•
根据我们股票价格的增长提供价值的股权奖励，通常取决于接受者在归属日期之前继续受雇的情况。
​
•
旨在将近地天体的重点放在提高公司的股价上。
​
•
奖励近地天体在长达十年的时间内股价上涨。
​
 ​ ​ ​
•
2023年，根据授予日奖励的公允价值，股票期权占每个NEO年度长期激励机会的25%。
​
•
行权价格等于授权日股票价格的100%。
​
•
十年刑期。
​
•
三年分级归属：在授予日的周年日，每年授予三分之一的归属，但条件是近地天体在该日之前继续受雇(在某些较早的终止时，如退休、死亡、重组、控制权变更等，通常与市场惯例保持一致)。
​
 ​
​
限售股单位
​ ​ ​
•
股权奖励，使接受者有权在指定的未来日期获得Zoetis股票，但通常取决于接受者在归属日期之前的继续受雇情况。
​
•
使近地天体和股东的利益保持一致，因为近地天体的RSU随着股价的上涨而增加。
​
 ​ ​ ​
•
2023年，根据奖励的授予日期公允价值，RSU占每个近地天体年度长期激励机会的25%。
​
•
三年分级归属：在授予日的周年日，每年授予三分之一的归属，但条件是近地天体在该日之前继续受雇(在某些较早的终止时，如退休、死亡、重组、控制权变更等，通常与市场惯例保持一致)。
​
•
归属时以公司普通股支付。
​
•
股息等价物在归属期间应计，并在RSU归属时支付(受制于与相关RSU相同的归属条件)。
​
 ​
​
退休：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
美国储蓄计划
(“储蓄计划”)
​ ​ ​
•
一项符合税务条件的401(K)/利润分享计划，允许美国参与者推迟部分薪酬，最高可达美国国税法(IRC)和其他限制，并获得公司匹配的缴费。
​
•
在IRC的限制范围内，根据公司业绩，可自由支配的利润分享贡献，最高可达合格同事合格薪酬的8%(一般为基本工资加奖金)。
​
 ​ ​ ​
•
我们为同事缴纳储蓄计划的前5%提供100%的匹配缴费，但不超过IRC的限制。
​
•
2023年，我们向所有符合条件的美国同事提供了符合条件的薪酬的4%的利润分享贡献(在IRC的限制内)。
​
 ​
​
补充性节省
计划
​ ​ ​
•
非限定递延薪酬计划，允许符合条件的同事(包括我们的NEO)最多推迟30%的工资和AIP，以弥补本应(由同事或公司作为匹配或利润分享捐款)缴纳到储蓄计划的金额，但由于IRC的限制而无法缴纳。
​
•
还允许近地天体和某些其他高管额外推迟超过IRC 401(A)(17)限制的AIP付款金额的60%，但公司无法与之匹配。
​
 ​ ​ ​
•
根据补充储蓄计划的条款和符合IRC的适用规定，配股和利润分享供款名义上记入公司股票，并在同事离开公司后以现金结算。
​
 ​
 
根据Zoetis 2024年的委托书，42%的股份
目录
高管薪酬
​
元素
​ ​ ​
说明和用途
​ ​ ​
评论
​
​
遣散费：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
高管离职计划
​ ​ ​
•
在无理由非自愿终止雇用时(无论是在控制权变更之前或之后)，或在控制权变更后24个月内“有充分理由”终止雇用时，向近地天体和某些其他高管(目前为11名同事，包括近地天体)提供的遣散费。
​
•
通过在非自愿失业情况下提供收入保障，促进近地天体和某些其他管理人员的招聘和留用。
​
 ​ ​ ​
•
为首席执行官提供：
​
o
无故非自愿终止雇用(与控制权变更无关)的1.5倍基本工资和目标年度奖励；以及
​
o
2.5倍的基本工资和目标年度奖励，用于无故非自愿终止雇用或控制权变更后的“充分理由”终止雇用。
​
•
为首席执行官以外的其他高管，包括近地天体提供：
​
o
无故非自愿终止雇用(与控制权变更无关)的基本工资和目标年度奖励的1倍；以及
​
o
2倍的基本工资和目标年度奖励，用于无故非自愿终止雇用或控制权变更后的“充分理由”终止雇用。
​
 ​
浅谈薪酬对价与股东外展
在我们的2023年年度股东大会上，我们就2022年近地天体的薪酬(薪酬话语权)进行了股东咨询投票。我们的股东以压倒性多数批准了我们近地天体的薪酬，93.2%的投票支持我们在薪酬决议上的发言权。我们相信，我们对薪酬投票的发言权的结果表明，我们的股东支持我们的薪酬方法，特别是我们努力保留和激励我们的近地天体，并使薪酬与业绩和股东的长期利益保持一致。我们重视来自股东的反馈，在整个2023年，我们继续通过参加多次投资者会议来积极吸引股东。
人力资源委员会在评估公司高管薪酬计划时，审查和考虑了这些投票结果和我们的股东参与活动，以及本CD&A中描述的其他因素。
 
Zoetis 2024年的委托书将于4月4日发布。
目录
高管薪酬
人力资源委员会的程序
根据其章程，人力资源委员会除其他职责外，负责：
•
审查和批准公司的整体薪酬理念；
​
•
监督相关薪酬和福利计划、政策和做法的管理；
​
•
审查和批准公司的同行公司和数据来源，以评估公司的薪酬竞争力；
​
•
确定适当的薪酬水平和薪酬要素组合的竞争定位；
​
•
对照董事会在今年第一季度批准的业绩目标和目标，评估首席执行官的业绩；
​
•
在今年第一季度审查和批准公司和个人的业绩目标，对照这些业绩目标评估每位高管的业绩，并批准公司高管的薪酬；以及
​
•
监督公司有关人才发展、员工敬业度和DE&I的计划和政策。
​
每年年初，人力资源委员会召开会议，批准首席执行官、其他近地天体和Zoetis执行团队(“ZET”)其他成员来年的战略、财务和运营目标，并评估首席执行官、其他近地天体和其他ZET成员在前一年的业绩。
首席执行官在人力资源委员会关于她自己薪酬的建议中没有发挥任何作用。对于其他近地天体和ZET成员，首席执行官向人力资源委员会提交关于每个薪酬要素的建议。首席执行官根据她对每个人的表现、个人监督的相关职能的表现、基准信息和留任风险的评估来提出这些建议。然后，人力资源委员会审查首席执行官的建议，进行适当的调整，并酌情批准薪酬变化。
薪酬顾问的角色
人力资源委员会聘请珀尔·迈耶担任2023年高管薪酬顾问。虽然珀尔·迈耶可能会就薪酬的形式和金额提出建议，但人力资源委员会继续就我们近地天体的薪酬做出所有决定，但须经其他独立董事的审查(如果是CEO薪酬，则批准)。2023年，珀尔·迈耶在人力资源委员会开展了各种活动，包括：
•
审查人力资源委员会关于行政人员薪酬的变化趋势以及管理层提交给人力资源委员会的材料并向其提供咨询意见；
​
•
出席2023年人力资源委员会的所有会议，必要时在会议间隙与委员会主席沟通；
​
•
向人力资源委员会提供与首席执行官、其他近地天体和其他近地天体组织和其他ZET成员薪酬有关的咨询意见、按业绩计薪分析和基准标准；
​
•
审查我们的薪酬同行小组并提出修改建议；
​
•
回顾我们的年度激励和长期激励计划设计；
​
 
根据Zoetis 2024年的委托书，44亿美元
目录
高管薪酬
•
审查关于ZET股权指导方针的建议；
​
•
审查和评估我们的激励和其他薪酬计划，以确保它们不会给公司带来不必要的风险；以及
​
•
回顾这张CD&A和相关的高管薪酬表格。
​
同龄人群体和薪酬基准
每年，人力资源委员会会与高管薪酬顾问协商，对Zoetis上市公司的薪酬同行小组进行审查，以确定是否有必要或适当的变化，以确定我们的首席执行官、其他近地天体和其他ZET成员的薪酬水平和薪酬实践。我们的同行选择超越了我们的动物保健竞争对手，着眼于制药、生物技术、生命科学和医疗设备行业的更广泛的公司名单。此外，收入和市值类似的公司，以及在业务性质上与Zoetis相似的公司，以及相关比较薪酬数据的可用性也被考虑在内。
人力资源委员会在确定2023年高管薪酬时使用的薪酬同级组由下表所列的15家公司组成：
​ 安捷伦技术公司 ​ ​ ​
Illumina公司
​
​ 巴克斯特国际公司。 ​ ​ ​ 直觉外科公司股份有限公司 ​
​ 贝顿、狄金森和他的公司 ​ ​ ​ IQVIA控股公司 ​
​ 生物遗传公司 ​ ​ ​ 梅特勒-托莱多国际公司。 ​
​ 波士顿科学公司 ​ ​ ​ 史赛克公司 ​
​ Elanco动物保健公司 ​ ​ ​ 赛默飞世尔。 ​
​ Gilead Sciences，Inc. ​ ​ ​ 齐默尔生物科技控股公司 ​
​ IDEXX实验室公司 ​ ​ ​ ​ ​
Zoetis在上述同业集团的公司中，收入排名第45个百分点，总市值排名第80个百分点。
在确定我们的近地天体2023年补偿的要素时，我们使用了以下基准：
•
每家公司上一年度CD&A和高管薪酬表中披露的同级组的委托书数据。
​
•
Willis Towers Watson的高管薪酬调查数据来自我们的同行公司，为了确保稳健的数据用于基准目的，来自生命科学和其他行业类似规模的公司。
​
虽然人力资源委员会没有相对于同级群体或调查数据确定具体的薪酬水平，但人力资源委员会在将其判断应用于薪酬决定时会考虑这些信息。
2023年，作为薪酬同级小组年度审查的一部分，人力资源委员会审查了上述公司，并决定不做任何改变。人力资源委员会相信，这一群体继续提供大量的同行公司，并在Zoetis争夺人才的各个行业中，提供规模和范围类似的公司的良好平衡。这是一样的
 
Zoetis 2024委托书将于11月15日发布
目录
高管薪酬
人力资源委员会将使用15家公司的同行小组来制定2024年的高管薪酬决定。
人力资源委员会将继续每年审查我们的薪酬同行小组，并将做出任何被认为适当的调整，以确定我们的首席执行官、其他近地天体和其他ZET成员的薪酬水平和薪酬做法。
管理层在薪酬决策中的作用
我们的首席执行官和首席人力资源官向人力资源委员会提供了对近地天体和ZET其他成员(他们自己除外)的补偿的初步建议。人力资源委员会根据其独立薪酬顾问的建议，批准近地天体(CEO除外)和ZET其他成员的薪酬，并向我们的董事会全体成员建议CEO的薪酬，以供独立成员批准。
2023年薪酬计划和决定
薪酬结构
我们高管的薪酬结构，包括我们的近地天体，反映了我们强调按业绩支付薪酬并协调我们高管和股东利益的整体薪酬理念。该结构旨在强调激励性薪酬重于固定薪酬和股权薪酬重于现金薪酬。对于我们所有的近地天体来说，长期激励性薪酬完全是基于股权的，在他们的薪酬组合中占最大比例。2023年，佩克女士的TTDC中有92%是基于激励的薪酬，要么取决于业绩目标的实现，要么取决于价值与我们普通股的价格直接挂钩。除佩克女士外，对于我们的每个近地天体来说，TTDC中平均76%的薪酬是基于激励的。
下面的表格和图表显示了2023年我们近地天体的TTDC组合。我们近地天体的TTDC反映了它们的基本工资和截至年底的目标年度奖励机会。此表中的数字与2023年薪酬汇总表(包括在本委托书后面)中显示的数字不同。薪酬汇总表反映的是2023年期间获得的实际基本工资和年度激励(而不是目标金额)，而下表不包括根据美国证券交易委员会规则要求在薪酬汇总表中展示的所有薪酬信息。
2023年NEO薪酬结构*
​
​ ​ ​
​ ​ ​
​ ​ ​
​ ​ ​
​ ​ ​
薪酬组合
​
​
NEO
​ ​ ​
基础
工资
​ ​ ​
目标
年度现金
奖励
​ ​ ​
长期
股权
奖励
​ ​ ​
目标合计
直接
薪酬
​ ​ ​
基础
工资
​ ​ ​
目标
年度
奖励
​ ​ ​
长—
术语
奖励
​
​
克里斯汀·C·佩克
​ ​ ​ ​ $ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 14,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​
​
韦特尼·约瑟夫
​ ​ ​ ​ $ 725,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 652,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,650,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,027,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 66% ​ ​
​
瓦法·马米利
​ ​ ​ ​ $ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 520,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,330,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53% ​ ​
​
海蒂角陈
​ ​ ​ ​ $ 635,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 444,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,365,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,444,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56% ​ ​
​
罗伯特·波尔泽
​ ​ ​ ​ $ 575,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 460,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,265,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55% ​ ​
*  本表中的金额为截至2023年12月31日。
 
46 Zoetis 2024年代理声明
目录
高管薪酬
[MISSING IMAGE: pc_paymix-pn.jpg]
由于四舍五入，上图中的百分比可能不会相加。
基本工资
基本工资是我们近地天体TTDC的主要固定组成部分，是根据职位的相对重要性、竞争激烈的市场以及个人的表现和贡献来确定的。在为我们的近地天体制定基本工资和确定加薪时，人力资源委员会考虑了各种因素，包括：
•
责任层次；
​
•
个人、团队和公司业绩；
​
•
对NEO的总薪酬进行内部审查，包括个人薪酬和相对于公司内其他具有类似责任水平的高级管理人员和高管的薪酬；以及
​
•
与同业集团公司具有类似职责的高级管理人员和高管相比的一般工资水平。
​
关于个人和团队业绩，人力资源委员会考虑首席执行官对每个近地天体的个人业绩的评价。薪金水平通常每年审查一次，作为人力资源委员会业绩审查程序的一部分，否则将在工作责任晋升或其他变化的情况下审查。
在考虑到上述因素后，人力资源委员会核准自2023年1月1日起增加约瑟夫先生、陈晓红女士和波尔泽先生的基本工资，具体情况见上文题为“报酬结构”的一节。Mamilli女士的基本工资从2022年11月1日起增加，以反映她在该日承担的额外责任，2023年没有进一步增加。
年度奖励计划
我们的AIP是我们的年度现金激励计划，旨在奖励所有符合AIP条件的同事，包括我们的近地天体，以实现公司的财务和战略/运营目标，以及实现人力资源委员会和Zoetis董事会确定的个人业绩目标。
 
Zoetis 2024委托书将于4月4日发布
目录
高管薪酬
​ ​
我们的AIP采用资金池方法。通过将包括近地天体在内的每个符合条件的同事的AIP目标支出加在一起，确定了本年度的AIP总目标。2023年AIP池的实际金额由人力资源委员会根据公司在今年第一季度通过的收入、调整后稀释每股收益和自由现金流目标(加权分别为40%、40%和20%)的实现情况确定。
 
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_aipcompon-pn.jpg]
 ​ ​
之所以选择这三个指标(收入、调整后稀释每股收益和自由现金流)，是因为它们反映了我们业务战略的成功执行，支持了公司年度运营计划的实现，是股东用来跟踪我们业绩的指标；更具体地说，是：
•
收入衡量我们的增长；
​
•
调整后稀释每股收益3衡量我们的盈利能力；以及
​
•
自由现金流4衡量我们对营运资本的有效管理和资本支出的纪律。
​
人力资源委员会于2023年初确定了2023年AIP集合供资的门槛、目标和最高业绩水平。人力资源委员会寻求设定严格但可实现的目标。一般来说，我们寻求设定的AIP目标要求与前一年的目标和结果相比有更高的表现。然而，我们2023年的自由现金流目标是一个例外，它设定的目标和结果略低于前一年的目标和结果。这一调整是为了反映2023年战略性资本支出投资的大幅增加。我们注意到，我们为收入和调整后的稀释后每股收益设定的2023年目标高于前一年的目标和每项指标的结果，这与我们的历史方法一致。
向ZET成员支付的AIP也反映了我们的战略/运营目标，这些目标包含在ZET的共同目标和个人目标中，并在年初确立。目标是根据公司的六大战略支柱组织的：(1)通过创新引领；(2)提供卓越的体验，以取悦我们的客户；(3)通过数字解决方案和数据洞察增强我们的业务；(4)支持同事能够茁壮成长的工作场所；(5)促进可持续发展，以实现更健康的未来；以及(6)以卓越和灵活的方式表现。在这些非财务目标中，包括属于环境、社会和治理(ESG)框架的目标，例如在可持续性和ESG披露方面保持行业领先地位和业绩，并继续在实现我们的驱动型关爱愿望方面取得进展。
3
调整后摊薄每股收益(非公认会计准则财务指标)定义为报告摊薄每股收益，不包括采购会计调整、收购相关成本和某些重要项目。我们于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的2023年年度报告Form 10-K的第43至44页包含了这一非公认会计准则财务指标与根据公认会计准则报告的2023年业绩的对账。
​
4
自由现金流的定义是(I)运营提供的净现金(2023年为23.53亿美元)减去(Ii)资本支出(2023年为7.32亿美元)。运营提供的现金净额和资本支出都是公认会计准则财务指标，可在2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的2023年年报10-K表第61页的《合并现金流量表》中找到。
​
 
48亿美元-Zoetis 2024年委托书
目录
高管薪酬
公司2023年业绩
收入、调整后稀释每股收益和自由现金流目标水平和结果如下所示，并用于确定我们AIP池的资金水平，不包括2023年外汇的影响。因此，用于AIP池的收入和调整后稀释每股收益指标与我们报告的收入和调整后稀释每股收益结果不同。由于人力资源委员会寻求对公司经营业绩的直接衡量，外汇兑换的影响被排除在外，这是一种间接衡量标准。
我们确定2023年AIP成就的调整后财务结果如下表所示：
​
​ ​ ​
2023年报告
结果
​ ​ ​
调整**
​ ​ ​
2023年AIP
结果
​ ​ ​
2023年AIP
目标
​ ​ ​
AIP结果
以百分比表示
目标的第 个
​
​
收入*
​ ​ ​ ​ ​ $8,544 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $84 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $8,628 ​ ​ ​ ​ ​ ​ $8,551 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 101% ​ ​
​
调整后的稀释每股收益
​ ​ ​ ​ $ 5.32 ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5.36 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5.29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 101% ​ ​
​
自由现金流*
​ ​ ​ ​ $ 1,621 ​ ​ ​ ​ ​ $ (24) ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,597 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,379 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 116% ​ ​
*
收入和自由现金流金额以数百万美元为单位。
​
**
为了计算2023年AIP业绩，对报告收入、调整后稀释每股收益和自由现金流量进行了调整，以排除汇兑的影响，并对自由现金流量进行了调整，以排除某些被认为不能计入奖金业绩的项目。
​
鉴于这些结果与业绩衡量标准相对照，人力资源委员会批准了AIP和Zoetis执行团队，包括首席执行官和近地天体的奖励支付目标的117%的总资金水平。人力资源委员会认为，这一资金水平适当地认可了Zoetis 2023年的财务业绩。
AIP集合供资的门槛、目标和最高业绩水平以及2023年的实际结果如下表所示：
[MISSING IMAGE: bc_annualincentive2022-pn.jpg]
我们近地天体的目标支出水平是由人力资源委员会(就佩克女士而言，是董事会)于2023年2月确定的。AIP计划下的支出从目标水平的0%到200%不等，具体取决于实际业绩。
 
Zoetis 2024委托书将于10月29日发布
目录
高管薪酬
CEO 2023年业绩
在厘定潘佩克女士2023年的年度奖金时，董事会及人力资源委员会考虑了本公司在潘佩克女士领导下所取得的稳健财务业绩，包括按收入计算的业绩、调整后每股摊薄每股收益及纳入AIP的自由现金流指标。董事会和人力资源委员会还审议了佩克女士在2023年在我们的六大战略支柱方面取得的其他成就，包括下表概述的成就。
​
CEO 2023成就
​
​
财务业绩
​ ​
我们通过一贯强劲的财务表现继续创造股东价值。我们继续实现运营收入增长和盈利能力提高。
​
​
引领创新
​ ​
2023年新产品的批准以及产品和市场的扩张加强了我们在创新方面的领先地位：
•
在其他市场取得成功的基础上，我们在美国获得了利布雷拉®第一个也是唯一一个用于控制犬骨关节炎(OA)疼痛的可注射单抗(MAb)治疗。
​
•
索伦西亚®作为第一个也是唯一一个治疗猫科动物骨性关节炎疼痛的可注射单抗疗法，在世界各地的市场上继续取得成功。
​
•
我们在美国获得了批准Apoquel®可咀嚼的，第一种也是唯一一种控制狗的过敏性瘙痒和炎症的咀嚼疗法。
​
•
我们在欧盟获得批准，提出了三项新的索赔辛帕里卡三重奏®：预防眼虫，防治蠕形螨病和蠕形螨病。
​
•
我们推出了Vetcan Mastigram+，世界上第一个农场乳房炎诊断。
​
•
在欧盟和墨西哥，我们获得了批准工作效率®，第一个在健康牛身上提供牛支原体保护的改良活疫苗。
​
 ​
​
提供卓越的体验来取悦我们的客户
​ ​
在整个2023年，我们继续与客户发展有意义的关系，满足他们对动物保健品的需求：
•
我们完成了位于美国内布拉斯加州林肯和爱尔兰图拉莫尔的制造设施的扩建，以支持我们单抗生产的增长。
​
•
我们扩大了我们在美国北卡罗来纳州达勒姆的研发能力，以帮助转变诊断行业，并为兽医、牲畜饲养者和宠物主人提供新的更好的诊断解决方案，以支持动物健康。
​
•
我们扩大了规模VetScan Imagyst®通过新的人工智能应用程序，兽医可以快速检测和解决狗、猫和马的某些健康问题。
​
 ​
​
通过数字解决方案和数据洞察推动我们的业务
​ ​
我们投资于促进动物护理的数字和数据技术，包括在多个战线部署人工智能(AI)能力，包括：
•
我们使用人工智能来帮助宠物主人筛选OA疼痛的迹象。
​
•
我们使用人工智能支持的平台来加快我们的研发监管时间表，以及新疗法、疫苗和诊断技术的上市时间。
​
•
我们将我们的下一代销售引擎从美国扩展到世界各地的市场，包括欧洲和拉丁美洲，这是一个提供客户如何使用我们产品的销售平台。
​
 ​
​
支持同事能够茁壮成长的工作场所
​ ​
我们整个企业的成功始于我们的同事，他们在我们所做的每一件事上都发挥了作用。2023年：
•
我们加强了整个Zoetis的人才规划流程，确保职业发展和人才管理，重点是留住关键人才和继任规划。
​
•
我们继续把重点放在同事的福祉和包容性上，增加了对同事的资源和支持，包括加强我们工作方式的灵活性，在全球范围内推出更多的包容性福利，以及在美国实施获得福利的新方式。
​
•
我们投资了全球平台和经理培训，以提高我们的敏捷性，使我们的业务方式现代化，并吸引我们的同事，重点是非办公桌工作人员，以确保整个组织的联系、协调和协作。
​
•
我们以同事敬业度分数来衡量成功，这些分数几年来一直是班上最好的。
​
•
我们在世界各地的市场上赢得了外部认可，包括创新者、工作父母、LGBTQ+同事和多元文化女性的最佳工作场所。
​
 ​
 
Zoetis 2024年委托书发布50%
目录
高管薪酬
​
CEO 2023成就
​
​
为更健康的未来推进可持续发展
​ ​
我们努力成为世界上最可持续发展的动物保健公司。
•
通过佐蒂斯基金会，我们通过基金会拨款提供奖学金，支持学生和项目，帮助世界各地的兽医和农民发展有弹性和可持续的企业，从而支持兽医专业人员。
​
•
我们与美国农业部和鱼类与野生动物管理局合作，提供针对高致病性禽流感的疫苗，以帮助保护濒危的加州秃鹰。
​
•
我们减少了塑料的使用，将一些疫苗包装换成了纸板，从狂犬病疫苗包装开始。
​
•
我们在实现我们业务的可持续性和我们的碳中和目标方面取得了进展。
​
 ​
​
卓越而敏捷地执行
​ ​
在Zoetis，我们认识到世界的快速变化和不确定性。2023年，我们引入了专注于卓越和敏捷性的战略支柱，以确保随着我们的发展，我们继续为运营改进提供资金，并在不断变化的环境中嵌入适应性：
•
我们启动了一个多年项目，投资于我们的企业资源规划系统，用于我们的许多业务流程，包括商业、财务、全球制造和供应以及其他功能。
​
•
我们优化了我们的间接采购职能，不仅是为了提高成本，也是为了提高供应商和货物的可靠性。
​
•
此外，我们已经在我们的团队中灌输了强大的财务纪律，将资源重新分配到优先投资领域和我们的核心业务。
​
 ​
在考虑到这些成就和佩克女士2023年的整体业绩(包括与上述财务指标相关的业绩)后，人力资源委员会建议向佩克女士支付2106,000美元的年度奖励金，金额为目标的117%。
近地天体2023的其他表现
以下是佩克女士对其他近地天体业绩的评价中考虑的个人和业务单位/职能业绩的要点，以及佩克女士对2023年近地天体优先事项支出的建议。在审查其他近地天体的薪酬建议和批准其AIP支出时，人力资源委员会考虑了公司的整体业绩，以及人力资源委员会于2023年初核准的对每个近地天体个人业绩和成就相对于每个近地天体个人业绩目标的评估。
 
Zoetis 2024委托书将于11月1日发布
目录
高管薪酬
​
NEO
​ ​
2023年成就
​
​
韦特尼·约瑟夫
执行副总裁兼首席财务官
​ ​
•
在各个职能部门工作，计划和执行战略投资者日，受到投资者的好评，并作为我们长期业绩和价值创造的基础。
​
•
成功规划和执行了间接采购计划，在2023年节省了3000万美元，并将额外的运行率纳入了我们2024年的运营计划。
​
•
通过跨职能财务工作组加强对公司内部流程和效率的关注；加强资产负债表和现金流季度分析；加强和简化对销售激励的控制。
​
•
财务部门的个人发展计划完成率超过85%，并成立了财务成长论坛综合计划，旨在通过提供相关的、有影响力的和动态的学习资源、工具等来提高同事的技能、成长心态和职业发展机会。
​
•
进一步改进了我们的预算情景规划流程，以便能够根据不断变化的全球运营环境做出灵活的决策。
​
 ​
​
瓦法·马米利
执行副总裁、首席数字和技术官兼集团总裁、中国、巴西和精准动物健康
​ ​
•
在我们行业领先的数据和分析能力的基础上，建立了我们的生成性人工智能(AI)战略，采用有目的和结构化的方法，定义了我们的黄金用例，推出了我们的AI企业政策，并启动了一个治理委员会来指导负责任的AI开发。
​
•
成功地将Zoetis的预测分析平台扩展到美国以外的九个主要国际市场，帮助我们的商业销售团队更好地了解和满足客户需求。
​
•
通过对非常成功的Librela进行投资，超过了在巴西的收入承诺®推出，并在牲畜和同伴动物方面执行商业战略。
​
•
通过电子商务存在和客户参与背后的投资，引导和调整中国市场低迷的 - ，带领中国市场灵活而专注地执行计划。尽管宏观环境充满挑战，我们仍保持了在同伴动物和牲畜领域的领先地位。
​
•
继续加强我们的人才转型议程，这表现在我们的高留职率，保持了我们强劲的同事敬业度得分，并提高了93%以上的技术同事的技能(参与培训以培养技术、领导力或数字技能)。
​
 ​
​
海蒂角陈
执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书；人类健康诊断业务主管
​ ​
•
2023年监督了全球近450项专利的授予，包括许可内专利，并提交了约150项新的专利申请。
​
•
为Zoetis在针对第三方的专利使用费诉讼中达成有利和解奠定了基础，从而为2023年的收入带来了有意义的积极好处。
​
•
为加强Zoetis的企业合规计划提供了战略指导，使Zoetis在2023年全球最具道德公司排行榜上获得了ethisphere的认可®.
​
•
基本实现了人类健康诊断方面的收入和税前收入承诺，尽管转子供应面临逆风，但在2022年仍略有增长。
​
•
根据同事敬业度调查的结果，以及新任首席知识产权法律顾问成功招聘关键人才，2023年的员工敬业度达到95%。
​
 ​
​
罗伯特·波尔泽
研发部执行副总裁总裁
​ ​
•
完成的研发工作使我们能够在2023年推出多款新产品，包括：
​
o
利布雷拉®，这是美国首个用于治疗狗骨关节炎疼痛的可注射单抗疗法
​
o
索伦西亚®，首个用于治疗猫骨关节炎疼痛的可注射单抗疗法，在巴西
​
o
欧盟牛的生产力™
​
o
普尔瓦奇®普罗塞塔®欧盟家禽流行性感冒-传染性法氏囊病
​
•
通过地理扩张、新声明、新配方或关键特许经营的新品种批准，延长了关键品牌的生命周期，例如：先锋®、Excede®，核心情商创新者®，革命®另外，辛帕里卡®，辛帕里卡三重奏®、Rispoval®、Procerta®，德拉克辛®、Apoquel®和Cytopoint®
​
•
保持研发组合的势头，包括在2023年交付全球监管提交和批准。
​
•
通过收购Adivo和Petmedix，获得互补的技术能力和肿瘤学投资组合资产。
​
•
推进多种人工智能努力，以提高研究、临床和监管活动的效率和有效性。
​
 ​
 
根据Zoetis 2024年的委托书，52个月。
目录
高管薪酬
Neo AIP决定
2024年2月，人力资源委员会(以及与CEO薪酬有关的董事会)确定了我们每个近地天体的年度激励金额，并批准了2023年每个近地天体的最终支出。近地天体2023年年度奖励基于对以下各项的全面评估：
•
Zoetis的财务业绩(对照收入、调整后稀释每股收益和自由现金流的目标进行衡量)；
​
•
按年度收入预算和调整前收入(视情况而定)衡量的各自区域/业务单位/职能的财务业绩；
​
•
实现各自区域/业务部门/已批准的战略和运营目标​功能；以及
​
•
对每个近地天体的个人表现进行评估，包括评估这些表现是否与我们的核心信念一致，这些核心信念定义了我们期望所有Zoetis同事，包括我们的近地天体，在履行职责时表现出的价值观和行为。
​
我们的近地天体2023年AIP奖反映了人力资源委员会对其2023年业绩的评估(就我们的首席执行官而言，董事会对其2023年业绩的评估)如下表所示：
​
NEO
​ ​ ​
AIP目标
量
​ ​ ​
AIP奖
%的
目标
​ ​ ​
AIP奖
已支付
​
​
克里斯汀·C·佩克
​ ​ ​ ​ $ 1,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117% ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,106,000 ​ ​
​
韦特尼·约瑟夫
​ ​ ​ ​ $ 652,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117% ​ ​ ​ ​ ​ $ 763,425 ​ ​
​
瓦法·马米利
​ ​ ​ ​ $ 520,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117% ​ ​ ​ ​ ​ $ 608,400 ​ ​
​
海蒂角陈
​ ​ ​ ​ $ 444,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 116% ​ ​ ​ ​ ​ $ 513,398 ​ ​
​
罗伯特·波尔泽
​ ​ ​ ​ $ 460,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117% ​ ​ ​ ​ ​ $ 538,200 ​ ​
长期激励(“LTI”)
自2022年5月19日起修订并重新实施的Zoetis 2013年股权激励计划(以下简称股权计划)是一项综合性的长期激励性薪酬计划，允许我们向同事和董事授予基于股权的长期薪酬奖励。人力资源委员会认为，基于股权的长期激励奖励将管理层的利益与我们的股东保持一致，并将管理层的重点放在我们的长期增长上。此外，人力资源委员会认为，基于股权的奖励对于吸引和留住我们继续取得成功所需的有才华的专业人员和管理人员至关重要。在厘定以股权为基础的授权额时，人力资源委员会会考虑股权计划所提供的股份数目、该等授权额对股东的潜在摊薄影响、个别人士在本公司的地位、基于过往及预测的个人及公司业绩而作出的适当分配，以及我们的同业授予类似职位的高管的授权额。因此，每个近地天体2023年目标总薪酬机会的53%以上(首席执行官为80%)是以LTI奖励的形式提供的。
我们的业绩奖励单位使用相对总股东回报(“相对TSR”)作为评估三年业绩期间业绩的指标。TSR是指业绩期间包括股息在内的股价升值。相对TSR是Zoetis的TSR，而在
 
Zoetis 2024委托书将于2019年1月23日发布
目录
高管薪酬
S 500指数成份股公司的业绩期间，我们将其定义为截至业绩期间开始时组成S指数的公司，不包括在业绩期间被收购或不再上市的公司。之所以选择相对TSR，是因为我们认为它最能使我们近地天体的利益与我们股东在业绩期间的利益保持一致。
我们于2023年发行的RSU和股票期权奖励以分级为基础在三年内归属(授予日的第一、二和三周年各有三分之一的奖励归属)，假定持续受雇到归属日(S)。我们的业绩奖励将在授予之日的三周年时全额授予单位，假设在归属日期之前继续雇用，并受公司在三年业绩期间的相对TSR的限制。对于所有LTI奖励，较早的归属可能与某些终止条件有关，例如退休、死亡、残疾、重组、控制权变更等，这些条件通常与市场惯例一致。
授予公司高级领导(约300名同事，包括近地天体)的长期激励奖励以业绩奖励单位价值的50%、RSU价值的25%和股票期权价值的25%提供。我们相信，在我们的绩效奖励单位中更加强调实现相对TSR目标，将使近地天体的利益与我们股东的利益保持一致，并进一步加强我们薪酬计划中薪酬与绩效之间的联系。
​ ​
2023年，通过50%的业绩奖励单位和25%的股票期权和RSU的组合，向我们大约300名高级领导人提供了长期激励奖，包括近地天体。我们认为，2023年交付的股票期权(只有当我们的股票价值增加时才有价值)、RSU(专注于我们的高管持续增长)和业绩奖励单位(根据我们股东在三年业绩期间对公司投资的相对回报来奖励公司高管)的组合支持我们的绩效薪酬目标，将高管奖励与股东价值增值挂钩。长期奖励通常通过RSU发放给其他符合条件的Zoetis同事。
 
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: tm2135952d1-pc_longtermpn.gif]
 ​ ​
 
54亿美元；Zoetis 2024年委托书
目录
高管薪酬
向我们的高级领导人，包括近地天体颁发的三种形式的LTI奖励如下：
​
表现奖单位
​ ​ ​
目标
​
​ 我们授予业绩奖励单位，以加强高管薪酬与为股东创造的价值的一致性。业绩奖励单位为高管提供在三年业绩授权期结束后获得我公司股票的权利。所支付的股份数目(如有)一般受持续受雇(除某些终止受雇情况除外)及本公司于业绩期间的相对TSR影响。股息等价物作为单位额外业绩奖励计入优秀业绩奖励单位，并在支付相关业绩奖励单位的同时，以我们股票的股票支付。 ​ ​ ​
•
在业绩授权期内，使高管的利益与股东的利益保持一致。
​
•
保留高管人才，因为当公司的总股东回报结果超过S 500指数的中位数时，业绩奖励提供了获得更高回报的机会。
​
•
根据公司的相对TSR结果，通过在结算时交付股票来鼓励股票所有权。
​
 ​
​ 绩效奖励单位授予时间表如下： ​ ​ ​ ​ ​
​
如果2023-2025年绩效期间的相对TSR为：
​ ​ ​
将归属的股票数量为：
​
​
25岁以下这是S指数百分位数
​ ​ ​
零值
​
​
在25岁时这是S指数百分位数
​ ​ ​
50%的目标单位数量
​
​
在50岁时这是S指数百分位数
​ ​ ​
100%的目标单位数量
​
​
等于或高于75这是S指数百分位数
​ ​ ​
目标单位数的200%
​
​
当相对TSR在S 500指数第25至50个百分位数之间或在第50至75个百分位数之间时，归属和支付的股份数量由线性插值法确定。
​
​
 股票期权
​ ​ ​
目标
​
​
我们将股票期权视为一种长期激励形式，专注于并奖励提高股价的高管。如果股票价格没有从授予之日的水平上涨，股票期权对高管将没有价值。股票期权有三年的分级授权期(在授予日的每一周年时，三分之一的奖励将被授予)。
​ ​ ​
•
鼓励我们的高管专注于将导致股票价格长期上涨的决策
​
•
保留管理人才，因为管理人员一般必须在归属期间留在公司，然后才能行使股票期权(某些终止雇用的例外情况除外)，而这些期权的期限为自授予之日起十年，通常受继续雇用的限制(某些终止雇用的例外情况除外)
​
 ​
​
限售股单位
​ ​ ​
目标
​
​
RSU为高管提供了在三年分级归属期间(授予日每个周年日三分之一的归属)内获得我们股票的权利，通常受连续雇用的限制(某些终止雇用的例外情况除外)。股息等价物被记为已发行RSU的额外RSU，并在相关RSU支付的同时以我们股票的股票支付。
​ ​ ​
•
在授权期内使高管的利益与股东的利益保持一致
​
•
留住高管人才
​
•
通过在结算时交付股票来鼓励股权
​
 ​
Neo LTI决策
我们的近地天体通常获得基于股权的赠款，作为我们每年第一季度发放的长期激励奖励的一部分。下表列出了2023年向我们的近地天体提供的长期奖励。在确定每个适用奖励的股票数量时，RSU的价值除以Zoetis普通股的授予日期收盘价，股票期权价值除以截至授予日期的布莱克-斯科尔斯价值，业绩奖励单位价值除以截至授予日期的蒙特卡洛模拟值(在每种情况下，基础股票的数量都四舍五入到最接近的整数)。
 
Zoetis 2024委托书发布于20155年
目录
高管薪酬
​
​ ​
​ ​ ​
股权价值奖：
​ ​ ​
标的股份数量
奖项：
​
​
NEO
​ ​
总LTI
值
​ ​ ​
库存
选项
​ ​
RSU
​ ​
性能
奖励单位
​ ​ ​
库存
选项
​ ​
RSU
​ ​
性能
奖励单位
​
​
克里斯汀·C·佩克
​ ​ ​ $ 11,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,925,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,925,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,850,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 67,148 ​ ​ ​ ​ ​ 18,047 ​ ​ ​ ​ ​ 24,555 ​ ​
​
韦特尼·约瑟夫
​ ​ ​ $ 2,650,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 662,500 ​ ​ ​ ​ $ 662,500 ​ ​ ​ ​ $ 1,325,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,208 ​ ​ ​ ​ ​ 4,087 ​ ​ ​ ​ ​ 5,561 ​ ​
​
瓦法·马米利
​ ​ ​ $ 1,330,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 332,500 ​ ​ ​ ​ $ 332,500 ​ ​ ​ ​ $ 665,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,633 ​ ​ ​ ​ ​ 2,051 ​ ​ ​ ​ ​ 2,791 ​ ​
​
海蒂角陈
​ ​ ​ $ 1,365,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 341,250 ​ ​ ​ ​ $ 341,250 ​ ​ ​ ​ $ 682,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,834 ​ ​ ​ ​ ​ 2,105 ​ ​ ​ ​ ​ 2,864 ​ ​
​
罗伯特·波尔泽
​ ​ ​ $ 1,265,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 316,250 ​ ​ ​ ​ $ 316,250 ​ ​ ​ ​ $ 632,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,260 ​ ​ ​ ​ ​ 1,951 ​ ​ ​ ​ ​ 2,654 ​ ​
2024年2月，人力资源委员会认证，在2021-2023年业绩周期，我们的相对TSR为49%这是截至2023年12月31日，S 500指数成份股公司中仍有481家公司。根据这一相对的TSR成就，根据绩效期初建立的归属矩阵，每个2021-2023年绩效奖励单位按既定目标金额的97.7%进行归属。
退休福利
我们在美国支付的近地天体通过Zoetis的美国储蓄计划获得退休福利。储蓄计划是一种符合纳税条件的401(K)储蓄计划，适用于所有符合条件的美国同事。参与者可以选择将其工资和年度奖励付款的60%贡献给储蓄计划，但受IRC的限制。我们100%匹配同事的贡献，最高可达每位同事合格薪酬的5%(通常是基本工资加奖金)。我们还可以酌情贡献高达每位同事合格薪酬的8%的利润分享金额(受IRC限制)。2023年，我们贡献了每位同事合格薪酬(包括近地天体)的4%作为利润分享贡献。
在超过IRC限制的范围内，我们的Zoetis补充性储蓄计划是一个非限定的递延补偿计划，它弥补了原本会贡献给储蓄计划的金额，但由于IRC对符合税务条件的计划(2023年为330,000美元)下可能考虑的补偿金额的限制而无法贡献。符合条件的同事，包括我们的近地天体，可以选择推迟支付超过这一补偿限额的工资和年度奖励金额的30%。我们以与储蓄计划相同的比率匹配这些延期付款，即100%匹配最多5%的合格工资。此外，我们的近地天体和某些其他高管可能会选择推迟支付超过IRC 401(A)(17)限制的年度奖励金额的60%。我们与这些额外的延期不匹配。如果同事对储蓄计划的利润分享贡献受到薪酬或供款限额的限制，则该同事在储蓄计划中无法收到的部分将贷记到该同事在Zoetis补充储蓄计划中的账户中。根据同事选择的投资方案的投资表现(积极或消极)，账户计入收益和亏损。一般来说，Zoetis补充储蓄计划账户在参与者离开公司后以现金结算。
遣散费
Zoetis高管离职计划涵盖我们的近地天体和某些其他高管(目前包括近地天体在内的11名同事)。我们不维护与我们的高管的个人雇佣协议(美国以外的高管需要或习惯使用的协议除外)。与
 
56 Zoetis 2024年代理声明
目录
高管薪酬
市场惯例和我们的同行公司的惯例，该计划规定在非自愿终止雇用（除“原因”外）的情况下支付遣散费。5）与“控制权变更”无关的5，以及在非自愿终止雇用（因原因除外）或因“充分理由”而终止雇用时，可获得较高水平的福利。5发生在控制权变更之日或之后24个月内。根据该计划应付的款项如下：
​
​ ​ ​
遣散费
(Base工资）
​ ​ ​
续
健康和
人寿保险
(at活动
同事费用）
​ ​ ​
年度
奖励
​
​ 控制权不变更分割： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
首席执行官
​ ​ ​
18个月
​ ​ ​
12个月
​ ​ ​
1.5倍目标
​
​
其他参与者
​ ​ ​
12个月
​ ​ ​
12个月
​ ​ ​
1倍目标
​
​ 控制变更严重程度： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
首席执行官
​ ​ ​
30个月
​ ​ ​
18个月
​ ​ ​
2.5倍目标
​
​
其他参与者
​ ​ ​
24个月
​ ​ ​
18个月
​ ​ ​
2倍目标
​
在非控制权变更遣散费的情况下，工资支付作为薪金延续支付，在控制权变更遣散费的情况下，作为一次过支付。在这两种情况下，年度奖励付款都是一次性支付的。除了表格中反映的好处外，我们还为计划参与者提供再就业服务。该计划下的所有福利均以参与者执行和不撤销针对公司的所有索赔为条件。
额外津贴
我们坚持一项政策，禁止为我们的同事，包括我们的近地天体提供传统的雇用福利(由我们的董事会决定)。然而，与市场惯例和我们同行公司的做法一致，根据我们的国际派任政策，公司确实应公司的要求向在其本国以外工作的同事提供某些福利，根据适用的美国证券交易委员会规则，这些福利属于额外津贴或其他个人福利。
公司治理政策
股权要求
我们的股权指导方针鼓励我们的近地天体拥有并保持在公司的大量股份。我们的指导方针是按照每位高管基本工资的倍数来制定的。在评估对指南的遵从性时，我们计算直接持有的股票、未授予的限制性股票或RSU，以及福利计划中持有的股票。我们的股票持股准则要求近地天体持有的股票总市值如下：
•
CEO：基本工资的6倍
​
•
所有其他ZET成员，包括我们的近地天体：基本工资的3倍
​
Zoetis的高管必须达到指导方针，才能出售在行使期权或授予其他奖励时获得的任何股票，但为满足行使期权或授予或结算其他奖励而应支付的股票期权的行权价或税款而出售的股票除外。所有ZET成员，
5
“原因”、“控制权变更”和“充分理由”在Zoetis高管离职计划中有定义。
​
 
Zoetis 2024委托书将于11月27日发布
目录
高管薪酬
包括我们的近地天体在内，自被任命或受聘为ZET成员之日起(视情况而定)有五年的时间来实现股权要求。截至上次年度测量日期，我们所有的近地天体都符合股权要求。
反套期保值和反质押政策
Zoetis坚持一项政策，禁止我们的任何董事或同事，包括近地天体和其他高管，“对冲”他们在公司普通股或其他基于股权的权益的所有权，包括通过从事卖空或交易与我们的普通股直接相关的衍生证券，或旨在对冲或抵消Zoetis证券(包括期权、期货合同和股权互换)的任何市值下降的衍生证券。Zoetis还维持一项政策，禁止我们的任何董事或同事，包括近地天体和其他高管，质押Zoetis股票作为贷款或任何其他目的的抵押品。
追回和补偿追回政策
Zoetis维持着一项追回政策，使公司能够追回人力资源委员会确定的该同事不当收到的任何金额。根据我们的追回政策，人力资源委员会应在法律允许的范围内，对支付给同事(包括我们的近地天体)的任何现金或股权激励性薪酬进行追溯调整，如果支付的依据是随后重述的具体财务结果，或者发现同事改变了用于确定奖励价值的财务或业务结果。我们的追回政策包括因故意不当行为或严重疏忽而导致或可能合理地预期会对公司造成重大业务或声誉损害的赔偿。此外，对于我们的高级领导，还包括基于股权的激励奖励的非竞争条款，这允许公司在违反该条款的情况下收回股权奖励。
2023年10月，根据人力资源委员会的建议，董事会全体成员批准并通过了一项符合纽约证券交易所(NYSE)上市标准和1934年证券交易法的薪酬追回政策，要求向在要求公司编制会计重述的日期之前的三个财政年度收到此类薪酬的高管追回错误发放的基于激励的薪酬。赔偿追回政策的副本已作为我们向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告的证物。符合纽约证券交易所的补偿追回政策将与公司现有的追回政策一起实施。
薪酬风险评估
2023年，人力资源委员会审议了本公司针对其同事(包括近地天体)的薪酬政策和做法是否构成合理地可能对本公司产生重大不利影响的风险。
在评估由Willis Towers Watson进行并经人力资源委员会独立高管薪酬顾问珀尔·迈耶审查的薪酬风险评估时，人力资源委员会考虑了以下因素：
 
58亿美元；Zoetis 2024年委托书
目录
高管薪酬
•
现金和股权薪酬的组合，这是平衡的，强调长期奖励；
​
•
公司薪酬计划的目的和目的，同时反映定量和定性的绩效衡量标准，避免单一绩效衡量标准的过重；
​
•
公司销售激励计划的设计，以确保固定薪酬和可变薪酬的组合促进参与者的适当行为；
​
•
以股票期权、RSU和业绩奖励等形式给予单位股权薪酬，为创造和保留长期股东价值提供更大的激励；
​
•
根据公司的行业、规模和业绩，定期审查比较薪酬数据，以保持有竞争力的薪酬水平；
​
•
公司的最低股权指导方针，确保高管人员在公司拥有有意义的直接所有权股份，并使高管人员与长期股东利益保持一致；
​
•
本公司对从事本公司证券对冲交易的限制；以及
​
•
公司的追回政策和符合纽约证券交易所的薪酬追回政策。
​
根据2023年的评估，人力资源委员会在其合理的商业判断中确定，公司普遍适用于高管和同事的薪酬政策和做法不会产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险，而是促进支持长期重点和股东价值创造的行为。
近地天体补偿的税收抵扣
IRC第162(M)节不允许上市公司在任何纳税年度支付给承保高管的薪酬超过100万美元，但截至2017年11月2日实施的某些安排的有限例外。因此，支付给我们的近地天体超过100万美元的补偿通常不能从联邦税收的目的中扣除。虽然人力资源委员会认为扣税是确定薪酬的几个相关因素之一，但它保留设计和维护其认为将吸引和留住高管人才的高管薪酬安排的灵活性，即使此类薪酬不能由公司出于联邦所得税目的扣除。
 
Zoetis 2024委托书将于11月1日发布
目录​
高管薪酬
人力资源委员会报告
Zoetis人力资源委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的前述薪酬讨论和分析。基于与管理层的审核和讨论，卓的斯人力资源委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的委托书。
人力资源委员会
罗伯特·W·斯库利，主席
保罗·M·比萨罗
弗兰克·A·达梅里奥
桑贾伊·科斯拉
Antoinette R.莱瑟贝里
格雷戈里·诺登
 
60 Zoetis 2024年代理声明
目录​
高管薪酬
高管薪酬表
薪酬汇总表
​
名称和主要职位
​ ​ ​
年
​ ​ ​
工资
($)
​ ​ ​
奖金
($)
​ ​ ​
库存
奖项(1)
($)
​ ​ ​
选项
奖项(2)
($)
​ ​ ​
非股权
奖励计划
薪酬(3)
($)
​ ​ ​
所有其他
薪酬(4)
($)
​ ​ ​
合计
($)
​
​
克里斯汀·C·佩克
首席执行官
​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,774,860 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,924,967 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,106,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 232,026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,237,853 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,399,841 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,799,966 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,314,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 289,733 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,003,540 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,929,797 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,309,970 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,340,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 318,724 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,098,491 ​ ​
​
韦特尼·约瑟夫
执行副总裁总裁(“执行副总裁”)兼首席财务官
​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 725,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,987,233 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 662,460 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 763,425 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 109,654 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,247,772 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,724,722 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 574,967 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 459,900 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 95,448 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,555,037 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 393,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,099,927 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 472,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,641 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,009,818 ​ ​
​
瓦法·马米利
首席数字和技术执行副总裁
总裁干事长兼组长
中国，巴西和精密动物
健康
​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 997,334 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 332,493 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 608,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 98,267 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,686,494 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 608,333 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 824,915 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 274,980 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 355,267 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 114,561 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,178,056 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 712,230 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 237,472 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 727,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 195,773 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,472,675 ​ ​
​
海蒂角陈
执行副总裁、总法律顾问和
企业秘书；商务
人类健康诊断的领头羊
​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 635,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,023,476 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 341,249 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 513,398 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 91,865 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,604,988 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 615,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 993,421 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 331,234 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 314,265 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106,682 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,360,602 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 615,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 993,543 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 331,228 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 645,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 133,861 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,719,382 ​ ​
​ 罗伯特·波尔泽
研发部执行副总裁总裁
发展 		​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 575,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 948,488 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 316,246 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 538,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,539 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,440,473 ​ ​
(1)
股票奖励“栏中显示的金额代表Zoetis于2023年、2022年和2021年授予的受限股票单位(”RSU“)的授予日期公允价值总额和Zoetis授予的单位的业绩奖励，根据FASB ASC主题718，基于Zoetis于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(”2023年10-K表格“)附注15中提出的假设和方法确定。有关2023年奖项的更多信息包括在2023年基于计划的奖励拨款表格和2023年财政年终表格中的杰出股权奖励表格中。关于Zoetis于2023年、2022年和2021年授予单位的绩效奖励，上述摘要补偿表中的“股票奖励”一栏中包含的金额代表授予日基于绩效条件的可能结果的目标支出。下表显示了授予日的目标支付值和授予日的最大值，假设2023年授予的每个绩效奖单位都能达到最高业绩条件。
​
​
​ ​ ​
绩效奖励单位
在2023年授予
​
​
名字
​ ​ ​
授予日期
目标支出
$
​ ​ ​
最大值
授予日期
$
​
​ 克里斯汀·C·佩克 ​ ​ ​ ​ ​ 5,849,983 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,699,966 ​ ​
​ 韦特尼·约瑟夫 ​ ​ ​ ​ ​ 1,324,853 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,649,706 ​ ​
​ 瓦法·马米利 ​ ​ ​ ​ ​ 664,928 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,329,856 ​ ​
​ 陈海迪 ​ ​ ​ ​ ​ 682,319 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,364,638 ​ ​
​ 罗伯特·波尔泽 ​ ​ ​ ​ ​ 632,289 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,264,578 ​ ​
(2)
“期权奖励”栏中显示的金额代表Zoetis在2023年、2022年和2021年授予近地天体的长期激励奖励的总授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718，基于2023年10-K说明15中提出的假设和方法确定。有关2023年奖项的更多信息包括在2023年基于计划的奖励拨款表格和2023年财政年终表格中的杰出股权奖励表格中。
​
(3)
“非股权激励计划和薪酬”栏中显示的金额代表近地天体根据Zoetis年度激励计划2023年、2022年和2021年获得的年度现金激励奖。
​
 
Zoetis 2024委托书将于11月1日发布
目录
高管薪酬
(4)
下表列出了上述“所有其他报酬”一栏所列的2023年12月31日终了年度的构成金额：
​
​
名字
​ ​ ​
公司
贡献给
已定义
投稿
计划
(i)($)
​ ​ ​
公司
投稿
在Zoetis下
补充材料
储蓄计划
(ii)($）
​ ​ ​
其他
㈢（美元）
​ ​ ​
合计
($)
​
​ 克里斯汀·C·佩克 ​ ​ ​ ​ ​ 29,700 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 196,560 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,766 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 232,026 ​ ​
​ 韦特尼·约瑟夫 ​ ​ ​ ​ ​ 29,700 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76,855 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,099 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 109,654 ​ ​
​ 瓦法·马米利 ​ ​ ​ ​ ​ 29,700 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,774 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,793 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 98,267 ​ ​
​ 陈海迪 ​ ​ ​ ​ ​ 29,700 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,665 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 91,865 ​ ​
​ 罗伯特·波尔泽 ​ ​ ​ ​ ​ 13,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,774 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,565 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,539 ​ ​
(i)
本栏所示的近地天体数额是硕腾公司储蓄计划（"ZSP"）下的利润分享和相应缴款的总和，该计划是一项符合税务条件的退休储蓄计划。根据ZSP的条款，本公司将按每位雇员贡献的最多5%的合资格补偿金，但须遵守经修订的1986年国内税收法（“IRC”）的限制。
​
(Ii)
本栏中所示金额代表硕腾公司补充储蓄计划（“ZSSP”）下的利润分享和相应贡献的总和。ZSSP在2023年非合格延期补偿表中有更详细的讨论。
​
(Iii)
本栏中显示的金额包括与硕腾公司团体定期人寿保险相关的估算收入，超过50，000美元，以及硕腾公司基金会根据硕腾公司配对礼品计划提供的配对捐款（Peck女士提供的275美元）和Mamilli女士提供的配对捐款1，000美元。
​
 
62 Zoetis 2024年代理声明
目录
高管薪酬
2023年基于计划的奖励拨款
下表提供有关截至2023年12月31日止财政年度授予我们的新来者的非股权激励奖励及股权激励奖励的额外资料。于2023年授予我们的新来者的所有购股权、受限制股份单位及表现奖励单位均根据股权计划及适用奖励协议授出。有关这些股票期权、受限制股份单位和业绩奖励单位的更多信息，请参见CD & A中“长期激励”标题下的讨论。
​
​ ​ ​
​ ​ ​
​ ​ ​
预计未来支出
非股权激励下的
计划大奖(1)
​ ​ ​
在 项下估计未来支出
股权激励
计划大奖(2)
​ ​ ​
全部
其他
库存
奖项：
编号
第 个，共 个
个共享
库存的 个
或
个单位
(#)
​ ​ ​
全部
其他
选项
奖项：
数量：
证券
底层
选项
(#)
​ ​ ​
练习
或基础
价格：
选项
奖项(3)
($/Sh)
​ ​ ​
赠款
椰枣交易会
值
库存的 个
和
选项
奖项(4)
($)
​
​
名字
​ ​ ​
授奖
​ ​ ​
赠款
日期
​ ​ ​
阈值
($)
​ ​ ​
目标
($)
​ ​ ​
最大值
($)
​ ​ ​
阈值
(#)
​ ​ ​
目标
(#)
​ ​ ​
最大值
(#)
​ ​
​
克里斯汀·C·佩克
​ ​ ​
年度奖励
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 股票期权(5) ​ ​ ​ ​ ​ 2/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 67,148 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 162.07 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,924,967 ​ ​
​ 限售股单位(5) ​ ​ ​ ​ ​ 2/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,047 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,924,877 ​ ​
​
表现奖单位(6)
​ ​ ​ ​ ​ 2/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,555 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49,110 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,849,983 ​ ​
​
韦特尼·约瑟夫
​ ​ ​
年度奖励
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 652,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,305,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 股票期权(5) ​ ​ ​ ​ ​ 2/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,208 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 162.07 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 662,460 ​ ​
​ 限售股单位(5) ​ ​ ​ ​ ​ 2/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,087 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 662,380 ​ ​
​
表现奖单位(6)
​ ​ ​ ​ ​ 2/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,561 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,122 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,324,853 ​ ​
​
瓦法·马米利
​ ​ ​
年度奖励
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 520,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,040,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 股票期权(5) ​ ​ ​ ​ ​ 2/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,633 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 162.07 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 332,493 ​ ​
​ 限售股单位(5) ​ ​ ​ ​ ​ 2/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,051 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 332,406 ​ ​
​
表现奖单位(6)
​ ​ ​ ​ ​ 2/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,791 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,582 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 664,928 ​ ​
​
海蒂角陈
​ ​ ​
年度奖励
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 444,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 889,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 股票期权(5) ​ ​ ​ ​ ​ 2/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,834 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 162.07 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 341,249 ​ ​
​ 限售股单位(5) ​ ​ ​ ​ ​ 2/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,105 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 341,157 ​ ​
​
表现奖单位(6)
​ ​ ​ ​ ​ 2/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,864 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,728 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 682,319 ​ ​
​
罗伯特·波尔泽
​ ​ ​
年度奖励
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 460,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 920,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 股票期权(5) ​ ​ ​ ​ ​ 2/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,260 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 162.07 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 316,246 ​ ​
​ 限售股单位(5) ​ ​ ​ ​ ​ 2/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,951 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 316,199 ​ ​
​
表现奖单位(6)
​ ​ ​ ​ ​ 2/8/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,654 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,308 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 632,289 ​ ​
(1)
这些金额代表Zoetis年度激励计划(AIP)下的门槛、目标和最高非股权激励计划奖励。低于门槛的支付是0%。有关AIP的其他信息包括在CD&A的“公司2023业绩”部分。
​
(2)
这些金额代表我们的绩效奖励单位计划从2023年1月1日至2025年12月31日止的绩效期间的门槛、目标和最高股票分红。低于25%的相对TSR绩效的支付为0%。目标支出等于授予的单位的100%，代表实现第50个相对TSR百分位数可能获得的绩效奖励单位的数量。最高支出为绩效奖励单位目标数量的200%，代表因实现第75个或更好的相对TSR百分位数而可能获得的绩效奖励单位数量。股息等值单位应计至派息日，并增加业绩奖励单位的目标数量。
​
(3)
股票期权的行权价是公司股票在授予日的收盘价。
​
(4)
本栏所示金额为截至授予日的奖励价值，根据FASB ASC主题718，基于2023年10-K文件附注15中提出的假设和方法计算得出。对于2023年2月8日授予的奖励，股票期权在授予日以43.56美元的布莱克-斯科尔斯-默顿价值显示，RSU以公司授予日162.07美元的收盘价显示，授予单位的业绩奖励以蒙特卡洛模拟模型价值238.24美元在授予日2023年2月8日显示。对于每个近地天体，目标授予日的价值按业绩奖励单位奖励总值的50%和业绩奖励单位和股票期权授予总值的25%分配；然而，由于使用授予日期值从美元价值向下舍入到若干期权或其他单位时，预期价值略有不同。
​
 
Zoetis 2024委托书将于2063年发布
目录
高管薪酬
(5)
这些Zoetis股票期权和RSU奖励必须进行为期三年的分级归属，即三分之一的奖励在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日授予。RSU在支付日期前应计股息相当于单位的股息，这些单位计入额外的RSU。
​
(6)
这些绩效奖励单位须接受为期三年的悬崖归属(在授予日三周年时100%获得)，并根据从2023年1月1日至2025年12月31日止的三年绩效期间衡量的绩效目标的完成情况而赚取。业绩目标是公司相对的TSR。根据这些业绩奖励单位(如有)支付的股份数量从目标股份数量的0%至200%不等(包括应计股息等值单位)，并取决于业绩目标的实现程度，这是人力资源委员会在业绩期间结束后确定的。
​
 
根据Zoetis 2024年的委托书，64个月。
目录
高管薪酬
2023财年年终表格中的未偿还股权奖励
下表汇总了截至2023年12月31日向我们的近地天体颁发的Zoetis基于股权的长期激励奖励。
​
​ ​ ​
​ ​ ​
期权大奖
​ ​ ​
股票大奖
​
​
名字
​ ​ ​
赠款
日期
​ ​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项
可锻炼
(#)
​ ​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项
不可行使
(#)
​ ​ ​
选项
练习
价格
($)
​ ​ ​
选项
过期
日期
​ ​ ​
编号
共 个共享
或单位
库存的 个
具有
未归属
(#)(1)
​ ​ ​
市场价值
共 个共享
或单位
库存的 个
具有
未归属
($)(2)
​ ​ ​
股权
奖励
计划奖：
数量：
未赚到的
个共享，
单位或其他
权利：
具有
未归属
(#)(1)(3)
​ ​ ​
股权
奖励
计划奖：
市场或
支付值
未完成的
股份，单位
或其他
权利
具有
未归属
($)(2)
​
​
克里斯汀·C·佩克
​ ​ ​
2/27/2015
​ ​ ​ ​ ​ 13,382 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46.09 ​ ​ ​ ​
2/26/2025
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2/19/2016
​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41.83 ​ ​ ​ ​
2/18/2026
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2/14/2017
​ ​ ​ ​ ​ 32,634 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55.02 ​ ​ ​ ​
2/13/2027
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2/13/2018
​ ​ ​ ​ ​ 24,642 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73.24 ​ ​ ​ ​
2/12/2028
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2/12/2019
​ ​ ​ ​ ​ 20,661 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87.51 ​ ​ ​ ​
2/11/2029
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2/11/2020
​ ​ ​ ​ ​ 55,866 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 144.03 ​ ​ ​ ​
2/10/2030
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2/10/2021(4)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61,078 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 160.62 ​ ​ ​ ​
2/9/2031
​ ​ ​ ​ ​ 36,730(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,249,411 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2/8/2022(4)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,751 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 201.30 ​ ​ ​ ​
2/8/2032
​ ​ ​ ​ ​ 14,114 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,785,680 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,127 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,761,946 ​ ​
​
2/8/2023(6)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 67,148 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 162.07 ​ ​ ​ ​
2/8/2033
​ ​ ​ ​ ​ 18,167 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,585,621 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,718 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,878,592 ​ ​
​
韦特尼·约瑟夫
​ ​ ​
6/30/2021(4)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ ​ 27,880(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,502,676 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2/8/2022(4)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,243 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 201.30 ​ ​ ​ ​
2/8/2032
​ ​ ​ ​ ​ 2,898 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 571,978 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,954 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 977,771 ​ ​
​
2/8/2023(6)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,208 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 162.07 ​ ​ ​ ​
2/8/2033
​ ​ ​ ​ ​ 4,114 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 811,980 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,598 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,104,877 ​ ​
​
瓦法·马米利
​ ​ ​
2/11/2020(4)
​ ​ ​ ​ ​ 16,951 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 144.03 ​ ​ ​ ​
2/10/2030
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2/10/2021(4)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,279 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 160.62 ​ ​ ​ ​
2/9/2031
​ ​ ​ ​ ​ 3,775(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 745,046 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2/8/2022(4)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,377 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 201.30 ​ ​ ​ ​
2/8/2032
​ ​ ​ ​ ​ 1,386 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 273,555 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,369 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 467,570 ​ ​
​
2/8/2023(6)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,633 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 162.07 ​ ​ ​ ​
2/8/2033
​ ​ ​ ​ ​ 2,065 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 407,569 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,810 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 554,610 ​ ​
​
海蒂角陈
​ ​ ​
2/12/2019
​ ​ ​ ​ ​ 14,921 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87.51 ​ ​ ​ ​
2/11/2029
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2/11/2020
​ ​ ​ ​ ​ 9,581 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 144.03 ​ ​ ​ ​
2/10/2030
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2/10/2021(4)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,758 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 160.62 ​ ​ ​ ​
02/09/31
​ ​ ​ ​ ​ 5,266(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,039,330 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2/8/2022(4)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,477 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 201.30 ​ ​ ​ ​
2/8/2032
​ ​ ​ ​ ​ 1,669 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 329,411 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,853 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 563,097 ​ ​
​
2/8/2023(6)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,834 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 162.07 ​ ​ ​ ​
2/8/2033
​ ​ ​ ​ ​ 2,119 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 418,227 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,883 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 569,018 ​ ​
​
罗伯特·波尔泽
​ ​ ​
2/10/2021(4)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,057 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 160.62 ​ ​ ​ ​
2/9/2031
​ ​ ​ ​ ​ 636(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 125,536 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
2/8/2022(4)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,455 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 201.30 ​ ​ ​ ​
2/8/2032
​ ​ ​ ​ ​ 1,405 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 277,305 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,404 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 474,477 ​ ​
​
2/8/2023(6)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,260 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 162.07 ​ ​ ​ ​
2/8/2033
​ ​ ​ ​ ​ 1,964 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 387,635 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,672 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 527,373 ​ ​
(1)
这些金额四舍五入为最接近的整个单位，并包括在授予日期后应用的单位的应计股息等值。
​
(2)
基于Zoetis在2023年12月29日的收盘价197.37美元。
​
(3)
这些绩效奖励单位须接受为期三年的悬崖归属，并可赚取收入，条件是从授予年度的1月1日起至其后第三个日历年度的12月31日止的三年绩效期间内实现绩效目标。每个业绩目标是本公司相对于S 500指数成份股公司在业绩期间衡量的相对TSR结果。根据这些业绩奖励单位支付的股份数量(如有)从目标股份数量的0%至200%不等，并取决于业绩目标的实现程度，这是人力资源委员会在业绩期间结束后确定的。
​
(4)
这些Zoetis股票期权、RSU和业绩奖励单位须遵守为期三年的悬崖归属时间表，并在授予日三周年时100%归属，业绩奖励单位是基于在三年业绩期间衡量的业绩目标的完成情况而获得的。
​
 
Zoetis 2024年的委托书和65年前的
目录
高管薪酬
(5)
这些金额是截至2023年12月31日仍未归属的Zoetis RSU的总和，加上绩效期限于2023年12月31日结束且绩效水平已确定为目标金额的97.71%的单位的绩效奖励。下表显示了截至2023年12月31日每个近地天体的这些金额。
​
​
名字
​ ​ ​
RSU奖
​ ​ ​
获得的绩效
授予单位奖
​ ​ ​
单位总数
尚未归属的
​
​ 克里斯汀·C·佩克 ​ ​ ​ ​ ​ 14,673 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,057 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,730 ​ ​
​ 韦特尼·约瑟夫 ​ ​ ​ ​ ​ 27,880 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,880 ​ ​
​ 瓦法·马米利 ​ ​ ​ ​ ​ 1,508 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,267 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,775 ​ ​
​ 陈海迪 ​ ​ ​ ​ ​ 2,104 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,162 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,266 ​ ​
​ 罗伯特·波尔泽 ​ ​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 382 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 636 ​ ​
(6)
这些Zoetis股票期权和RSU受三年分级授予时间表的约束，每年在授予日期的三周年时授予三分之一。绩效奖励单位遵守三年的悬崖归属时间表，并在授予日三周年时100%归属，绩效奖励单位是根据在三年绩效期间衡量的绩效目标的完成情况而获得的。
​
 
根据Zoetis 2024年委托书，66个月。
目录
高管薪酬
2023年期权行使和股票归属表
下表提供了在授予RSU和绩效奖励单位时获得的股份数量和价值，以及我们的近地天体在2023年行使的股票期权的信息。
​
​ ​ ​
期权大奖
​ ​ ​
RSU奖
​ ​ ​
表现奖单位(1)
​
​
名字
​ ​ ​
数量：
收购股份
练习
(#)
​ ​ ​
值
实现了
练习
($)(2)
​ ​ ​
数量：
收购股份
关于归属问题
(#)
​ ​ ​
值
实现了
关于归属问题
($)(3)
​ ​ ​
数量：
收购股份
关于归属问题
(#)
​ ​ ​
值
实现了
关于归属问题
($)(3)
​
​
克里斯汀·C·佩克
​ ​ ​ ​ ​ 39,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,201,209 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,410 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,123,206 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,574 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,624,161 ​ ​
​
韦特尼·约瑟夫(4)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
瓦法·马米利
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,067 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 643,929 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,749 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 276,919 ​ ​
​
海蒂角陈
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,299 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 364,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,841 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 449,815 ​ ​
​
罗伯特·波尔泽
​ ​ ​ ​ ​ 1,179 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,128 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 282 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,649 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 349 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,258 ​ ​
(1)
绩效奖励单位按既定目标金额的93.3%获得，根据2020-2022年绩效期间的相对TSR业绩确定，截至2023年2月11日支付。
​
(2)
行使股票期权时的变现价值是指股票在行使时的公允市场价值超过股票期权的行使价格。
​
(3)
所有近地天体的RSU和性能奖单位于2020年2月11日授予，并于2023年2月11日授予。归属实现的价值是基于我们普通股在2023年2月10日的收盘价158.33美元。
​
(4)
约瑟夫先生于2021年6月1日加入Zoetis，在2023年没有任何RSU或单位绩效奖励或股票期权演习。
​
 
Zoetis 2024委托书将于6月1日生效
目录
高管薪酬
2023非合格递延补偿表
下表汇总了Zoetis补充储蓄计划(ZSSP)中2023年期间的活动和截至2023年12月31日的账户余额。
ZSSP的主要特点在CD&A“退休福利”一节中介绍。我们在首次公开募股时为辉瑞员工的近地天体(Peck女士和陈女士)的金额包括他们作为辉瑞员工并转移到ZSSP时持有的先前非合格补充储蓄计划余额。
​
名字
​ ​ ​
平面图
​ ​ ​
聚合
余额为
1月1日
2023(1)
($)
​ ​ ​
执行人员
投稿
2023年(2)
($)
​ ​ ​
公司
投稿
2023年(3)
($)
​ ​ ​
聚合
收入
2023年(4)
($)
​ ​ ​
聚合
截至 的余额
12月31日
2023(5)
($)
​
​
克里斯汀·C·佩克
​ ​ ​
硕腾公司补充储蓄计划
​ ​ ​ ​ ​ 4,100,489 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 109,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 196,560 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 821,040 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,227,290 ​ ​
​
韦特尼·约瑟夫
​ ​ ​
硕腾公司补充储蓄计划
​ ​ ​ ​ ​ 1,159,232 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 184,206 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76,855 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 65,245 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,485,538 ​ ​
​
瓦法·马米利
​ ​ ​
硕腾公司补充储蓄计划
​ ​ ​ ​ ​ 1,391,391 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 135,053 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,774 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 272,044 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,859,262 ​ ​
​
海蒂角陈
​ ​ ​
硕腾公司补充储蓄计划
​ ​ ​ ​ ​ 2,633,157 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 88,708 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,665 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 768,563 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,546,092 ​ ​
​
罗伯特·波尔泽
​ ​ ​
硕腾公司补充储蓄计划
​ ​ ​ ​ ​ 382,019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,848 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,774 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 128,980 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 586,621 ​ ​
(1)
本栏中报告的2021年和2022年薪酬汇总表(合计)金额如下：佩克女士：822,777美元，约瑟夫先生：1,144,773美元，马米利女士：1,207,850美元，陈女士：634,142美元。
​
(2)
本专栏中显示的对ZSSP的行政贡献包括在2023年薪酬汇总表中。
​
(3)
此列中显示的公司缴费金额包括利润分享和公司匹配缴费，并反映在“薪酬汇总表”的“所有其他薪酬”列中。符合纳税条件的ZSP下的公司缴费金额也反映在汇总薪酬表的“所有其他薪酬”列中，但不反映在上表中。
​
(4)
总收益不会反映在薪酬汇总表中，因为收益不是“高于市场水平”。这些金额包括股息、利息和市值变动。
​
(5)
2023年，没有一颗近地天体退出或分配到ZSSP。
​
 
68亿美元-Zoetis 2024年委托书
目录
高管薪酬
雇佣终止时可能支付的款项表
近地天体有资格获得Zoetis高管离职计划下的福利，该计划规定，如果非自愿终止雇用(“因由”除外)与公司控制权变更无关，则支付遣散费福利；如果非自愿终止雇佣(“因由”除外)或因与公司控制权变更有关的“好的理由”而终止雇佣，或在非自愿终止雇佣后24个月内，支付更高水平的福利。Zoetis高管离职计划下的应付金额汇总在CD&A中的离职金额项下。
根据股权计划和长期激励奖励协议的条款处理终止雇用时的长期奖励奖励。
下表显示了在各种终止情况下，假设适用的终止发生在2023年12月31日，根据Zoetis高管离职计划和股权计划假设终止雇佣时应支付的估计福利。遣散费的支付取决于解除协议的签署和不撤销。此外，Zoetis高管离职计划规定，如果参与者违反或违反离职协议或任何其他适用的离职后契约和限制的规定，包括但不限于任何竞业禁止、保密、不征求和/或非贬损契约，则遣散费或福利将停止支付和/或酌情偿还。
​
名称*
​ ​ ​
描述
​ ​ ​
没有
原因：
除
重组
事件或CIC
($)
​ ​ ​
没有
原因：
重组
事件
($)
​ ​ ​
没有
原因或
为了好
原因
或
在 内
24个月
以下
a CIC
($)
​ ​ ​
死亡
或
残障
($)
​ ​ ​
自愿
终止/
退休
($)
​
​
克里斯汀·C·佩克
​ ​ ​
遣散费
​ ​ ​ ​ ​ 4,500,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,500,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,500,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
福利延续
​ ​ ​ ​ ​ 16,327(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,327(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,490(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
人员外派服务
​ ​ ​ ​ ​ 18,375(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,375(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,375(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 股权加速 ​ ​ ​ ​ ​ —(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,119,744(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,876,139(8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,876,139(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 总计 ​ ​ ​ ​ ​ 4,534,702 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,654,446 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,419,004 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,876,139 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
韦特尼·约瑟夫
​ ​ ​
离职金额
​ ​ ​ ​ ​ 1,377,500(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,377,500(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,755,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
福利延续
​ ​ ​ ​ ​ 27,253(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,253(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,879(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
人员外派服务
​ ​ ​ ​ ​ 18,375(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,375(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,375(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 股权加速 ​ ​ ​ ​ ​ 1,510,518(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,546,732(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,506,224(8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,506,224(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,510,518(10) ​ ​
​ 总计 ​ ​ ​ ​ ​ 2,933,646 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,969,860 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,320,478 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,506,224 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,510,518 ​ ​
​
瓦法·马米利
​ ​ ​
离职金额
​ ​ ​ ​ ​ 1,170,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,170,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,340,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
福利延续
​ ​ ​ ​ ​ 27,439(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,439(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,158(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
人员外派服务
​ ​ ​ ​ ​ 18,375(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,375(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,375(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 股权加速 ​ ​ ​ ​ ​ —(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,772,901(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,948,509(8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,948,509(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 总计 ​ ​ ​ ​ ​ 1,215,814 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,988,715 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,348,042 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,948,509 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
海蒂角陈
​ ​ ​
遣散费
​ ​ ​ ​ ​ 1,079,500(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,079,500(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,159,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
福利延续
​ ​ ​ ​ ​ 26,587(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,587(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,880(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
人员外派服务
​ ​ ​ ​ ​ 18,375(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,375(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,375(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 股权加速 ​ ​ ​ ​ ​ 1,885,086(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,455,281(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,517,645(8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,517,645(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,885,086(10) ​ ​
​ 总计 ​ ​ ​ ​ ​ 3,009,548 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,579,743 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,734,900 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,517,645 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,885,086 ​ ​
​
罗伯特·波尔泽
​ ​ ​
离职金额
​ ​ ​ ​ ​ 1,035,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,035,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,070,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
福利延续
​ ​ ​ ​ ​ 18,135(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,135(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,202(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
人员外派服务
​ ​ ​ ​ ​ 18,375(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,375(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,375(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 股权加速 ​ ​ ​ ​ ​ —(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 980,573(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,087,388(8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,087,388(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 总计 ​ ​ ​ ​ ​ 1,071,510 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,052,083 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,202,965 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,087,388 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
Zoetis 2024委托书发布前69年
目录​
高管薪酬
(1)
这些金额是Zoetis高管离职计划项下应支付的遣散费，相当于CEO终止年度的18个月基本工资和目标年度激励，以及其他近地天体终止年度的12个月基本工资和目标年度激励，在每种情况下，如果高管无故非自愿终止雇用，则应支付这些遣散费。
​
(2)
这些数额是按终止雇用之日向适用的近地天体提供的12个月有效健康和人寿保险的费用，并假定承保费用不增加。
​
(3)
这些金额代表12个月的再就业服务计划费用。
​
(4)
这些金额代表了Zoetis长期激励奖励的价值，该奖励授予高管无故终止雇佣(CIC或重组事件除外)，使用Zoetis在2023年12月29日的收盘价197.37美元。在终止雇佣时不符合退休资格的高管将丧失其未授予的股票期权、RSU和绩效奖励单位。在终止雇佣时符合退休资格的高管可获得《退休》栏目脚注中所述的股权加速待遇(陈女士于2023年12月31日符合退休资格)。约瑟夫先生没有退休资格，所显示的金额代表他的不可没收签到RSU奖励的价值，该奖励将在因非原因终止雇佣时完全授予。
​
(5)
这些金额代表了Zoetis长期激励奖励的价值，该奖励授予高管由于重组事件而非自愿终止雇佣关系，使用Zoetis在2023年12月29日的收盘价197.37美元。如果高管因重组而终止聘用，未授予的RSU和绩效奖励单位将按比例授予，单位绩效奖励的支付取决于预先设定的绩效目标的实现情况，并在绩效期间结束后确定。对于终止雇佣后不符合退休条件的高管(佩克女士、约瑟夫先生、马米利女士和波尔泽先生不符合退休条件)，2022年和2023年授予的未归属股票期权将立即按比例授予，2021年授予的未归属股票期权将立即完全授予，并将有三个月的期限在所有授予年度内行使。对于符合退休资格的高管(陈女士符合退休资格)，持有至少一年的未归属股票期权将继续根据原始归属时间表进行归属，并将有剩余的期权期限可行使，持有一年以下(2023年授予)的未归属股票期权将立即按比例归属，并将有三个月的期限可供行使。约瑟夫先生没有退休资格，显示的金额包括2021年6月30日授予的不可没收签到RSU奖励的价值，该奖励将在非因任何原因终止雇佣时完全授予(约瑟夫先生的其余RSU遵循向其他高管颁发的奖励的相同条款和条件)。
​
(6)
这些金额是Zoetis高管离职计划下应支付的遣散费，相当于CEO终止年度的30个月基本工资和目标年度激励，以及其他近地天体终止年度的24个月基本工资和目标年度激励，在每种情况下，如果高管在CIC后24个月或之内无理由或出于充分理由非自愿终止。
​
(7)
这些数额是按终止雇用之日向适用的近地天体提供的1800个月有效健康和人寿保险的费用，并假定承保费用不增加。
​
(8)
这些金额代表Zoetis长期激励奖励的价值，该奖励在CIC使用Zoetis于2023年12月29日的收盘价197.37美元进行合格终止后授予。如果高管在CIC上或在CIC后24个月内无理由或有充分理由非自愿终止雇佣，所有未授予的奖励将完全归属(目标级别授予的单位的绩效奖励)。
​
(9)
这些金额代表了Zoetis长期激励奖励的价值，该奖励在因死亡或残疾而终止雇佣时授予，使用Zoetis在2023年12月29日的收盘价197.37美元。在高管因死亡或残疾而终止聘用的情况下，所有未归属奖励将完全归属(目标级别归属的单位的绩效奖励)。
​
(10)
这些金额代表卓蒂斯于2023年12月29日的收盘价197.37美元(就业绩奖励单位而言，假设业绩目标在目标水平上实现)，在因退休而终止雇佣时(陈女士符合退休资格)授予的长期激励奖励的价值。如果高管因退休而终止聘用，持有至少一年的未归属股票期权将继续在原始归属时间表下归属，并将有剩余的期权期限可行使，而RSU和绩效奖励单位将按比例归属，单位绩效奖励的支付取决于预先设定的绩效目标的实现情况，并在绩效期间结束后确定。任何在授予之日一周年前持有的奖励，在因退休而终止雇用的情况下，将被没收。约瑟夫先生没有退休资格，所显示的金额代表他于2021年6月30日授予的不可没收签约RSU奖励的价值，该奖励将在因其他原因终止雇佣时全额授予。
​
 
 
Zoetis 2024年委托书发布70%
目录​
高管薪酬
薪酬与绩效
以下表格和图表提供了有关我们的近地天体的额外薪酬信息，这些信息是根据美国证券交易委员会2023、2022、2021和2020财年的薪酬与绩效披露规定编制的。
薪酬与绩效(PVP)表
​
​ ​ ​
摘要
补偿
表(SCT)
总计为
首席执行官(1)
($)
​ ​ ​
补偿
实际上
付费(CAP)
致首席执行官(1)(2)
($)
​ ​ ​
平均值
SCT
总计为
其他
近地天体(1)
($)
​ ​ ​
平均值
封口到
其他
近地天体(1)(2)
($)
​ ​ ​
最初定额$100的价值
投资依据：
​ ​ ​
净收入
(百万美元)
​ ​ ​
收入
(公司
已选择
措施）
(百万美元)
​
​
年
​ ​ ​
硕腾公司TSR
($)
​ ​ ​
标准普尔500指数
制药业
索引TSR
($)
​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ ​ 15,237,853 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,369,229 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,994,932 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,592,358 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 153.30 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 147.14 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,344 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,544 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ ​ 14,003,540 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (15,709,790) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,931,816 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,076,052) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 112.80 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 146.65 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,114 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,080 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ ​ 13,098,491 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,519,679 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,455,516 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,261,897 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 186.46 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 135.22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,037 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,776 ​ ​
​
2020
​ ​ ​ ​ ​ 10,374,312 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,564,796 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,756,846 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,519,899 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 125.76 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 107.52 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,638 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,675 ​ ​
(1)
在所有年份中， 克里斯汀·C·佩克是我们的首席执行官其他被提名的执行官（NEO）代表以下个人：2023年，Wetteny Joseph，Heidi C。Chen，Wafaa Mamilli和Robert J. Polzer；2022年，Wetteny Joseph，Glenn C. David，Heidi C.陈，和Wafaa Mamilli；2021年，Wetteny Joseph，Glenn C. David，Catherine A.作者：Roman Trawicki，Heidi C. 2020年，Glenn C。David，Catherine A. Knupp，Roman Trawicki and Wafaa Mamilli.
​
(2)
为计算实际支付的赔偿金（CAP），从赔偿汇总表（SCT）赔偿总额中扣除并添加以下金额：
​
首席执行官SCT Total到CAP认证：
​
年
​ ​ ​
SCT总计
($)
​ ​ ​
从SCT扣除共计(i)
​ ​ ​
加法
至
SCT总计(Ii)
($)
​ ​ ​
补偿
实际支付
($)
​
​
股票大奖
($)
​ ​ ​
期权大奖
($)
​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ ​ 15,237,853 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,774,860) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,924,967) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,831,203 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,369,229 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ ​ 14,003,540 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,399,841) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,799,966) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (18,513,523) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (15,709,790) ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ ​ 13,098,491 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,929,797) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,309,970) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,660,955 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,519,679 ​ ​
​
2020
​ ​ ​ ​ ​ 10,374,312 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,684,840) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,894,975) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,770,299 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,564,796 ​ ​
其他近地物体平均SCT总数至CAP计算：
​
年
​ ​ ​
SCT总计
($)
​ ​ ​
从SCT扣除共计(i)
​ ​ ​
加法
至
SCT总计(Ii)
($)
​ ​ ​
补偿
实际支付
($)
​
​
股票大奖
($)
​ ​ ​
期权大奖
($)
​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ ​ 2,994,932 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,239,133) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (413,112) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,249,671 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,592,358 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ ​ 2,931,816 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,405,542) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (468,570) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,133,756) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,076,052) ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ ​ 4,455,516 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,118,241) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (366,105) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,290,727 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,261,897 ​ ​
​
2020
​ ​ ​ ​ ​ 3,756,846 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,302,977) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (496,860) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,562,890 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,519,899 ​ ​
(i)
该等扣减乃于普通股之“股份奖励”及“购股权奖励”一栏所列之金额，并代表每年授出以股本为基础之奖励于授出日期之公平值。
​
 
Zoetis 2024年代理声明 71
目录
高管薪酬
(Ii)
反映根据SEC确定CAP的方法计算的权益价值。各年度之权益部分详情载于下表：
​
CAP的CEO股权部分：
​
年
​ ​ ​
权益型
​ ​ ​
的公允价值
本年度
股权奖励：
年终
($)
​ ​ ​
价值变动
以往各年度
未授予的奖项
年终
($)
​ ​ ​
价值变动
以往各年度
获奖作品
年内
($)
​ ​ ​
权益价值
列入CAP
($)
​
​
2023
​ ​ ​
股票期权
​ ​ ​ ​ ​ 3,971,133 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,923,431 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 372,068 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,266,632 ​ ​
​ 限售股单位 ​ ​ ​ ​ ​ 3,585,639 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,387 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 162,461 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,248,488 ​ ​
​
表现奖单位
​ ​ ​ ​ ​ 8,054,738 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,060,551 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 200,795 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,316,083 ​ ​
​ 总计 ​ ​ ​ ​ ​ 15,611,510 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,484,369 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 735,324 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,831,203 ​ ​
​
2022
​ ​ ​
股票期权
​ ​ ​ ​ ​ 1,528,648 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,897,241) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (931,398) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,299,991) ​ ​
​ 限售股单位 ​ ​ ​ ​ ​ 2,049,978 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,672,369) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (234,149) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (856,541) ​ ​
​
表现奖单位
​ ​ ​ ​ ​ 2,460,116 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12,009,652) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (807,455) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,356,991) ​ ​
​ 总计 ​ ​ ​ ​ ​ 6,038,742 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22,579,262) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,973,002) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (18,513,523) ​ ​
​
2021
​ ​ ​
股票期权
​ ​ ​ ​ ​ 5,709,571 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,052,274 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,794,866 ​ ​
​ 限售股单位 ​ ​ ​ ​ ​ 3,523,058 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,469,682 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,165 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,002,905 ​ ​
​
表现奖单位
​ ​ ​ ​ ​ 8,916,215 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,932,126 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,842 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,863,183 ​ ​
​ 总计 ​ ​ ​ ​ ​ 18,148,844 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,454,083 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58,027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,660,955 ​ ​
​
2020
​ ​ ​
股票期权
​ ​ ​ ​ ​ 2,309,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,341,931 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 385,408 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,036,839 ​ ​
​ 限售股单位 ​ ​ ​ ​ ​ 2,186,374 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 411,103 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 103,798 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,701,275 ​ ​
​
表现奖单位
​ ​ ​ ​ ​ 4,749,437 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,128,981 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 153,769 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,032,186 ​ ​
​ 总计 ​ ​ ​ ​ ​ 9,245,311 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,882,015 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 642,974 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,770,299 ​ ​
CAP的其他近地天体平均权益部分：
​
年
​ ​ ​
权益型
​ ​ ​
的公允价值
本年度
股权奖励：
年终
($)
​ ​ ​
价值变动
以往各年度
未授予的奖项
年终
($)
​ ​ ​
价值变动
以往各年度
获奖作品
年内
($)
​ ​ ​
权益价值
列入CAP
($)
​
​
2023
​ ​ ​
股票期权
​ ​ ​ ​ ​ 560,869 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 169,611 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,139 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 776,619 ​ ​
​ 限售股单位 ​ ​ ​ ​ ​ 506,345 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 509,551 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,141 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,036,037 ​ ​
​
表现奖单位
​ ​ ​ ​ ​ 1,137,439 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 284,615 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,962 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,437,015 ​ ​
​ 总计 ​ ​ ​ ​ ​ 2,204,652 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 963,777 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81,242 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,249,671 ​ ​
​
2022
​ ​ ​
股票期权
​ ​ ​ ​ ​ 255,817 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,352,757) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (446,281) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,543,221) ​ ​
​ 限售股单位 ​ ​ ​ ​ ​ 343,039 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,110,941) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (112,191) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (880,093) ​ ​
​
表现奖单位
​ ​ ​ ​ ​ 411,640 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,735,180) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (386,902) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,710,442) ​ ​
​ 总计 ​ ​ ​ ​ ​ 1,010,496 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,198,878) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (945,373) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,133,756) ​ ​
​
2021
​ ​ ​
股票期权
​ ​ ​ ​ ​ 904,905 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,796,558 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,234 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,723,696 ​ ​
​ 限售股单位 ​ ​ ​ ​ ​ 1,897,216 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 490,667 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,844 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,394,727 ​ ​
​
表现奖单位
​ ​ ​ ​ ​ 1,413,054 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,749,257 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,993 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,172,304 ​ ​
​ 总计 ​ ​ ​ ​ ​ 4,215,175 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,036,482 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,071 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,290,727 ​ ​
​
2020
​ ​ ​
股票期权
​ ​ ​ ​ ​ 605,548 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 908,841 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 240,880 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,755,269 ​ ​
​ 限售股单位 ​ ​ ​ ​ ​ 573,225 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 278,702 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 64,872 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 916,799 ​ ​
​
表现奖单位
​ ​ ​ ​ ​ 1,010,271 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 784,446 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96,105 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,890,822 ​ ​
​ 总计 ​ ​ ​ ​ ​ 2,189,044 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,971,988 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 401,857 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,562,890 ​ ​
 
根据Zoetis 2024年的委托书，724年的委托书
目录
高管薪酬
最重要的措施清单
下面列出的四个项目代表了我们用来确定2023年CAP的最重要的指标，在我们的CD&A中标题为“年度激励计划”和“长期激励”的部分中进一步描述了这些指标：
​
最重要的绩效衡量标准
​
​ 相对总股东回报(i) ​
​ 收入(Ii) ​
​ 调整后的稀释每股收益(Ii) ​
​ 自由现金流(Ii) ​
(i)
相对股东总回报是Zoetis业绩奖励单位的3年业绩指标，占包括首席执行官在内的近地天体长期激励性薪酬的50%。股东总回报(TSR)是指业绩期间包括股息在内的股价增值。相对TSR为中联重科相对于“S 500集团”业绩期间的TSR，我们将该指数定义为截至业绩期间开始时组成S指数的公司，不包括在业绩期间被收购或不再上市的公司。
​
(Ii)
收入、调整后稀释每股收益和自由现金流量是指用于评估业绩的指标，用于确定我们年度激励计划(AIP)的资金，并不包括汇率和CD&A中描述的某些其他调整的影响。
​
CAP和性能关系的说明
1.
总股东回报(TSR)：Zoetis与S制药指数
​
下图比较了2019年12月31日对我们普通股的初始投资100美元与对S制药指数的相同投资(假设股息(如果有的话)进行了再投资)。应该注意的是，S制药指数中的公司与我们用于薪酬基准的公司不同，也不同于S指数，后者是我们用来确定公司业绩奖励单位指标的相对TSR的公司集团，如CD&A中所述。
[MISSING IMAGE: bc_pvpzoetisvssppharm-pn.jpg]
 
Zoetis 2024委托书将于7月1日发布
目录
高管薪酬
2.
实际支付的薪酬(CAP)与Zoetis TSR
​
下图将CEO和其他近地天体的实际支付薪酬(CAP)与Zoetis从2020年开始的四个财年的TSR进行了比较。如图所示，CEO和其他近地天体的CAP在方向上与公司的TSR保持一致。
[MISSING IMAGE: bc_pvpcapvszoetistsr-pn.jpg]
3.
CAP与净收入
​
下图将CEO和其他近地天体的CAP与Zoetis从2020年开始的四个财年的净收入进行了比较。净收入稳步增长，而首席执行官和其他近地天体履约协助方案每年都有变化。Zoetis在薪酬激励中不使用净收入作为衡量标准。
[MISSING IMAGE: bc_pvpcapvsnetincome-pn.jpg]
 
74%支持Zoetis 2024年委托书
目录
高管薪酬
4.
CAP与收入(公司选择的衡量标准)
​
下图将CEO和其他近地天体的CAP与Zoetis从2020年开始的四个财年的收入进行了比较。收入稳步增长，而首席执行官和其他近地天体的CAP每年都有所不同。虽然收入是中联重科AIP的衡量标准，但主要反映股价和相对TSR - 的基于股权的LTI - 的权重超过了我们的年度激励在高管总薪酬中的权重。
[MISSING IMAGE: bc_pvpcapvsrevenue-pn.jpg]
 
Zoetis 2024委托书将于2075年发布
目录​
高管薪酬
股权补偿计划
下表显示了截至2023年12月31日，根据公司股权计划授予的未偿还奖励预留供发行的股份。
​
计划和类别
​ ​ ​
数量：
有价证券
行权后签发
未完成的选项，
认股权证和权利(1)(3)
​ ​ ​
加权平均
行使价
未完成的选项，
认股权证和权利(2)
​ ​ ​
证券数量
剩余时间为
未来发行
股权薪酬
计划（不包括证券
反映在（a）栏）(3)
​
​
证券持有人批准的股权补偿计划
​ ​ ​ ​ ​ 2,796,299 ​ ​ ​ ​ ​ $ 119.13 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,682,445 ​ ​
​
未经证券持有人批准的股权补偿计划
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 总计 ​ ​ ​ ​ ​ 2,796,299 ​ ​ ​ ​ ​ $ 119.13 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,682,445 ​ ​
(1)
包括1，526，502份购股权、664，949份相关受限制股份单位、526，143份相关表现奖励单位及78，705份相关递延股份单位。
​
(2)
加权平均行使价仅适用于股票期权。
​
(3)
假设杰出表现奖励单位的最高支出。
​
 
76 Zoetis 2024年代理声明
目录​​
审计委员会事项
​
​
项目3
 
​ ​ 批准任命毕马威为我们2024年独立注册会计师事务所 ​
审计委员会直接负责本公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。审计委员会至少每年根据监管要求和准则审查我们的会计师事务所的资格、业绩和独立性，以决定是否重新任命该事务所为我们的独立注册会计师事务所。
根据审核结果，审计委员会已委任毕马威为本公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。审计委员会及董事会认为，继续保留毕马威为本公司的独立注册会计师事务所符合本公司及其股东的最佳利益。自2013年以来，毕马威一直是我们的独立会计师事务所，并审计了我们2011年和2012年的财务报表，当时我们是辉瑞全资拥有的公司。我们要求股东批准毕马威2024年的任命。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑该公司的选择。毕马威的一名或多名代表将出席股东周年大会，如果他或她愿意的话，将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。
​
第三项建议：我们的董事会一致建议你投票为批准毕马威成为我们2024年独立注册会计师事务所。
​
毕马威费用和服务
下表列出了毕马威在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的四个年度内为审计我们的财务报表而收取或将收取的专业服务费用总额，以及这些期间毕马威提供的其他服务费用。
​
​ ​ ​
2023
​ ​ ​
2022
​
​ 审计费 ​ ​ ​ ​ $ 11,568,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,435,630 ​ ​
​ 审计相关费用 ​ ​ ​ ​ ​ 83,900 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 82,000 ​ ​
​ 税费 ​ ​ ​ ​ ​ 1,232,007 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,252,301 ​ ​
​ 所有其他费用 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 103,000 ​ ​
​ 总费用 ​ ​ ​ ​ $ 12,984,407 ​ ​ ​ ​ ​ $ 12,872,931 ​ ​
 
Zoetis 2024年的委托书和77年的
目录​
审计委员会事项
审计费用包括审计或审查公司的综合财务报表以及审计财务报告的内部控制的专业服务费用，或通常由独立审计师提供的与法定和监管文件或约定有关的审计服务费用，以及安慰函。审计费用包括直接自付差旅和其他杂项费用的报销，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度中，每年约为253,000美元。
审计相关费用包括与公司综合财务报表审计或审查的业绩合理相关的担保和相关服务费用，不在审计费用项下列报，包括对员工福利计划的审计。
税费主要包括税务咨询及筹划费用，以及税务合规费用，包括审核及准备法定报税表及其他税务合规服务。
关于会计师事务所服务事前审批的政策
根据美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会关于审计师独立性的要求，我们的审计委员会负责任命、制定独立注册会计师事务所的薪酬并监督其工作。审计委员会认识到这一责任，制定了一项政策，预先核准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。
在聘请独立注册会计师事务所进行下一年的审计之前，独立注册会计师事务所与管理层进行审查，并提交一份预计在该年度内提供的四类服务中每一类的服务和相关费用清单，供审计委员会批准：
•
审计服务包括对财务报表进行的审计工作，以及通常只有独立注册会计师事务所才能合理预期提供的工作，包括安慰函、与法定和监管备案有关的审计，以及围绕适当应用财务会计和/或报告标准的讨论。
​
•
与审计相关服务是传统上由独立注册会计师事务所执行的保证和相关服务，包括员工福利计划审计。
​
•
税收服务包括由独立注册会计师事务所的税务人员提供的所有服务，特别是与审计财务报表有关的服务，包括税务分析；支持其他与税务有关的监管要求；以及税务遵守和报告。
​
•
所有其他服务是那些不属于审计、审计相关或税务类别的服务。本公司一般不会要求独立注册会计师事务所提供此类服务。
​
在聘用之前，审计委员会预先批准每个类别中的独立注册会计师事务所服务，并对每个类别的费用进行预算。审计委员会要求独立注册会计师事务所和管理层全年按服务类别定期报告实际费用和预算。年内，可能会出现需要聘请独立注册会计师事务所提供原先预先审批类别中未考虑的额外服务的情况。在这些情况下，审计委员会要求具体
 
78亿美元-Zoetis 2024年委托书
目录
审计委员会事项
在聘请独立注册会计师事务所之前进行预先批准。审计委员会可将预先批准权授予其一名或多名成员。被授予这种权力的成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。
与上表所列2023年和2022年费用有关的所有服务都是由我们的审计委员会根据上述政策预先批准的。
 
Zoetis 2024委托书将于7月1日发布
目录​
审计委员会事项
审计委员会报告书
审计委员会的主要职责是协助董事会监督公司的财务报告、内部控制和审计职能。如审计委员会书面章程所述，本公司管理层负责编制、列报及保持本公司财务报表、本公司会计及财务报告原则，以及旨在确保符合会计准则及适用法律及法规的内部控制程序。公司设有专职内部审计部门，向审计委员会和管理层汇报工作。本部门负责对公司内部控制制度的充分性、有效性和质量进行客观的审查和评估。
公司的独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(“毕马威”)负责按照上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准审计公司的财务报表，就合并财务报表是否符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)发表意见，并对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。
在履行其监督职能时，审计委员会会见了毕马威、管理层和公司首席审计总裁，以确保所有人都在履行各自的职责。毕马威和首席审计长都有权参加审计委员会，包括在管理层没有出席的情况下举行定期会议。此外，审计委员会还与管理层和毕马威一起审查和讨论了公司经审计的财务报表。审计委员会还与毕马威讨论了PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求要求讨论的事项。此外，审计委员会(I)已收到毕马威就毕马威与审计委员会就独立性与审计委员会的沟通所作的适用规定的书面披露及函件；(Ii)已与毕马威讨论彼等与本公司及其管理层的独立性；及(Iii)已考虑毕马威向本公司提供非审计服务是否符合维持核数师的独立性。毕马威提供的所有审计和非审计服务必须得到审计委员会或其成员的明确批准。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议并经董事会批准，将本公司截至2023年12月31日的财政年度的经审计财务报表纳入2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的本公司2023年年报10-K表。审计委员会还批准任命毕马威为截至2024年12月31日的财年的独立审计师。
审计委员会
格雷戈里·诺登，主席
弗兰克·A·达梅里奥
安托瓦内特·R·莱瑟伯里博士
路易丝·M·帕尔默
罗伯特·W·斯库利
 
Zoetis 2024年委托书发布80%
目录​​
宪章修正案
​
​
项目4
 
​ ​ 批准对我们重新注册的公司证书的修正案，以规定在特拉华州公司法允许的情况下为高级职员开脱责任 ​
目前，本公司重订公司注册证书(“证书”)第五条第(G)节规定，本公司可根据并符合特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)第102(B)(7)节的规定，在某些情况下限制董事的个人金钱责任。
自2022年8月1日起，公司注册所在的特拉华州修订了DGCL第102(B)(7)节，允许公司的公司注册证书包括一项条款，取消或限制某些公司高管因违反注意义务而承担的个人金钱责任，但某些例外情况除外。
本公司董事会认为，为合宜及符合本公司之最佳利益，本公司批准一项修订(“建议修订”)，以就本公司现时准许的高级人员免责作出规定，并已指示将建议修订提交股东于股东周年大会上采纳及批准。
建议的修正案附在本委托书后附录A.
本拟议修正案的目的和效力
本公司董事会希望修订该证书，以维持与DGCL一致的规定，并相信建议的修订是必需的，该修订将在证书中的免责条款中加入若干高级人员，并为该等高级人员提供与目前给予我们董事会成员的保障相若的保障，但须受DGCL的额外限制所规限，以继续吸引和留住经验丰富及合资格的高级人员。我们的董事会和管理层将吸引和留住顶尖行业人才作为我们长期战略和持续创造股东价值的关键驱动因素。
官员们被要求就关键问题做出决定，往往是为了应对时间紧迫的机会和挑战。这种决定可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序寻求事后追究责任的风险，特别是在当前诉讼环境中，而不考虑是非曲直。将这类诉讼的经济影响限制在公司范围内，将使高级管理人员能够最好地行使他们的商业判断，以促进股东利益。此外，我们的董事会已经确定，拟议的条款不会对股东权利产生负面影响。
经修订后，自2022年8月1日起生效的《美国证券交易委员会》第102(B)(7)节规定，只有某些高级职员才有权被免责；即：(I)现在或曾经是公司首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务主管或首席会计官的个人；(Ii)在提交给美国证券交易委员会的公开文件中认定为最高级别之一的个人
 
Zoetis 2024委托书将于2018年1月1日发布
目录
宪章修正案
受薪高级人员；或(Iii)根据与公司的书面协议，同意为送达法律程序文件而被识别为高级人员的个人。
与现时根据证书给予本公司董事会成员的免责一样，建议的修订不会限制高级人员违反对本公司或其股东的忠诚责任、任何不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的任何交易，或任何高级人员从中获取不正当个人利益的交易。此外，根据《公司条例》第102(B)(7)条，拟议修订只容许上述高级人员就股东提出的直接申索(包括集体诉讼)免除其个人金钱责任，但不会消除该等高级人员因违反本公司本身的受信责任申索或股东以本公司名义提出的衍生申索而须负上的个人金钱责任。
除拟议修正案对现有的第五条G节进行修改外，证书的其余部分将保持不变。如建议修订获股东批准，建议修订将于向特拉华州州务卿提交证书修订证书后生效，如获得所需票数，本公司拟于股东周年大会后迅速提交该证书。
需要投票
这项提议的批准需要有权在年度会议上表决的已发行股票的多数赞成票。
​
第四项建议：我们的董事会一致建议你投票为对重新修订的公司注册证书的修正，以规定在特拉华州公司法允许的情况下为高级职员开脱罪责。
​
 
根据Zoetis 2024年的委托书，82个月。
目录​​
股东提案
​
​
项目5
 
​ ​
关于董事辞职政策的股东提案
​
根据美国证券交易委员会规则，我们提出了一份股东提案，并附上了股东倡议者的支持声明。本公司对其可能包含的任何不准确不承担任何责任。如下所述，我们的董事会一致建议股东投票反对这项提议。
加利福尼亚州雷东多海滩，邮编：90278，纳尔逊大道2215号，邮编：205。约翰·切夫登表示，他是价值不少于2,000美元的普通股的实益拥有人，并打算在股东周年大会上提出以下股东建议。
提案5 - 董事将以多数票通过改进选举产生
[MISSING IMAGE: ic_forshareholder-bw.jpg]
决议：通过一项公司治理指导方针、规则或章程条款，规定董事在无竞争对手的选举中未能获得多数票的人，不得在下一届年度股东大会上由董事会提名。
当Zoetis的股东对董事进行不信任投票时，重要的是Zoetis董事会尊重Zoetis股东的投票，而不是推翻这样的股东不信任投票。这一提议可能会改善董事的表现，因为失败的投票将产生更大的后果。目前，投票失败的董事不会产生任何后果，因为投票失败的新浪微博可以在未来几年里继续留在董事会。
董事会将有充足的时间为失败的投票做准备，因为董事会可以看到即将到来的投票的趋势。此外，董事会可以采取措施扭转失败的新选票。
请投赞成票：
董事将由多数票选出改进 - 提案5
 
Zoetis 2024委托书将于2013年1月发布
目录
股东提案
董事会推荐
董事会建议你投票反对这项提议有以下几个原因。
董事会已仔细考虑这项股东建议，即通过对我们的章程或公司治理原则的修订，以禁止董事会重新提名未能在无竞争对手的选举中获得多数票的董事成员，并认为鉴于我们现有的董事辞职政策，该建议没有必要，并不适当地限制了董事会按照特拉华州法律的要求和允许正确行使其受信职责的能力。
公司已经有了强有力的董事离职政策
我们的董事会认识到董事问责的重要性，并在公司的公司治理原则中已经制定了强有力的董事辞职政策。公司现有的董事辞职政策要求所有在无竞争对手选举中未能获得多数票的董事迅速提出不可撤销的辞职，未能如愿的董事不得被提名连任。
此外，如果董事未能获得多数票，我们的公司治理和可持续发展委员会将在投票通过后90天内向董事会提出接受或拒绝该董事递交的辞呈的建议。然后要求董事会迅速对这一建议采取行动，并进一步促进问责制和透明度，公开披露他们关于是否接受这种辞职的决策过程和决定。
如果该提议获得通过，将不适当地限制董事会履行其受托责任的能力
根据《香港海关条例》第141(A)条“[t]每个公司的业务和事务…应由董事会…管理或在其指导下管理“在决定是否重新提名一位没有获得连任所需票数的董事时，董事会必须被允许在这一问题上自由行使其判断，以履行其受托责任。股东建议人建议的条款如获采纳，将限制所有未来董事履行受托责任的能力，因为董事会将被禁止重新提名任何留任的董事，无论在什么情况下可能导致该董事未能获得连任所需的投票或该等董事的资格和对董事会的贡献。该提案将迫使董事会放弃对董事再次提名做出判断的责任，并施加一个与董事会在特拉华州法律下的职责背道而驰的条件。
鉴于上述担忧和我们现有的董事辞职政策，我们的董事会认为，股东提议将不符合Zoetis或我们股东的最佳利益，并将不适当地限制我们董事会行使特拉华州法律所要求的受信责任的能力。
​
第5项建议：我们的董事会一致建议您投票反对关于我们董事辞职政策的股东提案。
​
 
84%支持Zoetis 2024年委托书
目录​​
我们普通股的所有权
​
股权表
下表显示了截至2024年3月11日某些个人和实体实益拥有的Zoetis普通股数量。这些个人和实体是(1)我们普通股超过5%的流通股的所有者，(2)我们现任董事，(3)第61页汇总薪酬表中点名的高管和(4)我们所有现任董事和高管作为一个群体。如果一个人对股票拥有投票权或投资权，或者有权在60天内获得这种权力，那么他就拥有股票的实益所有权。投资权是指指导出售或以其他方式处置股份的权力。除非下文另有说明，否则每个人对股份拥有唯一投票权和投资权。所有股票金额都四舍五入为最接近的整数。
​
实益拥有人姓名或名称及地址
​ ​ ​
数量：
拥有的股份
​ ​ ​
百分比：
类(%)(1)
​
​ 5%实益拥有人： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
贝莱德股份有限公司(2)
东52街55号
纽约，NY 10055
​ ​ ​ ​ ​ 36,492,748 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7.98% ​ ​
​
先锋集团(3)
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355
​ ​ ​ ​ ​ 40,332,692 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8.82% ​ ​
(1)
基于2024年3月11日流通股457,359,433股的百分比。
​
(2)
基于贝莱德公司于2024年1月26日提交给美国证券交易委员会的13G/A日程表，其中包含截至2023年12月31日的信息。该附表第13G/A列明，贝莱德股份有限公司对Zoetis普通股32,997,931股拥有唯一投票权，对Zoetis普通股36,492,748股拥有唯一处分权，对Zoetis 0股普通股拥有共同投票权和处分权。
​
(3)
基于先锋集团2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表，其中包含截至2023年12月31日的信息。该附表第13G/A列明，先锋集团对Zoetis 0股普通股拥有唯一投票权，对Zoetis普通股38,350,112股拥有唯一处置权，对Zoetis普通股614,153股拥有共同投票权，对Zoetis普通股1,982,580股拥有共享处置权。
​
 
Zoetis 2024委托书将于1885年发布
目录​
我们普通股的所有权
​
实益拥有人姓名或名称
​ ​ ​
常用
库存(1)
​ ​ ​
延期
库存单位(2)
​ ​ ​
既得利益
选项(3)
​ ​ ​
总计
​
​ 董事及获提名的行政人员： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
保罗·M·比萨罗
​ ​ ​ ​ ​ 21,782 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,782 ​ ​
​
瓦内萨·布罗德赫斯特
​ ​ ​ ​ ​ 1,016 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,016 ​ ​
​
弗兰克·A·达梅里奥
​ ​ ​ ​ ​ 14,808 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,207 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,015 ​ ​
​
桑贾伊·科斯拉
​ ​ ​ ​ ​ 9,808(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,207 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,015 ​ ​
​
安托瓦内特河莱瑟贝里
​ ​ ​ ​ ​ 2,224 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,463 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,687 ​ ​
​
Michael B. McCallister
​ ​ ​ ​ ​ 25,855(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,691 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,546 ​ ​
​
格雷戈里·诺登
​ ​ ​ ​ ​ 15,111(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,691 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,802 ​ ​
​
路易丝·M·帕尔默
​ ​ ​ ​ ​ 13,735 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,890 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,625 ​ ​
​
威利·M·里德
​ ​ ​ ​ ​ 9,994 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,864 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,858 ​ ​
​
琳达·罗兹
​ ​ ​ ​ ​ 9,292 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,292 ​ ​
​
罗伯特·W·斯库利
​ ​ ​ ​ ​ 19,672(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,713 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,385 ​ ​
​
克里斯汀·C·佩克
​ ​ ​ ​ ​ 80,160 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 237,646 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 317,806 ​ ​
​
韦特尼·约瑟夫
​ ​ ​ ​ ​ 883 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,070 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,953 ​ ​
​
陈海迪
​ ​ ​ ​ ​ 31,293 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,872 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 67,165 ​ ​
​
瓦法·马米利
​ ​ ​ ​ ​ 6,685 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,775 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,460 ​ ​
​
罗伯特·波尔泽
​ ​ ​ ​ ​ 4,298 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,477 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,775 ​ ​
​ 董事和现任执行干事作为一个整体（22人）(5) ​ ​ ​ ​ ​ 292,131 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87,725 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 344,214 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 724,070 ​ ​
由于四舍五入的原因，上表中的总计可能不等于列的总和。
(1)
代表每个上市人士直接或间接持有的普通股股份，包括我们的401(K)计划、英国股份所有权计划及其家庭成员持有的股份，并由个人、共同或根据信托安排持有。
​
(2)
代表已归属递延股票单位及相关股息等价物的股份，计入非雇员董事持有的额外递延股票单位，董事有权在离开本公司董事会后60天内收购。
​
(3)
代表根据股权计划授予我们高管的既得股票期权相关股份。
​
(4)
包括以下以个人或家庭信托形式持有的股份：科斯拉先生，7916股；麦卡利斯特先生，9000股；诺登先生，15111股；斯库利先生，7590股。斯卡利还包括一个慈善基金会持有的10,589股股票，斯库利是该基金会的受托人。
​
(5)
根据2024年3月11日发行的457,359,433股，董事和高管作为一个群体持有的流通股不超过总流通股的1%。
​
违法者组第16(A)段报告
交易法第16(A)节要求我们的实益拥有人、我们的董事和高管向美国证券交易委员会提交关于他们对我们普通股的所有权和交易的报告。仅根据对提交给美国证券交易委员会的表格3、4和5及其修正案以及向我们提交的某些书面陈述的审查，我们认为我们的董事和高管根据第16(A)节要求于2023年期间提交的所有报告都已及时提交。
 
86%支持Zoetis 2024年委托书
目录​​​
与关联人的交易
​
关于关联人交易的政策
我们的董事会通过了一项关于审查和批准与相关人士的交易的书面政策。这项政策规定，如涉及金额超过120,000美元及/或“关连人士”有直接或间接重大利益，董事会的企业管治及可持续发展委员会将审查吾等参与的每宗交易、安排或关系。一般而言，“关连人士”指本公司董事及行政人员、实益拥有本公司已发行股份超过5%的股东，以及该等人士的任何直系亲属。我们将这种交易称为“关联人交易”。
该政策要求每一项拟议的关联人交易都要经过公司治理和可持续发展委员会的审查，如果认为合适，还应得到该委员会的批准。委员会必须审议所有相关事实和情况，并根据已知情况只批准它认为符合Zoetis最大利益的交易。如果我们知道一项现有的相关人士交易尚未根据政策进行审查和批准，则将此事提交委员会，委员会将评估所有可用的选择，包括修订或终止交易。
公司治理和可持续发展委员会的任何成员，如果在被审查的交易中有利害关系，都不能参加审查，但可以计入该委员会的法定人数。如果将对一项交易的审查推迟到委员会下一次会议是不切实际或不可取的，则公司治理和可持续发展委员会主席可审查和批准一项关联人交易，然后主席将在委员会下一次定期会议上报告审查情况。
我们的原则，包括我们对关联人交易的政策，可在公司治理我们网站www.zoetis.com的部分。
关联人交易
在2023财年，我们没有进行任何关联人交易。
 
Zoetis 2024委托书将于1987年1月1日发布
目录​​
关于年会和投票的信息
​
兹向阁下提供本委托书，内容与本公司董事会为2024年股东周年大会及其任何休会或延期征集委托书有关。我们在2024年4月   左右邮寄了我们的代理材料，并于2024年4月   向美国证券交易委员会提交了我们的最终代理材料。
虚拟年会信息
我们正在通过音频网络直播进行2024年度股东大会，并将提供在线股东工具。会议将于上午8点举行。东部夏令时2024年5月22日星期三，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/ZTS2024。(本网站包含的信息不会以引用方式纳入本委托书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告中。)我们今年将再次实施虚拟会议模式，因为虚拟会议模式使我们的所有股东能够在世界上任何地方以很少的成本或零成本充分和平等地参与会议。
如果您在2024年3月28日(记录日期)交易结束时是股东，您有权参加年度股东大会，或持有有效的会议委托书。您将能够在线出席2024年股东周年大会，以电子方式投票，并在会议期间通过登录上述网站，使用您的代理卡或这些代理材料附带的任何额外投票说明中包含的16位控制号码登录到上述网站。
2024年5月22日，会议前不久将开始在线签到。我们建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。如果您在签到或开会时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东大会登录页面上发布的技术支持电话。
我们设计了2024年年度股东大会的形式，以确保虚拟出席的股东将获得与面对面会议相同的参与权利和机会，并通过在线工具加强股东的访问、参与和沟通。例如，我们2024年年度股东大会的形式将包括以下内容：
•
作为2024年年度股东大会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们将在时间允许的情况下回答问题。您可以在会议期间通过我们的虚拟股东大会网站www.VirtualShareholderMeeting.com/ZTS2024提交问题。如果您的问题在会议议程的相关部分正确提交，公司代表将在网络直播期间，在时间允许的情况下回答您的问题。关于类似主题的问题可以合并在一起回答，被确定为不相关或不适当的问题将不会被讨论。
​
•
股东将能够在会议期间通过电子方式投票他们的股票(通过Zoetis福利计划持有的股票除外，必须在会议之前投票)，方法是转到
​
 
88亿美元；Zoetis 2024年委托书
目录​​
关于年会和投票的信息
Www.VirtualSharholderMeeting.com/ZTS2024，并按照您的代理卡上打印的说明或网上可获得代理材料的通知进行操作。
•
现场音频网络直播将在会议期间向股东和其他嘉宾提供。如果您没有打印在网上可获得代理材料的通知或代理卡上的16位控制号码(如果您收到了代理材料的纸质或电子副本)，您将只能收听股东周年大会，并且无法投票或提问。
​
如果我们在会议期间遇到技术困难(例如，临时或长期停电)，我们的主席将决定是否可以迅速重新召开会议(如果技术困难是暂时的)，或者是否需要在晚些时候重新召开会议(如果技术困难更长)。在任何情况下，我们都会通过www.VirtualShareholderMeeting.com/ZTS2024及时通知股东这一决定。
如何在线查看代理材质
关于备齐2024年5月22日股东大会代理材料的重要通知
我们的委托书和2023年年度报告可在www.proxyvote.com网站上查阅。
我们主要通过“通知和访问”的方式向我们的股东提供代理材料。在2024年4月   前后，我们向股东邮寄了一份代理材料在互联网上可用的通知。本通知包含有关如何访问我们的委托书和2023年年度报告以及在线投票的说明。
除非您提出要求，否则您不会收到我们的代理材料的打印纸质副本。您可以通过www.proxyvote.com或致电1(800)579-1639索取书面或电子邮件形式的代理材料副本，或发送电子邮件至sendMaterial@proxyvote.com，在主题行中包含您的控制号码。
如何通过代理投票
您的投票很重要，我们鼓励您尽快投票，即使您计划通过网络直播参加2024年股东年会。你可以投票表决你在2024年3月28日，也就是2024年年度股东大会创纪录的日期收盘时拥有的股票。
您可以通过以下方式进行代理投票：
​
[MISSING IMAGE: tm2037730d2-icon_phonepn.jpg]
 ​ ​
通过电话
​ ​ ​
拨打1(800)690-6903(免费)
​ ​ ​
一天24小时，直到2024年5月21日东部夏令时晚上11：59
​
​
[MISSING IMAGE: tm2037730d2-icon_computpn.jpg]
 ​ ​
通过互联网
​ ​ ​
网址：www.proxyvote.com
​ ​ ​
一天24小时，直到2024年5月21日东部夏令时晚上11：59
​
​
[MISSING IMAGE: tm2037730d2-icon_mailpn.jpg]
 ​ ​
邮寄
​ ​ ​
通过退还一张正确填写、签名并注明日期的代理卡
​ ​ ​
留出足够的时间让我们在会议日期之前收到您的委托卡
​
对于电话和互联网投票，您需要在您的互联网可用性通知上、在您的代理卡上或在电子邮件中包含16位控制号码。
如果您在Zoetis福利计划中拥有股份，则持有这些股份的机构是记录所有者，而您是这些股份的“受益所有者”。您将收到您的计划管理员的投票指示，并且
 
Zoetis 2024委托书将于1989年1月1日发布
目录​​​
关于年会和投票的信息
你可以按照他们的投票指示指示他们如何代表你投票。如果您没有投票您的股票或在您的投票指导卡上指定您的投票指示，适用储蓄计划的管理人将根据您的计划的条款投票您的股票。为了让适用储蓄计划的管理人有足够的时间进行投票，您的投票指示必须在2024年5月19日东部夏令时晚上11：59之前收到。
委托书的撤销
如果您拥有直接以您的名义登记为登记股东的股票，您可以在您的股票投票前的任何时间撤销您的委托书，但要遵守委托卡或投票指示表格上描述的投票截止日期，方法是：
•
通过邮寄方式向我们的公司秘书Zoetis提交书面撤销书，地址为新泽西州帕西帕尼西尔文路10号，邮编：07054，必须在2024年5月21日东部时间下午5：00之前收到；
​
•
提交日期较晚的委托书；
​
•
提供随后的电话或互联网投票指示；或
​
•
在参加虚拟年会时通过互联网投票(通过互联网参加年会不会撤销您的代理，除非您在虚拟年会期间通过互联网投票)。
​
如果您以街头名义持有您的股票，您必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以获得有关如何更改或撤销您的投票的具体指示。
只有您提交的最近有效签署的委托书将被计算在内。
在会议上投票
截至2024年3月28日收盘时，股东将能够在2024年年度股东大会期间通过电子方式投票他们的股票(通过Zoetis福利计划持有的股票除外，必须在会议前投票)，方法是访问www.VirtualShareholderMeeting.com/ZTS2024，并按照您的代理卡上打印的说明或代理材料在互联网上可用的通知进行投票。
法定人数和所需票数
在2024年3月28日，也就是2024年股东年会创纪录的日期收盘时，我们普通股的               股票已发行，并有权投票。每股股份有权就股东周年大会表决的每一事项投一票。为确定出席会议是否达到法定人数，弃权票和中间人反对票将视为出席。
在登记日期收盘时，Zoetis普通股的大多数流通股必须出席，才能举行会议和开展业务。这被称为“法定人数”。如果您在虚拟年度股东大会上通过互联网投票或在2024年股东年会之前正确提交您的委托书，您的股票将被视为出席2024年度股东大会。
 
Zoetis 2024年委托书发布90%
目录​​
关于年会和投票的信息
下表描述了根据我们的公司治理文件和特拉华州法律对选举董事和批准会议议程上的其他项目所规定的投票要求以及弃权和经纪人不投票的影响。
​
项目
​ ​ ​
需要投票
​ ​ ​
弃权及经纪不投票的效力*
​
​ 1 - 董事选举 ​ ​ ​ 多数票(即赞成票多于反对票) ​ ​ ​ 不被视为已投的选票，对选举结果没有影响 ​
​ 2 - 咨询投票批准我们的高管薪酬(薪酬话语权) ​ ​ ​ 所投的多数票 ​ ​ ​ 不被视为已投的选票，对选举结果没有影响 ​
​ 3 - 批准毕马威会计师事务所成为我们2023年的独立注册会计师事务所 ​ ​ ​ 所投的多数票 ​ ​ ​ 可被视为所投的选票 ​
​ 4 - 批准对我们重新注册的公司证书的修正案，以规定在特拉华州公司法允许的情况下为高级职员开脱责任 ​ ​ ​ 有投票权的过半数流通股 ​ ​ ​ 与投票反对这项提议的效果相同 ​
​ 5 - 关于我们董事辞职政策的股东提案 ​ ​ ​ 所投的多数票 ​ ​ ​ 不被视为已投的选票，对选举结果没有影响 ​
*
经纪人不投票是指经纪人提交了委托书，但没有对某个项目进行投票，因为根据纽约证交所的规则，该项目不是“常规”项目，而且经纪人没有收到股票受益者的投票指示。您的经纪人可以在没有您指示的情况下仅就第3项 - 批准毕马威有限责任公司作为我们2024年独立注册会计师事务所的任命进行投票，这被认为是一种“例行公事”。
​
不投票的效果
如果我们已收到指定您的投票选择的委托书，您的股票将根据该选择进行投票。
如阁下为登记股东，而阁下并无参与投票，本公司将不会在股东周年大会上代表阁下就任何事项投票。
如果您是登记股东，并在没有具体投票指示的情况下签署并寄回委托书，或如果您通过电话或互联网投票而没有说明您希望如何投票，则您的股票将根据上述董事会的投票建议进行投票。
如果您以街头名义持有您的股票，您将收到一份投票指示表格，允许您指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票您的股票。根据纽约证券交易所的规定，如果您不向您的经纪人提供投票指示，经纪人只被允许在“例行”事项上行使酌情投票权。今年年会议程上唯一的“例行”项目是第3项 - 批准毕马威会计师事务所成为我们2024年的独立注册会计师事务所。如果您以街道名义持有您的股票，并希望您的股票对本委托书中的所有项目进行投票，您必须填写并返回您的投票指示表格。如果您不交回您的投票指示表格，您的股票将不会在任何项目上投票，除非您的经纪人可以酌情就项目3中的项目进行投票。
委托书征集成本
我们将支付准备、组装、印刷、邮寄和分发这些代理材料的费用。我们还将承担代表董事会征集选票的费用。Zoetis将提供这些委托书的副本
 
Zoetis 2024委托书将于9月1日发布
目录​​
关于年会和投票的信息
向以其名义持有他人实益拥有的本公司普通股股份的银行、经纪公司、受托人和托管人提供代理材料，以便他们可以将这些代理材料转发给受益所有人。此外，我们的董事、管理人员或同事可以亲自或通过邮件、电话或电子通信为我们征集代理人或投票权。他们将不会因这些征集活动而获得任何额外的补偿。此外，我们可能会寻求银行、经纪商和其他代名人持有人的帮助，为股东年会向其客户征集委托书，这些客户是我们股票的实益所有人，并将向这些公司报销相关的自付费用。
我们已经聘请了Innisfree并购公司，地址为纽约麦迪逊大道501号，NY 10022，支付25,000美元外加相关成本和费用来协助征集。Zoetis还同意赔偿InnisFree并购公司与其接触有关或因其参与而产生的某些责任。
投票结果的可用性
我们将在2024年股东周年大会后四(4)个工作日内向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中披露投票结果。
问题
如果您在投票时有任何问题或需要任何帮助，请通过以下电话号码或地址与我们的代理律师联系：
InnisFree并购公司
麦迪逊大道501号
纽约，NY 10022
+1(866)239-1763(免费)
+1(212)750-5833(银行和经纪人)
 
92年：Zoetis 2024委托书
目录​
关于提交股东提案和我们的2025年年会的信息
​
根据我们的章程，股东必须遵循一定的程序在年度会议或特别会议上提名某人为董事的候选人，或在年度会议上提出一项事务。根据这些预先通知程序，股东必须通过向我们主要执行办公室的公司秘书递交通知来提交建议的被提名人或业务项目。我们必须在以下期限内收到通知：
•
我们必须在上一年会议一周年前不少于90天但不超过120天收到股东有意为年度会议提出提名或拟议事务项目的通知。根据这一规定，我们必须在不早于2025年1月22日、不迟于2025年2月21日收到与2025年年会有关的通知。
​
•
然而，如果我们举行2025年年会的日期不是在2024年年会周年日期之前或之后的25天内，我们必须在我们首次向股东提供会议通知或公开宣布会议的较早日期后第十天内收到通知。
​
•
如果我们召开特别会议选举董事，我们必须在不迟于我们首次向股东提供会议通知或公开宣布会议日期的较早日期后第十天收盘时收到股东的意向提名通知。
​
我们的附例规定，建议提名的通知必须包括有关股东和被提名人的某些资料，以及建议被提名人在当选后任职的书面同意书。拟议业务项目的通知必须包括对拟议业务的描述和将其提交会议的原因、提出业务的股东在该业务中的任何重大利益以及关于该股东的某些其他信息。此外，提出建议的股东必须在股东提供通知之日和会议记录日期都是登记在册的股东，并且该股东或该股东的合格代表必须出席会议，以提出提名或拟议的事务项目。
在上述指定窗口之外收到的任何通知，或不包括本公司章程要求的所有信息或不符合本公司章程的其他要求的通知，将不会提交会议。
此外，我们的章程载有委托书条款，允许合资格股东 - 包括连续持有本公司已发行普通股至少三年的不少于20名股东组成的符合资格团体 - 提名最多两名董事中人数较多的或董事会董事人数的20%的董事的被提名人，并将该等被提名人包括在公司年度股东大会的委托代表材料中，前提是股东(S)和被提名人(S)必须满足我们章程中规定的要求。董事提名人的代理访问通知必须在前一年年会一周年前不少于90天但不超过120天由我们的公司秘书在我们的主要执行办公室收到。根据这一规定，我们必须在不早于2025年1月22日，但不迟于2025年2月21日收到与2024年年会有关的代理访问提名通知。
 
Zoetis 2024委托书将于2013年1月1日发布
目录
关于提交股东提案和我们的2025年年会的信息
根据美国证券交易委员会第14a-8条规则，如果股东希望我们在2025年年会的委托书中包括股东提案，我们的公司秘书必须在2024年12月11日之前将提案送到我们的主要执行办公室，也就是我们2024年年会委托书发布一周年的前120天。如果我们将2025年会议的日期从2023年会议一周年的30多天更改，那么在我们打印和发送2024年会议的代理材料之前，最后期限是一个合理的时间。任何此类提议都必须符合美国证券交易委员会规则14a-8的所有要求。除了满足我们章程中提出的要求外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持我们的被提名人以外的董事被提名人的股东，必须在2025年3月23日之前提供载有美国证券交易委员会规则14a-19所要求的信息的通知。
股东应将2025年年会的所有提名和提案邮寄至公司秘书Zoetis，地址为新泽西州帕西帕尼西尔文路10号，邮编：07054。你可以在同一地址向我们的公司秘书索取我们的附例副本。我们的章程也可以在网上获得，作为我们提交给美国证券交易委员会的文件的展示，网址为www.sec.gov。
为了降低成本并对环境负责，我们采用了美国证券交易委员会批准的名为“家务管理”的程序。根据此程序，吾等可向使用同一地址的多名股东递送一份网上可取得委托书材料的通知副本，以及(如适用)本委托书及年度报告，除非吾等在该地址收到受影响股东的相反指示。参与持股的股东将继续获得单独的代理卡。如有书面或口头要求，吾等将迅速将网上可供索取委托书材料的通告副本及(如适用)本委托书及年报送交本公司交付任何此等文件的单一副本的共享地址的任何股东。如果您是注册股东，并希望注册这项服务或收到今年和/或未来的代理材料的个人副本，请通过邮寄方式联系我们的公司秘书Zoetis，地址为10 Sylvan Way，Parsippany，NJ 07054，或电话：(973)822-7000。如果您以街道名义或Zoetis福利计划持有股票，您可以联系您的经纪公司、银行、经纪交易商、福利计划提供商或其他类似组织，以获取有关房屋持有的信息。
 
根据Zoetis 2024年的委托书，94%的股份
目录​
其他法律事项
​
有关前瞻性陈述的注意事项
本文中的一些陈述和参考报告包含前瞻性陈述。这些声明和报告可能包括作为估计的统计数据或指标，基于可能发生变化的正在制定的标准进行假设，或提供不打算作为承诺或保证的期望目标。这些声明不是对未来业绩或行动的保证。前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。前瞻性陈述仅在发表之日起发表。这些声明和报告也可能随时更改，我们没有义务对其进行更新，除非法律要求。有关可能导致实际结果和事件与此类前瞻性陈述大不相同的风险和不确定性的详细讨论可在我们最新的Form 10-K年度报告中找到，包括标题为“前瞻性陈述和可能影响未来结果的因素”和“项目1a”的章节。风险因素“在我们的Form 10-Q季度报告和我们目前的Form 8-K报告中。这些文件和后续文件可在www.sec.gov、www.zoetis.com网站上获得，或应Zoetis的要求获得。
 
Zoetis 2024委托书发布于1995年12月
目录​
附录a.官员免责修正案
​
第五：G.无董事 或高级人员应对公司或其任何股东因违反作为董事的受托责任而遭受的金钱损害承担个人责任， 或高级人员(视何者适用而定)，但不包括(I)对任何违反董事的或军官的对公司或其股东忠诚的义务，（ii）不诚信的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法，（iii）根据《全球信用法》第174条，仅在董事的情况下，(四)董事通过的任何交易或高级人员获得不正当的个人利益，或（v）由公司采取或为公司权利采取的任何行动（只限于高级人员）.如果GCL被修订以授权进一步消除或限制董事的责任 或高级人员则董事的责任 或军官应在经修订的GCL允许的最大范围内予以消除或限制。公司股东对本条款第五条的任何废除或修改，不得对董事的任何权利或保护产生不利影响， 或高级人员关于在该废除或修改之前发生的作为或不作为，在该废除或修改时存在的公司。
 
附录A-1 - Zoetis 2024代理声明
目录
[MISSING IMAGE: cv_obc-pn.jpg]
目录
[MISSING IMAGE: px_24zoetisproxy01pg01-bw.jpg]
Zoetis INC.ATTN：公司秘书10 Sylvan WAYPARSIPPANY，NJ 07054 Sylvan WAYPARSIPPANY，INTERNET扫描查看材料和VOTEVOTE在年度股东大会之前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并以电子方式提供信息，直到晚上11：59。美国东部夏令时2024年5月21日，直接持有的股票，晚上11：59之前美国东部夏令时2024年5月19日，以计划形式持有的股票。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指示表格。在年度股东大会期间-转到www.VirtualShareholderMeeting.com/ZTS2024您可以通过互联网参加年度股东大会，并在年度股东大会期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。股东可在任何实际地点出席股东周年大会。VOTE电话-1-800-690-6903(免费)使用任何按键电话传输您的投票指令，直至晚上11：59。美国东部夏令时2024年5月21日，直接持有的股票，晚上11：59之前2024年5月19日美国东部夏令时。打电话时手持代理卡，然后按照说明操作。用MAIL标记您的代理卡，签名并注明日期，然后将其放在我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至投票处理，地址为C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。投票时，请用蓝色或黑色方块标记如下：V32826-P03959-Z86787THIS代理卡只有在签名和日期后才有效。ZOETIS Inc.董事会建议您投票支持列出的被提名者。保留这部分作为您的RECORDSDETACH，并只返回这部分1.董事提名人选：1.保罗·M·比萨罗1b。瓦内萨·布罗德赫斯特1c.弗兰克·A·达梅里奥1D。桑杰·科斯拉1E。Antoinette R.Leatherberry 1楼。迈克尔·B·麦卡利斯特1g。格雷戈里·诺登1小时。路易丝·M·帕特里克1i。克里斯汀·C·佩克1J。威利·M·里德1K。罗伯特·W·史高丽反对弃权票！！！董事会建议您投票支持提案2.2。咨询投票批准我们的高管薪酬。董事会建议您投票支持提案3.3。毕马威有限责任公司2024年作为我们独立注册会计师事务所的任命合理性。董事会建议您投票支持4.4号提案。批准对我们重新发布的公司注册证书的修正案，以规定在特拉华州公司法允许的情况下为高级职员开脱责任。董事会建议您投票反对5.5号提案。股东关于我们董事辞职政策的提案。附注：可在股东周年大会或其任何续会前适当处理的其他事务。反对弃权！！！请签上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙公司，请由获授权人员签署公司或合伙公司的全名。签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有者)日期
目录
[MISSING IMAGE: px_24zoetisproxy01pg02-bw.jpg]
关于虚拟年度股东大会代理材料供应的重要通知：通知、委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V32827-P03959-Z86787ZOETIS INC。年度股东大会由董事会征集。股东(S)特此任命(S)陈海迪和塞尔瓦托·J·加利亚迪或他们中的任何一人为代理人，各自有权任命他们的继任者，并授权(S)他们在本次投票的背面代表并投票。股东(S)有权在2024年5月22日美国东部夏令时上午8：00举行的年度股东大会上有权投票的所有普通股及其任何延期或延期。本委托书将按照本委托书的指示方式进行表决。如果没有作出这样的指示，本委托书将根据董事会的建议进行表决。根据董事会的酌情决定权，委托书有权就年度股东大会可能适当进行的其他事务进行表决。如果Zoetis Inc.的普通股根据员工股票或退休福利计划发行给以下签署人或为其持有，并且投票权附在该等股份上(“员工投票计划”)，签署人特此指示各适用员工投票计划的受托机构按照本文件中的指示，在Zoetis‘S年度股东大会及其任何续会或延期举行的会议上，就股东周年大会上适当提出的所有事项，投票表决以下签署人名下及/或该员工投票计划下的Zoetis Inc.普通股。如果签署人在员工投票计划中持有股份，但没有投票，则员工投票计划受托人可以根据员工投票计划的条款投票，也可以不投票。员工投票计划股票可能不会在年度股东大会上投票。员工投票计划股票的所有投票必须在美国东部夏令时2024年5月19日(星期日)晚上11：59之前收到，才能被计票。继续，并在背面签字
14A之前错误000155528000015552802023-01-012023-12-3100015552802022-01-012022-12-3100015552802021-01-012021-12-3100015552802020-01-012020-12-310001555280zts：StockAwardsMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001555280zts：OptionAwardsMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001555280zts：股票奖励调整成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001555280zts：StockAwardsMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001555280zts：OptionAwardsMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001555280zts：股票奖励调整成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001555280zts：StockAwardsMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001555280zts：OptionAwardsMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001555280zts：股票奖励调整成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001555280zts：StockAwardsMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001555280zts：OptionAwardsMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001555280zts：股票奖励调整成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001555280zts：StockAwardsMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001555280zts：OptionAwardsMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001555280zts：股票奖励调整成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001555280zts：StockAwardsMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001555280zts：OptionAwardsMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001555280zts：股票奖励调整成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001555280zts：StockAwardsMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001555280zts：OptionAwardsMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001555280zts：股票奖励调整成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001555280zts：StockAwardsMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001555280zts：OptionAwardsMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001555280zts：股票奖励调整成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001555280zts：年公平价值的奖励授予在当前财政年度股票期权成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001555280zts：变化在公平价值的杰出和未完成的奖项授予在前财政年度股票期权成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001555280zts：变更公平价值As收购日期前一年奖励收购期间当前年份股票期权成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001555280zts：TotalEquityAwards调整股票期权成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001555280zts：年公平价值的奖励授予当前财政年度限制股票单位成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001555280zts：变动不公平价值的优秀和未完成的奖励授予前财政年度限制性股票单位成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001555280zts：变更公平价值为以前年度奖励期间当前年度限制性股票单位成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001555280zts：Total EquityAwards调整限制性股票单位成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001555280zts：年度奖励的公平价值在当前财政年度绩效奖励单位成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001555280zts：改变杰出和未受影响奖的公平价值授予前财政年度绩效奖单位成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001555280zts：变更公平价值为以前年度奖励日期当前年度绩效奖励单位成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001555280zts：TotalEquityAwards调整业绩Award单元成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001555280zts：年公平价值的奖励授予在当前财政年度成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001555280zts：ChangeInFairValueofOutstandingandUnestedAwards授予前财政年度会员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001555280zts：ChangeInFairValueAsOfVestingDatofPriorYearAwards VestedDuringCurrentYearMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001555280zts：年公平价值的奖励授予在当前财政年度股票期权成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001555280zts：变化在公平价值的杰出和未完成的奖项授予在前财政年度股票期权成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001555280zts：变更公平价值As收购日期前一年奖励收购期间当前年份股票期权成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001555280zts：TotalEquityAwards调整股票期权成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001555280zts：年公平价值的奖励授予当前财政年度限制股票单位成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001555280zts：变动不公平价值的优秀和未完成的奖励授予前财政年度限制性股票单位成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001555280zts：变更公平价值为以前年度奖励期间当前年度限制性股票单位成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001555280zts：Total EquityAwards调整限制性股票单位成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001555280zts：年度奖励的公平价值在当前财政年度绩效奖励单位成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001555280zts：改变杰出和未受影响奖的公平价值授予前财政年度绩效奖单位成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001555280zts：变更公平价值为以前年度奖励日期当前年度绩效奖励单位成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001555280zts：TotalEquityAwards调整业绩Award单元成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001555280zts：年公平价值的奖励授予在当前财政年度成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001555280zts：ChangeInFairValueofOutstandingandUnestedAwards授予前财政年度会员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001555280zts：ChangeInFairValueAsOfVestingDatofPriorYearAwards VestedDuringCurrentYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001555280zts：年公平价值的奖励授予在当前财政年度股票期权成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001555280zts：变化在公平价值的杰出和未完成的奖项授予在前财政年度股票期权成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001555280zts：变更公平价值As收购日期前一年奖励收购期间当前年份股票期权成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001555280zts：TotalEquityAwards调整股票期权成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001555280zts：年公平价值的奖励授予当前财政年度限制股票单位成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001555280zts：变动不公平价值的优秀和未完成的奖励授予前财政年度限制性股票单位成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001555280zts：变更公平价值为以前年度奖励期间当前年度限制性股票单位成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001555280zts：Total EquityAwards调整限制性股票单位成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001555280zts：年度奖励的公平价值在当前财政年度绩效奖励单位成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001555280zts：改变杰出和未受影响奖的公平价值授予前财政年度绩效奖单位成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001555280zts：变更公平价值为以前年度奖励日期当前年度绩效奖励单位成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001555280zts：TotalEquityAwards调整业绩Award单元成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001555280zts：年公平价值的奖励授予在当前财政年度成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001555280zts：ChangeInFairValueofOutstandingandUnestedAwards授予前财政年度会员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001555280zts：ChangeInFairValueAsOfVestingDatofPriorYearAwards VestedDuringCurrentYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001555280zts：年公平价值的奖励授予在当前财政年度股票期权成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001555280zts：变化在公平价值的杰出和未完成的奖项授予在前财政年度股票期权成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001555280zts：变更公平价值As收购日期前一年奖励收购期间当前年份股票期权成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001555280zts：TotalEquityAwards调整股票期权成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001555280zts：年公平价值的奖励授予当前财政年度限制股票单位成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001555280zts：变动不公平价值的优秀和未完成的奖励授予前财政年度限制性股票单位成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001555280zts：变更公平价值为以前年度奖励期间当前年度限制性股票单位成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001555280zts：Total EquityAwards调整限制性股票单位成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001555280zts：年度奖励的公平价值在当前财政年度绩效奖励单位成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001555280zts：改变杰出和未受影响奖的公平价值授予前财政年度绩效奖单位成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001555280zts：变更公平价值为以前年度奖励日期当前年度绩效奖励单位成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001555280zts：TotalEquityAwards调整业绩Award单元成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001555280zts：年公平价值的奖励授予在当前财政年度成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001555280zts：ChangeInFairValueofOutstandingandUnestedAwards授予前财政年度会员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001555280zts：ChangeInFairValueAsOfVestingDatofPriorYearAwards VestedDuringCurrentYearMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001555280zts：年公平价值的奖励授予在当前财政年度股票期权成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001555280zts：变化在公平价值的杰出和未完成的奖项授予在前财政年度股票期权成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001555280zts：变更公平价值As收购日期前一年奖励收购期间当前年份股票期权成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001555280zts：TotalEquityAwards调整股票期权成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001555280zts：年公平价值的奖励授予当前财政年度限制股票单位成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001555280zts：变动不公平价值的优秀和未完成的奖励授予前财政年度限制性股票单位成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001555280zts：变更公平价值为以前年度奖励期间当前年度限制性股票单位成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001555280zts：Total EquityAwards调整限制性股票单位成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001555280zts：年度奖励的公平价值在当前财政年度绩效奖励单位成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001555280zts：改变杰出和未受影响奖的公平价值授予前财政年度绩效奖单位成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001555280zts：变更公平价值为以前年度奖励日期当前年度绩效奖励单位成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001555280zts：TotalEquityAwards调整业绩Award单元成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001555280zts：年公平价值的奖励授予在当前财政年度成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001555280zts：ChangeInFairValueofOutstandingandUnestedAwards授予前财政年度会员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001555280zts：ChangeInFairValueAsOfVestingDatofPriorYearAwards VestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001555280zts：年公平价值的奖励授予在当前财政年度股票期权成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001555280zts：变化在公平价值的杰出和未完成的奖项授予在前财政年度股票期权成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001555280zts：变更公平价值As收购日期前一年奖励收购期间当前年份股票期权成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001555280zts：TotalEquityAwards调整股票期权成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001555280zts：年公平价值的奖励授予当前财政年度限制股票单位成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001555280zts：变动不公平价值的优秀和未完成的奖励授予前财政年度限制性股票单位成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001555280zts：变更公平价值为以前年度奖励期间当前年度限制性股票单位成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001555280zts：Total EquityAwards调整限制性股票单位成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001555280zts：年度奖励的公平价值在当前财政年度绩效奖励单位成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001555280zts：改变杰出和未受影响奖的公平价值授予前财政年度绩效奖单位成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001555280zts：变更公平价值为以前年度奖励日期当前年度绩效奖励单位成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001555280zts：TotalEquityAwards调整业绩Award单元成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001555280zts：年公平价值的奖励授予在当前财政年度成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001555280zts：ChangeInFairValueofOutstandingandUnestedAwards授予前财政年度会员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001555280zts：ChangeInFairValueAsOfVestingDatofPriorYearAwards VestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001555280zts：年公平价值的奖励授予在当前财政年度股票期权成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001555280zts：变化在公平价值的杰出和未完成的奖项授予在前财政年度股票期权成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001555280zts：变更公平价值As收购日期前一年奖励收购期间当前年份股票期权成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001555280zts：TotalEquityAwards调整股票期权成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001555280zts：年公平价值的奖励授予当前财政年度限制股票单位成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001555280zts：变动不公平价值的优秀和未完成的奖励授予前财政年度限制性股票单位成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001555280zts：变更公平价值为以前年度奖励期间当前年度限制性股票单位成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001555280zts：Total EquityAwards调整限制性股票单位成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001555280zts：年度奖励的公平价值在当前财政年度绩效奖励单位成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001555280zts：改变杰出和未受影响奖的公平价值授予前财政年度绩效奖单位成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001555280zts：变更公平价值为以前年度奖励日期当前年度绩效奖励单位成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001555280zts：TotalEquityAwards调整业绩Award单元成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001555280zts：年公平价值的奖励授予在当前财政年度成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001555280zts：ChangeInFairValueofOutstandingandUnestedAwards授予前财政年度会员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001555280zts：ChangeInFairValueAsOfVestingDatofPriorYearAwards VestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001555280zts：年公平价值的奖励授予在当前财政年度股票期权成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001555280zts：变化在公平价值的杰出和未完成的奖项授予在前财政年度股票期权成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001555280zts：变更公平价值As收购日期前一年奖励收购期间当前年份股票期权成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001555280zts：TotalEquityAwards调整股票期权成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001555280zts：年公平价值的奖励授予当前财政年度限制股票单位成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001555280zts：变动不公平价值的优秀和未完成的奖励授予前财政年度限制性股票单位成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001555280zts：变更公平价值为以前年度奖励期间当前年度限制性股票单位成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001555280zts：Total EquityAwards调整限制性股票单位成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001555280zts：年度奖励的公平价值在当前财政年度绩效奖励单位成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001555280zts：改变杰出和未受影响奖的公平价值授予前财政年度绩效奖单位成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001555280zts：变更公平价值为以前年度奖励日期当前年度绩效奖励单位成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001555280zts：TotalEquityAwards调整业绩Award单元成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001555280zts：年公平价值的奖励授予在当前财政年度成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001555280zts：ChangeInFairValueofOutstandingandUnestedAwards授予前财政年度会员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001555280zts：ChangeInFairValueAsOfVestingDatofPriorYearAwards VestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-31000155528012023-01-012023-12-31000155528022023-01-012023-12-31000155528032023-01-012023-12-31000155528042023-01-012023-12-31ISO 4217：美元