正如 于 2024 年 3 月 27 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-262838

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

第 4 号修正案生效后

到

F-1 表格

1933 年《证券法》下的注册 声明

可穿戴 设备有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

将 复制到：

开始向公众进行拟议销售的大概日期：在本协议生效日期之后尽快开始。

如果根据《证券 法》第415条，在本表格上注册的 任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下复选框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格 以注册其他证券进行发行，请勾选以下 方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格 是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券 法注册声明编号。☐

如果此表格 是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券 法注册声明编号。☐

用复选标记指明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司

如果新兴 成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用勾号表示注册人是否已选择 不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条 提供的任何新的或修订的财务会计准则†。

† “新的或修订后的财务会计准则” 一词是指财务会计准则 委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人 特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人 提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据 《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条行事的 可能确定的日期生效。

解释性 注释

本 第 4 号生效后修正案或本 F-1 表格（文件编号 333-262838）注册声明或 注册声明的生效后修正案是根据我们在注册声明中承诺更新和补充注册声明中包含的信息 提交的，该信息最初由美国证券交易委员会（SEC）于 2022 年 9 月 12 日宣布生效。注册声明最初涵盖了 (A) 3,750,000 个单位或单位的发行或发行，每股包括 公司的一股普通股、每股面值0.01新谢克尔或普通股，以及两份每份购买一股普通股 的认股权证，或每份认股权证（每份权证的初始行使价为每股普通股4.00美元， 行使后的行使价为2.00美元价格调整，定义见下文），在公司承诺承销发行中，公开发行价格为每单位4.25美元，（B） 最高为562,500美元额外的普通股和/或认股权证，用于购买最多1,125,000股普通股，可向Aegis Capital Corp.、本次发行的承销商或承销商发行，仅用于支付超额配股（如果有）， 已于2022年10月27日到期，以及（C）向承销商发行的以行使价 购买最多187,500股普通股的认股权证每股普通股5.31美元，或承销商认股权证。提交本生效后修正案的目的是（i）更新注册声明中包含的某些 财务信息，以及（ii）涵盖在行使截至本文发布之日仍未行使的此类认股权证和承销商认股权证时不时发行的普通股的销售 ，并包括与发行认股权证和承销商认股权证所依据的普通股和普通股相关的更新的 招股说明书 在注册声明中注册的蚂蚁。

我们 将普通股、认股权证和行使认股权证时发行或可发行的普通股统称为 证券。

2022年9月20日，公司的交易量加权平均股价低于2.00美元的认股权证行使下限。 因此，自2022年12月14日（认股权证 发行之日后的第90个日历日）交易结束后，认股权证根据其条款进行了调整，包括但不限于将 认股权证的行使价调整至2.00美元，或行使价调整。

本文件中包含的 信息更新了注册声明和其中包含的招股说明书或招股说明书。没有根据本生效后修正案注册其他 证券。所有适用的注册费均在最初提交 注册声明时支付。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，我们不会在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

主题 待完成，日期为 2024 年 3 月 27 日

可穿戴 设备有限公司

本 招股说明书涉及可穿戴 设备有限公司或本公司在行使2022年9月15日作为首次公开募股或首次公开募股的一部分于2022年9月15日发行的以下认股权证，发行高达8,048,361股普通股、每股面值0.01新谢克尔的普通股或普通股：(i) 认股权证或认股权证，用于收购至7,860,861股普通股，可按每股普通股4.00美元的 初始行使价（行使价调整后的行使价为2.00美元，定义见下文 ）行使，以及可在发行后立即行使并于2027年9月15日到期，而且（ii）向承销商发行的认股权证或承销商的 认股权证，用于购买最多187,500股普通股，可按每股 普通股的行使价为5.31美元，自2023年3月12日起开始行使，并将于2027年9月12日到期。

我们 将普通股、认股权证和行使认股权证时发行或可发行的普通股统称为 证券。有关更多信息，请参阅 “我们提供的证券的描述”。

2022年9月20日，公司的交易量加权平均股价低于2.00美元的认股权证行使下限。 因此，自2022年12月14日（认股权证 发行之日后的第90个日历日）交易结束后，认股权证根据其条款进行了调整，包括但不限于将 认股权证的行使价调整至2.00美元，或行使价调整。

我们的 普通股和认股权证在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码分别为 “WLDS” 和 “WLDSW”， 。2024年3月27日，我们在纳斯达克上次公布的普通股和认股权证的销售价格为美元[_]每股和 $[_]每份认股权证分别为 。有关其他信息，请参阅 “股本描述—认股权证”。

我们 是一家新兴成长型公司，定义见2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》或《乔布斯法案》，并受减少的 上市公司报告要求的约束。

投资 我们的证券涉及高度的风险。参见第 1 页开头的 “风险因素” 和 “第 3 项”。— 关键信息 — D. 风险因素” 载于我们截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告或2023年年度 报告，以引用方式纳入本招股说明书中，旨在讨论在决定 购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会以及任何州或其他外国证券委员会均未批准或不批准 这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2024 年

目录

您 应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，以及由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费书面招股说明书 。我们未授权任何人向您提供不同的信息。 我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售证券并寻求购买证券的报价。 本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日准确无误，无论本招股说明书 的交付时间或证券的出售时间如何。

对于美国以外的 投资者：我们和承销商均未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或持有 或分发本招股说明书。您 必须告知自己并遵守与本次发行和本招股说明书分发相关的任何限制。

在 本招股说明书中，“我们”、“我们的”、“公司” 和 “可穿戴设备” 指可穿戴设备有限公司。“Mudra” 是可穿戴设备有限公司的注册商标。

本招股说明书中提及的所有 商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标 和商品名称时不带 ^®和 ^™符号，但是 此类提法不应被解释为其各自所有者在适用的 法律的最大范围内不会主张其相关权利的任何指标。我们无意使用或展示其他公司的商标和商品名称来暗示 与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

我们的 报告货币和本位币是美元。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则 在本招股说明书中提及的 “NIS” 是指新以色列谢克尔，“美元” 或 “$” 指美元。

本 招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，包括我们 从公开信息以及我们认为是可靠来源的独立行业出版物和报告中获得的统计、市场和行业数据及预测。 这些公开的行业出版物和报告通常指出，他们从他们 认为可靠的来源获取信息，但不保证信息的准确性或完整性。

我们 根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则进行报告。

风险 因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。您应仔细考虑 “第 3 项” 标题下列出的风险。我们的2023年年度报告中的关键信息——D. “风险因素”，该报告以引用方式纳入本招股说明书，同时还包括本招股说明书中出现或在投资 我们的证券之前以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息。如果发生任何这些 风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响，因此，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本 招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性 陈述的警示声明”。由于某些因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述 中的预期存在重大不利差异。

关于前瞻性陈述的警告 说明

在 “招股说明书摘要”、“风险因素”、“所得款项的使用”、“管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“业务” 和其他地方、 （包括此处以引用方式纳入的2023年年度报告）以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息中的一些 声明构成前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 （如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、 “相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“打算” 或 “继续”、 或这些术语的否定词或其他类似术语来识别前瞻性陈述。

这些 前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略相关的陈述、包含经营业绩或财务状况预测、预期资本需求和开支的陈述 、与我们的产品研究、开发、完成和使用相关的陈述，以及 涉及我们打算、预期、预测的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）或者预计将来会或可能发生。

前瞻性 陈述不能保证未来的表现，并受风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述 基于管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前 状况、预期的未来发展以及他们认为适当的其他因素所做的假设和评估。

可能导致实际业绩、发展和业务决策与这些前瞻性 陈述中的预期存在重大差异的重要 因素包括：

这些 陈述只是当前的预测，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的 或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期 存在重大差异。我们在本招股说明书的 “风险 因素” 标题下以及本招股说明书的其他地方以及此处以引用方式纳入的文件中更详细地讨论了其中许多风险。您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。

尽管 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

清单 详情

我们的 普通股和认股权证在纳斯达克上市，代码分别为 “WLDS” 和 “WLDSW”。我们所有的 普通股都具有相同的权利和特权。请参阅 “股本描述”。

使用 的收益

如果行使所有认股权证（假设行使价调整后每股 普通股的行使价为2.00美元），我们 将获得高达约1,570万美元的净收益，如果行使所有承销商的认股权证，我们将获得高达99.6万美元的净收益。

我们 目前预计将首次公开募股和本次发行的净收益用于以下目的：

不断变化的 情况可能会导致我们的资本消耗速度比我们目前预期的要快得多。我们的实际 支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的全球营销和销售工作的进展、产品的开发以及整体经济环境。因此，我们的管理层将对首次公开募股和本次发行的收益 的使用保留广泛的自由裁量权。我们最终可能会将所得款项用于不同于我们目前打算的用途。在 最终使用首次公开募股和本次发行收益的任何部分之前，如果预期收益不足以为 所有拟议用途提供资金，我们的管理层将确定使用所得款项的优先顺序以及所需其他资金的金额和来源 。

在 我们使用首次公开募股和本次发行的净收益之前，我们可能会将净收益投资于各种资本保值投资， 包括短期、投资等级、计息工具和美国政府证券。

大写

下表列出了我们的现金和现金等价物以及截至2023年12月31日的资本：

您 应将本表与我们截至2023年12月31日的财务报表和 “第5项” 一起阅读。运营和财务 回顾与前景”，载于我们的2023年年度报告，并以引用方式纳入此处。

现有股东持有的 普通股数量基于截至2023年12月31日已发行的20,387,428股普通股， 不包括截至该日：

稀释

如果 您投资我们的证券，您的利息将立即稀释至您在行使认股权证时将支付的每股普通股 股价格与行使所有 认股权证后调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。

2023年12月31日，我们的有形账面净值为550万美元，相当于每股普通股的有形账面净值为0.27美元。 每股普通股的有形账面净值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以 20,387,428，即2023年12月31日已发行和流通的普通股总数。

在 使在行使认股权证时发行的多达7,860,861股普通股的发行生效后，总净收益 为1,570万美元（假设行使价调整后每股普通股的行使价为2.00美元），并行使承销商认股权证 ，截至2023年12月31日，我们调整后的有形账面净值约为2,220万美元，相当于每股普通股0.78美元。这意味着现有股东的历史有形净账面价值立即增加到每股普通股0.51美元，在本次发行中，普通股购买者每股普通股的有形净账面价值立即平均摊薄为1.30美元。为此目的的稀释是指这些购买者支付的每股普通股的平均 价格与本次发行完成后立即每股普通股的有形账面净值之间的差额。

下表向投资者说明了本次发行中按每股普通股计算的摊薄情况：

股本描述

以下 对可穿戴设备有限公司或本公司股本的描述以及我们的公司章程的规定 和 以色列法律为摘要，并不自称完整，并参照我们的 协会条款、以色列法律和任何其他引用的文件对其进行了全面限定。

证券的类型和 类别

普通 股

截至2024年3月25日 ，我们的法定股本由5000万股普通股组成，每股面值0.01新谢克尔，其中截至该日已发行和流通的普通股20,387,428股。

我们的所有 已发行普通股均已有效发行、已全额支付且不可评税。我们的普通股不可赎回， 不受任何优先权的约束。

自2022年9月13日起，我们的 普通股和认股权证已在纳斯达克资本市场上市，股票代码分别为 “WLDS” 和 “WLDSW” 。

认股权证 和期权

截至2024年3月25日 ，我们已发行和未偿还认股权证，共购买7,860,861股普通股，行使价 为每股普通股2.00美元。认股权证是我们首次公开募股的一部分，自2022年9月13日起在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “WLDSW”。

截至2024年3月25日 ，根据该计划，我们在行使向某些 员工、董事和顾问分配或授予的未偿还期权后可发行1,749,189股普通股。根据我们的 2015年股票期权计划，另外预留了1,066,637股普通股供未来发行。

协会条款

导演

我们的 董事会将指导我们的政策，并监督首席执行官的业绩及其行为。我们的董事会 可以行使《以色列公司法》5759-1999、《公司法》或 公司章程未要求股东行使或取得的所有权力。

股票所附权利

我们的 普通股应赋予其持有人：

选举 位董事

根据公司章程 ，我们的董事由股东大会选举产生，除非任期较短，否则其任期 直至任命该董事之后的第三次年度股东大会，届时将召集董事连任或替换 。

在 每届年度股东大会中，该类别董事任期届满后选举或重选董事的任期将在该类董事的选举或重选之后的第三次年度股东大会上届满， 这样，每年只有一类董事的任期将到期，所有其他任期到期 的董事应被视为已到期再次当选，任期至下届年度股东大会。被视为并被再次当选的董事 是指自其被任命或上次连任以来任职时间最长的董事。如果有多位董事的任职时间最长 ，则董事会将在相关的股东大会上决定哪些董事将被提名连任。

年度 和特别会议

根据以色列法律 ，我们需要在每个日历年举行一次年度股东大会，时间和地点 将由董事会决定，不得迟于上次年度股东大会之日起的15个月。除年度股东大会以外的所有会议均称为特别股东大会。我们的 董事会可以在认为合适时召开特别会议，并应以下人员的要求召开特别会议：(a) 我们的任何两名董事或相当于当时在任董事四分之一的董事人数 ；和/或 (b) 一名或多名股东总共持有 (i) 已发行已发行股份的5％或以上，或 (ii) 已发行投票权的5％或更多股东，或非豁免 控股公司。但是，根据自 2024 年 3 月 12 日起适用的新豁免，一家在以色列境外上市的以色列公司的董事会应根据以下要求召开特别会议：(i) 一名或多名股东持有至少百分之十 (10%) 的已发行和流通股本，而不是过去的五 (5%)，以及至少百分之一 (1%) 的投票权 公司，或 (ii) 持有公司至少百分之十（10%）表决权的一位或多位股东，除非适用的 法律纳入了公司上市交易的国家规定， 持有公司表决权不到百分之十（10%）的人有权要求召开此类会议（在这种情况下，应适用非豁免控股公司）。

遵守《公司法》及其颁布的条例的规定，有权参加大会 并在股东大会上投票的股东是登记在册的股东，日期由董事会决定，该日期可能在会议召开之日前 的四到六十天之间。有关以下事项的决议必须在股东大会上通过：

通告

公司法要求任何年度或特别股东大会的通知必须在会议召开前至少 21 天提供， ，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与公职人员或 利益相关方或关联方的交易、批准公司总经理担任董事会主席或 批准合并，则必须在以下地址提供通知会议前至少 35 天。

法定人数

正如 公司法允许的那样，我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名股东亲自出席， 通过代理人、书面投票或通过电子投票系统进行投票，他们之间至少持有或代表总数 表决权的 25%。如果在股东大会规定的时间后的半小时内未达到法定人数，则大会 应在下周的同一天、同一时间和同一地点休会，或延期至给股东的通知和该续会中规定的其他日期 和地点，如果在股东大会的半小时内没有法定人数 时间安排，任何数量的股东参加会议，均构成法定人数。

如果 应股东要求召开特别股东大会，并且在半小时内未形成法定法定人数 ，则会议将被取消。

通过 项决议

我们的 章程规定，修改公司章程中与错开董事会和董事会组成相关的条款的决议，以及解雇董事的决议，将需要股东大会上70％的表决权的赞成票 票，并就此进行表决。除此之外，除非 《公司法》和我们的条款另有要求，否则公司股东的所有决议都需要简单多数票。股东 可以通过代理人亲自在股东大会上进行书面投票。

更改股票附带的 权利

除非 在股票条款中另有规定并受任何适用法律约束，否则对任何类别 股份所附权利的任何修改都必须由出席受影响类别股东大会的该类别大多数股份的持有人通过，或获得 受影响类别所有股东的书面同意。

除非股票条款另有规定， 扩大现有股票类别或增发该类别股票不应被视为修改先前已发行的该类别或任何其他类别的股票所附的权利。

对我们公司拥有证券的权利的限制

在我们的公司章程中， 对拥有我们证券的权利没有限制。在某些情况下，认股权证对行使此类认股权证有限制 ，前提是此类权证的行使会导致认股权证持有人在行使时拥有超过4.99％或9.99％的普通 股份，如下文所述。

限制我们公司控制权变更的条款

我们的 章程规定了错开的董事会，该机制可能会推迟、推迟或阻止 公司董事会控制权的变更。除此之外，我们的公司章程中没有任何具体条款会产生 延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，也没有仅适用于涉及我们的合并、 收购或企业重组的具体条款。但是，如下所述，《公司法》的某些条款可能具有这样的 效力。

公司法包括允许合并交易的条款，并要求作为合并一方的每家公司的 交易都必须获得其董事会的批准，除非符合《公司法》中描述的某些要求，否则必须有 多数股东的投票，对于目标公司，还要获得其每类股份的多数票。就各方股东投票权的 而言，除非法院另有裁定，否则如果代表股东大会表决权过半数的股份不是由合并的另一方（或持有 25% 或以上投票权的任何 个人或一致行动的 个人或团体持有，或有权任命其中 25% 或更多董事 的股份，则合并不被视为获得批准另一方）对合并投反对票。但是，如果合并涉及与公司自己的控股股东 的合并，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并需要获得适用于与控股股东的所有特别交易相同的特别多数批准。应拟议合并中任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，即由于合并 ，幸存的公司将无法履行任何一方的义务，可以进一步下达 指令以保障债权人的权利，则法院可以推迟或阻止合并。如果该交易本来可以得到合并公司 的股东的批准，但如果按上述规定分别获得每个类别的批准或排除某些股东的投票，则法院仍可以 根据公司至少 25% 表决权持有人的申请批准合并。要批准此类申请， 法院必须考虑到合并各方的价值以及 向股东提供的对价，认定合并是公平合理的。此外，除非每家合并公司向以色列公司注册处提交批准合并所需的 提案已经过了至少（1）50天，而且（2）自合并获得每家合并公司的股东批准合并以来已经过去了30天，否则合并可能无法完成。

本 中 “特别多数” 一词将按照《公司法》第 275 (a) (3) 条的规定定义为：

公司法还规定，除某些例外情况外，如果由于收购 (1) 买方将成为公司 25% 或以上 表决权的持有人，则必须通过 的 “特别” 要约方式收购以色列上市公司的股份，除非已经有另一名持有该公司至少 25% 或以上的表决权的持有人 或 (2) 买方将成为公司45％或以上的投票权的持有者，除非已经有超过45％的 的持有人公司的投票权。一般而言，如果收购 (1) 是在获得股东批准的私人 配售中进行的，但须符合某些条件；(2) 来自公司 25% 或以上的表决权 的持有人，这导致收购方成为公司 25% 或更多表决权的持有人，或 (3) 来自超过 45% 的有表决权的持有人 ，则这些要求不适用公司的权利，这导致收购方成为公司 45% 以上 表决权的持有者。必须向所有股东提供 “特别” 要约。通常，只有在 (1) 要约人收购公司已发行股票所附的至少 5% 的投票权 ，以及 (2) 向公司通报其与该要约有关的 的立场的大多数要约人（不包括要约人、控股股东、25% 或以上表决权的持有人）接受该要约，“特别” 要约才能完成公司或代表他们的任何人 ，或任何对接受要约有个人利益的人）。如果接受了特别要约， 则买方或控制该要约或与买方或此类控股人或实体共同控制的任何个人或实体 不得就购买目标公司的股份提出后续要约，也不得在自要约之日起一年内与目标 公司进行合并，除非买方或此类个人或实体承诺实施此类收购首次特别招标要约中的 要约或合并。

如果 由于收购股份，收购方将持有以色列公司90％以上的已发行股份或 某些类别的股份，则必须通过要约收购所有已发行股份或该类别的所有 已发行股份（视情况而定）进行收购。通常，如果未在要约中投标的已发行股份或适用类别的已发行股份的5％，并且超过一半的要约人对要约没有个人利益的要约人出价了股份，则收购方提议购买的所有 股将依法转让给该收购方。但是，如果不接受要约的股东持有公司 或适用类别股份的已发行和流通股本的2％以下， 也将被接受 。在此类要约中曾是要约人的任何股东，无论该股东是否接受 要约，均可通过向以色列法院提出申请，要求 (i) 与全面投标要约相关的评估权，以及 (ii) 应在接受后六个月内按法院确定的公允价值支付。但是， 收购方有权规定，在某些条件下，投标股东将丧失此类评估权。

最后， 以色列税法对某些收购（例如以色列公司与外国公司之间的股票换股票交易所）的待遇不如美国税法。例如，在某些情况下，以色列税法可能会要求将普通股 换成另一家公司股份的股东在出售此类股票互换中获得的股份之前缴税。

我们首都的变化

股东大会可通过出席股东大会的简单多数票：

独家 论坛

我们的 章程规定，除非公司书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦区 法院应是解决任何申诉的唯一论坛，该投诉主张根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》提起的 诉讼理由，以及任何个人或实体购买或以其他方式收购 公司任何证券的任何权益，应被视为已注意到并同意这一专属法庭条款。

交错 棋盘

我们的 章程规定将董事会分为三类，每三年任期错开。在每届年度 股东大会上，该类董事任期届满后选举或重选董事的任期将在该类董事的第三次年度股东大会上届满， 因此每年只有一类董事的任期到期。退休并连任的董事 应为自其任命或上次连任以来任职时间最长的董事，或者，如果有超过一名董事在 任职时间最长，或者如果未获连选的董事同意连任，则为设定 年度股东大会日期和议程的董事会会议（由简单多数）将决定哪些董事将在相关的股东大会上获提名 连任。

认股证

下列 概述了认股权证的某些条款和条款，并完全受我们与作为权证代理人的vStock Transfer, LLC之间的认股权证代理协议 条款以及认股权证形式的约束，两者均作为 2023 年年度报告的附物提交 。

可锻炼性

认股权证可在首次发行后的任何时间行使，也可以在其最初发行后的五年之内随时行使。认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向公司交付 正式执行的行使通知，而且，根据《证券法》登记发行 认股权证所依据的普通股的注册声明随时生效并可用于发行此类股票，方法是全额支付行使时购买的普通股数量的 资金。如果登记根据《证券法》发行认股权证所依据的普通 股票的注册声明无效或不可用，则持有人可以自行决定通过无现金行使权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据认股权证中规定的公式确定的普通 股净数。不会发行与行使 认股权证相关的零碎股票。公司将向持有人支付一笔现金以代替部分股票，金额等于部分金额乘以 行使价。

练习 限制

如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即以实益方式 拥有已发行普通股数量的 4.99% 以上，则 持有人将无权行使该认股权证的任何部分，因为 的所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。但是，任何持有人均可将该百分比提高或减少至 任何其他不超过 9.99% 的百分比，前提是该百分比的任何增加要到持有人向公司发出通知后的 61 天 才生效。

练习 价格

行使认股权证时可购买的每股普通股的 行使价为每股4.00美元。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似 事件影响我们的普通股，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价需要进行适当的 调整。 除认股权证中概述的某些豁免外，自认股权证发行之日起两年内，如果 公司出售、签订出售协议并随后出售，或授予任何购买或出售期权，订立协议 出售并随后出售，或授予任何重新定价、以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或 的权利）} 以每股有效价格 购买或以其他方式处置任何普通股或可转换证券的任何期权（随后收盘）股份低于当时生效的认股权证的行使价，应将认股权证的行使价降至等于该稀释发行中每股 的有效价格；但是，在任何情况下，权证 的行使价均不得降至低于初始行使价50％的行使价。在紧接认股权证首次发行日期 之后的90个日历日，认股权证的行使价将调整为等于重置价格，前提是 该价值低于该日有效的行使价。重置价格等于（a）发行日认股权证初始 行使价的50％，或（b）在认股权证初始行使日期至认股权证发行之日后90个日历日之间任何一天 的最低成交量加权平均价格的100％，以较高者为准。 最低重置价格为2.00美元，即初始行使价的50％。

2022年9月20日，公司的交易量加权平均股价低于2.00美元的认股权证行使下限。 因此，自2022年12月14日（认股权证 发行之日后的第90个日历日）交易结束后，认股权证根据其条款进行了调整，包括但不限于将 认股权证的行使价调整至2.00美元。

可转移性

在 遵守适用法律的前提下，未经公司同意，可以出售、出售、转让或转让认股权证。

搜查令 特工

认股权证是根据作为认股权证代理人的vStock Transfer, LLC与公司之间的认股权证代理协议以注册形式发行的。 认股权证最初仅由存放在权证代理人处的一份或多份全球认股权证代表，该认股权证是代表存托信托公司（DTC）的 的托管人，以DTC的被提名人Cede & Co. 的名义注册，或按DTC的另行指示 进行注册。

基本面 交易

如果发生基本交易，如认股权证中所述，通常包括普通股的任何重组、资本重组或 重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产， 我们与他人合并或合并，收购公司50％以上的已发行普通股 ，或任何个人或团体成为受益所有人在公司已发行的 普通股所代表的50％的投票权中，认股权证持有人有权在行使认股权证时获得持有人在行使认股权证前夕行使认股权证 本应获得的证券、 现金或其他财产，而不考虑认股权证中包含的任何行使限制。认股权证持有人还可以要求公司 或任何继承实体向持有人支付一定金额的现金（或认股权证中列出的特殊情况下其他类型或形式的 对价），向持有人购买认股权证，等于基本交易当日认股权证 剩余未行使部分的Black Scholes价值。

主页 国家实践

对于 ，只要任何认股权证仍未兑现，公司将选择遵循本国的惯例，以代替交易市场上限制公司执行认股权证条款能力的任何规章制度，包括但不限于 与证券发行或为权证 持有人利益调整本认股权证条款相关的股东批准规则。

作为股东的权利

除认股权证中另有规定的 或凭借该持有人对公司普通股的所有权外，在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人 不具有公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权 。

管理法律

认股权证和认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

承销商的 认股权证

以下 承销商认股权证的某些条款和条款摘要受 作为2023年年度报告附录提交的承销商认股权证形式的条款的约束和完全限定。

作为 我们在纳斯达克资本市场首次公开募股的一部分，我们向承销商签发了承销商认股权证。承销商的认股权证 可按每股普通股5.31美元的价格行使，自2023年3月12日起可行使，并将于2027年9月12日到期。 FINRA将承销商的认股权证视为补偿，因此根据FINRA第5110条 ，承销商的认股权证将被封锁六个月。此外，此类承销商认股权证应以现金为基础行使，前提是 登记承销商认股权证基础普通股的注册声明无效，则承销商的 认股权证可以在无现金基础上行使，其反稀释条款符合FINRA规则5110 (g) (8) (E) 和 (F)。

分配计划

本 招股说明书涉及在行使以下认股权证后，发行多达8,048,361股普通股，这些认股权证由我们在2022年9月15日作为首次公开募股的一部分发行：(i) 购买最多7,860,861股普通股的认股权证（包括购买在部分行使授予承销商的超额配股权后发行的最多1,125,000股普通股的认股权证） 首次公开募股）和（ii）向承销商发行的承销商认股权证，用于购买最多187,500股普通股。我们对行使认股权证和承销商时可发行的普通股的持续要约和 出售是根据本招股说明书进行的。

我们 将在行使认股权证和承销商认股权证后交付普通股。我们不会发行部分普通股。 每份认股权证都包含行使该认股权证的指令。为了行使认股权证，持有人必须提供适用的认股权证协议所要求的信息 ，如果行使价以现金支付，则必须支付行使价， 才能购买普通股。然后，我们将按照适用的认股权证协议中描述的方式交付我们的普通股。

Aegis Capital Corp.（简称 Aegis）是首次公开募股的唯一账面管理人。根据我们与 Aegis于2022年9月12日签订的承保协议的条款，我们授予Aegis以公开发行价格从我们这里购买最多562,500股额外普通股和/或最多1,125,000股超额配股权证，以弥补2022年10月27日 到期的超额配股（如果有）。2022年9月13日，承销商部分行使了认股权证 的超额配股权，购买最多1,125,000股普通股。

作为对Aegis的额外补偿，我们向Aegis发行了认股权证，以每股行使价等于5.31美元（IPO价格的125.0％）购买最多187,500股普通股（占首次公开募股中发行的普通股数量的5.0％）。承销商的 认股权证和标的普通股不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不会成为任何 套期保值、卖空、衍生品、看跌期权或看涨交易的标的，这些交易将导致承销商 认股权证在 180 天内根据 FINRA 的规定对承销商 认股权证进行有效经济处置 规则 5110。

根据美国金融监管局第5110 (g) (8) (A) 条， 承销商的认股权证自发行开始六个月之日起，即 或 2023 年 3 月 12 日开始行使，并将在该日期后的四年零六个月，即2027年9月12日到期。 此外，此类承销商认股权证应以现金为基础行使，前提是如果登记承销商认股权证基础普通股的 注册声明无效，则承销商的认股权证可以无现金行使，其反稀释条款符合FINRA规则5110 (g) (8) (E) 和 (F)。

赔偿

我们 已同意向Aegis、其关联公司和每个控制Aegis的人提供赔偿，使其免受与真诚进行的首次公开募股有关或产生的 产生的任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、 成本和其他负债（包括合理的律师费用和开支）。

其他 关系

Aegis 将来可能会向我们和我们的关联公司提供此类服务。

与首次公开募股有关的 ，我们与Aegis签订了承保协议，根据该协议，我们向Aegis支付了总额为1,27.5万美元的佣金和不记账费用。此外，我们发行了Aegis认股权证，以每股行使价等于公开发行价格的125％的价格购买首次公开募股中发行的普通股的百分之五（5％）。

在美国境外提供 限制

除美国外 ，我们或承销商没有采取任何行动来允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的 证券。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发行或出售 ，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与 任何此类证券的要约和出售相关的任何其他发行材料或广告，除非在导致 符合该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。 建议持有本招股说明书的人了解并遵守与本招股说明书的发行和分发相关的任何限制。 本招股说明书不构成在 任何非法的司法管辖区的出售要约或要求购买本招股说明书提供的任何证券的要约。

费用

下文 列出了我们 根据首次公开募股发行和出售我们的证券所产生和支付的总费用，包括本招股说明书中剩余的证券。除美国证券交易委员会注册 费和FINRA申请费外，所有金额均为估计值：

法律 问题

纽约州沙利文和伍斯特律师事务所向我们移交了与本招股说明书所提供证券发行合法性有关的某些 法律事项以及与 本次发行相关的其他法律事项。以色列特拉维夫的沙利文和伍斯特律师事务所（Har-Even & Co.）为我们移交了与本招股说明书所提供证券发行合法性有关的某些法律事务，以及与以色列 法律相关的其他法律事项。

专家们

本招股说明书中以引用方式纳入的 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年期内每年的 合并财务报表是根据注册会计师事务所BDO成员事务所Ziv Haft的报告， Isr.，一家独立注册会计师事务所，以引用方式注册成立，由 所述公司授权在此处提供审计和会计专家。合并财务报表报告包含关于公司继续经营能力的解释性段落 。

民事责任的可执行性

我们 是根据以色列国法律注册成立的。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书所包含的注册声明中提及的以色列 专家（其中绝大多数人居住在 美国境外）可能很难在美国境内获得法律程序。此外，由于我们几乎所有的资产和大量 董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何 董事和高级管理人员作出的任何判决都可能无法在美国境内收回。

我们在以色列的法律顾问特拉维夫沙利文和伍斯特律师事务所（Har-Even & Co.）告诉我们， 在最初在以色列提起的诉讼中可能很难主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法 的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院 同意审理索赔，它也可能确定该索赔适用于以色列法律而不是美国法律。如果发现美国法律适用， 必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程。某些程序事项 也将受以色列法律管辖。

在 遵守规定的时限和法律程序的前提下，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，除某些 例外情况外，该判决不可上诉，包括基于《证券法》和《交易法》的民事责任条款的判决 以及包括对非民事事项的金钱或补偿性判决，前提是：

如果 外国判决由以色列法院执行，则通常将以以色列货币支付，然后可以将其转换为 非以色列货币并转出以色列。在向以色列法院提起诉讼以非以色列货币追回一笔款项时，通常的做法是，以色列法院根据以色列银行在付款日前公布的最新官方汇率，按汇率 对等数额的以色列货币作出判决。但是，受义务方 即使选择以相同的外币付款，也将履行其在判决下的职责，但须遵守当时适用的外币管理法律。在收款之前，以色列法院以以色列货币 表示的判决金额通常将与以色列消费者价格指数加上按当时适用的以色列法规规定的年度法定利率挂钩。判决债权人必须承担汇率不利的风险。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据与首次公开募股有关的《证券法》在F-1表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书 不包含注册声明中包含的所有信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些 信息。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容 的陈述是有关所汇总文件的所有重要信息的摘要，但不是对这些文件所有条款的完整 描述。如果我们提交了任何这些文件作为注册声明的附件，您可以 阅读文件本身，了解其条款的完整描述。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告和其他 信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过 美国证券交易委员会网站www.sec.gov向公众公开。

我们 受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求的约束，根据这些 要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。这些其他报告或其他信息可以在上述 地点免费检查。作为外国私人发行人，我们不受交易法中与委托书的提供和内容 相关的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收 条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像证券在《交易法》下注册的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告及财务报表。但是，我们将在每个财政年度结束后的120天内，或美国证券交易委员会要求的 适用时间内，向美国证券交易委员会提交一份包含由独立 注册公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表年度报告，并将向美国证券交易委员会提交关于6-K表的外国私人发行人报告未经审计的六个月 财务信息。

我们 维护一个公司网站，网址为 www.wearabledevices.co.il。我们网站上包含的信息或 可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本 招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。我们将在我们的网站上发布根据适用的公司或证券法律法规要求在该网站 上发布的任何材料，包括发布要求向美国证券交易委员会提交的任何 XBRL 交互式财务数据以及股东大会的任何通知。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的其他文件来向您披露重要的 信息。在本招股说明书中，我们以引用方式 纳入以下文件和我们可能对此类文件提交的所有修正案或补充，以及我们未来可能在 本招股说明书发行的所有证券出售或注销之前根据《交易法》在20-F表格向美国证券交易委员会提交的所有 申报的 文件：

本 招股说明书以引用方式纳入了以下文件：

当您阅读 上述文档时，您可能会发现一个文档与另一个文档之间的信息不一致。如果您发现 文件与本招股说明书之间存在不一致之处，则应依赖最新文件中的陈述。本 招股说明书中出现的所有信息均受此处以引用方式纳入的文件 中包含的信息和财务报表（包括附注）的全部限定。

我们 将根据书面或口头要求向我们免费提供这些文件的副本，包括任何受益所有人， ，地址如下：以色列约克尼阿姆伊利特Ha-Tnufa街5号，2066736，收件人：首席财务官

第二部分

招股说明书中不需要信息

第 6 项。 对董事、高级管理人员和雇员的赔偿

赔偿

《以色列公司法》5759-2999 或《公司法》和《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》规定，公司 可以赔偿公职人员因其作为办公室 持有人在事件发生前或事件发生后所作承诺而承担的以下责任和费用，前提是其章程包括 a 授权此类赔偿的条款：

《公司法》还允许公司事先承诺向公职人员提供赔偿，前提是如上所述，如果此类赔偿与 对其施加的财务责任有关，则该承诺应受到限制，并应详细说明以下 可预见的事件和金额或标准：

我们 已与我们的所有董事和所有高级管理层成员签订了赔偿协议。每份此类赔偿 协议均应向公职人员提供适用法律允许的赔偿，但不得超过一定金额，并且在 董事和高级管理人员保险未涵盖的范围内。

开脱

根据 《公司法》，以色列公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任，但是 可以事先免除公职人员因违反谨慎义务（分配义务除外）而对公司 造成的全部或部分损害的责任，但仅限于其公司章程中是否包含授权此类 免责的条款。我们修订和重述的公司章程规定，我们可以全部或部分免除任何公职人员因违反其谨慎义务 而对我们造成的损害承担的责任， ，但禁止事先免除因我们的控股 股东或公职人员有个人利益的公司交易所产生的责任。在遵守上述限制的前提下，根据赔偿协议，我们 在法律允许的最大范围内，免除我们的公职人员因他们违反对我们的谨慎义务而对我们承担的所有责任。

局限性

《公司法》规定，公司不得为公职人员开脱罪责或赔偿，也不得签订保险合同，保障 因以下任何原因而产生的任何责任：(1) 公职人员违反忠诚义务 ，除非（仅限赔偿或保险，但不能开脱责任）该公职人员本着诚意行事并已经有合理的 依据认为该行为不会对我们造成损害；(2) 如果违规行为是 ，则公职人员违反了谨慎责任故意或鲁莽地进行（而不仅仅是疏忽行为）；（3）意图获取 非法个人利益的任何行为或不作为；或（4）对公职人员处以的任何罚款、金钱制裁、罚款或没收。

根据 《公司法》，上市公司公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬 委员会和董事会的批准，对于某些公职人员或在某些情况下，也必须得到股东的批准。

我们的 经修订和重述的公司章程允许我们在《公司法》允许或允许的最大范围内为我们的办公室 持有人开脱罪责（但须遵守上述限制）、赔偿和投保。

第 7 项。 未注册证券的近期销售情况

下列 是公司自2021年3月以来所有未根据《证券法》注册的证券的销售情况。 公司认为，根据 《证券法》第4（a）（2）条、第701条和/或《证券法》下的S条例，根据《证券法》，每份此类发行均免于注册。根据《证券法》第3（a）（9）条，下述转换无需注册 。

2021年4月，公司将上述所有可转换证券转换为总计3,081,102股普通股、每股面值0.01新谢克尔或普通股。

2021年4月，我们向一群投资者发行了1343,374股普通股和认股权证，购买671,687股普通股，行使价为首次公开募股每股收购价的125％，总对价为302.5万美元。在 发行之前，（i）我们将每股已发行和流通的普通A股转换为一股普通股；（ii）将2,000,000股普通A股的授权股本重新分类为2,000,000股普通股；（iii）将我们的法定股本增加了1,000万股普通股；（iv）将2015年股票期权计划或2015年计划下的普通股数量再增加一股 200,000 股普通股。

2021年11月，我们以每股 2.25美元的行使价向顾问发行了购买最多22,205股普通股的认股权证，这些认股权证自2024年3月25日起归属。2022年9月，我们发行了认股权证，购买最多23,640股普通股，发行给顾问，行使价为每股普通股4.23美元。

2022年1月，我们开始就未来股权或SAFE签订某些简单的协议，总收益最高为300万美元， 我们在SAFE下获得了50万美元。如果我们以该股权融资每股收购 价格的20％的折扣完成股权融资（定义见下文），则根据我们签订的SAFEs收到的任何金额都将自动将 转换为我们的普通股。股权融资是一项或一系列交易，其主要目的是筹集 资本，总额至少为5,000,000美元，不包括所有未偿还的（i）SAFE和（ii）其他可转换证券（如果有 ），根据这些交易，我们以固定的盘前估值发行和出售普通股。此外，我们同意向每位SAFE 投资者发行认股权证，购买我们的普通股，行使价等于该发行中公开发行价格的150％ ，总金额不超过该投资者SAFE金额的25％。认股权证的行使期至以下两个月（以较早者为准）：（i） 自2022年1月起十八（18）个月；或（ii）控制权变更事件，通常包括（a）任何个人 或团体直接或间接成为我们50％以上的已发行有表决权证券的受益所有人并有权投票选举我们董事会成员的交易，或（b) 任何重组、合并或我们的合并，或 (c) 对我们全部或几乎全部资产的出售、租赁 或其他处置。在2022年9月 完成首次公开募股或首次公开募股后，根据每股普通股4.23美元的首次公开募股价格，在SAFE下获得的10万美元以现金偿还，40万美元转换为118,204股普通股。

2023年2月，我们根据经2022年6月与阿尔法签订的书面同意修订的2021年4月与我们签订的股票购买协议的条款，向Alpha Capital Anstalt（Alpha）和某些其他投资者共发行了169,125股普通股。

自 2021年3月以来，我们已授予我们的董事、顾问和服务提供商、高级管理人员和员工根据我们的2015年计划购买总计 1,089,385股普通股的期权，行使价在每股0.003美元至2.251美元之间。截至2024年3月25日， ，行使了授予董事、高级管理人员和员工的372,771份期权，没收了133,163份期权，因此，截至2024年3月25日，分配或授予董事、高级管理人员和员工的 未偿还期权总额为1,749,189份。

第 8 项。 展品和财务报表附表

展品：

财务 报表附表：

所有 财务报表附表都被省略了，因为它们要么不是必需的，要么不适用，要么其中所需的信息 在公司的财务报表及其相关附注中另有规定。

第 9 项。 承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合 所有提交F-1表格的要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月27日在以色列约克纳姆伊利特代表其签署F-1表格的注册声明，并获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，F-1表格注册声明的这一修正案已由以下 人以所示身份和日期签署。

美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人——可穿戴设备有限公司在美国的正式授权代表 穆德拉可穿戴设备有限公司已于2024年3月27日签署了本注册声明。

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