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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
| 截至本财政年度止1月31日, 2024 |
或 | | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
| 由_至_的过渡期 |
佣金文件编号001-40348
UiPath，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程) | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 47-4333187 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
| |
范德比尔特大道一号60楼 纽约, 纽约 | 10017 |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(844) 432-0455 |
| 注册人的电话号码，包括区号 |
根据该法第12(B)条登记的证券： | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股，面值
每股0.00001美元 | 路径 | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无 如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☒ 不是 ☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是☒
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义： | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐ 用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
检查注册人是否为空壳公司（如法案第12b—2条所定义）。 是否否 ☒
根据纽约证券交易所于2023年7月31日报告的注册人A类普通股的收盘价18.08美元计算，注册人的非关联公司于2023年7月31日持有的有表决权股票的总市值约为$7.41000亿美元。由每位高管、董事和股东实益拥有的A类普通股，如注册人认定为注册人的关联公司，则不包括在内。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。
截至2024年3月21日，注册人已486,559,509A类普通股和82,452,748已发行的B类普通股。
以引用方式并入的文件
这份10-K表格年度报告的第三部分引用了注册人在与2024年股东年会有关的委托书中列出的某些信息，2024年股东年会将在2024年1月31日后120天内提交给美国证券交易委员会。除通过引用明确包含在本10-K表格中的信息外，委托书不被视为作为本10-K表格的一部分提交。
| | | | | | | | |
| 目录 | |
| | |
定义的术语 | | 2 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | | 4 |
汇总风险因素 | | 5 |
| | |
第一部分 | | |
| | |
第1项。业务 | | 7 |
第1A项。风险因素 | | 18 |
项目1B。未解决的员工意见 | | 55 |
项目1C。网络安全 | | 55 |
第二项。属性 | | 56 |
第三项。法律诉讼 | | 57 |
第四项。煤矿安全信息披露 | | 57 |
| | |
第II部 | | |
| | |
第五项。注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | | 58 |
第六项。[已保留] | | 59 |
第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | | 59 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | | 73 |
第八项。财务报表和补充数据 | | 75 |
第九项。会计与财务信息披露的变更与分歧 | | 115 |
第9A项。控制和程序s | | 115 |
项目9B。其他信息 | | 116 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | | 116 |
| | |
第三部分 | | |
| | |
第10项。董事、高管与公司治理 | | 117 |
第11项。高管薪酬 | | 117 |
第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | | 117 |
第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | | 117 |
第14项。首席会计费及服务 | | 117 |
| | |
第四部分 | | |
| | |
第15项。展品和财务报表附表 | | 118 |
第16项。表格10-K摘要 | | 118 |
签名 | | 119 |
定义的术语
就本表格10—K的年度报告而言，术语“我们”、“我们的”、“UiPath”和“公司”是指UiPath，Inc.。及其合并子公司。附加的含义 定义的术语可以在下面找到，按字母顺序。
| | | | | | | | |
| 术语 | | 定义 |
| 2015年计划 | | 2015年股票计划 |
| 2018年计划 | | 2018年股票计划 |
| 2021年计划 | | 2021年股权激励计划 |
2023表格10-K | | 截至2023年1月31日的财年10—K表格年度报告，于2023年3月24日向SEC提交 |
| AI | | 人工智能 |
| API | | 应用编程接口 |
| 阵列 | | 年化更新运行率 |
| ASC | | 会计准则编撰 |
| ASU | | 会计准则更新 |
| BEPS | | 基数侵蚀和利润转移 |
| BPM | | 业务流程管理 |
| CCPA | | 《2018年加州消费者隐私法》 |
| 首席执行官 | | 自2024年2月1日起，Robert Enslin成为首席执行官。 |
| 首席财务官 | | 首席财务官Ashim Gupta |
| CISO | | 首席信息安全官 |
| 联席ceo | | 联席首席执行官截至2024年1月31日的财政年度，Daniel Dines和Robert Enslin |
| 信贷安排 | | 2亿美元高级担保循环信贷，到期日为2023年10月30日 |
CSRD | | 企业可持续发展报告指令（EU） |
| 本期折旧 | | 截至2023年1月31日的所有客户队列中截至2024年1月31日的ARR（用于计算基于美元的净留存率） |
| 天意 | | 多样性、公平性和包容性 |
| 衍生诉讼 | | Polilingua Limited诉Daniel Dines等人(Case编号1：23—cv—08810）（E.D.N.Y.）， 关于UiPath，Inc.股东衍生诉讼(Case No. 1：23—cv—01385）（D. Del.），和 Ristea诉Botteri等人 (Case编号1：24—cv—00214）（S.D.N.Y.） |
| DSA | | 《数字服务法案》 |
| DTA | | 递延税项资产 |
| DTLS | | 递延税项负债 |
| 欧洲经济区 | | 欧洲经济竞技场 |
| ESG | | 环境、社会和治理 |
| ESPP | | 2021年员工购股计划 |
| 欧盟 | | 欧盟 |
| 《交易所法案》 | | 经修订的1934年证券交易法 |
| FASB | | 财务会计准则委员会 |
| 《反海外腐败法》 | | 美国《反海外腐败法》 |
| FDIC | | 美国联邦存款保险公司 |
| Flex Officer | | 对于我们的产品，既可在本地使用，也可通过SaaS使用， |
| 联邦贸易委员会 | | 联邦贸易委员会 |
| GDPR | | 一般资料保障规例 |
| HIPAA | | 《健康保险可转移性和责任法案》 |
| | | | | | | | |
| HITECH | | 卫生信息技术促进经济和临床卫生法案 |
| IDP | | 智能文档处理 |
| 信息资产、系统和数据 | | 我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据，包括知识产权、专有、战略性或竞争性的机密信息，以及与我们的员工、潜在员工、第三方服务提供商和我们的客户有关的个人和敏感信息。 |
| iPaaS | | 集成平台即服务 |
| 公认会计原则 | | 美国公认会计原则 |
| 首次公开募股(IPO) | | 首次公开募股 |
| IRC | | 1986年国内收入法，经修订 |
| 美国国税局 | | 美国国税局 |
| 它 | | 信息技术 |
| LGPD | | 巴西的一般数据保护法 |
| 有限责任公司 | | 有限责任公司 |
| 毫升 | | 机器学习 |
| NLP | | 自然语言处理 |
| 诺尔斯 | | 净营业亏损结转 |
| OCR | | 光学字符识别 |
| 经合组织 | | 经济合作与发展组织 |
| OKRs | | 目标和关键成果 |
| PIPL | | 个人信息保护法（中国） |
| 上期应收账款 | | 截至2023年1月31日的所有客户队列中截至2023年1月31日的ARR |
| PSU | | 性能股票单位 |
| Re：推断 | | Re：INDER LTD |
| ROU | | 使用权 |
| RPA | | 机器人流程自动化 |
| RSA | | 限制性股票奖励 |
| RSU | | 限制性股票单位 |
| SaaS | | 软件即服务 |
| SCCS | | 标准合同条款 |
| 美国证券交易委员会 | | 美国证券交易委员会 |
| 证券法 | | 经修订的1933年证券法 |
| 证券诉讼 | | 关于UiPath，Inc.证券诉讼 (Case编号1：23—cv—07908）（S.D.N.Y.） |
| SOX | | 2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》 |
| SSP | | 独立售价 |
| TCJA | | 2017年减税和就业法案 |
贸易管制 | | 各种出口、进口和贸易经济制裁法律法规，其中包括由美国商务部工业和安全局管理的美国出口管理条例，以及由美国财政部外国资产管制办公室维持的经济和贸易制裁条例 |
| 用户界面 | | 用户界面 |
| 英国 | | 英国 |
| 美国 | | 美国 |
| VIE | | 可变利息实体 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告Form 10-K包含符合《公约》第27A条定义的前瞻性陈述。证券法和第21E条《交易所法案》关于我们和我们的行业，涉及重大风险和不确定因素。除Form 10-K年度报告中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来经营结果或财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语，“或这些词语或其他类似术语或短语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•我们对收入的预期，阵列、费用和其他经营业绩；
•我们有能力有效地管理我们的增长并实现或维持盈利能力；
•我们有能力获得新客户并成功留住现有客户；
•UiPath商务自动化平台满足客户需求的能力，以及我们增加其采用率的能力；
•对我们业务的未来投资、我们预期的资本支出以及我们对资本需求的估计；
•我们营销努力的成本和成功，以及我们发展和提升品牌的能力；
•我们的增长战略；
•我们的平台和整个自动化的估计可寻址市场机会；
•我们对关键人员的依赖，以及我们吸引、整合和留住高素质人员并执行管理过渡的能力；
•我们获得、维护和执行我们的知识产权以及与之相关的任何成本的能力；
•具有宏观经济影响的重大事件对我们的商业、工业和全球经济的影响，包括但不限于军事冲突和地缘政治关系的其他变化以及通胀成本趋势；
•我们有能力有效地与现有竞争对手和新的市场进入者竞争，包括新的、可能具有颠覆性的技术；以及
•我们参与竞争的市场的规模和增长率。
这些前瞻性陈述不应过度依赖或视为对未来事件的预测。这份Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受第1A项中描述的风险、不确定性和其他因素的影响，风险因素，以及在本年度报告中以Form 10-K的其他部分。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本年度报告10-K表所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。
此外，“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见，其依据是截至本年度报告10-K表格之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。此类声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。
本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
汇总风险因素
以下风险因素摘要概述了我们在业务活动的正常过程中面临的许多风险。因此，下面的风险摘要并不包含对读者可能重要的所有信息，我们建议读者考虑摘要风险以及本节之后在第I部分第1A项中的“风险因素”以及本年度报告Form 10-K的其他部分。除了以下概述或本Form 10-K年度报告中在其他地方讨论的风险之外，其他风险可能适用于我们目前或将来可能进行的活动或运营，或我们运营或可能未来运营的市场。与上述情况一致，我们面临各种风险，包括与以下各项相关的风险：
与我们的业务、产品、运营和行业相关的风险
•我们过去发生了净亏损，预计未来将继续产生巨额运营费用，可能无法实现或保持持续的盈利能力。
•我们可能无法成功地管理我们的增长。如果我们不能有效地增长，我们可能无法达到或保持持续的盈利能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害，这在过去造成了，未来也可能导致我们的股价下跌。
•宏观经济状况，包括动荡和疲软的全球经济状况，以及地缘政治紧张局势和冲突，包括贸易政策和条例的变化，给我们在几个司法管辖区带来了重大风险。这些情况过去曾对我们的行业、业务和经营结果产生不利影响，未来也可能对其产生不利影响。
•我们过去的成绩可能并不能预示我们未来的表现。我们预计我们的财务业绩会出现波动，这使得我们很难预测未来的业绩，如果我们不能满足证券分析师或投资者对我们运营业绩的预期，我们的股价可能会下跌。
•由于我们几乎所有的收入都来自我们的UiPath商业自动化平台，如果该平台不能满足客户需求，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
•我们的业务依赖于我们现有的客户续签他们的许可证，并从我们和我们的渠道合作伙伴那里购买额外的许可证和产品。我们的客户续订或购买额外许可证和产品的数量减少或严重延迟可能会损害我们未来的经营业绩。
•如果我们不能吸引新客户，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。
•我们参与的市场是竞争激烈的，如果我们不有效竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
•如果我们未能留住和激励我们的管理团队成员或其他关键员工，或未能整合新的团队成员，或未能吸引更多合格的人员来支持我们的运营，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。
•我们管理结构和高级领导层的变化可能会影响我们的业务和财务业绩。
•有限数量的客户占我们收入和ARR的很大一部分。如果我们不能留住这些客户，我们的收入和ARR可能会大幅下降。
•我们依赖我们的渠道合作伙伴，包括我们的战略联盟，创造了大量的收入，如果我们不能扩大和管理我们的分销渠道或履行我们未来的服务义务，我们的收入可能会下降，我们的增长前景可能会受到影响。
•如果我们不能成功地引入和发布新的功能或服务，并对我们的平台或产品进行增强，特别是在开发AI技术、我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
•与使用人工智能相关的风险(包括毫升和大型语言模型)在我们的平台上可能会导致声誉损害或责任。
•我们面临着与不断发展的具有人工智能功能的产品市场相关的许多风险。
•我们的平台和产品中真实或可感知的错误、故障或错误可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
•不正确或不恰当地实施或使用我们的平台和产品可能会导致客户不满，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。
•我们依赖基于云的基础设施的第三方提供商来托管我们的基于云的产品。这些第三方提供商运营的任何中断、容量限制或对我们使用的干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
•如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
与数据隐私和网络安全相关的风险
•我们受制于严格和不断发展的美国以及与数据隐私和安全相关的外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策和其他义务。我们实际或被认为未能履行此类义务可能会导致不利的业务后果，包括监管调查或行动；诉讼(包括集体索赔)和大规模仲裁要求；罚款和处罚；业务中断；声誉损害；收入或利润损失；以及客户或销售损失。
•如果我们的信息技术系统或数据或我们所依赖的第三方的系统或数据受到或被破坏，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售额的损失；以及其他不利后果。
与监管合规和政府事务有关的风险
•我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
•向政府实体和受严格监管的组织销售产品面临许多挑战和风险。
•我们受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反管制，我们将承担责任。
与我们的知识产权有关的风险
•任何未能获得、维护、保护或执行我们的知识产权和专有权利的行为都可能削弱我们保护我们专有技术和品牌的能力。
•我们可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷代价高昂，并可能使我们承担重大责任，增加做生意的成本。
与我们的国际业务相关的风险
•我们目前的业务范围是国际化的，我们可能会寻求进一步的地理扩张，这会带来各种运营挑战。
与我们A类普通股所有权相关的风险
•我们普通股的双重股权结构具有与我们的首席创新官、联合创始人兼董事长Daniel·迪恩斯集中投票控制的效果，这将限制股东影响重大决策结果的能力。
第一部分
项目1.业务
概述
UiPath于2005年在罗马尼亚布加勒斯特的一套公寓中首次成立，2015年在特拉华州注册成立，主要专注于构建和管理自动化以及开发计算机视觉技术，这仍然是我们今天平台的基础。从那时起，我们从一开始就在RPA通过开发和收购成为端到端的人工智能支持的商业自动化平台，推出了新产品，并在全球范围内扩大了业务。我们的愿景是实现所有知识工作的自动化，以加速人类的成就。受各地企业业务自动化平台兴起的鼓舞，我们正在引领一个提高员工工作效率的新时代。
UiPath业务自动化平台是创新™的基础。我们为我们的客户提供了一套强大的功能，使他们能够发现自动化的机会，使用与人类无缝协作的数字工作人员进行自动化，并大规模运行关键任务自动化计划。我们的平台允许客户将人工智能与自动化相结合，使自动化能够根据学习和经验采取行动。它使员工能够为现有和新的流程快速构建自动化，并自动化大量操作，包括但不限于登录应用程序、从文档中提取信息、移动文件夹、填写表格、阅读电子邮件以及更新信息字段和数据库。我们的平台能够复制人类在执行业务流程时执行的步骤，提高了运营效率，并使公司能够更快、更灵活和更准确地交付关键的数字计划。
人工智能支持的自动化已经出现，随着世界各地的组织开始了解自动化和人工智能在提高效率和加速业务成果方面的组合力量，其势头正在继续增长。我们渴望成为具有定义意义的商业自动化平台，推动自动化和人工智能的发展，将其作为一种工作方式和不断创新的催化剂。
塑造我们行业的趋势
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| 零散的应用环境使业务流程复杂化，并阻碍了数字化转型。 | | | 世界各地的企业已经在软件上花费了数十亿美元，试图提高效率和竞争优势。应用程序的激增导致了从传统软件套件到专门点解决方案的转变。企业已经从管理少数几个多用途、主要是内部部署的应用程序过渡到管理跨内部部署、云和混合环境部署的数百或数千个点解决方案。这些应用程序通常不是为互操作性而设计的，它们与传统技术协同运行，依赖人类在执行业务流程时充当结缔组织。其结果是，员工浪费了宝贵的时间在零散的应用环境中导航，注意力被转移到更多可以直接改善业务成果的认知活动上。 |
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| 人工智能的最新进步使复杂的业务流程和更广泛的用例能够实现自动化。 | | | 虽然RPA可以像人一样轻松地捕获数据和操作应用程序，但从历史上看，某些更复杂和更具认知性的任务一直无法实现自动化。人工智能的发展是指由计算机程序演示的决策能力，现在已经实现了具有特征的流程自动化-例如高变异性、固有不确定性和非结构化数据-这些特征是仅使用RPA无法实现自动化的。人工智能通过使自动化学习如何读、写、听、识别模式和做出复杂的决策来扩展功能，通过为业务增长、降低成本和提高生产率打开一个新的机会世界，将自动化提升到一个新的水平。 |
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| 资源限制正在推动企业投资于端到端流程自动化。 | | | 企业面临着提高运营效率、最大限度地提高员工生产率和扩大业务规模的压力。在当前的宏观经济环境下，这一点更加关键。通货膨胀的紧张局势对组织造成了资源限制，促使它们变得更加注重成本，并寻求新的创新和转型机会。对端到端流程的企业自动化的投资使组织能够将人力资本资源投入到人类最擅长的最有价值的任务上，例如抽象思维、创新、建立关系和处理歧义。 |
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| 个人工作流程的自动化可以导致自动化的民主化。 | | | 员工在执行日常工作时必须在数量不断增加的系统和应用程序中导航，并执行许多手动和重复性任务，这会导致挫折感和工作效率损失。虽然传统的自动化解决方案试图解决这种摩擦，但它们经常达不到预期，因为它们的设计目标是供开发人员和工程师使用，而不是直接参与和熟悉被自动化工作的员工。相比之下，低代码解决方案几乎不需要技术专业知识，并使员工能够利用他们对业务流程的第一手知识轻松实现个人工作流程的自动化，从而为个人和组织带来好处。 |
竞争
自动化市场是增长最快的企业软件市场之一，竞争日益激烈。我们认为，我们的竞争对手主要分为以下几类：
•正在收购、构建或投资自动化和人工智能功能或与自动化和人工智能提供商合作的企业平台供应商。
•提供RPA平台但缺乏端到端数据自动化功能的RPA软件提供商。
•毗邻低代码级等市场的自动化和集成平台公司。BPM, iPaaS、流程挖掘、IDP，以及测试自动化，它们提供了对自动化有用的附加功能。
我们与这些集团中的每个关键供应商都有联盟和集成，但他们经常开发和营销自动化功能，作为其核心平台的扩展。
许多技术公司已尝试通过应用业务流程管理、应用程序开发平台产品、RPA工具、
和AI点产品，以及其他水平软件应用程序。然而，这些现有产品受到一些固有限制的挑战，包括：
•缺乏端到端平台；
•不成熟用户界面和应用编程接口自动化能力；
•将人工智能能力与现实世界的执行联系起来的挑战；
•缺乏与自动化相关的专有数据集；
•需要更改企业的底层基础设施；
•不适合全组织使用；
•缺乏大规模的治理能力；
•缺乏参与式的用户社区。
我们提供的服务
我们的平台旨在应对这些挑战，并通过以下几个关键优势推进下一代自动化：
•我们平台的嵌入式AI、ML， NLP能力通过适应不断变化的变量来改善决策和信息处理。
•我们的软件机器人模仿人类行为的能力使组织能够解决从简单到复杂的各种用例，跨级别和部门。
•我们的平台允许用户在单个工作流程中无缝设计和组合UI自动化、API集成和基于AI的文档理解。
•我们的多租户平台专为企业部署而构建，以安全和治理为核心，可以在内部部署、在公共云或私有云中部署，也可以在混合环境中部署。此外，我们还提供托管的多租户 SaaS该版本名为Automation Cloud ™，使我们的客户能够开始自动化，而无需调配基础架构、安装应用程序或执行其他配置。
•我们直观的界面和低代码的拖放功能，无论员工的技术敏锐度如何，都很容易学习；内置、可定制和可共享的组件可作为构建块，供用户快速轻松地构建和部署自动化。
•我们的平台跟踪、测量和预测自动化的性能，使客户能够获得强大的洞察力，并使用可操作的指标生成关键性能指标。
•我们的技术使自动化大众化，赋予员工权力，并带来更大的专业成就感和工作满意度。
•我们的平台旨在使人员和自动化能够和谐地合作，各自专注于他们执行得最好的流程，以改善业务结果。
UiPath业务自动化平台
我们的平台旨在跨越整个自动化领域，是我们的客户运营业务的方式的中心-位于他们的应用程序环境、他们的流程和他们的人员之间-允许他们的流程和人员以他们需要的速度前进，并将人工智能的承诺转化为现实世界的影响。
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| 发现 利用人工智能的力量，确定持续流程优化和自动化的最高投资回报机会 | | | | 流程挖掘使用来自业务应用程序的数据让组织详细了解其业务流程以及如何自动化和改进这些流程。 | |
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| | | 任务挖掘在不中断正在进行的工作的情况下，提供员工桌面活动的客观、数据驱动的图景，使组织能够确定流程改进领域或自动化候选者。 | |
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| | | 通信挖掘让用户能够挖掘、监控和自动化服务对话，发现这些通信中的价值，从而获得洞察力并改善客户体验。 | |
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| | | 创意捕获和管理使组织能够集中捕获和管理自动化想法和流程改进，并根据KPI确定它们的优先级。 | |
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| 自动化 快速构建人工智能支持的自动化，与人员和系统无缝协作，改变工作的方方面面 | | | | UI和API自动化它们结合在一起，在最广泛的应用程序和系统中实现了最大的规模和速度，构建了自动化，利用人工智能的力量“看到”动态界面的组件。 | |
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| | | 低码开发使员工能够使用低代码、可视化工具快速构建业务应用程序和自动化，使所有人都可以使用自动化和创新。 | |
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| | | 生成性人工智能与体验扩大自动化的影响，解决更广泛的业务挑战，使其达到可能的极限。 | |
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| | | 智能文档处理和专门的人工智能通过准确、快速地理解各种文档的语义，从书面工作中消除工作。 | |
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| | | | 流程编排自动化跨职能的业务流程，并允许软件机器人和人类之间的无缝协作。 | |
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| 运营 建立企业级基础，以大规模运行和优化任务关键型自动化计划 | | | | 实时和趋势分析为数据驱动的自动化决策和战略提供环境。 | |
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| | | 连续测试在整个测试生命周期中提供低成本、无代码和编码的自动化测试，并使用人工智能支持的功能来提高效率。 | |
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| | | 统一管理和治理允许组织集中监控集成平台及其自动化程序，使其能够快速且负责任地进行扩展。 | |
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| | | 云优先灵活性通过SaaS即时提供AI支持的企业就绪型自动化，或允许组织自行托管以满足数据隔离或法规遵从性需求。 | |
我们的增长战略
客户获取和扩展-我们简化了进入市场的方法，以推动一定程度的协调，我们相信这将导致细分市场的精细化、更高的销售效率和更好的客户体验。我们销售自动化不仅是一种工具，而且是一种运营和创新的方式，并强调我们的平台为客户提供有意义的业务成果的能力。
我们通过直销团队销售我们的平台，该团队由我们的售前工程师团队和我们的专业服务组织提供支持，他们提供技术专业知识来帮助客户加快采用和实现价值的时间。我们还通过渠道合作伙伴关系以及与系统集成商进行销售，并专注于维护和发展由合作伙伴组成的高质量生态系统，这些合作伙伴构建、培训和认证我们的技术以及代表其客户部署我们的技术的合作伙伴。
我们向各种行业和地区的各种规模的组织销售产品，重点是企业客户。在某些地区，我们拥有专注于金融服务、医疗保健、制造业和公共部门等特定垂直领域的专业团队。我们设计了入市引擎，根据投资自动化的倾向划分我们的客户群，并努力相应地调整我们的覆盖模式：
•企业-我们将更高密度的资源和覆盖范围奉献给福布斯全球2000强公司，这些公司具有最大的投资倾向和大规模采用自动化的潜力。我们相信，这些客户代表着我们最大的增长机会。在这里，我们专注于销售积极的业务成果，以引起C级高管的共鸣，并利用我们最大的合作伙伴来支持客户。稠密
销售团队的覆盖率和行业一致性使我们能够加快获得新客户和扩大使用范围。
•企业和中端市场-对于处于自动化之旅早期阶段的企业和中端市场客户，我们使用合作伙伴主导的方法，并提供资源来支持我们的合作伙伴。我们的客户经常看到我们的产品快速实现价值，随着客户添加功能、扩展使用案例和增加自动化数量(超出其初始部署)，我们能够快速扩大组织内的销售额。我们平台的广泛适用性使我们能够在组织的所有级别和部门进行销售，为最终毕业到企业级别提供机会。
•中小型企业-我们寻求主要通过我们最高效的合作伙伴主导、自助服务和数字渠道向最小的公司销售产品，专注于低成本、持久的客户获取。此外，我们正在开发以产品为导向的增长机会，这将使我们能够与产品内的用户交谈，以有机地促进采用和销售更多功能。
我们的销售努力与我们的营销举措相辅相成，这些营销举措建立了品牌和品类知名度，培养了一个庞大且不断增长的社区，并通过全球和本地活动的组合来推动需求。我们采用各种方法来接触潜在客户，包括社区布道、面对面宣传和数字活动、内容营销、数字广告、搜索优化、合作伙伴营销、社交媒体和公关。我们定期主办地区性和全球性活动，包括我们自己的Forward和Together会议，以及我们的AI峰会和DevCon活动。
平台投资与创新--我们打算通过扩展我们的平台为我们的客户提供更多的成果。我们已经并计划继续在研发方面进行重大投资，以提高我们的技术。例如，2023年5月，我们发布了UiPath Business Automation Platform的23.4版，该版本增强了该平台的内置人工智能功能，包括通信挖掘的本机交付和增强的IdP功能。2023年11月，我们发布了UiPath业务自动化平台的23.10版，其中包括对UiPath Automation Cloud™的改进以及新的流程和任务挖掘功能，提供了我们最新的人工智能体验集UiPath Autopilot™的预览，并添加了编码自动化，允许开发人员直接在代码中构建测试自动化。
战略收购-我们收购了业务和技术，以推动产品和市场的扩张。例如，在2022年7月，我们收购了Re：推断，一家专注于非结构化文档和通信的NLP软件提供商，为我们的通信挖掘技术奠定了基础，这是对我们现有身份识别能力的适当补充。我们预计将继续评估我们认为对我们的平台有补充作用的收购机会。
社区参与-我们通过我们的社区、UiPath学院和学术联盟倡议建立了一个广泛的生态系统，这些倡议支持和培训使用我们平台的个人。此外，我们通过我们的社区版和企业试用版提供免费访问，这两个版本都可以在网上获得。(社区版是我们平台的有限版本，向小型企业、大学生和个人免费提供，而企业试用版在有限的时间内提供完整的功能。)其结果是一个由自动化专业人员组成的全球网络，他们正在积极构建和共享自动化，并改变工作完成的方式。我们相信，我们高度参与的用户社区使我们有别于竞争对手，帮助个人用户建立他们的技能将推动我们平台的未来采用。
顾客
我们在广泛的行业领域拥有庞大和多样化的客户基础。
我们通过考虑在指定时间段内拥有有效许可证或SaaS订阅的具有唯一帐户标识的帐户数量来确定我们的客户数量，包括我们直接或通过渠道合作伙伴向其销售产品的实体。拥有多个部门、部门或子公司的单个组织算作单个客户。我们的客户数量会根据收购、整合、剥离和其他市场活动进行调整。免费或试用订阅的非付费合作伙伴、经销商和用户不在我们的客户范围内。
截至2024年和2023年1月31日，我们分别拥有约10,830和约10,800名客户。
合作伙伴
我们发展和维护业务和技术合作伙伴关系，帮助我们将最新技术集成到我们的平台中，并向世界各地的客户营销和交付我们的平台。
我们的业务合作伙伴包括全球和地区性系统集成商、增值经销商和业务顾问，它们增强了我们的市场占有率并推动了更高的销售效率。在2024财年，我们继续完善我们的合作伙伴计划，以促进合作伙伴有能力推动新客户的获取和增长产品的采用和实施。
我们的技术合作伙伴为我们的平台带来了专业能力。他们与我们合作开发集成，以简化我们的平台与其技术的互操作性，从而更快地实现价值。我们为客户提供的集成示例包括与Amazon Web Services Inc.、Adobe、Alteryx，Inc.、Atlassian Corp Plc，Box，Inc.、CrowdStrike，Inc.、DocuSign Inc.、谷歌有限责任公司、微软公司、甲骨文公司、OutSystems、Qlik Technologies Inc.、Salesforce.com，Inc.、SAP SE、ServiceNow，Inc.、Snowflake、Tableau Software，LLC和Workday，Inc.的集成。
我们还与领先的人工智能技术合作伙伴一起推动创新，这些合作伙伴专门从事OCR、NLP以及定制的ML和AI算法，这些算法对我们的平台是附加的，可以增强我们客户自动化的长期业务成果。此外，我们与领先的云供应商(如Amazon Web Services Inc.、Google Inc.和Microsoft Corporation)保持合作伙伴关系，以简化我们平台的部署并扩展我们的平台，为客户提供基于云的人工智能功能的好处。
知识产权
知识产权对我们业务的成功非常重要。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律以及许可协议、保密程序、与第三方签订的保密协议和其他合同保护来保护我们的知识产权，包括我们的专有技术、软件、技术诀窍、技术和品牌。
我们不断审查我们的开发工作，以评估和识别新知识产权的存在和可专利性，并保持活跃的专利计划，使我们能够在过去几个财年稳步建立我们的专利组合，如下图所示：
截至2024年1月31日，我们持有184项已颁发专利，这些专利计划在2039年至2044年之间到期。截至2024年1月31日，我们在美国也有166项待决专利申请(包括10项允许的美国专利申请)，124项待决的《专利合作条约》申请，302项待决专利和12项允许专利
在其他司法管辖区的申请。我们的专利组合与并支持UiPath业务自动化平台详情如下：
个别专利的期限根据专利申请的提交日期、专利颁发日期和获得专利的国家的专利法律期限而延长不同的时间段。一般来说，在美国申请的专利自非临时专利申请的最早有效申请之日起20年内有效。美国以外的专利的期限根据适用的当地法律的规定而有所不同，但通常也是自最早的有效申请日期起20年。然而，专利提供的实际保护因国家而异，取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、特定国家的法律补救措施的可获得性以及专利的有效性和可执行性。
除了我们的专利外，截至2024年1月31日，我们还拥有18个注册的美国商标，有1个未决的美国商标申请和500多个有效的外国商标申请。
虽然我们依赖知识产权(包括专利、版权、商标和商业秘密)以及合同保护来建立和保护我们的专有权利，但我们相信，诸如我们员工的技术和创造性技能、新服务、特性和功能的开发以及对我们平台的频繁增强等因素对于建立和保持我们的技术领先地位同样至关重要。
我们通过使用内部和外部控制(包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护)来限制对我们专有技术和其他机密信息的访问和使用。我们要求我们的员工、顾问和某些其他第三方签订保密和专有权利协议，并控制和监控对我们的软件、文档和其他机密信息的访问。我们的政策是要求所有员工和独立承包商签署协议，将他们代表我们产生的任何发明、商业秘密、原创作品、开发、工艺和其他知识产权转让给我们，并根据这些协议保护我们的机密信息。此外，我们通常与客户和合作伙伴签订保密协议。看见风险因素-与我们的知识产权有关的风险，载于本年度报告表格10-K的第1A项，以描述与我们的知识产权有关的风险。
政府监管
我们的业务正在并将继续受到广泛的美国联邦、州和外国法律和法规的约束，包括涉及隐私、数据保护、安全、知识产权、竞争、税收、反腐败、反贿赂、反洗钱、使用人工智能和其他类似法律的法律和法规。其中许多法律法规仍在发展中，很可能在未来几年内仍不确定
在可预见的未来，这些法律和条例在不同的司法管辖区之间可能有很大的差异。遵守这些法律法规的成本很高，未来可能会增加。此外，与拥有更多资源的竞争对手相比，这些法律法规的影响可能会对我们的业务造成不成比例的影响。
在美国，我们受联邦贸易委员会授权颁布的数据安全和隐私规则和法规、电子通信隐私法、计算机欺诈和滥用法案、CCPA以及其他与隐私和数据安全相关的州和联邦法律。CCPA要求覆盖的企业向加州居民提供新的披露信息，并为他们提供新的方式来选择不出售个人信息，并提供私人诉权和对数据泄露的法定损害赔偿。美国的其他司法管辖区也开始提出类似《反海外腐败法》的法律。
作为我们全球业务的结果，我们必须遵守许多数据安全和隐私法律，这些法律可能因司法管辖区而异。事实上，我们运营的每个司法管辖区都已经或正在建立我们或我们的客户必须遵守的数据安全和隐私法律框架。如果我们不遵守每个司法管辖区的法律，我们可能会受到重罚。例如，欧洲的数据保护格局，包括在跨境数据传输方面，目前不稳定，欧洲以外的其他国家已经或正在考虑颁布跨境数据传输限制和要求本地数据常驻的法律。
我们还必须遵守我们开展业务的国家发布的制裁。针对俄罗斯在乌克兰的军事行动，美国欧盟vt.的.英国、澳大利亚、日本等国已对俄罗斯实施制裁。俄罗斯也实施了制裁。俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰在我们的业务中只占很小的比例。
我们还可能在以下方面受到越来越多的监管ESG事情。例如，美国证券交易委员会加利福尼亚州最近已经通过或正在考虑通过要求公司提供扩大气候相关披露的规则，欧盟通过了CSRD。遵守这些正在制定的法规可能会导致我们产生额外的成本。
有关我们在法规和合规方面面临的各种风险的讨论，请参阅风险因素-与数据隐私和网络安全相关的风险和风险因素--与监管合规和政府事务有关的风险载于本年度报告表格10-K的第I部分第1A项。
人力资本
我们的人民
我们的员工是我们最重要的资产，也是我们成功的关键。我们寻求吸引具有成长型思维的热情人士，他们对改善未来的工作感到兴奋。
在我们追求加速人类成就的过程中，我们努力提供平等的机会，培养包容的文化。在过去的几年里，我们获得了几个奖项，以表彰我们的文化和我们的工作场所(2021年、2022年和2023年日历)。我们的奖励计划旨在具有竞争力，并吸引、留住和激励表现优异的员工。我们根据以下方面的成就来评估个人表现OKRs并展示与我们的值，并在法律允许的情况下，在全球范围内使用一致的业绩管理方法。
截至2024年1月31日，我们共有4,035名全职员工，地理分布如下：
下表按财务报表行显示了截至2024年1月31日我们全职员工的分布情况：
在我们开展业务的所有国家/地区，我们都必须遵守当地的劳动法要求。我们认为我们的员工关系良好，没有经历过任何停工。
我们的价值观
我们相信，我们的价值观是我们的指南针，指引我们的文化、战略和行为。将这些价值观嵌入到我们所做的每一件事中是我们成功的关键，并有助于为我们的客户、员工和股东提供价值。
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| | | 谦逊 保持开放的心态。培养善良。要有团队精神。检查一下你的自尊心。 | |
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| | | 大胆 大声说出来。行动要有勇气。做决定。要有远大的想法。 | |
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| | | 沉浸其中 往下潜。要有激情。拥有你所做的一切。以客户为中心。 | |
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| | | 快地 练习敏捷性。把简单性放在首位。推动结果。要积极主动。 | |
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多样性、公平性和包容性
我们相信天意是创造一种环境的关键，在这种环境中，我们的员工感到自我安全，有能力发展他们的事业，获得有竞争力的奖励，并接受挑战，在拥抱自动化的力量的同时做好他们最好的工作。
我们专注于在我们的招聘、发展、晋升和留住所有人口结构方面的全球代表。我们已经发展了我们的招聘方法，包括人才地图，并简化了我们的招聘流程，以提供积极的应聘者体验，这导致了出色的录用接受率。
我们签署了CEO行动承诺，以支持由企业主导的推进工作场所Dei的最大倡议；作为签字人，我们投资创建了我们的员工亲和力小组，我们称之为人民团结委员会，作为在混合工作环境中发展真正全球团队的社区的一部分。
社会责任和社区倡议
我们已经建立了员工主导的捐赠策略，通过该策略，我们的员工可以通过捐赠时间、金钱或两者都支持他们选择的慈善机构。我们进一步支持我国人民的慈善事业，为具有社会影响的活动分配额外的带薪假期。例如，我们的员工自愿为穷人建造家园，为有需要的人提供食物，并向儿童传授宝贵的技术和生活技能。
为了进一步支持我们的使命、愿景和战略，我们致力于使自动化成为世界上一股向善的力量。我们在研究、合作和伙伴关系方面进行了投资，以开发有助于应对全球挑战的解决方案，并增加自动化对人类和我们的地球的积极影响。我们通过我们的免费在线学习平台UiPath Academy支持致力于提高自动化技能和技术准入并创造社会公益的倡议。与我们的合作伙伴合作，开发通向实现职业成就和培养有意义的就业机会的可行途径仍然是我们的优先事项，我们已经扩大了我们的合作伙伴组织网络，以使学生掌握自动化技能，作为我们UiPath学术联盟计划的一部分。我们还培训和认证我们自己的员工为公民开发人员，以自动化平凡的任务，从而促进赋权和参与度。
我们还成立了UiPath基金会，这是一个总部设在罗马尼亚的独立的非政府、非营利、非政治和非宗教的全球组织，旨在为生活在贫困中的儿童提供必要的技能和工具，以充分发挥他们的潜力。
在我们的时候首次公开募股(IPO)2021年4月，作为全球企业慈善运动Pledge 1%的成员，我们承诺捐赠股权；截至2024年1月31日，我们已经捐赠了60万股A类普通股，用于资助与我们的环境、社会和治理举措相关的项目，并保留了额外的220万股A类普通股，供2031年4月之前分配。
公司和可用信息
我们于2005年首次在罗马尼亚布加勒斯特成立，并于2015年6月9日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于纽约范德比尔特大道1号，60层，New York 10017，我们的电话号码是(844)432-0455。
UiPath徽标、“UiPath”、“Automation Cloud”、“The Foundation of Innovation”以及我们的其他注册和普通法商品名称、商标和服务标记均为UiPath，Inc.或我们子公司的财产。本年度报告中以Form 10-K格式使用的任何其他商标、商标和服务标记均为其各自所有者的财产。
我们的网站地址是www.uipath.com。在我们网站上找到或通过我们的网站访问的信息不是本10-K表格年度报告的一部分，也不会被纳入本年度报告。我们以电子方式向美国证券交易委员会提交我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案。在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.uipath.com上免费提供这些报告和其他信息的副本。美国证券交易委员会维持着一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。
我们可以利用我们的网站作为材料公司信息的分发渠道。有关UiPath的财务和其他重要信息经常发布在我们的网站www.uipath.com上并可通过其访问。因此，我们鼓励投资者和其他对UiPath感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件、网络广播、新闻稿和电话会议。此外，感兴趣的各方在注册电子邮件地址时，可以通过访问www.uipath.com上“投资者关系”部分下的“资源”，自动收到有关UiPath的电子邮件警报和其他信息。
第1A项。风险因素
我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定因素。读者应考虑并仔细阅读以下所述的所有风险和不确定因素，以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析以及我们的综合财务报表和相关附注。下面描述的风险是我们认为是我们面临的实质性风险。以下任何风险或其他风险和不确定因素的发生，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降。
与我们的业务、产品、运营和行业相关的风险
我们过去发生了净亏损，预计未来将继续产生巨额运营费用，可能无法实现或保持持续的盈利能力。
尽管我们生成了公认会计原则盈利在2024财年第四季度，我们在截至2024年1月31日的一年中发生了净亏损，过去发生过净亏损，未来可能还会继续出现净亏损。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额运营费用。这包括利用前几年在我们组织中所做的投资，并继续实施旨在以有纪律的方式发展我们的业务的计划。这些举措包括增加我们的整体客户基础和扩大我们现有客户基础的销售额，继续渗透国际市场，投资于研发以提高我们平台的能力(包括人工智能能力)，收购业务、技术、人才和相关的整合努力，扩大我们的分销渠道和渠道合作伙伴生态系统，深化我们的用户社区，招聘更多的员工并投资于我们现有的劳动力，扩大我们在国内和国际的业务和基础设施，以及作为上市公司运营的法律、会计和其他管理费用方面的支出。特别是，我们打算继续投入大量资金来进一步发展我们的平台。这包括引入新功能以及调整和发展我们的内部销售团队和企业销售队伍。这些努力旨在推动新客户采用并扩展用例和集成。
我们已经与某些第三方云提供商就云基础设施服务达成了不可取消的多年产能承诺。这些承诺要求我们为这种容量付费，无论实际使用情况如何。这些努力可能被证明比我们目前预期的成本更高，我们可能无法充分或根本不成功地增加收入，以抵消这些更高的费用，并实现或一旦实现可持续盈利。
由于全球经济和地缘政治不确定性、通胀水平上升、利率、流行病、政府关门、地区冲突或其他类似事件或情况等对我们业务的任何预期或实际不利影响，我们可能会推迟或重新评估这些努力。此外，我们收入的增长可能会放缓，或者收入可能会下降，原因包括我们吸引和留住客户的能力下降、未能增加我们的渠道合作伙伴数量、竞争加剧、我们整体市场的增长放缓、我们与客户的合同期限缩短、无法及时且具有成本效益地推出客户和合作伙伴欢迎的新产品和服务，以及由于全球经济状况(如通胀和利率上升)，这可能会导致我们的客户减少与我们的支出水平。收入不足可能导致运营业绩低于预期，因为我们可能无法迅速减少固定运营费用，以应对短期业务变化。如果我们不能在遇到这些风险和挑战时加以应对，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
这些投资可能不会在我们预期的时间线上取得成功，或者根本不会成功，也可能不会带来收入或ARR增长。例如，我们预计我们的客户在未来一段时间内将继续增加对我们的SaaS产品的采用。我们无法预测SaaS产品的日益普及将如何改变我们客户的购买模式或影响我们未来的收入或ARR。如果我们不能保持或增加我们的收入或ARR的速度足以抵消我们预期的成本增加，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害，我们可能无法实现或保持长期盈利。此外，我们已经并可能在未来遇到快速变化的行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如不可预见的运营费用、困难、复杂情况、延误和其他可能导致未来时期亏损的已知或未知因素。如果
我们的收入或ARR增长在未来一段时间内没有达到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害，我们未来可能无法实现或保持盈利。如果我们无法持续盈利，我们的业务和A类普通股的价值可能会大幅缩水。
我们可能无法成功地管理我们的增长。如果我们不能有效地增长，我们可能无法达到或保持持续的盈利能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害，这在过去和未来都可能导致我们的股价下跌。
我们已经并可能继续经历快速增长和组织变革。2024财年和2023财年，我们分别创造了13.081亿美元和10.586亿美元的收入，增长率为24%。截至2024年和2023年1月31日，我们的ARR分别为14.637亿美元和12.038亿美元，增长率为22%。然而，不应依赖之前任何季度或年度会计期间的收入或ARR增长作为我们未来业绩的指标。即使我们的收入和ARR继续增加，我们的收入和ARR增长率在未来也可能会下降，这是各种因素的结果，包括我们的业务成熟、竞争加剧、技术变化、我们整体市场的增长放缓，或者我们由于任何原因未能继续利用增长机会。此外，我们过去的业绩可能不能预示我们未来的表现。我们业务的整体增长取决于许多其他因素，包括我们是否有能力：
•对我们在我们平台上提供的产品进行有效的定价，以便我们能够吸引新客户并扩大对现有客户的销售；
•扩展我们平台上提供的产品的功能和使用案例；
•维持和扩大客户购买和续订我们平台许可证的费率；
•为我们的客户提供满足他们需求的支持；
•继续向新市场推介和销售我们的产品；
•继续为我们的平台开发新产品和新功能，并成功地进一步优化我们现有的产品和基础设施；
•成功识别并收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们平台的业务、产品或技术；以及
•在全球范围内提高我们品牌的知名度，并成功地与其他公司竞争。
我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个，因此，我们很难预测未来的运营结果。如果我们用来规划业务的假设是不正确的，或者随着市场的变化而发生变化，或者如果我们无法保持持续的收入、ARR或收入或ARR增长，我们的股价可能会波动，可能很难实现和保持盈利。
宏观经济状况，包括动荡和疲软的全球经济状况，以及地缘政治紧张局势和冲突，包括贸易政策和条例的变化，给我们在几个司法管辖区带来了重大风险。这些情况在过去曾对我们的工业、业务和经营业绩造成不利影响，未来也可能产生不利影响。
我们在许多国家都有销售、产品和工程业务，我们的一些业务活动集中在一个或多个地理区域。此外，在截至2024年1月31日的财年中，美国以外的销售额占我们收入的57%。因此，我们的运营和财务业绩，包括我们执行业务战略、设计、开发或销售产品的能力，以及对我们产品的需求，有时会受到许多我们无法控制的全球和地区因素的不利影响。
全球或区域经济状况的不利变化定期发生，包括经济衰退或增长放缓；财政、货币或贸易政策的变化或不确定性；利率上升；外汇市场波动；信贷紧缩；通货膨胀；企业资本支出下降，包括它基础设施；失业率上升；以及消费者信心和支出下降。宏观经济状况的不利变化可能会严重损害对我们产品的需求，并使预测我们的经营业绩和做出业务决策(包括确定业务投资的优先顺序)更具挑战性。经济低迷或不确定性增加也可能导致信贷和可收款风险增加、借贷成本上升或资本和信贷市场可用性下降、流动性减少、资产减值、对我们合作伙伴的不利影响或包括金融机构和保险公司在内的交易对手倒闭。贸易政策和争端有时会导致
增加关税、贸易壁垒和其他保护主义措施，这些措施可能会降低我们的产品竞争力，减少对我们产品的需求，限制我们向某些客户销售产品的能力，或者阻碍或减缓我们产品的跨境流动。越来越多的保护主义和经济民族主义可能会导致贸易政策和法规、国内采购计划或其他正式和非正式措施的进一步变化，这些措施可能会使我们的产品更难在某些市场销售，或限制我们进入某些市场。它们还可能导致消费者信心下降、经济增长放缓或衰退，并可能导致我们的客户减少、取消或改变他们与我们一起购买的时间。持续的地缘政治紧张局势可能导致全球政治不稳定和经济不确定性，全球贸易和技术供应链的长期变化，国内采购倡议，以及全球贸易网络的脱钩，这可能会使我们的产品更难在某些市场销售，或限制我们进入某些市场，并对我们的业务和增长前景产生实质性的不利影响。例如，这些类型的不利条件在过去曾扰乱，未来也可能扰乱关键行业活动的时间和出席情况，我们的产品销售在一定程度上依赖于这些活动。如果这些活动在未来中断，我们的营销投资、销售渠道以及吸引新客户和创造产品销售的能力可能会受到负面和不利的影响。
我们可能会受到定期发生的其他全球和区域因素的不利影响，包括：
•基础设施效率低下和其他中断，如供应链中断和大规模停机，或公用事业、运输、数据托管或电信提供商提供的服务不可靠；
•政府限制或国有化我们在任何国家的业务，或限制我们从特定国家汇回收入或分配补偿或其他资金的能力；
•与政府拨款、税收抵免或其他政府激励措施相关的不利变化，包括向竞争对手提供更有利的激励措施；
•不同的雇佣做法和劳工问题，包括限制进入人才的机会；
•与我们目前的标准和做法不同的当地商业和文化因素；
•在美国和国外的社会、政治、移民、税收和贸易政策方面持续存在不确定性；
•我们拥有客户或员工的地区的全球紧张局势和冲突以及周边地区，如俄罗斯在乌克兰的军事行动、以色列与哈马斯的冲突、黎巴嫩过去的冲突和目前的红海冲突，以及中国与台湾之间不断加剧的紧张局势。尽管我们在白俄罗斯、中国、以色列、乌克兰和俄罗斯的业务代表怨恨我们生意中无关紧要的一部分，无论是单独的还是总体的，S全球和地区因素可能对我们的客户和员工产生了不利影响，甚至可能产生不利影响及
•我们国内和国际投资的市值以及资本和信贷市场的波动，可能会受到流动性、信用恶化或损失、利率变化、财务结果、政治风险、主权风险或其他因素的负面影响。
此外，这些情况已经并可能继续影响IT支出的速度，可能会对我们的客户参加我们的活动或购买我们的产品和服务的能力或意愿产生不利影响，可能会推迟并可能推迟客户的购买决定，可能会减少并可能减少客户订阅合同的价值和期限，并可能对我们的客户流失率产生不利影响。所有这些风险和条件都可能对我们未来的销售和经营业绩产生重大不利影响。
我们过去的成绩可能并不能预示我们未来的表现。我们预计我们的财务业绩会出现波动，这使得我们很难预测未来的业绩，如果我们不能满足证券分析师或投资者对我们运营业绩的预期，我们的股价可能会下跌。
我们过去的经营业绩起伏不定，预计未来也会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们过去的业绩可能不能预示我们未来的表现。除了本文描述的其他风险外，可能影响我们经营结果的因素包括：
•对我们平台和产品的需求或使用的波动；
•我们来自许可证和服务安排的收入组合的波动;
•我们吸引新客户和留住现有客户的能力；
•客户扩展率以及更新许可证的定价和数量;
•直接销售给终端客户和/或通过包括我们的战略联盟在内的渠道合作伙伴销售的收入组合、收入成本和毛利率的波动；
•我们扩大第三方云基础设施提供商能力的投资时机和金额；
•季节性；
•相对于我们现有基础设施和产品的投资，对新产品和功能的投资;
•客户购买的时间;
•预期我们或我们的竞争对手会推出新产品或改进产品，导致采购决策出现波动或延迟;
•客户预算及其预算周期和采购决定的时间安排的变化；
•我们控制成本的能力，包括我们的运营费用；
•支付经营费用，特别是销售和营销费用，包括佣金和研发费用的金额和时间；
•包括股票补偿、商誉减值或其他资产减值以及其他非现金费用在内的其他非现金费用的金额和时间；
•与招聘、培训和整合新员工以及留住和激励现有员工相关的成本金额和时间安排；
•收购及其整合的影响；
•国内和国际的一般经济状况，以及对我们的客户所参与的行业有具体影响的经济状况；
•新会计公告的影响；
•可能影响我们的监管或法律环境的变化，包括导致我们产生额外的合规义务和费用；
•市场竞争动态的变化，包括竞争对手或客户之间的整合；以及
•我们的产品和平台的交付和使用出现重大安全漏洞、技术困难或中断。
我们的收入来自销售使用我们专有软件的软件许可证、对我们许可证的维护和支持、访问我们托管的某些产品的权利(即SaaS)以及专业服务。在……下面ASC 606, 与客户签订合同的收入，我们在客户获得对承诺商品的控制权或提供服务时确认收入。确认的收入金额反映了我们预期用这些商品或服务换取的对价。许可收入(包括的定期许可部分Flex Officer)在我们将各自许可证的控制权转让给客户时被识别。SaaS的收入以及维护和支持的收入随着时间的推移按比例确认，因为在协议的合同期内控制权移交给了我们的客户。专业服务收入在提供服务时确认。
我们财务业绩的公布要求我们做出可能影响收入确认的估计和假设。在某些情况下，我们可以合理地使用不同的估计和假设，估计可能会在不同的时期发生变化。
考虑到上述因素，我们的实际结果可能与我们的估计大不相同。在不同时期的基础上比较我们的收入和经营业绩可能没有意义，我们过去的业绩可能不能表明我们未来的表现。
有关我们的收入确认政策的详细信息，请参阅附注2，重要会计政策摘要--收入确认，载于本年度报告表格10-K第II部分第8项。
这些因素和其他因素中的任何一个，或者这些因素中的一些因素的累积影响，都可能导致我们的运营结果发生重大变化。如果我们的季度或年度运营业绩低于证券分析师或跟踪我们股票的投资者的预期，我们A类普通股的价格可能会大幅下降，我们已经并可能在未来面临代价高昂并可能转移管理层注意力的诉讼，包括证券集体诉讼和衍生品诉讼。
我们可能无法成功地管理我们的增长，如果我们不能有效地增长，我们可能无法达到或保持盈利，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们已经并可能继续经历快速增长和组织变革，这已经并可能继续对我们的管理层以及我们的运营和财务资源提出重大要求。我们未来在尝试实现或维持盈利能力时可能决定采取的行动可能不会成功地产生我们预期的结果，并且可能没有适当地解决我们业务的短期和长期战略中的一个或两个。实施未来计划和任何其他成本节约举措，包括未来可能的重组努力，可能会耗资巨大并对我们的业务造成干扰，预期成本和费用可能高于预测，预计节省的成本可能低于预测。
由于我们几乎所有的收入都来自我们的UiPath商业自动化平台，如果该平台不能满足客户需求，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
我们预计将继续从我们的UiPath业务自动化平台获得基本上所有的收入。因此，市场采用我们的自动化平台对我们的持续成功至关重要。对我们平台的需求可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们的平台继续被市场接受并将其整合到客户的运营中；通过使用我们的平台产生的自动化的持续数量、种类和速度；我们的竞争对手的开发时机和新产品的发布；技术变化，包括AI和ML系统领域的技术变化，以及我们市场的增长速度。此外，我们平台和产品的效用在一定程度上取决于我们的客户将我们的自动化、AI和ML产品与对我们客户的业务至关重要的其他第三方软件产品结合使用的能力。如果这些第三方软件提供商修改其与我们客户的许可协议条款，从而降低我们产品的实用性，或增加与这些第三方软件产品相关的使用我们产品的成本，则我们的客户可能不再选择采用我们的平台或继续使用我们的产品。如果我们无法继续满足客户和开发商社区的需求，我们的业务运营、财务业绩和增长前景将受到实质性的不利影响。
此外，随着我们业务的扩大，我们继续保持高水平的客户服务和满意度是很重要的。如果我们不能继续提供高水平的客户服务，我们的声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。随着我们平台功能的使用增长，我们将需要继续投入更多资源来改进和维护我们的基础设施，并与第三方应用程序集成。此外，我们已经并将继续需要适当地扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括客户支持和专业服务，以服务于我们不断增长的客户群。这些持续努力的失败或延迟可能会导致系统性能受损和客户满意度下降，导致对新客户的销售额减少、以美元计算的净保留率下降、发放服务积分或要求退款，这将损害我们的收入增长和声誉。即使我们的扩张努力取得成功，这些努力也将是昂贵和复杂的，需要投入大量的管理时间和注意力。由于我们努力扩大内部基础设施的规模，我们已经并可能继续面临效率低下或服务中断的问题。我们不能确定我们内部基础设施的扩展和改善是否会及时有效地实施，而且这种失败可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的业务依赖于我们现有的客户续签他们的许可证，并从我们和我们的渠道合作伙伴那里购买额外的许可证和产品。我们的客户续订或购买额外许可证和产品的数量减少或严重延迟可能会损害我们未来的经营业绩。
我们增长战略的一部分依赖于我们在短时间内为客户提供显著价值的能力，以便我们的客户能够在整个企业范围内扩展使用我们的平台。因此，我们未来的成功
这在一定程度上取决于我们是否有能力展示这一价值，并向我们的现有客户以及在合同条款到期时与我们和我们的渠道合作伙伴续签许可证的客户销售额外的许可证和产品。我们的许可协议主要有年度条款，我们的一些许可协议有多年条款。我们一般不销售期限不到一年的独立许可证。但是，在年度合同期间或多年合同的最后一年，我们的客户可以签订额外的许可协议，终止日期与该年度合同的周年日期相同。我们的客户没有义务在许可期到期后续签我们产品的许可。我们向一些客户提供在购买许可证之前免费使用我们的平台和产品的机会。我们还与客户合作，寻找后续销售的机会，以增加我们在他们业务中的足迹。
为了维持或改善我们的经营业绩，我们的客户与我们和我们的渠道合作伙伴续签或扩展他们的许可证是很重要的。考虑到我们的客户群在规模、行业和地理位置上的多样性，我们无法准确预测我们的续订和以美元为基础的净保留率。我们的续订和以美元为基础的净留存率可能会由于多种因素而下降或波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们客户的业务实力或弱点；由于经济状况而导致的续订持续或新的延迟；客户使用，包括我们的客户快速将我们的产品集成到他们的业务中并在他们的业务中不断找到我们产品的新用途的能力；云自动化部署或采用问题；客户对我们的产品和平台功能和客户支持的满意度；我们的平台以经济高效的方式与第三方软件产品集成的效用；我们的价格；竞争产品的能力和价格；这些影响包括：影响我们客户基础的合并和收购；关联公司的多个付费业务账户整合到一个单独的付费业务账户或整个业务账户的损失；全球经济状况的影响；我们客户在软件解决方案或他们总体支出水平上的支出减少；使用我们的产品带来的感知安全或数据隐私风险；影响我们客户或我们销售产品能力的监管制度的变化，包括制裁和出口管制制度的变化；或行业和公众对我们产品和自动化产品总体看法的变化，包括自动化程度的提高、人工智能的使用以及人力资源的流失。如果与我们的增长战略一致，我们的客户群继续增长以涵盖更大的企业，这可能还需要更复杂和更昂贵的销售努力，这些因素也可能会加剧。如果我们的客户不向我们购买额外的许可证和产品，或者我们的客户未能续签他们的许可证，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们不断审查如何最好地向我们的客户和潜在客户推销我们的平台，以及如何组织、培训和部署我们的销售团队以提高效率和效果；然而，如果我们的努力和我们试图持续实施的变化不成功，可能会对我们的平台采用和我们的增长产生不利影响。
如果我们不能吸引新客户，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。
为了增加我们的收入，我们必须继续吸引新客户。我们的成功在很大程度上将取决于我们的平台和产品能否被广泛采用，作为现有解决方案的替代方案，包括作为依赖人工任务和流程的传统系统的替代方案。许多企业已经投入了大量的人力和财力来将传统的人工驱动流程集成到其业务体系结构中，因此可能不愿或不愿意迁移到自动化解决方案。因此，自动化解决方案的采用可能比我们预期的要慢。我们目标市场的很大一部分仍然使用传统系统，主要依靠人工任务和流程进行操作。这个市场可能需要进一步了解自动化解决方案的价值，特别是我们的平台和产品的价值，以及如何将它们整合到当前的运营中。对我们的自动化平台和解决方案如何运作缺乏培训可能会导致潜在客户倾向于更传统的方法或其有限的内部开发的自动化流程，对投资我们的平台和产品持谨慎态度，或者难以将我们的平台和产品集成到他们的业务架构中。如果我们不能教育潜在客户并改变市场接受我们技术的准备，我们可能会经历比预期更慢的增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
此外，随着我们市场的成熟，我们产品的发展，以及竞争对手推出成本更低或差异化的产品，这些产品被视为我们平台和产品的替代产品，我们销售产品许可证的能力可能会受到损害。此外，随着包括生成性人工智能在内的各种形式的人工智能得到更广泛的采用
如果客户觉得我们的技术没有快速发展，我们的业务和增长前景可能会受到损害，这是可以接受的。人工智能的快速发展可能需要应用资源来开发、测试和维护我们的产品和服务，以便它们经过合乎道德的设计，以最大限度地减少意外的有害影响。同样，如果这些组织内的客户或用户认为竞争产品中包含的功能减少了对我们产品的需求，或者如果他们更愿意购买与在邻近市场运营并与我们的产品竞争的其他公司提供的解决方案捆绑在一起的其他产品，我们的许可证销售可能会受到不利影响。由于这些和其他因素，我们可能无法吸引新客户，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们参与的市场是竞争激烈的，如果我们不有效竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们的平台和产品提供了自动化解决方案，我们的客户可以将其集成到他们的业务中。因此，我们在低代码、BPM、iPaaS、流程挖掘、IDP和测试自动化供应商等市场上与RPA软件提供商和邻近的自动化和集成平台公司竞争，以及与正在收购、构建或投资自动化和AI功能或与自动化和AI提供商合作的企业平台供应商竞争。我们还与提供和支持传统系统的公司竞争，这些公司依赖于我们的平台和产品旨在取代的手动任务和流程，包括促进将此类任务和流程外包给成本较低的工人的公司。我们的客户还可以在内部开发自己的自动化解决方案，以处理特定于其业务的任务。
自动化市场是一个快速增长的企业软件市场，竞争日益激烈。随着新技术和市场进入者的引入，我们预计未来的竞争环境仍将是激烈的。例如，随着我们的市场越来越多地受到基于云的解决方案的推动，本地云提供商可能会进入这个市场，以更低的价格提供具有竞争力的产品。此外，免费提供的自动化开源替代方案可能会影响我们向某些客户销售产品的能力，这些客户可能更喜欢依赖这些工具。我们的竞争对手可能能够更快地对新技术或不断扩大的技术做出反应，例如新出现的生成性人工智能技术，并比我们投入更多的资源进行产品开发。如果我们不能保持创新的步伐，技术发展的速度可能会对我们的一些市场造成破坏。我们的一些实际和潜在竞争对手已经被其他较大的企业收购，已经或可能进行收购，可能会建立合作伙伴关系或其他战略关系，提供比各自提供的产品更全面的产品，或者可能实现比我们更大的规模经济。此外，目前不被视为竞争对手的新进入者可能会通过收购、合作或战略关系进入市场。当我们希望通过现有的内部解决方案向潜在客户营销和销售我们的产品和平台功能时，我们必须让他们的内部利益相关者相信，我们的产品和平台能力优于他们目前的解决方案。如果我们不这样做，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。
如果我们不能继续将我们的平台和产品与竞争对手提供的产品区分开来，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们的竞争对手在规模、提供的产品的广度和范围上各不相同。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们更高的知名度、更长的运营历史、更成熟的客户关系、更大的营销预算和更多的资源。此外，目前尚未提供具有竞争力的解决方案的其他潜在竞争对手可能会扩展其产品或服务，以与我们的产品和平台能力竞争。例如，我们的一些潜在竞争对手已经与我们的客户和其他服务产品的潜在客户建立了密切的综合关系。如果这些潜在竞争对手中的任何一个在其当前的服务产品中将自动化解决方案作为单一的集成解决方案提供，我们的客户和潜在客户可能会因为管理简单性或其他我们无法控制的因素而选择采用集成解决方案。我们现有的和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系，以进一步增强他们在我们潜在市场的资源和产品供应。我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准和客户要求。现有的竞争对手或新进入者可能会引入新技术，从而减少对我们的产品和平台功能的需求。除了产品和技术的竞争，我们还面临着价格竞争。我们的一些竞争对手以较低的价格提供其内部部署或SaaS解决方案，这已经并可能继续造成定价压力。
由于所有这些原因，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争，这种竞争可能导致我们的平台无法继续获得或保持市场接受度，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
如果我们未能留住和激励我们的管理团队成员或其他关键员工，或未能整合新的团队成员，或未能吸引更多合格的人员来支持我们的运营，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。
2023年7月7日，Daniel餐饮公司通知本公司董事会，他将辞去本公司董事职务。联席首席执行官，自2024年1月31日起生效。时任UiPath联席首席执行官的罗伯特·恩斯林继续担任联席首席执行官，直至2024年1月31日。自2024年2月1日起，安斯林先生担任我们唯一的首席执行官。Dines先生担任了新设立的首席创新官一职，并继续担任董事会执行主席。在UiPath担任首席创新官的新职位上，Dines先生计划推动我们的人工智能和技术举措。
我们的成功和未来的增长在很大程度上依赖于我们高管的持续服务，特别是首席创新官、联合创始人、首席执行官兼董事长Daniel·迪恩斯，以及我们在研发、销售和营销领域的其他关键员工。此外，我们管理团队中的许多成员已经在我们这里工作了很短一段时间。我们的执行管理团队或其他关键员工因聘用或离职而不时发生变化，并可能继续发生变化。我们的高管和其他关键员工是按自己的意愿聘用的，这意味着这些人员可以随时终止与我们的雇佣关系。失去一名或多名高管，或者我们的高管团队未能有效地与我们的员工合作并领导UiPath，可能会损害我们的业务。此外，在2023财年，我们精简了高级管理结构。这些变化中的任何一个都可能达不到我们预期的结果。由于我们经历了人员流失，我们已经并可能继续经历一些内部知识的丢失。我们高级管理团队的精简可能会带来额外的风险，因为负责领导我们组织的高管更少。
由于我们产品和平台能力的复杂性，我们还依赖于现有软件工程师的持续服务以及我们招聘合格新工程师的能力。对这些人员的竞争非常激烈，尤其是对于在设计和开发RPA、AI和ML应用程序方面经验丰富的工程师。我们不时遇到招聘和留住具备适当资历的员工的困难，我们预期亦会继续遇到困难。考虑到我们A类普通股价格和公开市场最近的波动，潜在候选人可能不会像过去聘用的员工那样看好我们的薪酬方案，包括我们的股权奖励。此外，我们的招聘人员、方法和方法需要改变，未来可能需要改变，以应对不断变化的候选者人才库和概况。我们可能无法及时确定或实施这些变化。
我们争夺经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主已经并可能在未来试图断言这些员工或我们违反了他们的法律义务，导致我们的时间和资源被分流。此外，未来和现有的员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。由于我们的一些员工对我们的股权奖励的看法已经下降，而且由于我们A类普通股的价格较低，可能会不时下降，如果A类普通股继续经历重大波动，或者波动性增加，以至于潜在员工认为我们的股权奖励的价值上升有限，这可能会对我们招聘和留住关键员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励现有的员工，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。
我们管理结构和高级领导层的变化可能会影响我们的业务和财务业绩。
截至2024年2月1日，罗伯特·安斯林接替Daniel·迪恩斯担任我们的首席执行官，戴恩斯先生成为我们的首席创新官，两者都如之前宣布的那样。高级领导层的换届可能很难管理，可能会导致我们的运营中断。领导层换届还可能增加我们员工离职的可能性，并导致我们的业务战略发生变化，这可能会带来不确定性，并对我们快速有效地执行业务战略的能力产生负面影响。领导层换届还可能影响我们与客户和其他市场参与者的关系，给投资者、员工和其他人带来关于我们未来方向和业绩的不确定性。任何重大中断、不确定性或更改
业务战略可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。最后，随着我们继续扩大我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序，我们的组织结构变得更加复杂。如果我们未能管理好我们的预期增长、公司人员变动和变革，以保留我们企业文化的关键方面，我们的员工留任可能会受到影响，这可能会对我们的产品、品牌和声誉产生负面影响。
有限数量的客户占我们收入和ARR的很大一部分。如果我们不能留住这些客户，我们的收入和ARR可能会大幅下降。
我们很大一部分收入和ARR来自对前10%的客户的销售。因此，我们的收入和ARR可能会大幅波动，并可能受到这些客户或任何其他未来大客户的购买决定的重大和不成比例的影响。我们的任何最大客户可能会决定购买比过去更少的产品，可能会在通知有限的情况下随时改变他们的购买模式，或者可能决定根本不继续购买我们的平台和产品，任何这些都可能导致我们的收入和ARR下降，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们不进一步扩大我们的客户群，我们将继续受到与客户集中相关的风险的影响。
我们依赖我们的渠道合作伙伴，包括我们的战略联盟，创造了大量的收入，如果我们不能扩大和管理我们的分销渠道或履行我们未来的服务义务，我们的收入可能会下降，我们的增长前景可能会受到影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们与各种渠道合作伙伴的关系的保持和发展，我们预计我们将继续依赖这些合作伙伴来发展我们的业务。我们的渠道合作伙伴使我们能够扩大我们的本地和全球覆盖范围，特别是在规模较小的客户和我们直接销售业务较少的地区。在2024财年、2023财年和2022财年，我们通过渠道合作伙伴的销售获得了大量收入，我们预计未来将继续从渠道合作伙伴获得大量收入。我们与渠道合作伙伴的协议通常是非排他性的，并不禁止他们与我们的竞争对手合作或提供竞争产品，我们的许多渠道合作伙伴可能与我们的竞争对手建立了更成熟的关系。如果我们的渠道合作伙伴选择更多地强调自己的产品或竞争对手提供的产品，而不能有效地营销和销售我们的产品，或者无法满足我们客户的需求，那么我们发展业务和销售产品的能力可能会受到不利影响。此外，失去我们的一个或多个较大的渠道合作伙伴，他们可能会在有限的通知或没有通知的情况下停止销售我们的产品，以及我们可能无法更换他们，这可能会对我们的销售造成不利影响。此外，我们扩大分销渠道的能力在一定程度上取决于我们向渠道合作伙伴介绍我们的平台和产品的能力，这可能是复杂的。我们未能招募更多的渠道合作伙伴，或他们减少或延迟销售我们的产品，或者渠道销售与我们的直销和营销活动之间发生冲突，都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。即使我们成功了，这些关系也可能不会导致客户更多地使用我们的产品或增加收入。我们还承担渠道合作伙伴不遵守美国或国际反腐败或反竞争法的风险，在这种情况下，我们可能会因为与此类合作伙伴的代理关系而被罚款或以其他方式受到惩罚。
此外，我们渠道合作伙伴的财务状况以及我们与他们的持续关系对我们的成功非常重要。其中一些渠道合作伙伴可能无法承受经济状况的不利变化，这可能会导致这些分销商破产和/或无法获得信贷来为购买我们的产品和服务提供资金，这可能会对我们未来的财务业绩产生负面影响。此外，最终用户市场的疲软可能会对我们渠道合作伙伴的现金流产生负面影响，他们可能会推迟向我们偿还债务，这将增加我们的信用风险敞口。如果其中一些渠道合作伙伴的财务状况大幅恶化，而我们无法及时找到替代的渠道合作伙伴，我们的业务可能会受到损害。
此外，我们还不时达成战略联盟安排，将我们的产品和服务出售给合作伙伴。这些战略联盟可能包括我们为使合作伙伴能够创建或增强其自动化实践而进行的投资。如果战略联盟合作伙伴不能成功创建或扩展他们的自动化实践，我们可能无法实现我们预期的好处。
这些战略联盟还可能包括我们对这些第三方联盟合作伙伴作出的不可撤销的承诺，根据这些承诺，我们计划在与第三方客户的安排中利用合作伙伴的产品或服务。
如果我们无法在与第三方客户的安排中部署合作伙伴的产品或服务，这可能会对我们在任何给定时期的毛利率、盈利能力和财务业绩产生重大不利影响。此外，这些战略联盟是我们潜在增长和扩张的载体，这些联盟可能不会像我们预期的那样成功和/或盈利。
如果我们和我们的渠道合作伙伴不能提供足够的高质量咨询、培训、支持和维护资源，使我们的客户能够从我们的平台实现显著的业务价值，我们可能会看到客户对我们平台的采用减少。
我们的客户有时会要求咨询和培训，以帮助他们将我们的平台整合到他们的业务中，并依赖我们的客户支持人员来解决问题并实现我们的平台提供的全部好处。因此，客户数量的增加可能会增加对与我们产品相关的咨询、培训、支持和维护的需求。鉴于我们的客户群和产品不断增长，我们需要为客户提供更多的咨询、培训、支持和维护，使他们能够从我们的平台中实现重要的业务价值。我们依赖我们的合作伙伴生态系统，他们构建、培训和认证我们的技术，并代表他们的客户部署我们的技术。我们一直在通过我们的UiPath Academy和其他培训计划来增加我们的渠道合作伙伴和客户能力，旨在创建一个由熟练使用和集成我们的平台在业务运营中的人员组成的生态系统。然而，如果我们和我们的渠道合作伙伴无法提供足够的高质量咨询、培训、集成和维护资源，我们的客户可能无法有效地将我们的自动化平台集成到他们的业务中，也无法从我们的产品中实现足够的商业价值来证明后续销售的合理性，这可能会影响我们未来的财务业绩。此外，如果我们的渠道合作伙伴表现不佳，或者我们的任何渠道合作伙伴遭受声誉或品牌损害，我们的客户可以选择不依赖我们的渠道合作伙伴提供咨询、培训、集成和维护资源。此外，我们的一些客户是行业领先者，我们与他们的合同受到了公众的极大关注。如果我们或我们的渠道合作伙伴在帮助这些客户实施我们的平台时遇到问题，或者如果有关于这些活动的负面宣传(即使与我们的服务或产品无关)，我们的声誉可能会受到损害，我们未来的财务业绩可能会受到负面影响。最后，为满足对我们咨询服务日益增长的需求所需的投资可能会使我们在预期的盈利水平下交付咨询服务的能力受到压力，从而影响我们的整体盈利能力和财务业绩。
如果我们不能成功地推出和发布新的功能或服务，并对我们的平台或产品进行增强，特别是在开发人工智能技术方面，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们吸引新客户并从现有客户那里增加收入的能力在一定程度上取决于我们增强和改进我们的平台以及推出新功能和服务的能力。为了发展我们的业务并保持竞争力，我们必须继续增强我们的平台，提供反映自动化和人工智能技术不断发展的本质以及我们客户不断变化的需求的功能。例如，随着利用包括AI和ML在内的新的高级功能的下一代解决方案的开发，我们可能需要投入大量资源来开发新产品、增强和开发。其他公司可能会比我们更快或更成功地将人工智能整合到他们的产品中，这可能会削弱我们的有效竞争能力，并对我们的财务业绩产生不利影响。新产品、增强功能和开发的成功取决于几个因素，包括但不限于：我们对市场变化和对产品功能的需求的预期、成功的产品设计和新功能的及时发布、充足的客户需求以及我们产品开发工作的成本效益。此外，由于我们的平台旨在与各种第三方系统、应用程序、数据和设备一起运行，因此我们需要不断修改和增强我们的平台，以跟上此类系统的变化。我们在开发这些修改和增强功能方面可能不会成功。此外，我们平台增加的功能和解决方案将增加我们的研发费用。我们开发的任何新功能可能不会以及时或具有成本效益的方式推出，或者可能无法获得必要的市场接受度，从而产生足够的收入来证明相关费用是合理的。很难预测客户对新功能的接受程度。这种不确定性限制了我们预测未来运营结果的能力，并使我们面临许多挑战，包括我们规划和模拟未来增长的能力。此外，宣布新功能和全面提供新功能之间的重大延迟可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们不能解决这些不确定性，并成功开发新功能、增强我们的软件，或以其他方式克服技术挑战和竞争技术，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们还提供包括咨询和培训在内的专业服务，并必须不断调整，以帮助我们的客户根据他们特定的自动化战略部署我们的平台。如果我们不能推出新服务或增强现有服务，以跟上客户部署战略的变化，我们可能无法吸引新客户、留住现有客户、扩大他们对我们软件的使用或获得续订合同，这对我们业务的未来非常重要。
在我们的平台中使用人工智能(包括ML和大型语言模型)的相关风险可能会导致声誉损害或责任。
人工智能由我们的技术平台的一部分实现或集成到我们的技术平台中，并且仍然是我们业务中一个重要的且不断增长的元素。与许多发展中的技术一样，人工智能带来了风险和挑战，可能会影响它的进一步开发、采用、使用，从而影响我们的业务。人工智能算法和模型可能存在缺陷。我们与人工智能相关的努力，特别是与生成性人工智能相关的努力，或我们在训练系统时使用的数据集，使我们面临与有害或非法内容、准确性、偏见、知识产权侵权或挪用、诽谤、数据隐私、网络安全、制裁和出口管制等相关的风险。可以与我们的平台集成的第三方人工智能能力，包括生成性人工智能，也可能产生关于客户数据、企业、其他信息或主题的错误或“幻觉”推断。大规模使用生产性人工智能流程相对较新，可能会带来重大的挑战、担忧和风险，或者我们可能无法预测，特别是如果我们在产品和服务中使用这些技术随着时间的推移对我们变得更加重要的话。如果人工智能应用程序帮助生产的建议、预测或分析有缺陷或不准确，我们可能会受到竞争损害，可能会承担法律责任，包括根据现有和未来的立法或法规，包括在美国和欧盟。人工智能的快速发展还可能需要额外的资源来开发、测试和维护我们的平台和产品，以帮助确保适当地实施人工智能，以便将意外或有害的影响降至最低，这可能代价高昂，并且可能不会产生我们预期的好处和结果。
一些人工智能场景可能会出现伦理问题，人工智能的启用或集成到我们的平台可能会给我们带来新的或更高的法律、监管、伦理或其他挑战，因为这是一个快速发展的领域。在设计我们的技术和实施我们的业务实践时，我们会考虑这些挑战。例如，我们的平台包括数据治理工具和其他工具，旨在规范和限制用户访问。此外，我们还制定了内部负责任的人工智能指南。然而，我们不能保证这些工具或指导方针及其实施将足以保护我们免受不断演变的人工智能相关风险的影响。因此，如果我们面临任何与我们使用人工智能有关的索赔或诉讼，包括其声称的或对人权、数据隐私、就业或其他社会问题的实际影响，我们可能会遇到品牌或声誉损害，以及监管或法律审查，这可能会对我们的运营和业务前景产生实质性的不利影响。
我们面临着与不断发展的具有人工智能功能的产品市场相关的许多风险。
具有人工智能功能的产品的市场和用例一直在快速发展，难以预测，可能会影响对我们产品的需求。我们为开发产品和软件以应对我们认为将会增加的人工智能能力的需求而进行的重大投资可能是不够的，我们面临着重大障碍，包括需求是否会成为现实，第三方开发商是否会开发软件来利用我们产品的人工智能能力，以及我们是否会在开发能够与老牌竞争对手提供的产品竞争的产品方面取得成功。
我们使用人工智能技术可能会使我们面临声誉、金融、法律或监管风险。随着我们继续将人工智能技术融入我们的产品和服务中，任何未能解决与在我们的产品和服务中负责任地使用不断发展的人工智能技术相关的担忧可能会对我们的声誉造成损害或导致财务责任，因此可能会增加我们解决或缓解此类风险和问题的成本。人工智能技术可能会产生伦理问题，产生有缺陷的算法，并带来其他风险，从而带来与采用人工智能相关的挑战。此外，管理人工智能的不断发展的规则、法规和行业标准可能需要我们花费大量资源来修改、维护或调整我们的业务实践或产品，以符合美国和非美国的规则和法规，目前无法确定这些规则和法规的性质。全球几个司法管辖区，包括欧盟和美国某些州，已经提出或颁布了管理人工智能的法律。鉴于拜登政府于2023年10月30日发布了关于人工智能的行政命令，美国联邦机构可能会在不久的将来发布人工智能法规。围绕实施影响的监管环境
在我们的产品和服务上使用人工智能可能会对我们生产和出口产品的能力产生不利影响，因此，可能会损害我们的声誉，并导致财务责任。
我们提供免费试用和免费的平台级别，以提高我们产品的知名度，并鼓励使用和采用。如果这些营销策略不能促使客户购买付费许可证，我们增加收入的能力将受到不利影响。
为了鼓励人们了解、使用和采用我们的平台和产品，我们提供了我们软件的社区版和企业试用版，每个版本都提供了对我们某些产品的免费在线访问。这种先试后买的策略可能不会成功地推动开发人员教育或引导客户购买我们的产品。我们免费级别的许多用户可能不会导致其组织内的其他用户购买和部署我们的平台和产品。在一定程度上，如果用户没有成为付费客户，或者我们无法成功吸引付费客户，我们将无法意识到这些营销策略预期的好处，我们增长收入的能力将受到不利影响。
我们的目标是企业客户，而向这些客户销售涉及的风险可能不存在，或者在向较小实体销售时风险较小。
我们的企业销售队伍专注于向大型企业、组织和政府机构客户销售产品。截至2024年1月31日，我们有2,054名ARR为10万美元或以上的客户和288名ARR为1亿美元或以上的客户，分别占我们截至该期间收入的约86%和52%。截至2023年1月31日，我们有1,785名ARR为10万美元或以上的客户和229名ARR为100万美元或以上的客户，分别占我们截至该期间收入的约81%和43%。见标题为“”的部分管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析--关键绩效指标“获取ARR的描述。对大客户的销售涉及销售给较小实体时可能不存在或程度较小的风险，例如更长的销售周期、更复杂的客户要求(以及由此导致的更高的合同风险)、大量的前期销售成本、不太有利的条款以及完成部分销售的可预测性较差。例如，企业客户可能需要相当长的时间来评估和测试我们的解决方案和我们竞争对手的解决方案，然后才能做出购买决定和下订单。许多因素影响我们销售周期的长度和可变性，包括需要教育潜在客户了解我们的自动化平台和产品的用途和优势、采购和预算周期的可自由裁量性，以及评估和采购审批流程的竞争性。因此，我们从发现机会到完成交易的销售周期长度可能因客户而异，对大型企业的销售通常需要更长的时间才能完成，并且需要更多的组织资源。此外，大型企业客户通常开始在有限的基础上部署我们的产品，但仍然需要配置、集成服务和定价谈判，这增加了我们在销售工作中的前期投资，但无法保证这些客户将在其组织内足够广泛地部署我们的产品，以证明我们大量的前期投资是合理的。
我们的平台和产品中真实或可感知的错误、故障或错误可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
我们的平台和产品很复杂，使用了新的技术。我们的平台和产品过去曾出现过未检测到的错误、故障或错误，将来可能还会发生。我们的平台和产品用于我们客户的整个业务环境，并与不同的操作系统、系统管理软件、应用程序、设备、数据库、服务器、存储、中间件、定制和第三方应用程序和设备以及网络配置一起使用，这可能会导致我们的平台和产品部署到的业务环境中出现错误或故障。应用程序的多样性增加了这些业务环境中出现错误或故障的可能性。尽管我们进行了测试，但在我们的客户使用我们的平台和产品之前，可能无法发现真正或感知到的错误、故障或错误。此类故障或错误可能导致声誉受损，在某些情况下，由于我们向客户提供的服务级别承诺的影响，可能会影响我们的收入，如下所述。
我们的平台和产品还使我们的客户能够为我们的自动化平台和产品开发自己的用例。我们不能保证这些用户开发的自动化将是有效的，也不能保证它们不包括错误、失败或错误，这些错误、失败或错误可能被归因于我们的底层技术，无论正确与否。例如，我们的客户可能会以非预期的方式使用我们的产品，这可能会导致我们的平台或产品牵涉到任何由此产生的错误或故障。实际或感知的错误、故障或
我们的平台和产品中的漏洞可能会导致负面宣传、失去或延迟市场对我们的平台和产品的接受、监管调查和执法行动、对我们的品牌的损害、削弱我们的竞争地位、客户对他们所遭受的损失的索赔，或者无法履行我们的客户协议中所述的服务水平承诺。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或可能选择花费大量额外资源来帮助纠正问题。我们平台或产品中的任何错误、故障或错误也可能损害我们吸引新客户、留住现有客户或扩大他们对我们软件的使用的能力，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
不正确或不恰当地实施或使用我们的平台和产品可能会导致客户不满，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。
我们的自动化平台、产品和相关服务旨在广泛部署在各种技术环境中，包括各种使用案例中的大规模、复杂技术环境。我们相信，我们未来的成功将至少在一定程度上取决于我们和我们的渠道合作伙伴支持此类部署的能力。我们平台的实施可能在技术上很复杂，如果没有适当的实施和培训，可能不容易使我们的平台的价值最大化。如果我们的客户不能成功或及时地实施我们的平台，或者如果我们的客户认为我们的平台的实施过于复杂或耗时，客户对我们和我们的软件的看法可能会受到损害，我们的声誉和品牌可能会受到影响，客户可能会选择不续签他们的许可证或增加他们对我们相关服务的购买。
我们定期培训我们的客户和渠道合作伙伴正确使用我们的自动化平台和产品，并从中获得各种好处，以最大限度地发挥他们的潜力。我们和我们的渠道合作伙伴经常与我们的客户合作，以实现成功的实施，特别是对于大型、复杂的部署。我们的失败或我们的渠道合作伙伴未能培训客户如何高效有效地部署和使用我们的平台和产品，或者我们的渠道合作伙伴未能或我们的渠道合作伙伴未能为客户提供有效的支持或专业服务，无论是实际的还是感知的，都可能导致负面宣传或针对我们的法律行动。此外，随着我们继续扩大我们的客户基础，我们或我们的渠道合作伙伴如果实际或认为未能适当地提供这些服务，很可能会失去我们相关服务的后续销售机会。
我们依赖基于云的基础设施的第三方提供商来托管我们的基于云的产品。这些第三方提供商运营的任何中断、容量限制或对我们使用的干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的持续增长在一定程度上取决于我们现有和潜在客户继续采用和利用我们的基于云的产品与我们的平台的能力。我们将与我们的基于云的产品相关的几乎所有基础设施外包给第三方托管服务。我们基于云的产品的客户希望能够随时访问这些产品，而不会出现实质性中断或性能下降。我们基于云的产品依赖于由第三方托管服务托管的虚拟云基础设施。UiPath通过维护配置、架构、功能和互连规范以及存储在这些虚拟数据中心中的信息来保护这些服务，这些信息由第三方互联网服务提供商传输。网络攻击或类似问题造成的任何中断，或我们第三方托管服务能力的任何限制，都可能会阻碍我们接纳新客户或扩大现有客户的使用能力，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。由于我们依赖基于云的基础设施的第三方提供商来托管我们的基于云的产品，因此维护和改进其性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期，以及随着我们的云能力变得更加复杂和我们的用户流量增加，因为我们无法控制支持这些服务的基础设施。此外，任何影响我们第三方托管服务基础设施的事件，如网络攻击、自然灾害、火灾、洪水、严重风暴、地震、断电、电信故障、传染病爆发、军事行动、恐怖或其他攻击，以及我们无法控制的其他类似事件，都可能对我们的基于云的产品造成负面影响。如果我们的基于云的产品不可用，或者如果我们的用户无法在合理的时间内或根本无法访问我们的基于云的产品，我们可能会经历客户流失、我们的平台和产品失去或延迟被市场接受、客户延迟向我们付款、损害我们的声誉和品牌、对我们提出法律索赔以及我们的资源被转移。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对损害我们使用的第三方托管服务的事件而产生重大成本。
如果我们与第三方托管服务的服务协议终止，或出现服务中断、我们使用的服务或功能取消、互联网服务提供商连接中断或此类设施损坏的情况，我们可能会遇到访问基于云的产品的中断，以及在安排或创建新的设施和服务、和/或重新架构我们的基于云的产品以在不同的云基础设施服务提供商上部署时出现重大延迟和额外费用，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
季节性可能会导致我们的销售额和经营结果出现波动。
从历史上看，我们在新客户和续订客户的预订中经历了季节性，因为我们通常在本财年第四季度与新客户签订许可协议的比例较高，与现有客户续订的比例较高。我们认为，这种季节性源于我们的许多客户，特别是我们的企业客户的采购、预算和部署周期。虽然我们认为这种季节性已经并将继续影响我们的季度或年度业绩，但我们预计，随着我们继续瞄准更大的企业客户以及我们的快速增长开始放缓，这种季节性将变得更加明显。我们销售额的季节性波动意味着我们的收入可能不会在不同时期保持一致。因此，我们的季度或年度业绩不应被预期为对未来任何时期的预测。
我们的关键性能指标ARR和本报告中的某些其他运营数据受假设和限制的影响，可能无法准确指示我们的未来或预期结果。
ARR基于许多假设和限制，使用我们未经第三方独立验证的内部数据计算，可能无法准确指示我们的未来或预期结果。我们将ARR定义为每个解决方案SKU从订阅许可证以及维护和支持义务中获得的年化发票金额，假设客户的订阅不增加或减少。ARR不包括我们获得此类订阅许可证或提供此类维护和支持可能产生的成本，也不包括与永久许可证或专业服务相关的发票金额。ARR不是对未来收入的预测，也不反映除某些准备金外，由于合同、不续签或服务取消而导致的发票价值的任何实际或预期减少，如信贷损失或有争议的金额。因此，ARR和我们的其他运营数据可能不能反映我们的实际表现，投资者应该根据计算这些指标时使用的假设和由此产生的限制来考虑这些指标。此外，投资者不应过度依赖这些指标，将其作为我们未来或预期业绩的指标。此外，这些指标可能不同于其他公司提供的类似标题的指标，并且可能无法与此类其他指标进行比较。请参阅标题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析--关键绩效指标获取有关我们的ARR的更多信息。
我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。
自成立以来，我们主要通过客户付款和出售股权证券的净收益来为我们的运营提供资金。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务、我们计划的投资或我们业务的增长提供充分资金。首次公开募股后，我们专注于发展业务，以利用我们的市场机会。虽然增长仍然很重要，但我们也专注于盈利之路。我们为推动增长而计划的投资可能需要我们进行股权或债务融资，以获得更多资金。额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，如果有的话。地缘政治和宏观经济事件对美国和世界各地的信贷和金融市场造成的干扰和波动的影响可能会限制我们获得融资的机会，并增加我们的借贷成本。
如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。如果我们产生债务，债务持有人将拥有优先于A类普通股持有人对我们资产提出索赔的权利，未来任何债务的条款可能会限制我们的运营，包括我们支付A类普通股股息的能力。此外，如果我们发行额外的股权证券，股东将经历稀释，新的股权证券可能拥有优先于我们A类普通股的权利。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险，降低我们A类普通股的价值并稀释他们的利益。
如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
我们相信，维护和提升UiPath品牌对于支持向新客户营销和销售我们现有和未来的产品，以及扩大我们的平台和产品对现有客户的销售非常重要。我们还相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。我们品牌的成功维护和提升将在很大程度上取决于我们的营销努力的有效性，我们提供可靠产品以具有竞争力的价格继续满足客户需求的能力，我们维持客户信任的能力，我们向客户展示我们的产品在提高客户参与度和员工满意度的同时提高效率的能力，我们继续开发新功能和用例的能力，我们成功地将我们的产品和平台能力与竞争产品区分开来的能力，以及我们充分获得和保护我们的商标和商号的能力。我们的品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。
我们维持和提升品牌的能力也可能受到我们无法控制的因素的影响。例如，关于自动化和技术取代传统的、由人驱动的系统对就业的潜在影响的媒体报道很常见。有关自动化可能对失业造成的影响的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉，即使与我们的产品无关。这种负面宣传还可能减少对我们产品的潜在需求和市场规模，并减少我们的收入。
我们可能无法保护与我们的品牌相关的所有注册或未注册的商标或商号，我们的权利可能会受到挑战、侵犯、规避、宣布通用、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。如果我们无法保护我们在这些商标和商号上的权利，第三方可能会申请注册与我们的商标相似或相同的商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
如果我们不能在成长过程中保持我们的企业文化，我们的成功、业务和竞争地位可能会受到损害。
我们相信，到目前为止，我们的文化一直是我们成功的关键因素，我们开发的技术的批判性促进了我们员工的更大使命感和成就感。我们已经形成了一种文化，在这种文化中，我们的员工坚持谦逊、大胆、沉浸和快速的核心原则。随着我们继续雇佣更多的员工来跟上我们的增长步伐，我们可能会变得更难找到展示这些价值观的员工，或者向我们的新员工灌输这些价值观。任何未能保护我们的文化都可能对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对我们的增长至关重要，以及我们有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。随着我们不断壮大和发展我们的企业基础设施，我们可能会发现很难保持我们文化的这些重要方面。如果我们不能保持我们的公司文化，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们作为缔约方的各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯、挪用或其他违反知识产权、数据保护和其他损失的重大责任。
我们与我们的客户和其他第三方的协议可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿因侵权、挪用或其他侵犯知识产权的索赔、数据保护、我们对财产或个人造成的损害、或与我们的软件、服务或平台、我们在此类协议下的行为或不作为或其他合同义务有关或产生的其他责任而遭受的损失或以其他方式承担的责任。其中一些赔偿协议规定了无上限的赔偿责任，而一些赔偿条款在适用的协议终止或期满后仍然有效。巨额赔偿可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。尽管我们试图在合同上限制我们对此类赔偿义务的责任，但我们并不总是成功的，仍可能招致与之相关的重大责任，我们可能会因为任何此类索赔而被要求停止使用我们平台或产品的某些功能。与客户或其他第三方就此类义务发生的任何纠纷可能会对我们与该客户或其他第三方以及其他现有或潜在客户的关系产生不利影响，减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，尽管我们承保一般责任和网络安全保险，但我们的保险可能不足以补偿我们可能被强加或以其他方式施加的所有责任。
保护我们免于因声称客户数据被泄露而承担的责任或损害，并且任何此类保险可能不会继续以可接受的条款或根本不向我们提供。
我们过去从事，未来也可能从事收购和投资活动，这可能会转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
作为我们业务战略的一部分，我们不断评估收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的产品和解决方案、增强我们的技术能力或提供增长机会的业务、产品或技术的机会。例如，2021年3月，我们收购了Cloud Elements，Inc.，这是一家为SaaS应用程序提供商和数字企业提供领先的API集成平台的提供商。2022年7月，我们收购了Re：Infer，这是一家非结构化文档和通信的NLP公司。在未来，我们可能无法确定合适的收购候选者，即使我们这样做了，我们也可能无法以有利的条件完成所需的收购，如果有的话。如果我们不能完成收购，我们可能就无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标。未来的收购和投资可能导致不可预见的经营困难和支出，包括中断我们正在进行的运营，转移管理层的注意力，以及增加费用和负债。收购还可能对我们的财务业绩产生负面影响，因为它可能：
•要求我们承担费用或承担巨额债务；
•造成不利的税务后果或不利的会计处理；
•使我们面临第三方的索赔和争议，包括知识产权和隐私权索赔和争议；
•没有产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出；
•使我们对被收购公司在收购前的活动承担责任；
•使我们记录与商誉或收购的无形资产相关的减值费用；以及
•造成其他不可预见的经营困难和支出。
此外，为了支付收购或投资，我们将不得不使用现金、产生债务和/或发行股权证券，每一种都可能影响我们的财务状况或我们A类普通股的价值，并且(在股权融资的情况下)可能导致我们的股东被稀释。
此外，未能成功整合被收购企业的运营、人员或技术可能会影响我们实现此类收购的全部好处的能力。我们收购公司的有限经验增加了这些风险。如果我们无法实现收购的预期战略收益，或者如果此类收购的整合或预期的财务和战略收益，包括任何预期的成本节约、收入机会或运营协同效应没有像我们预期的那样迅速或在一定程度上实现，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
我们的抱负和与ESG事宜相关的披露使我们面临可能对我们的声誉和业绩产生不利影响的风险。
我们已经发布了基准ESG影响报告，并正在确定排放基准并计划制定公司目标。我们的报告和声明反映了我们目前的计划和愿望，并不保证我们将能够实现这些目标。我们未能及时完成或准确跟踪和报告这些目标，可能会对我们的声誉、财务业绩和增长产生不利影响，并使我们面临投资界和执法部门更严格的审查。
追踪和报告环境可持续发展(包括可持续性、气候和人力资本)事项的标准在继续演变。我们对自愿披露框架和标准的选择，以及对这些框架和标准的解释或应用，可能会不时改变或与其他公司不同。这可能导致在不同时期或在UiPath与同一行业的其他公司之间缺乏一致的比较数据。此外，我们的流程和控制可能不符合识别、测量和报告ESG指标的不断发展的标准，包括美国证券交易委员会和我们可能受其约束的其他监管机构可能要求上市公司进行的ESG相关披露，包括新采用的美国证券交易委员会气候-
相关的披露要求和欧盟的CSRD仍有待成员国采纳；这些标准可能会随着时间的推移而变化，这可能导致对我们当前目标的重大修订，报告在实现这些目标方面的进展，或未来实现这些目标的能力。
如果我们的ESG实践不符合不断变化的投资者、客户或其他利益相关者的期望和标准，我们的声誉、吸引或留住员工的能力以及我们作为投资、业务合作伙伴、收购者或服务提供商的吸引力可能会受到负面影响。此外，我们未能或被认为未能追求或实现我们的目标和目的，或未能及时满足各种报告标准，或根本就可能产生类似的负面影响，或使我们面临政府执法行动和私人诉讼。
我们 已经并可能在未来从事可能导致我们的业务中断或以其他方式对我们的运营结果或财务状况造成重大损害的内部重组活动。
为了使我们的资源更好地与我们的业务战略相匹配，我们不时地进行内部重组活动，并可能继续进行。例如，我们在2022年6月启动了一项重组计划，导致我们的全球员工人数减少了约5%，旨在简化我们的上市方法，以改善市场细分，提高销售效率，并提供一流的客户体验和结果。2022年11月，我们的董事会批准了进一步的重组行动，将我们全球各职能部门的员工人数再削减6%。上述劳动力结构调整行动已在2024财年第二季度完成。我们实施重组计划会产生大量成本，我们的重组活动可能会使我们面临声誉风险、诉讼风险和费用。我们不能保证我们已经或将来进行的任何重组活动将实现我们最初预期的成本节约、运营效率或其他好处。此外，重组活动可能会导致机构知识和专业知识的丧失、超出我们预期的裁员范围的自然减员，或者对员工士气和生产力或我们吸引高技能员工的能力产生负面影响。内部重组还可能需要管理层和其他员工花费大量时间和精力，这可能会转移人们对商业运营的注意力。如果我们已进行或未来进行的任何内部重组活动未能实现部分或全部预期效益，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。
我们受到并可能在未来成为在日常业务过程中产生的法律诉讼和索赔的影响，例如客户就商业纠纷提出的索赔或我们现任或前任雇员提出的雇佣索赔。此外，我们已被潜在的集体诉讼原告起诉，并已在若干潜在的衍生诉讼中被起诉。诉讼可能会导致大量成本，并可能转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。保险可能不涵盖此类索赔，可能无法提供足够的付款来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续以我们可接受的条款提供。对我们提出的索赔如果没有保险或保险不足，可能会导致意外成本，可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
与数据隐私和网络安全相关的风险
我们受制于严格和不断变化的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务。我们实际或被认为未能履行此类义务可能会导致不利的业务后果，包括监管调查或行动；诉讼(包括集体索赔)和大规模仲裁要求；罚款和处罚；业务中断；声誉损害；收入或利润损失；以及客户或销售损失。
在正常业务过程中，我们收集、接收、访问、生成、传输、存储、披露、共享、可访问、保护、保护、处置和使用(统称为处理)个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、财务信息、地理位置信息、社会安全号码、政府发布的身份信息以及有关员工、承包商、客户、供应商和其他人的敏感第三方数据(统称为敏感信息)。我们的数据处理活动使我们承担了许多数据隐私和安全义务，例如
各种法律、法规、法规、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同和其他义务。
在美国，联邦、州和地方政府制定了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法和消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法第5条)，以及其他类似的法律(例如，窃听法)。例如, HIPAA，并由HITECH对可单独识别的受保护健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。
在过去的几年里，美国许多州-包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州-都颁布了全面的隐私法，对覆盖的企业施加了某些义务，包括在隐私通知中提供具体的披露，并向居民提供有关其个人数据的某些权利。如果适用，此类权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。这些权利的行使可能会影响我们的业务以及我们提供产品和服务的能力。某些州还对处理某些个人数据，包括敏感信息，提出了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，经2020年加州隐私权法案(CPRA)(统称CCPA)修订的CCPA适用于属于加州居民的消费者、商业代表和员工的个人数据，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重这些个人行使某些隐私权的请求。CCPA规定，每一次故意违规最高可处以7500美元的罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。这些发展进一步使我们的合规努力复杂化，并增加了我们、我们所依赖的第三方以及我们的客户的法律风险和合规成本。
此外，根据各种隐私法和其他义务，我们可能需要获得某些同意才能处理个人数据。例如，如果我们通过各种方法从第三方获得消费者信息，包括聊天机器人和会话重播提供商，或通过第三方营销像素，我们的一些数据处理做法可能会受到窃听法律的挑战。这些做法可能会受到越来越多的集体诉讼原告的挑战。我们无法或未能就这些做法获得同意，可能会导致不良后果，包括集体诉讼和大规模仲裁要求。在欧洲经济区，《集体补救指令》(2023年6月生效)将允许代表机构对违反旨在保护欧盟消费者的立法的企业提起集体诉讼，包括数据保护事项。
在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。欧盟GDPR、英国GDPR(统称为GDPR)、巴西的LGPD、印度的《数字个人数据保护法》和中国的PIPL对处理个人数据提出严格要求。例如，根据GDPR，公司可能面临临时或最终的数据处理禁令；根据欧盟GDPR，公司可能面临最高2000万欧元的罚款；根据英国GDPR，公司可能面临最高1750万英镑的罚款，或者在每种情况下，公司可能面临与处理个人数据有关的私人诉讼，这些罚款是由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的，或者是全球年收入的4%，以金额较大者为准。我们可能不得不改变我们的商业惯例，以遵守这些义务。在加拿大，《个人信息保护和电子文件法》和各种相关的省级法律，以及加拿大的反垃圾邮件立法，都适用于我们的业务。作为另一个例子，LGPD适用于我们的行动。LGPD对巴西个人个人数据的处理进行了广泛的监管，并施加了与欧盟GDPR类似的合规义务和处罚。我们还瞄准亚洲客户，在包括日本、新加坡、印度和香港在内的亚洲地区拥有业务，并遵守新的和新兴的数据隐私制度，包括中国的个人信息保护法、日本的个人信息保护法和新加坡的个人数据保护法。我们也受制于欧盟DSA，这就要求我们进一步改变我们的产品、政策和程序。这些新规定增加了报告义务，并迫使我们加强内容审查做法，更新我们的内部程序，允许用户通知非法内容，并创建内部机制来处理投诉。不遵守DSA义务可能会导致高达全球营业额6%的罚款。此外，隐私权倡导者和行业团体已经提出，并可能提出我们在法律或合同上必须遵守的标准。
我们的员工和人员可以使用生成性AI技术来执行他们的工作，在生成性AI技术中披露和使用个人数据受各种隐私法和其他隐私义务的约束。各国政府已经通过并可能会通过更多的法律来规范生成性人工智能。我们使用
这项技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动以及诉讼。我们还使用AI/ML来帮助我们做出某些决定，这受到某些隐私法的监管。例如，某些隐私法将权利扩展到消费者(如删除某些个人数据的权利)并规范自动决策，这可能与我们使用AI/ML不兼容。这些义务可能会使我们更难使用AI/ML开展业务，导致监管罚款或处罚，要求我们改变我们的业务做法，重新培训我们的AI/ML，或者防止或限制我们使用AI/ML。此外，联邦贸易委员会要求其他公司交出(或交出)通过使用AI/ML产生的有价值的见解或培训，联邦贸易委员会指控这些公司违反了隐私法和消费者保护法。如果我们不能使用AI/ML，或者使用受到限制，我们的业务效率可能会降低，或者我们可能处于竞争劣势。此外，在欧洲，拟议的欧洲人工智能法规(欧盟AI法案)具有治外法权的范围，将对人工智能相关系统的提供商和部署者施加繁重的义务。
某些司法管辖区已经制定了数据本地化法律和跨境个人数据转移法律，这可能会使跨司法管辖区转移信息变得更加困难(例如转移或接收源自欧盟或其他外国司法管辖区的个人数据)。为跨境个人数据转移提供便利的现有机制可能会改变或被废止。例如，在没有适当的保障措施或其他情况下，欧盟GDPR一般限制将个人数据转移到欧洲经济区以外的国家，欧盟委员会认为这些国家没有提供足够的数据隐私和安全水平，例如美国欧盟委员会发布了一套SCCS旨在成为促进个人数据从欧洲经济区转移到这些司法管辖区的有效机制。目前，这些SCC是将个人数据转移到欧洲经济区以外的有效机制，但SCC是否仍是有效机制仍存在一些不确定性。此外，SCC会施加额外的合规负担，例如进行转移影响评估，以确定是否需要采取额外的安全措施来保护有问题的个人数据。
此外，瑞士和英国同样限制将个人数据转移到这些司法管辖区以外的国家，如美国，这些国家没有提供足够的个人数据保护水平，欧洲以外的某些国家(如巴西、中国、俄罗斯)也已经通过或正在考虑要求当地数据居留或以其他方式阻碍个人数据跨境转移的法律，任何这些都可能增加做生意的成本和复杂性。尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区、英国和瑞士转移到美国，例如英国的S国际数据转移协议/附录、欧盟-美国数据隐私框架以及瑞士-美国数据隐私框架及其英国扩展(允许转移到自我认证合规并参与该框架的相关美国组织)，但这些机制受到法律挑战。也不能保证我们能够满足或依靠这些措施将个人数据合法转移到美国。
如果我们无法实施或维持有效的跨境数据传输合规机制，或者如果合规传输的要求过于繁琐，我们可能面临严重的不利后果，包括我们的业务中断或降级、需要以巨额费用将部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区(如欧洲经济区)、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚，以及禁止处理或传输来自欧洲经济区或其他外国司法管辖区的个人数据的禁令。无法将个人数据进口到美国可能会对我们的业务运营产生重大和负面影响，包括限制我们与受此类跨境数据转移或本地化法律约束的各方合作的能力，通过或要求我们以巨额费用增加我们在外国司法管辖区的个人数据处理能力和基础设施。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的更严格审查。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些数据转移出欧洲经济区，理由是它们涉嫌违反了GDPR的跨境数据转移限制。
除了数据隐私和安全法律外，我们在合同上还受到行业组织采用的行业标准的约束，未来我们可能会受到更多此类义务的约束。
我们与数据隐私和安全(以及消费者的数据隐私期望)相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来不确定性。
我们的商业模式在很大程度上取决于我们处理个人数据的能力，因此我们特别容易受到与快速变化的法律格局相关的风险的影响。例如，我们可能处于高度强化的状态
监管审查的风险，以及监管框架的任何变化都可能要求我们从根本上改变我们的商业模式。我们有时可能会在遵守我们的数据隐私和安全义务的努力中失败(或被认为失败)。此外，尽管我们做出了努力，但我们的人员或我们所依赖的第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营和合规状况产生负面影响。例如，第三方加工商未能遵守适用的法律、法规或合同义务可能会导致不利影响，包括无法或中断我们的业务运营能力，以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼。
如果我们或我们所依赖的第三方未能或被视为未能解决或遵守数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动)；诉讼(包括集体诉讼索赔)和大规模仲裁要求；额外的报告要求和/或监督；暂时或永久禁止处理个人资料；下令销毁或不使用个人资料；以及监禁公司管理人员。特别是，原告越来越积极地对公司提起与隐私相关的索赔，包括集体诉讼和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，可能会产生巨大的法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规数量。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；业务运营中断或停顿(包括培训我们的算法所需的数据收集中断或中断)；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；不利宣传；或我们的业务模式或运营发生重大变化。
此外，我们还发布隐私政策、营销材料和其他声明，这些声明说明我们遵守与数据隐私和安全有关的某些认证或自律原则。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到调查、监管机构的执法行动或其他不利后果。尽管我们努力遵守我们的隐私政策和其他数据保护义务，但我们有时可能无法做到这一点，或可能被视为未能做到这一点。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、承包商、服务提供商或供应商未能遵守我们发布的政策和文档，我们可能无法成功实现合规。这样的失败可能会使我们面临潜在的外国、联邦、州和地方行动。
声称我们侵犯了个人隐私权或未能遵守隐私政策和其他数据保护义务，即使我们不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务。我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务(包括与行业标准相关的义务)的约束，我们遵守此类义务的努力可能不会成功。例如，某些隐私法，如GDPR和CCPA，要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。此外，我们的一些客户合同要求我们在本地托管个人数据。
我们过去曾收到并可能在未来收到数据保护机构就我们的隐私、数据保护和信息安全实践等方面的查询或接受数据保护机构的调查。我们一直在接受罗马尼亚和土耳其监管机构的调查，涉及2020年影响我们信息技术系统的安全事件；然而，我们已经补救了该事件，并根据适用的隐私法的要求通知了所有受影响的个人和相关数据保护机构。这两项调查都是最近完成的。土耳其当局处以约4000美元的罚款。罗马尼亚的调查导致除了各种报告和监督义务外，还处以7万欧元的罚款。这些调查的结果可能会影响我们的品牌声誉，使我们受到金钱补救和成本的影响，中断或要求我们改变我们的商业做法，转移资源和管理层对我们业务的关注，或者使我们受到其他对我们业务产生不利影响的补救措施的影响。.
如果我们的信息技术系统或数据或我们所依赖的第三方的系统或数据受到或被破坏，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；中断。
损害我们的业务运营；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售流失；以及其他不良后果。
在我们的正常业务过程中，我们和我们依赖的第三方处理专有、机密和敏感信息，包括个人数据、知识产权和商业秘密。网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感信息和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。这种威胁很普遍，而且还在继续上升，越来越难以发现，其来源多种多样，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁行为者、人员(如员工盗窃或滥用)以及复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于，出于地缘政治原因、结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在地缘政治和其他重大冲突期间，我们、我们所依赖的第三方服务提供商以及我们的客户可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。
我们和我们所依赖的第三方可能会受到各种不断变化的威胁。这些攻击包括但不限于：社会工程攻击(包括通过深度伪装和网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续性威胁入侵造成的攻击)、拒绝服务攻击、凭据填充攻击、凭据收集、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、人工智能增强或协助的攻击、以及其他类似威胁。特别是，严重的勒索软件攻击已经变得越来越普遍，可能导致我们的运营严重中断，提供我们的产品或服务的能力，敏感数据和收入的损失，声誉损害，以及资源转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。
我们被整合到全球大量公司的供应链中，因此，如果我们的解决方案遭到破坏，相当多的客户，或者在某些情况下，我们的所有客户，他们的数据可能会同时受到影响。如此大规模的事件可能导致我们遭受的潜在责任和相关后果可能是灾难性的，并导致无法弥补的损害。此外，随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、途中和公共场所工作，远程工作变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对此类被收购或整合的实体进行尽职调查时未发现的安全问题，并且可能难以将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中，
我们依赖第三方服务提供商、子处理器和技术来运行关键业务系统，以在各种环境中处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施的第三方提供商、加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容以及其他功能。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。我们可能与第三方共享或从第三方接收敏感信息。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链或我们第三方合作伙伴的供应链中的第三方和基础设施没有受到损害。
虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们采取措施来检测、缓解和补救我们信息系统(例如我们的硬件和/或软件，包括我们所依赖的第三方的硬件和/或软件)中的漏洞。然而，我们可能不会及时检测和补救所有此类漏洞。即使我们已经发布或以其他方式提供补丁程序或信息，以解决我们的软件应用程序、产品或服务中的漏洞，我们的客户也可能不愿意或无法部署此类补丁程序并使用
有效和及时地提供信息。此外，我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定漏洞的补救措施方面遇到延误，这可能会导致此类漏洞被利用并导致安全事件。
任何先前识别的或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密或披露或访问我们的敏感信息或信息技术系统，或我们所依赖的第三方的系统。安全事件或其他中断可能会破坏我们(以及我们所依赖的第三方)提供我们平台的能力。
我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以尝试防范安全事件。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。
如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件，或被认为经历了安全事件，我们可能会遇到不良后果，例如政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感信息的限制(包括个人数据)；诉讼(包括类别索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；转移管理注意力；我们的运营中断(包括数据的可用性)；财务损失；以及其他类似的损害。例如，罗马尼亚监管当局对我们2020年的安全事件进行的调查导致除了各种报告和监督义务外，还被处以7万欧元的罚款。安全事件和随之而来的后果可能会阻止客户使用或导致客户停止使用我们的平台和产品，阻止新客户使用我们的平台和产品，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。
安全事故可能会导致我们违反客户合同。我们与某些客户达成的协议可能要求我们使用行业标准或合理的措施来保护个人信息。我们还可能受到法律的约束，这些法律要求我们使用行业标准或合理的安全措施来保护个人信息。我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。安全漏洞可能导致我们的客户或其他相关利益相关者声称我们未能遵守此类法律或合同义务。因此，我们可能会受到法律诉讼，或者我们的客户可能会终止与我们的关系。不能保证我们合同中的责任限制是可强制执行的或足够的，或以其他方式保护我们免受责任或损害，在某些情况下，我们的客户协议不限制我们与数据泄露有关的补救成本或责任。
除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。此外，属于我们或我们客户的敏感信息可能会因我们的员工、人员或供应商使用生成性人工智能技术而泄露、披露或泄露，或与此相关。我们输入到第三方生成的AI/ML模型的任何敏感信息(包括机密、竞争、专有或个人数据)都可能被泄露或泄露给其他人，包括如果敏感信息被用于训练第三方的AI/ML模型。此外，在AI/ML模型摄取个人数据并使用这些数据建立联系的情况下，这些技术可能会泄露该模型生成的其他个人或敏感信息。
此外，作为一家SaaS公司，我们面临着独特的威胁和漏洞，包括但不限于，我们平台和产品中的任何漏洞以及客户滥用我们的平台和产品所造成的不良后果。我们平台和产品的可靠性和持续可用性对我们的成功至关重要。但是，像我们这样的软件可能包含难以检测和纠正的错误、缺陷、安全漏洞或软件错误，特别是在首次引入此类漏洞时，或者在发布我们的平台或产品的新版本或增强功能时。此外，即使我们能够开发补丁或其他修补程序来解决此类漏洞，此类修补程序也可能很难推送给我们的客户，或者以其他方式被推迟。
此外，我们的业务取决于我们的客户对我们的平台和产品的适当和成功的实施。如果我们的客户没有按照我们的规范使用我们的平台或产品，我们的客户可能会在自己的系统上遭遇安全事件或其他不良后果。即使此类事件与我们的安全实践无关，它也可能导致我们在调查、补救和实施其他措施以进一步保护我们的客户免受其自身漏洞的影响并可能导致声誉损害时产生巨大的经济和运营成本。
安全漏洞引发的诉讼可能会对我们的业务造成不利影响。未经授权访问我们的平台、系统、网络或物理设施，或我们供应商的平台、系统、网络或物理设施，可能会导致与我们的客户或其他相关利益相关者提起诉讼。这些诉讼可能迫使我们花费金钱进行辩护或和解，分散管理层的时间和注意力，增加我们的经营成本，或对我们的声誉造成不利影响。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的产品和/或平台能力，以应对此类诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生安全漏洞并扰乱个人数据或敏感信息的保密性、完整性或可用性，我们可能会承担重大责任，或者我们的平台、系统或网络可能会被认为不太可取，这可能会对我们的业务产生负面影响并损害我们的声誉。
我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。
与监管合规和政府事务有关的风险
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们受制于美国。《反海外腐败法》、美国国内反贿赂法、英国《反贿赂法》，以及我们开展活动所在国家的其他反腐败和反洗钱法律。由于我们业务的国际范围，我们必须在我们开展业务的每个司法管辖区遵守这些法律。此外，许多反贿赂和反腐败法律，包括《反海外腐败法》，都有长臂法规，可以将这些法律的适用性扩大到我们在全球的业务。因此，我们必须产生巨额运营成本，以支持我们在业务各个层面持续遵守反贿赂和反腐败法律。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到重罚。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为一般禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。随着我们增加我们的国际销售以及对公共部门的业务和销售，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的产品，并获得必要的许可、许可证和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权这样的活动。
虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能保证我们的所有员工和代理不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。
检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或进行调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额国防成本和其他专业费用。
向政府实体和受严格监管的组织销售产品面临许多挑战和风险。
我们目前向美国联邦、州、地方和外国政府机构客户以及金融服务和医疗保健等高度监管行业的客户销售产品，并预计将继续销售。对这类客户的销售面临着许多挑战和风险。向这类客户销售可能竞争激烈、成本高昂且耗时，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证这些努力会带来销售。这些现有和潜在客户还可能被要求遵守与购买和实施我们的平台和产品相关的严格法规，或有关第三方供应商的特定法规，不同的客户可能会有不同的解释。此外，监管机构可能会对第三方供应商(特别是我们公司)施加要求，我们可能无法或可能无法选择满足这些要求。此外，政府客户和这些高度监管行业的客户通常有权对我们的系统、产品和做法进行审计。如果一个或多个客户确定我们业务的某些方面不符合监管要求，我们继续或扩大业务的能力可能会受到限制。此外，如果我们的平台和产品不符合新的或现有法规的标准，我们可能会违反与这些客户的合同，允许他们终止他们的协议。
政府合同的要求也可能改变，这样做会限制我们向政府部门销售产品的能力，直到我们获得必要的批准。政府对我们产品的需求和付款受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟对公共部门对我们产品的需求产生了不利影响。
这些客户还可能受到快速发展的监管框架的约束，这可能会影响他们使用我们的平台和产品的能力。此外，影响这类客户的基本法律和法规条件的变化可能会损害我们有效地为他们提供对我们平台的访问以及扩大或维持我们的客户基础的能力。如果我们无法增强我们的平台和产品以跟上不断发展的需求，或者如果出现了能够以比我们的平台更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供有竞争力的产品的新技术，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外，政府和受严格监管的实体可能要求的合同条款不同于我们的标准安排，也可能低于与私营部门客户商定的条款，包括优惠定价或“最惠国”条款和条件或合同条款，否则满足这些条款既耗时又昂贵。在美国，适用的联邦合同法规经常变化，总裁可能会发布行政命令，要求联邦承包商在合同签署后遵守新的合规要求。如果我们承诺满足特殊标准或要求，但没有达到这些标准或要求，我们可能会受到客户或监管机构的重大责任。即使我们确实满足了这些特殊标准或要求，向政府和高度监管的客户提供我们的平台所带来的额外成本也可能损害我们的运营结果。此外，从事对外国政府的销售活动会带来额外的合规风险，这些风险特定于《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》以及其他类似的法律要求，禁止在我们开展业务的司法管辖区内进行贿赂和腐败。
此类实体可能拥有法定、合同或其他法律权利，可以出于方便或其他原因终止与我们或我们的合作伙伴的合同。任何此类终止都可能对我们与其他政府客户签订合同的能力以及我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反管制，我们将承担责任。
我们的业务活动必须遵守贸易管制其中可能禁止或限制向某些政府、个人、实体、国家和地区出售或供应某些产品，包括加密物品和其他技术以及服务，包括那些受到全面制裁的国家和地区。
虽然我们实施了旨在促进和实现遵守适用的贸易管制的控制措施，但我们的平台和产品可能在过去提供过，未来可能会违反此类法律提供，尽管我们采取了预防措施。任何不遵守适用贸易管制的行为都可能通过声誉损害以及其他负面后果(包括政府调查和处罚)对我们造成重大影响。因此，我们必须产生巨额运营成本，以支持我们在业务的各个层面持续遵守贸易管制。
此外，除美国外，许多国家都实施了贸易管制，这可能会限制我们分销我们的平台和产品的能力，或者可能会限制我们的客户在这些国家实施我们的平台和产品的能力。我们平台或产品的变化或未来贸易管制的变化可能会导致我们的平台和产品在国际市场上的推出延迟，或者在某些情况下，完全阻止我们的平台和产品向某些国家、政府或个人出口或进口。贸易管制方面的任何变化都可能导致现有或潜在客户减少使用我们的平台和产品，或降低我们向现有或潜在客户出口或销售我们的平台和产品的能力。减少使用我们的平台或产品，或限制我们出口或销售我们的平台和产品的能力，都会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
例如，随着时间的推移，美国实施了贸易管制，限制受美国监管的产品和技术的出口，以回应地缘政治行动。具体地说，2022年，美国大幅加强了对人工智能和先进计算产品的出口管制。2023年，美国增加了对这些领域的限制。在此期间，美国越来越多地将中国公司列入禁止名单。这些限制以及未来潜在的限制可能会对我们的财务表现产生不利影响，并对我们的声誉造成损害。俄罗斯于2022年开始在乌克兰的军事行动，导致对俄罗斯和白俄罗斯实施金融和其他制裁以及贸易管制。(在2024财年，我们没有对俄罗斯和白俄罗斯的出口)。此类贸易管制和相关政府当局可能颁布的任何进一步限制都可能对我们的业务产生不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
任何未能获得、维护、保护或执行我们的知识产权和专有权利的行为都可能削弱我们保护我们专有技术和品牌的能力。
我们的成功在很大程度上取决于我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权的能力，包括我们的专有技术、技术诀窍、技术和我们的品牌。我们依靠商标、商业秘密法、专利、版权、服务商标、合同限制和其他知识产权法律和保密程序来建立和保护我们的专有权利。然而，我们为获得、维护、保护和执行我们的知识产权而采取的步骤可能是不够的。例如，如果我们无法针对侵权或挪用行为行使我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们可能无法保护我们的知识产权。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的专有技术，并开发和商业化基本上相同的产品、服务或技术，我们的业务、财务状况、运营结果或增长前景可能会受到损害。
此外，保护我们的知识产权可能需要付出巨大的代价。我们已经或可能获得的任何专利、商标或其他知识产权可能会被他人挑战或规避，或者通过包括复审在内的行政程序被宣布无效或无法执行。各方间审查、干预和派生程序以及在外国司法管辖区的同等程序(例如，反对、无效和撤销程序)或诉讼。此外，不能保证我们正在处理的专利申请将导致已颁发的专利。即使我们在未来继续寻求专利保护，我们也可能无法为我们的技术获得或维持专利保护。此外，来自未决或未来专利申请的任何专利，或未来授权给我们的任何专利，可能不足以保护我们的专有技术，可能不会为我们提供竞争优势，或者可能会成功地受到第三方的挑战。美国专利商标局和各种外国政府专利和商标机构还要求在专利和商标申请过程中以及在专利或商标注册发布后遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利、专利申请或商标申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利或商标权部分或全部丧失。如果发生这种情况，我们的竞争对手或许能够进入市场。
此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准也不确定。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的品牌、产品和平台功能，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的品牌和产品。我们可能无法获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护，也不是在我们产品可获得的每个国家/地区都具有商业可行性。此外，知识产权法，包括成文法和判例法，特别是在美国，正在不断发展，法律上的任何变化都可能使我们更难执行我们的权利。我们的知识产权的价值可能会在以下情况下贬值
其他人主张我们的商标、专利和其他知识产权的权利或所有权，或采用与我们的商标类似的商标。我们可能无法成功地解决这些类型的冲突，使我们感到满意。如下所述，在某些情况下，可能需要采取诉讼或其他行动来保护或执行我们的商标、专利和其他知识产权，使其免受侵权或挪用。随着我们扩大国际活动，我们面临的未经授权复制和使用我们的产品、平台功能和专有信息的风险可能会增加。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业机密和知识产权可能是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，那里的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，而且知识产权执法机制可能薄弱或不充分。因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷代价高昂，并可能使我们承担重大责任，增加做生意的成本。
我们时不时地受到知识产权纠纷的困扰。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品和服务的能力。但是，我们可能没有意识到我们的产品或服务正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权，而这些第三方可能会提出指控，指控此类侵权、挪用或违规行为。例如，我们可能不知道由第三方持有的已颁发专利，如果被发现是有效和可强制执行的，可能会被我们当前或未来的技术或产品侵犯。也可能有我们不知道的未决专利申请可能导致已颁发的专利，这些专利可能被我们当前或未来的技术或产品侵犯。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常会在一段时间内保密，因此目前可能存在我们不知道的未决申请，这些申请稍后可能会导致已颁发的专利，这些专利可能涵盖我们当前或未来的技术或产品。
解决诉讼可能既耗时又昂贵，可能会分散管理层的时间和注意力。我们经营的软件行业的特点是存在大量的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权和专有权利。软件行业的公司经常被要求对基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。我们的技术可能经不起任何第三方对其使用的索赔。此外，许多公司有能力投入比我们更多的资源来执行他们的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。在针对我们的专利侵权索赔中，我们可以作为辩护，声称我们没有侵犯相关的专利索赔，或专利无效，或两者兼而有之。我们的抗辩能力可能取决于所主张的专利、对这些专利的解释，或者我们宣布所主张的专利无效的能力。然而，我们可能无法在我们的辩护中提出不侵权和/或无效的论点。在美国，已颁发的专利享有有效性推定，对专利权利要求的有效性提出质疑的一方必须提出明确而令人信服的无效证据，这是很高的举证责任。相反，专利所有人只需要通过证据优势来证明侵权行为，这是较低的举证责任。竞争对手和其他公司现在和未来可能拥有比我们更大、更成熟的专利组合，这可能会阻止我们通过自己的专利组合来阻止专利侵权索赔。任何诉讼也可能涉及没有相关产品收入的专利控股公司或其他不利的专利权人，因此，我们的专利可能几乎没有或没有威慑作用，因为我们无法针对这些实体或个人主张这些专利。
任何侵权或挪用诉讼中的不利结果可能会使我们遭受重大损害、禁令和声誉损害。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术，我们可能会被迫限制或停止销售我们的相关产品和平台功能，或停止与此类知识产权相关的业务活动。虽然我们承保一般责任和知识产权保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以为我们可能施加的所有责任提供赔偿。我们不能预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或
行动。我们可能成为其中一方的任何知识产权诉讼，或我们被要求提供赔偿的任何知识产权诉讼，可能需要我们做以下一项或多项工作：
•停止销售或使用包含我们涉嫌侵犯、挪用或侵犯的知识产权的产品或服务；
•支付大量法律费用、和解款项或其他费用或损害赔偿；
•获得许可证，该许可证可能无法以合理的条款或根本无法获得，以销售或使用相关技术；
•重新设计涉嫌侵权的产品，以避免侵权、挪用或违规行为，这可能是昂贵、耗时或不可能的；
•如果第三方成功反对或挑战我们的商标，或成功声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的商标或其他知识产权，则重塑我们的产品和服务品牌，和/或被阻止销售我们的某些产品或服务；以及
•限制我们使用我们品牌的方式，或阻止我们在特定司法管辖区使用我们的品牌。
即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理的资源，损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。随着我们平台和产品的市场增长，侵权和挪用索赔的发生可能会增加。因此，我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
第三方，包括我们的竞争对手，可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。
此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，这些抗辩、反诉和反诉可能会攻击我们知识产权的有效性和可执行性，如果这些抗辩、反诉或反诉成功，我们可能会失去宝贵的知识产权。对任何诉讼程序的不利裁决可能会使我们的知识产权面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们相关的专利、专利申请和商标申请面临被无效、未颁发或取消的风险。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，如果发生诉讼，我们的一些机密或敏感信息可能会因披露而受到损害。此外，在诉讼过程中，可能会公布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们产品和平台功能的进一步销售或实施，损害我们产品的功能和平台能力，推迟新功能的推出，导致我们在产品中替代劣质或成本更高的技术，或者损害我们的声誉。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
我们严重依赖商业秘密和保密协议来保护我们的非专利技术诀窍、技术和其他专有信息，并保持我们的竞争地位。然而，商业秘密
而且，技术诀窍可能很难保护。我们寻求保护这些商业秘密和其他专有技术，部分是通过与有权访问这些秘密的各方签订保密协议和保密协议，例如我们的员工、顾问和其他第三方，包括供应商和其他合作伙伴。然而，我们不能保证我们已经与已经或可能已经接触到我们的专有信息、技术诀窍、技术和商业秘密的每一方达成了此类协议。此外，不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息、技术诀窍、技术和商业秘密的访问或分发、使用、滥用、挪用、反向工程或披露。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品和平台能力相当或更好的技术。这些协议可能会被违反，而我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。例如，过去的员工曾试图挪用与我们某些产品相关的源代码。虽然我们已经采取步骤禁止我们知道的挪用公款行为，但这些步骤最终可能不会成功，我们可能并不知道所有这些挪用公款行为。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们可能会受到这样的指控，即我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。
我们的许多员工和顾问现在或以前受雇于我们所在领域的其他公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或技术诀窍，但我们或这些个人可能会受到指控，即我们或这些个人使用或披露了任何此类个人的现任或前雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。
此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们在产品中使用开源软件，这可能会对我们销售我们的平台和产品的能力产生负面影响，或者使我们面临诉讼或其他诉讼。
我们在我们的产品中使用开源软件，我们希望在未来继续将开源软件整合到我们的产品中。适用于开源软件的许可证很少被法院解释，这些许可证可能被解释为可能对我们的产品商业化能力施加意想不到的条件或限制的方式。此外，我们不能确保我们没有以与适用许可证的条款或我们当前的政策和程序不一致的方式在我们的产品中加入额外的开源软件。如果我们不遵守这些许可，我们可能会受到某些要求的约束，包括要求我们免费提供包含开放源代码软件的产品，我们为基于、结合或使用开放源代码软件创建的修改或衍生作品提供源代码，以及我们根据适用的开源许可条款许可此类修改或衍生作品。此外，尽管我们采用了开源软件许可证筛选措施，但如果我们以某种方式将我们的专有软件产品与开源软件结合起来，在某些开源许可证下，我们可能会被要求发布我们专有软件产品的源代码。如果作者或分发此类开源软件的其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止销售我们包含开放源代码软件的产品，并被要求遵守对这些产品的繁琐条件或限制，这可能会扰乱这些产品的分发和销售。
时不时会有针对将开源软件合并到其产品中的公司提出的挑战开源软件所有权的索赔，而此类开源软件的许可方没有提供
与此类索赔有关的担保或赔偿。因此，我们和我们的客户可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。一些开放源码项目存在已知的漏洞和架构不稳定性，并按原样提供，如果解决不好，可能会对我们产品的性能产生负面影响。如果我们不适当地使用或合并受某些类型的开源许可证约束的开源软件，挑战我们产品的专有性质，我们可能会被要求重新设计此类产品，停止销售此类产品，或采取其他补救措施，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不能以合理的条款许可技术使用权，我们可能就无法许可对我们的业务至关重要的权利。
将来，我们可能会识别出其他第三方知识产权，我们可能需要许可这些知识产权，以便从事我们的业务，包括开发或商业化新产品或服务。但是，这些许可证可能无法以可接受的条款获得或根本无法获得。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，更成熟的公司可能会采取许可或收购我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权的策略。这些更成熟的公司可能比我们有竞争优势，因为他们的规模，资本资源和更大的开发或商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿意向我们分配或许可权利。即使有此类许可证，我们也可能需要根据我们产品和服务的销售情况向许可方支付大量的特许权使用费。此类特许权使用费是我们产品或服务成本的组成部分，可能会影响我们产品和服务的利润率。如果我们无法以可接受的条款或根本无法获得必要的许可，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们的国际业务相关的风险
我们目前的业务范围是国际化的，我们可能会寻求进一步的地理扩张，这会带来各种运营挑战。
我们目前在国际上开展业务，我们增长战略的一个组成部分是进一步扩大我们的业务和国际客户基础。2024财年和2023财年，美国以外的客户分别占我们收入的57%和54%。除美国外，我们在国际上也有业务，包括罗马尼亚、英国和欧洲其他一些国家、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、印度、以色列、日本、墨西哥、新加坡、韩国、土耳其和阿拉伯联合酋长国等。我们正在继续适应和制定进一步应对国际市场的战略，但不能保证这种努力会产生预期的效果。例如，我们预计我们将需要与新的合作伙伴建立关系，以便向某些国家扩张，如果我们无法识别、建立和维护这种关系，我们可能无法执行我们的扩张计划。截至2024年1月31日，我们的大部分全职员工位于美国以外。我们预计，随着我们继续在现有和新的国际市场寻找机会，我们的国际活动在可预见的未来将继续增长，这将需要大量的管理层关注和财务资源。
我们目前和未来的国际业务和运营涉及各种风险，包括：
•国际企业对我们的平台和产品的供应和采用速度慢于预期；
•特定国家或者地区的政治、监管或者经济条件的变化；
•需要针对特定国家调整我们的产品并使其本地化；
•催收应收账款难度加大，付款周期较长；
•贸易关系、法规或法律的潜在变化；
•法律或法规要求的意外变化，包括税收法律法规；
•与隐私和数据安全以及未经授权使用或获取商业和个人数据有关的更严格的法规，特别是在欧盟；
•不同的、可能更繁琐的劳工法规，特别是在欧洲，与美国相比，欧洲的劳动法通常对员工更有利，包括这些地区被认为是小时工资和加班的法规；
•在有效管理远距离增加的员工数量方面面临的固有挑战以及与之相关的成本增加，包括需要实施特定于每个司法管辖区的适当系统、政策、福利和合规计划；
•在具有不同文化、语言、习俗、法律制度、替代性纠纷制度和监管制度的新市场中管理企业的困难；
•与国际业务相关的差旅、房地产、基础设施和法律合规成本增加；
•汇率波动及其对我们收入和支出的影响，以及如果我们未来选择进行对冲交易的成本和风险；
•限制我们将一个国家的业务收益再投资于为我们在其他国家的业务的资本需求提供资金的能力；
•有利于当地竞争对手的法律和商业惯例，或有利于当地供应商的一般市场偏好；
•知识产权保护有限或不足，或难以获得、维护、保护或执行我们的知识产权，包括我们的商标和专利；
•政治不稳定、军事冲突或恐怖活动对我们的员工、我们的业务和全球经济环境的影响；
•传染性疾病的爆发，可能导致我们或我们的第三方供应商和/或客户暂停我们或他们各自在受影响城市或国家/地区的业务；
•承担反腐败和反洗钱法律责任，包括《反海外腐败法》、美国《反贿赂法》、英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似法律法规；
•暴露于外国司法管辖区的反竞争法，而这些法律可能与类似的美国反竞争法相冲突或比类似的反竞争法更具限制性；以及
•国内外税收法律法规的不利变化，以及外汇管制的要求，可能会使收入和现金难以汇回国内。
尽管我们已经采取了旨在确保我们遵守适用法规的步骤，包括不断变化的美国和国际制裁，但这些步骤涉及额外的合规成本和运营成本。这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。在这些国际法规不断演变的过程中，如果不遵守它们，可能会损害我们的业务。如果我们投入大量的时间和资源来进一步扩大我们的国际业务，而不能成功和及时地做到这一点，我们的业务和经营结果就会受到影响。
与税务和会计事务有关的风险
如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害。
我们受制于《交易法》的报告要求，SOX、纽约证券交易所的规则和条例，以及对上市公司施加各种要求的其他证券规则和条例。我们的管理层和其他人员投入了大量的时间和资源来遵守这些规章制度。这样的合规已经增加，并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使一些活动变得更加困难和耗时。除其他事项外，SOX要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们正在继续完善我们的披露控制和程序、财务报告的内部控制程序以及其他程序，旨在确保我们在财务报表和提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，就我们收购其他业务而言，被收购公司可能没有足够强大的内部控制系统，我们可能会发现新的缺陷。我们内部控制的弱点可能会在未来被发现。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，可能导致我们重报过往期间的财务报表，可能导致我们未能履行我们的报告义务，可能导致我们对独立注册会计师事务所的财务报告进行内部控制的负面意见，并可能导致监管当局的调查或制裁。
SOX第404条要求我们的管理层在季度和年度报告中证明财务和其他信息，并提供关于我们财务报告内部控制有效性的年度管理报告。我们还必须让我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的有效性进行认证并发布意见。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能导致我们的A类普通股价格下跌。
任何未能保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
我们面临货币汇率波动的风险，这会影响我们的经营业绩。
虽然我们的销售合同主要以美元计价，但我们也有以外币计价的销售合同，占我们收入的很大一部分。因此，我们的收入中有很大一部分一直并将继续受到外币汇率变化的影响。此外，对于我们以美元计价的海外销售合同，美元的走强已经增加，并可能继续增加我们产品的实际成本和美国以外的这些客户的平台能力，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
此外，我们越来越多的运营费用是在美国以外发生的。我们以我们开展业务的大多数国家/地区的当地货币开展业务并产生成本。当我们的一家运营子公司使用与其运营货币不同的货币进行购买或销售交易，或以与其功能货币不同的货币持有资产或负债时，我们就会产生货币交易风险。当外国子公司的销售额和费用换算成美元时，汇率的变化也会影响我们的运营结果。我们无法准确预测未来汇率波动对我们经营业绩的影响。鉴于汇率的波动性，我们可能无法有效管理我们的货币风险，货币汇率的任何波动都可能对我们的财务状况、现金流和盈利能力产生不利影响。
我们的公司结构和公司间安排导致我们受到不同司法管辖区的税法的约束，我们可能有义务支付额外的税款，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们的国际业务和人员迅速扩大，以支持我们在众多国际市场的业务。我们一般通过直接或间接全资子公司开展国际业务，我们被要求或可能被要求报告我们在全球不同司法管辖区的应纳税所得额，根据我们在这些司法管辖区的业务运营，我们的税法日益复杂。我们的公司间关系和协议受到复杂的转让定价法规的约束，这些法规由可能存在税法差异的不同司法管辖区的税务机关管理。税务机关可能不同意我们的税务立场。例如，美国国税局或者，另一个税务机关可以根据我们的公司间安排和转让定价政策，质疑我们按税收管辖权进行的收入分配以及我们关联公司之间支付的金额，包括与我们的公司间研发成本分担安排和法律结构相关的知识产权支付金额。我们目前正在某些司法管辖区接受审计，在罗马尼亚和印度的税务审计中也提出了上述主题。我们相信我们的立场是合理的，然而，最终完成税务审计的行政程序正在进行中，潜在的纠纷和/或诉讼可能随之而来。
我们在不同司法管辖区缴纳的税额可能取决于包括美国在内的各个司法管辖区的税法对我们的国际商业活动的适用情况、新税率的变化或修订
税法或对现有税收法律和政策的解释，以及我们以与公司结构和公司间安排一致的方式运营业务的能力。这些司法管辖区的当局可以审计我们的纳税申报单，或者要求我们在我们目前没有提交的司法管辖区提交纳税申报单，并可能征收额外的税款、利息和罚款。此外，当局可以声称各种预扣要求适用于我们或我们的子公司，断言我们或我们的子公司不能享受税收条约的好处，或者质疑我们评估发达技术或公司间安排的方法，包括我们的转让定价。如果发生这样的挑战或分歧，而我们的地位无法维持，我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少，以及我们业务的整体盈利能力下降。我们的财务报表可能无法反映足够的准备金，以应对此类意外情况。此外，我们还在我们运营的各个司法管辖区接受定期审计。我们定期评估这些审计产生不利结果的可能性，以确定我们的应计税额是否足够。尽管我们相信我们的估计是合理的，但审计的最终结果可能与我们的预期大不相同。
税法或税收规则的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
我们受制于或在其下运作的税收制度，包括所得税和其他非所得税，可能会发生重大变化。税收法律、法规或裁决的变化，或对现有法律法规解释的变化，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性影响，我们必须密切关注这些变化。例如，TCJA，2020年颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》和2022年颁布的《降低通货膨胀法》对美国税法进行了许多重大修改，特别是在税收的国际方面。此外，从2022年1月1日起，TCJA取消了在所发生年度扣除出于税收目的的研发费用的选项，而是要求纳税人在五年内为在美国进行的研究活动资本化并随后摊销此类费用，在美国境外进行的研究活动在15年内摊销。尽管美国众议院已通过立法修订资本化要求，但不能保证该条款将进一步在美国参议院获得通过或以其他方式修改。同样，由于我们在罗马尼亚的业务是实质性的，已经引入了立法变化，从2024年1月1日之后的财年开始制定替代的最低公司税，我们未来将受到这项立法的约束。美国国税局和其他税务机关未来对任何现有或新法律的指导可能会影响我们，这些法律的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。
此外，经合组织一直在研究一种BEPS该项目于2015年发布了一份报告，并于2018年发布了一份中期报告，并发布了额外的准则、示范规则和最终提案，这些准则、示范规则和最终提案可能会改变我们在许多开展业务的国家确定纳税义务的现有框架的各个方面。特别是，经合组织正在协调将于2023年通过的关于对数字经济征税的规则的执行，特别是关于网络和利润分配的规则(支柱一)，以及全球最低税收(支柱二)。由于这些和其他BEPS计划有待每个成员国进一步进行最终谈判和实施，我们无法预测时间和最终结果，也无法预测它可能对我们的纳税义务、业务或我们的财务报表产生的潜在影响。
此外，欧盟委员会和几个国家已经发布(并将继续发布)立法和提案，这些立法和提案可能会改变目前征税框架的各个方面。这些建议包括修改计算所得税的现行框架，以及改变或征收新类型的非所得税，包括按收入或网上销售的百分比征税(例如罗马尼亚替代最低公司税)。例如，几个国家建议或颁布了适用于数字服务的税收，这些税收可能适用于我们的业务(取决于在实施第一支柱和第二支柱和/或引入机制以避免目前正在评估的双重征税之后，任何此类提议或法规的缩减或撤回)。
由于我们的国际商业活动规模庞大且不断扩大，对我们活动征税的这些类型的变化可能会增加我们在全球的有效税率，增加对我们业务征收的税额，并损害我们的财务状况。此类变化也可能追溯到我们的历史业务，并导致税金高于我们财务报表中估计和记录的金额。
我们可能被要求收取额外的销售、使用、转让或其他间接税，或者承担其他税收义务，这可能会增加我们的客户为我们的产品支付的成本，并对我们的运营结果产生不利影响。
我们目前在以下司法管辖区收取和汇出适用的销售、使用、转让或其他间接税：我们通过员工或经济活动开展业务，并根据适用的法律先例确定我们产品的销售或许可被归类为应税。我们目前不在我们认为没有足够联系的司法管辖区收取和汇出州和地方消费税、公用事业用户或从价税、手续费或附加费。对于什么构成州或地方司法管辖区对通过互联网进行的销售征收税收、费用和附加费的充分联系，也存在不确定性，也存在不确定性，即我们将我们的产品描述为在某些司法管辖区不应纳税的说法是否会被州和地方税务机关接受。
越来越多的州已经考虑或通过了法律，试图对州外的商业公司强加税收义务。此外，美国最高法院在2009年做出了裁决。南达科他州诉WayFair，Inc.等人在线卖家可以被要求收取销售额和使用税收，尽管他们在买家所在的州没有实体存在。作为对这一裁决的回应，州或地方政府可能会通过或开始执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售额的税款。如果一个或多个州成功地要求我们在我们目前没有征税的地方征税，或者在我们目前确实征收一些税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致大量的税收义务，包括过去销售的税款，以及罚款和利息。州政府或地方政府对州外卖家征收销售税的义务，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，也可能给我们带来额外的行政负担，并使我们处于竞争劣势。
我们使用NOL来抵消未来应税收入的能力可能会受到某些限制。
我们中的某些人诺尔斯可能到期而未使用，并且由于其有限的期限或美国或外国税法的限制而无法抵消未来的所得税债务。根据适用的美国联邦所得税法，在2018年1月1日之前的纳税年度中产生的NOL只能结转20个纳税年度。根据现行法律，在2020年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL可能不会结转。此外，根据现行法律，2017年12月31日之后开始的应纳税年度产生的NOL可以无限期结转，但此类NOL的扣除额一般将限制在本年度应纳税所得额的80%。根据罗马尼亚所得税法，在2024年1月1日之前的纳税年度产生的NOL允许结转7个纳税年度。2023年，罗马尼亚政府批准了第115/2023号紧急法令。根据该条例，在2024年1月1日后开始的课税年度所产生的不良资产可结转5年，而该等不良资产的使用量不得超过本年度应课税入息的70%。
一般而言，根据《公约》第382条IRC根据IRC第382节和适用的财政部条例的定义，经历“所有权变更”的公司利用变更前的NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们已在2017年4月和2020年7月确定了第382条的所有权变更，因此，我们的NOL受到限制。我们没有经历与F系列融资和我们的首次公开募股相关的后续所有权变更。我们不认为第382条的任何限制会阻止我们充分利用我们的NOL。我们有可能在过去经历过，将来也可能经历我们没有确定的其他所有权变化，这可能会导致我们的NOL受到额外的限制。此外，我们利用已收购或未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。还有一种风险是，由于法规变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或以其他方式无法用于减少未来的所得税负担，包括用于州税收目的。由于这些原因，即使我们实现或维持盈利，我们也可能无法利用我们的NOL的很大一部分，这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
与我们A类普通股所有权相关的风险
我们普通股的双重股权结构具有与我们的首席创新官、联合创始人、首席执行官兼董事长Daniel·德恩斯集中投票控制的效果，这将限制股东影响重大决策结果的能力。
我们的B类普通股每股有35票，我们的A类普通股每股有一票。截至2024年1月31日，我们的首席创新官、联合创始人、首席执行官兼董事长Daniel和他的受控实体共同持有我们所有已发行的B类普通股，以及实益拥有的股份，相当于我们已发行股本的约86%的投票权。因此，Dines先生有能力控制需要股东批准的事项的结果，包括选举董事和批准重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们的公司或我们的资产，即使他的股份占我们股本的已发行股份总数不到50%。这种所有权集中将限制其他股东影响公司事务的能力，并可能导致我们做出可能涉及其他股东风险或可能与其他股东的利益不一致的战略决策。作为董事会成员，Dines先生对我们的股东负有受托责任，并在法律上有义务本着善意并以他合理地认为符合我们股东最佳利益的方式行事。作为股东，戴恩斯先生有权为自己的利益投票，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。戴恩斯先生的控制可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
此外，我们B类普通股持有者未来的转让通常将导致这些股票转换为我们A类普通股的股票，但有有限的例外，例如出于税务或遗产规划目的而进行的某些转让。
我们没有选择利用上市公司的公司管治规则中的“受控公司”豁免，但将来可能会这样做。
由于我们的首席创新官、联合创始人、首席执行官兼董事长Daniel·迪恩斯与他的受控实体共同持有我们所有已发行的B类普通股，并实益拥有相当于我们已发行股本投票权50%以上的股份，我们有资格投票决定对上市公司的公司治理规则给予“受控公司”豁免。我们没有选择这样做。如果我们决定依靠“受控公司”豁免，则根据上市公司的公司管治规则，我们不会被要求让我们的大多数董事会是独立的，也不会被要求有薪酬委员会或独立的提名职能。如果我们未来选择受控公司地位，我们作为受控公司的地位可能会导致我们的A类普通股对某些投资者的吸引力降低，并对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
我们无法预测我们的双重股权结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。
我们无法预测我们的双层股权结构，再加上我们的首席创新官、我们的联合创始人、首席执行官兼董事长Daniel·迪恩斯的集中控制，他持有我们B类普通股的所有流通股，是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，或者导致不利的宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股指之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
未来我们A类普通股在公开市场上的销售可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。
未来在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售的时机或对我们A类普通股当前市场价格的影响。
此外，截至2024年1月31日，在行使期权以及归属和结算已发行的限制性股票单位时，可发行42,352,294股A类普通股。我们已经登记了所有A类普通股，在行使未偿还期权、归属和结算已发行的限制性股票单位以及我们未来可能根据证券法授予公开转售的其他股权激励措施后可以发行的所有普通股。A类普通股的股票有资格在公开市场出售，前提是此类期权被行使或限制性股票单位被授予和结算，但须符合适用的证券法。此外，在符合某些条件的情况下，我们的某些股东有权要求我们提交关于出售其股票的登记声明，或将其股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。
涉及我们股权证券的出售、卖空或对冲交易，无论我们是否认为它们是被禁止的，都可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。
我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或罢免我们目前管理层的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。
除了我们的双重股权结构的影响外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括的条款可能会阻止或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试，董事会负责任命我们的管理层成员。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第2203节的规定管辖，除某些例外情况外，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，它们可能会阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低股东在收购中获得A类普通股溢价的可能性。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的独家法院：
•代表我们提出的任何派生索赔或诉讼理由；
•主张违反受托责任的任何索赔或诉因；
•根据特拉华州一般公司法引起的针对我们的任何索赔或诉讼原因；
•根据本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司经修订及重述的章程而引起或寻求解释的任何索偿或诉讼因由；及
•任何受内政原则管辖的针对我们的索赔或诉讼理由。
这些条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，证券法第222条规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的一个或多个诉讼因由的任何投诉的独家论坛，包括针对该投诉的任何被告所主张的所有诉讼因由。为免生疑问，本条文旨在使吾等、吾等之高级人员及董事、任何招股承销商及任何其他专业团体受惠，并可由其执行。
职业赋予该个人或实体所作声明的权威性，该个人或实体已准备或认证了作为发行基础的文件的任何部分。
虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项独家法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。
一般风险因素
我们的股价可能会波动，我们A类普通股的价值可能会下降。
我们A类普通股的市场价格可能波动很大，可能会因为各种因素而大幅波动或下跌，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
•财务状况或经营结果的实际或预期波动；
•我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异；
•我们产品和服务的价格变化；
•我们预计的经营和财务结果的变化；
•适用于我们的平台和产品的法律或法规的变化；
•我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或新产品；
•重大数据泄露、中断或涉及我们软件的其他事件；
•参与诉讼或政府调查；
•我们或我们的股东未来出售我们的A类普通股；
•高级管理人员或关键人员的变动；
•出具新的或者变更后的证券分析师报告或者建议；
•我们A类普通股的成交量；
•我们市场的预期未来规模和增长率的变化；
•一般的经济和市场情况，或特别是我们行业的情况；以及
•我们A类普通股公开交易市场的技术因素，这些因素可能导致价格变动，可能符合或可能不符合宏观、行业或公司特定基本面，包括但不限于散户投资者的情绪、我们证券的卖空金额和状态、获得保证金债务、我们普通股期权和其他衍生品的交易，以及其他技术交易因素。
因此，我们无法向股东保证活跃的交易市场的流动性、在需要时出售他们所持A类普通股的能力，或他们所持A类普通股可能获得的价格。缺乏活跃的市场可能会削弱股东在他们希望出售股票的时间或以他们认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能降低其股票的公允价值。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。
广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。此外，从历史上看，科技股经历了较高的波动性。过去，经历了证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们一直是，未来也可能是这类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力。
我们发行与融资、收购、投资、股权激励计划或其他方面相关的额外股本，将稀释所有其他股东的权益。
我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们预计将继续根据我们的股权激励计划向员工和董事授予股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于公司、产品或技术，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益大幅稀释，我们A类普通股的每股价值下降。
发生自然灾害、公共卫生危机、军事行动、恐怖袭击或其他灾难性事件可能会严重阻碍我们的业务、财务状况、运营结果或现金流。
我们的业务运营可能会受到火灾、洪水、异常天气条件、停电、电信故障、军事行动、恐怖袭击、公共卫生危机以及其他我们无法控制的事件的影响。包括龙卷风、飓风、洪水和地震在内的自然灾害可能会破坏我们客户或他们的供应商或零售商的设施或他们的其他业务，这可能会导致我们客户的收入减少，从而减少在我们平台和产品上的支出。此外，我们业务的很大一部分依赖于我们在纽约的总部和我们在罗马尼亚布加勒斯特的办事处的支持。如果火灾、洪水、异常天气条件、停电、电信故障、军事行动、恐怖袭击和其他我们无法控制的事件对我们运营这些办公室的能力产生实质性影响，它可能会对我们的整体业务运营产生实质性影响。
如果此类事件扰乱我们的业务或我们当前或潜在客户的业务，或对我们的声誉造成不利影响，此类事件可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
如果我们的估计或与我们的关键会计估计有关的判断被证明是不正确的，我们的运营结果可能会受到不利影响。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响我们合并财务报表中报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额做出判断的基础。重大估计和判断与收入确认和基于股票的薪酬有关。如果我们的假设发生变化，或如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的市场价格下降。
项目1B。未解决的员工意见
不适用。
项目1C。网络安全
风险管理和战略
我们实施并维护了各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理网络安全威胁(我们称为信息安全威胁)对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据造成的重大风险。我们的关键数据包括知识产权、专有、战略性或竞争性的机密信息，以及与我们的员工、潜在员工、第三方服务提供商和我们的客户相关的个人和敏感信息。我们将这些系统和数据统称为我们的信息资产、系统和数据).
根据环境的不同，我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，旨在管理和减轻信息安全威胁对我们的信息资产、系统和数据造成的重大风险，包括例如：使用手动和自动监控工具；扫描我们的威胁环境；订阅识别信息安全威胁的报告和服务；分析威胁和行为者的报告；评估报告给我们的威胁；进行和使用第三方对某些系统进行测试；就某些威胁与执法部门协调；让第三方进行威胁评估；进行威胁评估和漏洞评估以识别漏洞；评估我们和我们行业的风险概况；进行渗透测试；让第三方进行红/蓝团队测试和桌面事件响应演习；使用外部情报馈送；以及进行各种威胁模型演习。每项措施的投资水平和到期日都直接与我们的风险管理计划相对应。
我们对信息安全威胁的重大风险的评估和管理已纳入我们的整体风险管理流程。例如：(1)信息安全风险被视为我们企业风险管理计划的一个组成部分，并在我们的风险登记簿中确定；(2)信息安全团队与其他团队(包括我们的风险管理、内部审计、安全和技术管理人员)提供企业意见，与管理层合作，确定风险管理流程的优先顺序，并缓解对我们的业务产生重大影响的信息安全威胁；(3)我们的全球风险和合规团队，在我们的CISO，根据我们的总体业务目标评估来自信息安全威胁的重大风险。
我们使用第三方服务提供商不时协助识别、评估和管理信息安全威胁的重大风险，包括但不限于渗透测试公司、专业服务公司、外部法律顾问、威胁情报服务提供商、信息安全顾问和软件提供商、托管网络安全服务提供商以及法医调查人员。此外，我们使用第三方服务提供商在整个业务中执行各种功能，如应用程序提供商和托管公司。我们使用某些供应商管理流程来帮助管理与我们使用某些此类供应商相关的信息安全风险。根据所提供服务的性质、所涉信息资产、系统和数据的敏感性以及供应商的身份，我们的供应商管理流程可能涉及不同级别的评估，旨在帮助识别信息安全风险因此，我们必须确保与提供商有关联并将与信息安全相关的合同义务强加给提供商，例如，包括：进行与供应商服务相关的风险评估和漏洞扫描；要求供应商完成安全问卷；审查供应商书面的安全计划和安全评估；执行和维护有关供应商的报告；审查供应商的第三方审计报告；与供应商安全人员进行安全评估通话；以及向供应商强加某些合同义务。我们根据对供应商访问的数据的敏感性和供应商程序的成熟度的评估来应用缓解措施和流程。我们会将来自第三方供应商的报告作为我们事件响应流程的参考。我们没有发现任何对我们有重大影响或合理地可能对我们有重大影响的网络安全事件或威胁，包括我们的业务战略、财务状况或运营结果。然而，与我们行业中的其他公司一样，我们和我们的第三方供应商不时会遇到可能影响我们的信息或系统的威胁和安全事件。
有关可能对我们造成重大影响的信息安全威胁的风险描述以及它们可能如何做到这一点，请参阅风险因素-与数据隐私和网络安全相关的风险本年度报告表格10-K第I部分第1A项。
治理
在2024财年，我们的信息安全风险评估和管理流程由我们的某些管理层实施和维护，包括我们的CISO、我们的云首席技术官和我们的安全运营高级董事。我们的CISO拥有30多年在多个技术领域开发和领导IT产品安全团队的经验，并曾在几家大型科技公司担任领导职位。我们的首席技术官-Cloud拥有计算机工程理学硕士学位，并在各种IT领导职位上拥有20多年的经验，包括最近在一家大型科技公司的云和IT部门担任工程主管。我们的高级董事安全运营部门拥有超过12年的IT安全经验，是经过认证的信息系统安全专业人员。
我们的CISO和信息安全团队负责招聘适当的信息安全人员，帮助将信息安全风险考虑纳入我们的整体风险管理战略，并向相关人员传达关键优先事项。CISO和CISO的领导团队负责批准预算、批准信息安全流程、帮助为可能的网络安全事件做准备，以及审查安全评估和其他与安全相关的报告。其他团队也参与了这项工作的各个方面。
CISO定期向高级管理层和董事会报告我们信息安全计划的监督情况。CISO也是高级领导团队的成员，该团队每季度召开一次风险和合规会议，成员包括整个公司的高管，他们负责监督财务、会计、投资者关系、人员、法律和合规、IT以及产品和工程等领域。该委员会视情况定期开会，讨论信息安全计划的监督、计划的增强以及公司可能面临的新风险或威胁。作为其事件响应计划的一部分，该公司已经建立了一个较小的高级执行委员会，以监督和管理信息安全事件或漏洞，根据严重程度和/或已知或威胁的影响进行评估。安全管理和其他人员与我们的事件响应团队合作，帮助缓解和补救他们收到通知的信息安全事件。此外，我们的事件应对计划包括就某些信息安全事件向董事会报告。
CISO至少每季度向董事会审计委员会报告一次。根据其章程，审计委员会将我们的信息安全和网络安全政策和做法的充分性和有效性作为重点领域。董事会保留评估我们的主要风险和考虑应对这些风险的方法的全面责任，并将我们的信息安全风险管理作为其一般监督职能的一部分。审计委员会通过与管理层的会议，包括信息安全、内部审计以及法律和合规职能，审查和讨论我们的重要业务领域，并为董事会总结关键的风险领域和相关的缓解因素。
项目2.财产
截至2024年1月31日，我们的公司总部及其他重大租赁不动产如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | | 业务目的 | | 平方英尺 | | 租赁到期日 |
| 纽约州纽约市 | | 全球总部 | | 26,363 | | | 3/31/2038 |
| 罗马尼亚布加勒斯特 | | 公司办公室 | | 100,335 | | | 3/1/2028 |
华盛顿州贝尔维尤(1) | | 产品开发中心 | | 39,120 | | | 11/30/2024 |
| 印度班加罗尔 | | 公司办公室 | | 21,006 | | | 2/14/2028 |
| 日本东京 | | 公司办公室 | | 7,868 | | | 7/31/2028 |
| (1)于2024年1月，我们签订了一份新的华盛顿州贝尔维尤产品开发中心的租约，租期自2024年5月开始，并于2034年10月31日到期；这个面积为44，735平方英尺的新空间将在租约到期时取代我们现有的贝尔维尤空间。 |
我们还在美国和世界各地租赁其他空间用于销售、服务、开发和行政活动。我们没有任何不动产。我们相信，我们的租赁物业经营状况良好，足以满足我们目前的业务营运。
有关经营租赁债务的更多信息，请参见 附注8，经营租约载于本年度报告表格10-K第二部分第8项的合并财务报表。
项目3.法律诉讼
有关法律诉讼的信息可在 附注11，承诺和或有事项—诉讼载于本年度报告表格10-K第二部分第8项的合并财务报表。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的A类普通股在纽约证券交易所交易。 在股票代码“PATH”下。 目前，我们的B类普通股还没有成熟的公开交易市场，但每一股B类普通股都可以根据持有者的选择随时转换为一股A类普通股，并在出售或转让时自动转换为一股A类普通股。
普通股持有者人数
截至，我们A类和B类普通股的记录持有者数量2024年3月21日分别为50和1。我们A类普通股的受益者人数大大超过了记录持有者的人数因为A类普通股的很大一部分是由经纪商以“街头名号”持有的。
分红
我们从未宣布或支付过我们的A类或B类普通股的任何股息，我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。
A类普通股首次公开发行募集资金的使用
2021年4月，我们完成了我们的首次公开募股，单位为w据此，吾等发行及售出1,300,000股A类普通股，包括根据全面行使承销商购买额外股份选择权而售出的3,600,000股股份，而出售股东按每股56美元的公开发行价出售额外1,450万股股份，扣除承销折扣及佣金及发售开支后，吾等所得款项净额为68，79,000美元。我们没有从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。所有于首次公开招股中发行及出售的股份均登记于《证券法》是根据美国证券交易委员会公布的S-1表格登记声明(第333-254738号文件)于A2021年4月20日。与2023年Form 10-K中披露的用途相比，我们IPO募集资金的计划用途没有实质性变化。
发行人购买股权证券
下表为截至本公司股票回购计划下的A类普通股回购活动2024年1月31日(单位为千，每股数据除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期间 | | 股份总数
购得 | | 平均价格
共享(1) | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(2) | | 根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值 |
| 十一月一日至三十日 | | 1,650 | | | $ | 17.36 | | | $ | 1,650 | | | $ | 418,774 | |
| 12月1日至31日 | | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 418,774 | |
| 1月1日至31日 | | 951 | | | $ | 22.37 | | | $ | 951 | | | $ | 397,502 | |
| 总计 | | 2,601 | | | | | 2,601 | | | |
(1)不包括经纪佣金。
(2)2023年9月1日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以不时回购最多5.0亿美元的A类普通股流通股。该计划下的回购可以通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式根据适用的联邦证券法进行，包括通过规则10b5-1交易计划和根据交易所法案规则10b-18。回购股份的时间和实际数量将取决于多种因素，包括价格、一般商业和市场状况以及资本的替代用途。这项授权将于2025年3月1日到期，未来可能会由董事会修改。作为股票回购计划的一部分，UiPath Inc.于2023年10月12日通过了一项非酌情股票回购协议，旨在满足规则10b5-1，涵盖2023年10月16日至
2023年11月29日；(B)2024年1月12日，旨在满足规则10b5-1的非酌情股票回购协议，涵盖2024年1月16日至2024年3月12日期间。
最近出售的未注册证券
没有。
股票表现图表
下图比较了从2021年4月21日，也就是我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易的日期到2024年1月31日期间，我们A类普通股的累计总回报，与S指数和S科技指数的累计总回报进行了比较在同一时期。曲线图假设100美元在2021年4月21日投资于我们的A类普通股和上述每个指数，并视情况将现金股息再投资。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的经审计的合并财务报表和相关附注截至2024年1月31日的财政年度包括在本年度报告的其他部分的Form 10-K。这一讨论，特别是关于我们未来的运营结果或财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的讨论，包括标题下描述的涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。关于前瞻性陈述的特别说明“在这份表格10-K的年度报告中。读者应阅读标题下的披露内容风险因素在本年度报告(Form 10-K)的第一部分，第1A项讨论了可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素。我们的财政季度将于4月30日、7月31日和10月31日结束，我们的财政年度将于1月31日结束。本Form 10-K年度报告中提及的2024、2023和2022财年分别是指我们截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的财年。下面讨论了我们2024财年与2023财年的财务状况和运营结果。关于我们2023财年的运营结果与2022财年的运营结果的讨论e 2023
表格10-K，在题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节下。
概述
UiPath在自动化领域处于技术创新和思想领先的前沿，作为能够帮助客户实现数字化转型真正潜力的端到端技术平台的提供商。UiPath业务自动化平台利用AI、ML和NLP以增强能力模拟人类行为的ER自动化，提高运营效率和有意义的业务成果，而不需要对组织的底层技术基础架构进行重大更改。
从历史上看，我们的收入一直在增长和ARR符号通过帮助客户将自动化作为一种工具，一个过程一个过程地进行。今天，我们继续在这一基础上发展，并通过激励客户更全面地将自动化视为一种工具，而是一种全新的运营和创新方式，来推动人工智能支持的自动化的发展。
我们的运营结果和财务状况受到影响我们行业的宏观因素的影响，包括基于云的应用的激增、熟练人力资本的成本以及全球对自动化解决方案的需求。虽然我们的业务受到这些宏观因素的影响，但我们的运营结果更直接地受到某些特定公司因素的影响，包括：
•我们吸引新客户的能力，这取决于许多其他因素，包括我们的能力推动现有和潜在客户对自动化的好处和力量、我们产品的有效性和定价、我们竞争对手的产品以及经销商之间的竞争的认识；
•我们增加对现有客户销售的能力取决于客户对我们平台的满意度、竞争和定价以及客户投资自动化倾向的整体变化等因素；
•我们发展业务的能力Artner立足并执行合作伙伴关系的所有方面，这取决于我们平台的竞争力以及我们的合作伙伴和潜在合作伙伴的关系的盈利能力；
•我们保持创新和自动化领先地位的能力，以保持我们的竞争优势，这取决于我们投资于研发以扩大我们平台的能力，我们与其他领先技术公司合作开发集成的能力，以及我们执行战略收购和对业务和技术进行投资以推动我们的产品和市场扩张的能力；以及
•我们能否长期持续发展我们的业务，取决于我们在所有组织职能以及国内和国际业务上进行投资扩展的能力。
以进一步讨论我们的业务，我们的站台，和我们的增长战略，请参阅项目1.业务.
2024财年亮点
•营收为13.081亿美元，同比增长24%。
•ARR为14.637亿美元，同比增长22%。
•2024财年毛利率为85%，而2023财年毛利率为83%。
•截至2024年1月31日，现金及现金等价物、限制性现金和有价证券为18.803亿美元，而截至2023年1月31日为17.598亿美元。
宏观经济环境
作为一家拥有全球业务的公司，我们受到具有宏观经济影响的重大事件造成的风险和不确定因素的影响，这些事件包括但不限于地缘政治关系变化、通胀和利率上升、货币政策变化和外汇波动的影响。此外，这些宏观经济影响普遍扰乱了我们客户、潜在客户和合作伙伴的运营。
在国际上，我们为我们的平台定价的货币可能不是功能货币。因此，全球市场的高度波动使我们暴露在并将继续使我们受到外币波动的影响，这可能会影响对我们平台的需求、我们的近期业绩、与前几个时期的业绩比较以及我们预测未来业绩的能力。
此外，现金、现金等价物和有价证券占我们总资产的很大一部分；因此，金融服务业的流动性问题可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生影响。此外，我们的现金、现金等价物和有价证券的回报对利率的变化很敏感。利率环境的波动可能会影响我们在综合经营报表上报告的利息和其他收入的金额，这些金额与前几个时期的可比性，以及我们预测未来盈利的能力。
我们不断监测这些情况对我们的业务和财务业绩以及整个全球经济和地缘政治格局的直接和间接影响。
2023财年重组行动
2022年6月24日，董事会批准了重组行动，以管理我们的运营费用。这些行动包括全面裁员约5%的全球员工，旨在简化我们的进入市场方法，以改善市场细分，提高销售效率，并提供一流的客户体验和结果。2022年11月10日，我们的董事会批准了进一步的重组行动，包括再裁员6%，以进一步支持我们的战略定位，即提高执行速度、运营效率和以客户为中心。重组行动已在2024财年第二季度完成。参考附注11，承付款和或有事项--2023财政年度重组行动包括在本年度报告的表格10-K的第二部分第8项中，以了解更多信息。
经营成果的构成部分
收入
我们的收入来自以下销售：(1)使用我们专有软件及相关维护和支持的软件许可证；(2)访问我们托管的某些软件产品的权利(即SaaS)；以及(3)专业服务。
我们为软件产品提供统一的商业产品，包括内部部署和云部署选项，允许客户在整个合同期限内选择任何一种部署选项。这些Flex产品由三种类型的性能义务组成：定期许可、维护和支持以及SaaS。
许可证
我们的定期许可证(通常作为Flex产品的一部分出售)为客户提供在指定时间段内使用软件的权利。许可证收入在客户能够使用软件并从中受益的时间点确认，该软件通常在交付给客户或续订期限开始时确认。
订阅服务
我们通过提供以下服务来产生订阅服务收入：(1)维护和支持服务，包括技术支持、未指明的更新和升级，以及(2)SaaS产品(通常作为Flex产品的一部分出售)。维护和支持以及SaaS产品代表随时待命的债务，其收入在安排期限内按比例确认。
专业服务和其他
专业服务和其他收入包括与过程自动化、客户教育和培训服务的专业服务相关的费用。我们的专业服务合同是以时间和材料或固定价格为基础的，相关收入在提供服务时确认。
收入成本
许可证
许可证成本收入包括将我们的许可证交付给客户的所有直接成本、与我们的许可证相关的软件开发成本的摊销以及获得的开发技术的摊销。
订阅服务
订阅服务收入成本包括我们的客户支持和技术支持团队的人员相关费用，包括工资和奖金、基于股票的薪酬费用和员工福利成本。订阅服务收入的成本还包括第三方咨询服务、与我们的SaaS产品相关的托管成本、与SaaS产品相关的已收购开发技术的摊销和资本化软件开发成本、折旧和分配的管理费用。间接费用被分配给订阅服务的成本r根据适用的员工人数平均分配。我们确认这些费用是在发生时发生的。我们预计，在可预见的未来，随着SaaS业务的增长，订阅服务收入的成本将以绝对值计算继续增长。未来，我们预计基于云的部署将进一步扩展。随着SaaS产品的销售额在我们总收入中的比例越来越大，我们预计我们的毛利率将受到托管费和云基础设施成本增加的影响。
专业服务和其他
专业服务成本和其他收入主要包括专业服务团队的人事相关费用，包括工资和奖金、股票薪酬费用和员工福利成本。专业服务成本和其他收入还包括与分包的第三方服务有关的费用、折旧和分配的间接费用。我们确认这些费用是在发生时发生的。我们预计，在可预见的未来，以绝对美元计算，专业服务的成本和其他收入将继续增长。
运营费用
我们的运营费用包括销售和市场营销、研发以及一般和行政费用。人员相关费用是运营费用中最重要的组成部分，包括工资和奖金、基于股票的薪酬费用和员工福利成本。运营费用还包括分配的管理费用。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销团队以及相关销售支持团队相关的人员相关费用，包括工资和奖金、基于股票的薪酬费用和员工福利成本。销售和营销费用还包括销售和合作伙伴佣金、营销活动成本、广告成本、差旅、贸易展、其他营销材料和分配的管理费用。我们预计，从长远来看，我们的销售和营销费用占收入的比例将会下降，尽管这一比例可能会因支出的时机和程度而在不同时期波动。
研究与开发
研发费用主要包括与人员有关的费用，包括工资和奖金、基于股票的薪酬费用、研发人员的员工福利成本和分配的管理费用。研究和开发成本在发生时计入费用，但符合资本化条件的某些软件开发成本除外。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于开发新技术并增强我们现有产品和平台基础设施的功能和能力，我们的研发费用将以绝对美元计算增加。由于支出的时间和幅度的不同，我们的研发费用占收入的百分比可能会在不同时期波动。
一般和行政
一般和行政费用主要包括与人事有关的费用，包括工资和奖金，基于股票的薪酬费用，以及与我们的财务，法律，
人力资源、合规和其他管理团队，以及会计和法律专业服务费、其他与公司有关的费用和分配的管理费用。我们预计，长远来说，我们的一般及行政开支占收入的百分比将会下降，但这个百分比可能会因开支的时间和幅度而有所变动。
利息收入
利息收入包括从我们的现金和现金等价物以及有价证券获得的利息收入。
其他收入(费用)，净额
其他公司OME(费用)，净额主要由汇兑损益构成。除其他收入(支出)外，净额还包括有价证券的折价和溢价摊销，以及与外币远期合同有关的损益。
所得税拨备
所得税准备金包括美国联邦L和国家所得税以及我们开展业务的外国司法管辖区的所得税。我们对美国联邦和州、罗马尼亚和英国保持全额估值津贴。DTA，正如我们所得出的结论，2024年1月31日这些税收协定很可能无法实现。我们的实际税率受外国司法管辖区的税率和我们在这些司法管辖区赚取的收入的相对金额，以及作为永久性差异的不可扣除费用，以及受以下因素的影响：我们的估值调整。
经营成果
下表载列所示各期间的选定综合经营报表数据（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的一年， |
| 2024 | | 2023 |
| 收入： | | | |
| 许可证 | $ | 621,392 | | | $ | 497,836 | |
| 订阅服务 | 649,918 | | | 508,823 | |
| 专业服务和其他 | 36,762 | | | 51,922 | |
| 总收入 | 1,308,072 | | | 1,058,581 | |
| 收入成本： | | | |
许可证(1) | 10,469 | | | 10,421 | |
订阅服务(1)(2)(3)(4) | 111,922 | | | 87,366 | |
专业服务和其他(2)(3)(4) | 73,533 | | | 82,264 | |
| 收入总成本 | 195,924 | | | 180,051 | |
| 毛利 | 1,112,148 | | | 878,530 | |
| 运营费用： | | | |
销售和市场营销(1)(2)(3)(4) | 713,130 | | | 701,558 | |
研发(2)(3)(4) | 332,101 | | | 285,750 | |
一般和行政(1)(2)(3)(4) | 231,637 | | | 239,505 | |
| 总运营费用 | 1,276,868 | | | 1,226,813 | |
| 营业亏损 | (164,720) | | | (348,283) | |
| 利息收入 | 57,130 | | | 27,955 | |
其他收入，净额 | 31,775 | | | 2,767 | |
| 所得税前亏损 | (75,815) | | | (317,561) | |
| 所得税拨备 | 14,068 | | | 10,791 | |
| 净亏损 | $ | (89,883) | | | $ | (328,352) | |
| | | | | | | | | | | |
| (1)包括所收购无形资产摊销如下（千）： | 截至2011年1月31日的一年， |
| 2024 | | 2023 |
| 许可证收入成本 | $ | 3,371 | | | $ | 2,754 | |
| 订阅服务收入成本 | 2,359 | | | 1,811 | |
| 销售和市场营销 | 2,706 | | | 2,153 | |
| 一般和行政 | 164 | | | 178 | |
| 已购入无形资产摊销总额 | $ | 8,600 | | | $ | 6,896 | |
| | | | | | | | | | | |
| (2)包括以股票为基础的补偿费用如下（千）： | 截至2011年1月31日的一年， |
| 2024 | | 2023 |
| 订阅服务收入成本 | $ | 14,750 | | | $ | 11,894 | |
| 专业服务成本和其他收入 | 10,958 | | | 11,855 | |
| 销售和市场营销 | 144,863 | | | 154,922 | |
| 研发 | 117,965 | | | 102,546 | |
| 一般和行政 | 83,419 | | | 88,623 | |
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | 371,955 | | | $ | 369,840 | |
| | | | | | | | | | | |
| (3)包括与雇员股权交易有关的雇主工资税开支如下（千）： | 截至2011年1月31日的一年， |
| 2024 | | 2023 |
| 订阅服务收入成本 | $ | 434 | | | $ | 272 | |
| 专业服务成本和其他收入 | 327 | | | 263 | |
| 销售和市场营销 | 4,176 | | | 4,605 | |
| 研发 | 3,027 | | | 1,692 | |
| 一般和行政 | 1,924 | | | 930 | |
与雇员股权交易有关的雇主工资税支出总额 | $ | 9,888 | | | $ | 7,762 | |
| | | | | | | | | | | |
| (4)包括重组费用如下（千）： | 截至2011年1月31日的一年， |
| 2024 | | 2023 |
| 订阅服务收入成本 | $ | 114 | | | $ | 182 | |
| 专业服务成本和其他收入 | — | | | 710 | |
| 销售和市场营销 | 1,376 | | | 19,491 | |
| 研发 | 387 | | | 494 | |
| 一般和行政 | 749 | | | 2,569 | |
| 重组费用总额 | $ | 2,626 | | | $ | 23,446 | |
下表载列我们于所示期间以收益百分比表示的综合经营报表数据：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的一年， |
| 2024 | | 2023 |
| 收入： | | | |
| 许可证 | 47 | % | | 47 | % |
| 订阅服务 | 50 | % | | 48 | % |
| 专业服务和其他 | 3 | % | | 5 | % |
| 总收入 | 100 | % | | 100 | % |
| 收入成本： | | | |
| 许可证 | 1 | % | | 1 | % |
| 订阅服务 | 8 | % | | 8 | % |
| 专业服务和其他 | 6 | % | | 8 | % |
| 收入总成本 | 15 | % | | 17 | % |
| 毛利 | 85 | % | | 83 | % |
| 运营费用： | | | |
| 销售和市场营销 | 55 | % | | 66 | % |
| 研发 | 25 | % | | 27 | % |
| 一般和行政 | 18 | % | | 23 | % |
| 总运营费用 | 98 | % | | 116 | % |
| 营业亏损 | (13) | % | | (33) | % |
| 利息收入 | 4 | % | | 3 | % |
其他收入，净额 | 3 | % | | — | % |
| 所得税前亏损 | (6) | % | | (30) | % |
| 所得税拨备 | 1 | % | | 1 | % |
| 净亏损 | (7) | % | | (31) | % |
2024财年与2023财年的比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的一年， | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 变化 | | %的变化 |
| (千美元) |
| 许可证 | $ | 621,392 | | | $ | 497,836 | | | $ | 123,556 | | | 25 | % |
| 订阅服务 | 649,918 | | | 508,823 | | | 141,095 | | | 28 | % |
| 专业服务和其他 | 36,762 | | | 51,922 | | | (15,160) | | | (29) | % |
| 总收入 | $ | 1,308,072 | | | $ | 1,058,581 | | | $ | 249,491 | | | 24 | % |
2024财年的总收入较2023财年增加2.495亿美元，或24%，主要由于订阅服务收入增加1.411亿美元，部分原因与我们向Flex Offices的过渡有关，以及许可证收入增加1.236亿美元。随着我们继续扩大在美国和国际的销售努力，我们的收入在所有地区都有所增加。总收入增长中，12%来自新客户，88%来自现有客户。订阅服务收入于订阅期内按比例确认；因此，订阅服务收入的增加由我们继续提供维护及支持以及SaaS的过往期间的销售额以及本期的新销售额推动。
收入成本和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的一年， | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 变化 | | %的变化 |
| (千美元) |
| 许可证 | $ | 10,469 | | | $ | 10,421 | | | $ | 48 | | | — | % |
| 订阅服务 | 111,922 | | | 87,366 | | | 24,556 | | | 28 | % |
| 专业服务和其他 | 73,533 | | | 82,264 | | | (8,731) | | | (11) | % |
| 收入总成本 | $ | 195,924 | | | $ | 180,051 | | | $ | 15,873 | | | 9 | % |
| 毛利率 | 85 | % | | 83 | % | | | | |
与2023财年相比，2024财年的总收入成本增加了1590万美元，增幅为9%，这主要是因为订阅服务收入成本增加，但专业服务成本和其他收入的下降部分抵消了这一增长。订阅服务收入成本的增加主要是由于与人员相关的费用增加了1430万美元，其中包括与增加员工和绩效相关的工资和奖金费用增加了970万美元，基于股票的薪酬支出增加了290万美元，以及员工保险成本增加了140万美元。订阅服务收入的成本还受到以下因素的影响：由于使用量增加而导致托管和软件服务费用增加510万美元，与使用第三方供应商相关的费用增加270万美元，折旧和摊销及其他行政费用总共增加80万美元，以及差旅费用增加50万美元。专业服务成本和其他收入的下降主要是由于使用第三方分包商向我们的客户提供专业服务相关的成本减少了610万美元。此外，专业服务成本和其他收入受到人事相关支出减少270万美元的影响，主要与奖金支出和基于股票的薪酬支出减少有关，这是由于我们2023财年重组行动导致的员工人数减少，但部分被一般员工遣散费的增加所抵消。
我们2024财年的毛利率从2023财年的83%增加到85%，这是因为利润率较高的许可证和订阅服务收入的增长以及利润率较低的专业服务和其他收入的减少推动了组合的变化。
运营费用
销售和市场营销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的一年， | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 变化 | | %的变化 |
| (千美元) |
| 销售和市场营销 | $ | 713,130 | | | $ | 701,558 | | | $ | 11,572 | | | 2 | % |
| 收入百分比 | 55 | % | | 66 | % | | | | |
与2023财年相比，2024财年的销售和营销费用增加了1160万美元，增幅为2%。这一增长主要是由于资本化合同收购成本的摊销增加导致销售佣金支出增加2,900万美元，部分由于我们的Forward VI活动导致营销和差旅相关支出增加1,160万美元，与销售相关的软件支出增加540万美元，以及折旧和摊销及其他管理成本总计增加150万美元。这些增长被与人事相关的支出减少3,270万美元部分抵消，其中包括由于我们的2023财年重组行动在2024财年第二季度完成而导致员工离职福利减少1,760万美元，基于股票的薪酬支出减少1,010万美元，以及与工资和奖金相关的支出减少800万美元，部分被员工保险和其他福利成本增加310万美元所抵消。销售和营销费用也受到第三方咨询费减少480万美元的影响。
研究与开发
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的一年， | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 变化 | | %的变化 |
| (千美元) |
| 研发 | $ | 332,101 | | | $ | 285,750 | | | $ | 46,351 | | | 16 | % |
| 收入百分比 | 25 | % | | 27 | % | | | | |
与2023财年相比，2024财年的研发支出增加了4640万美元，增幅为16%。这一增长主要是由于与人事相关的成本增加了3400万美元，其中包括基于股票的薪酬支出增加了1540万美元，与工资和奖金相关的支出增加了1470万美元，员工保险成本增加了180万美元，与员工股权交易相关的雇主工资税支出增加了130万美元。研发费用也受到主机和软件服务费用增加1,150万美元以及与旅行相关费用增加250万美元的影响，但被第三方咨询费减少220万美元部分抵消。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的一年， | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 变化 | | %的变化 |
| (千美元) |
| 一般和行政 | $ | 231,637 | | | $ | 239,505 | | | $ | (7,868) | | | (3) | % |
| 收入百分比 | 18 | % | | 23 | % | | | | |
与2023财年相比，2024财年的一般和行政费用减少了790万美元，降幅为3%。这一下降主要是由于与人事相关的支出减少了770万美元，其中包括基于股票的薪酬支出减少了520万美元，与工资和奖金相关的支出减少了160万美元，以及由于我们的2023财年重组行动在2024财年第二季度完成，员工解雇福利减少了140万美元，但与员工股权交易相关的雇主工资税支出增加了100万美元，部分抵消了这一减少。一般和行政费用也受到第三方咨询费减少480万美元和商业保险成本减少450万美元的影响，但软件服务费用增加800万美元部分抵消了这一影响。
利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的一年， | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 变化 | | %的变化 |
| (千美元) |
| 利息收入 | $ | 57,130 | | | $ | 27,955 | | | $ | 29,175 | | | 104 | % |
| 收入百分比 | 4 | % | | 3 | % | | | | |
2024财政年度的利息收入较2023财政年度增加2920万美元，或104%，原因是我们的有价证券结余按期增加以及利率上升。
其他收入，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的一年， | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 变化 | | %的变化 |
| (千美元) |
| 其他收入，净额 | $ | 31,775 | | | $ | 2,767 | | | $ | 29,008 | | | NM(1) |
| 收入百分比 | 3 | % | | — | % | | | | |
(1)没有意义 |
2024财政年度的其他收入净额较2023财政年度增加2900万美元，主要由于有价证券贴现摊销增加2650万美元以及外币交易收益增加80万美元。
所得税拨备
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的一年， | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 变化 | | %的变化 |
| (千美元) |
| 所得税拨备 | $ | 14,068 | | | $ | 10,791 | | | $ | 3,277 | | | 30 | % |
| 收入百分比 | 1 | % | | 1 | % | | | | |
与2023财年相比，2024财年所得税准备金增加了330万美元，增幅为30%。2024财年和2023财年的有效税率分别为(18.6%)和(3.4%)。所得税拨备的增加主要是由于我们在某些海外司法管辖区的成本加保证金实体的海外税费增加所致。
关键绩效指标
我们在一起律师帮助我们衡量和评估我们业务的有效性。
ARR是我们在管理业务时使用的关键绩效指标，因为它说明了我们获得新订阅客户以及维护和扩展与现有订阅客户的关系的能力。我们将ARR定义为假设客户的订阅没有增加或减少，每个解决方案SKU的订阅许可证以及维护和支持义务的年化发票金额。ARR不包括我们为获得此类订阅许可证或提供此类维护和支持而可能产生的成本，也不反映除某些准备金(例如信用损失或争议金额)外，由于合同未续订或服务取消而导致的发票价值的任何实际或预期减少。在…2024年1月31日和2023年1月31日，我们的ARR分别为14.637亿美元和12.038亿美元，增长率为22%。这一增长率中约14%来自新客户，86%来自现有客户。截至2024年1月31日、2024年1月31日和2023年1月31日，我们以美元为基础的净留存率分别为119%和123%。我们以美元为基础计算一个期间结束时的净留存率，从上期应收账款，所有客户在该期限结束前12个月的ARR。然后我们计算出本期折旧，截至本期结束时这些相同客户的ARR。本期ARR包括任何扩张，并扣除过去12个月的收缩或自然减员，但不包括本期新客户的ARR。然后，我们将本期ARR总额除以前期ARR总额，得出以美元为基础的净保留率的最新时间点。
我们的ARR可能会因许多因素而波动，包括客户对我们平台的满意或不满意、定价、有竞争力的产品、经济状况、客户支出水平的整体变化，以及我们成功执行我们战略目标的能力。应独立于收入和递延收入来看待ARR，因为ARR是一个经营指标，并不打算与这些项目合并或取代这些项目。为清楚起见，我们使用每个解决方案SKU的年化发票金额，而不是根据WIT计算的收入H美国GAAP到Calcu晚了我们的行程。我们的发票金额与与基础订阅许可证以及维护和支持义务相关的履约义务的控制权转移不匹配。这可能会导致我们的GAAP收入和ARR计算之间的时间差异。我们的ARR计算只需将订阅许可证或维护协议下的每个解决方案SKU的发票金额除以发票期限，再乘以365天，即可得出年化价值。相比之下，对于根据GAAP计算的我们的收入，来自销售本地托管的基于期限的许可的订阅许可收入在客户能够使用我们的软件并从中受益时确认，该软件通常在交付给客户时或在续订期限开始时确认，并且D SaaS Re在安排的期限内，场地是按比例确定的。ARR不是对未来收入的预测。与ARR不同，未来的收入可能会受到合同开始和结束日期以及期限的影响。确认ARR的时机由合同账单结构决定，而账单结构既不会加速也不会推迟未来收入的确认。例如，在预先开具发票的多年期合同中，ARR是与合同最后一年相关的每个解决方案SKU的年化开票金额，假设没有应用准备金，而收入由合同总价值和履行基本履约义务的时间确定。ARR不包括与永久许可证或专业服务相关的发票金额。投资者不应过分依赖ARR作为我们未来或预期业绩的指标。此外，我们对ARR的表述可能不同于其他公司提出的类似标题的指标，也可能无法与此类其他指标进行比较。欲知更多信息，S见标题为“”的部分风险因素--风险
与我们的业务、产品、运营和行业相关“载于本年度报告表格10-K的第I部分第1A项。
ARR相关数据摘要，请访问2024年1月31日和2023年1月31日情况如下：
| | | | | | | | | | | |
| 1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| (千美元) |
| | | |
| 年化续订运行率(ARR) | $ | 1,463,698 | | | $ | 1,203,845 | |
增量ARR(1) | $ | 259,853 | | | $ | 278,569 | |
| | | |
拥有ARR≥100万美元的客户： | | | |
| 客户数量 | 288 | | | 229 | |
| 占财年收入的百分比 | 52 | % | | 43 | % |
拥有10万美元ARR≥的客户： | | | |
| 客户数量 | 2,054 | | | 1,785 | |
| 占财年收入的百分比 | 86 | % | | 81 | % |
| | | |
| 按美元计算的净留存率 | 119 | % | | 123 | % |
(1) 分别截至2024年和2023年1月31日的12个月 | | | |
流动性与资本资源
自成立以来，我们主要通过客户付款和出售股权证券的净收益来为业务提供资金。最近几个时期，我们现金的主要用途是为我们的运营提供资金，投资于资本支出，进行各种业务收购，最近还回购了我们A类普通股的股票。截至2024年和2023年1月31日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和有价证券，总额分别为18.798亿美元和17.598亿美元，我们的累计赤字分别为19.142亿美元和18.243亿美元。在截至2024年和2023年1月31日的财年中，我们报告的净亏损分别为8,990万美元和328.4美元，运营提供(用于)的现金净额分别为299.1美元和(1,000万)美元。
2021年4月，我们完成了IPO，从而以每股56.00美元的公开发行价发行了1300万股我们的A类普通股，其中包括360万股根据承销商全面行使购买额外股份的选择权而发行的A类普通股。扣除承销折扣和佣金3,560万美元以及发售费用450万美元后，净收益为687.9美元。
2021年2月，我们完成了F系列优先股融资，总收益达750.0美元。关于我们的首次公开募股，所有当时已发行的可转换优先股自动转换为A类普通股。
2020年10月，我们进入了信贷安排可用借款能力为200.0-100万美元。我们在任何时候都没有根据信贷安排借款，该贷款于2023年9月终止，比预定的到期日提前了不久。参考附注10，信贷安排了解更多细节。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、我们的产品和服务的销售额、执照续期活动、从客户那里收到现金的时间和数量、销售和营销活动的扩大、支持开发工作的支出的时间和程度、新产品和增强型产品的推出、我们产品的持续市场采用、与国际扩张相关的费用、投资于现有和新写字楼的资本支出的时间和幅度，以及股票回购的时间和幅度。我们未来可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、产品和技术。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果我们需要额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法筹集到此类融资。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务和投资持续创新所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物、有价证券和客户付款将足以满足我们未来12个月和长期的预期现金需求。
股票回购计划
2023年9月1日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以不时回购最多5.0亿美元的A类普通股流通股。参考附注12， 股东股权回购计划 了解更多细节。
现金流
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的年度， |
| 2024 | | 2023 |
| (千美元) |
经营活动提供(用于)的现金净额(1) | $ | 299,082 | | | $ | (9,981) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (439,569) | | | (289,143) | |
| 用于融资活动的现金净额 | (196,895) | | | (60,669) | |
| | | |
| (1)包括： | | | |
| 为与员工股权交易相关的雇主工资税支付的现金 | $ | (10,483) | | | $ | (9,112) | |
| 因行使股票期权而预扣的雇员税净额 | (980) | | | (5,394) | |
| 为重组成本支付的现金 | (6,180) | | | (19,339) | |
经营活动
我们最大的运营现金来源是向客户销售产生的现金。我们从经营活动中获得的现金主要用于与人员相关的支出、发放许可证和提供订阅和专业服务的直接成本，以及营销费用。直到最近，我们的营运现金流普遍为负，我们主要通过出售股权证券的净收益补充了营运资本需求。
2024财年经营活动提供的现金净额为2.991亿美元，主要来自我们客户的现金收入(比上一财年增加约25%)和利息收入关于我们的有价证券部分被运营支出的现金支付所抵消，这些支出主要与我们团队的薪酬相关，包括2024财年第一季度支付的奖金和与员工股权交易相关的雇主工资税。其他现金运营支出包括与2023财年员工重组相关的支出(2024财年第二季度完成)，以及专业服务、软件和办公室租金支出。
年财政年度在经营活动中使用的现金净额1000万美元这是由运营支出的现金支付推动的，主要与我们团队的薪酬相关，包括2023财年第一季度支付的奖金和与员工股权交易相关的雇主工资税。其他现金运营支出包括与员工队伍重组相关的支付，以及专业服务、软件和办公室租金的支付。
投资活动
2024财政年度用于投资活动的现金净额为4.396亿美元，主要是由4.35亿美元的有价证券净购买和730万美元的资本支出推动的。
2023会计年度用于投资活动的现金净额为2.891亿美元，主要是由于购买了2.37亿美元的有价证券，与收购Re：Infer相关的现金对价为2950万美元，资本支出为2380万美元。
融资活动
2024财年用于融资活动的现金净额为1.969亿美元，主要是因为支付了1.121亿美元的股权奖励净结算预扣税款，1.026亿美元的股票回购计划下的A类普通股回购，以及在收购Re：Infer一周年时支付的590万美元的贷款票据，部分被以下收益所抵消ESPP捐款1760万美元和行使股票期权收益670万美元。
2023财年用于融资活动的现金净额为6,070万美元，主要是因为支付了7,310万美元的股权奖励结算预扣税款，950万美元的出售到回购股票奖励交易的预扣税款，以及150万美元的未授予早期行使股票期权的回购，但被ESPP捐款的1500万美元和行使股票期权的收益部分抵消。
材料现金需求
我们的重大现金需求主要涉及营运资金需求，包括员工薪酬和支付股权奖励净结算时的员工预扣税，以及重大合同义务，包括租赁和购买承诺。
截至2024年1月31日，应计薪酬和福利1.374亿美元计入我们综合资产负债表的流动负债。参考附注9，合并资产负债表组成部分--应计费用和其他负债有关截至2024年1月31日应计费用和其他流动负债中包括的额外短期工资相关债务的详细信息。
下表汇总了截至2024年1月31日我们的重大合同义务预计在所示期间对我们的现金流产生的总影响(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期间到期的付款 |
| 总计 | | 不到
1年 | | 1-3岁 | | 3-5年 | | 多过
5年 |
| (千美元) |
经营租赁承诺额(1) | $ | 126,836 | | | $ | 13,463 | | | $ | 28,593 | | | $ | 22,102 | | | $ | 62,678 | |
| 购买承诺 | 171,115 | | | 68,958 | | | 93,689 | | | 8,468 | | | — | |
| 合同债务总额 | $ | 297,951 | | | $ | 82,421 | | | $ | 122,282 | | | $ | 30,570 | | | $ | 62,678 | |
(1)包括与尚未开始的经营租约有关的承担额3,270万美元。 |
上表中的数额与可强制执行和具有法律约束力的协定有关。我们可以取消而不会受到重大处罚的合同义务不包括在上表中。
参考附注8，经营租约有关未来租赁付款时间的更详细信息，请访问附注11，承付款和或有事项--不可取消的采购承付款有关采购承诺时间安排的更详细信息，请访问。
此外，我们的股票回购计划可能代表现金的大量使用，这取决于回购的股票数量，这最终是可自由支配的。截至2024年1月31日，最初授权的5.0亿美元中约有3.975亿美元剩余。授权将于2025年3月1日到期，视我们董事会的修改而定。参考附注12，股东股权回购计划了解更多细节。
关键会计估计
我们的合并财务报表是按照wi编制的TH美国公认会计原则这个编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及该期间报告的收入和支出。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，我们会持续评估我们的估计。以下是我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的会计估计。
收入确认
我们根据ASC 606确认收入，与客户签订合同的收入。ASC 606要求在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认收入，金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。收入确认本质上是判断的，特别是对于包括多个业绩义务的复杂安排，这对我们来说很常见。我们最重要的判断与交易价格的分配有关，特别是决定SSP对于每一项履约义务，这会影响收入确认的模式和时间。
在与客户签订合同之初，我们评估承诺的商品或服务，以确定不同的履约义务。我们的典型合同中确定的不同性能义务包括但不限于软件许可证、SaaS、维护和支持以及专业服务。每项履约义务的收入确认模式和时间各不相同。具体地说，许可证收入在客户能够使用软件并从中受益时确认，通常在交付给客户或续订期限开始时确认；SaaS以及维护和支持服务的收入在合同期限内按比例确认；专业服务收入随着服务的执行而确认。
我们的大多数合同都包含多项这样的履约义务。在该等安排中，交易价格按相对SSP基准分配给单独的履约义务。由于履约债务有不同的收入确认模式，SSP估计直接影响特定期间确认收入的时间和金额。例如，如果在某个期限内交付的许可证的SSP大于随该许可证销售但在未来期限内交付的专业服务的SSP，则交易价格的更大部分将在本期合同开始时确认，而不是随着服务在以后期限的执行而在一段时间内确认。
只要可能，我们根据可观察到的SSP来分配交易价格，SSP是独立销售中相同商品或服务的价格，在类似情况下提供给类似的客户。如果没有可观察到的SSP，我们使用可能包括历史价格、折扣做法、价目表价格、成本数据和其他可观察输入的数据来估计SSP。当我们的数据显示定价做法因客户类别而异(例如，基于客户的地理区域)时，我们可能会有多个SSP用于各个绩效义务。我们至少每年更新一次SSP。
有关我们收入确认的更多信息，请参阅附注2，重要会计政策摘要--收入确认 和 附注3，收入确认, 载于本年度报告表格10-K的第II部分第8项。
基于股票的薪酬
我们根据ASC 718的规定确认基于股票的薪酬费用，薪酬--股票薪酬。ASC 718要求根据授予日期奖励的公允价值计量和确认发放给员工、董事和非雇员的所有股票奖励的薪酬支出。
股票期权
股票期权的公允价值是使用Black-Scholes定价模型确定的，该模型考虑了我们A类普通股的价值、行权价格、预期期限、预期波动率、无风险利率和预期股息收益率。
股票期权在f期间授予批准2024年财政年度行权价为0.10美元的实物期权，这是我们目前在某些非美国司法管辖区广泛授予的做法；考虑到它们的非实质性行使价格，这些实物股票期权的公允价值非常接近我们公开发行的
在相应的授予日交易A类普通股，并且对Black-Scholes定价模型的其他输入不敏感。
然而，在本财年，2023, 210万份股票期权授予是美国高管级别的授予，行使价格按现金计算，其公允价值对布莱克-斯科尔斯定价模型的其他输入很敏感。这些输入中最主观的如下：
•预期期限。 我们尚未有足够的相关历史数据为估计首次公开招股后的预期期限提供合理的基础；我们目前使用工作人员会计公告14允许的简化方法，该方法将预期期限视为归属时间和合同期限的平均值。上述条款的预期期限在授予时，210万份股票期权的期限从5.3年到6.1年不等。
•预期的波动性。由于我们的普通股在首次公开募股之前并不存在公开市场，我们的交易历史有限，可以作为预期波动性的基础；在本财年2023 wE根据一组类似的公开持有实体(称为“准则公司”)在相当于预期期限的回顾期间的波动率估计预期波动率。在评估指标公司的相似性时，我们考虑了行业、生命周期阶段、规模和财务杠杆程度等因素。上述210万份股票期权的预期波动率在授予时由59.4%至61.8%不等。(从2024财年开始，我们已开始将我们自己的股价波动性纳入参考组，并将随着时间的推移继续增加我们自己的波动率的权重，因为建立了足够的交易历史。)
这210万份股票期权的布莱克-斯科尔斯价值如果发生10%的变化，将对我们2024财年的股票薪酬支出产生60万美元的影响。
ESPP`
ESPP奖励的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯定价模型确定的，最主观的输入是预期波动率。一个S我们的普通股在首次公开募股之前并不存在公开市场，我们可以基于有限的交易历史来预测波动率；直到2023年财年末，我们根据用于我们股票期权的同一组指导公司的波动率来估计预期波动率，回顾期间相当于我们ESPP发行期的六个月期限。从2023财年第四季度的发行期开始，在建立了足够的交易历史后，我们使用我们自己的A类普通股在回顾期间的波动率来估计预期波动率。用于评估2024财年未偿还ESPP发行期的预期波动率从60.8%到76.7%不等。这些ESPP奖励的布莱克-斯科尔斯价值每发生10%的变化，就会对我们2024财年的股票薪酬支出产生70万美元的影响。
近期会计公告
看见附注2，重要会计政策摘要--最近发布的会计公告，载于本年度报告表格10-K的第II部分第8项，以获取更多资料。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。
利率风险
截至2024年1月31日，我们拥有10.617亿美元的现金和现金等价物。现金和现金等价物包括银行现金、银行存款和货币市场账户。此外，我们还有818.1美元的有价证券，由国库券和美国政府证券、机构债券和公司债券组成。 这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们投资活动的主要目标是保护资本，满足流动性需求，并对现金进行受托控制。我们不以交易或投机为目的进行投资。假设利率变化10%的影响不会对我们2024财年的综合财务报表产生实质性影响。
外币兑换风险
我们非美国子公司的本位币是当地货币。以非美元货币计价的资产和负债余额使用期末汇率换算成美元，而收入和费用的换算则以月平均汇率为基础。换算调整记为累计其他全面收益(亏损)的组成部分，交易损益记入合并财务报表中的净其他收益(费用)。我们不时使用外币远期合约，以减少我们对货币波动的潜在风险。如果我们不能成功地缓解与汇率波动相关的风险，我们的运营结果可能会受到不利影响。2024财年，假设外币汇率变化10%，对我们合并财务报表的换算影响估计将达到1190万美元。在2024财年，我们约53%的收入和约35%的支出以非美元货币计价，我们确认了30万美元的净外币交易收益。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
| | | | | |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号185) | 76 |
前任审计员的报告(PCAOB ID号248) | 78 |
合并资产负债表 | 79 |
合并业务报表 | 80 |
合并全面损失表 | 81 |
可转换优先股和股东权益合并报表(亏损) | 82 |
合并现金流量表 | 83 |
合并财务报表附注 | 84 |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
UiPath，Inc.：
关于合并财务报表与财务报告内部控制的意见
我们审计了UiPath Inc.及其子公司(本公司)截至2024年1月31日和2023年1月31日的合并资产负债表，截至2024年1月31日的两年期间各年度的相关综合经营表、全面亏损、可转换优先股和股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2024年1月31日的财务报告内部控制进行了审计。
我们认为，上述综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2024年1月31日和2023年1月31日的财务状况，以及截至2024年1月31日的两年期间的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。此外，我们认为，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2024年1月31日，公司在所有实质性方面保持了对财务报告的有效内部控制。
意见基础
本公司管理层负责编制这些综合财务报表，维护对财务报告的有效内部控制，以及对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是就公司的合并财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)提供合理的
保证防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置公司资产的行为。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认-评估某些合同中的条款和条件
如合并财务报表附注2所述，公司的收入主要来自定期许可证、维护和支持服务、SaaS产品和专业服务。对于有多项履约义务的合同，管理层将合同的交易价格分配给每一项履约义务，并在履行一项履约义务时确认收入。管理层运用判断来确定和评估合同中可能影响收入确认的任何条款和条件。在截至2024年1月31日的一年中，该公司录得13.1亿美元的收入。
我们将评估某些合同中的条款和条件确定为一项重要的审计事项。具体地说，在评估公司对某些合同中的条款和条件的识别和评估时，需要复杂的审计师判断，因为复杂的会计指导主要与定期许可证的销售有关。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了设计，并测试了相关收入确认过程中某些内部控制的操作有效性，包括与识别和评估某些合同中影响收入确认的条款和条件有关的控制。对于选定的合同，我们通过审查合同和评估管理层对这些条款和条件对收入确认的影响的确定来评估合同中的条款和条件。对于所选择的每一份合同，我们也通过使用基础合同中的条款和条件确定本期应记录的收入并将其与公司的记录余额进行比较来评估记录的收入。
/s/ 毕马威会计师事务所
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。
纽约，纽约
2024年3月27日
| | |
独立注册会计师事务所报告 董事会和股东 UiPath，Inc. 对财务报表的几点看法 我们审计了UiPath，Inc.(特拉华州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2022年1月31日的综合资产负债表(未在本文中列示)、截至2022年1月31日的相关综合经营表、全面亏损、可转换优先股和股东权益、现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年1月31日的财务状况，以及截至2022年1月31日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。 意见基础 这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。 我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。 我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。 /s/ 均富律师事务所 我们在2018年至2022年期间担任公司的审计师。 纽约，纽约 2022年4月4日 |
UiPath，Inc.
合并资产负债表
除每股数据外，以千为单位的金额
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 1,061,678 | | | $ | 1,402,119 | |
| 受限现金 | 438 | | | — | |
| 有价证券 | 818,145 | | | 354,774 | |
应收账款，扣除信贷损失准备净额#美元1,119及$2,698，分别 | 436,296 | | | 374,217 | |
| 合同资产 | 84,197 | | | 69,260 | |
| 递延合同购置成本 | 74,678 | | | 49,887 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 104,980 | | | 94,150 | |
| 流动资产总额 | 2,580,412 | | | 2,344,407 | |
| | | |
| 非流通有价证券 | — | | | 2,942 | |
| 合同资产，非流动资产 | 6,214 | | | 6,523 | |
| 递延合同购置成本，非流动 | 154,317 | | | 137,616 | |
| 财产和设备，净额 | 23,982 | | | 29,045 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 56,072 | | | 52,052 | |
| 无形资产，净额 | 14,704 | | | 23,010 | |
| 商誉 | 89,026 | | | 88,010 | |
| 递延税项资产 | 4,678 | | | 5,895 | |
| 其他非流动资产 | 25,353 | | | 45,706 | |
| 总资产 | $ | 2,954,758 | | | $ | 2,735,206 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | 3,447 | | | $ | 8,891 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 83,997 | | | 76,645 | |
| 应计薪酬和雇员福利 | 137,442 | | | 142,582 | |
| 递延收入 | 486,805 | | | 398,334 | |
| 流动负债总额 | 711,691 | | | 626,452 | |
| 递延收入，非流动 | 161,027 | | | 121,697 | |
| 非流动经营租赁负债 | 58,713 | | | 56,442 | |
| 其他非流动负债 | 7,213 | | | 10,457 | |
| 总负债 | 938,644 | | | 815,048 | |
| 承付款和或有事项(附注11) | | | |
| | | |
| 股东权益： | | | |
优先股，$0.00001每股面值，20,000授权股份；无已发行和未偿还 | — | | | — | |
A类普通股，$0.00001每股面值，2,000,000授权股份；492,660和474,160分别发行的股份；486,820和474,160分别发行流通股 | 5 | | | 5 | |
B类普通股，$0.00001每股面值，115,741授权股份；82,453已发行及已发行股份 | 1 | | | 1 | |
国库股，按成本价计算，5,840股票和无，分别 | (102,615) | | | — | |
| 额外实收资本 | 4,024,079 | | | 3,736,838 | |
| 累计其他综合收益 | 8,825 | | | 7,612 | |
| 累计赤字 | (1,914,181) | | | (1,824,298) | |
| 股东权益总额 | 2,016,114 | | | 1,920,158 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 2,954,758 | | | $ | 2,735,206 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
UiPath，Inc.
合并业务报表
除每股数据外，以千为单位的金额
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | | | |
| 许可证 | $ | 621,392 | | | $ | 497,836 | | | $ | 481,427 | |
| 订阅服务 | 649,918 | | | 508,823 | | | 369,867 | |
| 专业服务和其他 | 36,762 | | | 51,922 | | | 40,958 | |
| 总收入 | 1,308,072 | | | 1,058,581 | | | 892,252 | |
| 收入成本： | | | | | |
| 许可证 | 10,469 | | | 10,421 | | | 11,888 | |
| 订阅服务 | 111,922 | | | 87,366 | | | 60,565 | |
| 专业服务和其他 | 73,533 | | | 82,264 | | | 96,415 | |
| 收入总成本 | 195,924 | | | 180,051 | | | 168,868 | |
| 毛利 | 1,112,148 | | | 878,530 | | | 723,384 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 销售和市场营销 | 713,130 | | | 701,558 | | | 697,682 | |
| 研发 | 332,101 | | | 285,750 | | | 276,657 | |
| 一般和行政 | 231,637 | | | 239,505 | | | 249,991 | |
| 总运营费用 | 1,276,868 | | | 1,226,813 | | | 1,224,330 | |
| 营业亏损 | (164,720) | | | (348,283) | | | (500,946) | |
| 利息收入 | 57,130 | | | 27,955 | | | 3,551 | |
| 其他收入(费用)，净额 | 31,775 | | | 2,767 | | | (13,488) | |
| 所得税前亏损 | (75,815) | | | (317,561) | | | (510,883) | |
| 所得税拨备 | 14,068 | | | 10,791 | | | 14,703 | |
| 净亏损 | $ | (89,883) | | | $ | (328,352) | | | $ | (525,586) | |
| 普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 | $ | (0.16) | | | $ | (0.60) | | | $ | (1.16) | |
| 加权平均股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，包括基本亏损和稀释亏损 | 563,855 | | | 548,022 | | | 454,625 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
UiPath，Inc.
合并全面损失表
以千为单位的金额
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的一年， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 净亏损 | $ | (89,883) | | | $ | (328,352) | | | $ | (525,586) | |
| 其他综合收益(亏损)，税后净额： | | | | | |
可供出售未实现收益（损失）
证券，净值 | 519 | | | (284) | | | (318) | |
| 外币折算调整 | 694 | | | (3,003) | | | 23,738 | |
| 其他全面收益(亏损)，净额 | 1,213 | | | (3,287) | | | 23,420 | |
| 综合损失 | $ | (88,670) | | | $ | (331,639) | | | $ | (502,166) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
UiPath，Inc.
可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)
以千为单位的金额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可转换优先股 | | | 普通股 | | 库存股 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 累计赤字 | | 股东权益合计(亏损) |
| | | A类 | | B类 | | | | | |
| 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 金额 | | 金额 | | 金额 | | 金额 |
| 截至2021年1月31日的余额 | 294,257 | | | $ | 1,221,968 | | | | 75,177 | | | $ | 1 | | | 110,653 | | | $ | 1 | | | — | | | $ | — | | | $ | 179,175 | | | $ | (12,521) | | | $ | (970,360) | | | $ | (803,704) | |
| 发行可转换优先股，扣除发行成本 | 12,043 | | | 749,836 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 首次公开发行时将可转换优先股转换为普通股 | (306,300) | | | (1,971,804) | | | | 306,300 | | | 3 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,971,801 | | | — | | | — | | | 1,971,804 | |
| 首次公开发行时发行普通股，扣除承销折扣和佣金及其他发行成本 | — | | | — | | | | 13,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 687,903 | | | — | | | — | | | 687,903 | |
| B类普通股转换为A类普通股 | — | | | — | | | | 28,200 | | | — | | | (28,200) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 作为商业收购对价发行的股票 | — | | | — | | | | 543 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 30,467 | | | — | | | — | | | 30,467 | |
| 行使股票期权时发行普通股 | — | | | — | | | | 10,048 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,345 | | | — | | | — | | | 12,345 | |
| 早期行使的股票期权的归属 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,017 | | | — | | | — | | | 3,017 | |
| 员工购股计划下普通股的发行 | — | | | — | | | | 411 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,462 | | | — | | | — | | | 14,462 | |
| 在限制股单位结算时发行普通股 | — | | | — | | | | 25,280 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 限售股结算预提税款 | — | | | — | | | | (186) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (10,591) | | | — | | | — | | | (10,591) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 518,380 | | | — | | | — | | | 518,380 | |
| 其他综合收益，税后净额 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,420 | | | — | | | 23,420 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (525,586) | | | (525,586) | |
| 截至2022年1月31日的余额 | — | | | $ | — | | | | 458,773 | | | $ | 4 | | | 82,453 | | | $ | 1 | | | — | | | $ | — | | | $ | 3,406,959 | | | $ | 10,899 | | | $ | (1,495,946) | | | $ | 1,921,917 | |
| 行使股票期权时发行普通股 | — | | | — | | | | 4,770 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,245 | | | — | | | — | | | 8,245 | |
| 早期行使的股票期权的归属 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,357 | | | — | | | — | | | 1,357 | |
| 在限制股单位结算时发行普通股 | — | | | — | | | | 13,644 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 限售股结算预提税款 | — | | | — | | | | (4,646) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (75,181) | | | — | | | — | | | (75,181) | |
| A类普通股慈善捐赠 | — | | | — | | | | 300 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,499 | | | — | | | — | | | 5,499 | |
| 与业务收购有关的发行股份 | — | | | — | | | | 570 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,965 | | | — | | | — | | | 2,965 | |
| 员工购股计划下普通股的发行 | — | | | — | | | | 1,190 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,804 | | | — | | | — | | | 15,804 | |
| 回购未授予的提前行使的股票期权 | — | | | — | | | | (441) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 371,190 | | | — | | | — | | | 371,190 | |
| 其他综合亏损，税后净额 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,287) | | | — | | | (3,287) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (328,352) | | | (328,352) | |
| 截至2023年1月31日的余额 | — | | | $ | — | | | | 474,160 | | | $ | 5 | | | 82,453 | | | $ | 1 | | | — | | | $ | — | | | $ | 3,736,838 | | | $ | 7,612 | | | $ | (1,824,298) | | | $ | 1,920,158 | |
| 行使股票期权时发行普通股 | — | | | — | | | | 5,221 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,728 | | | — | | | — | | | 6,728 | |
| 提前行权股票期权的归属 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | 2 | |
| 在限制股单位结算时发行普通股 | — | | | — | | | | 17,695 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 限售股结算预提税款 | — | | | — | | | | (6,061) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (113,162) | | | — | | | — | | | (113,162) | |
| A类普通股慈善捐赠 | — | | | — | | | | 281 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,215 | | | — | | | — | | | 4,215 | |
| A类普通股回购 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,840) | | | (102,615) | | | — | | | — | | | — | | | (102,615) | |
| 员工购股计划下普通股的发行 | — | | | — | | | | 1,364 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,313 | | | — | | | — | | | 17,313 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 372,145 | | | — | | | — | | | 372,145 | |
| 其他综合收益，税后净额 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,213 | | | — | | | 1,213 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (89,883) | | | (89,883) | |
| 截至2024年1月31日的余额 | — | | | $ | — | | | | 492,660 | | | $ | 5 | | | 82,453 | | | $ | 1 | | | (5,840) | | | $ | (102,615) | | | $ | 4,024,079 | | | $ | 8,825 | | | $ | (1,914,181) | | | $ | 2,016,114 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
UiPath，Inc.
合并现金流量表
以千为单位的金额 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (89,883) | | | $ | (328,352) | | | $ | (525,586) | |
| 对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 22,597 | | | 18,723 | | | 14,705 | |
| 递延合同购置费用摊销 | 75,471 | | | 59,826 | | | 39,257 | |
| 有价证券摊销净额 | (28,246) | | | (1,782) | | | 1,954 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 371,955 | | | 369,840 | | | 515,583 | |
| A类普通股慈善捐赠 | 4,215 | | | 5,499 | | | — | |
| 非现金经营租赁费用 | 13,047 | | | 11,675 | | | 8,875 | |
| 放弃和减值费用 | — | | | 2,881 | | | — | |
| 递延所得税准备金 | 554 | | | 861 | | | (5,832) | |
| 其他非现金（贷项）费用，净额 | (3,700) | | | (2,465) | | | 1,983 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款 | (64,217) | | | (123,783) | | | (86,387) | |
| 合同资产 | (14,694) | | | (185) | | | (43,660) | |
| 递延合同购置成本 | (118,833) | | | (118,909) | | | (130,186) | |
| 预付费用和其他资产 | 4,222 | | | (59,810) | | | (15,360) | |
| 应付帐款 | (5,052) | | | (1,571) | | | 3,507 | |
| 应计费用和其他负债 | 11,804 | | | (14,954) | | | 45,729 | |
| 应计薪酬和雇员福利 | (4,039) | | | 15,086 | | | 24,038 | |
| 经营租赁负债净额 | (13,590) | | | (3,307) | | | (9,064) | |
| 递延收入 | 137,471 | | | 160,746 | | | 105,481 | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | 299,082 | | | (9,981) | | | (54,963) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 购买有价证券 | (1,485,965) | | | (388,409) | | | (212,512) | |
| 有价证券的销售 | — | | | — | | | 89,383 | |
| 有价证券的到期日 | 1,050,984 | | | 151,426 | | | 107,745 | |
| 购置财产和设备 | (7,342) | | | (23,815) | | | (8,879) | |
| 与企业收购有关的付款，扣除收购现金 | — | | | (29,542) | | | (5,498) | |
| 资本化的软件开发成本 | — | | | — | | | (2,950) | |
| 其他投资，净额 | 2,754 | | | 1,197 | | | (2,731) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (439,569) | | | (289,143) | | | (35,442) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| A类普通股回购 | (102,615) | | | — | | | — | |
| 行使股票期权所得收益 | 6,740 | | | 8,388 | | | 12,197 | |
| 在股权奖励净额结算时支付预扣税款 | (112,067) | | | (73,095) | | | (10,467) | |
| 售至止股权奖励交易的税款扣缴净额（付款） | (645) | | | (9,480) | | | 10,432 | |
| 员工购股计划缴费所得收益 | 17,555 | | | 15,011 | | | 19,040 | |
| 支付与业务收购有关的递延代价 | (5,863) | | | — | | | — | |
| 回购未授予的提前行使的股票期权 | — | | | (1,493) | | | — | |
| 首次公开发行的收益，扣除承销折扣和佣金 | — | | | — | | | 692,369 | |
| 首次公开招股费用的支付 | — | | | — | | | (3,734) | |
| 发行可转换优先股所得款项 | — | | | — | | | 750,000 | |
| 与可转换优先股相关的发行成本 | — | | | — | | | (164) | |
| 融资活动提供的现金净额(用于) | (196,895) | | | (60,669) | | | 1,469,673 | |
| 汇率变动的影响 | (2,621) | | | (6,811) | | | 18,265 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | (340,003) | | | (366,604) | | | 1,397,533 | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 1,402,119 | | | 1,768,723 | | | 371,190 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 1,062,116 | | | $ | 1,402,119 | | | $ | 1,768,723 | |
| | | | | |
| 现金流量信息的补充披露： | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 563 | | | $ | 651 | | | $ | 691 | |
| 缴纳所得税的现金 | 10,822 | | | 20,999 | | | 8,454 | |
| 非现金投资及融资活动的补充披露： | | | | | |
| 用于软件开发的基于股票的薪酬资本化 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,487 | |
| 为支付业务收购而发行的股份价值 | — | | | 2,965 | | | 30,467 | |
| 与业务收购有关的贷款票据 | — | | | 11,433 | | | — | |
| 早期行使的股票期权归属的应计费用和其他负债的减少 | 2 | | | 1,357 | | | 3,017 | |
| 受限制股票单位净结算的应计但尚未支付的预扣税款 | 3,354 | | | 2,213 | | | 270 | |
| 应付账款中所列财产和设备的购置 | 511 | | | 1,056 | | | 1,863 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
UiPath，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)于2015年6月在特拉华州注册成立，总部设在纽约。我们采用人工智能的UiPath业务自动化平台提供一组强大的功能，使我们的客户能够发现自动化机会，使用与人类无缝协作的数字工作人员进行自动化，并大规模运行关键任务自动化计划。
我们有法律依据NCE输入32国家，随着我们的主要业务在T他来自美国，共和党狂热和日本。
陈述的基础
综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的，包括我们持有控股权的UiPath，Inc.及其子公司的财务报表。公司间交易和账户已在合并中取消。
财政年度
我们的财政年度将于1月31日结束。我们提到的2024年、2023年和2022年财政年度分别是指截至2024年1月31日、2023年和2022年的财政年度。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产负债表日的资产和负债额以及该期间报告的收入和费用。我们根据历史和预期结果、趋势和各种其他假设来评估估计。这些估计包括但不限于收入确认的某些方面、递延合同收购成本的预期受益期、信贷损失准备、金融资产和负债的公允价值、收购资产和假定负债的公允价值、长期资产的使用寿命、资本化的软件开发成本、经营租赁的账面价值。ROU资产和经营租赁负债、经营租赁的递增借款利率、基于股票的补偿支出金额(包括确定我们首次公开募股前普通股的公允价值)、或有事项的时间和金额、与我们的重组行动相关的成本、不确定的税务状况以及递延所得税的估值拨备。实际结果可能与这些估计和假设不同。
外币
我们非美国子公司的本位币是当地货币。以非美元货币计价的资产和负债余额使用期末汇率换算成美元，而收入和费用则使用每月平均汇率换算。差额计入股东权益，作为累计其他综合收益的组成部分。以功能货币以外的货币计价的金融资产和负债按交易时的汇率记录，与外币变动有关的后续损益计入合并经营报表中的其他收入(费用)净额。在2024、2023和2022财政年度，我们确认外币交易收益(损失)为#美元0.3百万，$(0.5)百万元，及(17.2)，不包括2022财政年度外币远期合同(下文讨论)的影响。
衍生品和金融工具
我们不时使用衍生工具和金融工具，如外币远期合约，以管理外币风险敞口。我们将衍生工具作为资产或负债进行会计处理，并按公允价值列账。这些外币合约不是指定的，不符合套期保值的要求。
仪器，如ASC 815所定义，衍生工具和套期保值。我们最近的一份外币远期合约于2022年1月28日终止。我们将其公允价值变动记为其他收入(费用)的一个组成部分，在合并经营报表中净额。与外币远期合同相关的净收益为#美元8.32022财年为100万美元。我们在2023财年或2024财年没有外币远期合约。
风险集中
可能使我们面临高度集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、有价证券和应收账款。
我们在管理层认为是高信用、高质量的金融机构维持我们的现金余额，这些机构的存款有时超过FDIC极限。截至2024年1月31日和2023年1月31日，91%和98我们的现金和现金等价物的百分比分别集中在美国、欧盟国家和日本。
对有价证券的投资选择受我们的投资政策管辖。该政策旨在强调安全和流动性原则，总体目标是赚取有吸引力的回报率，同时限制损失风险敞口，避免不适当的集中。我们使用这项政策来指导我们的投资决策，因为它规定了符合条件的投资类型清单、每种类型的最低评级和其他限制以及整体投资组合限制。
关于应收账款，我们根据客户的信誉向客户提供不同级别的信贷，不要求保证金，并在必要时根据预期的应收账款收回率为潜在的信贷损失保留准备金。我们通过定期评估信誉并应用其他信用风险监控程序来管理与客户相关的信用风险。重要客户是指占本公司当期总收入或资产负债表日应收账款10%或以上的客户。在2024财年、2023财年和2022财年，没有单个客户占我们总收入的10%或更多。截至2024年1月31日、2024年1月和2023年1月，没有一家客户占我们应收账款的10%或更多。
金融工具的公允价值
我们利用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，并尽可能减少使用不可观察到的投入。我们根据市场参与者在本金或最有利的市场上为资产或负债定价时使用的假设来确定公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，公允价值层次结构区分了可观察和不可观察的投入，这两种投入被归类为以下级别之一：
第1级-我们可以在计量日期获得的相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级--第1级中包含的可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的其他投入，例如：
•类似资产或负债在活跃市场的报价；
•非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价；或
•可观察到或可由可观察到的市场数据证实的报价以外的其他投入。
第二级投入必须在资产或负债的基本上整个期限内都可观察到。
第三级-资产或负债的不可观察的投入，只有很少或没有市场活动支持，并且对公允价值有重大影响。
金融工具包括现金等价物、有价证券、应收账款和应付账款。有价证券按公允价值入账。现金等价物、应收账款及应付账款按账面价值入账，由于距离预期收款或付款日期的时间较短，因此账面价值接近公允价值。
现金和现金等价物
我们认为所有购买的原始到期日为三个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。
有价证券
我们的有价证券包括公司债券、市政债券、机构债券、国库券和美国政府债券，以及原始到期日自购买之日起三个月以上的商业票据。我们在购买时确定我们的有价证券的适当分类，并在每个资产负债表日期重新评估该指定。我们已经根据我们对这些工具的意图将我们的有价证券分类并计入可供出售的证券，并根据其声明的到期日在综合资产负债表中将其归类为流动资产或非流动资产。
可供出售证券的公允价值在每个报告期重新计量。任何溢价和折扣都将在相关可供出售证券的有效期内摊销或增加，作为对收益率的调整。利息收入在赚取时确认。有价证券的未实现损益在综合资产负债表中作为累计其他全面收益的单独组成部分列报，直至实现。
如果估计公允价值低于其摊销成本基础，我们将评估可供出售债务证券的减值。我们考虑我们出售证券的意图，或者我们是否更有可能被要求在其摊销基础恢复之前出售证券。如果存在上述任何一种情况，债务证券的摊余成本基础减记为公允价值，变动在合并经营报表中的其他收入(费用)净额中确认。如果这两个条件都不存在，我们评估未实现损失是否由信用损失或其他因素造成。为了确定价值下降是否与信用损失有关，我们评估了公允价值低于摊余成本基础的程度，以及与证券发行人或其行业具体相关的任何不利条件。与信贷有关的未实现损失在合并资产负债表上确认为备抵，并在合并业务表中净额计入其他收入(费用)。截至2024年1月31日和2023年1月31日，我们做到了不记录与我们的可供出售的有价证券相关的任何信用损失准备金，我们做到了不记录2024、2023或2022财年与这些证券相关的任何减值。
应收账款与信用损失准备
应收账款由客户开出的应收账款和当前应收账款组成，存在催收风险。我们的应收账款减去了信用损失准备金。这项拨备考虑了我们的客户无法支付所需款项所造成的估计损失。这是一项估计数字，并会综合考虑过往的撇账经验、客户的信贷质素、应收账款结余的账龄、当前经济状况及对未来经济状况的预测，以及对未来收款的预测等因素，定期评估其充分性。当应收账款被确定为无法收回时，我们就予以核销。信贷损失准备金为#美元。1.1百万美元和美元2.7分别截至2024年和2023年1月31日。信用损失(恢复)费用为$(1.6)，百万，$1.2百万美元，以及$0.72024财年、2023财年和2022财年分别为100万。
财产和设备，净额
财产和设备按历史成本减去累计折旧入账。财产和设备在资产的估计使用年限内按直线折旧。按资产类别分列的使用寿命如下：
| | | | | | | | |
| 资产类别 | | 预计使用寿命 |
| 计算机和设备 | | 1至2年份 |
| 家具和固定装置 | | 2至9年份 |
| 租赁权改进 | | 剩余租期或估计使用年限较短 (1至14年) |
内部使用软件
根据ASC 350-40，内部使用软件，我们利用实施云计算安排所产生的成本，即服务合同和开发内部使用软件(历史上包括我们的SaaS产品)所产生的成本。ASC 350-40规定了应用程序开发阶段发生的成本的资本化、开发或获取允许新系统访问或转换旧数据的软件所产生的成本，以及与内部使用软件的升级和增强相关的成本(如果此类支出可能会导致额外的功能)。这些资本化成本不包括培训成本、项目管理成本和数据迁移成本。当事件或环境变化显示一项资产或资产组的账面金额可能无法收回时，我们评估我们的长期资产，包括这些资本化成本，以确定可能的减值指标。
从2022财政年度第四季度开始，我们开始广泛推广我们若干SaaS产品的本地版本，从而建立了内部使用软件的营销模式，并提出了我们打算推广我们开发的任何SaaS产品的可推翻假设。因此，我们正在进行的和未来的SaaS项目必须在ASC 985—20下进行， 出售、租赁或营销软件的成本，这将在下面的“软件开发成本”一节中讨论。
先前根据ASC 350—40资本化的与我们的SaaS产品开发有关的成本，在产品的估计使用寿命内， 五年并计入合并经营报表的订阅服务收入成本。资本化成本包括直接参与开发我们SaaS产品的员工的工资、福利和基于股票的薪酬费用。这些资本化成本包括在合并资产负债表上的其他非流动资产中。资本化的内部使用软件开发总成本为#美元7.5截至2024年1月31日和2023年1月。摊销费用为美元1.3百万，$1.3百万美元，以及$1.22024、2023和2022财政年度分别为百万美元。累计摊销为美元4.3百万美元和美元3.0截至2024年1月31日和2023年1月31日，
与实施作为服务合同的云计算安排有关的资本化成本按相关托管安排的条款按直线摊销，并在综合业务报表上与相关托管安排费用相同的项目下记入运营费用项下。这些总资本化成本为#美元。2.7百万美元和美元2.2截至2024年1月31日及2023年1月31日，本集团已分别于2024年及2023年1月31日入账，并于综合资产负债表上记录为非流动资产。相关摊销费用， 无, $1.0百万美元，以及$0.92024、2023和2022财政年度分别为百万美元。累计摊销为美元2.2截至2024年1月31日和2023年1月。
软件开发成本
我们计算根据ASC 985-20开发许可软件所产生的成本，出售、租赁或营销软件的成本。这些成本包括内部开发成本和向第三方支付的软件许可费，这些软件集成到我们的产品中。从2022财年第四季度开始，我们还会根据ASC 985-20计算开发SaaS产品所产生的成本。本指导意见要求，确定技术可行性的所有成本应在发生时计入费用。当工作模型完成时，就确定了技术上的可行性。在确定技术可行性之后发生的成本将被资本化，直到产品可以向客户全面发布，然后在产品的基础上进行摊销。管理层每年评估这些资产的使用年限，并在发生可能影响其可回收性的事件或环境变化时进行减值测试。
我们的内部开发成本在软件的预计使用寿命内摊销，即五年按直线计算，并根据相关产品的性质计入综合经营报表中的许可证成本收入或订阅服务成本收入。资本化成本包括直接参与我们产品开发的员工的工资、福利和基于股票的薪酬费用。资本化成本计入合并资产负债表中非流动的其他资产。总资本化软件开发成本为$4.2百万美元和美元4.3分别截至2024年和2023年1月31日。相关摊销费用为#美元0.9百万，$0.9百万美元，以及$0.72024、2023和2022财年分别为100万美元。累计摊销为#美元3.0百万美元和美元2.1分别截至2024年和2023年1月31日。
支付给第三方的资本化许可费在许可期内按直线或消耗量中较大者摊销，并根据基础第三方产品的性质计入综合经营报表中的许可收入成本或订阅服务收入成本。资本化成本计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产及其他非流动资产。总资本许可费为$4.2百万美元和美元22.4分别截至2024年和2023年1月31日。相关摊销费用为#美元8.4百万，$7.3百万美元，以及$7.52024财年、2023财年和2022财年分别为100万。累计摊销是无及$17.6分别截至2024年和2023年1月31日。
租契
我们根据是否存在已确认的资产以及我们是否在整个使用期内控制已确认资产的使用来确定一项安排在开始时是否包含租赁。我们将租赁分为融资性租赁和经营性租赁。我们没有任何融资租赁。
经营租赁负债是指我们有义务支付租赁所产生的款项。经营租赁负债于租赁开始日根据租赁期内未来租赁付款的现值确认。租赁付款的现值是根据我们的递增借款利率贴现的，除非租约中隐含的利率很容易确定，但通常情况并非如此。我们根据租赁开始日对期限、金额、借款人信誉和经济环境相似的抵押借款的信息来估计我们的递增借款利率。
经营租赁ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利。我们的经营租赁ROU资产是根据相应的经营租赁负债进行计量的，该负债是根据(1)在开始日期或之前向出租人支付的款项、(2)产生的初始直接成本以及(3)租赁下的租户激励进行调整的。
续订或终止租赁的选择权被确认为我们经营租赁ROU资产和经营租赁负债的一部分，当我们合理确定这些选择权将被行使时。
对于我们现有资产类别内的任何租赁，我们已选择不将租赁和非租赁组成部分分开。固定租赁付款的经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。房地产税、保险、维修和公用事业的可变租赁支付，通常基于我们在总财产中按比例分摊，在发生时计入费用，不包括在经营租赁ROU资产或经营租赁负债的计量中。此外，我们不确认租赁期限为12个月或以下的短期租赁的ROU资产和租赁负债，也不包括购买我们合理确定将行使的标的资产的选择权。短期租赁的租赁成本按租赁期内的直线基础确认。
商业收购
在企业合并中收购的资产和承担的负债按照美国会计准则第805条在收购之日按各自的公允价值记录。企业合并(根据ASC 606计量的合同资产和合同负债除外，来自与客户的合同收入，在下文“收入确认”一节中讨论)。收购资产和承担负债的公允价值的确定取决于管理层的判断，通常涉及使用估计和假设，包括但不限于对未来现金流入和流出、贴现率以及无形资产和其他资产的寿命的假设。收购价格超过所取得净资产公允价值的任何部分均确认为商誉。
在收购后的一年计量期内，我们可以对收购资产和承担的负债的公允价值进行调整，并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束时，如有任何后续调整，将记录在我们的综合经营报表中。
收购成本，如法律和咨询费，在发生时计入费用。
商誉和已获得的无形资产
商誉是指企业收购中收购价格超过收购净资产公允价值的部分，不摊销。我们至少每年于11月在报告单位水平测试商誉减值，并可能在事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时更频繁地测试商誉。
在测试时，如果我们确定我们的单一报告单位的估计公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，则通过比较报告单位的公允价值及其账面价值进行量化评估。为了确定这一点，我们可以对定性因素进行初步评估，也可以直接进行定量减损测试。有几个不是2024年、2023年和2022年财政年度的商誉减值费用。
收购的无形资产主要包括我们的业务收购所产生的发展的技术和客户关系。无形资产在购置之日按公允价值入账，并在其估计可用年限内摊销。
长期资产减值准备
当事件或环境变化显示一项资产或资产组的账面金额可能无法收回时，我们评估我们的长期资产以确定可能的减值指标。我们通过将该等资产或资产组的账面金额与我们预期该资产或资产组产生的未贴现未来现金流量净值进行比较来评估可回收能力。如果一项资产或资产组的账面金额超过相关的未贴现现金流量，该资产或资产组的账面价值超过其公允价值的金额将被视为减值，并确认减值费用。
在2024、2023或2022财年，没有任何事件或情况变化表明我们的长期资产可能出现减值。
收入确认
我们的收入来自以下销售：(1)本地使用我们的专有软件及相关维护和支持的软件许可证；(2)访问我们托管的某些软件产品的权利(即SaaS)；以及(3)专业服务。对于我们在本地和通过SaaS提供的许多产品，我们销售单一产品，允许客户在整个合同期限内选择本地或SaaS部署。这些Flex产品由三种类型的性能义务组成：定期许可、维护和支持以及SaaS。
根据ASC 606，与客户签订合同的收入，收入在客户获得对不同承诺的商品和服务的控制权时或作为客户确认。确认的收入金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。为了实现ASC 606的核心原则，我们应用了以下五个步骤：
1.与客户签订的一份或多份合同的标识；
2.确定合同中的履行义务；
3.交易价格的确定；
4.将交易价格分配给合同中的履行义务；以及
5.在履行履行义务时确认收入或作为履行义务。
我们的重大履约义务以及ASC 606对每一项履约义务的应用将在下文中进一步详细讨论。
付款条款和条件因合同类型而异，尽管条款通常要求在30至60开票日期的天数。在某些安排中，我们在履行履约义务之前或之后从客户那里收到付款；然而，我们的合同不包含重要的融资部分。我们发票条款的主要目的是为客户提供购买我们产品和服务的简化和可预测的方式，而不是从我们的客户那里获得融资或为客户提供融资。我们适用ASC 606中的实际权宜之计，不评估一年或以下的付款条件
存在一个重要的融资组成部分。收入是扣除销售税后入账的。我们通常不在合同中提供退款的权利。
许可证
我们的定期许可证(通常作为Flex产品的一部分出售)为客户提供在指定时间段内使用软件的权利。许可证收入在客户能够使用软件并从中受益的时间点确认，该软件通常在交付给客户或续订期限开始时确认。对于许可证收入，我们通常在许可证(S)提供时或每年的合同周年纪念日开具发票。
订阅服务
我们通过提供以下服务来产生订阅服务收入：(1)维护和支持，包括技术支持、未指明的更新和升级，以及(2)SaaS产品(通常作为Flex产品的一部分出售)。
维持和支助是现成的债务，其收入在安排期间按比例确认。对于维护和支持，我们通常在提供相关许可证(S)时或每年的合同周年纪念日开具发票。
客户没有合同权利拥有我们SaaS产品的基础软件。因此，SaaS产品是随时准备提供对我们产品的访问的义务，相关收入在协议的合同期限内按比例确认，因为服务的控制权转移到了客户手中。我们通常在客户获得访问权限并可能开始使用SaaS产品时或每年的合同周年纪念日为我们的SaaS产品开具发票。
专业服务和其他
专业服务和其他收入包括与过程自动化、客户教育和培训服务的专业服务相关的费用。我们的专业服务合同是以时间和材料或固定价格为基础的，相关收入在提供服务时确认。我们使用基于成本的输入法作为履行履约义务进展的衡量标准。对于专业服务，我们根据提供的服务或提前开具发票。
具有多重履行义务的合同
我们与客户签订的大多数合同都包含多项履约义务。交易价格按相对SSP基准分配给单独的履约义务。只要可能，我们根据可观察到的SSP来分配交易价格，SSP是独立销售中相同商品或服务的价格，在类似情况下提供给类似的客户。如果没有可观察到的SSP，我们使用可能包括历史价格、折扣做法、价目表价格、成本数据和其他可观察输入的数据来估计SSP。我们的SSP反映了如果我们将每项履约义务单独销售给类似地区类似情况下的类似客户，我们将为每项履约义务收取的金额。
支付给客户的对价
我们不时与客户或合作伙伴达成协议，向客户或合作伙伴销售我们的产品和服务，同时承诺向该客户或合作伙伴购买产品或服务，或进行投资以使该客户或合作伙伴能够创建或增强其自动化实践。这些承诺被视为支付给客户的对价，因此，当确定付款不是为了换取以公平市场价值定价的独特商品或服务时，这些承诺被视为交易价格的降低。如果应付对价包括可变金额，我们估计交易价格，包括评估可变对价的估计是否必须受到限制。
我们还向我们的合作伙伴提供某些回扣激励，这些回扣被视为支付给客户的对价，因此被计入相关收入安排的交易价格的降低。
修改
我们经常修改合同，为客户提供额外的产品或服务。附加产品和服务通常被确定为不同于在修改之前转移给客户的那些产品或服务。我们评估额外产品和服务的价格是否反映了SSP，以确定适用的适当修改模型。如果价格反映了SSP，则额外购买的产品和服务将作为单独的合同入账。如果价格没有反映SSP，我们将解释为终止现有合同和创建新合同的修改。
合同余额
合同资产包括与已转移给客户但其付款取决于未来业绩的货物或服务有关的未开账单的应收账款。
合同负债包括递延收入。当我们根据合同提前开具发票时，收入就会递延。
通常，合同下的某些履约义务将处于合同资产地位，而同一合同下的其他履约义务处于合同负债地位。属于同一合同的合同资产和负债计入合并资产负债表。
递延合同购置成本
我们推迟销售佣金，这些佣金是获得客户合同的增量。这些成本在合并资产负债表中记为递延合同购置成本。我们根据我们的销售补偿和合作伙伴激励计划的条款以及佣金是否对客户合同进行递增(即如果没有客户合同就不会发生)来确定是否应该递延成本。根据我们目前的销售薪酬和某些合作伙伴激励计划，续订订阅合同的佣金与初始合同支付的佣金不相称。
我们按照分配给每个履约义务的交易价格的比例将递延合同购置成本分配给履约义务，并相应地摊销成本。与许可证和许可证续订相关的佣金在确认相应的许可证收入时支出。与订阅服务相关的佣金在一段时间内以直线方式资本化和摊销五年对于初始合同，反映了我们对预期期间的估计，即我们将从这些佣金中受益。我们根据客户合同的期限、保留率、技术生命周期和其他因素来确定优惠期。与订阅服务关联的续订合同支付的佣金将在续订期限内资本化和摊销。我们在ASC 340-40中应用了实用的便利措施，其他资产和递延成本用于在摊销期限为一年或更短的情况下获得与客户的合同所发生的费用成本。
我们定期审查递延合同收购成本，以确定是否发生了可能影响受益期的事件或情况变化。有几个人不是2024财年、2023财年或2022财年记录的减值损失。
收入成本
许可证
许可证成本收入包括将我们的许可证交付给客户的所有直接成本、与我们的许可证相关的软件开发成本的摊销以及获得的开发技术的摊销。
订阅服务
订阅服务收入成本包括我们的客户支持和技术支持团队的人员相关费用，包括工资和奖金、基于股票的薪酬费用和员工福利成本。订阅服务收入的成本还包括第三方咨询服务、与我们的SaaS产品相关的托管成本、获得的开发技术的摊销以及资本化的开发成本
与SaaS产品相关，并分配开销。管理费用根据适用的员工人数分配到订阅服务收入的成本。我们确认这些费用是在发生时发生的。
专业服务和其他
专业服务成本和其他收入主要包括专业服务团队的人事相关费用，包括工资和奖金、股票薪酬费用和员工福利成本。专业服务和其他收入的成本还包括分包的第三方服务和分配的间接费用。我们确认这些费用是在发生时发生的。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销员工以及相关销售支持团队相关的人员相关费用，包括工资和奖金、基于股票的薪酬支出、员工福利成本、销售和合作伙伴佣金、营销活动、广告成本、差旅、商展、其他营销材料和分配的管理费用。
广告成本于产生时支销，并计入销售及市场推广开支。这些费用为$44.3百万，$41.5百万美元，以及$43.32024财年、2023财年和2022财年分别为100万。
研究与开发
研发费用主要包括研发人员的人事相关费用，包括工资和奖金、股票薪酬费用和员工福利成本，以及已分配的管理费用。研究和开发支出在发生时计入。
一般和行政
一般和行政费用主要包括与我们的财务、法律、人力资源、合规和其他行政员工相关的人事相关费用，包括工资和奖金、股票薪酬费用和员工福利成本，以及会计和法律专业服务费、其他与公司相关的费用和分配的管理费用。
基于股票的薪酬
我们根据ASC第718条的规定确认基于股票的薪酬费用。薪酬--股票薪酬。ASC 718要求根据授予日期奖励的公允价值计量和确认向员工、董事和非员工发放的所有股票奖励的薪酬支出。
每个股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯定价模型确定的。的公允价值RSU和RSA是根据我们A类普通股在授予日的公允价值确定的。的公允价值PSU这取决于业绩条件的满足程度，也是基于授予日我们A类普通股的公允价值来确定的。ESPP奖励的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯定价模型确定的。
根据获得奖励的个人的费用分类，股票薪酬费用包括在我们综合经营报表内的收入成本和运营费用中。
只有以服务为基础的归属条件的奖励的公允价值按直线法确认为必要服务期间的费用。
对于取决于绩效条件满意度的PSU，只有当管理层认为有可能达到绩效条件时，才会确认补偿费用。尽管为这些奖励确认的总补偿支出最终将等于授予日每股公允价值乘以持有者赚取的股份数量，但管理层预期的变化可能会导致这些奖励有效期内支出时间的波动。
ESPP股份的公允价值按直线法于相关发售期间确认。
对于所有奖励类型，我们会在发生没收时对其进行说明。
所得税
根据ASC第740条，所得税，我们使用资产和负债法来核算所得税，根据这种方法，递延税额和DTLS是根据财务报告和所得税报告使用的基准之间的临时差异确认的。递延所得税是根据颁布的税率和法律计提的，这些税率和法律将在这些暂时性差异预计逆转时生效。如果我们很可能不会在未来的业务中变现该等税务资产，则为直接或间接税项提供估值免税额。
ASC第740条规定了确认和衡量不确定税收状况的两步法：(1)评估确认的税收状况，方法是确定现有证据的权重是否表明该状况更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有)；以及(2)将税收优惠衡量为更有可能实现和有效解决的最大金额。我们在评估和估计税收状况和税收优惠时会考虑许多因素，这些因素可能需要定期调整，也可能不能准确反映实际结果。
我们确认与不确定税务状况相关的任何利息和罚金是综合经营报表中所得税拨备(受益)的组成部分。
普通股股东应占每股净亏损
每股基本和摊薄净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。净亏损在A类和B类普通股之间根据每一类的加权平均流通股进行分配。稀释每股净亏损与基本每股净亏损相同，因为潜在摊薄普通股等价物在处于净亏损状态时是反摊薄的。
在净收益期间，每股摊薄净收入将通过使用库存股方法使该期间所有潜在摊薄证券(包括我们的股权激励计划下的未归属RSU和未行使的股票期权、我们的ESPP下的未行使购买期间、未归属的限制性股票奖励和可回购的早期行使期权，以及与业务收购相关的可返还普通股)生效来计算。
对于过去我们的可转换优先股尚未发行的时期，我们使用两级法计算每股净收益或每股亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据他们各自获得股息的权利在普通股和参与证券之间分配，就好像这一期间的所有收入都已分配一样。我们认为我们的可转换优先股是参与证券，因为在我们宣布普通股股息的情况下，持有人拥有不可没收的股息权利。我们的可转换优先股在合同上不要求持有者分担我们的损失。因此，有关期间的净亏损并未计入我们的可转换优先股。
所有可能稀释的普通股等价物在2024、2023和2022财年都是反稀释的，因为我们在这些时期处于净亏损状态。
实体范围的信息
我们作为 一一个细分市场。从2022年5月到2024财年末，我们在联席首席执行官模式下运营，我们的联席首席执行官共同作为我们的首席运营决策者，根据综合层面的财务信息分配资源和评估业绩。
下表按地理区域列出了除金融工具外的长期资产，扣除累计折旧和摊销后的资产(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 美国 | $ | 189,227 | | | $ | 212,727 | |
| 罗马尼亚 | 81,740 | | | 74,994 | |
| 英国 | 45,445 | | | 47,370 | |
| 荷兰 | 27,004 | | | 29,800 | |
| 世界其他地区 | 29,430 | | | 21,466 | |
| 长期资产总额 | $ | 372,846 | | | $ | 386,357 | |
可变利息实体
当我们对一个实体进行初始投资或建立其他可变权益时，我们确定该实体是否被视为VIE，如果是这样的话，我们是否是VIE的主要受益者。VIE的主要受益人是满足以下两个标准的一方：(1)它有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动；(2)它有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失或有权获得可能对VIE产生重大影响的利益。我们定期评估我们对该实体的权益或与该实体的关系的任何变化是否会影响我们对该实体是否为VIE的决定，如果是，我们是否为主要受益人。
如果我们不是VIE的主要受益人，我们将按照适用的会计准则对该VIE的投资或其他可变权益进行核算。
近期发布的会计公告
2023年11月，FASB已发布ASU2023-07号，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露。ASU编号2023-07旨在改善可报告部门的披露要求，主要是通过加强对重大部门费用的披露。ASU编号2023-07将在2023年12月15日之后的年度期间和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期内对我们有效。允许及早领养。我们目前正在评估这一声明对我们合并财务报表的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税（专题740）：所得税披露的改进。ASU第2023-09号将要求披露额外的税收信息，主要涉及有效所得税税率调节和支付的所得税。ASU编号2023-09将在2024年12月15日之后的年度期间内对我们生效。允许及早领养。我们目前正在评估这一声明对我们合并财务报表的影响。
收入的分类
下表汇总了按地理区域划分的收入(单位：千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 金额 | | 百分比：
收入 | | 金额 | | 百分比：
收入 | | 金额 | | 百分比：
收入 |
美洲(1) | $ | 631,923 | | | 48 | % | | $ | 529,060 | | | 50 | % | | $ | 430,326 | | | 48 | % |
| 欧洲、中东和非洲 | 415,915 | | | 32 | % | | 301,036 | | | 28 | % | | 261,857 | | | 29 | % |
亚太(2) | 260,234 | | | 20 | % | | 228,485 | | | 22 | % | | 200,069 | | | 23 | % |
| 总收入 | $ | 1,308,072 | | | 100 | % | | $ | 1,058,581 | | | 100 | % | | $ | 892,252 | | | 100 | % |
(1)来自美国的收入代表 43%, 46%，以及43分别占我们2024、2023和2022财年总收入的%。
(2)来自日本的收入 9%, 10%，以及11分别占我们2024、2023和2022财年总收入的%。
合同余额
本集团合约资产及递延收益结余于呈列期间之重大变动如下（千）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2011年1月31日的年度， |
| 合同资产 | | 2024 | | 2023 |
| 期初余额 | | $ | 75,783 | | | $ | 77,561 | |
| 年内确认的合同资产 | | 84,180 | | | 74,265 | |
| 年初列报的未开票应收款转入应收款的金额 | | (69,260) | | | (74,831) | |
| 翻译调整 | | (292) | | | (1,212) | |
| 期末余额 | | $ | 90,411 | | | $ | 75,783 | |
| 合同资产，流动 | | $ | 84,197 | | | $ | 69,260 | |
| 合同资产，非流动资产 | | 6,214 | | | 6,523 | |
| 合同总资产 | | $ | 90,411 | | | $ | 75,783 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2011年1月31日的年度， |
| 递延收入 | | 2024 | | 2023 |
| 期初余额 | | $ | 520,031 | | | $ | 366,020 | |
| 本年度递延收入的增加 | | 1,364,473 | | | 1,145,584 | |
| 业务收购递延收入的增加 | | — | | | 173 | |
| 在期初计入递延收入的已确认收入 | | (398,334) | | | (297,355) | |
| 在期初确认的未计入递延收入的收入 | | (828,668) | | | (687,603) | |
| 翻译调整 | | (9,670) | | | (6,788) | |
| 期末余额 | | $ | 647,832 | | | $ | 520,031 | |
| 递延收入，当期 | | $ | 486,805 | | | $ | 398,334 | |
| 递延收入，非流动 | | 161,027 | | | 121,697 | |
| 递延收入总额 | | $ | 647,832 | | | $ | 520,031 | |
剩余履约义务
我们的剩余履约责任包括许可证、订阅服务、专业服务以及尚未交付的其他收入。截至2024年1月31日，分配至剩余履约责任的交易价格总额为 $1,159.9百万，其中包括两个账单的代价， $647.8百万美元，未开单代价为$512.1我们预计将确认为收入。我们希望认识到61%我们剩余的履约义务作为收入， 12个月，其余部分在此之后。
递延合同购置成本
我们的递延合约收购成本包括销售佣金，代表取得客户合约的增量成本，并根据销售补偿计划厘定。 下表为递延合约收购成本的结转（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的年度， |
| 2024 | | 2023 |
| 期初余额 | $ | 187,503 | | | $ | 130,150 | |
| 递延合同购置费用的增加 | 118,844 | | | 118,909 | |
| 递延合同购置费用摊销 | (75,471) | | | (59,826) | |
| | | |
| 翻译调整 | (1,881) | | | (1,730) | |
| 期末余额 | $ | 228,995 | | | $ | 187,503 | |
| 延期合同购置成本，当期 | $ | 74,678 | | | $ | 49,887 | |
| 递延合同购置成本，非流动 | 154,317 | | | 137,616 | |
| 延期合同购置总成本 | $ | 228,995 | | | $ | 187,503 | |
以下是我们有价证券的摘要（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年1月31日 |
| 摊销
成本 | | 毛收入
未实现
收益 | | 毛收入
未实现
损失 | | 估计数
公允价值 |
| | | | | | | |
| 美国国债和美国政府债券 | 641,263 | | | 29 | | | (100) | | | 641,192 | |
| 公司债券 | 1,993 | | | — | | | (2) | | | 1,991 | |
| | | | | | | |
| 机构债券 | 174,990 | | | — | | | (28) | | | 174,962 | |
| 有价证券总额 | $ | 818,246 | | | $ | 29 | | | $ | (130) | | | $ | 818,145 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年1月31日 |
| 摊销
成本 | | 毛收入
未实现
收益 | | 毛收入
未实现
损失 | | 估计数
公允价值 |
| 商业票据 | $ | 62,470 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 62,470 | |
国库券和美国政府债券(1) | $ | 234,848 | | | $ | — | | | $ | (308) | | | $ | 234,540 | |
| 公司债券 | 46,684 | | | — | | | (198) | | | 46,486 | |
| 市政债券 | 6,374 | | | — | | | (66) | | | 6,308 | |
| 机构债券 | 7,959 | | | — | | | (47) | | | 7,912 | |
| 有价证券总额 | $ | 358,335 | | | $ | — | | | $ | (619) | | | $ | 357,716 | |
(1)摊销成本和估计公允价值均为#美元的国库券10.0100万美元包括在现金和现金等价物中，因为它们最初的到期日为三个月或更短。 |
截至2024年1月31日和2023年1月31日，无及$2.9分别有100万只我们的有价证券的剩余合同到期日为一年或更长时间。
截至2024年1月31日和2023年1月31日，美元3.3百万美元和美元3.5应收利息分别计入综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。截至2024年1月31日或2023年1月31日，我们没有确认应收利息的信贷损失准备金。
期内的未实现亏损是市场状况变化的结果。根据我们对现有证据的评估，我们不认为任何未实现亏损可归因于与信贷相关的因素。为了确定价值下降是否与信用损失有关，我们评估了以下因素的程度
公允价值低于摊余成本基础以及与证券发行人或其行业具体相关的任何不利条件。
下表呈列我们按经常性基准按公平值计量的金融资产及负债（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年1月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 总计 |
| 金融资产： | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 509,053 | | | $ | — | | | $ | 509,053 | |
| | | | | |
| 现金等价物合计 | 509,053 | | | — | | | 509,053 | |
| | | | | |
| 美国国债和美国政府证券 | 641,192 | | | — | | | 641,192 | |
| 公司债券 | — | | | 1,991 | | | 1,991 | |
| | | | | |
| 机构债券 | 174,962 | | | — | | | 174,962 | |
| 有价证券总额 | 816,154 | | | 1,991 | | | 818,145 | |
| 总计 | $ | 1,325,207 | | | $ | 1,991 | | | $ | 1,327,198 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年1月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 总计 |
| 金融资产： | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 319,801 | | | $ | — | | | $ | 319,801 | |
| 国库券 | 9,968 | | | — | | | 9,968 | |
| 现金等价物合计 | 329,769 | | | — | | | 329,769 | |
| 商业票据 | — | | | 62,470 | | | 62,470 | |
| 国库券和美国政府债券 | 234,540 | | | — | | | 234,540 | |
| 公司债券 | — | | | 46,486 | | | 46,486 | |
| 市政债券 | — | | | 6,308 | | | 6,308 | |
| 机构债券 | 7,912 | | | — | | | 7,912 | |
| 有价证券总额 | 242,452 | | | 115,264 | | | 357,716 | |
| 总计 | $ | 572,221 | | | $ | 115,264 | | | $ | 687,485 | |
我们的货币市场基金、国库券和美国政府证券以及机构债券被归类在公允价值等级的第1级，因为它们是根据活跃市场的报价进行估值的。我们将商业票据、公司债券和市政债券归类为二级，因为它们使用市场上直接或间接可见的报价以外的投入进行估值，包括可能不活跃交易的相同标的证券的现成定价来源。无截至2024年1月31日、2024年和2023年1月31日，我们的金融工具中有4%被归类为3级。
2023财年收购
Re：推断
2022年7月29日，我们收购了专注于非结构化文档和通信的自然语言处理公司Re：Infer的全部已发行股本。 ：INFER使用机器学习技术从通信消息中挖掘上下文并将其转换为可操作的数据。通过此次收购，我们获得了技术和经验丰富的团队，我们相信这些技术和团队将继续加快我们的技术路线图，扩大我们人工智能支持的自动化能力的广度，并为我们的客户释放新的自动化机会。Re：Infer收购被视为一项业务合并。
收购Re：Infer的总购买对价为$44.62000万美元，包括以下内容：
| | | | | |
| 成交时支付的现金 | $ | 30,117 | |
A类普通股在收盘时发行的公允价值（0.2百万股) | 2,965 | |
| 贷款票据于结算一周年（2023年7月29日）支付 | 5,863 | |
将于结算日满两周年支付的贷款票据（计入截至2024年1月31日的应计费用及其他流动负债） | 5,570 | |
| 营运资金调整 | 66 | |
| 总计 | $ | 44,581 | |
在结束时，我们还发布了一份额外的 0.4在交易结束日期的第一、二和三周年纪念日，向卖方等额发放百万股A类普通股，但须遵守某些与雇佣相关的返还条款。该等股份之公平值总额为美元，7.62000万美元，作为收购后服务的补偿， 三年在收购日期之后。
下表概述于收购日期所收购资产及所承担负债之公平值（千）：
| | | | | |
| | 2022年7月29日 |
| 有形资产净值 | $ | 300 | |
| 无形资产 | 13,100 | |
| 商誉 | 34,351 | |
| 收购的总资产 | 47,751 | |
| 所承担的递延税项负债 | (3,170) | |
| 总计 | $ | 44,581 | |
下表载列所收购可识别无形资产及其于收购日期的估计可使用年期：
| | | | | | | | | | | |
| 公允价值
(单位：万人) | | 预计使用寿命
(单位：年) |
| 发达的技术 | $ | 10,000 | | | 5.0 |
| 客户关系 | 3,100 | | | 3.0 |
| 总计 | $ | 13,100 | | | |
收购Re：Infect产生商誉34.4100万美元代表预期的协同效应和获得的熟练劳动力。 无可就税务目的扣减该商誉之金额。我们就Re：推断收购美元产生交易成本1.1于二零二三财政年度综合经营报表内，计入一般及行政开支。
无形资产，净额
截至2024年1月31日，无形资产净额包括以下各项（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 无形的
资产，总资产 | | 累计
摊销 | | 无形的
资产，净额 | | 加权平均
剩余使用
寿命(年) |
| 发达的技术 | $ | 28,807 | | | $ | (16,881) | | | $ | 11,926 | | | 2.8 |
| 客户关系 | 8,266 | | | (6,306) | | | 1,960 | | | 1.3 |
| 商品名称和商标 | 272 | | | (266) | | | 6 | | | 0.2 |
| 其他无形资产 | 1,231 | | | (419) | | | 812 | | | 7.0 |
| 总计 | $ | 38,576 | | | $ | (23,872) | | | $ | 14,704 | | | |
截至2023年1月31日，无形资产净额包括以下各项（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 无形的
资产，毛额 | | 累计
摊销 | | 无形的
资产，净额 | | 加权平均
剩余使用
寿命(年) |
| 发达的技术 | $ | 28,517 | | | $ | (11,095) | | | $ | 17,422 | | | 3.5 |
| 客户关系 | 8,174 | | | (3,601) | | | 4,573 | | | 2.0 |
| 商品名称和商标 | 272 | | | (233) | | | 39 | | | 1.2 |
| 其他无形资产 | 1,231 | | | (255) | | | 976 | | | 7.7 |
| 总计 | $ | 38,194 | | | $ | (15,184) | | | $ | 23,010 | | | |
我们在综合经营报表中将与收购的已开发技术相关的摊销开支记录在许可证收入成本和订阅服务收入成本中，将商品名称和商标记录在销售和营销费用中，将客户关系记录在销售和营销费用中，以及其他无形资产和行政费用中。所收购无形资产摊销 $8.6百万, $6.9百万美元和美元5.12024财年、2023财年和2022财年分别为100万。
于二零二四年一月三十一日，与无形资产有关的预期未来摊销开支如下（千）：
| | | | | | | | |
截至2011年1月31日的年度， | | 金额 |
| 2025 | | $ | 6,684 | |
| 2026 | | 4,105 | |
| 2027 | | 2,448 | |
| 2028 | | 1,163 | |
| 2029 | | 101 | |
| 此后 | | 203 | |
| 总计 | | $ | 14,704 | |
商誉
于呈列期间，商誉账面值之变动如下（千）：
| | | | | |
| 账面金额 |
截至2022年1月31日的余额 | $ | 53,564 | |
| 关于Re：Inject | 34,351 | |
| 外币折算的影响 | 95 | |
截至2023年1月31日的余额 | 88,010 | |
| 外币折算的影响 | 1,016 | |
截至2024年1月31日余额 | $ | 89,026 | |
我们的经营租赁包括房地产和车辆，剩余租赁期为 一年至14年就计算经营租赁负债而言，租赁期可被视为包括在合理确定我们将行使该等选择权时延长租赁。我们的经营租赁安排不包含任何重大限制性契诺或剩余价值担保。
租赁成本呈列如下（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 经营租赁成本 | $ | 13,047 | | | $ | 11,675 | | | $ | 8,875 | |
| 短期租赁成本 | 4,965 | | | 5,895 | | | 4,387 | |
| 可变租赁成本 | 2,142 | | | 1,418 | | | 582 | |
转租收入(1) | (1,615) | | | (2,129) | | | (355) | |
| 总租赁成本 | $ | 18,539 | | | $ | 16,859 | | | $ | 13,489 | |
(1)计入综合经营报表其他收入（支出）净额 |
与租赁有关的补充资产负债表信息如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 资产： | | | |
| 经营性租赁使用权资产 | $ | 56,072 | | | $ | 52,052 | |
| 负债： | | | |
经营租赁负债，流动（计入应计费用及其他流动负债）。 | $ | 8,357 | | | $ | 6,997 | |
| 非流动经营租赁负债 | 58,713 | | | 56,442 | |
| 经营租赁负债总额 | $ | 67,070 | | | $ | 63,439 | |
于呈列期间，与经营租赁有关的补充现金流量资料如下（千）： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | $ | 12,907 | | | $ | 6,702 | | | $ | 9,358 | |
| 经营租赁ROU资产换取新的经营租赁负债 | $ | 12,986 | | | $ | 11,511 | | | $ | 35,262 | |
下表为所列期间的加权平均剩余租期和贴现率：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | 10.7 | | 12.1 |
| 加权平均贴现率 | 7.1 | % | | 7.0 | % |
于二零二四年一月三十一日，我们经营租赁负债的未来未贴现租赁付款如下（千）：
| | | | | |
| 金额 |
截至2011年1月31日的年度， | |
| 2025 | $ | 12,719 | |
| 2026 | 11,838 | |
| 2027 | 10,666 | |
| 2028 | 9,012 | |
| 2029 | 5,752 | |
| 此后 | 44,190 | |
| 经营租赁支付总额 | 94,177 | |
| 减去：推定利息 | (27,107) | |
| 经营租赁负债总额 | $ | 67,070 | |
截至2024年1月31日，我们的不可撤销承诺金额为美元，32.7与尚未开始的房地产设施的经营租赁有关的1.6亿美元。
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 预付费用和服务贷项 | $ | 87,781 | | | $ | 67,794 | |
| 其他流动资产 | 17,199 | | | 26,356 | |
| 预付费用和其他流动资产 | $ | 104,980 | | | $ | 94,150 | |
财产和设备，净额
财产和设备，净值如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 计算机和设备 | $ | 23,767 | | | $ | 28,450 | |
| 租赁权改进 | 21,756 | | | 19,622 | |
| 家具和固定装置 | 6,640 | | | 6,485 | |
| 在建工程 | 4,560 | | | 2,419 | |
| 其他 | 632 | | | — | |
| 财产和设备，毛额 | 57,355 | | | 56,976 | |
| 减去：累计折旧 | (33,373) | | | (27,931) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 23,982 | | | $ | 29,045 | |
折旧费用为$11.1百万, $8.6百万美元，以及$6.82024财年、2023财年和2022财年分别为100万。
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 应计费用 | $ | 18,458 | | | $ | 19,411 | |
| 员工股权交易预扣税 | 3,277 | | | 3,772 | |
| 员工购股计划预提 | 3,618 | | | 3,365 | |
| 工资税和其他应付福利 | 3,888 | | | 7,644 | |
| 应付所得税 | 7,140 | | | 8,750 | |
| 应缴增值税 | 6,480 | | | 6,381 | |
| 经营租赁负债，流动 | 8,357 | | | 6,997 | |
| 业务收购的递延对价，当前 | 5,570 | | | 5,863 | |
| 应支付给合作伙伴的返点 | 7,289 | | | — | |
| 其他 | 19,920 | | | 14,462 | |
| 应计费用和其他流动负债 | $ | 83,997 | | | $ | 76,645 | |
2020年10月30日，我们签订了信贷安排，金额为200百万优先担保循环信贷安排，到期日为2023年10月30日，与汇丰风险投资美国公司、硅谷银行、First Citizens Bank&Trust Company(收购FDIC的继承人，成为硅谷桥银行的接管人)、三井住友银行和瑞穗银行，Ltd.信贷安排包含某些习惯契约，包括但不限于与额外债务、留置权、资产剥离和关联交易有关的契约。
我们在任何时候都没有在信贷安排下借款。2023年9月，我们和贷款人在信贷安排的原定到期日之前终止了它。
信用证
我们总共有一块钱2.6百万美元和美元4.3截至2024年1月31日和2023年1月31日，未偿还信用证金额分别为100万美元，主要用于某些房东的办公空间。这些信用证每年续签一次，在2025财年的不同日期到期。
赔偿
在正常业务过程中，我们可能会就某些事项向客户、供应商、董事和高级管理人员提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因我们违反此类协议、我们将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。
这些赔偿条款可能会在基础协议终止后继续存在，而根据这些赔偿条款我们可能需要支付的未来潜在金额可能不受最大损失条款的约束。根据这些赔偿条款，我们未来可能需要支付的最高金额是无法确定的。截至2024年1月31日、2024年1月31日和2023年1月31日，我们尚未为这些赔偿安排产生责任，因为与这些赔偿安排相关的支付义务(如果有的话)的可能性很小。
劳动力重组
2022年6月24日，我们的董事会批准了重组行动，通过在全球范围内裁员来管理我们的运营费用5%。裁员旨在简化我们的进入市场的方法，并提高销售效率。在裁员的同时，我们也停止了使用我们在纽约布鲁克林的办公室。2022年11月10日，我们的董事会批准了进一步的重组行动，以在全球范围内再裁员6%.
我们招致了$2.61000万美元和300万美元23.4财政年度与我们的重组行动相关的费用为1000万美元分别为2024年和2023年。我们的劳动力重组行动在2024财年第二季度完成。
下表显示了会计年度发生的总金额2024年和2023年，以及在合并资产负债表的应计报酬和雇员福利中记录的与重组有关的费用的相关负债(千)：
| | | | | |
截至2022年1月31日的应计重组成本 | $ | — | |
2023财年发生的重组成本 | $ | 23,446 | |
在2023财年支付的金额 | $ | (19,339) | |
| 核销与布鲁克林办事处有关的资产 | $ | (218) | |
截至2023年1月31日的应计重组成本 | $ | 3,889 | |
本财年发生的重组成本2024 | 2,626 | |
在2024财年支付的金额 | (6,180) | |
| |
截至2024年1月31日的应计重组成本 | $ | 335 | |
下表呈列所产生的重组费用（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 |
| 员工离职福利 | | 租赁退出成本 | | 重组总成本 | | 员工离职福利 | | 租赁退出成本 | | 重组总成本 |
| 订阅服务收入成本 | $ | 114 | | | $ | — | | | $ | 114 | | | $ | 76 | | | $ | 106 | | | $ | 182 | |
| 专业服务成本和其他收入 | — | | | — | | | — | | | 585 | | | 125 | | | 710 | |
| 销售和市场营销 | 1,376 | | | — | | | 1,376 | | | 18,965 | | | 526 | | | 19,491 | |
| 研发 | 387 | | | — | | | 387 | | | 448 | | | 46 | | | 494 | |
| 一般和行政 | 749 | | | — | | | 749 | | | 2,192 | | | 377 | | | 2,569 | |
| 总计 | $ | 2,626 | | | $ | — | | | $ | 2,626 | | | $ | 22,266 | | | $ | 1,180 | | | $ | 23,446 | |
固定缴款计划
我们为符合条件的员工提供退休计划，包括401（k）计划，U.S. A以及在某些其他国家的固定供款计划，我们为这些计划提供相应的供款。我们在2024、2023和2022财政年度对所有定额供款计划的总匹配供款额为 $16.0百万, $14.5百万美元，以及$10.4分别为100万美元。
诉讼
我们可能会不时地卷入诉讼、索赔、调查和诉讼，包括知识产权、商业、就业和其他在正常业务过程中出现的问题。根据ASC第4页50, 或有事件，我们在负债很可能已经发生并且损失金额可以合理估计的情况下，为负债计提准备金。
UiPath及其某些官员目前是下列诉讼事项的当事方：
2023年9月6日，美国纽约南区地区法院对UiPath、时任联合首席执行官Daniel·迪恩斯和首席财务官阿什姆·古普塔，标题在Re UiPath，Inc.证券诉讼中(证券诉讼). 诉讼根据《交易法》第10(B)和20(A)条提出索赔，并指控被告做出了重大错误陈述和遗漏，包括关于UiPath的竞争地位和财务业绩。2024年1月26日，证券诉讼的主要原告提出了修改后的起诉书。2024年3月26日，原告提交了进一步修订的起诉书，指控证券法第11条和第15条下的索赔以及交易法第10(B)条、第10b-5条和第20(A)条下的索赔。为了支持证券法的索赔，原告指控UiPath在2021年4月的注册声明中存在重大错误陈述和遗漏，包括关于UiPath的竞争地位及其财务业绩。据称，这起诉讼是代表在2021年4月21日至2022年9月27日期间购买或以其他方式收购UiPath普通股的一类推定人员提出的。它寻求未指明的金钱损害赔偿、费用和律师费，以及法院认为适当的其他未指明的救济。
2023年11月30日，美国纽约东区地区法院对UiPath提起了所谓的股东衍生品诉讼，指控UiPath是名义被告，然后是联席首席执行官Daniel·迪恩斯、首席财务官阿什姆·古普塔以及UiPath的几名现任和前任董事。这个案件的标题是Polilangua Limited诉Daniel餐饮等人案。诉讼称，个别被告违反了他们的受托责任，并犯下了与证券诉讼中有争议的声明有关的其他涉嫌不当行为，并导致UiPath以据称夸大的价格回购股票。原告代表UiPath要求未指明的损害赔偿和/或恢复原状，以及费用和律师费以及UiPath公司治理和内部控制的某些变化。在特拉华州和纽约南区也有类似的案件(连同Polilangua Limited诉Daniel餐饮等人案，这个衍生诉讼)。衍生品诉讼处于早期阶段；在每一个案件中，案件都已被搁置，等待法院对被告预期的驳回证券诉讼动议的裁决结果。
我们有不记录了与上述诉讼事项有关的任何应计项目2024年1月31日，因为我们认为这些事项的损失目前既不可能也不可估。
保修
我们向客户保证，我们的平台将基本上按照其规范运行。从历史上看，没有发生过与产品保修相关的重大成本。根据这样的历史经验，未来发生此类成本的可能性被认为微乎其微。因此，不是已对产品保修成本进行了应计。
其他事项
我们的间接税头寸在全球多个司法管辖区接受审计。我们的罗马尼亚子公司目前正在接受与2020年1月至2022年1月期间增值税相关的最终审计程序。我们有不记录了截至2024年1月31日与本次审计相关的任何应计项目，因为不太可能发生亏损。
不可注销的购买债务
在正常业务过程中，我们与各方签订了不可撤销的购买承诺，主要是托管服务和软件产品和服务。截至2024年1月31日，我们有期限为12个月或更长的未偿还不可撤销购买债务如下(以千为单位)：
| | | | | | | | |
截至2011年1月31日的年度， | | 金额 |
| 2025 | | $ | 68,958 | |
| 2026 | | 70,597 | |
| 2027 | | 23,092 | |
| 2028 | | 8,450 | |
| 2029 | | 18 | |
| 此后 | | — | |
| 总计 | | $ | 171,115 | |
普通股
2021年4月，我们修订及重列公司注册证书，授权合共 2.0 10亿股A类普通股， 115.7百万股B类普通股。
B类普通股的每股将自动转换为A类普通股， 一（1）出售或转让B类普通股股份（经修订和重列的公司注册证书中所述的某些情况除外），（2）董事会确定的日期不低于 120天数，不超过180B类普通股发行在外的股票数量少于 20（三）在第三次公开发行前发行的B类普通股股份的数量的百分比，或（三） 六个月在丹尼尔·迪恩斯去世或丧失能力之后A类普通股有权， 一每股投票权和B类普通股有权， 三十五岁每股投票数。
股票回购计划
2023年9月1日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以不时回购至多$500.0百万股A类普通股的流通股。该计划下的回购可以通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式根据适用的联邦证券法进行，包括通过规则10b5-1交易计划和根据交易所法案规则10b-18。回购股份的时间和实际数量将
取决于各种因素，包括价格、一般商业和市场状况以及资本的替代用途。这项授权将于2025年3月1日到期，未来可能会由董事会修改。
从股份回购计划开始到2024年1月31日，我们已经回购了5.8百万股我们的A类普通股，平均价格为17.57每股(包括经纪佣金)。
在2024年1月31日之后，在2024年2月1日至2024年3月12日期间，我们回购了额外的0.9百万股我们的A类普通股，平均价格为23.46每股。
A类普通股的慈善捐赠
我们已预留 2.8100万股我们的A类普通股，为我们的社会影响和ESG倡议提供资金。我们做出了贡献0.3本财年A类普通股发行百万股2024和0.3本财年A类普通股上百万股2023 捐给捐赠者建议的基金，与我们承诺的1%有关。股份于各自供款日期的合计公允价值为$4.2百万美元和美元5.5百万美元记入财政年度合并业务报表中的一般费用和行政费用分别为2024年和2023年。
优先股
2021年4月，我们修订及重列公司注册证书，授权合共 20.0百万股优先股。
分红
普通股持有人有权收取股息，只要资金合法可用，并经董事会宣布，但须遵守优先股持有人的优先权。董事会自成立至二零二四年一月三十一日并无宣派股息。
累计其他综合收益(亏损)
本报告所列期间累计其他全面收益(亏损)构成部分的变动情况如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外币折算调整 | | 有价证券未实现收益(亏损) | | 累计其他综合收益(亏损) |
| 截至2022年1月31日的余额 | $ | 11,234 | | | $ | (335) | | | $ | 10,899 | |
| 其他综合亏损，税后净额 | (3,003) | | | (284) | | | (3,287) | |
| 截至2023年1月31日的余额 | $ | 8,231 | | | $ | (619) | | | $ | 7,612 | |
其他综合收益，税后净额 | 694 | | | 519 | | | 1,213 | |
| 截至2024年1月31日的余额 | $ | 8,925 | | | $ | (100) | | | $ | 8,825 | |
2021年股票计划
于二零二一年四月，于首次公开发售前及与首次公开发售有关，我们采纳 2021年计划它规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、RSA、RSU、PSU和其他形式的奖励。自.起2024年1月31日w我们已经预订了173.7根据2021年计划，我们将发行600万股A类普通股。根据2021年计划为发行预留的A类普通股数量将于每年2月1日自动增加，期限为十年，从2022年2月1日开始，一直持续到2031年2月1日，金额相当于(1)5占本公司股份总数的%
前一年1月31日发行的普通股(A类和B类)，或(2)不迟于2月1日增加的董事会确定的较少数量的普通股。
2021年员工购股计划
2021年4月，在IPO之前和与IPO相关的情况下，我们通过了ESPP。自.起2024年1月31日ESPP授权发行21.5根据授予我们员工的购买权，我们的A类普通股为2000万股。我们预留发行的A类普通股的数量将在每年2月1日自动增加，期限为10年，从2022年2月1日开始，一直持续到2031年2月1日，以(1)中较小者为准1前一年1月31日已发行普通股(A类和B类)总数的百分比；和(2)15.52,000,000股，除非在任何该等增持日期前，本公司董事会可决定该项增持将少于上文第(1)及(2)项所述的数额。ESPP允许参与者以(A)中较低者的价格购买股票85我们的A类普通股在发售期间开始时的公平市场价值的%，以及(B)85A类普通股在相应购买日的公允市值的%。
前期库存计划
2015年6月，我们通过了 2015年计划.二零一五年计划已于二零一八年六月终止，原因是采纳 2018年计划。因此，不是于采纳二零一八年计划后，根据二零一五年计划可供日后发行股份。
2018年6月，我们通过了2018年计划，其中规定了授予股票奖励，包括RSU、RSA和股票期权。2018年计划因通过《2021年计划》而于2021年4月终止。因此，不是于采纳二零二一年计划后，根据二零一八年计划，股份可供日后发行。
杰出股票奖
股票期权
股票期权通常被授予三至四年并且到期了十年从授予之日起。既得股票期权通常到期 三个月终止雇佣后。 于二零二四财政年度之购股权活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未完成的期权 |
| 股票期权（千） | | 加权平均
行权价格 | | 加权平均 剩余合同 寿命(年) | | 聚合本征
价值(千) |
截至2023年1月31日的余额 | 13,898 | | | $ | 3.32 | | | 7.7 | | $ | 169,324 | |
| 授与 | 2,995 | | | $ | 0.10 | | | | | |
| 已锻炼 | (5,221) | | | $ | 1.29 | | | | | |
| 被没收 | (592) | | | $ | 1.80 | | | | | |
| 过期 | — | | | $ | — | | | | | |
截至2024年1月31日余额 | 11,080 | | | $ | 3.49 | | | 7.8 | | $ | 216,010 | |
| | | | | | | |
于2024年1月31日已获授权并可行使 | 4,990 | | | $ | 4.59 | | | 6.6 | | $ | 91,793 | |
2024、2023和2022财政年度授出的股票期权的加权平均授出日期公允价值为美元，16.84, $12.23及$45.78每股，分别。2024、2023和2022财年行使的股票期权的内在价值为美元，93.2百万，$83.6百万美元，以及$557.5分别为100万美元。
截至2024年1月31日，与授予和未行使的未归属股票期权相关的未确认补偿费用为美元，102.5百万美元，将在加权平均剩余期间内确认2.1好几年了。
每项购股权授出之公平值乃于授出日期采用柏力克—舒尔斯期权定价模式及以下加权平均假设估计：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 预期期限(年) | 5.9 | | 5.9 | | 6.1 |
| 预期波动率 | 65.2% | | 60.6% | | 57.2% |
| 无风险利率 | 3.6% | | 3.5% | | 1.4% |
| 预期股息收益率 | 0.0% | | 0.0% | | 0.0% |
于二零二三年及二零二二财政年度，薪酬委员会批准修订，以容许若干雇员购股权于终止时加快服务归属条件。根据ASC 718，这些修改被认为是不太可能到很可能的（第3类）修改，导致加速归属， 0.3百万美元和0.21000万股A类普通股，受未行使的股票期权限制，以及增量补偿费用为美元，2.8百万美元和美元2.92023财年和2022财年分别确认了100万欧元。
提前行使期权
在期权持有人自愿或非自愿终止雇佣的情况下，某些股票期权持有人有权行使未归属期权，但须受吾等以原始行使价持有的回购权利的规限，直至期权完全归属为止。在2024财年，我们做到了不回购任何未授予的提前行使的期权。在2023财年，我们回购了$0.4百万未归属的提前行使期权，金额为#1.5百万美元。
与早期行使有关的现金收益计入应计开支及其他流动负债及其他负债，非流动资产负债表，视乎相关期权的未来归属日期而定。截至2024年1月31日、2024年1月31日和2023年1月31日，这些应计金额并不重要。在期权归属时，收益将转移到额外的实收资本中。
限售股单位
根据以下条款授予的RSUE 2021计划g一般地归属于三至四年.倘于服务归属条件达成前终止雇佣或服务，受限制股份单位将被没收。
RSU在2024财政年度的活动如下：
| | | | | | | | | | | |
| 受限制单位（千） | | 加权平均助学金
日期每股公允价值 |
截至2023年1月31日未归属 | 36,785 | | | $ | 22.48 | |
| 授与 | 19,274 | | | $ | 16.95 | |
| 既得 | (17,556) | | | $ | 20.64 | |
| 被没收 | (7,231) | | | $ | 23.39 | |
截至2024年1月31日未归属 | 31,272 | | | $ | 19.89 | |
于财政年度内释放的受限制股份单位的公允价值 2024、2023和2022年， $329.6百万, $228.8百万美元，以及$1.4分别为200亿美元和200亿美元。
在IPO之前，我们根据2018年计划 这是一个基于服务的条件（通常， 四年）和基于性能的条件。基于表现的归属条件已于二零二一年四月二十三日（即我们首次公开发售完成之日）被视为达成。当时（2022财年），我们确认了美元。233.0这些RSU中完全或部分满足基于服务的归属条件的部分的累计基于股票的补偿费用为百万美元。
截至2024年1月31日，与未归属受限制单位相关的未确认补偿费用约为美元，560.5百万美元，将在加权平均剩余期间内确认2.3好几年了。
在2023财年，我们的薪酬委员会批准了修改，以允许加速授予大约0.5员工解雇时的1.7亿RSU。这些修改被认为是ASC 718中不可能到可能(类型3)的修改，导致净减少#美元。7.4由于我们的股票价格在授予日期和修改日期之间下跌，修改后奖励的公允价值为1,000,000美元。在2022财年，我们的薪酬委员会批准了修改，以允许加速授予大约0.2在雇员解雇时，确认1,000,000个RSU，从而确认#美元10.9700万美元的增量支出。
绩效股票单位
2023年7月，我们批准了大约0.11百万个PSU于授出日的公平价值为18.08每股。PSU必须遵守与实现2024财政年度某些个人和公司目标有关的业绩条件，但这些目标没有达到。因此，PSU已被取消，不是费用在会计年度内确认2024.
员工股票购买计划奖励
ESPP奖励的公允价值是利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下加权平均假设下估计的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 预期期限(年) | 0.5 | | 0.5 | | 0.6 |
| 预期波动率 | 67.4% | | 69.0% | | 55.7% |
| 无风险利率 | 5.02% | | 1.86% | | 0.05% |
| 预期股息收益率 | 0.0% | | 0.0% | | 0.0% |
在截至的财政年度内2024年1月31日， 1.4万根据ESPP以加权平均购买价购买股票， $12.69每股。
截至2024年1月31日，与ESPP相关的未确认赔偿费用约为美元，3.0百万美元，将在加权平均剩余期间内确认0.4好几年了。
与企业收购相关的股票补偿
在2022年7月29日完成收购Re：infect时，我们发布了 0.41000万股A类普通股（2021年计划之外）将在截止日期的第一、二和三周年以等额分期方式发放给某些员工卖家，但须遵守与就业有关的返还条款。截至2024年1月31日，与这些股份相关的未确认补偿费用总额为美元，3.81000万元，这是在加权平均剩余期间确认的。 1.5好几年了。
基于股票的薪酬费用
按股票计算的薪酬费用在合并业务报表中分类如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 (1) |
| 订阅服务收入成本 | $ | 14,750 | | | $ | 11,894 | | | $ | 12,232 | |
| 专业服务成本和其他收入 | 10,958 | | | 11,855 | | | 29,849 | |
| 销售和市场营销 | 144,863 | | | 154,922 | | | 237,975 | |
| 研发 | 117,965 | | | 102,546 | | | 135,713 | |
| 一般和行政 | 83,419 | | | 88,623 | | | 99,814 | |
| 总计 | $ | 371,955 | | | $ | 369,840 | | | $ | 515,583 | |
(1)列报净额，扣除与软件开发费用有关的资本化股票报酬，美元4.5百万美元。 |
美国和外国的零部件F之前的损失所列期间所得税如下（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 美国 | $ | (168,587) | | | $ | (273,467) | | | $ | (306,814) | |
| 外国 | 92,772 | | | (44,094) | | | (204,069) | |
| 所得税前亏损 | $ | (75,815) | | | $ | (317,561) | | | $ | (510,883) | |
所得税拨备之组成部分于呈列期间如下（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 当期费用(福利) | | | | | |
| 联邦制 | $ | (106) | | | $ | 213 | | | $ | — | |
| 状态 | (166) | | | 493 | | | 80 | |
| 外国 | 13,786 | | | 9,224 | | | 20,455 | |
| 总当期费用 | 13,514 | | | 9,930 | | | 20,535 | |
| 递延费用(福利) | | | | | |
| 联邦制 | — | | | — | | | — | |
| 状态 | — | | | — | | | — | |
| 外国 | 554 | | | 861 | | | (5,832) | |
| 递延费用(收益)合计 | $ | 554 | | | $ | 861 | | | $ | (5,832) | |
| 所得税拨备总额 | $ | 14,068 | | | $ | 10,791 | | | $ | 14,703 | |
以下为法定联邦所得税率与所呈列期间实际税率的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 联邦法定所得税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 外国税 | (2.0) | | | (2.2) | | | (3.7) | |
| 不可扣除的费用 | (17.9) | | | (2.1) | | | (2.7) | |
| 基于股票的薪酬 | (4.6) | | | (10.8) | | | 27.1 | |
| 估值免税额 | (5.7) | | | (12.3) | | | (48.2) | |
| 研发学分 | 18.9 | | | 3.3 | | | 3.8 | |
| 跨境税法 | (27.4) | | | — | | | — | |
| 其他，净额 | (0.9) | | | (0.3) | | | (0.2) | |
| 有效所得税率 | (18.6) | % | | (3.4) | % | | (2.9) | % |
于呈列期间，税务协议及税务协议之主要组成部分如下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 344,067 | | | $ | 387,822 | |
| 应计项目和准备金 | 15,823 | | | 15,072 | |
| 基于股票的薪酬 | 11,888 | | | 25,665 | |
| 递延收入 | 25,942 | | | 9,477 | |
| 研发 | 103,263 | | | 67,103 | |
| | | |
| 折旧及摊销 | 587 | | | 587 | |
| 过度借贷 | — | | | 1,668 | |
租赁负债(1) | 11,563 | | | — | |
其他(1) | 5,602 | | | 7,406 | |
| 递延税项资产总额(毛额) | 518,735 | | | 514,800 | |
| 减去：估值免税额 | (470,040) | | | (476,589) | |
| 递延税项资产总额，扣除估值免税额 | 48,695 | | | 38,211 | |
| 递延税项负债： | | | |
| | | |
| 无形资产 | (2,409) | | | (3,312) | |
| 外汇 | (37) | | | (97) | |
使用权资产(1) | (8,957) | | | — | |
| 佣金 | (32,747) | | | (29,245) | |
| | | |
| 递延税项负债总额 | (44,150) | | | (32,654) | |
| 递延税项净资产 | $ | 4,545 | | | $ | 5,557 | |
| | | |
| 递延税项净资产 | $ | 4,678 | | | $ | 5,895 | |
| 递延税项净负债(包括在其他负债中，非流动) | (133) | | | (338) | |
| 递延税项净资产 | $ | 4,545 | | | $ | 5,557 | |
| (1)截至2023年1月31日，与租赁负债和使用权资产有关的非实质性金额，作为“其他”的一部分列报。 |
在准备所得税拨备时，我们评估现有的正面和负面证据，以确定未来是否会产生足够的应税收入，以允许使用现有的递延税项资产。一个重要的客观负面证据是，在截至2024年1月31日的三年里，我们累计蒙受了损失。这样的客观证据超过了其他主观证据，比如我们对未来增长的预测。基于这样的评估，我们确定截至2024年1月31日，递延税项资产更有可能无法变现。因此，我们记录了截至2024年1月31日美国联邦和州、罗马尼亚和英国DTA的全额估值津贴，与2023年1月31日一致。
然而，如果累积亏损的客观负面证据不再存在，而正面证据(例如对未来增长的预测)支持该等递延税项资产的变现，我们可能会在未来期间发放部分估值拨备。释放全部或部分这些估值免税额将导致在释放期间的所得税拨备减少。
下表详细说明了所列各期间差饷租值免税额的变动(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 起头
天平 | | 期内的新增人数 | | 本期间的减幅 | | 收尾
天平 |
截至2024年1月31日的年度 | $ | 476,589 | | | $ | 5,474 | | | $ | (12,023) | | | $ | 470,040 | |
| | | | | | | |
截至2023年1月31日的年度 | $ | 422,262 | | | $ | 54,327 | | | $ | — | | | $ | 476,589 | |
本财政年度的估值免税额减少2024这是由于我们在罗马尼亚和英国的递延税收资产减少所致。
截至2024年1月31日，我们有美国联邦NOL为$827.4可用于抵销未来应税收入的100万美元，所有这些都可以无限期结转。截至2023年1月31日，我们有美国联邦NOL为$979.9100万美元，所有这些都可以无限期结转。
截至2024年1月31日和2023年1月，我们有州NOL为$824.7百万美元和美元771.5分别为100万份，将于2025年开始到期。
截至2024年1月31日和2023年1月31日，罗马尼亚的NOL为$549.9百万美元和美元601.6分别为100万份，将于2025年开始到期。截至2024年1月31日和2023年1月，我们收到的日本NOL为$6.3百万美元和美元10.4分别为100万，将于2027年开始到期。此外，截至2024年1月31日和2023年1月，我们的英国NOL为$118.3百万美元和美元135.1分别为100万美元，这可能会无限期结转。
根据IRC第382节，如果所有权在三年内累计变更超过50%，则我们的美国NOL的年度使用可能受到限制。我们确定已经发生了两次这样的所有权变更。第一种情况导致年度限额为#美元，与未实现的内部净收益无关。0.1截至2017年4月24日，我们的NOL数量为100万，但并未导致任何NOL的永久拒绝。第二种情况导致年度限额为#美元，与未实现的内部净收益无关。29.0截至2020年7月9日，我们的NOL数量为100万，但并未导致任何NOL的永久拒绝。
我们没有为#美元计提递延税金。109.2截至2024年1月31日，我们海外子公司的未分配收益将达到100万美元，因为我们打算将这些未分配收益无限期地再投资于我们的非美国业务。
截至2024年1月31日，我们的未确认税收优惠总额为2.3与所得税有关的100万美元，如果确认，这将影响实际税率。其中，与不确定税务状况有关的负债总额为#美元。0.5100万美元，不包括利息和罚款，这是我们所得税拨备的一个组成部分。截至2023年1月31日，我们有未确认的税收优惠总额为美元2.3百万美元。其中，与不确定税务状况有关的负债总额为#美元。0.5百万美元，不包括利息和罚款。
我们的税务头寸在全球多个税务管辖区接受所得税审计，我们相信我们已为所有开放纳税年度的所得税不确定性预留了足够的准备金。我们的罗马尼亚子公司目前正在进行2017至2022年纳税年度的最终审计程序。我们的印度子公司目前正在为2019年至2021年的纳税年度进行行政争议审计。
我们在美国联邦司法管辖区、各州司法管辖区和各种国际司法管辖区提交所得税申报单。2020年及以后的纳税年度通常仍可供联邦和州纳税审查。2017年及以后的纳税年度通常仍可供外国税务人员审查。就未来几年的纳税申报单而言，2024年1月31日、2024年1月和2023年1月的NOL将继续接受审查，直到各自的纳税年度结束为止。
下表列出了本报告所列期间普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(除每股金额外，以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| A类 | | B类 | | A类 | | B类 | | A类 | | B类 |
| 分子： | | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | $ | (76,739) | | | $ | (13,144) | | | $ | (278,950) | | | $ | (49,402) | | | $ | (423,296) | | | $ | (102,290) | |
| 分母： | | | | | | | | | | | |
| 加权平均股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，包括基本亏损和稀释亏损 | 481,402 | | | 82,453 | | | 465,569 | | | 82,453 | | | 366,146 | | | 88,479 | |
| 普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 | $ | (0.16) | | | $ | (0.16) | | | $ | (0.60) | | | $ | (0.60) | | | $ | (1.16) | | | $ | (1.16) | |
计算普通股股东应占每股摊薄净亏损时不包括的反摊薄普通股等价物如下（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的一年， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| A类 | | B类 | | A类 | | B类 | | A类 | | B类 |
| 可转换优先股 | — | | | — | | | — | | | — | | | 68,015 | | | — | |
| 未归属的RSU | 36,878 | | | — | | | 31,427 | | | — | | | 23,237 | | | — | |
| 未偿还股票期权 | 13,247 | | | — | | | 13,967 | | | — | | | 18,424 | | | — | |
| 须从登记册系统管理人回购的股份和提前行使的股票期权 | 52 | | | — | | | 284 | | | — | | | 1,539 | | | — | |
| 根据ESPP可发行的股份 | 705 | | | — | | | 828 | | | — | | | 312 | | | — | |
| 与业务收购有关而发行的可退回股份 | 349 | | | — | | | 219 | | | — | | | — | | | — | |
| 总计 | 51,231 | | | — | | | 46,725 | | | — | | | 111,527 | | | — | |
从2022财年第三季度开始，我们有时会通过特殊目的使用由我们的联合创始人兼首席执行官Daniel Dines拥有的飞机。 有限责任公司并由第三方飞机管理公司运营。Dines先生通过这家特殊用途有限责任公司获得了飞机的融资，并承担了飞机的所有相关运营、人员和维护费用。我们在这项安排开始时确定，有限责任公司是VIE，我们不是VIE的主要受益人；因此，我们不在我们的综合财务报表中合并它。
我们做到了不在2024财年发生与飞机使用相关的任何费用。在2023财年和2022财年，我们产生的费用为1.9百万美元和美元1.1百万美元，分别与我们的业务使用飞机有关。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。此外，它们旨在确保这些信息被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
根据《交易法》第13(A)-13(E)和15(D)-15(E)条的规定，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至本年度报告10-K表格所述期间结束时的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年1月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的适当内部控制。财务报告内部控制是在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下设计的程序，旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证。
在我们首席执行官和首席财务官的监督和参与下，在我们董事会的监督下，我们的管理层根据以下标准对截至本年度报告10-K表格所涵盖期间末的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。基于这样的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2024年1月31日起有效。
截至2024年1月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计，如其报告载于本年度报告表格10-K的第II部分第8项。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年1月31日的财政季度内，与交易法规则13a-15(D)和规则15d-15(D)要求的评估相关的财务报告内部控制没有发现任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平下有效。然而，任何管制系统，无论其设计和运作如何完善，都只能提供合理而非绝对的保证，确保其目标能够达到。对财务报告的任何披露控制和程序以及内部控制的有效性都存在内在限制，包括资源限制、判断错误，以及通过串通、管理凌驾或错误规避控制和程序的可能性。此外，任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的管理假设，不能保证系统在所有潜在的未来情景下都能成功实现其目标。由于这些限制，我们的管理层预计，我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制将不会防止所有潜在的错误或欺诈，也不会发现所有由于错误或欺诈而导致的潜在错报。
项目9B。其他信息
在截至2024年1月31日的三个月内，我们的董事和高级管理人员(如《交易法》第16a-1(F)条所界定)通过或已终止购买或出售本公司证券的合同、指示或书面计划如下：
•在……上面2024年1月12日, 黄炳忠, a 我们的董事会成员，代表一个家族信托基金，通过旨在满足《交易法》第10b5-1(C)条规定的积极防御条件的交易计划，在2024年4月15日至2024年7月15日期间出售至多150,000我们的A类普通股股份，受限制价格限制.
•在……上面2024年1月12日, 布拉德·布鲁贝克，我们的首席法务官兼秘书, 已终止他的规则10b5—1交易安排的剩余部分最初 通过在……上面2023年1月11日出售最高可达165,000我们的A类普通股股份至2024年2月28日。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目要求的信息通过引用2024年股东年会的最终委托声明纳入，该声明将在截至2024年1月31日的财年结束后不迟于120天内向SEC提交。
我们已采纳一套适用于所有员工（包括执行官）和董事的行为准则。《行为准则》可在我们的网站上查阅， uipath.com (http://www.uipath.com/assets/downloads/global-code-conduct）.如果我们修订或放弃适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或履行类似职能的任何人士，或适用于我们的任何董事或其他执行官的行为准则的任何条款，我们将履行我们的披露义务（如有），有关任何此类豁免或修订，请在上文所述的我们的网站上张贴此类信息，而不是以表格8—K提交当前报告。
项目11.高管薪酬
本项目要求的信息通过引用2024年股东年会的最终委托声明纳入，该声明将在截至2024年1月31日的财年结束后不迟于120天内向SEC提交。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目要求的信息通过引用2024年股东年会的最终委托声明纳入，该声明将在截至2024年1月31日的财年结束后不迟于120天内向SEC提交。
第十三项：某些关系和关联方交易，以及董事独立性
本项目要求的信息通过引用2024年股东年会的最终委托声明纳入，该声明将在截至2024年1月31日的财年结束后不迟于120天内向SEC提交。
项目14.主要会计费用和服务
本项目要求的信息通过引用2024年股东年会的最终委托声明纳入，该声明将在截至2024年1月31日的财年结束后不迟于120天内向SEC提交。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(A)本年报以表格10-K的形式提交下列文件：
(1)合并财务报表
合并财务报表作为本年度报告的一部分以表格10-K的形式提交项目8.财务报表和补充数据
(2)财务报表附表
财务报表附表被省略是因为它们不适用，或者因为所要求的资料已在财务报表及其附注中列报。项目8.财务报表和补充数据
(3)展览索引
以下所列物证作为本10-K表格年度报告的一部分进行存档、提供或合并，以供参考。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
数 | | 描述 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 | | 随函存档 |
| 3.1 | | UiPath，Inc.公司注册证书的修订和重新发布。 | | 8-K | | 001-40348 | | 3.1 | | 04/28/2021 | | |
| 3.2 | | UiPath，Inc.第二次修订和重述的附例 | | 8-K | | 001-40348 | | 3.2 | | 03/10/2023 | | |
| 3.3 | | UiPath，Inc.的第二次修订和重申的章程，标记为显示自2023年3月7日起生效的修正案 | | 10-K | | 001-40348 | | 3.3 | | 03/24/2023 | | |
| 4.1 | | A类普通股股票格式 | | S-1/A | | 333-254738 | | 4.1 | | 04/19/2021 | | |
| 4.2 | | 证券说明 | | 10-K | | 001-40348 | | 4.2 | | 04/04/2022 | | |
| 10.1 | | 修订和重新签署投资者权利协议，日期为2021年2月1日 | | S-1 | | 333-254738 | | 10.1 | | 03/26/2021 | | |
| 10.2† | | UiPath，Inc.2015年股票计划 | | S-1 | | 333-254738 | | 10.2 | | 03/26/2021 | | |
| 10.3† | | UiPath，Inc.2015年股票计划下股票期权授予通知和协议的格式 | | S-1 | | 333-254738 | | 10.3 | | 03/26/2021 | | |
| 10.4† | | UiPath，Inc.2018年股票计划 | | S-1 | | 333-254738 | | 10.4 | | 03/26/2021 | | |
| 10.5† | | UiPath，Inc.2018年股票计划下股票期权授予通知和协议的格式 | | S-1 | | 333-254738 | | 10.5 | | 03/26/2021 | | |
| 10.6† | | UiPath，Inc.2018年股票计划下限制性股票奖励授予通知的格式 | | S-1 | | 333-254738 | | 10.6 | | 03/26/2021 | | |
| 10.7† | | UiPath，Inc.2018年股票计划下限制性股票单位授予通知和协议的格式 | | S-1 | | 333-254738 | | 10.7 | | 03/26/2021 | | |
| 10.8† | | UiPath，Inc.2021年股权激励计划 | | S-1/A | | 333-254738 | | 10.8 | | 04/12/2021 | | |
| 10.9† | | UiPath，Inc.2021年股权激励计划下授予通知和股票期权协议的格式 | | S-1/A | | 333-254738 | | 10.9 | | 04/12/2021 | | |
| 10.10† | | UiPath，Inc.2021年股权激励计划下限制性股票单位授予通知和奖励协议的格式 | | S-1/A | | 333-254738 | | 10.10 | | 04/12/2021 | | |
| 10.11† | | UiPath，Inc.2021员工股票购买计划 | | S-1/A | | 333-254738 | | 10.11 | | 04/12/2021 | | |
| 10.12† | | UiPath，Inc.与每个董事和高管之间签订的赔偿协议的格式 | | S-1 | | 333-254738 | | 10.12 | | 03/26/2021 | | |
| 10.13† | | UiPath，Inc.和Daniel餐饮公司之间的邀请函，日期为2021年2月18日 | | S-1 | | 333-254738 | | 10.13 | | 03/26/2021 | | |
| 10.14† | | UiPath，Inc.和Ashim Gupta之间的邀请函，日期为2021年2月17日 | | S-1 | | 333-254738 | | 10.14 | | 03/26/2021 | | |
| 10.15† | | UiPath，Inc.和Brad Brubaker之间的邀请函，日期为2021年2月16日 | | S-1 | | 333-254738 | | 10.15 | | 03/26/2021 | | |
10.16 | | 高级担保信贷设施信贷协议，由UiPath，Inc.，硅谷银行、汇丰风险投资美国公司、三井住友银行和瑞穗银行，2020年10月30日 | | S-1 | | 333-254738 | | 10.19 | | 03/26/2021 | | |
10.17† | | 非员工董事薪酬政策 | | S-1/A | | 333-254738 | | 10.22 | | 04/12/2021 | | |
10.18++ | | 日期为2021年9月24日的UiPath，Inc. One Vanderbilt Owner LLC | | 10-Q | | 001-40348 | | 10.1 | | 12/10/2021 | | |
10.19† | | 由UiPath，Inc. Robert Enslin，2022年4月25日 | | 10-Q | | 001-40348 | | 10.2 | | 06/03/2022 | | |
10.20†** | | UiPath，Inc.之间的分离和解除索赔协议。克里斯托弗·韦伯，2023年3月28日被处决 | | 10-Q | | 001-40348 | | 10.1 | | 06/02/2023 | | |
10.21†** | | UiPath，Inc. Theodore Kummert，2023年4月11日被处决 | | 10-Q | | 001-40348 | | 10.1 | | 06/02/2023 | | |
| 16.1 | | Grant Thornton LLP 2022年4月20日关于独立注册会计师事务所变更的信函 | | 8-K | | 001-40348 | | 16.1 | | 04/20/2022 | | |
| 21.1 | | UiPath，Inc.子公司列表 | | | | | | | | | | X |
| 23.1 | | 独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意 | | | | | | | | | | X |
| 23.2 | | 独立注册会计师事务所均富律师事务所同意 | | | | | | | | | | X |
| 24.1 | | 授权书（以表格10—K的方式纳入本年报的签署页） | | | | | | | | | | X |
| 31.1 | | 根据2002年萨班斯—奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a—14（a）条和第15d—14（a）条认证首席执行官 | | | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明 | | | | | | | | | | X |
| 32.1^ | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 | | | | | | | | | | X |
| 32.2^ | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | | | | | | | | | | X |
97 | | UiPath公司奖励补偿政策 | | | | | | | | | | X |
| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | |
†指管理合同或补偿计划。
++ 根据证券交易委员会颁布的S—K条例第601（b）（10）（iv）项，本展览的某些部分已被编辑。
* * 本协议中包含的某些信息被省略，因为注册人认为这些信息是私人或机密的，并且/或者不是重要的。
^ 本协议附件32.1和32.2中提供的证明应被视为随本年度报告10—K表格，且不被视为为交易法第18条之目的而"提交"，或以其他方式受该条责任的约束，也不应被视为通过引用纳入根据证券法或交易法提交的任何提交文件中，而不论该等文件所载的任何一般法团语言。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | |
| UIPATH，INC. |
| | |
| 发信人： | /S/阿什姆·古普塔 |
| 姓名： | 阿什姆·古普塔 |
| 标题： | 首席财务官 |
| 日期： | 2024年3月27日 |
通过此等陈述，我知道所有人，每个在下面签名的人构成并任命Robert Enslin和Brad Brubaker，以及他们中的每一个人，作为他或她的真正合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的权力，以他们的名义，地点和替代，以任何和所有的身份，签署对本Form 10-K年度报告的任何和所有修订，并将该表格连同其所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，以及他们每一人，完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何人，或他们中的一人，或他或她的一名或多名代理人，可以合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的一切行为和事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员代表注册人在下文中签署，并在指定的日期以注册人的身份签署(如星号所示，至少代表董事会多数成员)。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| 撰稿S/罗伯特·安斯林 | | 董事首席执行官兼首席执行官 | | 2024年3月27日 |
| 罗伯特·安斯林* | | (首席执行干事) | | |
| /S/阿什姆·古普塔 | | 首席财务官 | | 2024年3月27日 |
| 阿什姆·古普塔 | | (首席财务官) | | |
| /S/希特什·拉马尼 | | 首席会计官 | | 2024年3月27日 |
| 希特什·拉马尼 | | (首席会计主任) | | |
| /s/Daniel Dines | | 董事长兼首席创新官 | | 2024年3月27日 |
| 丹尼尔·迪恩斯 * | | | | |
| /s/Philippe Botteri | | 董事 | | 2024年3月27日 |
| Philippe Botteri * | | | | |
| /s/Michael Gordon | | 董事 | | 2024年3月27日 |
| 迈克尔·戈登 * | | | | |
| /s/Daniel D. Springer | | 董事 | | 2024年3月27日 |
| 丹尼尔·D.施普林格 * | | | | |
| /S/Laela Sturdy | | 董事 | | 2024年3月27日 |
| Laela Sturdy * | | | | |
| /s/Karenann Terrell | | 董事 | | 2024年3月27日 |
| Karenann Terrell * | | | | |
| /s/Richard P. Wong | | 董事 | | 2024年3月27日 |
| 黄先生 * | | | | |
