附录 99.1

未经审计 PRO FORMA 简明合并财务信息

下文包含的已定义 术语的含义与当前表格8-K报告（“当前 报告”）中定义和包含的术语相同，该报告附有未经审计的简明合并财务信息，或2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明（“招股说明书”），后者参照当前报告纳入。

Intuitive Machines, Inc.（“Intuitive Machines”）提供以下未经审计的简明合并财务信息 ，以帮助您分析交易、停战私募配售、贷款转换以及 A系列认股权证行使和新的B系列认股权证行使（分别是 “交易和其他形式影响” 和， ，如下所述）的财务方面。以下未经审计的简明合并财务信息显示了IPAX和Intuitive Machines, LLC（“Intuitive Machines OPCo”）财务信息的组合，后者为使 交易生效而进行了调整。以下未经审计的简明合并财务信息是根据第S-X条例 11条编制的。

2023年2月13日（“截止日期”），Intuitive Machines完成了IPAX与Intuitive Machines OPCo之间于2022年9月16日达成的业务合并 协议所考虑的交易（“业务合并协议”）， 根据该协议：（i）Intuitive Machines OpCo任命直观机器为其管理成员；（ii）向某些现有 成员签发的直观机器 Intuitive Machines OPCo，Intuitive Machines B类普通股的多股，面值每股0.0001美元（“ B 类普通股”股票”），每股一票，没有经济权利，或C类普通股，面值每股0.0001美元（“ C类普通股”），每股有三张选票，没有经济权利，每种情况下，以换取此类Intuitive 机器成员的每股价格等于此类股票的面值，等于Intuitive Machines opCo 的数量截至截止日期，该人持有的普通单位；(iii) Intuitive Machines 向 Intuitive Machines opCo 捐赠了金额 的现金以换取Intuitive Machines OPCo 中的某些单位；以及 (iv) 业务合并 协议中考虑的其他交易（“交易”）。就在交易之前，IPAX是一家空白支票公司，于2021年1月27日作为开曼群岛豁免公司注册成立，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并。

Intuitive 机器设计、制造和运营太空产品和服务。Intuitive Machines的近期重点是在月球及其附近创建和 运行太空系统和太空基础设施，使科学和人类能够探索和利用 月球资源，以支持人类在月球上的可持续存在以及对火星及其他地区的探索。Intuitive Machines 的总部设在德克萨斯州休斯敦 {br

截至2023年12月31日的 未经审计的预计简明合并资产负债表显示了截至2023年12月31日Intuitive Machines的历史经审计的简明合并 资产负债表，使停战私募配售、贷款转换以及 A系列认股权证行使和新的B系列认股权证行使生效，就好像它们已于2023年12月31日完成一样。这些交易 已经反映在截至2023年12月31日的Intuitive Machines未经审计的历史简明合并资产负债表中。

截至2023年12月31日的年度未经审计的 未经审计的 简明运营报表将IPAX在2023年1月1日至2月13日期间未经审计的历史未经审计的 简明运营报表与截至2023年12月31日止年度的Intuitive Machines历史经审计的简明合并 运营报表合并 ，使交易和其他预计影响 像以前一样生效于 2023 年 1 月 1 日完成，也就是最早的时期的开始。

未经审计的简明合并财务信息来自Intuitive Machines截至2023年12月31日止年度的历史 经审计的财务报表和随附附注，并应与之一起阅读，这些附注包含在 招股说明书中，并以引用方式纳入本未经审计的简明合并财务信息 的当前报告。

上述历史财务报表是根据公认会计原则编制的。未经审计的简明合并财务 信息是根据上述历史财务报表以及未经审计的预计简明合并财务信息附注中所述 的假设和调整编制的。预计调整反映了与交易相关的交易会计 调整，下文将对此进行更详细的讨论。未经审计的简明合并财务 报表仅用于说明目的，并不代表IPAX的合并经营业绩 或如果交易在假定日期完成时实际发生的合并财务状况，或者 预测Intuitive Machines未来任何日期或时期的合并经营业绩或合并财务状况。

未经审计的简明合并财务信息也应与” 一起阅读管理层的讨论 和财务状况和经营业绩分析” 以及招股说明书中包含的其他财务信息， 以引用方式纳入当前报告，本未经审计的简明合并财务信息附于本报告。

笔交易

2022年9月16日，我们签订了业务合并协议。2023年2月10日，根据业务合并 协议的设想，以及2023年1月24日向美国证券交易委员会提交的IPAX最终招股说明书和最终 委托书（“委托书/招股说明书”）中标题为 “业务合并提案” 的章节所述，IPAX一起向开曼群岛公司注册处提交了注销通知附上必要的随附文件 ，并向秘书提交了公司注册证书和公司注册证书 特拉华州，根据该州，IPAX 被归纳为特拉华州的一家公司，更名为 “Intuitive Machines, Inc.”

在转化之前，每股面值0.0001美元的IPAX当时已发行和流通的B类普通股（每股， a “开曼群岛B类股票”），一对一地自动转换为IPAX的A类普通股，每股面值 0.0001美元（每股 “开曼A类股票”）。除了 其他事项外，作为本土化法生效的结果和生效之日，(i) 当时发行和流通的每股开曼A类股票都以一比一的方式自动转换为 A类普通股；(ii) 当时发行和未偿还的代表购买一股开曼 A类股票的权利的每份认股权证自动转换为公开认股权证；(iii) 每份认股权证均自动转换为公开认股权证；(iii) 每份认股权证均自动转换为公开认股权证；(iii) 每份认股权证均自动转换为公开认股权证；(iii) 每份认股权证均自动转换为公开认股权证；(iii) 每份认股权证当时已发行和流通的IPAX单位中已取消 ，其每位持有人有权获得一股A类普通股以及每单位一份公开认股权证的一半。

根据业务合并协议的设想和委托书/招股说明书中的描述，在 截止日期，我们完成了 业务合并，其中 (i) Intuitive Machines OpCo 任命我们为其管理成员，(ii) 我们向某些Intuitive Machines成员发行了多股B类普通股，每股有一票投票权且没有经济权利，或C类普通股， 有每股三票，每股都没有经济权利，以换取此类Intuitive Machines成员每股 的付款价格等于此类股票的每股面值，等于该人截至截止日持有的Intuitive Machines OPCo普通单位数量 ，以及 (iii) 我们向Intuitive Machines OPCo捐赠了等于 总和的现金（不含重复）：（a）IPAX信托账户中的所有金额，减去赎回A类开曼所需的（x）金额 br} 业务合并前IPAX股东的股票以及（y）Intuitive Machines OPCo和IPAX的交易费用，加上 (b) 总收益IPAX实际上是从与某些投资者（统称为 “A系列投资者”）签订的证券购买协议（“A系列优先证券 购买协议”）中获得的，根据该协议， A系列投资者购买了Intuitive Machines, Inc.的2,600万美元（“A系列投资”）的10％A系列累积可转换优先股，面值 每股0.0001美元（“A系列优先股”）（“A系列优先股”））以及可行使的认股权证，以15.00美元的初始行使价购买A类普通股 股（“优先投资者”）认股权证”），加上（c）IPAX的所有其他 现金和现金等价物，根据美国公认会计原则（“GAAP”）确定为美国东部时间2023年2月12日晚上 11:59 的 ，再加上（d）创始人认购金额（定义见业务合并协议） ，以换取Intuitive Machines OpCo向我们发行（w）a Intuitive Machines OpCo 普通单位的数量等于截至截止日期已发行和流通的 A 类普通股数量 ，(x) Intuitive 的认股权证数量Machines OPCo 等于截至截止日已发行和未偿还的公开认股权证数量，(y) Intuitive 机器的A系列优先股数量等于截至截止日已发行和流通并向 A系列投资者发行的A系列优先股的数量，以及 (z) 相当于优先投资者 数量的Intuitive 优先投资者认股权证在截止日期交付给A系列投资者的认股权证（连同国内化合同，“交易”）。 交易完成后，截至2023年2月13日开盘，IPAX的普通股、认股权证和单位 停止在纳斯达克交易，我们的A类普通股和公开认股权证于2023年2月14日开始在纳斯达克交易，代码分别为 “LUNR” 和 “LUNRW”。

停战 私募和认股权证行使协议

2023 年 9 月 5 日，我们完成了停战购买协议。根据停战购买协议，我们同意在停战协议私募中向停战协定出售 PIPE 证券。停战私募使公司的总收益 达到2,000万美元，扣除140万美元的相关交易成本。

根据认股权证行使协议，停战协定于2024年1月10日全面行使了B系列认股权证。作为立即 和全面行使B系列认股权证以换取现金的对价，停战协议在新认股权证私募中获得了新的PIPE认股权证。与行使有关的 ，公司还同意将B系列认股权证的行使价从每股4.75美元降至2.50美元 ，将A系列认股权证的行使价从每股4.75美元降至2.75美元。在扣除预计的发行费用之前，公司从此次活动中获得的总收益约为1180万美元。

贷款转换

2024年1月10日，Intuitive Machines Opco与贷款人签订了一系列贷款文件，根据该文件，贷款人向Intuitive Machines Opco提供了 “信贷额度”。信贷额度由Ghaffarian Enterprises担保，抵押品包括 有价证券，有利于贷款机构，让Intuitive Machines Opco受益。同一天，Intuitive Machines Opco用信贷额度借款 金额为1,000万美元。

2024年1月28日，公司、Intuitive Machines Opco和Ghaffarian Enterprises签订了一份书面协议，根据该协议， Ghaffarian Enterprises于2024年1月29日向公司和Intuitive Machines Opco捐款1,000万美元，用于偿还Intuitive Machines Opco在信贷额度下欠贷款人的本金。作为出资的交换，公司 向加法里安企业发行了（i）3,487,278股A类普通股，（ii）转换系列A认股权证，用于在加法里安企业选举中总共购买4,150,780股A类普通股（每股行使价 等于每股2.57美元）、C类普通股（按每股2.57美元）、C类普通股（按每股2.57美元计算）每股行使价格（等于每股0.0001美元）或两者的组合， 和（iii）转换系列B认股权证，用于在加法里安购买最多4,150,780股股票企业的选择， A类普通股（每股行使价等于每股2.57美元）、C类普通股（每股行使价 等于每股0.0001美元）或其组合。转换系列 A 认股权证可立即行使，其到期日为 2029 年 1 月 29 日。转换系列B认股权证可立即行使，到期日为2025年7月29日。

A系列认股权证行使；新的B系列认股权证行使和新的A系列认股权证行使

为了行使停战协定于2024年2月9日、2024年2月12日和2024年2月15日向公司发出的通知，停战协定以现金全额行使了 系列认股权证。该公司从A系列认股权证行使中获得的总收益约为1,290万美元。

为了行使停战协定在2024年2月16日至2024年2月23日期间向公司发出的通知，停战协定全部 行使了新的B系列现金认股权证和新的A系列现金认股权证。公司从新的B系列认股权证 行使和新的A系列认股权证行使中获得的总收益约为2590万美元。

交易会计

对于Intuitive Machines OPCo而言， 交易被视为一种常见的控制交易，类似于 的反向资本重组。IPAX的净资产按历史成本列报，没有按照 的公认会计原则记录商誉或其他无形资产。与Intuitive Machines OPCo有关的交易未被视为控制权的变更，这主要是因为Intuitive Machines OPCo的一位 成员获得了合并后公司的控股表决权；他们继续管理合并后公司 ；以及他们能够提名合并后公司的董事会多数成员。 根据ASC 805中关于受共同控制的实体之间的交易的指导方针，Intuitive Machines OPCo和IPAX的资产、负债和非控股权益 按交易当日的账面金额确认。

根据 的反向资本重组，出于财务报告目的，IPAX被视为 “被收购” 的公司。因此， 出于会计目的，这些交易被视为等同于Intuitive Machines OPCo为IPAX的净资产 发行股票，同时进行资本重组。

Pro Forma 演示文稿的基础

历史财务信息已经过调整，以使交易所需的交易会计具有形式上的效力。 已确定并列报了未经审计的简明合并财务信息中的调整，以提供交易完成后准确了解合并后的实体所必需的相关 信息。未经审计的预计简明合并财务报表 中列出的未经审计的预计调整所依据的假设和 估计在随附的附注中进行了描述。未经审计的预计简明合并财务报表 仅用于说明目的，不一定表示如果交易在指定日期进行， 本应实现的经营业绩和财务状况。此外，未经审计的简明合并财务报表 无意预测交易完成后Intuitive Machines的未来经营业绩或财务状况。 未经审计的预计调整代表Intuitive Machines管理层根据截至这些未经审计的预计简明合并财务报表 发布之日可用信息得出的估计，并可能随着更多信息 的可用和分析的进行而变化。在交易之前，IPAX和Intuitive Machines OPCo没有任何历史关系。 因此，无需进行任何形式调整即可消除公司之间的活动。

未经审计的 预计简明合并资产负债表

截至 2023 年 12 月 31 日的

（以 千计）

未经审计 Pro Forma 简明合并运营报表

（以 千计）

未经审计的预计简明合并财务报表附注

1。 演示基础

预计调整的编制就好像交易和其他预计影响已于2023年1月1日完成一样， 对于未经审计的预计简明合并运营报表， ，因为这是 在未经审计的预计简明合并运营报表中提出的最早时期的开始。

预计调整的准备就好像未经审计的简明合并 资产负债表而言，停战私募配售、贷款转换、A系列认股权证行使 和新的B系列认股权证行使已于2023年12月31日完成一样。

根据 的公认会计原则， 交易被记作普通控制交易，没有记录商誉或其他无形资产。

根据 这种会计方法，出于财务报告目的，IPAX被视为 “被收购” 的公司。根据ASC 805中关于受共同控制的实体之间交易的指导方针 ，Intuitive Machines OPCo和IPAX的资产、负债和非控股权益在交易之日按账面金额确认。Intuitive Machines OpCo 已被确定 是合并后的实体的前身。

预计调整代表管理层根据截至本报告发布之日可用信息得出的估计， 可能会随着更多信息的可用和额外的分析而发生变化。管理层认为，在这种情况下，这种列报依据 是合理的。

2。 对未经审计的预计简明合并资产负债表的调整和假设

截至2023年12月31日，未经审计的简明合并资产负债表中包含的 调整如下：

3. 未经审计的简明合并运营报表的调整和假设

截至2023年12月31日止年度未经审计的简明合并运营报表中包含的 调整如下 ：

在 截至2023年12月31日的财年中，归属于非控股权益的增量净收益将为4,390万美元（即7,550万美元增量预计金额的58.1％ ）。

4。 每股收益

表示 使用历史加权平均已发行股票计算的每股净收益，以及与交易、新认股权证私募和认股权证行使协议完成有关的 额外股票的发行，前提是 股票自2023年1月1日以来一直流通。由于交易和新认股权证被反映为发生在所列期初 ，因此计算基本和摊薄后每股净亏损的加权平均已发行股票假设作为交易一部分发行的与新认股权证相关的可发行股票在所列整个 期内均已流通。

下表列出了截至期末可能具有稀释性的证券，不包括在A类普通股摊薄后的每股净收益 的计算中。

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