 |
根据第 424 (b) (2) 条提交
注册声明第 333-262557 号
|
本定价补充资料中的信息不完整，可能会更改。本定价补充文件不是出售要约，
也不会在任何不允许要约或出售的州寻求购买这些票据的要约。
待完成。日期为 2024 年 3 月 27 日。
定价补充文件日期为 2024 年至
2022 年 3 月 4 日发布的产品补充文件 MLN-EI-1，以及
2022 年 3 月 4 日的招股说明书
|
多伦多道明银行
$•
与纳斯达克100指数表现最差的挂钩的可赎回或有利率壁垒票据®和标准普尔500指数®指数将于 2027 年 4 月 15 日左右或
到期
|
多伦多道明银行（“TD” 或 “我们”）正在发行与纳斯达克100指数中表现最差的票据挂钩的可赎回或有利率壁垒票据（“票据”）®和
标准普尔500指数®指数（每个都是 “参考资产”，统称为 “参考资产”）。
仅当在相关的或有利息观察日，每项参考资产的收盘价值大于或等于其或有利息壁垒价值（等于其初始价值的70.00％）时，票据才会在或有利息支付日（包括到期日）以8.45％的年利率（“或有利息
利率”）支付或有利息。但是，如果任何参考资产的
在或有利息观察日的收盘价值低于其或有利息壁垒值，则在相关的或有利息支付日将不会累积或支付任何或有利息支付。
无论参考资产的收盘价值如何，道明均可自行决定在任何看涨还款日（每月，从第十二个
或有利息支付日开始，以及到期日除外）全部但不能部分赎回票据（“发行人看涨期票”），至少提前三个工作日发出书面通知。如果道明选择在到期前赎回票据，则看涨付款
日将是相应的或有利息支付日期，在该日期，我们将向您支付每张票据等于本金的现金付款，外加任何原本到期的或有利息付款。在发行人电话会议之后，
票据下将不再拖欠任何款项。
如果道明不选择在到期前赎回票据，则我们在到期时支付的金额，以及原本到期的任何或有利息支付（如果有的话），
将取决于每项参考资产在最终估值日的收盘价值（每项均为 “最终价值”）相对于其壁垒价值（等于其初始价值的70.00％），计算方法如下：
| • |
如果每项参考资产的最终价值大于或等于其障碍价值：
|
1,000 美元的本金
| • |
如果任何参考资产的最终价值低于其障碍价值：
|
(1) 1,000 美元之和加 (2) (i) 1,000 美元乘以 (ii) 表现最差的百分比变动的乘积
如果道明不选择在到期前赎回票据，并且任何参考资产的最终价值低于其壁垒
价值，则投资者的初始投资损失百分比等于从初始价值到最终价值变化百分比最低的参考资产（“表现最低的参考资产
资产”）的下降百分比。具体而言，表现最差的参考资产的最终价值每低于其初始价值的1％，投资者将损失票据本金的1％，并可能损失全部本金。票据上的任何付款均受我们的信用风险影响。
|
票据不担保任何或有利息的支付或本金的返还。投资者在每个或有利息观察日（包括最终估值日）都面临每种参考资产的市场风险
，任何其他参考资产
价值的下降幅度较小或可能的增加都不会抵消或减轻一项参考资产价值的任何下降。如果任何参考资产的最终价值低于其壁垒价值，投资者可能会损失对票据的全部投资。票据上的任何付款均受我们的信用风险影响。
|
这些票据是无抵押的，不是银行的储蓄账户或保险存款。这些票据不受加拿大存款保险公司、美国
联邦存款保险公司或加拿大或美国的任何其他政府机构或部门进行保险或担保。这些票据不会在任何证券交易所或电子通信网络上上市或展示。
这些票据具有复杂的特征，投资票据涉及许多风险。参见本
定价补充文件第 P-7 页开头的 “其他风险因素”、2022年3月4日的 MLN-EI-1 产品补充文件（“产品补充资料”）第 PS-7 页开头的 “票据特有的其他风险因素”，以及2022年3月4日的
招股说明书（“招股说明书”）第 1 页上的 “风险因素”。
美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据，也未确定本
定价补充文件、产品补充文件或招股说明书的真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
我们将在发行日通过存托信托公司的设施以仅限账面记账的形式交付票据，并用可立即使用的资金付款。
在定价日设定票据条款时，票据的估计价值预计在每张票据950.00美元至985.00美元之间，见第P-9页开头的
“其他风险因素——与估计价值和流动性相关的风险” 以及本定价补充文件第P-32页上的 “有关票据估计价值的其他信息” 中进一步讨论。预计估值将低于票据的公开发行价格
。
|
公开发行价格1
|
承保折扣1 2
|
向道明支付的款项2
|
|
|
Per Note
|
$1,000.00
|
$7.50
|
$992.50
|
|
总计
|
$•
|
$•
|
$•
|
1某些购买票据以出售给某些收费咨询账户的交易商可能会放弃部分或全部的销售优惠、费用或佣金。投资者在这些账户中购买票据的
公开发行价格可能低至每张票据992.50美元（99.25％）。
2道明证券（美国）有限责任公司（“TDS”）将获得每张票据7.50美元（0.75％）的佣金，并可能使用该佣金的全部或部分来允许向其他
交易商出售与票据发行相关的优惠。此类其他交易商可以按本金减去每张票据不超过7.50美元的优惠将票据转售给其他证券交易商。道明将向TDS偿还与其在票据发行和销售中的作用有关的
某些费用，道明将向TDS支付与其在票据发行和销售中的作用相关的费用。请参阅此处的 “补充分配计划（利益冲突）”。
上述道明的公开发行价格、承保折扣和收益与我们最初发行的票据有关。我们可能会决定在最终定价
补充金之日之后按公开发行价格出售更多票据，并向道明提供不同于上述金额的承保折扣和收益。您在票据中的投资回报（无论是正回报还是负回报）将部分取决于您为此类票据支付的公开发行价格
。
|
与表现最差的票据相关的可赎回或有利率壁垒票据
纳斯达克100指数®和标准普尔500指数®索引
将于 2027 年 4 月 15 日左右到期
|
|
摘要
本 “摘要” 部分中的信息受本定价补充文件、产品补充文件和招股说明书中规定的更详细信息的限制。
|
发行人：
|
TD
|
|
问题：
|
E系列优先债务证券
|
|
备注类型：
|
可赎回或有利率壁垒票据
|
|
期限：
|
大约 3 年，视发行人电话会议而定
|
|
参考资产：
|
纳斯达克100指数®（彭博股票代码：NDX，“NDX”）和标准普尔500指数®指数（彭博股票代码：SPX，“SPX”）
|
|
CUSIP /SIN：
|
89115FXC0/US89115FXC03
|
|
代理：
|
TDS
|
|
货币：
|
美元
|
|
最低投资额：
|
1,000 美元及超出该金额的 1,000 美元的最低面额
|
|
本金金额：
|
每张票据 1,000 美元
|
|
定价日期：
|
2024年4月11日
|
|
发行日期：
|
2024年4月16日，这是定价日之后的第三个DTC结算日。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，除非交易各方另有明确约定，否则
二级市场的交易通常需要在两个DTC结算日（“T+2”）内结算。因此，由于每张票据最初将在三个DTC结算日（“T+3”）内结算，因此希望在票据交付前两个DTC结算日（“T+3”）之前的任何日期在二级市场上交易票据的买方必须指定其他结算安排，以防二级市场交易的
结算失败。
|
|
最终估值日期：
|
最终的或有利息观察日期，如下所述 “或有利息观察日期”。
|
|
到期日：
|
2027 年 4 月 15 日，可能会按下文 “或有利息观察日期” 中的说明延期，如果该日不是工作日，则延期至下一个工作日。
|
|
发行人电话功能：
|
自第十二个或有利息支付日起，道明可选择在任何看涨还款日（到期日除外）至少提前三个工作日发出书面通知
，按月全额但不部分赎回票据，无论参考资产的收盘价值如何。如果道明选择在到期前赎回票据，则在相关的看涨还款日，我们将向您支付每张票据的现金付款，金额等于本金
，外加任何原本到期的或有利息付款。在发行人电话会议之后，不会再根据票据向您拖欠任何款项。
|
|
电话付款日期：
|
如果道明选择在到期前（每月，从第十二个或有利息支付日起至不包括到期日）赎回票据，则看涨还款日将为
相应的或有利息支付日。
|
|
或有利息支付：
|
如果在任何或有利息观察日，每项参考资产的收盘价值大于或等于其或有利息壁垒价值，则将在相应的或有利息支付日向您支付或有利息
，金额等于：
本金 x 或有利率 x 1/12
如果任何参考资产的收盘价值在任何或有利息观察日低于其或有利息壁垒价值，则在相应的或有利息支付日
您将不会收到或有利息支付。
与或有利息支付相关的任何计算中使用或产生的所有金额将
酌情向上或向下四舍五入至最接近的十分之一。
不能保证票据的或有利息支付。如果任何参考资产在相关或有利息观察日的收盘价值
低于其或有利息壁垒值，则您不会在或有利息支付日收到或有利息付款。
|
|
或有利率：
|
每年 8.45%
|
|
或有利益壁垒
价值：
|
关于NDX：•（其初始价值的70.00％，将在定价日确定）。
关于SPX：•（其初始价值的70.00％，将在定价日确定）。
每种参考资产的或有利率壁垒值由计算代理确定。
|
|
或有利息
观察日期：
|
每月，在每个月的第11个日历日，从2024年5月11日开始，到2027年4月12日（“最终估值日”）结束，或者，如果该日不是交易日，则在下一个交易日结束。如果在任何参考资产的或有利息观察日，参考资产的市场混乱事件发生或正在继续，则受影响参考资产的或有利息观察
日将推迟到该参考资产未发生或正在持续的下一个交易日。但是，在任何情况下，
任何参考资产的任何或有利息观察日均不得推迟超过八个交易日。如果将任何或有利息观察日的参考资产收盘价值的确定推迟到最后一天，但市场扰乱事件
在当天发生或仍在继续，则该日仍将是确定该参考资产收盘价值的日期。在这种情况下，计算代理将估计
在没有市场混乱事件的情况下本应占上风的收盘价值。为避免疑问，如果在任何或有利息观察日，特定参考资产没有发生市场混乱事件，则无论另一项参考资产是否发生市场混乱事件，该参考资产的或有利息
观察日均为原定或有利息观察日。如果或有利息
观察日（或最终估值日）被推迟，则相应的或有利息支付日期（或到期日）和/或看涨还款日（如适用）将被推迟，以便在
个日期之间保持与延期前相同的工作日数。
|
|
或有利息支付
日期：
|
对于每个或有利息观察日，即相关或有利息观察日之后的第三个工作日，但最终或有利息支付日
除外，该日期将是到期日，如上文 “— 或有利息观察日” 所述，可以推迟，或者在每种情况下，如果该日不是工作日，则推迟到下一个工作日。
|
|
到期付款：
|
如果道明不选择在到期日之前赎回票据，除了本应支付的任何或有利息外，我们还将为每张票据支付相当于以下金额的现金付款（如果有）：
如果每项参考资产的最终价值大于或等于其障碍价值：
本金为1,000美元。
如果任何参考资产的最终价值低于其障碍价值：
1,000 美元以上（1,000 美元 x 表现最差的百分比变化）。
如果道明不选择在到期前赎回票据，并且任何参考资产的最终价值低于其壁垒价值，
投资者的初始投资损失将等于表现最差的百分比变动。具体而言，
表现最低的参考资产的最终价值每低于其初始价值的1％，投资者将损失票据本金的1％，并可能损失全部本金。票据上的任何付款均受我们的信用风险影响。
与到期还款有关的任何计算中使用或得出的所有金额将酌情向上或向下四舍五入到最接近的分数。
|
|
变化百分比：
|
对于每种参考资产，百分比变化是以下公式的商，以百分比表示：
最终值-初始值
初始值
|
|
初始值：
|
关于NDX：•（将在定价日确定）。
关于SPX：•（将在定价日确定）。
每种参考资产的初始价值等于其在定价日的收盘价，由计算代理确定。
|
|
收盘价：
|
对于任何交易日的每项参考资产（或其任何 “后续指数”，定义见产品补充文件），收盘价值将是其赞助商
（其 “指数赞助商”）公布的在相关彭博专业人士上公布的收盘价值®服务（“彭博社”）页面或任何后续页面或服务。
|
|
最终价值：
|
对于每项参考资产，该参考资产在其最终估值日的收盘价。
|
|
屏障值：
|
关于NDX：•（其初始价值的70.00％，将在定价日确定）。
关于SPX：•（其初始价值的70.00％，将在定价日确定）。
每种参考资产的壁垒值由计算代理确定。
|
|
性能最差的参考文献
资产：
|
与任何其他参考资产的百分比变动百分比相比，变动百分比最小的参考资产。
|
|
表现最低的百分比
更改：
|
表现最差的参考资产的百分比变化。
|
|
监控期：
|
最终估值日期监控
|
|
交易日：
|
根据计算代理的决定，纽约证券交易所和纳斯达克股票市场或其继任者计划开放交易的日期。
|
|
工作日：
|
任何一天，即星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，既不是法定假日，也不是纽约市法律授权或要求银行机构关闭的日子。
|
|
美国税收待遇：
|
购买票据，即表示您同意，在没有相反的法定或监管变更或行政裁决或司法裁决的情况下，出于美国
联邦所得税的目的，将票据视为参考资产的预付衍生品合约。根据这种方法，根据您用于美国联邦所得税目的的常规会计方法，您收到的任何或有利息付款很可能应在您收到款项时或应计时计入普通收入。根据我们提供的某些事实陈述，我们的美国特别税务顾问弗里德、弗兰克、哈里斯、
Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式对待票据是合理的。但是，由于没有专门处理票据税收待遇的权限，
您的票据有可能出于税收目的被视为单一或有偿债务工具，或者根据其他特征来处理，例如，您从票据中获得收入的时间和性质可能与上述待遇存在重大差异
和不利的待遇，如本文和产品补充文件中的 “美国联邦所得税重大后果” 所述。对票据的投资不适合
适用于非美国持有人，我们也不会试图确定购买、拥有或处置票据对非美国持有人产生的税收后果。
|
|
加拿大税收待遇：
|
请参阅产品补充文件 “加拿大税收后果补充讨论” 下的讨论，该讨论适用于附注。除了其中描述的假设、限制和
条件外，此类讨论还假设就票据向非居民持有人支付或应付的任何金额都不会是 “混合不匹配安排” 的扣除部分，在这种安排下，这笔款项属于部长发布的《加拿大税法》修正提案中所载《加拿大税法》（定义见招股说明书）拟议第 18.4 (3) (b) 段所指的
。2022年4月29日财经（加拿大）（“混合不匹配
提案”）。投资者应注意，混合失配提案采用咨询形式，非常复杂，其解释和应用仍然存在很大的不确定性。无法保证
混合不匹配提案会以目前的形式颁布，或者根本无法保证。我们不会因混合不匹配提案而要求的任何预扣款项而支付任何额外款项。
|
|
记录日期：
|
相关或有利息支付日期之前的工作日。
|
|
计算代理：
|
TD
|
|
清单：
|
这些票据不会在任何证券交易所或电子通信网络上上市或展示。
|
|
加拿大保释：
|
根据《加拿大存款保险公司法》，这些票据不是《加拿大存款保险公司法》中可保释的债务证券（定义见招股说明书）。
|
|
法律变更事件：
|
不适用，尽管产品补充中有任何相反的内容。
|
定价日期、发行日期和上面列出的所有其他日期可能会发生变化。这些日期将在与票据销售有关的最终定价补充文件中列出。
您的笔记的附加条款
您应阅读本定价补充文件和招股说明书，以及产品补充文件 MLN-EI-1（“产品补充文件”），与
我们的优先债务证券E系列有关，这些票据是其中的一部分。本定价补充文件中使用但未定义的大写术语将具有产品补充文件中赋予的含义。如果出现任何冲突，以下
层次结构将适用：首先，本定价补充；第二，产品补充；最后是招股说明书。注释在几个
个重要方面与产品补充文件中描述的术语有所不同。您应该仔细阅读本定价补充资料。
本定价补充文件以及下面列出的文件包含本说明的条款，并取代所有先前或同期的口头陈述以及任何其他书面材料
，包括我们的初步或指示性定价条款、信函、贸易构想、实施结构、示例结构、小册子或其他教育材料。除其他外，您应仔细考虑此处 “其他风险因素”、产品补充文件中的 “票据特有的其他风险因素” 和招股说明书中的 “风险因素” 中列出的
事项，因为这些票据涉及与常规债务证券无关的风险。我们敦促您
就票据投资事宜咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。您可以按如下方式在 SEC 网站 www.sec.gov 上访问这些文件（或者，如果地址已更改，请查看我们在美国证券交易委员会网站上提交的
相关日期的文件）：
| ◾ |
2022 年 3 月 4 日的招股说明书：
|
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000119312522066245/d203088d424b3.htm
| ◾ |
2022 年 3 月 4 日产品补充文件 MLN-EI-1：
|
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000114036122008011/brhc10034639_424b3.htm
我们在美国证券交易委员会网站上的中央指数密钥（CIK）是0000947263。在本定价补充文件中使用的 “银行”、“我们”、“我们” 或 “我们的” 是指多伦多道明银行及其子公司。
我们保留在票据发行之前更改票据条款或拒绝任何购买票据提议的权利。如果备注条款有任何更改，我们将通知您，并要求您接受
与您的购买相关的此类更改。您也可以选择拒绝此类更改，在这种情况下，我们可能会拒绝您的购买提议。
其他风险因素
这些票据涉及与传统债务证券投资无关的风险。本节描述了与票据条款有关的最重大风险。有关这些风险和其他风险的更多
信息，请参阅产品补充文件中的 “票据特定的其他风险因素” 和招股说明书中的 “风险因素”。
投资者应根据其
的特殊情况，就投资票据所带来的风险以及票据的适用性咨询其投资、法律、税务、会计和其他顾问。
与回报特征相关的风险
您对票据的投资可能会导致损失。
这些票据不能保证本金的回报，投资者可能会损失对票据的全部投资。具体而言，如果道明不选择在
到期前赎回票据，并且任何参考资产的最终价值低于其壁垒价值，则对于表现最不好的参考资产的最终价值低于其初始价值的每1％，投资者将损失票据本金的1％，
并可能损失全部本金。
如果任何参考资产在该或有利息观察日的收盘价值低于其或有利息壁垒价值，则您将不会收到与该或有利息观察日相关的或有利息支付。
如果任何参考资产在相关或有利息观察日的收盘价值小于
其或有利息壁垒价值，则您不会在或有利息支付日收到或有利息支付。如果任何参考资产的收盘价值低于票据期限内每个或有利息观察日的或有利息壁垒值，则您将不会收到任何或有的
利息支付，因此，您的票据将不会获得正回报。通常，不支付任何或有利息将与票据到期时本金损失的风险增加同时发生。
票据的潜在正回报仅限于票据支付的或有利息（如果有），无论任何参考资产是否升值。
票据的潜在正回报仅限于已支付的任何或有利息支付，这意味着票据的任何正回报将仅由票据期限内支付的任何或有利息
付款的总和组成。因此，如果任何参考资产的升值超过票据实际支付的任何或有利息的总额，则票据的回报将低于对该参考资产的假设
直接投资、与该参考资产的积极表现直接相关的证券或对构成该参考资产（其 “参考资产
成分股的假设投资”）的回报。
您的回报可能低于可比期限的常规债务证券的回报。
您将在票据上获得的回报可能是负的，可能低于您从其他投资中获得的回报。票据不提供固定利息支付，在票据期限内，您
可能不会收到任何或有利息付款。即使您确实收到了一笔或多笔或多笔或有利息付款，并且票据回报率为正，您的回报也可能低于您
购买道明可比期限的传统计息优先债务证券所获得的回报。当您考虑影响资金时间价值的因素时，您的投资可能无法反映您的全部机会成本。
道明可能选择在到期日之前赎回票据，这些票据存在再投资风险。
根据本文 “摘要 — 发行人电话会议特辑” 中规定的事先书面通知，道明可选择在任何看涨还款日（每月，从第十二个或有利息支付日开始，到期日除外）自行决定赎回票据。在发行人电话会议之后，在适用的看涨付款日期之后，将不再需要根据票据向您支付任何款项。因此，由于票据最早可以在
第一个潜在的看涨付款日被赎回，因此持有期限可能会受到限制。如果道明确实选择在到期前赎回票据，则无法保证您能够将投资票据的收益以可比的回报
进行再投资，以应对类似的风险。此外，只要您能够将此类收益再投资于具有可比回报且风险水平相似的投资，则可能会产生交易商折扣和套期保值成本等交易成本，这些成本已计入新票据价格
。
当票据的预期应付金额（包括或有利息支付和到期付款）大于道明发行的具有类似期限的其他同类工具在市场上应付的
金额时，道明更有可能选择在到期前赎回票据。在这种环境下，道明发行票据的可能性越大，就增加了您无法将召回票据的收益
再投资于具有类似或有利率的等值投资的风险。当票据的预期应付金额（包括或有利息支付额和/或到期日）低于道明发行的其他类似工具的市场应付金额（包括任何参考资产的价值低于其各自的或有利息
壁垒值和/或其障碍价值的时期），道明不太可能在到期前赎回票据。因此，当票据的预期应付金额低于其他同类工具的应付金额，并且当您未获得
到期时或有利息付款和/或本金的风险相对较高时，票据更有可能保持未偿还状态。
投资具有或有利息支付和发行人看涨期权功能的票据可能比投资没有此类特征的票据对利率风险更为敏感。
由于票据的或有利息和发行人看涨期权的特点，与购买没有此类特征的票据相比，您将承受更大的利率波动风险。特别是
，如果现行利率开始上升，因此或有利率低于您在此
时从具有相似风险水平的其他投资中可获得的利息金额，您可能会受到负面影响。此外，如果您试图在此时出售票据，则票据在任何二级市场交易中的价值也将受到不利影响。相反，如果现行利率相对于应急
利率较低，并且道明选择发行票据，则您能够以类似的回报率将投资于票据的收益再投资于票据的可能性就会降低，从而降低风险水平。
除或有利息观察日（包括
最终估值日）外，票据上的应付金额在任何时候均不与表现最差的参考资产的价值挂钩。
票据的任何付款将仅基于或有利息观察日（包括最终估值日）表现最不佳的参考资产的收盘价值。即使
表现最不佳的参考资产的价值在或有利息观察日之前升值，但随后在当天降至低于其或有利息壁垒价值的收盘价值，您也不会收到与该或有利息观察日相关的任何或有利息支付
。同样，如果票据在最终估值日以外的
日与表现最差的参考资产的收盘价值挂钩，到期时的付款可能要少得多，并且可能为零。尽管票据期限内其他时间参考资产的实际价值可能高于一个或多个或有利息观察日（包括
最终估值日）的实际价值，但票据的任何或有利息支付和到期付款将完全基于相应或有利息观察日（包括
最终估值日）表现最差的参考资产的收盘价值。
或有利率将在一定程度上反映每种参考资产的波动性，可能不足以补偿您到期时的损失风险。
通常，参考资产的波动率越高，该参考资产的收盘价值低于或有的
利息观察日的或有利息壁垒值或其最终估值日的壁垒价值的可能性就越大。波动率是指参考资产价值变化的幅度和频率。这种更大的风险通常会反映在票据的或有利率
高于同期常规债务证券的应付利率上。但是，尽管或有利率设定在定价日期，但参考资产的波动率可能会在
票据的期限内发生重大变化，并且可能会增加。任何参考资产的价值都可能在或有利息观察日急剧下跌，导致或有利息支付很少或根本没有，在最终估值日，导致本金的很大一部分
部分或全部损失。
与参考资产特征相关的风险
每种参考资产都有相关的市场风险。
每种参考资产的价值可能会急剧上升或下跌，这要归因于此类参考资产、其参考资产成分股及其发行人（“参考资产成分股
发行人”）的特定因素，例如股价波动、收益、财务状况、企业、行业和监管发展、管理层变动和决策及其他事件，以及一般市场因素，例如一般股市波动
和水平、利率以及经济和政治状况。作为票据的投资者，您应自行调查
票据的参考资产、参考资产成分股和参考资产成分发行人。有关更多信息，请参阅本定价补充文件中的 “有关参考资产的信息”。
在每个或有利息观察日（包括最终估值日），投资者面临每种参考资产的市场风险。
您的票据回报率与由参考资产组成的篮子无关。相反，这将取决于每个参考资产的性能。与回报与一篮子指数、普通股或其他标的证券挂钩的工具不同，在这些工具中，风险可以减轻并在篮子的所有组成部分之间进行分散，而在每个或有利息
观察日（包括最终估值日），您将同样面临与每种参考资产相关的风险。任何参考资产在票据期限内的表现不佳都将对您的回报产生负面影响，并且不会被任何其他参考资产的积极表现所抵消或减轻。
例如，如果任何参考资产的最终价值低于其最终估值日的壁垒价值，则即使另一参考资产的百分比变动百分比为正值或下降幅度不大，您也将获得等于表现最差百分比变动的负回报。因此，您的投资受每种参考资产的市场风险的影响。
由于票据与表现最差的参考资产挂钩，因此与票据与单一参考资产挂钩相比，您面临的风险更大，即不支付或有利息，并且在到期时损失初始投资的很大一部分或全部
。
如果您投资票据，则您无法获得任何或有利息付款并损失票据初始投资的很大一部分或全部的风险，要大于投资于仅与一种参考资产表现相关的基本相似证券的风险
。与票据挂钩单一
参考资产相比，参考资产越多，任何参考资产在任何或有利息观察日（包括最终估值日）的收盘价值都更有可能低于其或有利息
壁垒价值，并且任何参考资产在最终估值日的最终价值都更有可能低于其在最终估值日的壁垒价值。
此外，一对参考资产的表现之间的相关性越低，其中一项参考资产的价值下降至收盘价值或
最终价值（如适用）的可能性就越大，低于其在任何或有利息观察日（包括最终估值日）的或有利息壁垒价值或壁垒价值。尽管参考资产表现的相关性可能在票据期限内发生变化，但票据的经济条款，包括或有利率、或有利息壁垒价值和壁垒价值，在一定程度上是根据票据条款最终确定时参考资产表现的相关性
根据我们的内部模型计算得出的。在所有条件相同的情况下，较高的或有利率和较低的或有利息壁垒值和壁垒值通常与参考资产的
相关性较低有关。因此，如果一对参考资产的表现彼此不相关或呈负相关，则尽管或有利息壁垒价值和壁垒价值分别较低，但您无法获得任何或有利息支付或任何参考资产的最终价值
低于其壁垒价值的风险甚至更大。因此，您更有可能不会收到任何或有利息
付款，并且在到期时您将损失很大一部分或全部初始投资。
我们与任何指数赞助商没有任何关系，对任何指数赞助商采取的任何行动概不负责。
“参考资产信息” 中规定的任何指数赞助商（“指数赞助商”）都不是我们的关联公司，也不会以任何
方式参与任何票据的发行。因此，我们无法控制任何指数赞助商的任何行动，包括任何可能对适用参考资产的价值或票据应付金额产生不利影响的行动。指数赞助商对票据没有任何形式的
义务。因此，任何指数赞助商都没有义务出于任何原因考虑您的利益，包括采取任何可能影响票据价值的行动。我们从
发行任何票据所得的收益都不会交付给任何指数赞助商，除非我们需要为适用的参考资产支付指数赞助商许可费。
影响参考资产的变化可能会对票据的市场价值和回报产生不利影响。
每位指数发起人关于计算适用参考资产、增加、删除或替换参考资产成分股的政策以及影响这些参考资产成分的
变动（例如股票分红、重组或合并）的方式，可能会反映在适用的参考资产中，并可能对票据的市场价值和回报率产生不利影响。如果指数发起人更改这些政策，例如，更改其计算适用参考资产的方式，或者指数发起人停止或暂停计算或
发布适用的参考资产，则票据的市值
和回报也可能受到影响。如果发生此类事件，计算机构可能会选择后续指数或采取产品补充文件中讨论的其他行动，尽管进行了这些调整，
的市场价值和回报率仍可能受到不利影响。
纳斯达克100指数®和标准普尔 500®指数反映的是价格回报率，而不是总回报率。
票据的回报基于纳斯达克100指数的表现®和标准普尔 500®指数，反映了其参考资产
成分股市场价格的变化。纳斯达克100指数®和标准普尔 500®指数不是 “总回报” 指数或策略，它除了反映这些价格回报外，还将反映其参考资产成分股支付的股息。
票据的回报率将不包括这样的总回报率特征或股息部分。
与估计价值和流动性有关的风险
您的票据的估计价值预计将低于票据的公开发行价格。
在定价日，您的票据的估计价值预计将低于票据的公开发行价格。您的票据的公开发行价格与
票据的估计价值之间的差额反映了与出售和构造票据以及对冲我们在票据下的义务相关的成本和预期利润。由于对冲我们的债务会带来风险，并且可能受到我们无法控制的市场力量的影响，
这种套期保值可能会导致利润高于或低于预期，或者造成损失。
您的票据的估计价值基于我们的内部资金利率。
您的票据在定价日的估计价值是参考我们的内部资金利率确定的。在确定票据
的估计价值时使用的内部融资利率通常代表我们的常规固定利率债务证券的信用利差和我们为常规固定利率债务证券支付的借款利率的折扣。除其他外，这种折扣基于我们对
票据融资价值的看法，以及与传统固定利率债务成本相比，票据的发行、运营和持续负债管理成本更高的看法，以及考虑到监管和内部要求的任何对冲
头寸的估计融资成本。如果使用我们的常规固定利率债务证券的信用利差所暗示的利率，或者我们为常规固定利率债务
证券支付的借款利率，我们预计票据的经济条款将对您更有利。此外，假设所有其他经济条款保持不变，则对票据使用内部融资利率预计将随时增加票据的
估计价值。
票据的估计价值基于我们的内部定价模型，该模型可能不准确，可能与其他金融
机构的定价模型不同。
您的票据在定价日的估计价值基于我们在设定票据条款时的内部定价模型，该模型考虑了许多变量，例如我们在定价日的内部
融资利率，并基于许多主观假设，这些假设未经独立评估或验证，可能会或可能不会实现。此外，我们的定价模型可能与其他金融
机构的定价模型不同，我们估算票据价值的方法可能与可能成为二级市场票据购买者或卖方的其他金融机构的定价模型不一致。因此，您的票据的
二级市场价格可能大大低于根据我们的内部定价模型确定的票据的估计价值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，任何
假设都可能被证明是不正确的。
票据的估计价值不是对您在二级市场出售票据的价格（如果有）的预测，并且此类二级市场价格（如果有）可能低于票据的公开发行价格，也可能低于票据的估计价值。
票据的估计价值并不能预测代理人、我们的其他关联公司或第三方可能愿意在二级市场
交易中向您购买票据的价格（如果他们愿意购买，但他们没有义务这样做）。您可以随时在二级市场出售票据的价格（如果有）将受到许多无法预测的因素的影响，例如
，例如市场状况以及类似规模交易的任何买入和卖出价差，并且可能大大低于票据的估计价值。此外，由于您的票据的二级市场价格考虑了我们的债务
证券在二级市场的交易水平，没有考虑我们与出售和结构化票据以及对冲我们在票据下的义务相关的各种成本和预期利润，因此您的票据
的二级市场价格可能会低于您的票据的公开发行价格。因此，代理人、我们的其他关联公司或第三方可能愿意通过二级市场交易向您购买票据的价格（如果有）很可能低于您为票据支付的价格，并且在到期日之前的任何出售都可能给您造成重大损失。
代理商最初在二级市场购买票据的临时价格可能并不代表您的票据的未来价格。
假设所有相关因素在定价日期之后保持不变，则代理人最初在二级市场上买入或卖出票据的价格（如果代理商在
票据中开市，但没有义务这样做）可能会在票据发行之日后的暂时内超过票据在定价日的估计价值以及票据的二级市场价值，如
进一步讨论的那样 “有关票据估计价值的其他信息。”代理人最初在二级市场上买入或卖出票据的价格可能并不代表您的票据的未来价格。
承保折扣、发行费用和某些套期保值成本可能会对二级市场价格产生不利影响。
假设市场状况或任何其他相关因素没有变化，则您可以出售票据的价格（如果有）可能会低于公开发行价格。公开
发行价格包括，向您报价的任何价格都可能不包括与初始分配、发行费用以及对冲票据义务的成本相关的任何承保折扣。此外，任何
此类价格也可能反映交易商折扣、加价和其他交易成本，例如为考虑与建立或解散任何相关对冲交易相关的成本而提供的折扣。
票据可能没有活跃的交易市场——二级市场的销售可能会导致重大损失。
票据的二级市场可能很少或根本没有。这些票据不会在任何证券交易所或电子通信网络上上市或展示。代理人或我们
的另一家关联公司可以为票据做市；但是，没有必要这样做，并且可以随时停止任何做市活动。即使票据的二级市场发展起来，它也可能无法提供大量的流动性或以对您有利的价格
进行交易。我们预计，任何二级市场的交易成本都会很高。因此，在任何二级市场上，票据的买入价和卖出价之间的差异都可能很大。
此外，道明在到期前赎回票据的权利可能会对您在二级市场出售票据的能力产生不利影响。如果您能够在到期日之前出售票据，则无论当时表现最不佳的参考资产的价值如何，您都可能必须以公开发行价格的大幅折扣出售
，因此，您可能会蒙受巨额损失。
如果任何参考资产的价值发生变化，则票据的市场价值可能不会以相同的方式变化。
您的票据的交易可能与任何参考资产的表现大不相同。任何参考资产价值的变化都不会导致
票据的市值发生类似的变化。即使每种参考资产的收盘价值仍然大于或等于其壁垒价值和或有利息壁垒价值，或者在票据期限内增加到高于其初始价值，
您的票据的市值也可能不会增加相同的金额，并且可能会下跌。
与套期保值活动和利益冲突有关的风险
您和计算代理之间存在潜在的利益冲突。
除其他外，计算代理人将确定票据上的应付金额。我们将担任计算代理，并可能在发行日期
之后指定不同的计算代理，恕不另行通知您。此外，我们可能会选择根据发行人电话会议功能发行票据。如果我们确实选择在到期前发行票据，则此类决定可能基于使当时的发行人看涨期权对
您不太有利的因素。计算代理将在履行其职能时行使判断力，如果需要做出某些决定，则可能存在利益冲突。例如，计算代理可能必须确定是否发生了影响参考资产的市场混乱事件
，这反过来又可能取决于计算代理对该事件是否严重干扰了我们或我们的关联公司解除套期保值头寸的能力的判断。由于
计算代理人的这一决定可能会影响票据的应付金额，因此计算代理如果需要做出此类决定，可能会存在利益冲突。有关计算代理人
角色的更多信息，请参阅产品补充文件中的 “附注一般条款-计算代理的作用”。
或有利息观察日期（包括最终估值日期）和相关付款日期受市场干扰事件和延期的影响。
由于发生多个
个市场混乱事件，每个或有利息观察日（包括最终估值日）和相关付款日期（包括到期日）可能会延期。有关构成市场混乱事件的内容以及该市场混乱事件的后果的描述，请参阅产品补充文件中的 “票据一般条款——市场扰乱事件” 以及此处
“摘要——或有利息观察日期” 下。特定参考资产的市场混乱事件不会构成任何其他参考资产的市场混乱事件。
TD或其关联公司的交易和业务活动可能会对票据的市场价值和任何应付金额产生不利影响。
我们、代理人和/或我们的其他关联公司可以通过购买证券、期货、期权或其他衍生工具来对冲我们在票据下的债务，其回报与参考资产或一种或多种参考资产成分的价值变化相关或相关，并且我们可以随时通过购买或出售任何上述资产来调整这些套期保值。在票据市值下降的情况下，我们或我们的一家或多家
关联公司可能会从这些套期保值活动中获得可观的回报。我们或我们的一个或多个关联公司还可能发行或承保其他证券、金融或衍生工具，其回报与参考资产或一种或多种参考资产成分的变动相关或相关的
。
这些交易活动可能会导致持有人在票据中的利益与我们及其关联公司在我们或他们的专有账户、促进我们或其客户账户以及我们或他们管理的账户的
交易（包括期权和其他衍生品交易）方面的利益发生冲突。这些交易活动可能不利于票据持有人的利益。
我们、代理人和/或我们的其他关联公司目前或将来可能与一个或多个参考资产成分发行人开展业务，
包括向这些公司提供贷款或提供咨询服务。这些服务可能包括投资银行业务和并购咨询服务。这些业务活动可能会在我们、代理人和/或我们的其他关联公司的义务与您作为票据持有人的利益之间产生冲突。此外，我们、代理人和/或我们的其他关联公司可能已经发布了有关参考资产或一种或多种参考资产成分的研究报告，并且预计将在未来发布这些报告。本研究会在不另行通知的情况下不时进行修改，可能会发表与购买或持有票据不一致的
意见或建议。我们和/或我们的其他关联公司的任何此类活动都可能影响参考资产的价值，从而影响票据的市场价值和任何
应付金额。此外，当任何参考资产的收盘价值低于其或有利息壁垒价值时，道明不太可能赎回票据，因此，任何对参考
资产价值产生不利影响的套期保值活动也可能降低道明发行票据的可能性。
与一般信用特征相关的风险
投资者受道明信用风险的影响，道明的信用评级和信用利差可能会对票据的市场价值产生不利影响。
尽管票据的回报将基于表现最不佳的参考资产的表现，但票据的任何到期金额的支付均受道明信用风险的影响。这些票据是道明的优先无抵押
债务。投资者依赖道明支付票据中所有到期金额的能力，因此，投资者将承受道明的信用风险以及市场对道明信誉的看法的变化。道明信用
评级的任何下降或市场因承担道明信用风险而收取的信用利差的增加都可能对票据的市场价值产生不利影响。如果道明无法履行到期的财务义务，投资者不能
收到票据条款规定的任何应付款项。
与加拿大和美国联邦所得税有关的风险
票据税收处理的重要方面尚不确定。
美国对这些票据的税收待遇尚不确定。请仔细阅读本文和产品补充文件中标题为 “美国联邦所得税的重大后果” 的部分。关于投资票据的税收后果，您应咨询您的税务顾问
。
有关投资票据的加拿大联邦所得税后果的讨论，请参阅产品补充文件 “加拿大税收后果补充讨论” 下的讨论以及此处 “摘要” 下的
进一步讨论。如果您不是出于加拿大联邦所得税目的的非居民持有人（该术语在招股说明书中定义），或者如果您在二级市场收购票据，则应就收购、持有和处置票据以及根据票据可能到期付款的后果咨询您的税务
顾问。
假设回报
以下示例仅供参考，仅为假设示例；为了便于分析，以下金额可能已四舍五入。用于说明是否应在或有利息支付日支付以及到期时支付的
参考资产的假设初始价值、
收盘价值、最终价值和百分比变化不是对任何参考资产的实际初始价值、收盘价值或最终价值的估计或预测，也不是对到期日前任何交易日任何参考资产价值的估计或预测。所有示例均假设参考资产
资产A和参考资产B的初始价值分别为18,000.00和5,000.00，或有利息壁垒值为12,600.00和3,500.00（均为其初始价值的70.00％），壁垒值为12,600.00和3,500.00（各占其
初始价值的70.00％），或有利息支付为每张票据7.042美元（反映每年 8.45% 的或有利率）、每月看涨还款日，从持有人购买票据的第十二个或有利息支付日开始，到期日除外本金为1,000美元，并且在任何或有利息观察日（包括最终估值日）都不会发生市场混乱事件。票据的实际条款将在最终的
定价补充文件中列出。
示例e 1 — 道明选择在第一个可能的通话付款日催收票据。
|
日期
|
收盘价
|
付款（每张票据）
|
||
|
第一至第十一次或有利息观察日期
|
参考资产 A：各种（均大于或等于其或有利息壁垒值）
参考资产 B：各种（均大于或等于其或有利率壁垒值）
|
77.462 美元（或有利息支付总额——不可赎回）
|
||
|
第十二次或有利息观察日期
|
参考资产 A：12,600.00（大于或等于其或有利息壁垒价值）
参考资产 B：4,400.00（大于或等于其或有利息壁垒价值）
|
1,000.00（本金）
+ 7.042 美元（或有利息支付）
1,007.042 美元（发行人致电时的总付款额）
|
||
|
付款总额：
|
1,084.504 美元（总回报率为 8.4504%）
|
由于道明选择在第一个潜在的看涨还款日（也是第十二个或有利息支付日）赎回票据，并且每项参考资产的收盘价值大于或等于其相应或有利息观察日的或有利息壁垒价值，因此我们将向您支付相当于每张票据1,007.042美元的现金付款，反映本金加上
适用的或有利息支付。加上先前或有利息支付日支付的77.462美元的或有利息支付，道明将向您支付每张票据共计1,084.504美元，
票据的总回报率为8.4504％。根据附注，将不再拖欠任何款项。
示例 2 — 在最终
估值日之前的每个或有利息观察日，至少一项参考资产的收盘价值低于其或有利息壁垒值，道明不选择在到期前赎回票据，并且每项参考资产的最终价值大于或等于其壁垒价值和或有利息壁垒价值。
|
日期
|
收盘价
|
付款（每张票据）
|
||
|
第一至第十一次或有利息观察日期
|
参考资产 A：各不相同（均小于其或有利息壁垒价值）
参考资产 B：各种（均大于或等于其或有利率壁垒值）
|
$0.00
|
||
|
第十二至第三十五次或有利息观察日
|
参考资产 A：各种（均大于或等于其或有利息壁垒值）
参考资产 B：各不相同（均小于其或有利息壁垒价值）
|
$0.00
|
||
|
最终估值日期
|
参考资产 A：21,600.00（大于或等于其或有利息壁垒价值和壁垒价值）
参考资产 B：5,250.00（大于或等于其或有利息壁垒价值和壁垒价值）
|
1,000.00（本金）
+ 7.042 美元（或有利息支付）
1,007.042 美元（到期日总还款额）
|
||
|
付款总额：
|
1,007.042 美元（总回报率为 0.7042%）
|
由于道明不选择在到期日之前赎回票据，并且在最终估值日之前的每个或有利息观察日的至少一项参考资产的收盘价值低于其或有利息壁垒价值
，因此我们不会在任何相应的或有利息支付日支付或有利息支付，并且票据将不受发行人看涨期的约束。由于每个
参考资产的最终价值大于或等于其壁垒价值和或有利息壁垒价值，因此在到期日，我们将向您支付相当于每张票据1,007.042美元的现金付款，反映您的本金加上适用的或有的
利息支付，票据的总回报率为0.7042％。
Example 3 — 在最终估值日之前的每个或有利息观察日，至少一项参考资产的收盘价值低于其
或有利息壁垒值，道明不选择在到期前赎回票据，并且至少一项参考资产的最终价值低于其或有的
利息壁垒值和壁垒价值。
|
日期
|
收盘价
|
付款（每张票据）
|
||
|
第一至第十一次或有利息观察日期
|
参考资产 A：各不相同（均小于其或有利息壁垒价值）
参考资产 B：各种（均大于或等于其或有利率壁垒值）
|
$0.00
|
||
|
第十二至第三十五次或有利息观察日
|
参考资产 A：各种（均大于或等于其或有利息壁垒值）
参考资产 B：各不相同（均小于其或有利息壁垒价值）
|
$0.00
|
||
|
最终估值日期
|
参考资产 A：7,200.00（低于其或有利息壁垒价值和壁垒价值）
参考资产 B：6,250.00（大于或等于其或有利息壁垒价值和壁垒价值）
|
1,000 美元 +（1,000 美元 × 表现最差的百分比变化）=
$1,000 + ($1,000 × -60.00%) =
$400.00
（到期付款）
|
||
|
付款总额：
|
400.00 美元（亏损 60.00%）
|
由于道明不选择在到期日之前赎回票据，并且在最终估值日之前的每个或有利息观察日的至少一项参考资产的收盘价值低于其或有利息壁垒价值
，因此我们不会在任何相应的或有利息支付日支付或有利息支付，并且票据将不受发行人看涨期的约束。由于至少
一项参考资产的最终价值低于其或有利息壁垒价值和壁垒价值，因此在到期日，我们将向您支付一笔低于本金（如果有）的现金付款，等于本金加上
本金和表现最差百分比变动的乘积，每张票据的总损失为400.00美元，每张票据的亏损60.00％。
在这种情况下，投资者的初始投资损失百分比将等于表现最差的百分比变化。具体而言，表现最差的参考资产的最终价值每低于其初始价值的1％，投资者将损失票据本金的1％，并可能损失全部本金。
票据上的任何付款均受我们的信用风险约束。
有关参考资产的信息
本文件中包含的所有有关参考资产的披露，包括但不限于其构成、计算方法以及任何参考资产成分的变动，
均来自公开来源。该信息反映了指数赞助商的政策，可能会被指数赞助商更改。每个指数赞助商都拥有相关参考资产的版权和所有其他权利，没有义务
继续发布相关参考资产，也可以停止出版相关参考资产。以下参考资产描述中提及的任何网站或这些网站中包含的任何材料均未以引用方式纳入本
文档或此处以引用方式纳入的任何文档。
下图列出了与每种参考资产的历史表现相关的信息。下图显示了指定
周期内每种参考资产的每日历史收盘价。我们在彭博社的下图中获得了有关每种参考资产历史表现的信息。
我们尚未独立验证从彭博社获得的信息的准确性或完整性。不应将每种参考资产的历史表现视为其未来
表现的指标，也不能对任何参考资产的最终价值做出保证。我们无法向您保证参考资产的表现将为您的初始投资带来任何正回报。
|
纳斯达克100指数®
|
纳斯达克100指数®包括按市值计算在纳斯达克股票市场上市的100只最大的国内和国际非金融股票。纳斯达克100指数®
是一个 “价格回报” 指数，使用修改后的市值加权方法计算。纳斯达克100指数®由纳斯达克公司（“指数赞助商”）计算、维护和发布。纳斯达克100指数的基准日期®是 1985 年 1 月 31 日，经调整后，基值为 125.00。我们已经获得了本文件中包含的有关纳斯达克100指数的所有信息®来自公开的信息。关于
纳斯达克 100 指数的更多信息®可在以下网站上查阅：Indexes.nasdaqomx.com/index/Overview/NDX。我们没有以引用方式将本网站或其中包含的任何材料纳入本文档或本文中以
引用方式纳入的任何文件。
指数赞助商可以在其网站上提供有关顶级成分股以及行业和/或行业权重的精选信息。
纳斯达克100指数的构建®
纳斯达克100指数®是修改后的市值加权指数。除非在可能导致中期评估的特殊情况下，纳斯达克100指数®
构图每年在 12 月进行一次审查。首先，纳斯达克公司确定哪些股票符合适用的资格标准。
首次纳入纳斯达克100指数的选择标准®
有资格首次被纳入纳斯达克100指数®，股票必须符合以下标准：
| • |
该股票在美国主要上市的发行人必须在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场独家上市（除非该股票在2004年1月1日之前在另一个美国市场双重上市并且
一直保持这种上市状态）；
|
| • |
股票必须由非金融公司发行。非金融公司是指那些根据富时指数
国际有限公司的产品行业分类基准（ICB）被归类为任何行业守则的公司，但8000除外；
|
| • |
该股票不得由目前处于破产程序中的发行人发行；
|
| • |
该股票必须至少有三个月的平均每日交易量（“ADTV”）为20万股（在排名审查过程中每年衡量）。ADTV是通过计算股票在过去三个月中每天的
每日交易量的总和乘积的平均值来确定的；
|
| • |
如果股票的发行人是根据美国以外司法管辖区的法律组建的，则此类股票必须在美国认可的期权市场上有上市期权，或者有资格在美国认可的
期权市场进行上市期权交易（在排名审查过程中每年衡量一次）；
|
| • |
该股票的发行人可能尚未签订最终协议或其他安排，这可能会导致该股票不再有资格被纳入纳斯达克100指数®;
|
| • |
股票发行人可能没有带有审计意见的年度财务报表，但审计意见目前已被撤回。这将根据股票发行人向美国证券交易委员会提交的公开文件来确定；以及
|
| • |
该股票必须在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所 “经验丰富”。通常，如果一家公司已在市场上市至少整整三个月（不包括首次上市的第一个月），则该公司被视为经验丰富。因分拆活动而添加的证券
将不受调味要求的约束。
|
通常有资格纳入纳斯达克100指数的股票类型®是普通股、普通股、ADR 和追踪股。封闭式基金、可转换债券、交易所交易
基金、有限责任公司、有限合伙权益、优先股、权利、股份或实益权益单位、认股权证、单位和其他衍生股票没有资格纳入纳斯达克100指数®。出于纳斯达克100指数的
目的®资格标准，如果股票是代表非美国发行人股票的存托凭证，则提及 “发行人” 是指标的股票的发行人。纳斯达克100指数®
不包含投资公司的证券。
持续的资格标准
有资格继续被纳入纳斯达克100指数®，纳斯达克100指数®库存必须符合以下标准：
| • |
该股票在美国主要上市的发行人必须在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场独家上市；
|
| • |
股票的发行人不得组织为房地产投资信托基金；
|
| • |
该股票必须由非金融公司发行；
|
| • |
该股票不得由目前处于破产程序中的发行人发行；
|
| • |
该股票的ADTV必须至少为200,000股（在排名审查过程中每年测量）；
|
| • |
如果股票的发行人是根据美国以外司法管辖区的法律组建的，则此类股票必须在美国认可的期权市场上有上市期权，或者有资格在美国认可的
期权市场进行上市期权交易；
|
| • |
发行人的调整后市值必须等于或超过纳斯达克100指数调整后总市值的0.10％®在每个月底。如果一家公司连续两个月底未达到该标准
，则将其从纳斯达克100指数中删除®在下个月的第三个星期五交易收盘后生效；以及
|
|
•
|
股票发行人可能没有带有审计意见的年度财务报表，但审计意见目前已被撤回。
|
所有符合上述标准的股票将被视为有资格纳入纳斯达克100指数®。然后，在
年度评估中发现符合适用资格标准的股票将按市值进行排名。虽然没有最低市值要求，但纳入将根据市值最大的前100家发行人满足所有其他资格
要求来确定。市值是通过将股票的最后销售价格乘以其已发行股票总数来确定的。最新销售价格是指该类
股票指数市场上报告的股票在正常市场时间内最后一次交易的价格，可能是纳斯达克官方收盘价（NOCP）。指数市场是纳斯达克100指数所属的符合指数条件的股票市场®纳斯达克公司接收和使用股票的价格用于
计算纳斯达克100指数®.
纳斯达克100指数®已经进入纳斯达克100指数的合格股票®且其发行人根据市值进入合格公司前100名，则纳斯达克100指数中保留了
®。根据市值排名为101至125的指数股票发行人也将被保留以纳入纳斯达克100指数®如果该发行人此前在上次年度排名审查时曾进入前100名发行人
或被纳入纳斯达克100指数®继上一次排名审查之后，并继续符合所有资格标准。不符合此类标准的指数股票发行人将被替换。
替代股票是那些目前不在纳斯达克100指数中的合格股票®其发行人的市值位居第二。
在按市值排名的过程中使用的数据包括10月底的市场数据，并针对指数股票发行人通过电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）在公开提交的SEC
文件中提交的截至11月底的已发行股票总数进行了更新。如果股票是存托凭证，则已发行股份总额为存托
银行报告的实际已发行存托股份。
纳斯达克100指数中包含的最终成分股名单®，包括在年度评估期间进行的任何替换，将在12月第三个星期五
交易收盘后生效。通常，纳斯达克公司在12月初通过新闻稿公开公布年度评估后的年度增删清单，同时在纳斯达克公司的
网站上发布公告。
纳斯达克100指数®计算
以下讨论描述了纳斯达克100指数的 “价格回报” 计算®。与纳斯达克100指数的总回报率或名义净总回报率版本相比®，
价格回报版本的计算通常不考虑纳斯达克100指数的现金分红®股票。但是，所有纳斯达克100指数®计算结果反映了特殊的现金分配和特别股息。
纳斯达克100指数®是修改后的市值加权指数。纳斯达克100指数的价值®等于纳斯达克100指数®市值除以
纳斯达克100指数®除数。纳斯达克100指数整体®市值是每个纳斯达克100指数的总和®股票的市值，可以根据任何公司行为进行调整。纳斯达克100指数®
股票的市值是通过将最后的销售价格乘以其指数份额权重（也称为 “指数股票”）来确定的。指数股票等于纳斯达克100指数的已发行股票总数®股票。换句话说，
纳斯达克100指数的价值®等于 (i) 纳斯达克100指数每股 (a) 指数股票的产品总和®股票乘以 (b) 每只此类股票的最后销售价格（经公司行为调整后，如有
）除以（ii）纳斯达克100指数的除数®.
纳斯达克100指数的价格回报率®除数按 (i) 纳斯达克100指数开盘市值的比率计算®除以 (ii) 前一天的纳斯达克100指数®价值。
如果在纳斯达克100指数中交易®该股在主要上市市场停牌，所有纳斯达克100指数均使用该股的最新最后销售价格®计算
直到此类市场恢复交易。同样，如果交易纳斯达克100指数，则使用最新的最后销售价格®股票在市场开盘前在其主要上市市场停牌。
纳斯达克100指数®在美国市场交易日根据最后的销售价格以美元计算，并在美国东部时间 09:30:01 至 17:16:00 之间每秒传播一次。纳斯达克100指数的
收盘价®由于纳斯达克100指数最新销售价格的修正，可能会在美国东部时间 17:15:00 之前发生变化®股票。纳斯达克100指数的官方收盘价®
通常在美国东部时间 17:16:00 发布。
纳斯达克100指数®保养
纳斯达克100指数的变化®成分
纳斯达克100指数的变化®成分可以在年度排名审查期间制定。此外，如果在年度评估以外的任何时候，已确定
指数股票发行人不再符合继续纳入纳斯达克100指数的标准®，或者被确定为没有资格继续被纳入纳斯达克100指数®，它被目前不在纳斯达克100指数中的
最大市值发行人所取代®符合首次纳入纳斯达克100指数的适用资格标准®.
通常，一只股票将被从纳斯达克100指数中删除®以其最后的销售价格计算。但是，如果纳斯达克100指数在下架时®股票在其主要上市市场
暂停交易，官方收盘价无法轻易确定，即纳斯达克100指数®纳斯达克公司可自行决定以0.00000001美元（“零价格”）的价格下跌股票。这个零价格将适用于
纳斯达克100指数®股票在收盘后但在收盘之前是纳斯达克100指数的官方收盘价®已传播。
除数调整
调整除数以确保纳斯达克100指数的变化®成分股要么是通过公司行动（调整纳斯达克100指数的价格或股票）®股票)
或纳斯达克 100 指数®交易时段以外的参与不会影响纳斯达克100指数的价值®。所有除数变化都发生在适用的指数股票市场收盘之后。
纳斯达克100季度指数®再平衡
纳斯达克100指数按季度计算，与季度定期指数股票调整程序一致，如下所述®如果确定 (1) 纳斯达克100指数当前的
权重，则将进行再平衡®市值最大的股票大于纳斯达克100指数的24.0％®或 (2) 当前个人权重超过 4.5% 的股票的总权重超过纳斯达克100指数的48.0％®。此外，纳斯达克100指数的 “特别再平衡”®如果纳斯达克公司认为有必要维护纳斯达克100指数的完整性和连续性
，则可以随时进行®。如果在季度审查时满足上述一个或两个权重分配条件，或者纳斯达克公司认为需要进行特殊的再平衡，则将进行权重再平衡。
如果满足第一个权重分布条件和单一纳斯达克100指数的当前权重®市值最大的股票大于24.0％，那么当前权重大于1.0％的所有股票（“大型股票”）的权重
将按比例缩小至1.0％，直到最大的纳斯达克100指数调整后的权重®库存达到20.0％。
如果满足第二个权重分配条件，并且当前个别权重超过4.5％（或根据先前的
步骤调整后的权重，如果适用）的股票的总权重超过纳斯达克100指数的48.0％®，然后该组中所有此类大型股票的权重将按比例缩小至1.0％，直到经调整后的总权重等于40.0％。
然后，上述任一或两个再平衡步骤导致的大型股票的总权重减轻将按以下方式重新分配给权重低于1.0％的股票（“小型
股票”）。在第一次迭代中，最大小股的权重将按一个系数向上扩大，该系数等于纳斯达克100指数的平均水平®重量为 1.0%。每只较小的
剩余小股的权重将按相对于每只股票在小股中的相对排名降低的相同系数进行扩大，例如纳斯达克100指数越小®股票在排名中，向上
的权重越小。这旨在减少权重再平衡对纳斯达克100指数中最小成分股的市场影响®.
在小股再平衡的第二次迭代中，已经在第一次迭代中调整的第二大小股的权重将按一个系数向上扩大，该系数等于纳斯达克100指数的平均值
®重量为 1.0%。剩下的每只较小的小型股票的权重将根据每只股票在小股中的相对排名降低的相同系数来放大，这样
再次，排名中的股票越小，其权重向上扩展的幅度就越小。将进行额外的迭代，直到小股票的累计权重增加等于根据上述两个权重分配条件进行再平衡后的大型
个股的总权重减轻量。
最后，要完成再平衡过程，只需确定每个纳斯达克100指数的最终加权百分比®股票已经设定，指数份额权重（或指数股）将根据纳斯达克100指数的最新销售价格和总市值重新确定®在二月、五月、八月和十一月的最后一个日历日交易收盘时。指数股票的变动
将在3月、6月、9月和12月的第三个星期五收盘后生效，并对除数进行调整以确保纳斯达克100指数的连续性®。通常，新的再平衡指数份额权重将由
通过对当前指数份额权重应用上述程序来确定。但是，如有必要，纳斯达克公司可能会不时通过将上述程序应用于纳斯达克100指数
的实际当前市值来确定再平衡权重®组件。在这种情况下，纳斯达克公司将在实施再平衡之前宣布不同的再平衡依据。
在季度再平衡期间，截至上个月底的数据处于截止状态，纳斯达克100指数没有变化®从该截止日期起至季度指数份额变动
生效日期，但因公司行为而发生的变动除息日除外。
年度纳斯达克100指数®重量调整
按年计算，纳斯达克100指数®根据安全级别的限制，使用两阶段的重量调整方案来调整重量。指数证券的初始权重由
通过季度权重调整程序确定。如果满足第一个权重分配条件以及任何单一纳斯达克100指数的当前权重® 股票大于15％，初始权重经过调整，因此没有证券
权重超过纳斯达克100指数的14％®。如果满足第二个权重分配条件，且市值最大的五种指数证券的总权重大于40％，则对第一阶段的权重进行调整
，将市值最大的五种指数证券子集的总权重设置为38.5％，并且市值在前五大以外的证券的最终指数权重不超过4.4％
或最终指数权重的较小值该指数证券的市值排名第五。
企业行动和纳斯达克100指数®调整
除了季度再平衡导致的变化外，公司事件推动的指数股的季度内变化也可能由纳斯达克100指数的变化引起®股票的
股已发行股票总数超过10.0％。如果股票是存托凭证，则已发行股份总额为存托银行报告的实际已发行存托股份。由
公司事件（例如股票分红、股票拆分以及某些分拆和配股发行）推动的价格和/或指数股票的变动调整于
过期日期。已发行股份总额的变化由指数股票发行人向美国证券交易委员会提交的公开文件决定。如果因其他公司行为引起的已发行股份总额的变动
大于或等于 10.0%，则将在切实可行的情况下尽快进行更改。否则，如果已发行股份总额的变动低于10.0％，则所有此类变动将累积起来，并在每年3月、6月、9月和12月的第三个星期五
收盘后每季度一次生效。指数股票来自该股的已发行股票总数。然后，按已发行总股份
的变动百分比对指数份额进行调整。
以下公司行动将在除息日生效。如果指数交易所没有公布除息日期，纳斯达克100指数将不会进行调整®作为
公司行动的结果。
股票分割和股票分红。股票分割和股票分红是纳斯达克100指数的行动®股票增加其
指数份额并按比例减少面值。没有资金流入或流出公司。纳斯达克100指数中的指数股票数量®上涨，但股票的市值保持不变。
纳斯达克 100 指数的价格®对股票进行调整以反映股票分割和股票分红的比率，并对指数份额进行相应的反向调整。
反向股票分割。反向股票拆分是纳斯达克100指数的行为®股票下跌其指数份额，
按比例减少面值。没有资金流入或流出公司。纳斯达克100指数中的指数股票数量®下降，但股票的市值保持不变。
纳斯达克100指数的价格®对股票进行调整以反映反向股票拆分的比率，并对指数份额进行相应的反向调整。
特别现金分红。如果上市交易所在
除息日公告中提供的信息表明股息是特殊的，则股息被视为 “特别”。特别股息的其他命名法可能包括但不限于 “额外”、“特别”、“非经常性”、“一次性” 和 “不寻常”。纳斯达克100指数的价格®纳斯达克100指数中的股票
®根据特别现金分红的金额进行了调整。
现金和股票分红。如果是纳斯达克100指数®股票在同一天支付现金和股票股息，除非指数交易所提供的信息中另有说明，否则现金分红
将在股票分红之前生效。此外，如果可选股息允许持有人在
接收现金或股票之间进行选择，则将按照指数交易所宣布分红的方式进行调整。
另一只股票的股票分配。如果是纳斯达克100指数®股票是分配另一只股票的股票，即
纳斯达克100指数的价值®股票将向下调整以反映分配比例。指数股票没有调整。如果分配的股票是同一发行人的另一类普通股，则
现有纳斯达克100指数的价值®股票将向下调整以反映分配比例，不对指数股票进行调整，新类别的股票可能会被添加到纳斯达克100指数中®按比例计算。
衍生产品。如果是纳斯达克100指数®股票正在分拆一只股票，即纳斯达克100指数的价值®股票将向下调整
以反映分配比例。指数股票没有调整。如果为分拆公司确定了何时发行的市场，则纳斯达克100指数的价格®股票根据分拆的价值
向下调整。分拆的价值由分拆比率乘以发行时的价格来确定。如果分拆的价值尚未如上所示确定，则不会对纳斯达克100指数进行价格调整®股票。分拆交易产生的新股未被添加到纳斯达克100指数中®.
版权发行。纳斯达克100指数的价格®如果股权是
可转让的，并且该发行的认购价格低于标的股票（纳斯达克100指数）的收盘价，则股票将在供股发行的除息日进行调整®股票（权利使持有人有权在
除息日的前一天购买）。纳斯达克100指数的价格®股票根据右边的价值向下调整。该权利的价值等于（1）（i）标的股票之前的最后销售价格减去
（ii）（a）权利的认购价格加上（b）标的股票的现金分红（如果有）的总和，
除以（2）购买一股股票所需的权利数量加一股。
公司行动在纳斯达克100指数中实施®根据纳斯达克100指数®上面讨论的维护规则。由于公司采取行动调整纳斯达克100指数的价格或股份，还将对除数进行调整
®股票。纳斯达克公司将在任何公司行动的生效日期之前发布公告。
就合并和收购而言，指数股票发行人可以在股东投票或预计要约到期后的第二天被撤职，前提是
的收购没有异议。如果收购受到质疑，则取消纳斯达克100指数®一旦收到结果表明收购很可能会成功
，股票将在合理可行的情况下尽快出售。
如果一家公司申请破产，纳斯达克100指数®发行人的一个或多个股票将被从纳斯达克100指数中删除®此后尽快
。纳斯达克100指数的价值®如果在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场上看不到其他适用价格，则股票将被视为0.00000001美元。
自由调整
除上述外，纳斯达克公司可能不时行使其认为适当的合理自由裁量权，以确保纳斯达克100指数®完整性，
包括但不限于定量纳入标准的更改。纳斯达克公司也可能由于
特殊情况，如果认为必要，则酌情进行调整以确保和维持纳斯达克100指数的质量®构造和计算。
市场混乱事件
如果是纳斯达克100指数®股票在某一天不在其主要上市市场上交易，或者该指数市场尚未开盘交易，则使用指数市场上最近一次出售的
价格（根据公司行为进行调整，如果有）。如果是纳斯达克100指数®股票在交易日期间停止在其指数市场上交易，在恢复交易之前使用最新的销售价格。
更正和计算
纳斯达克100指数的收盘价®由于纳斯达克100指数最新销售价格的修正，可能会在美国东部时间 17:15:00 之前发生变化®股票。如果
对纳斯达克100指数进行了调整®盘中，纳斯达克公司将发布公告，描述此类变化。如果是纳斯达克100指数®计算结果已追溯更正，将发布公告
。
许可协议
我们已经与纳斯达克公司签订了非排他性许可协议，该公司授予我们使用纳斯达克100指数的许可证，以换取使用纳斯达克100指数的费用®与
某些证券的发行有关，包括票据。
这些票据并非由纳斯达克公司或其关联公司（纳斯达克及其关联公司统称为 “公司”）赞助、认可、出售或推广。两家公司尚未透露票据的
合法性或适用性，也没有透露与票据相关的描述和披露的准确性或充分性。公司对
一般投资票据或尤其是票据的可取性，或纳斯达克100指数的能力，不向票据所有者或任何公众作出任何明示或暗示的陈述或保证®追踪股市的总体表现。公司与TD（“被许可人”）的唯一关系是纳斯达克100指数的许可
®，纳斯达克100指数®，和纳斯达克®商标或服务标志，以及公司的某些商品名称和纳斯达克100指数的使用®由公司决定、组成和
计算，不考虑被许可方或票据。公司在确定、撰写或计算纳斯达克100指数时没有义务考虑被许可人或票据所有者的需求®。公司对票据发行时间、价格或数量的确定，或将
票据转换为现金的方程式的确定或计算概不负责，也没有参与其中。公司对票据的管理、营销或交易不承担任何责任。
两家公司不保证纳斯达克100指数的准确性和/或不间断的计算®或其中包含的任何数据。公司对被许可人、票据所有者或任何其他个人或实体通过使用纳斯达克100指数所获得的结果不作任何明示或暗示的保证®或其中包含的任何数据。公司不作任何明示或暗示的保证，
并明确拒绝对纳斯达克100指数的适销性或适用于特定目的或用途的所有担保®或其中包含的任何数据。在不限制上述任何规定的前提下，
公司在任何情况下均不对任何利润损失或特殊、偶然、惩罚性、间接或间接损害承担任何责任，即使已被告知可能发生此类损失。
历史信息
下图说明了从2014年3月25日到2024年3月25日NDX的表现。
我们在下图中从彭博社获得了有关参考资产历史表现的信息。
我们尚未独立验证从彭博社获得的信息的准确性或完整性。不应将参考资产的历史表现视为其
未来表现的指标，也不能保证参考资产在任何日期的收盘价值，也不能保证参考资产的表现将为您的初始投资带来正回报。
纳斯达克100指数®(NDX)
过去的表现并不代表未来的业绩。
|
标准普尔 500®索引
|
标准普尔 500 指数®指数（“SPX”）包括美国经济主导行业的500家公司的代表性样本。这500家公司不是在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市的500家最大的公司，也不是所有的500家公司都在纽约证券交易所上市。指数发起人标普道琼斯指数有限责任公司选择将
纳入SPX的公司，目的是实现广泛的行业集团的分配，使其接近这些集团在美国注册股票市场普通股人口中的分布。尽管SPX包含500家成份股
公司，但它在任何时候都可能包含超过500个成分交易线，因为在2017年7月31日之前纳入SPX的某些公司可能在SPX中由多个股票类别代表。SPX由指数发起人计算、维护和
发布，是标普道琼斯指数系列指数的一部分。更多信息（包括板块和板块权重以及主要成分股）可在以下网站上获得：
spglobal.com/spdji/en/indices/equity/sp-500。我们没有以引用方式将网站或其中包含的任何材料纳入本文档或此处以引用方式纳入的任何文件中。
指数发起人打算让SPX为在美国注册的大盘股提供业绩基准。成分变更是根据需要
进行的，没有成分审查的时间表。指数的增加和删除将在至少提前三个工作日通知的情况下公布。标普指数
委员会可酌情在三个工作日内发出通知。指数发起人采用的增发SPX的相关标准包括：拟增设的公司未经调整的公司市值应为158亿美元或以上，证券水平
经浮动调整后的市值应至少为该门槛的50％（对于分拆而言，资格根据发行时的价格（如果有）确定）；股票的浮动调整后流动性比率（定义为交易的年度美元价值
除以浮动调整后的市值）应大于或等于 0。增加SPX时为75％，在评估日之前的六个月中，该股票应至少交易25万股（当前成分股没有最低要求），其中每年的美元交易价值的计算方法是平均收盘价乘以评估日前365个日历日的历史交易量（缩短为首次公开募股、分拆或上市公司的
可用交易期）出于指数目的，被视为居住在美国，没有365个日历日的交易在美国交易所的历史）；该公司必须是一家美国公司（以
10-K 表格的申报人，其固定资产和收入的美国部分占总额的多数，并且普通股在纽约证券交易所、纽约证券交易所 Arca、纽约证券交易所美国证券交易所（前身为纽约证券交易所 MKT）、纳斯达克
全球精选市场、纳斯达克精选市场、纳斯达克资本市场、芝加哥期权交易所 BZX（前身为Bats BZX）、Cboe BYX（前身为Bats BYX）、Cboe EDGA（前身为Bats EDGA）或Cboe EDGX（前身为Bats EDGX）（均为 “合格交易所”）；拟议的
成分股有一个可投资权重系数（“IWF”）为10％或以上；在相关市值范围内，纳入公司将有助于SPX的行业平衡相对于相关市值区间的市场平衡；财务可行性
（最近连续四个季度的《公认会计原则》（GAAP）收益（不包括已终止业务的净收益）之和应与最近一个季度一样为正）；对于首次公开募股，公司
必须在符合条件的交易所交易至少十二个月（对于以前的 SPAC，标准普尔将de-SPAC交易视为等同于首次公开募股的事件，在de-SPAC事件发生后需要12个月的交易时间才能考虑将以前的SPAC纳入SPX；现有成分股的分拆或实物分配在纳入SPX之前的十二个月内无需在符合条件的交易所进行交易）。
此外，标普中型股400指数的成分股®指数和标准普尔 SmallCap 600®指数
可以添加到SPX，前提是它们符合SPX的未经调整的公司级别市值资格标准。标准普尔中型股400指数的迁移®
指数或标普小盘股 600®指数不需要满足财务可行性、流动性或SPX未经调整的公司级别最低市值
门槛标准的50％。此外，标普总市场指数（不包括标普综合股1500股）的成分股标普中型股400（包括所有符合条件的美国普通股，SPX中包含的普通股除外）®指数和标准普尔 SmallCap 600®收购SPX成分股标准普尔中型股400指数的指数）®指数或标准普尔SmallCap 600®如果合并对价包括收购公司向目标公司股东发行股票，且标普指数委员会认定，增加可以最大限度地减少营业额并提高
作为市场基准的
代表性，则不完全符合所有资格标准的指数仍可由标准普尔指数委员会酌情添加到SPX。某些类型的组织结构和证券始终被排除在外，包括但不限于业务发展公司（BDC）、有限合伙企业、主有限合伙企业、有限责任公司（LLC）、场外公告板发行、封闭式基金、ETN、特许权使用费信托、追踪股票、特殊目的收购公司（SPAC）、优先股和可转换优先股、单位信托、
股权证、可转换债券、投资信托、权利和美国存托凭证。当SPX成分股参与合并、收购或重大重组以致不再符合
纳入标准时，以及当它们严重违反一项或多项增加标准时，SPX成分股将被从SPX中删除。已退市或移至粉单或公告板的SPX成分股将被删除，指数发起人可以自行决定保留或删除暂停交易的SPX成分股。指数发起人评估增减情况，以保持SPX的连续性。
对于2017年7月31日之前纳入SPX的成分股，所有公开上市的多股类别股票均单独包含在SPX中，但对于任何此类股票类别，
该股票类别符合上述流动性和流通量标准的股票类别除外，还有某些例外情况。一家公司的一只上市股票类别可能包含在SPX中，而
的第二只上市股票类别不包括在内。对于向SPX股票类别持有人发行第二类公开交易股票的公司，如果该活动是强制性的，且
分布式股票的市值不被视为微不足道，则考虑将新发行的股票类别纳入其中。
自2017年7月31日起，拥有多个股票类别的公司不再有资格加入SPX。在确定公司是否具有多股
类别结构时，仅考虑普通股。2017年7月31日之前具有多个股票类别的SPX成分股将被纳入SPX并将继续被纳入SPX。如果SPX成分股重组为多股类别结构，则标准普尔指数委员会将酌情审查该公司
是否继续纳入SPX。
SPX 的计算
SPX 使用基数加权汇总方法计算。SPX在发布水平的任何一天的水平由分数决定，其分子是每种SPX成分的市场价格的总和
乘以该SPX成分股的股票数量，其分母是除数，下文将对此进行更全面的描述。任何SPX
成分股的 “市场价值” 是该SPX成分股的每股市场价格乘以当时被纳入SPX的
该SPX成分股当时已发行股票数量的乘积。
由于SPX使用除数，因此有时也被称为 “基准加权聚合指数”。“除数” 是由指数发起人计算的数值，旨在在一段时间内保持与
SPX水平的一致性，并根据SPX成分股在 “基准日” 之后的所有股本变化进行调整，如下所述。SPX的水平反映了所有SPX成分股相对于SPX基准日
1941-43年的总市值。
此外，SPX进行了浮动调整，这意味着计算SPX时使用的股票数量仅反映了可供投资者使用的股票，而不是公司的所有已发行股票。
指数发起人旨在排除与公司控制权相关的长期战略股东持有的股份，该集团通常包括以下股份：公开披露持股的高级管理人员、董事和相关个人、私募股权、风险投资、特殊股权公司、有董事会代表的资产管理公司和保险公司、持有另一家公司股份的上市公司、限制性股票的持有人（作为一部分持有的
股票除外）封锁协议），公司赞助员工股票计划/信托、固定缴款计划/储蓄、投资计划、与公司相关的基金会或家族信托、各级政府实体（
政府退休基金或养老基金除外）、主权财富基金以及监管文件中列为公司5％或以上利益相关者的任何个人（统称为 “战略持有人”）。为此，指数赞助商
不包括所有持股（存托银行、养老基金（包括政府养老金和退休基金）、共同基金、ETF提供商、投资基金、资产管理公司
（包括可能有权任命董事会成员但选择不这样做的利益相关者）、行使董事会任命权的利益相关者即使该观察员受雇于已行使权益的利益相关者和
利益相关者，也是 “观察员”有权任命一名独立董事（未受利益相关者雇用）、保险公司的投资基金和与公司无关的独立基金会），其持仓量大于公司已发行股数的5％
，用于SPX计算。
排除是通过计算作为上述浮点调整指数分数分子一部分的每个 SPX 成分的 IWF 来实现的：
IWF =（可用流通股）/（已发行股票总数）
其中可用浮动股票定义为已发行股份总额减去战略持有人持有的股份。在大多数情况下，IWF 被报告到最接近的一个百分点。对于拥有
多个股票类别的公司，将为每个股票类别行计算单独的IWF。
SPX 的维护
为了保持SPX在一段时间内的可比性，指数发起人参与指数维护流程。如上所述，SPX维护过程包括更改成分，
还包括维护质量保证流程和程序、调整用于计算SPX的股票数量、监控和完成公司增减的调整、调整股票分割和股票分红
以及调整其他公司行动。除了对指数进行日常管理和维护SPX方法外，标普指数委员会在任何12个月内至少审查一次SPX方法，以确保SPX
继续实现既定目标，并确保数据和方法保持有效。标普指数委员会有时可能会与投资者、市场参与者、SPX中包含或可能包括的证券发行人或
投资和金融专家进行磋商。
除数调整
指数发起人主要使用的两种调整类型是除数调整和用于计算SPX的股票数量的调整（包括浮动调整）。下面
的 “公司行动调整” 下方列出了某些公司事件及其对除数和股份数量产生的影响表。如果公司事件需要调整除数，则该事件的影响是改变受影响的SPX成分股的
市值，从而改变事件发生后SPX成分股的总市值。为了使SPX的水平不受受影响的SPX成分股市值变化（可能是
的上涨或下跌）的影响，指数发起人通常通过将SPX成分股的事后市值除以事件前的SPX水平来得出新的除数，其效果是将SPX的赛后水平
降至赛前水平。
成分股数量的变化
指数维护过程还包括跟踪每家指数公司所含股票数量的变化。由于强制性事件（例如合并或
收购驱动的股票/IWF变动、股票拆分和强制分配）而产生的变更不受最低实施门槛的限制，并在交易发生时实施。但是，指数发起人可自行决定，最低限度的合并
和收购变更可通过季度股票更新进行累积和实施，如下所述。某些非强制性公司行动导致的重大份额/IWF变更遵循加速的
实施规则。非实质性股票/IWF变更每季度实施一次。
加速实施规则
1。公开发行。如果活动规模符合重要性阈值标准，则公司发行的新股和/或出售股东发行的现有股票的公开发行，包括大宗销售和现货二次发行，将有资格获得加速
实施待遇：
| (a) |
至少1.5亿美元，以及
|
| (b) |
至少占赛前总份额的5％。
|
除了重要性门槛外，公开发行还必须满足以下条件：
| • |
被承保。
|
| • |
向有关当局提交公开的招股说明书、发行文件或招股说明书摘要。
|
| • |
获得官方消息来源的公开确认以确认发行已完成。
|
对于涉及同时合并新公司股票和出售股东发行的现有股票的公开发行，如果其中任何一次公开发行
至少占总股份的5％和1.5亿美元，则这两项活动都将实施。受影响公司的任何并行股票回购也将包括在实施中。
2。荷兰拍卖、自投要约回购和分拆交易所要约。一旦
公布最终结果并由标准普尔验证，无论规模大小，这些非强制性公司行动类型都将有资格获得加速实施待遇。
对于具有多个股票类别细分的公司，上述标准适用于每个单独的多股类别细目，而不是公司股票总数。
加速实施规则的例外情况
对于受加速实施规则约束、规模至少为10亿美元的非强制性公司行动，即使发行规模低于5％的门槛，标准普尔也将使用发布时公开的
最新股票和所有权信息应用股份变更以及由此产生的任何IWF变动。此异常可确保使用最新可用的
信息及时识别超大型事件。
任何未全额支付或未全额结算的产品，例如远期销售协议，均不符合加速实施的条件。由于订阅收据条款
完成或远期销售协议结算而产生的股票更新将在未来的季度股票再平衡时更新。
加速实施规则未涵盖的所有非强制性事件（包括但不限于私募配售、收购私人公司和转换非指数股票额度）
将按季度实施，恰逢每个日历季度第三个月的第三个星期五。此外，未根据加速实施规则实施但被认定符合条件的活动（例如，由于
在活动发生时缺乏公开信息）将作为季度再平衡的一部分实施。
公告政策
为了加快实施，指数发起人通常会为所有非美国上市股票和美国上市存托凭证提供两（2）个工作日的通知，为所有非存托凭证的美国上市股票提供一（1）个工作日的通知。
IWF 更新
对于低于10亿美元的活动，加速实施将包括对公司IWF的调整，前提是这种IWF变更有助于新的浮动份额总额模仿本次发行中可用的股份
。为了最大限度地减少不必要的人员流动，这些IWF变更不需要满足任何最低实施门槛要求。在下一次年度
IWF 审查中，任何导致 IWF 为 0.96 或更高的 IWF 变更都将四舍五入到 1.00。
只有当变更占当前已发行股份总额的至少5％，并且与不符合
加速实施规则的单一公司行动有关，无论是否存在相关的股份变动，IWF才会在季度审查中进行变更。
除非有明确信息表明新所有者是战略持有人，否则衍生证券转换、收购私营公司或收购不在主要交易所交易的非指数公司而导致的季度股票变动事件被视为可供投资者利用。
除上述情况外，请注意，IWF仅在年度IWF审查中进行更改。
再平衡指南—股票/IWF参考日期和冻结期
基准日期，即3月、6月、9月和12月第三个星期五市场收盘前五周后，是用于季度已发行股票和IWF变动的公开信息的截止日期。在基准日当天或之前的公开文件和/或官方来源中包含的所有已发行股票和所有权信息均包含在该季度的更新中。此外，对于因加速实施规则而产生的任何变化，每季度都有一个冻结期。
经浮动调整后的市值指数的预估文件通常在第一个星期五收盘后，即再平衡生效日期前两周发布。上限和另类加权指数的预估文件
通常在第二个星期五收盘后，即再平衡生效日期前一周发布。举例而言，如果计划于3月5日星期五发布再平衡预估文件
，则股票/IWF冻结期将在3月9日星期二收盘后开始，并将在下周五，即3月19日（即再平衡月的第三个星期五）交易收盘后结束。
在股票/IWF冻结期间，股票和IWF保持不变，加速实施规则暂停，强制性公司行动事件（例如合并活动、股票
拆分和供股发行）除外。暂停包括符合加速实施条件的所有变更，通常将在股票/IWF冻结期内宣布或生效。冻结期结束时，所有暂停的变更
将在再平衡月份的第三个星期五公布，并在季度再平衡生效日期后的五个工作日实施。
公司行为的调整
有大量的公司行动可能会影响SPX中包含的公司。某些公司行动要求指数发起人重新计算股票数量或浮动量调整，或者
对除数进行调整，以防止SPX的水平因公司行动而发生变化。这有助于确保SPX的走势不反映SPX中个别公司的公司行为。
衍生产品
作为一般政策，分拆证券在除息日以零的价格添加到SPX中（不进行除数调整），并将至少在SPX中保留一个交易日。如果分拆的
证券符合所有资格标准，它将保留在 SPX 中。如果分拆证券被确定没有资格继续留在SPX，则通常会在进行至少一天的常规交易（经过除数调整）后将其移除。被删除的分拆股票的
权重按比例再投资于所有SPX成分股，因此所有SPX成分股的相对权重保持不变。SPX市值的净变化将导致除数变化。
从SPX成分股公司分拆出来的公司无需符合新成分股的资格标准，但就SPX而言，应将其视为在美国的住所。由
标准普尔指数委员会酌情决定，如果标准普尔指数委员会确定分拆公司的总市值代表SPX，则分拆公司可以保留在SPX。如果分拆公司的估计市值低于SPX未经调整的最低公司市值
，但还有其他SPX成分股的总市值明显低于分拆公司，则标准普尔指数委员会可能会决定将分拆出的
公司保留在SPX。
下表列出了其他几种类型的公司行动及其相关待遇。
|
企业行动
|
治疗
|
|||
|
SPX 成分的添加/删除
|
加法
SPX成分股是按浮动市值权重添加的。SPX市值的净变化会导致除数调整。
删除
SPX中所有SPX成分股的权重将按比例变化。相对权重将保持不变。由于SPX市值的净变化，除数将发生变化。
|
|||
|
已发行股份的变动
|
增加（减少）已发行股票会增加（减少）SPX的市值。SPX市值的变化会导致除数调整。
|
|||
|
分割/反向分割
|
已发行股票按拆分比率进行调整。股票价格按拆分比率进行调整。SPX的市值没有变化，也没有除数调整。
|
|||
|
IWF 的变化
|
增加（减少）IWF会增加（减少）该指数的市值。SPX市值的净变化会导致除数调整。
|
|||
|
普通股息
|
当公司支付普通现金分红时，SPX不会对股票的价格或股票进行任何调整。因此，没有对SPX进行除数调整。
|
|||
|
特别股息
|
股票价格根据特别股息的金额进行调整。SPX市值的净变化会导致除数调整。
|
|
版权发行
|
所有在除息日有价的供股均在权利已全部认购的前提下适用。股票价格根据供股价值进行调整，已发行股份
按供股比率增加。市值的净变化导致除数调整。
|
任何从SPX（标准普尔中型股 400）中除名的公司®指数或标准普尔SmallCap 600®指数必须从删除之日起至少等待一年，
才会被重新考虑作为SPX的替代候选股票。
重新计算政策
如果出现以下问题之一，指数发起人保留自行决定重新计算和重新发布SPX的权利：（1）一只或多只
成分证券的收盘价不正确或修订后；（2）错过或误用公司行动；（3）不正确地应用SPX方法；（4）延迟宣布公司行动；或（5）错误的计算或数据输入错误。重新计算SPX的决定由
由指数经理和/或指数委员会酌情做出，详情见下文。在做出任何此类决定时，都会考虑重新计算造成的潜在市场影响或干扰。如果收盘价
不正确，错过或误用公司行动，延迟宣布公司行动，或者在发生后两个交易日内发现错误的计算或数据输入错误，则通常会重新计算SPX。如果
在两个交易日之后发现任何此类事件，指数委员会应决定是否应重新计算SPX。如果错误应用方法导致SPX成分股的组成和/或
权重不正确，则指数委员会应决定是否按照规定的指导方针重新计算SPX。如果重新计算 SPX，则应在检测
和审查问题后的合理时间范围内完成。
计算和定价中断
SPX的收盘价由指数发起人根据其主要交易所设定的SPX个别成分股的收盘价计算。收盘价由
指数赞助商从其第三方供应商处获得，并通过将其与替代供应商的价格进行比较来进行验证。供应商从主要交易所获得收盘价。实时盘中价格的计算方法类似，无需进行
秒验证。官方收盘计算基于每只股票的主要市场收盘价。用于计算实时 SPX 水平的价格以 “整合磁带” 为基础。合并磁带汇总了所有区域交易所和交易场所中每个成分股的
笔交易，包括主要交易所。如果一个或多个交换机出现故障或中断，则只要 “整合磁带”
可以运行，实时计算就会继续。
如果在收盘前中断问题没有得到解决，则官方收盘价将按照纽约证券交易所规则123C中规定的等级制度确定。指数赞助商网站spglobal.com上发布了一份通知
，表明SPX计算中使用的价格有任何变化。在极端情况下，指数发起人可能会决定推迟SPX调整或不发布
SPX。实时指数未重述。
交易所意外关闭
当市场/交易所完全或部分无法开盘或交易暂时停止时，就会发生市场/交易所意外关闭。这可能适用于单一交易所或整个市场，
当所有主要交易所都关闭和/或未交易时。市场/交易所的意外关闭通常是由于不可预见的情况，例如自然灾害、恶劣天气、中断或其他事件。
在交易所意外关闭的情况下，指数赞助商在很大程度上依赖交易所提供指导。指数发起人的决策取决于
交易所有关定价和强制性公司行动的指导方针。
纽约证券交易所规则123C规定了在交易所由于系统或技术问题而无法对
一只或多只证券进行收盘交易时确定上市证券的正式收盘价的应急程序。
美国东部时间下午 3:00 是交易所确定有关停电情景的行动计划的最后期限。因此，指数赞助商还使用美国东部时间下午 3:00 作为截止点。
如果所有主要交易所由于不可预见的情况而未能开盘或意外停止盘中交易，则指数发起人将采取以下行动：
开盘前的市场中断：
(i) 如果所有交易所都表示某一天不开放交易，
指数发起人将把该日视为计划外的市场假期。该决定将通过正常渠道尽快传达给客户。包含多个市场的指数将照常计算，前提是
当天至少有一个市场开放。仅包含封闭市场的指数将不予计算。
(ii) 如果交易所表示交易虽然延迟，但将在
给定日期内开放，则指数赞助商将在交易所开盘时开始指数计算。
盘中市场中断：
(i) 如果交易所表示某一天不会恢复交易，则SPX
水平将使用交易所根据纽约证券交易所规则123C确定的价格来计算。在主要交易所公布官方收盘价之前，盘中SPX水平将继续使用最新交易的综合价格。
许可协议
标准普尔®是标准普尔金融服务有限责任公司和道琼斯的注册商标®是道琼斯商标控股有限责任公司（“道琼斯”）的注册商标。
这些商标已获指数赞助商许可使用。“标准普尔®，” “标准普尔500指数®” 和 “标准普尔®” 是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。这些商标已由我们出于某些目的再许可
。标准普尔500指数®指数是指数赞助商和/或其关联公司的产品，已获我们许可使用。
这些票据不由指数赞助商、标准普尔金融服务有限责任公司或其任何相应的关联公司（统称为 “标普道琼斯
指数”）赞助、认可、出售或推广。标普道琼斯指数对票据持有人或任何公众一般投资证券或特别是投资票据的可取性或标准普尔500指数的
能力不作任何明示或暗示的陈述或担保®追踪总体市场表现的指数。就标准普尔500指数而言，标普道琼斯指数与我们的唯一关系®指数是标准普尔500指数的许可®标普道琼斯指数和/或其第三方许可方的索引和某些
商标、服务标志和/或商品名称。标准普尔500指数®指数由标普道琼斯指数确定、组成和计算，不考虑我们或票据。
标普道琼斯指数在确定、组成或计算标准普尔500指数时没有义务考虑我们或票据持有人的需求®索引。标普道琼斯指数对此概不负责，
没有参与票据价格和金额的确定，也没有参与票据发行或出售的时机的确定，也没有参与票据转换为现金的方程式的确定或计算。标普道琼斯指数
琼斯指数对票据的管理、营销或交易不承担任何义务或责任。无法保证基于标准普尔500指数的投资产品®指数将准确追踪标准普尔500指数®
指数表现或提供正投资回报。标准普尔及其子公司不是投资顾问。标普道琼斯指数不建议在指数中加入证券或期货合约来购买、卖出或持有
此类证券或期货合约，也不被视为投资建议。尽管如此，CME Group Inc.及其关联公司可以独立发行和/或赞助与我们目前发行的票据
无关的金融产品，但这些产品可能与票据相似并具有竞争力。此外，芝加哥商品交易所集团公司及其附属公司可能交易与标准普尔500指数表现相关的金融产品®索引。这种交易
活动可能会影响票据的价值。
标普道琼斯指数不保证标准普尔500指数的充足性、准确性、及时性和/或完整性®索引或与之相关的任何数据或任何通信，包括
但不限于与之有关的口头或书面通信（包括电子通信）。标普道琼斯指数不因其中的任何错误、遗漏或延误而承担任何损害赔偿或责任。标普道琼斯
指数对适销性或适用于特定目的或用途或对我们、票据持有人或任何其他个人或实体因使用标准普尔500指数
而获得的结果不作任何明示或暗示担保，也明确否认所有担保®索引或与之相关的任何数据。在不限制上述任何规定的前提下，标普道琼斯指数在任何情况下均不对任何间接、特殊、偶然、惩罚性或
间接损害承担责任，包括但不限于利润损失、交易损失、时间损失或商誉损失，即使他们已被告知可能发生此类损失，无论是合同、侵权行为、严格责任还是其他损失。标普道琼斯指数与美国之间的任何协议或安排不存在
第三方受益人，标普道琼斯指数的许可方除外。
历史信息
下图说明了SPX从2014年3月25日到2024年3月25日的表现。
我们在下图中从彭博社获得了有关参考资产历史表现的信息。
我们尚未独立验证从彭博社获得的信息的准确性或完整性。不应将参考资产的历史表现视为其
未来表现的指标，也不能保证参考资产在任何日期的收盘价值，也不能保证参考资产的表现将为您的初始投资带来正回报。
标准普尔 500®指数 (SPX)
过去的表现并不代表未来的业绩。
美国联邦所得税的重大后果
您投资票据的美国联邦所得税后果尚不确定。没有任何法定、监管、司法或行政机构直接讨论以美国联邦所得税为目的的证券的
描述，其条款与票据基本相同。其中一些税收后果总结如下，但我们强烈建议您阅读产品补充文件中 “重大的
美国联邦所得税后果” 下的更详细讨论，并与您的税务顾问讨论您的特定情况的税收后果。本讨论的依据是经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、
美国财政部（“财政部”）的最终、临时和拟议条例、裁决和决定，每项法规、裁决和决定均为本文发布之日起生效的现有法规、裁决和决定，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。
根据商品补充文件中的定义，此讨论仅适用于您是美国持有人。对票据的投资不适合非美国持有人，我们不会试图确定
购买、所有权或处置票据对非美国持有人产生的税收后果。本文未述及州、地方和非美国法律规定的税收后果。尚未要求美国国税局（“国税局”）就您在票据中投资的美国联邦所得税
后果作出任何裁决，以下讨论对国税局没有约束力。
美国税收待遇。根据票据的条款，道明和您同意，在没有相反的法定或监管变化或行政
裁决或司法裁决的情况下，将票据视为参考资产的预付衍生品合约。如果对您的票据进行这样的处理，则根据您用于美国联邦所得税目的的常规会计方法，在票据上支付的任何或有利息（包括在看涨期付款日或到期日支付的任何或有利息
利息）将被视为包含在收入中的普通收入。
敦促持有人就上述考虑因素的重要性和潜在影响咨询其税务顾问。
在票据的应纳税处置（包括现金结算）时，您通常应确认的收益或损失等于该应纳税处置的已实现金额
（根据可归因于任何应计和未付或有利息支付的金额或收益进行调整，该金额将被视为普通收入）与您在票据中的纳税基础之间的差额。通常，您在票据中的纳税基础应等于票据的成本。
如果您持有票据超过一年，则此类收益或损失通常应为长期资本收益或亏损（否则，如果持有一年或更短，则此类收益或损失应为短期资本收益或亏损）。资本损失的
可扣除性受到限制。尽管不确定，但在或有利息支付日之前出售或交换票据获得的收益，但可能归因于预期的
或有利息支付，有可能被视为普通收入。您应该就此风险咨询您的税务顾问。
根据我们提供的某些事实陈述，我们的美国特别税务顾问Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式处理您的票据是合理的。但是，由于没有专门处理票据税收待遇的权限，因此出于税收目的，您的票据有可能被视为
单一或有偿债务工具，或者根据其他特征来处理，因此，您从票据中获得收入的时间和性质可能与上述待遇存在重大不利差异，如产品补充文件中 “美国联邦所得税重大后果——替代待遇” 下所述
。
除非法律另有要求，否则道明打算按照上述待遇和产品补充文件中 “美国联邦
重大所得税后果” 中描述的待遇来处理用于美国联邦所得税目的的票据，除非财政部和美国国税局确定其他待遇更为合适。
第 1297 节。我们不会试图确定是否有任何参考资产成分发行人将被视为《守则》第1297条所指的被动外国投资公司
（“PFIC”）。如果任何此类实体受到这种待遇，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于票据的应纳税处置。您应参考此类实体向美国证券交易委员会
或相应的政府机构提交的信息，并咨询您的税务顾问，了解如果任何此类实体是或成为PFIC，可能对您造成的后果。
2008-2 号通知。2007年，美国国税局发布了一项可能影响票据持有人的税收的通知。根据2008-2号通知，美国国税局和财政部
正在积极考虑是否应要求票据等工具的持有人按当期累积普通收入。无法确定他们最终将发布什么指导方针（如果有的话）。但是，
根据这样的指导，票据持有人最终可能需要累积当期收入，可能超过收到的任何或有利息支付，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括应将此类工具的额外收益或损失视为普通资产还是资本，以及该法第1260条的特殊的 “推定所有权规则” 是否应适用于这类
工具。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解上述考虑因素的重要性和潜在影响。
净投资收入的医疗保险税。作为个人、遗产或某些信托的美国持有人需对其全部或部分 “净
投资收入” 或 “未分配净投资收益”（如果是遗产或信托）额外缴纳3.8％的税，其中可能包括票据实现的任何收入或收益，但以净投资收入或未分配净投资
收入（视情况而定）添加到其他修改后的收入的范围内调整后的总收入，未婚个人超过20万美元，已婚纳税人联合申报的总收入超过25万美元申报表（或尚存的配偶），已婚个人
单独提交申报表为125,000美元，或遗产或信托的最高税级开始时的美元金额。3.8% 的医疗保险税的确定方式与所得税不同。您应该咨询您的税务顾问，了解
3.8% 的医疗保险税的后果。
特定的外国金融资产。如果美国持有人未在金融机构开设的
账户中持有票据，并且其票据和某些其他 “特定外国金融资产” 的总价值（适用某些归属规则）超过适用的门槛，则他们可能需要履行票据的申报义务。如果
美国持有人被要求披露其票据但未能披露其票据，则可能会受到重罚。
备用预扣税和信息报告。除非
您是 “豁免收款人”，否则票据应纳税处置所获得的收益将受到信息报告的约束；如果您未能提供某些身份信息（例如准确的纳税人号码，如果您是美国持有人，则需要按照《守则》规定的税率）或满足某些其他
条件，也可能需要按照《守则》规定的税率缴纳备用预扣税。
拟议的立法。2007年，国会出台了一项立法，规定如果颁布，将要求在
法案颁布后购买的票据持有人在票据期限内累积利息收入，尽管在票据期限内可能不支付利息。
此外，2013年，众议院筹款委员会以草案形式发布了某些与金融工具有关的拟议立法。如果颁布，该立法
的效果通常是要求票据等票据每年在市场上市，除某些例外情况外，所有收益和损失都应视为普通收益。
无法预测将来是否会颁布任何类似或相同的法案，也无法预测任何此类法案是否会影响票据的税收待遇。我们敦促您咨询您的
税务顾问，了解法律可能发生的变化及其对票据税收待遇的可能影响。
我们敦促您就美国联邦所得税法对票据投资的适用以及根据任何州、地方、非美国或其他税收司法管辖区（包括道明和参考资产成分发行人的法律）的法律对票据的购买、实益
所有权和处置产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。
补充分配计划（利益冲突）
我们已指定道明的附属公司TDS为票据销售代理人。根据分销协议的条款，TDS将按照
公开发行价格减去本协议封面上规定的承保折扣从道明购买票据，并可能使用该佣金的全部或部分来允许向其他注册经纪交易商出售与票据发行相关的特许权。承保折扣代表其他交易商在票据发行方面的销售优惠。票据通常将以公开发行价格向公众发行，
前提是某些收费咨询账户可以以低至本文封面上规定的价格购买票据，并且此类注册经纪交易商可以自行决定放弃与此类销售有关的
部分或全部销售优惠。我们或我们的关联公司还将向iCapital Markets LLC支付费用，后者是发行票据的交易商。道明将向TDS偿还与其在
票据发行和销售中的作用相关的某些费用，道明将向TDS支付与其在票据发行和销售中的作用相关的费用。
利益冲突。TDS是道明的关联公司，因此，根据金融业
监管局有限公司（“FINRA”）规则5121的定义，在本次发行中存在 “利益冲突”。如果道明的任何其他关联公司，包括但不限于德美利证券公司，参与本次发行，则该关联公司也将存在 FINRA 规则
5121 所指的 “利益冲突”。此外，道明将获得票据首次公开募股的净收益，从而在FINRA规则5121的含义范围内产生额外的利益冲突。本次票据的发行将遵守
FINRA规则5121的规定。根据FINRA第5121条，未经账户持有人事先
的具体书面批准，TDS或我们的任何其他关联公司均不得将本次发行中的票据出售给其行使自由裁量权的账户。
我们、TDS、我们的另一家关联公司或第三方可能会在票据的首次销售中使用本定价补充材料。此外，我们、TDS、我们的另一家关联公司或第三方可能会在首次出售票据后的做市交易中使用此
定价补充剂。如果买方从我们、TDS、我们的另一家关联公司或第三方那里购买票据，则除非我们、TDS、我们的另一家关联公司或第三方在确认销售时以其他方式通知该买方，否则该定价
补充文件将用于做市交易。
禁止向欧洲经济区和英国散户投资者销售
这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或以其他方式提供。
出于这些目的，散户投资者是指以下一种（或多个）的人：(i) 经修订的第2014/65/EU号指令（“MiFID II”）第4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；(ii) 经修订的第2002/92/EC号指令
所指的客户，该客户没有资格成为第 (10) 点所定义的专业客户 MiFID II 第 4 (1) 条；或 (iii) 不是经修订的第 2003/71/EC 号指令所定义的合格投资者。因此，尚未准备好（欧盟）第 1286/2014 号法规（经修订的 “欧盟 PRiIPS 法规”）为发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据所需的关键信息
文件，因此，根据欧盟 PRiIPS 法规，发行或出售
票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或以其他方式提供给英国（“英国”）的任何散户投资者。对于
这些目的，英国的散户投资者是指以下一种（或多个）的人：(i) 第2017/565号法规（欧盟）第2条第（8）点所定义的零售客户，因为根据2018年《欧盟（退出）
法案，它构成国内法的一部分，但须经2018年《金融工具市场（修正案）（欧盟退出）条例》（SI 2015）的修订 8/1403），可能会不时修改或取代（“EUWA”）；(ii) 2000 年《金融服务和市场法》
条款所指的客户（”FSMA”）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，定义见（欧盟）第600/2014号法规第2 (1)
条第 (8) 点，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或 (iii) 不是《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者根据EUWA（“英国招股说明书
条例”），构成国内法的一部分。因此，根据EUWA（“英国PRiIPs法规”），PRIIPs法规构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国
散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
有关票据估计价值的更多信息
票据的最终条款将根据现行市场
条件在票据最初向公众定价的日期（我们称之为定价日期）上确定，并将在最终定价补充文件中告知投资者。
票据的经济条款基于我们的内部融资利率（即基于市场基准和借款偏好等变量的内部借款利率）和几个
因素，包括预计将支付给TDS或我们的其他子公司的任何销售佣金、预计允许或支付给非关联中介机构的任何销售优惠、折扣、佣金或费用，我们或
任何关联公司预计从中获得的利润与票据结构的关系，我们可能的估计成本与票据相关的费用以及我们在套期保值票据下的义务时可能产生的估计成本。由于我们的内部
融资利率通常代表与二级市场基准债务证券交易水平相比的折扣，因此对票据使用内部融资利率而不是我们在二级市场上的基准债务证券交易
的水平预计将对票据的经济条款产生不利影响。
在本定价补充资料的封面上，我们提供了票据的估计价值范围。估计的价值范围是参考我们的内部定价模型确定的，该模型
考虑了许多变量并基于许多假设，这些假设可能会或可能不会实现，通常包括波动率、利率（预测、当前和历史利率）、价格敏感性分析、票据的
到期时间以及我们的内部资金利率。有关估计价值的更多信息，请参阅此处的 “其他风险因素——与估计价值和流动性相关的风险”。由于我们的内部融资利率通常代表与二级市场基准债务证券交易水平相比的
折扣，因此假设所有其他经济条件保持不变，使用票据内部融资利率而不是我们在二级市场的基准债务证券交易的预期水平，
来增加票据的估计价值。有关更多信息，请参阅 “其他风险因素——与估计价值和流动性相关的风险——您的
票据的估计价值基于我们的内部资金利率” 下的讨论。
我们在定价日的估计价值不是对票据在二级市场交易价格的预测，也不是代理人在二级市场买入或卖出票据
的价格。在正常的市场和融资条件下，代理人或我们的其他关联公司打算在二级市场上购买票据，但没有义务这样做。
假设所有相关因素在定价日期之后保持不变，则代理人最初在二级市场上买入或卖出票据的价格（如果有）可能会暂时超过我们在定价日的估计
价值，预计为发行日后的大约 3 个月，因为我们可以自行决定有效地向投资者偿还票据项下对冲债务
的估计成本和其他成本与票据的关系，我们预计在本期限内不会再产生这些票据笔记。我们做出了这样的自由裁量选择，并根据许多
因素确定了这个临时补偿期，包括票据的期限以及我们可能与票据发行商达成的任何协议。在整个
报销期内，我们以这种方式有效偿还给投资者的估计成本金额可能无法按比例分配，我们可能会根据市场状况的变化和其他无法预测的因素，在票据发行之日之后随时停止此类报销或修改偿还期限。
我们敦促您阅读此处的 “其他风险因素”。