正如 2024 年 3 月 27 日向美国证券交易委员会 提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
下
1933 年的《证券法》
ParaZeRO 技术有限公司
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
不适用 （将注册人姓名翻译成英文）
| 以色列国 | 3728 | 不适用 | ||
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （主要标准工业 分类代码编号） |
（美国国税局雇主 识别码） |
哈塔查纳街 1 号
Kfar Saba，4453001，以色列
电话：+972-3-688-5252
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括 区号）
ParaZeRO 技术有限公司
全球股票激励计划（2022年）
（计划的完整标题）
普格利西律师事务所
图书馆大道 850 号，204 套房
特拉华州纽瓦克 19711
电话：(302) 738-6680
（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，
包括区号）
复制到：
|
大卫·胡伯曼，Esq。 P.A. Greenberg Traurig 阿兹里利一号中心 圆塔，第 30 层 132 梅纳赫姆 Begin Rd 特拉维夫 6701101 电话：+972 (0) 3.636.6000 |
Shy Baranov，Adv. Gornitzky & Co. Vitania 特拉维夫塔 哈哈拉什街 20 号 特拉维夫，6761310 以色列电话：+972 (3) 710.9191 |
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | 规模较小的申报公司 | ☐ | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 标准。☐
第 1 部分
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
第 1 项。计划信息*
第 2 项。注册人信息和员工 计划年度信息*
| * | 根据《证券法》第428条和S-8表格第 I部分的附注，本注册声明中省略了第一部分要求包含在 10（a）节招股说明书中的信息。根据 证券法第428 (b) (1) 条的规定，包含本第一部分中规定的信息的文件将单独提供给本注册声明所涵盖的ParaZero 科技有限公司全球股票激励计划（2022年）的参与者。 |
1
第二部分
注册声明中要求的信息
项目 3。以引用方式纳入文件
ParaZero Technologies Ltd.（“注册人”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的以下文件 以引用方式纳入此处。
| (1) | 注册人于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告； |
| (2) | 注册人于2024年1月23日、2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的关于6-K表格的报告（仅涉及附录99.1所附新闻稿的第一、第二、 和第五段），2024年2月20日（仅涉及附录99.1所附新闻稿的第一、第二、 和第三段），2024年2月20日（仅涉及其附录99.1所附新闻稿的第一、第二、 和第三段）新闻稿的第一、第二、 和第六段（作为附录 99.1 附后）以及 2024 年 2 月 27 日（仅涉及第一段 第二段，新闻稿的第三和第五段（作为附录99.1附后）；以及 |
,
| (3) | 注册人普通股的 描述，面值每股0.02新谢克尔，载于我们于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的20-F表年度 报告附录2.1，包括为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。 |
除上述内容外， 在提交 生效后修正案之前，注册人随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条提交的所有文件，以及注册人随后在 6-K 表格上提交的所有报告 以引用方式纳入此处，该修正案表明根据本协议发行的所有证券均已出售或已注销登记当时 尚未出售的所有证券均应视为以引用方式纳入此处，并自提交之日起成为本协议的一部分此类文件 和报告。
就本注册声明而言， 在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件 中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或任何随后提交的同样是或被视为 的文件中的声明以引用方式纳入、修改或取代此类声明。除经过修改或取代的 以外，任何经过修改或取代的声明均不应被视为本注册声明的一部分。
第 4 项。证券描述
不适用。
第 5 项。指定专家和法律顾问的利益
不适用。
第 6 项。对董事和高级职员的赔偿
赔偿
《以色列公司法》（5759-1999）或 《公司法》和《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》规定，公司可以赔偿公职人员 因其作为公职人员所从事的行为而产生的以下责任和费用，无论是根据其在事件发生之前做出的承诺 ，前提是其章程中包括条款授权者提供此类赔偿：
| ● | 对他或她以公职人员身份实施的行为作出的任何判决，包括法院批准的和解或仲裁员的 裁决，对他或她施加的有利于他人 人的经济责任。但是，如果事先承诺就此类责任向公职人员提供赔偿， 则此类承诺必须仅限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司 活动可以预见的事件，以及根据董事会 确定的合理金额或标准，该承诺应详细说明上述事件和金额或标准； |
| ● | 合理的诉讼费用，包括律师费，公职人员（a）受权进行此类调查或诉讼的当局 对他或她提起的调查或诉讼的结果，前提是（1）没有因此类调查或诉讼而对该公职人员提起诉讼（定义见《公司法》）；以及（2）没有以任何经济责任取而代之 因此对他或她提起了刑事诉讼（定义见《公司法》）调查或诉讼，或者， 如果规定了此类经济责任，则是针对不需要犯罪意图证明的罪行实施的；或者 (b) 与金钱制裁有关的； |
| ● | 合理的诉讼费用，包括公职人员开支的律师费，或法院向其征收的律师费 (1) 公司或 他人代表公司对他或她提起的诉讼；(2) 在他或她 被宣告无罪的刑事诉讼中；或 (3) 因不要求提供证据的犯罪而被定罪的结果犯罪意图；以及 |
II-1
根据证券 法，以色列公司还可以赔偿公职人员在《证券法》规定的行政 程序中产生的费用，包括合理的诉讼费用和合理的律师费。“行政 程序” 被定义为《证券法》第 H3 章（以色列证券管理局的货币制裁）、第 H4 章（行政执法委员会的行政 执行程序）或 I1 章（防止程序中断或中断程序的安排 视情况而定）规定的程序。
在本次发行结束之前，我们与所有董事和所有高级管理层成员签订了赔偿 协议。 每份此类赔偿协议将为每位公职人员提供适用法律允许的赔偿，最高不超过一定的 金额，前提是这些责任不在董事和高级职员保险的承保范围内。
开脱
根据《公司法》， 以色列公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任，但可以事先免除 公职人员因违反 其谨慎责任（分配义务除外）而对公司造成的全部或部分损害的责任，但仅限于如果在其公司章程中包含授权这种免责的条款 。我们修订和重述的公司章程规定，我们可以全部或部分免除任何 公职人员因违反谨慎义务而对公司造成的损害向我们承担的责任。
在遵守上述限制的前提下， 根据赔偿协议，我们打算在法律允许的最大范围内免除公职人员与 违反对我们的谨慎义务相关的任何和所有责任。
局限性
《公司法》规定 ，公司不得为公职人员开脱罪责或赔偿，也不得签订承保 因以下任何原因产生的任何责任的保险合同：(1) 公职人员违反其忠诚义务，除非 （仅限赔偿或保险，但不包括免责）该公职人员本着诚意行事并且有合理的依据 认为该行为不会对我们造成损害；(2) 如果违规行为发生，则公职人员违反了谨慎义务 故意或鲁莽地离开（而不仅仅是疏忽大意）；（3）任何意图获得 非法个人利益的行为或不作为；或（4）对公职人员处以的任何罚款、金钱制裁、罚款或没收。
根据《公司法》，上市公司公职人员的免责、 赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会 的批准，对于某些公职人员或在某些情况下，也必须得到股东的批准。
我们修订和重述的公司章程 允许我们在 公司法允许或允许的最大范围内为我们的公职人员开脱罪责、赔偿和投保。
第 7 项。已申请注册豁免
不适用。
第 8 项。展品
参见所附展览索引。
II-2
第 9 项。承担
(a) 下列签名的注册人 特此承诺：
(1) 在提出要约或销售的任何期间 提交本注册声明的生效后修正案：
(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书 ；
(ii) 在 招股说明书中反映在注册声明（或其最新的生效后修正案 ）生效之日之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表本注册声明中规定的信息的根本变化； 和
(iii) 在本注册声明中包括本注册声明中以前未披露的与分配计划有关的任何重要 信息，或在本注册声明中对 此类信息的任何重大更改；
但是，前提是 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 项不适用，前提是 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 项不适用，前提是注册人根据 证券交易法第 13 条或第 15 (d) 条以引用方式纳入本注册声明的定期报告中的 (b) 项包含在生效后的修正案中。
(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明 ，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行 。
(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除 。
(4) 对注册声明提交生效后的 修正案，以包括任何延迟的 发行开始时或整个持续发行时20-F表格8.A项所要求的任何财务报表。无需提供该法第 10 (a) (3) 条本来要求的财务报表和信息 ，前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本款 (a) (4) 所要求的财务报表 和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表发布之日相同。
(b) 下列签名的注册人 特此进一步承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，公司根据《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及根据证券交易法第15（d）条提交的每份员工 福利计划的年度报告（如果适用，根据证券交易法第15（d）条提交的每份员工 福利计划的年度报告）均以引用方式纳入本 注册声明应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行 此类证券应被视为首次真诚发行。
(c) 就允许根据 上述规定或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人 提出与所注册证券有关的 此类负债的赔偿索赔（注册人支付注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为注册人将律师此事已通过控制先例解决 ，向具有适当管辖权的法院提交以下问题其此类赔偿违反《证券法》中表述的公共 政策，将受该问题的最终裁决管辖。
II-3
签名
根据《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交 的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月27日在以色列Kfar Saba代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
| PARAZERO 技术有限公司 | ||
| 来自： | /s/ Boaz Shetzer | |
| 姓名： | Boaz Shetzer | |
| 标题： | 首席执行官 | |
委托书
paraZero Technologies Ltd.的每位下列签署人 和董事特此分别组成和任命波阿斯·谢策尔和尤瓦尔·托维亚斯为真正合法的 律师，他们拥有全部权力，代表下列签署人并以其名义签署本注册声明的任何和所有修正案， ，包括生效后的修正案，并通常在其中做所有这些事情下列签署人的 姓名和代表的身份，以使 ParaZero Technologies Ltd. 能够遵守适用条款经修订的1933年《证券法》 、其下的所有规则和条例以及美国证券交易委员会的所有要求，下列每位 人特此批准并确认上述律师或其中任何人根据本 合法做或促成做的所有事情。根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员 以所示的身份和日期签署。
根据经修订的1933年《证券法》 的要求，本注册声明由以下人员以及 的身份在指定日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ Boaz Shetzer | 首席执行官 | 2024年3月27日 | ||
| Boaz Shetzer | （首席执行官） | |||
| /s/ 尤瓦尔·托维亚斯 | 首席财务官 | 2024年3月27日 | ||
| 尤瓦尔·托维亚斯 | （首席财务和会计官） | |||
| /s/ Amitay Weiss | 董事会主席、董事 | 2024年3月27日 | ||
| Amitay Weiss | ||||
| /s/ Moshe Revach | 董事 | 2024年3月27日 | ||
| Moshe Revach | ||||
| /s/ 罗伊·博罗乔夫博士 | 董事 | 2024年3月27日 | ||
| 罗伊·博罗乔夫博士 | ||||
| /s/ 塔利第纳尔 | 董事 | 2024年3月27日 | ||
| 塔利第纳尔 | ||||
| /s/ Naama Falach Avrahamy | 董事 | 2024年3月27日 | ||
| Naama Falach Avrahamy | ||||
| /s/ Yigal Shief | 董事 | 2024年3月27日 | ||
| Yigal Shtief |
II-4
美国授权代表的签名
根据经修订的1933年《证券法》 的要求，下列签署人，即ParaZero Technologies 有限公司在美国的正式授权代表，已于2024年3月27日签署了本注册声明。
| 普格利西律师事务所 | ||
| 授权的美国代表 | ||
| 来自： | //Donald J. Puglisi | |
| 姓名： | 唐纳德·J·普格利西 | |
| 标题： | 董事总经理 | |
II-5
附录 索引
| 附录 编号 | 展品的描述 | |
| 3.1 | 经修订和重述的注册人组织章程（作为 2022年7月19日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明附录3.2提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 5.1* | 该公司的以色列法律顾问Gornitzky & Co. 对所注册证券合法性的看法 | |
| 23.1* | Brightman Almagor Zohar & Co. 的同意书，该公司是德勤全球网络中的一家公司，一家独立的注册会计师事务所 | |
| 23.2* | 以色列法律顾问戈尔尼茨基公司（Gornitzky & Co.）对公司的同意（包含在附录5.1中） | |
| 24.1* | 委托书（包含在本注册声明的签名页上的 ） | |
| 99.1 | ParaZero Technologies Ltd. 全球股票激励计划（2022年）（作为我们的F-1表格注册声明附录10.2提交，该声明于2022年5月24日向证券 和交易委员会提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 107* | 申请费表 |
| * | 随函提交 。 |
II-6